A | GESTÃO • COMO AVALIAR A GOVERNANÇA CORPORATIVA

COMO AVALIAR A
GOVERNANÇA CORPORATIVA
PROPOSTA DE METODOLOGIA PARA MENSURAR O VALOR DA GOVERNANÇA
REDUZ A SUBJETIVIDADE NA ANÁLISE E CONSIDERA OS RESULTADOS DO
PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO.

| POR DÉCIO CUNHA JÚNIOR

GVEXECUTIVO • V 19 • N 4 • JUL/AGO 2020 43 |

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governança corporativa passou a ter maior
importância com os eventos de má gestão e
fraudes ocorridos nos últimos anos, tanto em
empresas locais quanto em internacionais.
Diminuir as fragilidades organizacionais que
levam a condutas danosas virou prwioridade,
mas há dificuldades para se avaliar a efetividade do siste-
ma implantado que passam por duas questões fundamen-
tais: como definir o estágio de governança da organização
e como desenvolver métricas objetivas da contribuição da
governança ao negócio.
Existem instituições e agências de rating que procuram
avaliar o grau de maturidade da governança. No Brasil,
podem ser citados os estudos do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa (IBGC), o Índice de Sustentabilidade
Empresarial (ISE) da bolsa de valores (B3), que tem um ca-
pítulo dedicado ao tema, além dos índices de governança
corporativa que são segmentados de acordo com a listagem
das empresas no Novo Mercado, Nível 1 ou Nível 2.
As metodologias utilizadas para avaliação de maturida-
de ou estágio atual da governança, no entanto, limitam-se a
respostas de questionários e, em alguns casos, a entrevistas
superficiais com executivos da empresa, o que as torna sub-
jetivas. Ademais, não consideram um dos pilares da gover-
nança corporativa, que é a sua vinculação ao planejamento
estratégico. Robert Tricker, tido por muitos como o pai da
governança corporativa, diz que, além de zelar pelo cum-
primento de políticas e códigos de conduta, o Conselho de
Administração é responsável por assegurar a conformida-
de dos negócios às estratégias. Vale ressaltar que, nos am-
bientes voláteis em que vivemos, especialmente no Brasil,
os replanejamentos são necessários, porém as ações do
conselho e da diretoria devem ser conduzidas com clareza
e tempestividade, evitando potenciais problemas de agên-
cia. Esses problemas são causados por divergências entre as
partes provocadas por, entre outros aspectos, informações
assimétricas e conflitos de interesses. É em ambientes de
instabilidade que ocorre a verdadeira prova da governança,
pois os agentes envolvidos precisam estar totalmente ali-
nhados para que mudanças de rota sejam fundamentadas,
rápidas e transparentes.
Dessa forma, a segunda questão fundamental, o proces-
so de aferição do valor da governança, também fica com-
prometido. Diversos estudos tentam mostrar a relação dos
retornos das ações emitidas por companhias abertas que
estão em estágios diferentes de governança. São recorren-
tes comparações entre o Índice de Governança Corporativa
(IGC) e indicadores do mercado de ações, como Ibovespa
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AS METODOLOGIAS UTILIZADAS PARA
AVALIAÇÃO DE MATURIDADE OU ESTÁGIO
ATUAL DA GOVERNANÇA LIMITAM-SE
A RESPOSTAS DE QUESTIONÁRIOS E,
EM ALGUNS CASOS, A ENTREVISTAS
SUPERFICIAIS COM EXECUTIVOS DA
EMPRESA, O QUE AS TORNA SUBJETIVAS.
ou Índice Brasil (IBr-X), e comparações entre o retorno de
ações de empresas listadas em segmentos de distintos es-
tágios de governança.
O que se observa são conclusões que a princípio podem
apresentar alguma relação estatística, mas que se baseiam
em premissas simplificadoras de que uma empresa que está
listada em determinado segmento especial da B3 – por exem-
plo, o Novo Mercado – necessariamente possui melhor go-
vernança do que uma empresa listada no Nível 1 ou Nível
2. Os critérios diferenciadores dos níveis de governança
estabelecidos pela bolsa brasileira são importantes, porém
insuficientes. Mesmo se selecionarmos empresas de um
mesmo setor econômico integrantes de diferentes segmen-
tos especiais da B3, não seria possível chegar a uma conclu-
são, pois a governança é mais ampla e complexa do que os
critérios e a forma de mensuração hoje usados levam a crer.
Neste artigo, proponho uma metodologia que relaciona
a governança corporativa com o planejamento estratégico
e procura auferir de forma objetiva a contribuição da go-
vernança ao negócio.
A METODOLOGIA
A metodologia é composta de três etapas:
• Etapa 1: determinação do estágio atual da governança;
• Etapa 2: comparação entre a aderência do planejamento
estratégico ex-ante com o resultado ex-post;
• Etapa 3: vinculação da maturidade da governança com a
volatilidade do planejamento estratégico.
Etapa 1: determinação do
estágio da governança
Costumam-se considerar cinco dimensões para definir
o estágio de governança corporativa de uma empresa de
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DIMENSÕES E INDICADORES DE GOVERNANÇA

Dimensão I Estrutura acionária Dimensão III Diretoria
Indicador 1 Relacionamentos entre acionistas Indicador 9 Dinâmica e atribuições
Indicador 2 Transparência Indicador 10 Avaliação e remuneração
Indicador 3 Cumprimento legal Indicador 11 Disclosure e transparência
Indicador 4 Governança de controladas, Indicador 12 Prudência financeira
coligadas e/ou subsidiárias Dimensão IV Órgãos de fiscalização e controle
Dimensão II Conselho de Administração Indicador 13 Auditoria interna
Indicador 5 Estrutura do Conselho de Indicador 14 Conselho fiscal
Administração Indicador 15 Riscos, controle e compliance
Indicador 6 Dinâmica do Conselho de Dimensão V Conduta e conflito de interesses
Administração
Indicador 16 Código de conduta
Indicador 7 Avaliação e remuneração
Indicador 17 Formalização da política
Indicador 8 Comitês
Indicador 18 Transações entre partes relacionadas

capital aberto, que são subdivididas em uma série de indi-
cadores. Essas cinco dimensões contemplam questões re-
lacionadas a sócios, Conselho de Administração, diretoria,
órgãos de controle e fiscalização e aspectos que tratam da
conduta dentro da organização. As dimensões e os indica-
dores são baseados na métrica do IBGC, desenhadas para
empresas de capital fechado (veja no quadro Dimensões
e indicadores de governança). Como o modelo proposto
abrange empresas abertas, há modificações, levando em
conta os indicadores: transparência, relacionamento entre
acionistas minoritários e majoritários e atuação diligente
quanto às controladas, coligadas e subsidiárias. No que se
refere à diretoria, acrescenta-se a prudência financeira, que
consiste em dar atenção especial à relação risco e retorno
nos investimentos.
A avaliação do estágio de governança dá-se em duas fases.
Na primeira, aplica-se um questionário entre os responsáveis
pela área de governança da organização, com perguntas so-
bre as dimensões e indicadores de governança. Na segunda,
são considerados os participantes do processo e é avaliada
a efetividade das práticas. Para se ter clareza do estágio de
governança, faz-se necessário verificar documentações como
estatuto social, regimento do Conselho de Administração,
acordo de acionistas, políticas relacionadas ao negócio e
atas de reunião da administração. Entrevistas com partici-
pantes do processo de governança permitem aprofundar e
enriquecer a análise. Devem ser entrevistados, no mínimo,
um membro do Conselho de Administração, um executivo
da empresa e um membro de órgão de controle.
Para cada indicador, é tirada a média entre as notas obtidas
pelas respostas do questionário (fase 1) e as notas atribuí-
das pelas avaliações dos especialistas em governança (fase
2). Os indicadores possuem pesos diferentes, que no total
somam 100%. Ao multiplicar o peso pela média de notas
de cada indicador, chega-se ao escore ou rating de gover-
nança (veja no quadro Exemplo de atribuição de pesos e
notas para a dimensão “conduta e conflito de interesses”).
A soma das avaliações dos indicadores resultará no es-
core final, que mostrará o estágio de governança da orga-
nização. Se o escore situar-se entre 0 e 25%, significa que
o estágio de governança é primário; entre 25,01 e 50%, é
básico; entre 50,01 e 75%, intermediário; e entre 75,01 e
100%, avançado.
O processo de avaliação da maturidade da governança
poderá ser feito anualmente, desde que não haja alterações
que justifiquem a reavaliação.
Etapa 2: planejamento estratégico
Nesta segunda etapa, primeiramente, são capturados
os principais indicadores definidos pelo Conselho de
Administração e atribuídos pesos a eles. Supõe-se que es-
ses indicadores sejam margem EBITDA (lucros antes de

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EXEMPLO DE ATRIBUIÇÃO DE PESOS E NOTAS
PARA A DIMENSÃO CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Nota indicador

Conduta e conflito
Dimensão V Peso indicador Questão Análises* Média Escore
de interesses

Indicador 16 Código de conduta 3,00% 7,00 7,00 7,00 2,10%

Formalização da
Indicador 17 2,00% 8,00 6,50 7,25 1,45%
política

Transações entre par-

Indicador 18 5,00% 7,00 6,50 6,75 3,38%
tes relacionadas

Peso dimensão 10,00% Escore dimensão 6,93%

Escore dimensão: intermediário
*ANÁLISE DE DOCUMENTAÇÃO/ENTREVISTAS

juros, impostos, depreciação e amortização), participação
de mercado (market share), aumento de eficiência operacio-
nal e aumento de automação, respectivamente com pesos de
30, 30, 25 e 15%. Assim, é criado o Índice Estratégico (IE),
que será acompanhado por determinado horizonte de tempo,
variável de acordo com o segmento de atuação da empresa.
Espera-se que empresas que possuam governança mais
madura apresentem menor variabilidade (volatilidade) en-
tre o IE proposto, ex-ante, e o IE realizado, ex-post, sinal
de que há fluidez e baixo atrito entre os agentes envolvidos
(sócios, Conselho de Administração, diretoria e órgãos de
controle). Para comparabilidade entre empresas, devem ser
consideradas companhias do mesmo segmento, tamanho,
similaridade operacional, estrutura de capital etc.
Uma ressalva para a volatilidade é que, caso ocorra algum
evento extremo causando ruptura no setor ou até mesmo
na economia, será difícil para a empresa realizar o planeja-
mento estratégico proposto, e análises adicionais deverão
ser feitas com o objetivo de se evitar conclusões errôneas.
Etapa 3: vinculação entre o estágio de
• Fator do setor: multiplicador da volatilidade do IE. O fa-
tor do setor refere-se às características próprias do setor
que influenciam o resultado. Esse ajuste evita que uma
empresa com governança corporativa avançada em um
setor mais volátil seja penalizada.
O QUE SE ESPERA OBTER
Essa metodologia tem dois diferenciais. Em primeiro lu-
gar, há o aprofundamento na avaliação do estágio de gover-
nança corporativa da organização, com a análise de uma série
de documentos e entrevistas com participantes do processo.
Em segundo lugar, o resultado esperado é que o estágio da
governança corporativa esteja refletido na variabilidade do
planejamento estratégico. Níveis superiores de governança
devem apresentar menor volatilidade no planejamento e vi-
ce-versa. Assim, é possível ter clareza do valor da gover-
nança.
PARA SABER MAIS:
− Global Sustainability Standards Board (GSSB). GRI 102: general disclosures 2016.

governança e o planejamento estratégico Disponível em: globalreporting.org/standards/gri-standards-download-center

− Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Métrica de governança corporativa
Para ser realizada a vinculação entre a maturidade da go- empresas de capital fechado 2018. Disponível em: ibgc.org.br/metrica-de-governanca
− Joaquim Fontes Filho e Ricardo Leal. Governança corporativa e criação de valor, 2014.
vernança e o planejamento estratégico, são necessários os − Wei Jiang, Picheng Lee e Asokan Anandarajan. The Association between corporate
seguintes indicadores: governance and earnings quality: further evidence using the GOV-Score. Advances in
Accounting, v.24, n.2, 2008. Disponível em: doi.org/10.1016/j.adiac.2008.08.011
• Estágio da maturidade;
• Volatilidade do IE (Vol): diferença entre o IE proposto e
DÉCIO CUNHA JÚNIOR > Doutorando em Administração de Empresas na FGV
o IE realizado; EAESP > decio.cunhajr@gmail.com

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