EY Center for Board Matters

Práticas de governança
corporativa com base
na Instrução CVM 586
Como as companhias abertas no Brasil
reportaram a aderência às recomendações do
Código Brasileiro de Governança Corporativa

Novembro de 2018
Índice
1. Introdução............................................................................................ 3

2. Ranking das 10 recomendações mais praticadas.................................. 4

3. Ranking das 10 recomendações menos praticadas............................... 7

4. Novo Mercado: quão longe estamos?.................................................... 10

5. Temas emergentes............................................................................... 16
1. Introdução
Com a Instrução 586, editada em 2017, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) passou a exigir que
as companhias abertas registradas na Categoria A (“Companhia”) divulguem anualmente suas práticas
de governança corporativa, de forma padronizada em um modelo “pratique ou explique”, regra que já é
usualmente adotada em outros mercados.

O “Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas” (“Informe”) passa a ser
uma importante forma de comunicação complementar da companhia com o mercado sobre suas práticas de
governança corporativa. Torna-se também uma referência para que os administradores possam avaliar sua
estratégia, sua estrutura e as práticas de governança corporativa em suas companhias.

O Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas (“Código”) foi produzido pelo Grupo
de Trabalho Interagentes (GT Interagentes), coordenado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC) e formado por 11 importantes entidades do mercado de capitais. O conteúdo do Código foi distribuído
em cinco capítulos: 1. Acionistas; 2. Conselho de Administração; 3. Diretoria; 4. Órgãos de Fiscalização e
Controle; e 5. Ética e Conflito de Interesses, dos quais se originaram as práticas descritas neste material.

A seguir, apresentaremos o resultado das nossas análises com base nos Informes divulgados neste primeiro ano
de apresentação. Deveremos perceber uma evolução nos próximos anos, dado que o processo de avaliação de
aderência total, parcial ou não aderência de algumas práticas e também a forma de divulgação se baseiam em
um componente subjetivo de julgamento das Companhias e, a partir deste primeiro ano, referências começarão
a ser construídas.

Nossas análises foram realizadas sobre o universo das empresas que publicaram seus Informes em atendimento
à Instrução CVM 586, totalizando 95 Companhias (cujos nomes estão na lista completa disponível no Anexo).
Cabe destacar que nossa análise está fundamentada exclusivamente nas respostas apresentadas pelas
companhias nos seus Informes e não houve nenhuma verificação adicional pela EY sobre a completude ou
acurácia destas informações.

A EY entende que alguns componentes são fundamentais para um modelo efetivo de

governança corporativa:

1. Alinhamento com stakeholders.

2. Manutenção de uma estrutura de Agentes de Governança Corporativa adequada às

ambições da companhia.

3. Um conjunto de estratégias e diretrizes abrangente, claro e objetivo.

4. Funções integradas de risco e de operações com modelo de trabalho fluido,

cultura alinhada e indicadores compartilhados.

5. Modelo de comunicação proativo e objetivo com foco na geração de valor.

Por meio de nosso EY Center for Board Matters (CBM) promovemos discussões com os Conselheiros de
Administração e stakeholders sobre os principais temas que impactam a percepção de governança e valor destas
companhias pelo mercado. Nosso principal objetivo com estas análises é promover o debate sobre as melhores
práticas de governança corporativa em prol de um mercado de capitais cada vez mais maduro e que contribua
para o crescimento das empresas e o desenvolvimento econômico do País.

Boa leitura!

Novembro - 2018 | 3
 EY Center for Board Matters

2. Ranking das 10 recomendações

mais praticadas
Nesta seção, apresentamos as principais práticas de governança corporativa que foram relatadas como adotadas
pela grande maioria das 95 companhias (“cias”). Em função de empate na quantidade de companhias que adotam
determinada recomendação, a lista está composta de 11 práticas e não somente de 10.

As respostas constantes nestes informes estavam restritas a quatro alternativas (Sim, Não, Parcialmente ou Não
se aplica). Consideramos aqui somente as respostas afirmativas, que entendemos representar que a companhia
pratica integralmente determinada recomendação do Código.

Companhias que
Prática
responderam “Sim”

2.9.3 - As atas de reunião do Conselho devem ser redigidas com clareza e registrar
98% as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções
(93 cias) de voto.

97% 2.3.1 - O diretor-presidente não deve acumular o cargo de presidente do Conselho

(92 cias) de Administração.

5.2.1 - As regras de governança da companhia devem zelar pela separação e definição

96% clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os
(91 cias) agentes de governança. Devem ainda ser definidas as alçadas de decisão de cada
instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.

1.3.2 - As atas devem permitir o pleno entendimento das discussões havidas na

95%
assembleia, ainda que lavradas em forma de sumário de fatos ocorridos, e trazer
(90 cias)
a identificação dos votos proferidos pelos acionistas.

89% 3.2.1 - Não deve existir reserva de cargos de diretoria ou posições gerenciais para
(85 cias) indicação direta por acionistas.

3.4.3 - A estrutura de incentivos deve estar alinhada aos limites de risco definidos
88% pelo Conselho de Administração e vedar que uma mesma pessoa controle o
(84 cias) processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém deve deliberar sobre
sua própria remuneração.

4 | Novembro - 2018
 5.4.1 - A companhia deve adotar, por deliberação do Conselho de Administração,
uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, que, sem prejuízo
87%
do atendimento às regras estabelecidas pela regulamentação da CVM, estabeleça
(83 cias)
controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, bem como a
apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política.

5.1.3 - O canal de denúncias deve ser dotado de independência, autonomia e

imparcialidade, operando diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria
87% e aprovadas pelo Conselho de Administração. Deve ser operado de forma
(83 cias) independente e imparcial, e garantir o anonimato de seus usuários, além de
promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias.
Este serviço pode ficar a cargo de um terceiro de reconhecida capacidade.

2.7.1 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração deve ser

85% proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo. Não deve haver
(81 cias) remuneração baseada em participação em reuniões, e a remuneração variável dos
conselheiros, se houver, não deve ser atrelada a resultados de curto prazo.

3.4.2 - A remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas

83%
de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor
(79 cias)
econômico para a companhia no longo prazo.

4.5.2 - Cabe ao Conselho de Administração zelar para que a diretoria possua

mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos,
82%
a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo
(78 cias)
programa de integridade/conformidade (compliance) visando o cumprimento
de leis, regulamentos e normas externas e internas.

Novembro - 2018 | 5
 EY Center for Board Matters
Com base nas respostas apresentadas, destacamos
alguns pontos a seguir.
Na divulgação inicial de 2018, as Companhias
demonstraram que estão alinhadas com a importância
da segregação das funções de gestão da Companhia
(Conselho e Diretoria), bem como com a necessidade
de clareza nas informações registradas em atas
de reuniões do Conselho de Administração e de
assembleias de acionistas.
Ponto de vista: As explicações, quando disponíveis,
deixam clara a segregação dos papéis do Conselho
de Administração e da Diretoria. Contudo, entendemos
que há espaço para maior detalhamento destas
responsabilidades e também de segregação das
atividades (ou responsabilidades, quando aplicável)
dos Comitês de Assessoramento.
Em relação à reserva de cargos, embora 85
Companhias adotem a prática de não realizá-la,
algumas relataram possuir, por força de Acordos de
Acionistas, a indicação de Diretores, em sua maioria
do cargo de Diretor Presidente, sob determinadas
condições. Algumas Companhias reportam a
necessidade de criação de uma lista tríplice e também
aprovação final do Conselho de Administração o
que justifica terem apontado que não estão em
conformidade com a recomendação do Código.
Sobre o canal de denúncias, a boa notícia é que
a maioria já o possui. As poucas Companhias que
responderam negativamente (ou parcialmente) estão
em processo de reformulação ou de implantação
de seu canal, a ser concluído nos próximos anos.
Importante ressaltar que 51 Companhias informaram
que não possuem ou, possuem parcialmente,
6 | Novembro - 2018
um Comitê de Conduta de acordo com o Código,
sendo o principal motivo da adoção parcial a falta
de independência ou de reporte direto ao Conselho
de Administração.
Ponto de vista: Destaca-se aqui a importância da
independência do Canal de Denúncias e seu reporte
aos Comitês de Assessoramento e ao Conselho de
Administração. Com base na experiência da EY, há um
espaço importante para que as Companhias estabeleçam
um programa de integridade que contemple o desenho
de modelos e processos que assegurem uma estrutura
de identificação e monitoramento independente
para acompanhamento dos casos e sua aderência às
políticas da Companhia e legislação aplicável.
Quanto à estrutura de incentivos e à remuneração
dos Administradores, as respostas positivas nos
mostram uma evolução no tema, que será abordado
novamente adiante. Os Informes indicam que as
Companhias têm zelado por não permitir que os
Diretores definam sua própria remuneração, bem como
por remunerar os Conselheiros de Administração de
forma proporcional a suas contribuições, evitando
pagamentos variáveis. Contudo, com base em um
levantamento1 recente, houve um incremento de
pagamento de bônus a Conselheiros de Administração.
Uma boa notícia, baseada neste mesmo levantamento1,
é que as Companhias informaram o aumento da
implantação de Comitês de Remuneração de 29% para
56%, sendo 34% destes Comitês presididos por um
membro independente.
1
Levantamento: Anuário de Governança Corporativa das
Companhias Abertas 2018-2019 produzido pela revista
Capital Aberto, cujo fechamento foi realizado em 20/09/2018.
3. Ranking das 10 recomendações
menos praticadas
Apresentamos a seguir as principais práticas que foram relatadas nos Informes como não adotadas pelas
Companhias. Novamente, por conta de empate na quantidade de Companhias que adotam duas determinadas
recomendações, a lista está composta de 12 práticas e não somente de 10.

Mais uma vez, as respostas estavam restritas a quatro alternativas (Sim, Não, Parcialmente e Não se aplica).
Consideramos nesta seção inicialmente apenas as respostas negativas, que em nosso entendimento representam
que a Companhia não pratica uma recomendação específica do Código, em nenhum grau.

Embora essas Companhias informem uma não aderência a determinadas práticas, em sua maioria informam também
que irão revisar seus modelos de governança corporativa para implementação das práticas abaixo mencionadas.

Companhias
que responderam Prática
“Não”

2.2.2 - O Conselho de Administração deve aprovar uma política de indicação que

estabeleça: (i) o processo para a indicação dos membros do Conselho de Administração,
incluindo a indicação da participação de outros órgãos da companhia no referido
56%
processo: (ii) que o Conselho de Administração deve ser composto tendo em vista
(53 cias)
a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a
diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais,
faixa etária e gênero.

2.5.1 - O Conselho de Administração deve aprovar e manter atualizado um plano de

42%
sucessão do diretor-presidente, cuja elaboração deve ser coordenada pelo presidente do
(40 cias)
Conselho de Administração.

2.4.1 - A companhia deve implementar um processo anual de avaliação do desempenho

40% do Conselho de Administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente
(38 cias) do Conselho de Administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da
secretaria de governança, caso existente.

40% 3.1.2 - A diretoria deve ter um regimento interno próprio que estabeleça sua estrutura,
(38 cias) seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades.

5.5.2 - A política [sobre contribuições e doações, conforme item 5.5] deve prever que
38%
o Conselho de Administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os
(36 cias)
desembolsos relacionados às atividades políticas.

Novembro - 2018 | 7
 EY Center for Board Matters

4.1.1 - O Comitê de Auditoria estatutário deve: (i) ter entre suas atribuições a de
assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade
das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e
compliance; (ii) ser formado em sua maioria por membros independentes e coordenado
36%
por um conselheiro independente; (iii) ter ao menos um de seus membros independentes
(34 cias)
com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira
e de auditoria, cumulativamente; e (iv) possuir orçamento próprio para a contratação
de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a
opinião de um especialista externo.

2.9.2 - As reuniões do Conselho devem prever regularmente sessões exclusivas para

35%
conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento
(33 cias)
dos conselheiros externos e discussão de temas que possam criar constrangimento.

1.7.1 - A companhia deve elaborar e divulgar política de destinação de resultados

definida pelo Conselho de Administração. Entre outros aspectos, tal política deve prever
34%
a periodicidade de pagamentos de dividendos e o parâmetro de referência a ser utilizado
(32 cias)
para a definição do respectivo montante (percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo
de caixa livre, entre outros).

33%
1.1.1 - O capital social da companhia deve ser composto apenas por ações ordinárias.
(31 cias)

5.3.2 - O Conselho de Administração deve aprovar e implementar uma política de

transações com partes relacionadas, que inclua, entre outras regras: (i) previsão de que,
previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de
transações, o Conselho de Administração solicite à diretoria alternativas de mercado à
transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos;
(ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que
29% gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes
(28 cias) de acionistas; (iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores;
(iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por
laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte
envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria
especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas
por terceiros; (v) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem
assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.

8 | Novembro - 2018
 4.3.1 - A companhia deve estabelecer uma política para contratação de serviços extra-
auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo Conselho de Administração,
28% que proíba a contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer
(27 cias) a independência dos auditores. A companhia não deve contratar como auditor
independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há
menos de três anos.

5.2.3 - A companhia deve ter mecanismos de administração de conflitos de interesses

28% nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações
(27 cias) de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que
posteriormente ao conclave.

Com base nas respostas acima, é interessante observar
que as três primeiras práticas menos adotadas pelas
Companhias estão vinculadas à agenda de pessoas.
Em um ambiente corporativo como o brasileiro, com
uma representatividade alta de empresas que possuem
presença de acionistas controladores definidos, sejam
familiares ou não, este tema é, muitas vezes, sensível.
Ponto de vista: A EY entende que o tema de
pessoas é central para as agendas dos Conselhos de
Administração que liderarão as companhias daqui
em diante. As buscas por diversidade (no sentido mais
amplo desta palavra) e por aderência às competências
do futuro são chaves para a sustentabilidade dos
modelos de negócios. Trataremos mais sobre este
tema a seguir, mas entendemos que uma Política de
Indicação e o processo de sucessão e de avaliação dos
Conselhos e Comitês são ferramentas que instigam
discussões produtivas sobre o perfil de pessoas e o
programa de desenvolvimento dos líderes que trará
ou aprofundará o conhecimento necessário para a
Companhia continuar relevante no seu mercado e
liderar a transformação dos modelos de negócios que
todos os setores enfrentarão.
Quanto ao Comitê de Auditoria estatutário, somando
às 34 Companhias que indicaram que não seguem a
recomendação, outras 30 Companhias mencionam
um atendimento parcial a esta recomendação. Após
análise dos comentários adicionais, muitas indicam
ter a estrutura do Comitê nos moldes recomendados,
contudo não atendem totalmente à recomendação
por não terem transformado o Comitê em estatutário.
Os outros pontos apresentados para a não aderência
à recomendação foram a previsão para a formação
por maioria independente e a alocação de orçamento
específico a este Comitê. Uma informação adicional,
baseada no levantamento1 já mencionado, é que
51% das companhias abertas do Brasil possuem um
membro independente como presidente do Comitê
de Auditoria.
Ponto de vista: Principalmente para as Companhias
listadas no Novo Mercado da B3, e dado o cenário de
aprimoramento regulatório e das boas práticas, as
atribuições dos Comitês de Auditoria, mesmo que não
estatutários, passaram a incluir temas que requerem
novas competências e mais dedicação dos membros
para que possam exercer a sua função com a diligência
necessária. Conselhos de Administração, globalmente,
têm demonstrado preocupação sobre o aumento da
carga de trabalho e a necessidade de especificidade
técnica dos membros destes Comitês.
Assim como a política de indicação, outras políticas
apareceram como práticas menos adotadas,
sendo elas: “Política de Transações com Partes
Relacionadas”, “Política de Destinação de Resultados”
e “Política para Contratação de Serviços Extra-Auditoria”,
indicando que as Companhias terão que desenvolver
nos próximos anos para adaptação às recomendações
do Código.
Diversas companhias informaram que não possuem
um Regimento Interno para sua Diretoria e que
entendem que este documento não é necessário,
uma vez que o Estatuto Social em geral já dispõe
sobre a estrutura e o funcionamento deste órgão.
Ponto de vista: Um exercício abrangente de
aprofundamento sobre papéis, responsabilidades
e interdependências tende a trazer mais clareza e
accountability para a estrutura, facilitando o diálogo,
o acompanhamento e a avaliação dos Diretores pelo
Conselho de Administração.

Novembro - 2018 | 9
 4. Novo Mercado:
quão longe estamos?
Nesta seção, apresentamos os resultados dos Informes em comparação a
algumas das novas regras do Novo Mercado, o segmento diferenciado de
governança corporativa da B3, que entram em vigor a partir do exercício
social de 2020, com reporte em 2021.

Uma vez que cerca de 65% das Companhias sujeitas à divulgação do Informe
em 2018 (por fazerem parte do Ibovespa e do IBrX-100) estão listadas neste
segmento, consideramos que a comparação das recomendações do Código
Brasileiro de Governança Corporativa com algumas regras do Novo Mercado
valeria um destaque adicional. Buscamos correlações entre determinadas
regras e práticas, mesmo que não exatas, a fim de trazer luz a temas que
serão tratados pelas Companhias em suas adaptações ao novo Regulamento
do Novo Mercado.

Sendo assim, exibimos abaixo nossa seleção de regras, as correspondentes

práticas recomendadas e o percentual de não aderência de acordo com os
Informes divulgados pela primeira vez:

10 | Novembro - 2018

Regulamento do Novo Mercado
(regras selecionadas)
Art. 15 A companhia deve prever, em seu estatuto
social, que seu Conselho de Administração seja
composto por, no mínimo, 2 (dois) conselheiros
independentes – ou 20% (vinte por cento), o que
for maior.
Art. 18 A companhia deve estruturar e divulgar
um processo de avaliação do Conselho de
Administração, de seus comitês
e da diretoria.
Art. 22 A companhia deve instalar Comitê de Auditoria,
estatutário ou não estatutário...
2
Algumas Companhias indicam que já possuem o Comitê de Auditoria nos moldes descritos na recomendação, contudo não atendem ao requisito de ser estatutário, não requerido pelas
novas regras do Novo Mercado. Há expectativa de adequação na atuação dos Comitês.
Companhias listadas
no Novo Mercado não
Código Brasileiro de Governança Corporativa aderentes ao Código
(práticas selecionadas)
(responderam “Não”
ou “Parcialmente”)
2.2.1 - O estatuto social deve estabelecer que: (i) o Conselho de Administração
seja composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um
terço de membros independentes: (ii) o Conselho de Administração deve avaliar
83,87%
e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como
indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer
sua independência.
2.4.1 - A companhia deve implementar um processo anual de avaliação do
desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, como órgãos
70,97%
colegiados, do presidente do Conselho de Administração, dos conselheiros,
individualmente considerados, e da secretaria de governança, caso existente.
4.1.1 - O Comitê de Auditoria estatutário deve: (i) ter entre suas atribuições
a de assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle
da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no
gerenciamento de riscos e compliance: (ii) ser formado em sua maioria por
membros independentes e coordenado por um conselheiro independente:
(iii) ter ao menos um de seus membros independentes com experiência 72,58% 2
comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de
auditoria, cumulativamente: e (iv) possuir orçamento próprio para a contratação
de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando
necessária a opinião de um especialista externo.
Novembro - 2018 | 11
 EY Center for Board Matters (LATAM South)
Regulamento do Novo Mercado
(regras selecionadas)
Art. 23 A companhia deve dispor de área de auditoria
interna própria...a companhia poderá contratar
auditor independente registrado na CVM,
responsável por essa função.
Art. 24 A companhia deve implantar funções de
compliance, controles internos e riscos
corporativos, sendo vedada a acumulação com
atividades operacionais
Art. 25 A companhia deve elaborar e divulgar os
regimentos do Conselho de Administração, de
seus comitês de assessoramento e do Conselho
fiscal, quando houver.
3
Apesar da previsão em lei, o Código traz pontos de detalhamento do regimento do Conselho de Administração e o Novo Mercado pede a criação e a divulgação dos regimentos dos Comitês
de Assessoramento ou Conselho Fiscal, geralmente praticado, em alguma extensão, pelas Companhias.
12 | Novembro - 2018
Companhias listadas no Novo
Código Brasileiro de Governança Corporativa Mercado não aderentes ao
(práticas selecionadas) Código (responderam “Não”
ou “Parcialmente”)
4.4.1 - A companhia deve ter uma área de auditoria interna vinculada
35,48%
diretamente ao Conselho de Administração.
4.5.2 - Cabe ao Conselho de Administração zelar para que a diretoria possua
mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos,
a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo 24,19%
programa de integridade/conformidade (compliance) visando o cumprimento
de leis, regulamentos e normas externas e internas.
2.8.1 - O Conselho de Administração deve ter um regimento interno que
normatize suas responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento,
incluindo: (i) as atribuições do presidente do Conselho de Administração:
(ii) as regras de substituição do presidente do Conselho em sua ausência
32,26%
ou vacância (iii) as medidas a serem adotadas em situações de conflito de
interesses: e (iv) a definição de prazo de antecedência suficiente para o
recebimento dos materiais para discussão nas reuniões, com a adequada
profundidade.
4.2.1 - O conselho fiscal deve ter um regimento interno próprio que descreva
sua estrutura, seu funcionamento, programa de trabalho, seus papéis e 14,52% 3
responsabilidades, sem criar embaraço à atuação individual de seus membros.
 Companhias listadas no Novo
Regulamento do Novo Mercado Código Brasileiro de Governança Corporativa Mercado não aderentes ao
(regras selecionadas) (práticas selecionadas) Código (responderam “Não”
ou “Parcialmente”)

5.1.2 - O código de conduta, elaborado pela diretoria, com apoio do comitê de

conduta, e aprovado pelo Conselho de Administração, deve: (i) disciplinar as
relações internas e externas da companhia, expressando o comprometimento
esperado da companhia, de seus conselheiros, diretores, acionistas,
colaboradores, fornecedores e partes interessadas com a adoção de padrões
adequados de conduta: (ii) administrar conflitos de interesses e prever a
abstenção do membro do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria
Art. 31 A companhia deve elaborar e divulgar código
ou do comitê de conduta, se houver, que, conforme o caso, estiver conflitado:
de conduta aprovado pelo Conselho de
(iii) definir, com clareza, o escopo e a abrangência das ações destinadas a 22,58%
Administração e aplicável a todos os empregados
apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com o uso
e administradores que contemple...
de informação privilegiada (por exemplo, utilização da informação privilegiada
para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de
valores mobiliários): (iv) estabelecer que os princípios éticos fundamentem a
negociação de contratos, acordos, propostas de alteração do estatuto social,
bem como as políticas que orientam toda a companhia, e estabelecer um valor
máximo dos bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores
possam aceitar de forma gratuita ou favorecida.

Novembro - 2018 | 13
 EY Center for Board Matters (LATAM South)
Regulamento do Novo Mercado
(regras selecionadas)
Art. 32 A companhia deve elaborar e divulgar
as seguintes políticas, ou documentos
formais equivalentes, aprovadas pelo
Conselho de Administração:
I. política de remuneração;
II. política de indicação de membros
do Conselho de Administração,
seus comitês de assessoramento
e diretoria estatutária;
III. política de gerenciamento de riscos;
IV. política de transações com partes
relacionadas; e
V. política de negociação de
valores mobiliários.
14 | Novembro - 2018
Companhias listadas no Novo
Código Brasileiro de Governança Corporativa Mercado não aderentes ao
(práticas selecionadas) Código (responderam “Não”
ou “Parcialmente”)
2.1.1 - O Conselho de Administração deve, sem prejuízo de outras atribuições
legais, estatutárias e de outras práticas previstas no Código: (i) definir as
estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia
na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação
de valor no longo prazo: (ii) avaliar periodicamente a exposição da companhia
a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles 32,26%
internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar
uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios:
(iii) definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção
da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas:
(iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo.
2.2.2 - O Conselho de Administração deve aprovar uma política de indicação
que estabeleça: (i) o processo para a indicação dos membros do Conselho
de Administração, incluindo a indicação da participação de outros órgãos da
companhia no referido processo: (ii) que o Conselho de Administração deve ser 67,74%
composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para
o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências,
comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

Regulamento do Novo Mercado
(regras selecionadas)
Art. 32 A companhia deve elaborar e divulgar
as seguintes políticas, ou documentos
formais equivalentes, aprovadas pelo
Conselho de Administração:
I. política de remuneração;
II. política de indicação de membros
do Conselho de Administração,
seus comitês de assessoramento
e diretoria estatutária;
III. política de gerenciamento de riscos;
IV. política de transações com partes
relacionadas; e
V. política de negociação de
valores mobiliários.
Companhias listadas no Novo
Código Brasileiro de Governança Corporativa Mercado não aderentes ao
(práticas selecionadas) Código (responderam “Não”
ou “Parcialmente”)
2.5.1 - O Conselho de Administração deve aprovar e manter atualizado um plano
de sucessão do diretor-presidente, cuja elaboração deve ser coordenada pelo 58,06%
presidente do Conselho de Administração.
5.3.2 - O Conselho de Administração deve aprovar e implementar uma política de
transações com partes relacionadas, que inclua, entre outras regras: (i) previsão
de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para
a contratação de transações, o Conselho de Administração solicite à diretoria
alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão,
ajustadas pelos fatores de risco envolvidos: (ii) vedação a formas de remuneração
de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses
com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas:
70,97%
(iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores:
(iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser
embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação
de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado,
empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas
realistas e informações referendadas por terceiros: (v) que reestruturações
societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento
equitativo para todos os acionistas.
5.4.1 - A companhia deve adotar, por deliberação do Conselho de
Administração, uma política de negociação de valores mobiliários de sua
emissão, que, sem prejuízo do atendimento às regras estabelecidas pela
12,90%
regulamentação da CVM, estabeleça controles que viabilizem o monitoramento
das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis
em caso de descumprimento da política.
Novembro - 2018 | 15
 EY Center for Board Matters
5.
Temas
emergentes
Alguns dos temas tratados neste documento têm sido foco das nossas interações com companhias de capital
aberto e entidades de mercado e, por isso, apresentamos a seguir nosso ponto de vista.
Efetividade dos Conselhos
de Administração
Investidores, reguladores e outros agentes de
Mercado têm focado suas atenções no que eles
consideram efetividade da atuação dos Conselhos de
Administração. A diversidade e a independência dos
membros dos Conselhos e dos Comitês, os regimentos
e os temas definidos como prioritários, processo de
indicação e avaliação dos membros e, também, os
modelos de remuneração têm sido desafiados.
Os Conselhos, por sua vez, estão buscando formas de
melhorar sua efetividade (e percepção de efetividade)
para que, de forma mais clara, atuem nos interesses
dos stakeholders ao aprimorar seus processos de
avaliação e comunicação com o Mercado.
A diversidade passa a incluir temas como soft skills,
expertise em indústria convergente, tecnologia
disruptiva, histórico profissional, etc. Um processo
robusto do entendimento das necessidades da
Companhia e de sua indústria, vis a vis seu plano de
futuro neste ambiente em transformação, pode ser
uma base para definir o significado e os atributos de
diversidade para cada Companhia. Lembra-se também
que os desafios evoluem ao longo do tempo e uma
avaliação periódica deve trazer a oxigenação de que
o grupo precisa. Para isso, uma política de indicação
e um processo de avaliação dos membros da gestão
devem ser construtivos e bastante planejados.
Como referência, algumas companhias no exterior
já divulgam uma matriz de competências em seus
informes anuais para demonstrar a diversidade dos
órgãos de gestão.
Em relação às avaliações dos membros do Conselho,
prática recomendada pelo Código e requerida pelo
Novo Mercado, salientamos que algumas empresas já
divulgam seu modelo e seu processo de avaliação do
Conselho e de seus Comitês, contudo notamos algumas
diferenças nos modelos apresentados e na forma de
16 | Novembro - 2018
comunicação. Dada a atenção do mercado a este tema,
esperamos que as Companhias passem a divulgar mais
detalhes dos seus processos em breve e, com isso,
criem referências entre as Companhias no Brasil.
Em outros mercados, há companhias que já divulgam
também ações que estão sendo tomadas após o
processo de avaliação, tais como:
• Melhorias no programa de onboarding de
um conselheiro.
• Mudanças na estrutura e composição do Conselho
e seus Comitês.
• Mudanças nos tempos limite de mandatos ou
de aposentadoria.
• Melhorias nos processos de recrutamento de
novos membros.
• Novos formatos e antecedência dos materiais,
• Novas ferramentas de interação entre o Conselho
e a gestão; e
• Melhorias no processo de avaliação.
Os modelos de remuneração dos Conselheiros e dos
membros da alta gestão continuam sendo fortemente
debatidos e foram objeto de novas regulações em
outros mercados, como nos EUA. Como apresentado
neste material, as Companhias já, em sua maioria,
desvinculam a remuneração de um membro de
Conselho da sua participação em reuniões.
Contudo, poucas destas Companhias realmente
vinculam a remuneração dos seus gestores a
métricas claras de geração de valor de longo
prazo, além de que muitas vezes ela está vinculada
a indicadores financeiros e até operacionais.
O ativismo dos investidores e a pressão do mercado
tendem a trazer esta discussão para o centro das
salas dos Conselhos, para que possam apresentar
modelos mais evoluídos.
Outro questionamento sendo feito no mercado
e nas salas de Conselhos é o tempo dedicado aos
temas relacionados à estratégia e à performance
do negócio versus os riscos e a necessidade de
cumprimento de requisitos regulatórios e obrigações
fiduciárias do Conselheiro. O mercado e as empresas
têm demandado mais direcionamento e atenção
dos seus conselheiros (e alta liderança), dada a
agilidade das mudanças dos negócios, das novas
tecnologias e dos riscos emergentes. Esta equação
está desafiando modelos de trabalho e de pensamento
dos Conselheiros de Administração.
Partes relacionadas
Com base em fundamentos da governança corporativa
como equidade e transparência, as transações com
partes relacionadas têm recebido cada vez mais
atenção de investidores e reguladores. A independência
da avaliação e fundamentação econômica destas
transações está sendo observada a fim de preservar
o melhor interesse da Companhia. A responsabilidade
de diligência destas transações está no Conselho de
Administração que deve, com base em sua estratégia
e regulamentos, definir a política da Companhia e
monitorar seu cumprimento.
As políticas de transações com partes relacionadas,
em sua maioria, terminam por indicar princípios,
requerimentos regulatórios e rito de aprovação destas
transações. Contudo, em vários casos, percebemos
que o processo que suporta a identificação, a avaliação
e a aprovação destas transações nem sempre está
robusto o suficiente para dar tempestividade, assegurar
completude da informação a ser analisada, aprovações e
arquivamento destas aprovações. Com base nas nossas
interações com companhias abertas, entendemos que
os Conselhos de Administração deveriam atentar para:
• Abrangência da definição de Partes Relacionadas.
• Liderança interdepartamental do processo.
• Alçadas e condições de pré-aprovação.
• Formato e completude das informações fornecidas,
incluindo padrões a serem seguidos.
• Identificação, tratamento e documentação
de Conflito de Interesses.
• Ferramentas para organização, tracking
de aprovações e arquivamento.
• Aderência do processo à política e normas
aplicáveis.
• Inclusão no plano de trabalho das áreas
de Controles Internos e Auditoria Interna.
• Monitoramento do Compliance das transações.
Novembro - 2018 | 17
Questões para o
Conselho considerar
Para finalizar, a EY recomenda algumas reflexões aos Conselheiros
de Administração:

1. Com base no que foi apresentado, há espaço para melhoria da

participação do Conselho de Administração na revisão periódica das
práticas de governança corporativa da Companhia? Quais funções ou
Comitês poderiam assessorar o Conselho, conduzindo esta avaliação?

2. O Conselho possui um processo para revisar e atualizar sua agenda

de trabalho? Realiza um exercício sobre temas de negócio, assuntos
regulatórios e riscos, assim como qual a flutuação destes temas na
agenda proposta ao longo do tempo? Possui mecanismos para trazer
inputs e percepções do mercado para a discussão no Conselho?

3. A estrutura e a composição do Conselho e dos Comitês foram

revisadas para suportar os novos desafios de negócio, a
transformação tecnológica e os riscos emergentes da indústria
na qual a Companhia está inserida?

4. O que significa diversidade no Conselho para a Companhia? Se há

espaço para mudança, como influenciá-la?

5. Como trazer a agenda de pessoas para o centro das discussões do

Conselho? O que deve compor esta agenda e como priorizá-la?

6. Como transformar a geração de valor de longo prazo em indicadores

mensuráveis e conectá-los ao modelo de remuneração de
Conselheiros e Executivos?

7. Como a Companhia assegura a consistência do Informe com os outros

documentos regulatórios e de comunicação com o mercado?

8. A Companhia avaliou recentemente a sua estrutura e ferramentas

para lidar com riscos emergentes e com questões éticas e de conflitos
de interesse?
Anexo
Em 2018, primeiro ano da divulgação do Informe em questão, somente 95 companhias estavam submetidas à
nova regra da CVM: aquelas que, em 8 de junho de 2017, tinham ao menos uma espécie ou classe de ação de sua
emissão compreendida no Índice Brasil 100 – IBrX100 ou no Índice Bovespa – IBOVESPA. São elas:

AES TIETE ENERGIA SA GRENDENE S.A.

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. HYPERA S.A.
ALUPAR INVESTIMENTO S/A IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A
AMBEV S.A. IOCHPE MAXION S.A.
B2W - COMPANHIA DIGITAL ITAU UNIBANCO HOLDING S.A.
B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO ITAUSA INVESTIMENTOS ITAU S.A.
BANCO DO BRASIL S.A. JBS S.A.
BANCO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. KLABIN S.A.
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. KROTON EDUCACIONAL S.A.
BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. LIGHT S.A.
BR MALLS PARTICIPACOES S.A. LOCALIZA RENT A CAR S.A.
BR PROPERTIES S.A. LOJAS AMERICANAS S.A.
BANCO BRADESCO S.A. LOJAS RENNER S.A.
BRADESPAR S.A. M.DIAS BRANCO S.A. IND COM DE ALIMENTOS
BRASKEM S.A. MAGAZINE LUIZA S.A.
BRF S.A. MARCOPOLO S.A.
CCR S.A. MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
CESP – CIA ENERGETICA DE SAO PAULO METALURGICA GERDAU S.A.
CIA SANEAMENTO BASICO EST SAO PAULO
MINERVA S.A.
CIA ENERGETICA DE MINAS GERAIS - CEMIG
MRV ENGENHARIA E PARTICIPACOES S.A.
CIA HERING
MULTIPLAN - EMPREEND IMOBILIARIOS S.A.
CIA SIDERURGICA NACIONAL
MULTIPLUS S.A.
CIA SANEAMENTO DO PARANA - SANEPAR
NATURA COSMETICOS S.A.
CIELO S.A.
ODONTOPREV S.A.
CIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO
PETROLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS
CIA SANEAMENTO DE MINAS GERAIS-COPASA MG
PORTO SEGURO S.A.
CIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL
QGEP PARTICIPAÇÕES S.A.
COSAN S.A.
QUALICORP CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.
CPFL ENERGIA S.A.
RAIA DROGASIL S.A.
CTEEP - CIA TRANSMISSÃO ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPACOES
CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.
RUMO S.A.
CYRELA BRAZIL REALTY S.A.EMPREEND E PART
SAO MARTINHO S.A.
DURATEX S.A.
ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. SER EDUCACIONAL S.A.
EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A. SMILES FIDELIDADE S.A.
ELETROBRÁS PARTICIPAÇÕES S.A. - ELETROPAR SUL AMERICA S.A.
ELETROPAULO METROP. ELET. SAO PAULO S.A. SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.
EMBRAER S.A. TELEFÔNICA BRASIL S.A
ENERGISA S.A. TIM PARTICIPACOES S.A.
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. TOTVS S.A.
EQUATORIAL ENERGIA S.A. TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
ESTACIO PARTICIPACOES S.A. TUPY S.A.
EZ TEC EMPREEND. E PARTICIPACOES S.A. ULTRAPAR PARTICIPACOES S.A.
FIBRIA CELULOSE S.A. USINAS SID DE MINAS GERAIS S.A.-USIMINAS
FLEURY S.A. VALE S.A.
GAFISA S.A. VALID SOLUÇÕES S.A.
GERDAU S.A. VIA VAREJO S.A.
GOL LINHAS AEREAS INTELIGENTES S.A. WEG S.A.

Novembro - 2018 | 19
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Blumenau Porto Alegre

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Sobre a EY
A EY é líder global em serviços de Auditoria, Impostos, Transações Corporativas
e Consultoria. Nossos insights e os serviços de qualidade que prestamos ajudam
a criar confiança nos mercados de capitais e nas economias ao redor do mundo.
Desenvolvemos líderes excepcionais que trabalham em equipe para cumprir
nossos compromissos perante todas as partes interessadas. Com isso,
desempenhamos papel fundamental na construção de um mundo de negócios
melhor para nossas pessoas, nossos clientes e nossas comunidades.

No Brasil, a EY é a mais completa empresa de Auditoria, Impostos, Transações

Corporativas e Consultoria, com 5mil profissionais que dão suporte e atendimento
a mais de 3,4 mil de pequeno, médio e grande portes.

EY refere-se à organização global e pode referir-se também a uma ou mais firmas-

membro da Ernst & Young Global Limited (EYG), cada uma das quais é uma
entidade legal independente. A Ernst & Young Global Limited, companhia privada
constituída no Reino Unido e limitada por garantia, não presta serviços a clientes.

Sobre o EY Center for Board Matters

Governança Corporativa efetiva é um elemento importante na construção de um
mundo de negócios melhor. O EY Center for Board Matters apoia Conselhos de
Administração, comitês e executivos no seu papel de direcionar e monitorar as
companhias ao prover conteúdo e ao ajudá-los a endereçar temas complexos do
Conselho de Administração. Ao usar nossas competências profissionais,
relacionamentos e bases de dados proprietárias, conseguimos identificar
tendências e temas emergentes para a governança corporativa. Isso nos permite
prover insights tempestivos, conteúdo com base em dados e ferramentas, além de
análises práticas para Conselheiros, investidores institucionais e outros
stakeholders que compõem o ecossistema de governança corporativa.

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