CDIGO ABRASCA DE AUTORREGULAO E BOAS PRTICAS DAS COMPANHIAS ABERTAS

CDIGO ABRASCA DE AUTORREGULAO E BOAS PRTICAS DAS COMPANHIAS ABERTAS

PREMBULO Desde sua fundao, a ABRASCA Associao Brasileira das Companhias Abertas - tem como um de seus princpios a busca de mais eficcia, modernizao e produtividade para a economia brasileira por meio da democratizao do capital. Companhias abertas so empresas que democratizam o seu capital, buscando acionistas entre o pblico investidor. O grande envolvimento com o mercado de capitais exige o aperfeioamento e o amadurecimento de sua gesto, sobretudo no que se refere ao compromisso com a transparncia, a equidade e a prestao de contas. A iniciativa de regulao pelas prprias companhias abertas refora o compromisso das companhias associadas de dar efetividade aos objetivos da ABRASCA. Este Cdigo foi elaborado com base nas melhores prticas de governana corporativa existentes no Brasil e no exterior. A ABRASCA seguiu um modelo de regulao baseada em princpios, ao invs de regras detalhadas, tendncia j incorporada pelas normas de contabilidade internacionais, de forma a buscar, mais que o mero cumprimento de aspectos formais, a observncia da essncia da regulao. Embora as prticas previstas no Cdigo sejam amplamente reconhecidas como boas, a ABRASCA entende que o grau de maturidade, o ciclo de existncia, a estrutura de controle societrio e outras circunstncias particulares de cada empresa podem justificar a existncia de outros meios de atingir uma boa governana corporativa, o que levou o Cdigo a estabelecer um conjunto de regras cuja adoo no rgida. Baseado em uma abordagem conhecida como apply or explain, ou seja, aplique ou explique, esse modelo d flexibilidade para que as Companhias Aderentes possam decidir no aplicar uma ou mais regras, com a condio de que expliquem os motivos dessa deciso. Tal flexibilidade faz-se necessria uma vez que nem sempre um modelo nico serve para todas as companhias, sem necessidade de adaptao. Adicionalmente, o Cdigo incluiu recomendaes para prticas que, no estgio atual da governana corporativa no Pas, no tenham um nvel de adoo suficiente para serem estabelecidas como regras.

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NDICE

CAPTULO 1 OBJETIVO E ABRANGNCIA ................................................................................. 4 CAPTULO 2 CONSELHO DE ADMINISTRAO ......................................................................... 6 CAPTULO 3 DIRETORIA ............................................................................................................. 12 CAPTULO 4 REMUNERAO ..................................................................................................... 16 CAPTULO 5 - CONTROLES INTERNOS E GESTO DE RISCOS .................................................. 17 CAPTULO 6 OPERAES COM PARTES RELACIONADAS ....................................................... 20 CAPTULO 7 CDIGO DE CONDUTA ......................................................................................... 22 CAPTULO 8 CONTROLE E DIVULGAO DE INFORMAES RELEVANTES ......................... 23 CAPTULO 9 RELAES COM O MERCADO DE CAPITAIS........................................................ 24 CAPTULO 10 REORGANIZAES SOCIETRIAS ...................................................................... 30 CAPTULO 11 ADESO AO CDIGO .......................................................................................... 31 CAPTULO 12 SELO DO CDIGO ............................................................................................... 33 CAPTULO 13 PENALIDADES ...................................................................................................... 34 CAPTULO 14 DISPOSIES FINAIS ........................................................................................... 35 GLOSSRIO ..................................................................................................................................... 36 NDICE DE ANEXOS ........................................................................................................................ 42

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CAPTULO 1 OBJETIVO E ABRANGNCIA Princpio Bsico O presente Cdigo ABRASCA de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas (Cdigo) estabelece princpios, regras e recomendaes com o objetivo de contribuir para o aprimoramento das prticas de governana corporativa, visando a promover a confiana dos investidores, facilitar o acesso ao mercado de capitais e reduzir o custo do capital, fomentando a sustentabilidade e a perenidade das companhias abertas brasileiras, assim como a criao de valor no longo prazo. Regras 1.1. Os princpios, as regras e recomendaes deste Cdigo so aplicveis s companhias abertas associadas ABRASCA que voluntariamente decidirem aderir aos seus preceitos. A adeso ser formalizada por meio do Termo de Adeso ao Cdigo ABRASCA de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas. 1.2. A Companhia Aderente deve divulgar no item 12.12 do Formulrio de Referncia a data de adeso e declarar que aplica os princpios e as regras estabelecidos neste Cdigo. 1.3. A aplicao dos princpios e das regras previstas nos Captulos 1 e 11 a 14 pelas Companhias Aderentes obrigatria. 1.4. As Companhias Aderentes podem decidir no aplicar uma ou mais regras dos Captulos 2 a 10 deste Cdigo, salvo se exigidas por lei ou regulamentao aplicvel, com a condio de que expliquem aos seus acionistas e investidores os motivos dessa deciso, no item 12.12 do Formulrio de Referncia. A explicao deve ser redigida em linguagem acessvel, de forma completa e precisa, para que os acionistas e os investidores possam, criteriosamente, formar sua avaliao a respeito da Companhia. 1.5. A declarao de que trata o item 1.2 deste Cdigo no cobre recomendaes e no h necessidade de explicar os motivos pelos quais a Companhia Aderente no aplica uma ou mais recomendaes. 1.6. Caso a Companhia Aderente decida cancelar sua adeso ao presente Cdigo, deve comunicar o cancelamento por meio de carta dirigida ao Presidente do Conselho de Autorregulao de Companhias Abertas, sendo estipulado um prazo mnimo de 2 (dois) anos para nova adeso, contado do protocolo da referida comunicao, salvo na

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hiptese de alienao de controle ou em casos especiais plenamente justificados e com a aprovao do Conselho de Autorregulao de Companhias Abertas. O cancelamento da adeso ao Cdigo deve ser imediatamente divulgado via Sistema IPE por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante, conforme avaliao de relevncia pelos administradores da Companhia, bem como no item 12.12 do Formulrio de Referncia e no implicar a perda da condio de companhia associada ABRASCA. 1.7. A Companhia Aderente que decida cancelar sua adeso permanece obrigada a aplicar os princpios e as regras estabelecidos neste Cdigo, tal como vigente na data de protocolo da comunicao do cancelamento de sua adeso, pelo prazo de 6 (seis) meses, contado da data do referido protocolo, salvo (a) na hiptese de cancelamento de registro de companhia aberta ou em casos especiais plenamente justificados e com a aprovao do Conselho de Autorregulao de Companhias Abertas, nos quais pode ser dispensada a aplicao de um ou mais princpios e regras estabelecidos neste Cdigo; (b) no caso dos princpios e regras estabelecidos no Captulo 10, cujo prazo de aplicao ser de 1 (um) ano, contado da data do referido protocolo; ou (c) no caso de alterao deste Cdigo pelo Conselho Diretor da ABRASCA ad referendum da Assembleia Geral, em que no sero consideradas vigentes as alteraes pendentes de aprovao pela Assembleia Geral. 1.8. As Companhias Aderentes devem exigir que todos os seus Administradores subscrevam o Termo de Anuncia. Os Termos de Anuncia dos Administradores devem ser encaminhados ABRASCA no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data de eleio. 1.9. Com a finalidade de preservar a fiel aplicao dos princpios e das regras estabelecidos neste Cdigo, e zelar por eles, os Administradores das Companhias Aderentes devem, dentro das respectivas esferas de atuao e influncia, coibir quaisquer atos ou omisses que infrinjam os princpios ou as regras aqui contidos, ou com eles conflitem.

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CAPTULO 2 CONSELHO DE ADMINISTRAO

2.1. Superviso da Administrao Princpio Bsico O papel do conselho de administrao definir a misso, as polticas e os objetivos gerais e estratgicos da Companhia, supervisionar a gesto, e atuar diligentemente em prol dos interesses da Companhia e de todos os acionistas, visando criao de valor no longo prazo.

Princpios Complementares O conselho de administrao deve monitorar a conduo dos negcios e das atividades da diretoria e o gerenciamento dos riscos, dentro de uma estrutura organizacional baseada na prudncia e na fiscalizao efetiva. Os conselheiros devem zelar pela confiabilidade das informaes financeiras e estratgicas e para que os controles financeiros e os sistemas de administrao de risco sejam adequados e efetivamente aplicados agindo sempre de forma diligente, transparente e leal Companhia. O conselho de administrao deve tambm zelar pelos valores e propsitos da Companhia, devendo prevenir e administrar situaes de conflitos de interesses e tomar decises no melhor interesse da Companhia independentemente dos interesses individuais dos acionistas que os indicaram.

Regras 2.1.1. O conselho de administrao deve reunir-se ao menos trimestralmente. 2.1.2. Os conselheiros devem solicitar diretoria as informaes necessrias ao cumprimento de seus deveres e atribuies. A diretoria tem obrigao de fornecer tais informaes, e os conselheiros devem buscar explicaes ou maiores detalhes sempre que julgarem necessrio, podendo, se preciso, requerer a opinio de especialistas

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externos, desde que aprovado pelo conselho de administrao. Os custos incorridos com esses especialistas externos devem ser arcados pela Companhia. 2.1.3. Os conselheiros que tiverem divergncias com relao conduo dos negcios da Companhia ou de um ato proposto devem assegurar que sua divergncia seja registrada na ata de reunio do conselho de administrao. Em caso de renncia em decorrncia de divergncia, o conselheiro deve registrar por escrito as razes as quais motivaram sua renncia, em declarao a ser encaminhada ao presidente do conselho de administrao, com a solicitao de que seja levada ao conhecimento de todo o conselho. Recomendaes 2.1.4. recomendvel que, ao menos anualmente, o conselho de administrao se rena sem a presena dos Conselheiros Executivos, para avaliar o desempenho da Companhia e de seu diretor-presidente, individualmente, bem como apreciar os resultados da avaliao dos demais diretores. 2.1.5. recomendvel que o Conselho de Administrao aprove uma poltica formal de destinao de resultados, que deve ser disponibilizada no website da Companhia. 2.1.6. recomendvel que a Companhia assegure a contrao de seguro de responsabilidade civil dos administradores, com padres de cobertura usuais no mercado brasileiro.

2.2. Presidente do Conselho Princpio Bsico O presidente do conselho responsvel pela liderana e coordenao das atividades do conselho de administrao, devendo zelar para que o rgo desempenhe suas atribuies de forma diligente e eficiente. Princpios Complementares Dentre as responsabilidades do presidente do conselho est a de assegurar um fluxo correto e constante de informaes para o conselho de administrao e seus Comits.

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O presidente do conselho deve tambm facilitar a contribuio de todos os conselheiros, alm de assegurar o bom desenvolvimento das relaes entre seus integrantes.

Regras 2.2.1. Cabe ao presidente do conselho presidir as reunies, compatibilizar as atividades do conselho com os interesses da Companhia e de seus acionistas, organizar a agenda, atribuir responsabilidades e prazos, monitorar os processos de avaliaes da administrao e conduzi-los segundo as boas prticas de governana corporativa. 2.2.2. O presidente do conselho deve assegurar que os conselheiros tenham acesso, previamente s reunies, a informaes claras e precisas, com antecedncia mnima necessria para avaliao dos assuntos a serem discutidos e deliberados, no inferior a 2 (dois) dias teis, salvo em circunstncias excepcionais e justificveis. 2.2.3. O conselho de administrao deve nomear um secretrio, que ser responsvel por auxiliar o presidente a assegurar o bom funcionamento do rgo. Todos os conselheiros devem ter acesso aos servios do secretrio do conselho de administrao.

2.3. Composio e Avaliao do Conselho de Administrao Princpio Bsico O conselho de administrao deve ser formado por membros que renam as qualificaes e as competncias necessrias para aprimorar o processo decisrio, resolver situaes de conflitos de interesses e permitir ao rgo exercer seu papel de superviso da gesto da Companhia. Princpio Complementar O conselho de administrao deve ser composto por um nmero de membros que possibilite um equilbrio entre habilidades e experincias distintas na orientao dos negcios. Mudanas na composio do conselho de administrao no devem acarretar interrupes de suas atividades ou atrasos no processo decisrio das matrias de sua alada.

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Regras 2.3.1. O conselho de administrao das Companhias registradas para negociao em Bolsa de Valores deve ser composto por no mnimo 5 (cinco) e no mximo 11 (onze) membros. 2.3.2. Os conselhos de administrao devem ter 1 (um) ou mais Conselheiros Independentes, que possam tomar decises na apreciao de matrias em que outros conselheiros estejam impedidos de votar em virtude de conflito de interesses, e, assim, contribuir para o aprimoramento do processo decisrio, atravs de uma anlise isenta das matrias a serem discutidas. A quantidade de Conselheiros Independentes deve ser adequada s caractersticas da Companhia, mas o conselho deve ter no mnimo 1 (um) Conselheiro Independente. A condio de independente deve constar na ata de eleio do Conselheiro Independente. 2.3.3. A administrao deve indicar, no item 12.8 do Formulrio de Referncia, a classificao de cada conselheiro de acordo com este Cdigo: Conselheiro Executivo, Conselheiro No Executivo e Conselheiro Independente. 2.3.4. O conselho, como rgo colegiado, deve buscar reunir em seus membros, entre outras competncias, conhecimento do negcio da Companhia e de finanas, mercado de capitais, contabilidade, legislao societria, normas legais e regras definidas por rgos reguladores e autorreguladores aplicveis s companhias abertas. 2.3.5. Os conselheiros de administrao da Companhia devem ter disponibilidade de tempo suficiente para o desempenho assduo e ativo de suas atribuies, sendo recomendvel que no participem de mais de 5 (cinco) conselhos de administrao, excluindo-se, para fins do clculo da quantidade de conselhos de administrao de cada conselheiro, a participao em conselhos de administrao de sociedades controladas, coligadas, controladoras ou sob controle comum. Recomendaes 2.3.6. recomendvel que o conselho de administrao realize uma avaliao formal anual do seu desempenho, incluindo, ainda, a avaliao das atividades dos seus Comits. 2.3.7. A avaliao do conselho de administrao, se realizada, deve ter como objetivo evidenciar se o conselho e o conselheiro participam assiduamente do exame e do debate das matrias discutidas, contribuindo ativamente no processo decisrio, e se

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demonstram comprometimento com o exerccio das suas funes. A avaliao do rgo colegiado deve procurar identificar os pontos positivos do conselho de administrao, bem como os aspectos a serem aprimorados. 2.3.8. recomendvel a participao de especialistas externos na conduo da avaliao do conselho de administrao, de forma a contribuir para a objetividade do processo.

2.4. Comits do Conselho de Administrao Princpio Bsico O conselho de administrao deve considerar a criao de comits de assessoramento, para que assuntos complexos e especializados sejam analisados em profundidade.

Princpios Complementares Os Comits so rgos de assessoria que formulam propostas e recomendaes ao conselho, aps anlise dos assuntos de sua competncia. A instituio de Comits no prtica cogente, e sua adoo, bem como o nmero de comits e respectivas composies e atribuies, depende do ciclo de existncia e das caractersticas de cada Companhia. Regras 2.4.1. O conselho de administrao deve acompanhar as atividades desenvolvidas pelos Comits e deliberar acerca das recomendaes e dos pareceres por eles apresentados. 2.4.2. Os Comits devem ter um regimento interno, aprovado pelo conselho de administrao, contendo as atribuies, a composio e as demais regras de funcionamento. 2.4.3. Os Comits devem ser compostos, no mnimo, por 3 (trs) membros, todos com conhecimentos sobre as matrias de atuao do rgo de assessoria, sendo ao menos

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um especialista nessas matrias. Os Comits devem ser presididos por conselheiros, podendo ser integrados tambm por diretores, outros colaboradores e membros externos. Especialistas externos podem tambm ser contratados para assessorar o Comit nos temas a serem estudados, cabendo neste caso a proposio justificada da contratao deliberao do conselho de administrao. 2.4.4. Ao menos um Conselheiro Independente deve participar do Comit que tenha por atribuio questes de auditoria, se houver. 2.4.5. As informaes relevantes obtidas por um membro do conselho de administrao ou Comit devem ser tempestivamente disponibilizadas para todos os demais membros do mesmo rgo. 2.4.6. Todo o material necessrio ao exame do conselho de administrao deve ser disponibilizado, sempre que possvel, juntamente com as recomendaes e os pareceres dos Comits. 2.4.7. Caso o Comit identifique deficincia ou desconformidade relevante nos sistemas de controles internos e gesto de risco da Companhia, o conselho de administrao deve imediatamente avaliar a situao e, caso a recomendao do Comit seja aprovada, exigir da diretoria a correo da referida deficincia ou desconformidade. Recomendao 2.4.8. recomendvel a participao de ao menos um Conselheiro Independente nos Comits que tenham por atribuio questes de controles internos e gesto de riscos, conflito de interesses, operaes com Partes Relacionadas, remunerao de administradores e indicao de conselheiros.

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CAPTULO 3 DIRETORIA

3.1.

Gesto

Princpio Bsico A gesto dos negcios da Companhia compete diretoria, que o rgo responsvel pela execuo da estratgia aprovada pelo conselho de administrao, respeitados os limites definidos pelo conselho. Princpio Complementar Compete ao diretor-presidente coordenar a atuao dos diretores e servir de elo entre a diretoria e o conselho de administrao, ao qual deve prestar contas. Regras 3.1.1. Cada um dos diretores responsvel pelas suas atribuies na gesto e deve prestar contas ao diretor-presidente e, sempre que solicitado, ao conselho de administrao. 3.1.2. O diretor-presidente, em conjunto com os demais diretores, responsvel pelo desenvolvimento, implantao e execuo dos processos operacionais e financeiros da Companhia, em consonncia com as polticas e os limites aprovados pelo conselho de administrao. 3.1.3. O diretor-presidente e os demais diretores devem zelar pelo cumprimento do Cdigo de Conduta e de todas as polticas, limites e deliberaes aprovados pelo conselho de administrao. 3.2. Indicao dos Diretores Princpio Bsico O conselho de administrao responsvel por eleger os diretores da Companhia, devendo a escolha e a eleio dos diretores pautarem-se pela capacidade profissional, o conhecimento e a especializao nas respectivas reas de atuao.

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Regras 3.2.1. Alm do conhecimento para o exerccio de suas atribuies, todos os diretores devem conhecer as normas legais e regras definidas por rgos reguladores e autorreguladores aplicveis s companhias abertas, includas nas normas previstas neste Cdigo. 3.2.2. Todo diretor de relaes com investidores deve respeitar os termos estabelecidos pelos Princpios ticos e Cdigo de Conduta Profissional de Relaes com Investidores, elaborado pelo IBRI, constante do Anexo 3.2.2. Recomendaes 3.2.3. recomendvel que o conselho de administrao estabelea um plano de sucesso dos diretores, de forma a assegurar a perenidade da Companhia. 3.2.4. recomendvel que o Formulrio de Referncia contenha no item 12.12 a descrio das linhas gerais do plano de sucesso, se houver.

3.3. Avaliao do Diretor-Presidente e da Diretoria

Princpio Bsico O diretor-presidente e os demais membros da diretoria devem ser avaliados individualmente, pelo menos uma vez por ano. Regras 3.3.1. O conselho de administrao deve instituir os critrios e procedimentos para promover a avaliao do diretor-presidente e dos demais membros da diretoria, podendo a avaliao ser conduzida por um Comit, se houver. Recomendaes 3.3.2. recomendvel que os resultados da avaliao individual dos membros da diretoria sejam submetidos ao conselho de administrao, caso a avaliao seja conduzida por um Comit.

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3.3.3. recomendvel que os Conselheiros Executivos no participem das avaliaes do diretor-presidente, dos demais diretores e do exame dos resultados da avaliao da diretoria.

3.4. Relacionamento com Partes Interessadas (Stakeholders)

Princpio Bsico A diretoria deve zelar pela manuteno de um relacionamento tico, transparente e equitativo com as Partes Interessadas, divulgando suas prticas de comunicao e gerenciamento de riscos econmicos, sociais e ambientais, de forma clara e eficiente. Regras 3.4.1. A diretoria deve divulgar relatrios peridicos sobre os aspectos da atividade empresarial da Companhia relevantes para as Partes Interessadas, tais como as informaes econmico-financeiras exigidas pelas normas legais e regulatrias, desempenho operacional, iniciativas e investimentos sociais e na proteo e conservao do meio ambiente, relacionamento com as comunidades que vivem prximas s suas operaes, modelo de gesto e governana corporativa. 3.4.2. O relatrio da administrao e o Formulrio de Referncia devem ser utilizados para prestao das informaes relevantes s Partes Interessadas, sem prejuzo de outros meios de comunicao.

Recomendaes 3.4.3. recomendvel a divulgao de um relatrio de sustentabilidade da Companhia, nos moldes da Global Reporting Initiative, ao menos no nvel de aplicao C.1. De preferncia, essas informaes devem constar de um relatrio anual integrado, que contenha, alm das informaes decorrentes das demonstraes contbeis, informaes sobre temas como meio ambiente, desenvolvimento social e governana corporativa (temas de ESG - Environmental, Social and Corporate Governance).1
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Informaes sobre relatrios de sustentabilidade, nos moldes da Global Reporting Initiative (GRI) e sobre os nveis de aplicao, bem como sobre temas de ESG podem ser encontradas

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3.4.4. recomendvel que canais virtuais e outras tecnologias sejam ser explorados para buscar rapidez, eficcia e ampla difuso de informaes.

nos documentos Diretrizes para Relatrios de Sustentabilidade GRI, Nveis de Aplicao da GRI e "Princpios para o Investimento Responsvel" disponveis nos websites http://www.globalreporting.org/Home/LanguageBar/PortugueseLanguagePage.htm e http://www.unpri.org/principles/portuguese.php. Informaes sobre relatrios integrados podem ser encontradas no website http://www.integratedreporting.org/.

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CAPTULO 4 REMUNERAO Princpio Bsico A remunerao da diretoria e do conselho de administrao deve ser estruturada de forma a promover um alinhamento aos interesses e objetivos de longo prazo da Companhia.

Regras 4.1. O conselho de administrao deve zelar para que os planos de incentivo de longo prazo lastreados ou referenciados em aes, tais como planos de opo de compra de aes ou similares, tenham critrios de elegibilidade, aquisio de direitos (vesting), preo, prazo e condies de exerccio, estabelecidos de forma a promover o alinhamento dos participantes desse plano aos interesses de longo prazo dos acionistas. 4.2. As pessoas que controlam o processo decisrio da estrutura de remunerao e incentivos no devem ser tambm responsveis pela sua fiscalizao. Recomendaes 4.3. recomendvel que o conselho de administrao aprove formalmente uma poltica de remunerao de diretores e conselheiros de administrao. 4.4. recomendvel que o conselho de administrao institua um comit de remunerao.

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CAPTULO 5 - CONTROLES INTERNOS E GESTO DE RISCOS

Princpio Bsico A Companhia deve manter sistemas de controles internos e gesto de riscos que propiciem sua sustentabilidade e perenidade. Princpio Complementar Os controles internos devem permitir administrao monitorar os processos operacionais e financeiros, assim como os riscos de desconformidade com as polticas e os limites estabelecidos pelo conselho de administrao. Regras 5.1. O conselho de administrao deve aprovar uma poltica de controles internos e gesto de riscos. 5.2. O diretor-presidente, em conjunto com os demais diretores, o responsvel pelos sistemas de controles internos e gesto de riscos, cabendo-lhe revisar periodicamente esses sistemas e identificar falhas e propor melhorias. 5.3. Os sistemas de controles internos e gesto de riscos devem estimular todas as pessoas encarregadas de monitorar e fiscalizar os processos operacionais e financeiros a adotarem uma atitude preventiva, prospectiva e pr-ativa no controle de riscos. As pessoas encarregadas de executar os testes de controles internos e a gesto dos riscos devem informar tempestivamente diretoria as no conformidades e/ou deficincias de controle, para que essa adote ao preventiva, prospectiva e pr-ativa no controle de risco, sem prejuzo de imediatamente informar, quando se tratar de situaes que coloquem em risco relevante a Companhia, o presidente do conselho de administrao ou do rgo competente para tanto, de acordo com as regras de governana da Companhia. 5.4. O conselho de administrao ou o rgo competente, conforme regras de governana da Companhia, deve, ao menos anualmente, reunir-se com os auditores independentes, revisar e discutir o relatrio de deficincias e recomendaes sobre controles internos emitido pelos auditores independentes e as correspondentes

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respostas da diretoria, bem como deliberar acerca de qualquer proposta de modificao ou aprimoramento dos sistemas de controles internos submetida pelo diretor-presidente. 5.5. A Companhia deve ter uma rea voltada para acompanhar a eficcia dos controles internos e a observncia de regras prudenciais por todos os administradores, empregados e outros colaboradores. 5.6. A diretoria deve facilitar e assegurar o acesso dos membros do conselho de administrao e de seus comits, do conselho fiscal, das auditorias interna e externa e dos rgos de assessoramento, s instalaes da Companhia e s informaes, aos arquivos e documentos comprovadamente necessrios ao desempenho de suas funes. Recomendaes 5.7. recomendvel a formao e instalao alternativa ou cumulativamente de um comit de auditoria ou conselho fiscal, podendo tambm o conselho fiscal desempenhar as atribuies de um comit de auditoria (o chamado conselho fiscal turbinado). 5.7.1. Caso a Companhia opte por formar um comit de auditoria, recomendvel que este tenha como atribuies: (a) propor ao conselho de administrao a indicao dos auditores independentes; (b) acompanhar os resultados da auditoria interna da Companhia, propondo ao conselho de administrao as aes que forem necessrias para aperfeio-la; (c) analisar o relatrio da administrao e as demonstraes financeiras da Companhia, efetuando as recomendaes que entender necessrias ao Conselho de Administrao; (d) analisar as informaes trimestrais e as demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; (e) avaliar a efetividade e a suficincia da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia, apresentando as recomendaes de aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos que entender necessrias; (f) avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas de controle e gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributrios e trabalhistas; (g) manifestar-se, previamente ao conselho de administrao, a respeito do relatrio anual sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (h) opinar, a pedido do conselho de administrao, sobre as propostas dos rgos de administrao, a serem submetidas Assembleia Geral, relativas modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; e (i) opinar sobre as matrias que lhe sejam submetidas pelo conselho de administrao, bem como sobre aquelas que considerar relevantes.

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5.7.2. recomendvel que o comit de auditoria, se instalado, (a) tenha entre seus membros ao menos um especialista em finanas e um Conselheiro Independente, podendo o especialista em finanas ser o Conselheiro Independente e (b) seja composto majoritariamente por Conselheiros Independentes, Conselheiros No Executivos ou membros externos que preencham os requisitos de independncia aplicveis aos Conselheiros Independentes.

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CAPTULO 6 OPERAES COM PARTES RELACIONADAS Princpio Bsico O conselho de administrao e a diretoria devem zelar para que as operaes com Partes Relacionadas, se houver, sejam contratadas em condies estritamente comutativas ou com pagamento compensatrio adequado. Regras 6.1. O conselho de administrao deve aprovar uma poltica de operaes com Partes Relacionadas. 6.1.1. A poltica de operaes com Partes Relacionadas deve ser disponibilizada no website da Companhia. 6.1.2. O conselho de administrao, ou o rgo competente, deve monitorar as operaes com Partes Relacionadas. 6.2. A diretoria deve cumprir e executar todas as polticas de operaes com Partes Relacionadas, bem como os processos para monitoramento e divulgao dessas operaes. 6.3. O conselho de administrao e a diretoria devem certificar-se de que as operaes entre a Companhia e suas Partes Relacionadas sejam formalizadas por escrito e em condies estritamente comutativas ou com pagamento compensatrio adequado, compatvel com as condies usuais de mercado, se houver. 6.4. Caso no estejam expressamente proibidos no estatuto da Companhia, o conselho de administrao deve vedar quaisquer emprstimos em favor do controlador, de acionistas que detenham participao relevante na Companhia ou de pessoas controladas ou sob o controle comum do controlador ou de acionistas que detenham participao relevante na Companhia, ou em favor de qualquer administrador das pessoas mencionadas anteriormente, exceto em favor de controladas ou coligadas da Companhia. 6.4.1. Presume-se relevante para os fins do item 6.4 qualquer participao superior a 20% (vinte por cento) do capital votante da Companhia.

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6.5. O conselho de administrao e a diretoria devem promover ampla divulgao dos contratos entre a Companhia e suas Partes Relacionadas ao mercado, quando a contratao configure ato ou fato relevante, nos termos da regulamentao em vigor ou quando da divulgao das demonstraes financeiras. Recomendaes 6.6. recomendvel que o conselho de administrao vede a celebrao de contratos de prestao de servios pela Companhia com Partes Relacionadas, que envolvam remunerao por meio da cobrana de taxa de gesto (management fee). 6.7. recomendvel que o conselho de administrao vede a celebrao de contratos de prestao de servios pela Companhia com Partes Relacionadas, que contenham clusula de remunerao baseada em medida de desempenho econmico operacional da Companhia, tal como faturamento, receita, gerao operacional de caixa (EBITDA), lucro lquido ou do valor de mercado, ou que de outra forma envolvam remunerao no justificvel ou desproporcional em termos de gerao de valor para a Companhia. 6.8. recomendvel que o conselho de administrao no aprove operaes com Partes Relacionadas, sempre que houver voto ou parecer contrrio de todos os Conselheiros Independentes, ou de todos os membros externos de comits do conselho de administrao que preencham os requisitos de independncia aplicveis aos Conselheiros Independentes.

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CAPTULO 7 CDIGO DE CONDUTA Princpio Bsico O conselho de administrao deve zelar para que administradores, empregados e demais colaboradores da Companhia observem elevados padres de conduta e tica.

Princpio Complementar dever dos membros do conselho de administrao definir polticas os padres de conduta e de tica de administradores, empregados e outros colaboradores, de forma a transmitir e praticar a cultura, os princpios e os valores da Companhia. dever dos membros da diretoria implantar as polticas de conduta e tica, definidas pelo conselho de administrao. Regras 7.1. O conselho de administrao deve estabelecer um cdigo de conduta a ser aplicvel a administradores, empregados e outros colaboradores, que estabelea padres e regras de conduta e tica, no mbito do relacionamento interno e externo da Companhia. 7.2. A diretoria deve implantar e executar o cdigo de conduta, bem como os processos de divulgao e fiscalizao do cumprimento de suas regras. 7.3. O cdigo de conduta deve estabelecer um ou mais canais eficientes de denncia de infraes, reclamaes e sugestes, seja por meio da criao de ouvidoria, seja por outros mecanismos equivalentes.

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CAPTULO 8 CONTROLE E DIVULGAO DE INFORMAES RELEVANTES

Princpio Bsico A administrao deve adotar procedimentos de controle de informaes relevantes, incluindo uma poltica de divulgao de ato ou fato relevante definida pelo conselho de administrao, de forma a prevenir o vazamento e a utilizao de informaes relevantes ou privilegiadas (insider trading). Regras 8.1. O Conselho de Administrao da Companhia dever aprovar de uma poltica de negociao de valores mobilirios. 8.2. A Companhia dever ter um comit de divulgao, composto por no mnimo 3 (trs) membros, presidido pelo diretor de relaes com investidores. 8.3. O comit de divulgao ter, dentro de suas atribuies: (a) gerir a poltica de divulgao da Companhia;

(b) discutir e recomendar a divulgao ou manuteno de sigilo de atos e fatos relevantes e comunicados ao mercado; e (c) revisar e aprovar, com a participao de pelo menos dois membros, sendo um deles necessariamente o diretor de relaes com investidores, as informaes divulgadas ao mercado, antes de serem publicadas. Recomendao 8.4. recomendvel que a Companhia observe o Pronunciamento de Orientao n 05 do CODIM, de 27 de novembro de 2008, transcrito no Anexo 8.4, que dispe sobre procedimentos e regras prudenciais para o controle de informaes relevantes.

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CAPTULO 9 RELAES COM O MERCADO DE CAPITAIS

9.1. Dilogo com Acionistas e Demais Agentes do Mercado de Capitais Princpio Bsico A administrao deve zelar para que exista um dilogo amplo, transparente, tico e eficaz com os acionistas e demais agentes do mercado de capitais. Princpio Complementar O conselho de administrao deve certificar-se da existncia de canais de dilogo que permitam administrao compreender as consideraes e as preocupaes dos acionistas e demais agentes do mercado de capitais. Regras 9.1.1. O presidente do conselho de administrao, o diretor-presidente e o diretor de relaes com investidores devem zelar para que a administrao tenha um adequado nvel de informao a respeito dos pontos de vista dos acionistas e dos demais agentes do mercado de capitais, ainda que o diretor de relaes com investidores seja o principal responsvel pela conduo desse dilogo. 9.1.2. O diretor de relaes com investidores e sua equipe devem estar acessveis para atender os acionistas e agentes de mercado. Recomendao 9.1.3. recomendvel que a administrao utilize a assembleia geral ordinria para comunicar a conduo dos negcios da Companhia. tambm recomendvel que no edital de convocao ou no manual da administrao para a assembleia geral ordinria se inclua a informao de a administrao far uma exposio sobre a conduo dos negcios da Companhia.

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9.2. Teleconferncias Princpio Bsico A administrao deve, sempre que julgar necessrio pela importncia do assunto, utilizar teleconferncias para fornecer acesso e interatividade entre os administradores e os participantes do mercado de capitais, com o objetivo de inform-los e esclarec-los sobre as atividades da Companhia e as suas perspectivas, privilegiando a tempestividade, a equidade e a transparncia. Recomendao 9.2.1. recomendvel que a realizao de teleconferncias observe o Pronunciamento de Orientao n 01 do CODIM, de 5 de outubro de 2005, transcrito no Anexo 9.2.1, que dispe sobre os procedimentos para essas atividades.

9.3. Apresentaes Pblicas Peridicas Princpio Bsico A administrao deve assegurar a transparncia, a tempestividade e a equidade das informaes divulgadas ao mercado por meio de apresentaes pblicas peridicas. Princpios Complementares As apresentaes pblicas peridicas so parte integral do relacionamento transparente com a sociedade, devendo ser utilizadas como um meio eficiente para que a Companhia preste informaes e esclarea o mercado sobre seu desempenho passado e, principalmente, sobre suas perspectivas. Essas reunies podem ser direcionadas para pblicos especficos, tais como acionistas, investidores, administradores de recursos, intermedirios, veculos e profissionais da mdia, dentre outros. Regra 9.3.1. Todas as apresentaes feitas devem ser simultaneamente disponibilizadas na ntegra no website da Companhia.

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Recomendao 9.3.2. recomendvel que a realizao de apresentaes pblicas peridicas observe o Pronunciamento de Orientao n 02 do CODIM, de 13 de julho de 2007, transcrito no Anexo 9.3.2, que dispe sobre os procedimentos para essas apresentaes.

9.4 Reunies Restritas Princpio Bsico A realizao de reunies restritas deve ser cercada de precaues para assegurar a divulgao simultnea e equitativa de toda e qualquer informao relevante a todos os agentes do mercado de capitais. Princpios Complementares A realizao de reunies restritas admissvel desde que direcionadas a um pblico especfico, que pode ser formado por um indivduo ou pequenos grupos, compostos de investidores, analistas, profissionais de mdia e quaisquer outros grupos que a Companhia entenda serem importantes para suas atividades. Essas reunies restritas devem se limitar a esclarecer a esse pblico questes que podem ter um maior grau de complexidade, podendo ou no contar com uma abordagem diferenciada da que normalmente empregada. Qualquer esclarecimento deve limitar-se s informaes que j sejam amplamente conhecidas pelo mercado, evitando a divulgao seletiva ou segmentada de informaes relevantes que ainda no tenham sido devidamente tornadas de conhecimento pblico. Na eventualidade de ser divulgada nessas reunies qualquer informao relevante que no seja de conhecimento pblico, essa deve ser tornada pblica imediatamente. Recomendao 9.4.1. recomendvel que a realizao de reunies restritas observe o Pronunciamento de Orientao n 03 do CODIM, de 23 de setembro de 2007, transcrito no Anexo 9.4.1, que dispe sobre os procedimentos para essas reunies.

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9.5. Divulgao de Comunicados ao Mercado (Releases)

Princpio Bsico A administrao deve divulgar comunicados ao mercado sempre que julgar necessrio um maior esclarecimento sobre assuntos difundidos ao mercado em geral, de forma a facilitar a plena compreenso sobre as informaes divulgadas. Princpio Complementar A administrao deve empregar o comunicado ao mercado para esclarecer a investidores, analistas e ao pblico em geral sobre informaes que a Companhia considera importantes para o entendimento de seu desempenho passado e futuro, disseminando-se de forma ampla, rpida e em linguagem acessvel, para minimizar o risco de assimetria da informao. Recomendao 9.5.1. recomendvel que a Companhia observe o Pronunciamento de Orientao n 06 do CODIM, de 5 de maro de 2009, transcrito no Anexo 9.5.1, que dispe sobre os procedimentos para preparao e distribuio de release (comunicado ao mercado).

9.6 Divulgao de Informaes sobre o Desempenho Futuro da Companhia (Guidance) Princpio Bsico A divulgao de qualquer informao prospectiva de natureza quantitativa ou qualitativa, fornecida pela Companhia, sobre seu desempenho futuro (guidance) deve ser revestida de significativa prudncia, de modo a no gerar expectativas indevidas dos investidores, bem como responsabilizao perante rgos reguladores. Princpios Complementares A administrao pode divulgar guidance, de forma a permitir uma compreenso dos resultados esperados, a exclusivo julgamento da Companhia.

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A prtica de guidance deve ter por objetivo aproximar a realidade experimentada pela administrao s expectativas do mercado, e orientar pblicos especficos, tais como acionistas, investidores, profissionais da mdia, analistas e outros profissionais de investimentos, dentre outros. Sua utilizao facultativa, mas, uma vez utilizado, a administrao deve sempre assegurar a observncia de equidade, consistncia e regularidade do guidance. Recomendao 9.6.1. A Companhia que optar pela prtica de guidance deve estabelecer uma poltica de guidance, sendo recomendvel observar o Pronunciamento de Orientao n 04 do CODIM, de 17 de abril de 2008, transcrito no Anexo 9.6.1, que dispe sobre as melhores prticas de guidance.

9.7 Perodo de Silncio antes da Divulgao Pblica das Demonstraes Contbeis Princpio Bsico A administrao deve adotar procedimentos para resguardar a confidencialidade de informaes privilegiadas sobre os resultados no perodo que antecede a divulgao pblica de demonstraes contbeis, visando equidade na divulgao dessas informaes ao mercado em geral. Princpios Complementares A administrao pode optar por um perodo de silncio durante o perodo de preparo e aprovao das demonstraes contbeis pela diretoria e conselho de administrao e que antecede a entrega dessas informaes CVM e s Bolsas de Valores e sua divulgao pblica, de forma a reduzir o risco de vazamento dessas informaes. A adoo de um perodo de silncio facultativa, mas, uma vez utilizado, a administrao deve sempre assegurar a observncia das melhores prticas concernentes ao esse perodo. Recomendao 9.7.1. recomendvel que a Companhia que opte por um perodo de silncio durante o preparo e aprovao das demonstraes contbeis, antes da entrega CVM e s Bolsas

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de Valores e da sua divulgao pblica, observe o Pronunciamento de Orientao n 07 do CODIM, de 22 de setembro de 2009, transcrito no Anexo 9.7.1, que dispe sobre o perodo de silncio antes da divulgao pblica das demonstraes contbeis.

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CAPTULO 10 REORGANIZAES SOCIETRIAS

Princpio Bsico A administrao deve zelar para que todos os acionistas sejam tratados de forma justa e equitativa em qualquer incorporao, fuso, ciso, incorporao de aes ou outra operao de reorganizao societria envolvendo a Companhia e suas controladas ou coligadas. Princpio Complementar O mero cumprimento da lei no assegura necessariamente a observncia do princpio da equidade entre os acionistas. Regras 10.1. O incio das negociaes de qualquer reorganizao societria relevante deve ser divulgado ao mercado imediatamente, por meio de fato relevante, a menos que o interesse da Companhia exija que a operao seja mantida em sigilo. 10.2. Os administradores, no mbito dos seus deveres fiducirios, devem tomar todas as medidas necessrias para que as relaes de substituio de aes e demais termos e condies da operao sejam negociados e contratados em condies equitativas e estritamente comutativas ou com pagamento compensatrio adequado, no melhor interesse da Companhia e de todos os acionistas.

Recomendaes 10.3. Nas operaes de reorganizao societria envolvendo sociedade controladora e suas controladas ou sociedades sob controle comum, recomendvel que a Companhia siga o Parecer de Orientao CVM n. 35, de 1 de setembro de 2008. 10.4. Nas operaes de reorganizao societria envolvendo incorporao ou de incorporao de aes em que sejam atribudos diferentes valores para as aes de emisso de companhia envolvida na operao, conforme sua espcie, classe ou titularidade, recomendvel que a Companhia siga o Parecer de Orientao CVM n. 34, de 1 de setembro de 2008.

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CAPTULO 11 ADESO AO CDIGO Regras 11.1. O pedido de adeso a este Cdigo ser requerido ao Presidente do Conselho Diretor da ABRASCA. O deferimento do pedido de adeso pelo Presidente do Conselho Diretor da ABRASCA ser precedido de anlise prvia pela rea Tcnica da ABRASCA e da aprovao pelo Conselho de Autorregulao de Companhias Abertas. 11.1.1. A anlise prvia pela rea Tcnica da ABRASCA ser dispensada para os pedidos de adeso requeridos at 31 de dezembro de 2011, por companhias abertas associadas ABRASCA na data de incio de vigncia deste Cdigo. 11.1.2. As Companhias Aderentes tero prazo de: (a) 3 (trs) meses, contado da data de vigncia deste Cdigo ou da data adeso a este, o que ocorrer por ltimo, para promover a divulgao das informaes exigidas no Formulrio de Referncia (regras 1.2 e 1.4); (b) 6 (seis) meses, contado da data de adeso a este Cdigo, para eleio de 1 (um) ou mais Conselheiros Independentes (regra 2.3.2); e (c) 1 (um) ano, tambm contado da data de adeso a este Cdigo, para aprovao formal da poltica de controles internos e gesto de riscos (regra 5.2), da poltica de operaes com Partes Relacionadas (regra 6.1), do cdigo de conduta (regra 7.1) e da poltica de negociao de valores mobilirios (regra 8.1). 11.2. O pedido de adeso ao Cdigo deve ser instrudo pelas Companhias com os seguintes documentos: (a) requerimento assinado pelo Diretor de Relaes com Investidores da Companhia, conforme modelo constante do Anexo 11.2(a) deste Cdigo; (b) Termo de Adeso firmado pela Companhia, conforme modelo constante do Anexo 11.2(b), devidamente representada por diretores eleitos na forma do Estatuto Social; (c) Estatuto Social em vigor, Ata de Reunio do Conselho de Administrao e demais documentos que comprovem os poderes de representao dos diretores signatrios do Termo de Adeso; (d) Termos de Anuncia firmados por todos os Administradores, conforme modelo constante do Anexo 11.2(d); (e) atos societrios relativos eleio de todos os administradores; e

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(f) cpia da documentao apresentada CVM e Bolsa de Valores ou mercado de balco organizado para a obteno do registro inicial de companhia aberta e do registro de oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, se for o caso. 11.3. A ABRASCA ter prazo no preclusivo de 15 (quinze) dias teis para anlise do pedido de admisso. Fica reservado ABRASCA o direito de solicitar esclarecimentos ou informaes adicionais companhia interessada em aderir ao Cdigo, ficando o deferimento sujeito verificao do atendimento das exigncias formuladas. 11.4. O deferimento da adeso ao Cdigo no implica qualquer responsabilidade ABRASCA pelo contedo das informaes prestadas pela Companhia Aderente ou pela qualidade dos valores mobilirios por ela emitidos, sendo os administradores da Companhia Aderente responsveis pela veracidade das informaes prestadas ABRASCA e pela autenticidade dos documentos apresentados. 11.5. A adeso ao Cdigo ser concedida por prazo indeterminado.

11.6. A adeso ao Cdigo implica a assuno pela Companhia Aderente da obrigao de pagamento ABRASCA das contribuies para o custeio das atividades de autorregulao e promoo de boas prticas de que trata este Cdigo. O valor das contribuies ser fixado pelo Conselho Diretor da ABRASCA, podendo ser revisto a qualquer tempo.

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CAPTULO 12 SELO ABRASCA DE BOAS PRTICAS

Princpio Bsico A veiculao do Selo ABRASCA de Boas Prticas privativa das Companhias Aderentes, e tem por finalidade exclusiva demonstrar o compromisso dessas companhias de cumprir e observar as disposies do presente Cdigo, no cabendo qualquer responsabilidade ABRASCA pelo contedo de suas publicaes ou pela qualidade dos valores mobilirios das Companhias Aderentes.

Regra 12.1. As Companhias Aderentes podem veicular a logomarca do Selo ABRASCA de Boas Prticas, para demonstrao de seu compromisso com o cumprimento e a observncia das disposies do presente Cdigo, em informaes constantes de relatrios, releases, informaes peridicas e eventuais, publicaes, prospectos, lminas ou outros documentos de divulgao de informaes, divulgados de forma impressa ou eletrnica pelas Companhias Aderentes.

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CAPTULO 13 PENALIDADES Regras 13.1. A no aplicao dos princpios deste Cdigo e das regras previstas nos Captulos 1 e 11 a 14 deste Cdigo, ou a falha em aplicar qualquer de suas regras previstas nos Captulos 2 a 10 sem a correta explicao no Formulrio de Referncia, bem como todos e quaisquer atos ou omisses que tenham por objetivo, direta ou indiretamente, elidir a aplicao dos princpios ou das regras deste Cdigo, constituiro infrao a este Cdigo, sujeitando a Companhia Aderente e seus Administradores, como subscritores do Termo de Anuncia, s penalidades previstas no Cdigo Processual de Autorregulao ABRASCA, que integra o Anexo 13.1. 13.2. No primeiro ano de adeso ao Cdigo, a no aplicao dos princpios e das regras previstos nos Captulos 2 a 9 sujeitar a Companhia Aderente e seus Administradores, como subscritores do Termo de Anuncia, exclusivamente ao recebimento de uma carta reservada ao Presidente do Conselho de Administrao da Companhia com recomendaes da rea Tcnica para correo dos desvios identificados, sem imposio das penalidades previstas no Cdigo Processual de Autorregulao ABRASCA.

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CAPTULO 14 DISPOSIES FINAIS Regras 14.1. Este Cdigo somente poder ser alterado com observncia das regras especficas previstas no Estatuto Social da ABRASCA para alterao de cdigos de autorregulao. 14.2. Todas as pessoas envolvidas na atividade de autorregulao prevista no presente Cdigo, sejam membros da rea Tcnica, e outros colaboradores da ABRASCA, sejam representantes indicados pelas Companhias Aderentes ou demais entidades, devem guardar absoluto sigilo sobre informaes e documentos de que tenham conhecimento em razo de suas funes. 14.3. A adeso ao presente Cdigo implica a adeso automtica ao Cdigo Processual de Autorregulao ABRASCA, que dispe sobre a conduo de processos sancionadores para apurao da no aplicao dos princpios e das regras estabelecidos neste Cdigo. 14.4. Este Cdigo entra em vigor em 15 de agosto de 2011. 14.5. Ao final do segundo ano de vigncia, a ABRASCA pretende promover uma reviso e atualizao deste Cdigo.

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GLOSSRIO

Os seguintes termos utilizados neste Cdigo tm os seguintes significados descritos abaixo: ABRASCA Associao Brasileira das Companhias Abertas

Administradores

Membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estatutria.

Agentes do Mercado de Capitais

Investidores, recursos de

intermedirios, terceiros,

administradores reguladores de anlise

de e de

rgos

autoreguladores,

profissionais

investimentos, dentre outros, que em virtude de sua atividade precpua, tm como uma de suas

funes acompanhar o desempenho das companhias abertas. rea Tcnica rea composta por empregados da ABRASCA, com qualificao profissional adequada ao exerccio de suas funes, responsvel pelas atividades instruo de e

acompanhamento,

investigao,

coordenao de processos no mbito do Cdigo. Cdigo O presente Cdigo ABRASCA de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas. CODIM Comit de Orientao para Divulgao de Informaes ao Mercado.

Comits

Comits de assessoria do Conselho de Administrao, que so rgos tcnicos ou consultivos, sem poder de deliberao.

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Comit de Divulgao

Comit de assessoria da Diretoria, que um rgo tcnico, estatutrio ou no, responsvel pelo

processo de divulgao de informaes, de atos e/ou de fatos relevantes da Companhia ao mercado.

Companhia ou Companhia Aderente

Companhia aberta aderente a este Cdigo.

Conselheiros Executivos Conselheiros que sejam diretores, empregados da Companhia que, por definio, no so

independentes.

Conselheiros Independentes

Conselheiro caracterizado por: (i) no ter qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no ser Acionista Controlador, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituies

pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas desta restrio); (iii) no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no ser fornecedor ou

comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no ser funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia;

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e (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exera(m) o Poder de Controle da Companhia. Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de controle; ou (iii) sob controle comum. Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,

independentemente da participao acionria detida. H presuno relativa de titularidade do controle em relao pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas assembleias gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

Conselheiros No Executivos

Conselheiros que no sejam diretores, empregados ou outros colaboradores da Companhia, classificados pelo conselho de administrao como no-

independentes.

CVM

Comisso de Valores Mobilirios

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D&O

Seguro de Responsabilidade Civil dos Administradores.

Deliberao n 560

Deliberao da CVM sob o n 560, de 11 de dezembro de 2008.

Diretor-Presidente

diretor-presidente

ou

principal

executivo da

da

Companhia,

independentemente

designao

atribuda ao seu cargo de diretor.

Formulrio de Referncia

Formulrio institudo pela Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009.

Governana Corporativa Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietrios, Conselho de Administrao, Diretoria e rgos de controle. As boas prticas de governana corporativa convertem princpios em recomendaes objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organizao,

facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade.

IBGC

Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.

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IBRI

Instituto Brasileiro de Relaes com Investidores.

Lei das S.A.

Lei das Sociedades por Aes, n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com suas alteraes posteriores.

Partes Interessadas ou Stakeholders

Segundo o IBGC, partes interessadas ou stakeholders so indivduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da Companhia. So elas, alm dos acionistas, empregados, clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros.

Partes Relacionadas

Parte relacionada a parte que est relacionada com a entidade: (a) direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermedirios, quando a parte: (i) controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum da entidade (isso inclui controladoras ou controladas); (ii) tiver interesse na entidade que lhe confira influncia significativa sobre a entidade; ou (iii) tiver controle conjunto sobre a entidade; (b) se for coligada da entidade; (c) se for joint venture (empreendimento conjunto) em que a entidade seja um investidor; (d) se for membro administrao da controladora; do pessoal-chave entidade ou de da sua

(e) se for membro prximo da famlia ou de qualquer pessoa referido nas alneas (a) ou (d); (f) se for entidade controlada, controlada em

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conjunto ou significativamente influenciada por, ou em que o poder de voto significativo nessa entidade resida em, direta ou indiretamente, qualquer pessoa referida nas alneas (d) ou (e); ou (g) se for plano de benefcios ps-emprego para benefcio dos empregados da entidade, ou de qualquer entidade que seja parte relacionada dessa entidade. Publicaes Relatrios, eventuais, releases, informaes prospectos, peridicas lminas e ou

publicaes,

outros documentos, divulgados de forma impressa ou eletrnica pelas Companhias Aderentes.

Selo ABRASCA de Boas Prticas

Logomarca cuja finalidade exclusiva demonstrar o compromisso das Companhias Aderentes de cumprir e observar suas disposies.

Termo de Adeso

Termo

de

Adeso

ao

Cdigo

ABRASCA

de

Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas. Termo de Anuncia Termo de Anuncia a ser assinado pelos

Administradores da Companhia.

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CDIGO ABRASCA DE AUTORREGULAO E BOAS PRTICAS DAS COMPANHIAS ABERTAS NDICE DE ANEXOS

ANEXO 3.2.2 - PRINCPIOS TICOS E CDIGO DE CONDUTA PROFISSIONAL DE RELAES COM INVESTIDORES ............................................................................................... 43 ANEXO 8.4 - PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAO CODIM 05, DE 27 DE NOVEMBRO DE 2008. .... 50 ANEX0 9.2.1 - PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAO CODIM 01, DE 5 DE OUTUBRO DE 2005. TELECONFERNCIAS..................................................................................................................... 58 ANEXO 9.3.2 - PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAO CODIM 02, DE 13 DE JULHO DE 2007. .......... 60 ANEXO 9.4.1 - PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAO CODIM 03, DE 26 DE SETEMBRO DE 2007. ... 63 ANEXO 9.5.1 - PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAO CODIM 06, de 05 de Maro de 2009. ............ 68 ANEXO 9.6.1 - PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAO CODIM 04, de 17 de abril de 2008. .............. 72 ANEXO 9.7.1 - PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAO CODIM 07, de 22 de Setembro de 2009. ...... 77 ANEXO 11.2(a) - MODELO DE REQUERIMENTO DE ADESO AO CDIGO.......................................... 80 ANEXO 11.2(b) - MODELO DE TERMO DE ADESO AO CDIGO ABRASCA DE AUTORREGULAO E BOAS PRTICAS DAS COMPANHIAS ABERTAS................................................................................... 81 ANEXO 11.2(d) - MODELO DE TERMO DE ANUNCIA DOS ADMINISTRADORES ................................ 82 ANEXO 13.1 - CDIGO PROCESSUAL DE AUTORREGULAO ABRASCA .......................................... 83

ANEXO 3.2.2 PRINCPIOS TICOS E CDIGO DE CONDUTA PROFISSIONAL DE RELAES COM INVESTIDORES Introduo O que o Profissional de Relaes com Investidores (RI)? O que a atividade de relaes com investidores? As relaes com investidores podem ser definidas como parte da administrao estratgica de uma empresa, pois envolvem atividades em que a comunicao contribua positivamente para uma justa avaliao da empresa. Conhecimentos e atividades ligadas s finanas, contabilidade, marketing financeiro e nofinanceiro, comunicao e direito societrio ou legislao ligada ao mercado de capitais e emisso de ttulos e valores mobilirios, sejam de dvida ou de aes, so necessrios para o RI atingir as suas metas de comunicao com os pblicos interessados. O executivo de RI responsvel pela comunicao de mo dupla, pois fornece para o mercado e entidades legisladoras/fiscalizadoras (comunidade financeira e no-financeira) informaes sobre dados histricos e perspectivas da empresa, utilizando as principais ferramentas de RI, e informa alta administrao (Conselho de Administrao e Diretoria Executiva) a percepo e as demandas das partes interessadas sobre a companhia. O profissional de RI, para ter um elevado grau de eficincia, deve acompanhar a evoluo estratgica da companhia e do setor em que atua, pois tem necessidade de saber e informar ao mercado, com responsabilidade e credibilidade. Apresentao Responsvel por zelar pela Transparncia, o Profissional de Relaes com Investidores representa o mais adequado e eficaz canal de comunicao entre a empresa e o Mercado de Capitais, alcanando nveis sempre mais altos de qualificao profissional e de posicionamento corporativo, e, nessa direo, podemos orgulhar-nos de ter o Brasil em sintonia com o que acontece de melhor nas economias mais avanadas. Considerando-se que milhares de profissionais de Relaes com Investidores em todo o mundo desempenham atividades que, direta e/ou indiretamente, podem

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afetar a vida de milhares de pessoas, caracterizando-se como importante fator de responsabilidade social; o Instituto Brasileiro de Relaes com Investidores preparou este Cdigo de Conduta Profissional a partir de Princpios ticos por ele defendidos. Reconhecemos que o objeto da tica o ato humano, voluntrio e livre, e que se trata de critrios para determinar o bem e o mal moral. Mas para que se possa julgar o aspecto moral dos atos humanos preciso eleger critrios, princpios e normas. Neste sentido, o nosso Cdigo de Conduta est baseado em quatro princpios ticos inter-relacionados, aplicveis a qualquer profissional de RI em todo o mundo. Esses princpios devero pautar o comportamento em todas as iniciativas e decises dos profissionais de RI, das mais simples s mais complexas e estratgicas. Os princpios ticos adotados pelo IBRI so: 1. 2. 3. 4. Transparncia Eqidade Franqueza e Independncia Integridade e Responsabilidade

extremamente importante que todos analisem esses princpios e que os incorporem em suas atitudes dirias. Os princpios devem valer tanto perante o pblico externo, como nas atividades cotidianas dentro da companhia, uma vez que o profissional de RI deve ser responsvel por prover inteligncia de mercado para a alta administrao, mantendo-a informada: (a) sobre o que divulgado ao pblico, para que todos estejam em sintonia com a consistncia, tempestividade e melhores prticas, e (b) sobre o que o mercado pensa da empresa em relao a cada um dos itens a seguir. 1. TRANSPARNCIA A prtica da transparncia indispensvel para que se construa um clima de confiana no mercado de capitais. Ela um trao bastante distintivo da cultura da empresa, quando tem o carter de espontaneidade e continuidade. Sua matria-prima so todas as informaes financeiras e no-financeiras relacionadas empresa e sua atividade, a serem divulgadas para permitir que o investidor tenha um entendimento e faa uma avaliao bem fundamentada sobre a empresa. O profissional de RI , em primeiro lugar, um guardio da transparncia. Portanto, seu dever conhecer em profundidade a organizao

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 qual est vinculado, bem como o setor econmico, visando esclarecer as dvidas de todos os agentes do mercado de capitais. Deveres do profissional de RI segundo o princpio da transparncia: Conhecer em profundidade a organizao e o setor em que atua; Manter uma comunicao aberta, clara e compreensvel entre a companhia, o pblico interno e o pblico externo (com todas as obrigaes de informar, corrigir e atualizar); Zelar pela exatido, consistncia e tempestividade na divulgao de informaes, financeiras ou no-financeiras, de maneira a permitir ao investidor uma avaliao bem fundamentada de risco; Assegurar-se de que todas as informaes e registros de que tome conhecimento e os documentos que lhes do suporte descrevam e reflitam fielmente as transaes havidas, sempre com base em critrios definidos que identifiquem o que passvel de divulgao sem colocar em risco a estratgia e a operao da empresa; Cuidar para que os controles e procedimentos de informao e comunicao sejam apropriados e passveis de verificao e avaliao externa e independente; Empenhar-se em um dilogo aberto com todas as partes interessadas, mas ter o mximo cuidado com as informaes que envolvam projees de resultados, solicitando da empresa uma posio muito clara e explcita sobre esse tipo de comunicao. 2. EQIDADE A disseminao de informaes deve observar, alm dos requisitos de clareza, amplitude e atualidade, o princpio bsico da eqidade, segundo o qual nenhum usurio de informao (seja no mbito interno da empresa, seja no mercado) possa ser beneficiado por tratamento privilegiado. Cabe ao profissional de RI assegurar-se, por todos os meios a seu alcance, de que qualquer informao seja disponibilizada ao mesmo tempo a todos os pblicos interessados. Deveres do profissional de RI segundo o princpio da eqidade:

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 Zelar pela tempestividade e agilidade das informaes, respeitando o princpio da eqidade, buscando evitar que qualquer usurio externo tenha acesso informao privilegiada ou que qualquer usurio interno ou externo dela faa uso indevido; Recomendar empresa a adoo de Poltica de Negociao com Aes de Prpria Emisso, definindo insider information e a lista de pessoas que devem assinar o Termo de Adeso, alm de difundir internamente a poltica para a conscientizao dos colaboradores e pessoas relacionadas, das diversas reas da empresa, sobre eventual divulgao de informao privilegiada e seus efeitos no mercado; Ampliar a acessibilidade, utilizando solues tecnolgicas que viabilizem e assegurem a simetria na comunicao, tais como disponibilizar informaes em websites de RI, enviando mensagens de alerta (e-mails alerts). Zelar para que as informaes cheguem aos acionistas/investidores/rgos fiscalizadores/mercado, no s no prazo legal, mas de forma clara, objetiva, consistente e equnime, e nas verses de idiomas necessrios para atender a todos os mercados em que a empresa possua ttulos e valores mobilirios (aes ou dvida) registrados e negociados. 3. FRANQUEZA E INDEPENDNCIA O profissional de RI deve zelar pela veracidade da informao que distribui, para que seja completa e confivel, sem meias-verdades/distores que enfatizem o lado positivo do fato ou que soneguem/atenuem os aspectos menos favorveis. Deve estar convicto de que a informao completa e sincera s trabalha em favor da reputao da empresa, fortalecendo a credibilidade da organizao e do profissional. Em sentido inverso, deve o RI levar para a administrao da empresa todas as informaes, crticas e avaliaes que conseguir captar no mercado, para que sirvam de ferramenta no processo decisrio. Deve ter, ademais, no exerccio de suas funes, a independncia necessria para comunicar aos demais rgos da empresa, notadamente Diretoria e ao Conselho de Administrao, qualquer descumprimento de disposies previstas em lei, na regulamentao da CVM ou mesmo da poltica interna. Deveres do profissional de RI segundo o princpio da franqueza e

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independncia: Empenhar-se para que a franqueza seja parte integrante da cultura da empresa, na certeza e na defesa de que todos tm a ganhar com um ambiente de confiana mtua e de construo da credibilidade; Criar na empresa a convico de que a franqueza mesmo nas situaes, como as de crise, em que o silncio parece mais cmodo fator de peso na construo de uma slida imagem interna e externa da organizao, que um de seus mais importantes valores intangveis; Zelar pela veracidade de qualquer informao que distribua, sob pena de tornar-se co-responsvel por distores que venham a afetar o mercado; Assegurar-se de que sejam confiveis as fontes das informaes que venha a colher no mercado sobre a empresa a que est vinculado. Se no tiver essa segurana, mesmo assim dever fazer chegar a informao Administrao, com ressalvas quanto idoneidade das fontes, se for o caso; Promover a cultura empresarial para que o relacionamento Empresa/Mercado seja construdo sobre o fundamento da franqueza, o que envolve a comunicao dos aspectos positivos ou negativos, favorveis ou desfavorveis, sem omisses ou meias verdades, no tempo devido; Acreditar firmemente que s ter benefcios em trabalhar numa empresa que tenha conquistado uma reputao de plena credibilidade; Preservar um nvel de independncia profissional que lhe permita levar conhecimento dos demais rgos da Companhia, notadamente Diretoria e Conselho de Administrao, eventual descumprimento de regras emanadas lei, da regulamentao dos rgos reguladores e auto-reguladores ou mesmo poltica interna. 4. INTEGRIDADE E RESPONSABILIDADE O primeiro princpio a ser observado pelo RI o respeito total pelas leis do Pas e pela regulamentao oriunda dos rgos que disciplinam seu mercado de trabalho (CVM, Banco Central, Bolsa de Valores etc.). Nenhuma ao deve ser iniciada antes que a indagao sobre legalidade tenha sido respondida afirmativamente. O uso de qualquer informao, para vantagem pessoal, ao ao da da

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configura transgresso grave desse princpio. Embora profissionalmente vinculado organizao, o RI o maior responsvel pelo seu prprio conceito profissional, o que equivale dizer que, em eventual situao de conflito ainda que aparente entre os interesses da organizao e sua reputao profissional, deve prevalecer esta ltima. Deveres do profissional de RI segundo o princpio da integridade e responsabilidade: Cumprir e fazer cumprir todas as normas legais e regulamentares que incidem sobre a atividade da companhia, especialmente aquelas que tratam da elaborao e disseminao de informaes sobre os negcios sociais, zelando para que os demais colaboradores da companhia faam o mesmo; Ficar atento s situaes que possam afetar a integridade da informao, ato ou fato relevante ocorrido, zelando para que esta, redigida de modo claro e preciso, seja elaborada em tempo hbil para divulg-la e comunic-la aos rgos fiscalizadores e ao mercado, sempre que possvel antes do incio ou aps o encerramento dos negcios em bolsa ou balco, seja no mercado domstico ou no internacional. Em caso de incompatibilidade de horrios, dever prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro; Solicitar, sempre simultaneamente s bolsas de valores e entidades do mercado de balco organizado, nacionais e estrangeiras, em que os valores mobilirios de emisso da companhia sejam admitidos negociao, a suspenso da negociao dos valores mobilirios de emisso da companhia aberta, ou a eles referenciados, pelo tempo necessrio adequada disseminao da informao relevante; Manter-se permanentemente informado e em contato com os participantes dos demais rgos da companhia (acionistas controladores, diretores, membros do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal e de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas) sobre a existncia de fatos relevantes que devam ser objeto de divulgao; Manter rigoroso sigilo quanto informao (ainda que incompleta ou em formao) sobre os negcios da companhia, sendo-lhe terminantemente vedado utilizar, ou permitir que terceiros utilizem, informao que ainda no tenha sido divulgada ao pblico;

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 Evitar que ele prprio, integrante de sua equipe, ou outro colaborador da companhia, venha a oferecer vantagem de qualquer natureza a terceiros; Recusar-se a receber de terceiros vantagem de qualquer natureza, zelando para que os integrantes de sua equipe adotem idntico procedimento; Zelar para que sejam observadas, pelos integrantes dos diversos rgos da companhia, a poltica de divulgao de ato ou fato relevante e de negociao que tiver sido adotada por deliberao do Conselho de Administrao; Reportar para a alta administrao se suspeitar ou reconhecer atos ilegais ou fraudulentos na companhia; Esclarecer as dvidas dos agentes do mercado; portanto, nunca induzir a tomada de deciso do interlocutor; Zelar pela sua prpria reputao profissional at o ponto de faz-la prevalecer, em qualquer deciso, caso se configure conflito de interesse entre seus deveres e os interesses da empresa. Gerenciamento do Cdigo Caber ao Comit de tica do IBRI determinar a constante atualizao e adequao deste Cdigo, promover sua divulgao para todos os interessados internos e externos. Ser de sua atribuio, ademais, dirimir questes de interpretao de qualquer das disposies deste normativo, bem como tomar conhecimento e julgar os casos de violao, em consonncia com o disposto no artigo 47 do Estatuto Social e artigo 8 do Regulamento Interno do IBRI. O processo de apresentao de sugestes de nossos associados, bem como o de oferecimento de denncias de violao do Cdigo, dever ser divulgado pelo Comit de tica, ouvido o Conselho de Administrao do Instituto.

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ANEXO 8.5 PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAO CODIM 05, DE 27 DE NOVEMBRO DE 2008. EMENTA: ATO OU FATO RELEVANTE. ABRANGNCIA. ESCLARECIMENTOS DE CONCEITOS E PROCEDIMENTOS. TRANSPARNCIA E BOAS PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA. ADOO DE REGRAS PRUDENCIAIS. CUMPRIMENTO DA INSTRUO DA CVM. O Comit de Orientao para Divulgao de Informaes ao Mercado CODIM, com base em sua competncia, torna pblico que, aps submeter a matria em audincia pblica, aprovou, por deciso de seus membros em reunio realizada no dia 23 de outubro de 2008, o presente Pronunciamento de Orientao, o que faz mediante os seguintes termos: Conceituao A divulgao do ato ou fato relevante obrigao prevista na Lei 6.404/1976 (art. 157, 4 e 5) como dever de informar do administrador da companhia. Essa obrigao foi regulamentada pela Comisso de Valores Mobilirios (art. 8, III e 22, 1, I, V e VI da Lei 6.385/1976), e detalhada na Instruo CVM 358/2002. Assim, com o objetivo de orientar as companhias abertas quanto correta e tempestiva utilizao das ferramentas de comunicao disponveis, e, principalmente, contribuir para a melhoria continua da qualidade da informao prestada, para evitar a prtica de irregularidades como a divulgao incompleta, inadequada ou intempestiva de informaes ao mercado, seguem alguns esclarecimentos que podem auxiliar a compreenso do que seja ato ou fato relevante. Ato ou Fato Relevante Conceito: Para fins deste Pronunciamento de Orientao e em consonncia com a legislao em vigor e as instrues editadas pela Comisso de Valores Mobilirios CVM, considera-se ato ou fato relevante qualquer deciso do(s) acionista(s) controlador(es), deliberao da assemblia geral, deliberao dos rgos de administrao da companhia ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico-administrativo, tcnico,

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negocial ou econmico-financeiro, ocorridos ou relacionados aos seus negcios, que possam influir de modo pondervel na: a) cotao dos valores mobilirios de emisso da Companhia; b) deciso dos investidores de comprar, vender ou manter esses valores mobilirios; c) deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular de valores mobilirios emitidos pela Companhia ou a eles referenciados. Todo ato ou fato relevante deve ser publicado em jornal de grande circulao utilizado habitualmente pela companhia, alm de ser formalmente encaminhado CVM, s bolsas de valores ou s entidades do mercado de balco em que a companhia aberta negocia os seus valores mobilirios. Caso a divulgao seja feita de forma resumida, o ato ou fato relevante deve mencionar o endereo na rede mundial de computadores (internet) em que os investidores encontraro a informao completa. Comunicado ao Mercado Conceito: Para fins deste Pronunciamento de Orientao, da legislao editada e pelas instrues emanadas da Comisso de Valores Mobilirios CVM , considera-se passvel de expedio de Comunicado ao Mercado qualquer informao que no seja conceitualmente um Fato Relevante, mas que a administrao da companhia aberta considere importante sua divulgao para todos os agentes do mercado de capitais. A publicao de Comunicado ao Mercado facultativa. Todavia, caso a companhia decida pela publicao, esta dever ser feita preferencialmente no jornal habitualmente utilizado pela companhia. Dos Objetivos 1. O propsito deste Pronunciamento de Orientao o de contribuir para a melhor e mais eficiente divulgao das informaes aos participantes do mercado de valores mobilirios nacional. H tambm o objetivo de evitar a assimetria informacional, a divulgao seletiva ou fracionada e/ou a no-divulgao de informaes relevantes, controlar eventuais vazamentos dos Fatos Relevantes, bem como coibir prticas no equitativas e uso irregular de informaes privilegiadas. Buscou-se, tambm, explicar exemplos de ato ou fato relevante, mitigando os riscos da ocorrncia de descumprimento da Instruo da CVM que regula a matria. 2. As companhias abertas devem preservar o direito plena e tempestiva divulgao de informaes para todas as pessoas com as quais se relacionam, tais como acionistas,

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investidores, credores, agentes de mercado, mdia, dentre outros, evitando assim que eventuais detentores de informaes privilegiadas possam vir a utiliz-las em proveito prprio ou de terceiros. 3. Dada a responsabilidade legal do Diretor de Relaes com Investidores em divulgar informaes ao mercado sobre a companhia, esta dever garantir mecanismos internos de modo que as informaes sejam tempestivamente disponibilizadas ao Diretor de Relaes com Investidores para tomar as providncias quanto sua divulgao ou no. Da Abrangncia do Conceito de Atos ou Fatos Relevantes 4. A CVM, com o objetivo de reduzir a influncia de aspectos subjetivos nsitos interpretao do conceito de Ato ou Fato Relevante, fixado em sua Instruo, enumerou, de forma no exauriente, hipteses em que obrigatria a divulgao de Fato Relevante. por essa razo que os administradores das companhias abertas devem fazer profunda reflexo quanto ao ato ou fato ocorrido e no se ater apenas lista exemplificativa constante da Instruo da CVM ao avaliarem a necessidade de divulgao. Devero, ainda, analisar em que modalidade de divulgao este ato ou fato melhor se enquadra Fato Relevante ou Comunicado ao Mercado. Tal avaliao deve levar em conta que em muitas oportunidades uma situao que a companhia julga no ser relevante, o mercado acaba tratando como tal, o que refora a necessidade de uma avaliao rigorosa. 5. Toda companhia aberta deve, nos termos de Instruo da CVM, inserir em sua Poltica de Divulgao de Informaes ao Mercado instrues especficas sobre a divulgao de Ato ou Fato Relevante, bem como sobre a manuteno do sigilo relativo s informaes relevantes ainda no divulgadas. 6. A adoo de prticas que visem plena, ampla e tempestiva divulgao de Ato ou Fato Relevante proporciona maior credibilidade ao mercado de capitais, agrega valor companhia e mitiga os riscos de propositura de aes de reparao civil e responsabilidade penal aos diretores e controladores de companhias abertas, alm de constituir salvaguarda aos acionistas minoritrios e outros investidores, que no tm acesso direto administrao da empresa. Da Anlise Objetiva dos Casos Concretos 7. Com o intuito de evitar a proliferao de publicaes desnecessrias, os eventos relacionados com o Ato ou Fato Relevante devem ter o seu significado e sua importncia analisados no contexto das atividades ordinrias e da dimenso da

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companhia e no isoladamente. Recomenda-se evitar a banalizao das divulgaes de Atos ou Fatos Relevantes, que pode prejudicar a qualidade da anlise das referidas informaes pelo mercado. Da Responsabilidade e da Oportunidade de Divulgao de Atos ou Fatos Relevantes 8. Todas as informaes sobre Ato ou Fato Relevante da Companhia devem ser centralizadas na pessoa do Diretor de Relaes com Investidores. O DRI o principal responsvel perante a companhia pela divulgao e comunicao de Ato ou Fato Relevante, cabendo ainda aos acionistas controladores, diretores, membros dos conselhos de administrao, fiscal e dos demais rgos criados por disposio estatutria, a responsabilidade de comunicar ao DRI qualquer ato ou fato de que tenham conhecimento, para que esse realize a devida divulgao. 9. Se for verificada a ocorrncia de oscilaes atpicas na cotao, no preo ou na quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso da companhia aberta, ou a eles referenciados, de responsabilidade do DRI, nos termos de Instruo da CVM, inquirir s pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm conhecimento acerca de informaes que devam ser divulgadas ao mercado. tambm responsabilidade do DRI prestar informaes, caso a CVM, a bolsa de valores ou a entidade do mercado de balco organizado em que os valores mobilirios de emisso da companhia sejam admitidos negociao venham a exigir esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de ato ou fato relevante. 10. Sempre que ocorrer um Ato ou Fato Relevante, a sua divulgao dever ser imediata e simultnea a todos os mercados em que a companhia aberta tenha seus valores mobilirios negociados. 11. Para que um Fato Relevante seja divulgado no necessrio que a informao seja definitiva ou esteja formalizada, basta que no seja meramente especulativa ou mera inteno sem base em fatos concretos. Nessas hipteses a sua divulgao deve ser feita medida que as informaes venham a ser produzidas, pois independentemente da efetiva concluso, formalizao ou definio do negcio jurdico que deu origem ao Fato Relevante, as informaes devem ser disponibilizadas ao mercado como forma de evitar surpresas, mitigando o risco de vazamento de informaes privilegiadas. 12. Quanto ao horrio da divulgao, este deve se dar preferencialmente antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nos mercados em que os valores mobilirios da companhia forem listados, prevalecendo o horrio de funcionamento do mercado

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brasileiro em caso de incompatibilidade, podendo excepcionalmente, se assim exigirem as circunstncias, tal divulgao se dar durante o prego. 13. Cabe ao Diretor de Relaes com Investidores avaliar criteriosamente a necessidade de solicitar bolsa de valores ou mercado de balco organizado a suspenso da negociao dos Valores Mobilirios da companhia, pelo tempo necessrio adequada disseminao do Ato ou Fato Relevante, caso seja imperativo que a sua divulgao ocorra durante o horrio de negociao. 14. A divulgao do Ato ou Fato Relevante a ser veiculado em qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior deve se dar de maneira uniforme, acessvel, tempestiva, ampla e concomitantemente a todo o mercado e pblicos estratgicos. 15. Os Atos ou Fatos Relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores da companhia entenderem que sua revelao por em risco interesse legtimo da companhia. Entretanto, os acionistas controladores ou administradores ficam obrigados diretamente, ou por intermdio do Diretor de Relaes com Investidores, a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante na hiptese da informao escapar ao controle ou se ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos Valores Mobilirios de emisso da companhia aberta ou a eles referenciados. 16. Na hiptese acima prevista, recomendado aos Administradores e Acionistas Controladores da companhia submeter CVM a sua deciso de, excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou Fatos Relevantes cuja divulgao entenda configurar manifesto risco a legtimos interesses da companhia, cientes de que o requerimento de tratamento confidencial no os exime da responsabilidade pela divulgao do ato ou fato relevante. 17. recomendvel que as companhias abertas criem um Comit de Divulgao e de monitoramento interno para facilitar o controle das informaes privilegiadas, composto ao menos pelos executivos responsveis pelas reas de relaes com investidores, financeira, jurdica e de comunicao, sem prejuzo dos demais profissionais que vierem a compor o mesmo. 18. O Comit de Divulgao interna ter como diretrizes:

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a) gerir a poltica de divulgao da companhia, sendo responsvel pelo registro de acesso s informaes privilegiadas, classificado-as de acordo com critrios que possam facilitar o seu monitoramento. Devero ser adotados parmetros, como o nmero de pessoas envolvidas e a participao, ou no, de colaboradores externos, dentre outros; b) centralizar as informaes relevantes da companhia, auxiliando o DRI na suas obrigaes perante a CVM; c) discutir e recomendar a divulgao ou no divulgao de Atos e Fatos relevantes e comunicados ao mercado, fundamentando sua recomendao. Da Forma de Divulgao do Ato ou Fato Relevante 19. Toda e qualquer divulgao de Ato ou Fato Relevante deve ser feita obedecendo s seguintes diretrizes: a) Ordem e Distribuio: a.1) De forma a prover a imediata e simultnea disseminao da informao a todos os participantes do mercado, o ato ou fato relevante deve ser enviado CVM, via sistema IPE, e bolsa ou mercado de balco organizado onde os valores mobilirios de emisso da companhia sejam negociados, devendo tambm ser includo no site de relaes com investidores e enviado, atravs de press release, para a lista de distribuio da companhia; a.2) O ato ou fato relevante deve ser publicado em jornal de grande circulao utilizado habitualmente pela companhia. b) Contedo e Linguagem: b1) A divulgao deve ser feita em linguagem clara e objetiva, de modo que seu entendimento seja plenamente acessvel a todos os seus destinatrios. b2) Deve conter toda e qualquer informao relevante aos negcios da companhia, que afetem os valores mobilirios de emisso da companhia aberta ou a eles referenciados. b3) Caso seja utilizada a prerrogativa concedida pela CVM de divulgar o Ato ou Fato Relevante de forma resumida, a companhia dever fornecer a melhor informao possvel ao mercado, tanto qualitativa quanto quantitativa, devendo conter os elementos necessrios a sua compreenso e dever indicar nas publicaes o(s) endereo(s) na Rede Mundial de Computadores (Internet) onde a informao completa dever estar disponvel a todos os pblicos estratgicos em teor no mnimo idntico

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quele remetido CVM e s bolsa(s) de valores e mercado(s) de balco organizado, nos quais admitida a negociao os valores mobilirios da companhia. b4) O documento que ser levado publicao, ou divulgao ao mercado, receber o ttulo de FATO RELEVANTE, no obstante a Instruo da CVM disponha sobre a divulgao de atos e fatos relevantes; 20. Na hiptese da ocorrncia de uma divulgao involuntria, ou vazamento de informao relativa Ato ou Fato Relevante, que ainda no tenha sido divulgado no Brasil ou no exterior, deve ser feita a sua divulgao "imediata", homognea e "simultnea". Das Orientaes Gerais de Conduta e das Regras de Prudncia 21. Com o intuito de mitigar o risco de vazamento de informaes privilegiadas a companhia deve limitar o nmero de porta-vozes autorizados e informar aos demais colaboradores envolvidos que esto expressamente proibidos de comentar este tipo de informao, bem como devero abster-se de negociar ttulos e valores mobilirios enquanto as mesmas no forem divulgadas ao mercado. Recomenda-se ainda a adeso s prticas do Manual Abrasca de Controle e Divulgao de Informaes Relevantes, expressamente o seu Termo de Confidencialidade (item.I.5). 22. A Companhia deve registrar o teor das informaes trocadas, com o objetivo de individualizar e resguardar responsabilidades dos remetentes e destinatrios. Fica a critrio da Companhia a escolha do instrumento de registro que melhor lhe convier. 23. A companhia deve firmar Contratos de Confidencialidade com todos os seus interlocutores, especialmente com os consultores, colaboradores, prestadores de servios, internos ou externos, terceirizados ou no. Essa recomendao se faz presente sempre que esses, por conta dos servios prestados, das consultas a si dirigidas, ou por qualquer outra razo, tenham acesso a informaes que no so de conhecimento pblico. Exemplo de Ato ou Fato Relevante - Esclarecimentos adicionais 24. A CVM, atravs de Instruo, elenca, dentre as hipteses de Fato Relevante, a impetrao de recuperao judicial, requerimento ou confisso de falncia ou propositura de ao judicial, pela companhia ou contra ela, que possa vir a afetar a sua situao econmico-financeira.

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25. Assim, recomenda-se que seja tambm objeto de publicao de Fato Relevante decises administrativas, judiciais ou arbitrais, inclusive medidas de urgncia (e.g. liminares, cautelares ou tutelas antecipadas), que contemplem matria de mrito relevante, contrrias ou favorveis companhia aberta, mesmo quando proferidas em primeira instncia ou que admitam recurso, mas que possam afetar a situao econmico-financeira da companhia. 26. Tambm deve ser considerada informao sujeita publicao de Fato Relevante, quando deciso judicial de mrito, liminar ou de antecipao de tutela judicial for proferida em qualquer instncia ou sentena arbitral que altere, significativamente, a base acionria da companhia. 27. Deve constar do texto do Fato Relevante a existncia de condio (suspensiva ou resolutiva) sobre a informao divulgada, especialmente se pendente aprovao de agentes pblicos ou privados.

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ANEX0 9.2.1 PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAO CODIM 01, DE 5 DE OUTUBRO DE 2005. TELECONFERNCIAS Conceituao A TELECONFERNCIA, ou CONFERENCE CALL, um meio de comunicao eficiente que as empresas tm utilizado para fornecer acesso e interatividade de maneira ampla e irrestrita, entre os administradores e os pblicos estratgicos (acionistas, analistas, investidores, mdia, dentre outros) que devem receber informaes e esclarecimentos de uma empresa, privilegiando a tempestividade, a eqidade e a transparncia. Pode ser realizada tanto atravs de telefone (teleconferncia), como pela Internet (webcast transmisso do udio ao vivo, com apresentao de slides), sendo prefervel utilizao simultnea dos 2 (dois) meios para garantir uma maior disseminao e a equidade. Melhores Prticas de Divulgao 1) Toda teleconferncia deve ser pblica, anunciada com antecedncia e de maneira ampla, permitindo o acesso e a interatividade de todos os pblicos estratgicos da companhia. A companhia deve divulgar amplamente uma linha telefnica e/ou e-mail (webcast - Internet); 2) A companhia aberta deve tambm utilizar os sistemas de comunicao formais dos rgos reguladores e auto-reguladores para ampliar a divulgao da realizao da teleconferncia, bem como disponibilizar links do webcast para entidades, instituies e portais econmico-financeiros; 3) A teleconferncia composta por duas partes a apresentao inicial e a sesso de perguntas e respostas. A distribuio de tempo dever ser suficiente para garantir o esclarecimento de todas as dvidas dos participantes; 4) Para que seja produtiva a todos os interessados, a teleconferncia sobre a divulgao de resultados deve ser realizada em at 3 (trs) dias teis aps a disponibilizao das demonstraes contbeis aos rgos reguladores; 5) A divulgao de um fato relevante deve sempre preceder a teleconferncia. A teleconferncia deve ser realizada, no menor prazo possvel, aps a divulgao de fato que tenha impacto material, visando disseminar as informaes de forma plena,

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uniforme e simultnea. Exemplos ilustrativos de fatos que impactam a percepo do mercado de capitais so: aquisies, incorporaes, fuses, reestruturaes administrativas, perdas e ganhos no esperados, dentre outros; 6) A companhia deve sempre realizar a teleconferncia para o mercado brasileiro em portugus e, especificamente naquela sobre divulgao de resultados, seguindo a legislao societria brasileira. A companhia que fizer teleconferncia em quaisquer outros idiomas deve disponibilizar em seu website, o mais breve possvel, a transcrio completa da apresentao, incluindo a sesso de perguntas e respostas traduzidas para os idiomas utilizados, de maneira a dar acesso a todos os pblicos que acompanharam as teleconferncias; 7) Devido ao carter pblico da teleconferncia, nenhuma pergunta pode ser filtrada, ou seja, todas devem ser respondidas; 8) Todas as informaes que possam modificar as expectativas em relao companhia devem ser entregues a CVM Comisso de Valores Mobilirios - e amplamente divulgadas antes de uma teleconferncia. Se, eventualmente, ocorrer a divulgao de alguma informao que possa interferir materialmente nas expectativas dos investidores durante a teleconferncia, esta deve ser informada imediatamente para os rgos reguladores e auto-reguladores e disseminada ao mercado, bem como ser disponibilizada no website da companhia; 9) A poltica de arquivamento de teleconferncia deve ser divulgada no website da companhia, devendo constar o perodo e formas de arquivamento do udio, da apresentao, da transcrio da exposio e da sesso de perguntas e respostas; 10) A teleconferncia deve tambm ser utilizada em reunies pblicas com investidores e profissionais de investimentos, com transmisso ao vivo e com total interatividade para perguntas e respostas.

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ANEXO 9.3.2 PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAO CODIM 02, DE 13 DE JULHO DE 2007. EMENTA: APRESENTAES PBLICAS PERIDICAS SOBRE A COMPANHIA. AUSNCIA DE REGULAMENTAO OFICIAL. NECESSIDADE DE PADRONIZAO DA FORMA PARA SUA REALIZAO, COMO FORMA DE CONTRIBUIR PARA A ADOO DE BOAS PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA E PARA O CRESCIMENTO DO MERCADO. O Comit de Orientao para Divulgao de Informaes ao Mercado CODIM , com base em sua competncia, torna pblico que, aps submeter a matria em audincia pblica, aprovou, por deciso de seus membros em reunio realizada no dia 13 de julho de 2007, o presente Pronunciamento de Orientao, o que faz mediante os seguintes termos: Conceituao As Apresentaes Pblicas Peridicas so aquelas realizadas no mbito de um cronograma prvio e especfico determinado pelas companhias abertas, exclusivamente com o objetivo de divulgar e esclarecer o mercado acerca de suas informaes peridicas, fora do contexto de uma oferta pblica. Representam uma das formas mais eficientes das empresas prestarem informaes e esclarecerem o mercado sobre sua performance passada e, principalmente, sobre suas perspectivas, bem como para receberem informaes sobre as principais demandas dos seus pblicos estratgicos (stakeholders), demonstrando, assim, o seu comprometimento com a transparncia e interao com o mercado. Essas reunies podem ser direcionadas para pblicos especficos, tais como acionistas, analistas, investidores, veculos e profissionais da mdia, dentre outros, privilegiando a tempestividade, eqidade e transparncia das informaes. Neste instrumento os termos a seguir devem ser entendidos como: internet, a rede mundial de computadores; website, o endereo da companhia ou da entidade na internet;

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webcast, a transmisso de udio, slides e imagens por intermdio da Internet; companhia, aquela constituda sob a forma de sociedade por aes, nos termos da Lei 6.404/76.

Desta forma, para que possa ser atingido o fim precpuo da informao de qualidade, foram elaboradas as diretrizes a seguir: Da Forma do Convite e da Divulgao Prvia das Apresentaes 1. A companhia deve anunciar com antecedncia de 30 dias, e de maneira ampla, as seguintes informaes sobre suas apresentaes: (i) data, local e horrio de sua realizao; (ii) a qual pblico se destina; (iii) eventuais regras de acesso para os interessados, consignando limite numrico de participantes presenciais em funo do tamanho do auditrio; (iv) se haver a transmisso pela Internet, atravs de sistema webcast, informando ostensivamente o endereo na web; 2. No anncio das apresentaes dever ser previamente informada a poltica da companhia no que diz respeito forma de registro de reunies, no caso de serem gravadas, e como acessar as gravaes e/ou transcries, sem prejuzo de outras condies julgadas necessrias de serem explicitadas; 3. A companhia deve realizar ao menos uma apresentao pblica durante cada exerccio social devendo envidar seus melhores esforos para realizar apresentaes em diferentes localidades, sendo sempre representada pelos seus mais altos executivos e em ao menos uma delas, ter a presena de seu principal executivo; Das Apresentaes 4. Todas as reunies devem contar com a presena de um representante da rea de Relao com Investidores da companhia, que ser o responsvel pela apresentao e pelas informaes nela prestadas, desde que emitidas em nome da companhia; 5. As apresentaes, mesmo quando direcionadas a um pblico especfico, sempre se revestiro do carter de abertas ao pblico em geral e se restringiro divulgao, explicao ou abordagem de fatos previamente comunicados aos rgos reguladores e auto-reguladores; 6. Por se tratar de apresentaes desenvolvidas para o esclarecimento de determinado pblico, as reunies devero privilegiar a forma de comunicao mais adequada aos participantes;

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7. As apresentaes devem ter incio com uma sesso expositiva, cujas informaes devem ser escritas em slides, e terminar com uma sesso de perguntas e respostas; 8. Com relao sesso de perguntas e respostas, devido ao carter pblico das reunies, nenhuma pergunta relacionada, direta ou indiretamente, ao(s) tema(s) previamente comunicado(s) aos rgos reguladores e auto-reguladores poder ser filtrada, ou seja, todas devem ser respondidas. No caso de transmisso via webcast, a companhia deve divulgar, amplamente, e-mail para os participantes realizarem perguntas com total interatividade. Caso no haja tempo suficiente para responder todas as perguntas recebidas durante as reunies, a companhia deve aloc-las junto com as demais perguntas e respostas no seu website; 9. A companhia disponibilizar, concomitantemente, a apresentao dos slides utilizados em seu inteiro teor no seu website e, tambm os enviar, para os rgos reguladores e auto-reguladores, atravs do sistema IPE (Informaes Peridicas e Eventuais) e, posteriormente, deve alocar o udio e/ou a transcrio do evento em seu website. Caso a empresa realize outra apresentao pblica com o mesmo contedo no haver necessidade de disponibilizar todo o evento no website. Entretanto, deve disponibilizar em seu website o udio da sesso de perguntas e/ou sua respectiva transcrio; 10. Caso ocorra, no decorrer de uma reunio, a divulgao de informao relevante, no pblica, que possa modificar as expectativas em relao companhia, e especialmente influir na cotao de seus valores mobilirios ou a eles referenciados ou na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobilirios; ou na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular desses valores mobilirios, o representante da rea de Relao com Investidores dever providenciar, de imediato, a divulgao da informao anteriormente mencionada aos rgos reguladores e auto-reguladores, dissemin-la junto ao mercado e disponibiliz-la no website da companhia nos termos da Instruo CVM N 358.

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ANEXO 9.4.1 PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAO CODIM 03, DE 26 DE SETEMBRO DE 2007. EMENTA: REUNIES RESTRITAS. NECESSIDADE DE PADRONIZAO DE PROCEDIMENTOS PARA SUA REALIZAO, COMO FORMA DE CONTRIBUIR PARA A ADOO DE BOAS PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA QUE FORTALEAM CRITRIOS DE CONFIANA E O DESENVOLVIMENTO DO MERCADO. O Comit de Orientao para Divulgao de Informaes ao Mercado CODIM, com base em sua competncia, torna pblico que, aps submeter a matria em audincia pblica, aprovou, por deciso de seus membros em reunio realizada no dia 26 de setembro de 2007, o presente Pronunciamento de Orientao, o que faz mediante os seguintes termos: Conceituao As Reunies Restritas objetivam prestar informaes, esclarecer e atualizar interlocutores legitimamente interessados na performance das Companhias Abertas. Caracterizam as Reunies Restritas encontros, presenciais ou por outros meios de comunicao, no pas ou no exterior, com indivduos ou pequenos grupos, sejam estes profissionais de investimentos, acionistas, investidores, mdia e outros grupos que a Companhia entenda ser importante para suas atividades. Independente da sua natureza, todos os grupos devem ser atendidos dentro do mbito deste Pronunciamento de Orientao de Conduta e de forma igualitria.

Dos Objetivos 1. O propsito deste Pronunciamento de Orientao de Conduta o de evitar a divulgao seletiva ou segmentada de informaes relevantes, ou seja, informaes ainda no devidamente tornadas de conhecimento pblico.

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Das Reunies Restritas e da Ampliao da Poltica de Divulgao de Informaes ao Mercado 2. Empresas listadas em bolsa devem evitar quaisquer improvisaes na sua troca de informaes com terceiros. 3. Idealmente, toda Companhia de capital aberto deve buscar inserir em sua Poltica de Divulgao de Informaes ao Mercado instrues especficas sobre Reunies Restritas: representantes oficiais, conduta, temas aceitveis ou no, perodos de realizao etc., a fim de normatizar internamente a sua conduta de relacionamento com os profissionais de investimentos e com o mercado em geral. Cabe ressaltar que a poltica de divulgao obrigatria conforme instruo CVM 358. 4. Para evitar a proliferao de Reunies Restritas realizadas por pessoas no autorizadas, temticas inadequadas, fornecimento de dados ou nmeros gerenciais no comprovveis e no contbeis, entre outros, a Poltica deve determinar que a rea de RI da Companhia seja sempre o principal contato e o interlocutor preferencial da Companhia com os representantes do mercado. De Como Lidar com Vazamentos Durante as Reunies Restritas 5. Caso uma divulgao involuntria sobre fato relevante no pblico tenha ocorrido, no Brasil ou no exterior, durante uma Reunio Restrita, deve ser feita a sua divulgao "imediata", homognea e "simultnea" aos rgos reguladores, s bolsas de valores em que os valores mobilirios da Companhia sejam listados, ao mercado em geral inclusive para as agncias especializadas em comunicao financeira , bem como no website da Companhia, nos termos da Instruo CVM 358. Das Orientaes Gerais de Conduta 6. Limitar o nmero de porta-vozes autorizados da Companhia e informar os demais colaboradores que no devem se comunicar com profissionais de investimentos e outros participantes do mercado ou mdia, exceto quando expressamente autorizados e orientados a faz-lo. 7. A Companhia deve manter um registro desses porta-vozes autorizados e informar os interessados em obter as suas informaes. 8. A Companhia deve registrar o teor das informaes trocadas nas Reunies Restritas, com o objetivo de resguardar responsabilidades dos participantes. Se ocorrer algum

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deslize ou vazamento de informao involuntria, este fato em especial deve ser registrado. Fica a critrio da Companhia a escolha do instrumento de registro que melhor lhe convier. 9. Nas Reunies Restritas, os comentrios sobre a performance da Companhia devem concentrar-se nas informaes divulgadas anteriormente e procurar focar o longo prazo. Devem ser destacadas informaes relativas estratgia, dados operacionais e setoriais, misses, metas, filosofia de administrao, pontos fortes e fracos da administrao, tendncias dos negcios, vantagens e desvantagens competitivas. 10. Informaes complementares, que no se enquadram como Fato Relevante, mas so teis ao entendimento dos negcios e das perspectivas da Companhia para a formatao de cenrios para as projees, tambm devem ser amplamente divulgadas aps a sua revelao, caso no tenham sido informadas anteriormente. 11. Em Reunies Restritas s devem ser abordadas projees de resultados, quando as mesmas tenham sido divulgadas anteriormente. Os demais comentrios apresentados pela Companhia devem se basear nos Relatrios Contbeis sobre os trimestres anteriores, j devidamente e amplamente arquivados e divulgados. 12. Durante as Reunies Restritas, to importante quanto nas Apresentaes Pblicas Peridicas, os porta-vozes autorizados da Companhia devem se preocupar em adequar a sua postura atravs da linguagem corporal e o uso de entonao de voz s mensagens que estejam sendo transmitidas para no causar distores ou indues nas interpretaes dos seus interlocutores. Da Anlise de Modelos Matemticos Durante Reunies Restritas 13. Se o profissional de investimentos solicitar comentrios sobre o Modelo de Projeo e as premissas utilizadas por ele(a), a anlise dos profissionais de RI deve se restringir a comentrios conceituais, sem abordar os nmeros projetados, e sobre eventuais erros de interpretao do(s) interlocutor(es) em relao a fatos histricos que sejam de domnio pblico e a informaes j publicadas, utilizadas na modelagem propriamente dita deste profissional de investimentos. 14. De acordo com o item 9 acima, se for necessrio um nvel de correo mais detalhado ou especfico, procurar basear a orientao adicional em divulgaes prvias de dados de preferncia realizadas em conferncias telefnicas ou apresentaes ao

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mercado amplamente divulgadas ou j arquivadas adequadamente e, portanto, de domnio pblico. Da Representao Adequada Durante Reunies Restritas 15. Deve sempre participar das Reunies Restritas o Diretor de Relaes com Investidores da Companhia ou algum designado da Equipe de RI, inteiramente familiarizado com os materiais arquivados previamente pela Companhia, bem como com sua Poltica de Divulgao, sem prejuzo da participao conjunta de outros executivos preparados para esta tarefa. 16. Este representante da rea de RI dever estar habilitado a: Negar-se a responder perguntas capciosas, inclusive sobre temas confidenciais, quando estas forem feitas a fim de provocar o vazamento de uma informao relevante; Identificar se uma informao importante foi involuntariamente vazada; Implementar as primeiras medidas para corrigir este grave erro de conduta, atravs da divulgao "imediata", homognea e "simultnea" ao pblico em geral daquela mesma informao eventualmente vazada na reunio em questo.

Dos Preparativos para Reunies Restritas 17. As reas de RI das Companhias devem planejar rotineiramente reunies preparatrias e prvias com os dirigentes da sua Companhia para, em conjunto, elaborar os roteiros para os vrios modelos de Reunies Restritas futuras com seus diversos pblicos. 18. Idealmente, tais roteiros e os eventuais materiais a serem utilizados nas Reunies Restritas, tais como apresentaes da Companhia, flyers, handouts etc. devem ser revistos periodicamente pelos responsveis da Companhia, que devem poder opinar sobre a sua validade, sugerir eventuais alteraes ou mesmo bloquear o seu uso. Das Recomendaes Adicionais para Reunies Restritas 19. Caso um dirigente graduado da Companhia participe de uma Reunio Restrita, sem ningum mais presente por parte da Companhia, recomenda-se que o Diretor de Relaes com Investidores procure averiguar ocorrncia ou no de eventual divulgao no-intencional de informaes sigilosas durante o contato com o interlocutor externo.

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20. As reas de RI devem ser treinadas quanto ao tratamento a ser dado s perguntas delicadas por parte do Mercado ou da Mdia e para negociar um perodo de tempo limitado com os interessados, a fim de poder efetuar consultas internas, obter confirmaes, correes ou justificativas, alm de poder obter orientao de ordem legal, se necessrio. 21. Durante Reunies Restritas a Companhia deve se abster de comentar rumores de mercado ou notcias infundadas.

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ANEXO 9.5.1 PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAO CODIM 06, DE 05 DE MARO DE 2009. EMENTA: RELEASE. NECESSIDADE DE PADRONIZAO DE PROCEDIMENTOS PARA PREPARAO E DISTRIBUIO DE RELEASE, COMO FORMA DE CONTRIBUIR PARA A ADOO DE BOAS PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA QUE FORTALEAM CRITRIOS DE CONFIANA E O DESENVOLVIMENTO DO MERCADO. O Comit de Orientao para Divulgao de Informaes ao Mercado CODIM , com base em sua competncia, torna pblico que, aps submeter a matria em audincia pblica, aprovou, por deciso de seus membros em reunio realizada no dia 12 de Fevereiro de 2009, o presente Pronunciamento de Orientao, o que faz mediante os seguintes termos: Conceituao O Release um veculo de divulgao por escrito, para ser usado como ferramenta auxiliar na disseminao de quaisquer informaes, sejam elas obrigatrias (Ato ou Fato Relevante Pronunciamento de Orientao n 5 CODIM) ou no (Comunicados ao Mercado), entre a rea de Relaes com Investidores e os pblicos estratgicos (stakeholders) de sua Companhia, por intermdio dos mais variados meios de comunicao e, portanto, no deve ser confundido, nem deve substituir os procedimentos de publicao e arquivamento de informaes na forma exigida pela legislao e regulamentao existentes, que devero ser sempre executados antes da divulgao do release. Release tem a funo de chamar a ateno de acionistas, investidores e pblico em geral para informaes que a Companhia considera que deva haver melhor compreenso, disseminando de forma ampla, rpida e em linguagem acessvel para evitar a assimetria da informao e ajustar os interesses de todos os pblicos estratgicos.

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Do Objetivo 1. O propsito deste Pronunciamento de Orientao de Conduta o de mostrar as melhores prticas e procedimentos na disseminao de informaes importantes das Companhias para o mercado em geral, com a utilizao de Release, salientando que se deva observar em todos os itens aqui citados que o contedo do Release no dever em hiptese alguma se constituir em si como um Ato ou Fato Relevante. Dos Procedimentos Para Divulgao 2. A divulgao de um Release deve ser feita comunidade financeira, s agncias de notcias e imprensa em geral com a indicao Para Divulgao Imediata. 3. So exemplos de Informaes que devem ser tratadas como merecedoras de divulgao imediata atravs de Release os resultados anuais e trimestrais, anncios de dividendos, fuses, aquisies, guidance (Guidance Pronunciamento de Orientao n 4 CODIM), ofertas de compra de aes, compra de ativos relevantes, desdobramento de aes, mudanas importantes na direo da Companhia, informaes sobre novos produtos e servios, assinatura de contratos estratgicos, planos de expanso, eventos agendados, promoes, prmios recebidos, novas parcerias importantes, novas descobertas e todas as questes substantivas de natureza no usual ou no recorrente. 4. Sendo a informao objeto do Release de interesse do mercado de valores mobilirios, a companhia dever avaliar criteriosamente a sua divulgao via sistema IPE (Informaes Peridicas e Eventuais), assegurando tratamento equitativo e igualitrio de informaes aos seus investidores e partes interessadas. Da Abrangncia e Divulgao do Release 5. A Companhia deve assegurar, por meio do Release, a disseminao peridica e oportuna de relatrios financeiros, que devero ser elaborados em conformidade com as regras adotadas no Brasil e em casos especficos, com as regras adotadas por outros pases, bem como publicados e arquivados na forma e nos prazos estabelecidos na legislao. 6. O Release deve conter linguagem clara, acessvel, compreensvel e confivel, evitando que o investidor e demais pblicos estratgicos da Companhia sejam levados a erros por compreenso inadequada das informaes disponibilizadas.

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7. A divulgao do Release deve obedecer aos princpios de abrangncia e de simultaneidade, garantindo a disponibilizao das informaes de forma igualitria, em tempo e contedo, em Portugus e em outros idiomas com demanda relevante para a Companhia. 8. As Companhias no processo de utilizao das ferramentas de comunicao disponveis no mercado devem enviar seus Releases a toda comunidade financeira, s agncias de notcias e imprensa em geral, alm de disponibilizar no site de RI da Companhia. A divulgao dessas informaes exclusivamente imprensa local no suficiente para assegurar a cobertura adequada ao pblico investidor. 9. Todo Release deve conter data, nome, endereo eletrnico e o telefone do profissional responsvel pela rea de Relaes com Investidores da Companhia, o qual poder ser acessado caso os interessados queiram confirmar ou esclarecer o teor da informao. 10. O mailing list de uma Companhia aberta um ativo intangvel fundamental de relacionamento com os agentes do mercado de capitais. A Companhia aberta deve envidar os seus maiores esforos na construo de seu prprio mailing. Portanto, no se recomenda a terceirizao do mailing list. A utilizao de outros mailing list de empresas que fazem distribuio de informaes ao mercado recomendvel, mas de forma complementar ao seu prprio mailing. 10.1. Nas mensagens enviadas deve haver opo para descadastramento automtico, como forma de garantir ao interessado a excluso do mailing da Companhia de forma rpida e objetiva. Do Tratamento Adequado do Contedo 11. A Companhia deve ter como meta principal assegurar que as informaes divulgadas por meio de Release sejam tratadas dentro de uma perspectiva adequada. Isto demanda comedimento, bom discernimento, respeito aos fatos e as respectivas partes envolvidas. 12. O guidance deve ser bem fundamentado (vide Guidance Pronunciamento de Orientao n 4 CODIM), conter as ressalvas adequadas, as limitaes inerentes e ser apresentado de forma conservadora e factual. Entretanto, o conservadorismo excessivo, defensivo ou enganoso deve ser evitado, da mesma forma que previses excessivamente otimistas, superficiais, alegaes exageradas e promessas injustificadas. muito prejudicial s relaes de uma Companhia com seus acionistas

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ou ao valor que a comunidade financeira precifica as aes desta Companhia, informaes divulgadas sem o devido embasamento. 13. Aps a divulgao de um Release, se os desdobramentos subsequentes no mercado indicarem que o desempenho no fica altura das projees dadas, tal fato tambm deve ser novamente informado e explicado, devendo ainda ser obedecidas as regras aplicveis matria, existentes na legislao. 14. Informaes desfavorveis devem ser igualmente divulgadas por meio de Release com a mesma presteza e franqueza que as informaes consideradas favorveis. A relutncia ou a no disposio em divulgar um episdio negativo ou a tentativa de disfarar informaes desfavorveis podem comprometer o conceito de transparncia e credibilidade da administrao da Companhia. 15. Deve-se atentar para a freqncia das divulgaes efetuadas ao mercado para as informaes. No faz sentido a divulgao repetitiva. Caso a Companhia tenha necessidade de efetuar um Release complementar sobre uma informao j divulgada, o contexto deve ser claro aos leitores com nfase nos efeitos e nos aspectos que diferenciem a informao. 16. Como boa prtica toda Companhia de capital aberto deve buscar inserir em sua Poltica de Divulgao de Informaes ao Mercado instrues especficas sobre divulgao de Release para o mercado em geral. Cabe ressaltar que a poltica de divulgao obrigatria conforme regulamentao existente. 16.1. Recomenda-se que o release seja enviado para conhecimento dos executivos, conselheiros de administrao, comits que assessoram a administrao e conselheiros fiscais.

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ANEXO 9.6.1 PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAO CODIM 04, DE 17 DE ABRIL DE 2008. EMENTA: MELHORES PRTICAS DE DIVULGAO DE INFORMAES SOBRE O DESEMPENHO FUTURO DA COMPANHIA GUIDANCE. NECESSIDADE DE PADRONIZAO DE DIVULGAO, COMO FORMA DE CONTRIBUIR PARA A ADOO DE BOAS PRTICAS DE RELAES COM INVESTIDORES E GOVERNANA CORPORATIVA. O Comit de Orientao para Divulgao de Informaes ao Mercado CODIM , com base em sua competncia, torna pblico que, aps submeter a matria audincia pblica, aprovou, por deciso de seus membros em reunio realizada no dia 03 de abril de 2008, o presente Pronunciamento de Orientao, o que faz mediante os seguintes termos: Conceituao Neste instrumento os termos a seguir devem ser entendidos como: a) website: o endereo eletrnico da companhia ou entidade na internet; b) internet: a rede mundial de computadores; c) financial releases: informaes financeiras divulgadas na mdia e prestadas pelas companhias; d) EBITDA: lucro lquido antes do imposto de renda e da contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao (sem ajustes), e do resultado no operacional; e) companhia: aquela constituda sob a forma de aes, nos termos da Lei 6.404/76. A palavra inglesa guidance no encontra semelhante na lngua portuguesa e sua traduo literal mais prxima seria orientao. Na lngua inglesa, mais especificamente nos mercados financeiro e de capitais norte-americanos, a palavra guidance usada como uma abreviao para earnings guidance, que consiste em orientao sobre o resultado financeiro, muitas vezes divulgada atravs do indicador earnings per share (lucro por ao). Neste pronunciamento, guidance dever ser

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compreendido como: qualquer informao prospectiva de natureza quantitativa ou qualitativa, fornecida pela companhia, sobre seu desempenho futuro. A prtica do guidance utilizada pelas companhias com o objetivo de: a) aproximar a realidade experimentada por elas expectativa do mercado; e, b) orientar pblicos especficos, tais como acionistas, investidores, profissionais da mdia, analistas e outros profissionais de investimentos, dentre outros. O uso do guidance deve ser revestido de significativa prudncia, de modo a no gerar expectativas indevidas dos investidores, bem como responsabilizao junto a rgos reguladores. Sua utilizao por parte das empresas opcional mas, uma vez utilizado, estas devero sempre assegurar a observncia de equidade, consistncia e frequncia. As diretrizes a seguir foram elaboradas com o objetivo de orientar as companhias que optarem por adotar essa prtica de governana corporativa de forma a atingir o fim precpuo da informao de qualidade. 1. Poltica de Guidance a) A companhia deve informar ao mercado que pretende divulgar seu guidance, sendo que dever explicitar, pelo menos: i) a frequncia a ser adotada, se anual, trimestral e/ou outra periodicidade; ii) qual tipo de guidance ser fornecido habitualmente, qualitativo e/ou quantitativo; iii) o perodo contemplado nas informaes sobre o desempenho futuro apresentadas; iv) se h restrio quanto divulgao de guidance em determinados momentos, como por exemplo, no perodo de silncio que antecede a divulgao de resultados trimestrais/anual ou de fato relevante; v) qual o prazo dessa restrio; b) Essa Poltica de Guidance dever ser includa na Poltica de Divulgao de Ato e Fato Relevante adotada pela companhia, pois, conforme previsto na regulamentao vigente, a divulgao ou a modificao de projees divulgadas pela companhia classifica-se como Fato Relevante. c) A poltica adotada pela companhia dever ser amplamente divulgada ao mercado, pelo menos quando da primeira comunicao do guidance da empresa, devendo ser atualizada sempre que venha a sofrer alterao de quaisquer dos itens descritos acima.

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2. Equidade a) A companhia dever divulgar sua Poltica de Guidance, o seu guidance, bem como todas as atualizaes, de forma ampla, equnime e simultnea para todos os agentes do mercado, devendo, para tanto, disponibilizar tais informaes utilizando os meios previstos na regulamentao vigente tais como sistema IPE Informaes Peridicas e Eventuais e pelo Sistema IAN, DFP, ITR. Outras ferramentas adicionais que possam ajudar na disseminao dessas informaes tambm devem ser utilizadas, tais como, entre outras, o website da companhia e financial releases, b) Para a companhia que possui valores mobilirios emitidos em outros pases, essas informaes devero igualmente ser comunicadas aos rgos reguladores locais, alm de utilizar os demais meios de comunicao disponveis. c) Caso alguma informao relevante sobre a perspectiva da companhia seja divulgada sem a devida equidade, caber ao responsvel pela rea de Relaes com Investidores garantir a sua imediata disseminao a todos os agentes do mercado atravs das ferramentas acima mencionadas. 3. Forma e Consistncia a) A companhia dever manter os parmetros utilizados para divulgar as perspectivas futuras com o objetivo de dar consistncia a informao e facilitar o entendimento dos participantes do mercado. b) O guidance dever ser bem fundamentado, contendo as premissas que o originaram, conforme exigido pela regulamentao vigente, abrangendo questes de mercado, macro-econmicas, regulatrias e setoriais de cada companhia, sempre utilizando fonte de informaes idneas para se resguardar. c) A companhia dever inserir no comunicado em que divulgar o guidance uma advertncia de que o guidance contm declaraes prospectivas, as quais esto sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em crenas e premissas da administrao e em informaes disponveis no mercado naquele momento. Os agentes do mercado devero ser alertados que os resultados futuros podem ser substancialmente diferentes daqueles expressos no guidance.

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4. Frequncia a) A companhia dever apresentar, de acordo com a regulamentao vigente, junto s demonstraes financeiras trimestrais, o confronto entre o realizado e o projetado indicando os motivos que levaram ao desvio, caso houver. b) Objetivando e privilegiando a anlise de longo prazo, o guidance deve compreender, sempre que possvel, um perodo de, no mnimo, 12 meses, devendo a companhia realizar revises sempre que achar necessrio. c) Caso tenha que alterar a frequncia de divulgao ou do perodo projetado para o guidance, a companhia deve justificar esta mudana. 5. Alterao a) Quando do acontecimento de fatos ou eventos extraordinrios, e que impactem de modo direto nas atividades ou resultados da companhia, esta dever dar plena publicidade ao fato, por meio de divulgao de fato relevante, corrigindo as premissas do guidance, explicitando os principais motivos para a alterao do guidance, conforme exigncia da regulamentao vigente. b) A companhia deve apresentar correes de seu guidance em qualquer momento que notar divergncia significativa entre as informaes sobre o desempenho futuro apresentadas e a realidade atual da companhia, equalizando assim as expectativas de todos os usurios das informaes (guidance negativo), de acordo com o previsto na regulamentao vigente. 6. Responsabilidades na divulgao de informaes ao mercado a) A Administrao e a rea de Relaes com Investidores devem, ao divulgar guidance, estar cientes da responsabilidade legal da Administrao, conforme previsto no artigo 157, pargrafo 4 da Lei 6404/76, bem como das implicaes quanto reputao, imagem e credibilidade da companhia. A administrao responde perante a companhia e os acionistas pelos danos que lhes causarem decorrente da divulgao de informaes sobre o desempenho futuro no consistente com o desempenho efetivamente atingidos pela companhia, salvo na ocorrncia de fatores que no poderiam ser razoavelmente esperados, controlados ou previstos pela companhia. b) A responsabilidade pode ser maior ainda quando se tratar de projeo financeira, seja um fluxo de caixa ou uma informao pontual (tal como Lucro por Ao - LPA e

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EBITDA), em funo das implicaes legais que tais projees podem acarretar companhia, que pode ser questionada pelos rgos reguladores em que seus valores mobilirios esto listados. A companhia que resolver fornecer essas informaes dever efetuar uma anlise criteriosa dos benefcios dessa divulgao. c) A companhia deve ter cuidado especial ao divulgar antecipadamente informaes sobre seu desempenho ainda no auditadas ou revisadas por auditores independentes.

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ANEXO 9.7.1 PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAO CODIM 07, DE 22 DE SETEMBRO DE 2009. EMENTA: PERODO DE SILNCIO ANTES DA DIVULGAO PBLICA DAS DEMONSTRAES CONTBEIS: NECESSIDADE DE PADRONIZAO DE PROCEDIMENTOS COM RELAO A UM PERODO DE SILNCIO ANTES DA DIVULGAO DE DEMOSTRAES CONTBEIS, COMO FORMA DE CONTRIBUIR PARA A ADOO DE BOAS PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA QUE FORTALEAM CRITRIOS DE EQUIDADE E O DESENVOLVIMENTO DE MAIOR CONFIABILIDADE NO MERCADO. O Comit de Orientao para Divulgao de Informaes ao Mercado CODIM, com base em sua competncia, torna pblico que, aps submeter a matria em audincia pblica, aprovou, por deciso de seus membros em reunio realizada no dia 03 de setembro de 2009, o presente Pronunciamento de Orientao, o que faz mediante os seguintes termos: Conceituao O Perodo de Silncio antes da Divulgao Pblica das Demonstraes Contbeis a conduta que deve ser utilizada pelas empresas, conforme legislao e regulamentao vigentes, de no divulgar informaes privilegiadas sobre seus resultados, a pessoas fora do mbito dos profissionais envolvidos, durante o perodo de preparo e aprovao dessas demonstraes contbeis pela Diretoria e Conselho de Administrao e que antecede a entrega dessas informaes CVM e s Bolsas de Valores e sua divulgao pblica. Por outro lado, todas as outras informaes rotineiras da empresa, devem continuar a ser transmitidas ao mercado para no prejudicar o acompanhamento de suas atividades pelo pblico estratgico. Do Objetivo 1. Este Pronunciamento de Orientao de conduta tem o propsito de instruir as companhias sobre as melhores prticas concernentes ao Perodo de Silncio, quando feita esta opo durante o perodo de preparo e aprovao das demonstraes

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contbeis, antes da entrega CVM e s Bolsas de Valores e da sua divulgao pblica, visando a equidade na transmisso dessas informaes a todos os pblicos estratgicos. Dos Procedimentos antes da Divulgao Pblica das Demonstraes Contbeis 2. Divulgar ao mercado e colocar no seu site, em lugar de fcil acesso, se usa ou no o Perodo de Silncio antes da Divulgao Pblica das Demonstraes Contbeis e quais as suas caractersticas. 3. Quando a empresa enviar comunicados sobre a divulgao de resultados e/ou sobre a realizao de teleconferncias sobre este assunto, deve informar claramente se utiliza ou no, o Perodo de Silncio e qual ser a sua durao, alertando ainda se continua atendendo para questionamentos sobre outros assuntos neste perodo antes desta divulgao. 4. As informaes usuais, que no dizem respeito diretamente s demonstraes contbeis ainda no divulgadas devem continuar a ser divulgadas normalmente ao mercado. 5. Manter as informaes o mais restritas possvel significa na prtica dar acesso apenas aos profissionais que tm a responsabilidade de preparao, aprovao e divulgao das demonstraes contbeis at que se tornem pblicas. 6. Manter um controle de todos os profissionais, internos e externos, que tm acesso a estas informaes e informar estes profissionais do carter sigiloso da informao. 7. Proporcionar treinamento adequado a todos os profissionais que tm acesso a informaes ainda no divulgadas e/ou confidenciais. A obteno de compromisso por escrito de manuteno de sigilo uma boa prtica inibidora, sejam profissionais internos ou externos. 8. Cuidado especial deve ser dado manipulao das informaes privilegiadas, estabelecendo o que pode e o que no pode ser divulgado durante este perodo na Poltica de Divulgao de Informaes ao Mercado da empresa, mantendo absoluto controle sobre estas informaes. 8.1 Alm das orientaes do rgo regulador sobre o assunto, so fontes importantes de recomendaes: o Pronunciamento de Orientao n5 do CODIM sobre Ato ou Fato Relevante e o Manual Abrasca de Controle e Divulgao de Informaes Relevantes apoiado pelo CODIM, para o qual recomendamos fortemente a adeso.

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9. No devem ser divulgadas informaes sobre as demonstraes contbeis que ainda possam sofrer ajustes e que ainda no foram auditadas e aprovadas pela Diretoria e o Conselho de Administrao, para no causar divergncias quando forem divulgadas as informaes finais. 9.1 Excepcionalmente, em casos de vazamento involuntrio dessas informaes e quando da ocorrncia de caso atpico ou fortuito, a fim de equalizar as informaes ao mercado, a empresa deve informar CVM e divulgar os dados vazados o mais rpido possvel.

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ANEXO 11.2(a) MODELO DE REQUERIMENTO DE ADESO AO CDIGO Ao Presidente do Conselho Diretor da ABRASCA Associao Brasileira das Companhias Abertas

Senhor Presidente, [nome da companhia], sociedade annima com sede na [endereo], inscrita no CNPJ sob n [CNPJ], neste ato representada por seu(a) Diretor(a) de Relaes com Investidores, Sr(a). [nome], [nacionalidade, estado civil e profisso], residente e domiciliado(a) na [endereo], inscrito(a) no CPF/MF sob n [CPF] e portador(a) do Documento de Identidade [especificar o tipo do documento] n [nmero e rgo expedidor], vem requerer a sua adeso ao Cdigo ABRASCA de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas (Cdigo), apresentando, para tanto, anexa, a documentao estabelecida no item 11.2 do Cdigo. Termos em que pede deferimento.

[Local e data] [Nome e assinatura do (a) Diretor(a) de Relaes com Investidores]

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ANEXO 11.2(b) MODELO DE TERMO DE ADESO AO CDIGO ABRASCA DE AUTORREGULAO E BOAS PRTICAS DAS COMPANHIAS ABERTAS Pelo presente instrumento, [nome da companhia], sociedade annima com sede na [endereo], inscrita no CNPJ sob n [CNPJ], neste ato representada por seus Diretores, Sr(a). [nome], [nacionalidade, estado civil e profisso], residente e domiciliado(a) na [endereo], inscrito(a) no CPF/MF sob n [CPF] e portador(a) do Documento de Identidade [especificar o tipo do documento] n [nmero e rgo expedidor] e Sr(a). [nome], [nacionalidade, estado civil e profisso], residente e domiciliado(a) na [endereo], inscrito(a) no CPF/MF sob n [CPF] e portador(a) do Documento de Identidade [especificar o tipo do documento] n [nmero e rgo expedidor] (Companhia), expressamente adere, de forma incontestvel, a todos os termos, clusulas e condies do Cdigo ABRASCA de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas (Cdigo), obrigando-se a respeit-lo e a aplic-lo fielmente, assumindo, assim, todos os direitos e as obrigaes dele decorrentes, e sujeitando-se s penalidades cabveis, se for o caso. Ao assinar o presente Termo de Adeso, a Companhia declara ter integralmente compreendido todos os termos, as clusulas e as condies do Cdigo e deles estar ciente, com este estando totalmente de acordo, e dele tendo recebido cpia integral. O presente Termo de Adeso ser firmado em 2 (duas) vias de igual teor e forma, sendo que uma delas ser arquivada na sede da ABRASCA e a outra permanecer na posse da Companhia.

(local e data) (nome da Companhia) (nomes e assinaturas dos representantes legais da Companhia) (reconhecimento da firma dos representantes legais da Companhia)

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ANEXO 11.2(d) MODELO DE TERMO DE ANUNCIA DOS ADMINISTRADORES Pelo presente instrumento, [inserir nome do administrador], [inserir nacionalidade, estado civil e profisso do administrador], residente e domiciliado(a) em [inserir endereo], inscrito(a) no CPF sob n. [inserir CPF] e portador(a) do Documento de Identidade [especificar o tipo do documento] n. [inserir nmero e rgo expedidor] (Declarante), na qualidade de [indicar o cargo ocupado] da [inserir nome da companhia], sociedade annima com sede em [inserir endereo], inscrita no CNPJ sob n. [inserir CNPJ] (Companhia), vem, por meio deste Termo de Anuncia, assumir expressamente responsabilidade pessoal pela aplicao dos princpios e das regras constantes do Cdigo ABRASCA de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas aderido pela Companhia (Cdigo), bem como suas posteriores alteraes, cujos termos o Declarante declara conhecer em sua ntegra, obrigando-se a pautar suas aes dentro da Companhia sempre em conformidade com tais princpios e regras, sujeitando-se, ainda, s penalidades cabveis nos termos do referido Cdigo. O Declarante obriga-se tanto pelas obrigaes a ele diretamente atribuveis, como a fazer com que a Companhia cumpra os deveres estabelecidos no Cdigo. O Declarante firma o presente Termo em 3 (trs) vias de igual teor e contedo, na presena das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. [inserir local e data de assinatura] [inserir nome do(s) declarante(s)] [Inserir endereo, fax e e-mail para fins de Notificao]

Testemunhas [assinatura] Nome: RG: Nome: RG: [assinatura]

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ANEXO 13.1 CDIGO PROCESSUAL DE AUTORREGULAO ABRASCA

CAPTULO I DISPOSIES GERAIS Art. 1 - O presente cdigo (Cdigo Processual) estabelece normas relativas conduo de processos (Processos) para apurao de infrao, pelas companhias abertas (Companhias) signatrias do Cdigo ABRASCA de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas (Cdigo de Autorregulao), dos princpios e das regras estabelecidos no Cdigo de Autorregulao. Art. 2 - Nos Processos regulados neste Cdigo Processual sero assegurados a ampla defesa e o contraditrio, sendo observados tambm os princpios da celeridade, da razoabilidade, da confidencialidade e da busca da verdade material. 1. No curso dos Processos ser assegurada a apresentao de defesa escrita e, no julgamento, sustentao oral. A ausncia de manifestao das partes interessadas no impedir o andamento do Processo, desde que as partes interessadas tenham sido previamente comunicadas a respeito da sua instaurao. 2. A interpretao das normas deste Cdigo Processual ser feita de forma a garantir o atendimento dos objetivos do Cdigo de Autorregulao, sendo vedada a aplicao retroativa de nova norma ou interpretao, exceto em benefcio dos interessados no Processo. Art. 3 - So direitos do interessado no Processo, sem prejuzo de outros previstos neste Cdigo: I. II. III. IV. receber comunicado sobre o incio da apurao de eventual infrao, podendo ter vista e obter cpias dos autos do Processo; apresentar, a qualquer tempo, esclarecimentos, alegaes e documentos durante a apurao de eventual infrao; apresentar defesa nos prazos previstos neste Cdigo Processual; e fazer-se representar por advogado regular e formalmente constitudo.

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 1. Todas as comunicaes e intimaes aos interessados sero efetuadas pessoalmente, por meio de correspondncia registrada com aviso de recebimento. 2. - Para fins deste Cdigo, so consideradas interessadas nos Processos da ABRASCA as Companhias signatrias do Cdigo de Autorregulao, seus administradores eleitos nos termos da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Art. 4 - So deveres do interessado no Processo: I. II. III. agir com boa-f na instruo e demais fases do Processo; prestar as informaes que lhe forem solicitadas; e colaborar para o esclarecimento dos fatos.

Art. 5 - Os Processos sero instaurados e conduzidos pelo Conselho de Autorregulao (Conselho), que ser composto por at 12 (doze) membros efetivos e 12 (doze) suplentes, todos de ilibada reputao e idoneidade moral, com notrio conhecimento sobre a matria regida pelo Cdigo de Autorregulao, indicados e eleitos na forma do presente artigo. 1. O Conselho ter a seguinte composio: I. 2 (duas) vagas sero ocupadas por membros efetivos e respectivos suplentes indicados pelo Conselho Diretor da ABRASCA, escolhidos dentre profissionais que atuem na rea de mercado de capitais; 1 (uma) vaga caber ao Presidente da COMEC - Comisso de Mercado de Capitais da ABRASCA; 1 (uma) vaga caber ao Presidente da COJUR - Comisso Jurdica da ABRASCA; 1 (uma) vaga caber ao Presidente da CANC - Comisso de Auditoria e Normas Contbeis da ABRASCA; e at 7 (sete) vagas sero preenchidas por membros e seus respectivos suplentes indicados pelas seguintes instituies vinculadas ao mercado de capitais: Associao Brasileira de Venture Capital & Private Equity ABVCAP, Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA, Associao de Investidores no Mercado de Capitais AMEC, Associao Brasileira das Entidades Fechadas de Previdncia Complementar ABRAPP, Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC, Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do

II. III. IV. V.

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Mercado de Capitais (Nacional) APIMEC, e Instituto Brasileiro de Relaes com Investidores IBRI. 2. Os membros suplentes dos membros eleitos em conformidade com os incisos II, III e IV do 1 deste artigo sero os Vice-Presidentes das respectivas Comisses e, em caso de sua indisponibilidade ou impedimento, ser designado substituto entre os demais membros da respectiva Comisso, conforme indicao dos prprios membros da respectiva Comisso. 3. O Conselho Diretor da ABRASCA indicar, dentre os membros do Conselho, o Presidente e o Vice-Presidente. 4. O Presidente do Conselho ter, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate em qualquer deliberao do Conselho. Cada Conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes, que sero tomadas por votos representando, no mnimo, maioria de seus membros. 5. O mandato dos membros do Conselho ser de 2 (dois) anos, sendo admitida a reconduo. 6. Os membros do Conselho sero investidos nos respectivos cargos pelo Presidente da ABRASCA mediante a assinatura de termo de posse. 7. Os membros do Conselho permanecero nos respectivos cargos at a posse dos novos membros. 8. No caso de vacncia de algum dos cargos do Conselho, assumir o respectivo suplente. Na ausncia deste, para os membros indicados nos incisos I a IV do 1 deste artigo, o Conselho Diretor da ABRASCA nomear membro substituto para cumprir o restante do mandato. Os demais devero ser indicados pelas entidades nomeadas no inciso V do 1 no prazo mximo de 30 (trinta) dias, a contar da vacncia dos respectivos cargos. 9. Nas hipteses de ausncia ou impedimento do Presidente do Conselho, o Vice-Presidente dever substitu-lo. Caso o Vice-Presidente no possa, por qualquer motivo, substituir o Presidente, os demais membros do Conselho indicaro, dentre eles, o substituto, ao qual caber exercer todas as prerrogativas do Presidente.

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 10. Os suplentes sero igualmente convocados e podero participar de todas as reunies do Conselho, no possuindo direito a voto quando presente o respectivo membro titular. 11. O exerccio das atividades previstas neste Cdigo pelos membros do Conselho no ser remunerado. CAPTULO II PROCEDIMENTO PARA APURAO DE IRREGULARIDADES Art. 6 - As atividades de investigao, instruo e coordenao dos Processos instaurados pelo Conselho, bem como as atividades de superviso, acompanhamento e verificao da adequao dos documentos e condutas das Companhias s disposies do Cdigo de Autorregulao, ficaro a cargo de uma rea Tcnica (rea Tcnica) composta por empregados da ABRASCA, com qualificao profissional adequada ao exerccio das suas respectivas funes. 1. A rea Tcnica apurar, de ofcio, ou em razo do recebimento de denncia formulada na forma do presente Cdigo, as eventuais infraes s disposies do Cdigo de Autorregulao, sendo ainda responsvel pela elaborao do relatrio preliminar que instruir o procedimento de investigao descrevendo os fatos investigados e as circunstncias em que ocorreram (Relato Preliminar). 2. O Processo ser conduzido sob sigilo, sendo permitido o acesso apenas aos interessados e seus representantes formalmente constitudos, sendo-lhes facultada a extrao de cpia dos autos. 3. Para os fins deste Cdigo, sero aceitas apenas as denncias formuladas por escrito e devidamente assinadas, contendo a descrio da prtica objeto da denncia e, sempre que possvel, acompanhada de documentos que a fundamentem. Art. 7 - A rea Tcnica sempre conduzir seus trabalhos de forma a buscar a verdade material, analisando a existncia de indcio de descumprimento s disposies do Cdigo de Autorregulao e encaminhar ao Conselho o Relato Preliminar, cabendo ao Conselho determinar, aps sua anlise, se for o caso, a instaurao de investigao com o objetivo de apurar a eventual prtica irregular detectada, podendo requisitar a qualquer tempo assessoria da rea Tcnica na instruo ou na conduo das diligncias necessrias.

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1. Iniciada a investigao, os interessados devero ser notificados na forma do Art. 3, inciso I, deste Cdigo, indicando-se, de maneira resumida, os fatos e a irregularidade objeto de investigao. 2. Caso julgue necessrio, durante o curso da investigao, a rea Tcnica poder: I. requerer informaes e esclarecimentos, por escrito, aos interessados; II. requerer o depoimento pessoal de interessado para prestao de esclarecimentos verbais, a serem reduzidos a termo; III. requerer cpia de documentos que estejam em poder de interessados, resguardados os sigilos legal e contratual; IV. contratar assessoria tcnica externa para colaborar nas investigaes, desde que previamente autorizada pelo Conselho Diretor da ABRASCA; e V. aditar a notificao para incluir fatos novos, pertinentes ao caso, no conhecidos por ocasio da notificao, hiptese em que o interessado dever ser comunicado a respeito do aditamento. Art. 8 - Concluda a investigao, a rea Tcnica dever elaborar Relatrio para propor ao Conselho: I. II. a extino da investigao, caso verifique inexistirem, no caso, indcios ou provas de infrao ao Cdigo de Autorregulao, ou o prosseguimento da apurao.

Pargrafo nico - Devero constar obrigatoriamente do Relatrio: I. II. nome e qualificao dos interessados; narrao circunstanciada dos fatos investigados contendo, no mnimo, (a) a fonte da informao sobre a infrao detectada, (b) as datas e o contedo resumido das comunicaes feitas ao interessado e as respectivas respostas e (c) demais elementos que indiquem a ocorrncia, ou no, de infraes, bem como a indicao do(s) dispositivo(s) do Cdigo de Autorregulao infringido(s); indicao dos responsveis pela suposta infrao, com individualizao circunstanciada em relao conduta de cada um deles, fazendo-se referncia s respectivas provas ou indcios que demonstrem sua participao nos fatos relatados.

III.

Art. 9 - Caber ao Conselho deliberar sobre o Relatrio da rea Tcnica, sendo-lhe facultado determinar diligncias adicionais.

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Art. 10 - Quando a infrao verificada importar em pequeno potencial de dano e for de fcil reparao, a rea Tcnica poder, com a concordncia do Presidente do Conselho, expedir carta de recomendao aos interessados, na qual propor a adoo de medidas visando ao ajuste de conduta aos preceitos estabelecidos no Cdigo de Autorregulao que sejam aplicveis. Pargrafo nico - O cumprimento, pelos interessados, das medidas propostas na carta de recomendao, no prazo assinalado pela rea Tcnica, implicar saneamento da irregularidade cometida, extinguindo, por consequncia, a punibilidade do interessado. Art. 11 Aprovado o Relatrio para prosseguimento da apurao, o Processo ser distribudo, mediante sorteio, a um dos membros do Conselho, que atuar como seu Relator, presidindo a instruo processual. Pargrafo nico O Presidente do Conselho ser excludo do sorteio de que trata o caput deste artigo. CAPTULO III DAS DEFESAS Art. 12 - O Relator determinar, no prazo de 05 (cinco) dias, a contar da aprovao do Relatrio, a notificao do interessado para apresentar defesa. 1. O interessado apresentar sua defesa por escrito ao Relator do Processo no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data do recebimento da notificao de que trata este Artigo, acompanhada dos documentos que entender necessrios respectiva instruo de sua defesa. 2. Na apresentao da defesa, fica facultado ao interessado requerer a oitiva de testemunhas. Art. 13 Aps a apresentao de defesa, o Relator poder determinar a realizao de audincia para a oitiva do interessado e das respectivas testemunhas, em data a ser designada. Art. 14 O Relator elaborar seu Relatrio no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da apresentao da defesa, encaminhando-o, junto com o Processo, ao Presidente do Conselho, que designar data para julgamento.

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Pargrafo nico Ser sempre facultado ao Relator enviar o Processo rea Tcnica para cumprimento de diligncias adicionais necessrias sua adequada instruo, ou para o esclarecimento de quaisquer questes de fato ou de direito pertinentes ao Processo, hiptese em que o prazo previsto no caput poder ser prorrogado.

CAPTULO IV JULGAMENTO DO PROCESSO Art. 15 - A sesso de julgamento ser presidida pelo Presidente do Conselho ou, na ausncia deste, pelo Vice-Presidente, e, na impossibilidade de comparecimento de ambos, presidir a sesso membro do Conselho indicado pelos membros presentes sesso. 1. Os interessados no Processo devero ser comunicados sobre a data, hora e local da sesso de julgamento com, no mnimo, 8 (oito) dias de antecedncia, e recebero uma cpia do Relatrio junto com a referida comunicao. 2. O quorum mnimo de instalao da sesso de julgamento ser de 4 (quatro) membros do Conselho, no computados os suplentes se os respectivos membros titulares estiverem presentes. 3. No atingido o quorum de que trata o pargrafo anterior, o Presidente da sesso de julgamento designar nova data para a realizao do julgamento. Neste caso, o interessado dever ser informado sobre a nova data do julgamento, observada a regra de antecedncia mnima de 08 (oito) dias prevista no 1 deste Artigo. Art. 16 - A sesso de julgamento ser iniciada com a leitura do resumo do Relatrio do Processo elaborado pelo Relator na forma do Artigo 14 deste Cdigo. Em seguida, ser facultado ao(s) interessado(s), ou aos seus procuradores devidamente constitudos, realizar sustentao oral de defesa pelo prazo mximo de 20 (vinte) minutos. Art. 17 - Ouvida a defesa, a Sesso de Julgamento prosseguir com a leitura, pelo Relator, de seu voto, sendo sucedido pelos demais membros do Conselho e, ao final, pelo Presidente do Conselho, que proferiro igualmente seus votos nessa ordem.

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Pargrafo nico - A deciso proferida na sesso de julgamento ser tomada pela maioria dos votos dos presentes, cabendo o voto de qualidade, no caso de empate, ao Presidente da sesso. Art. 18 - Os membros do Conselho estaro impedidos de votar se tiverem interesse direto ou indireto na matria objeto do Processo, podendo ainda, por razes de foro ntimo, declarar seu impedimento. 1. Os impedimentos devem ser comunicados ao Presidente do Conselho previamente sesso de julgamento, abstendo-se o Conselheiro impedido de participar das sesses em que se deliberar sobre qualquer assunto relacionado ao Processo em questo. 2. Caso algum interessado no processo alegue o impedimento ou suspeio de algum Conselheiro, caber ao Conselho decidir sobre tal alegao, sem o voto do Conselheiro supostamente impedido ou suspeito. Art. 19 Os membros do Conselho podero, durante a sesso de julgamento, requerer vistas do Processo antes de proferir seus respectivos votos, devendo devolver os autos ao Relator no prazo mximo de 15 (quinze) dias, para que esse solicite a remarcao da sesso de julgamento na forma do Artigo 15 deste Cdigo. Pargrafo nico Na nova sesso para continuidade do julgamento no ser admitida nova sustentao oral. Art. 20 Concludo o julgamento, o Processo ser encaminhado ao Relator para lavratura do competente acrdo, dando-se cincia da deciso aos interessados no prazo de at 10 (dez) dias contados a partir da data de encerramento da sesso de julgamento. Pargrafo nico - O acrdo dever conter: I. o Relatrio elaborado pelo Relator; II. a fundamentao da deciso que, se condenatria, dever conter as eventuais circunstncias agravantes e atenuantes; III. a deciso, com indicao da sano imposta, quando for o caso; IV. os nomes dos Conselheiros participantes da sesso de julgamento; e V. as assinaturas do Relator, do Presidente do Conselho e dos Conselheiros presentes sesso de julgamento.

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Art. 21 No caber recurso das decises do Conselho, sendo, no entanto, admissvel o pedido de reviso, quando houver fato novo no conhecido por ocasio do julgamento do Processo, competindo ao Presidente do Conselho decidir sobre o seu cabimento. CAPTULO V DAS PENALIDADES Art. 22 As Companhias signatrias do Cdigo de Autorregulao e seus respectivos administradores, membros de rgos com funes tcnicas ou consultivas criados pelo estatuto, e membros do conselho fiscal que infringirem os princpios e as normas estabelecidos no Cdigo Autorregulao estaro sujeitos imposio das seguintes penalidades: I. advertncia reservada, que poder ser acompanhada de recomendao do Conselho; II. advertncia; III. suspenso do direito de uso do selo de adeso ao Cdigo de Autorregulao, at sanada a irregularidade; IV. proibio temporria, de at 3 (trs) anos, da utilizao do selo de adeso ao Cdigo de Autorregulao; e V. cassao do direito de utilizao do selo de adeso ao Cdigo de Autorregulao. 1. As ementas das decises, excetuadas as hipteses em que a penalidade aplicada seja a prevista no inciso I deste artigo, sero divulgadas pelos dos meios de comunicao da ABRASCA. 2. Para efeitos de aplicao das penalidades, a reincidncia ser considerada circunstncia agravante. 3. facultado Companhia solicitar a revogao da penalidade prevista inciso V deste artigo, cabendo ao Conselho decidir o pleito vista demonstrao de que as irregularidades tenham sido sanadas e que exigncias para obteno do selo ABRASCA estejam atendidas, na forma Cdigo de Autorregulao. no da as do

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CAPTULO VI TERMO DE COMPROMISSO Art. 23 - Os interessados no Processo podero, a qualquer tempo e at a data designada para o seu julgamento, encaminhar ao Conselho proposta para celebrao de termo de compromisso por meio do qual se comprometam, no mnimo, a cessar e a corrigir os atos que possam caracterizar infrao aos princpios e s regras previstos no Cdigo de Autorregulao (Termo de Compromisso). Pargrafo nico - A celebrao de Termo de Compromisso no importar confisso quanto matria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada. Art. 24 A proposta de Termo de Compromisso ser dirigida pelo interessado ao Relator do Processo, que a encaminhar ao Conselho para deliberar sobre a sua aceitao. 1. Na apreciao da proposta de celebrao de Termo de Compromisso, o Conselho levar em considerao a sua convenincia e a sua oportunidade, bem como a natureza da possvel infrao. 2. O Relator, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho, poder negociar com os interessados no Processo as condies para aceitao do Termo de Compromisso. Art. 25 - A aceitao do Termo de Compromisso, pelo Conselho, ser formalizada pela assinatura da proposta de Termo de Compromisso pelos interessados, pelo Relator e pelo Presidente do Conselho. Pargrafo nico As ementas das decises que aceitarem o Termo de Compromisso sero divulgadas pelos meios de comunicao da ABRASCA, sem a indicao dos nomes dos interessados. Art. 26 - O Processo permanecer com seu curso suspenso at que as obrigaes estabelecidas no Termo de Compromisso tenham sido cumpridas, ocasio em que ser arquivado. Em caso de descumprimento do Termo de Compromisso, o Processo retomar o seu curso quanto ao interessado que deu causa ao descumprimento.

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Pargrafo nico Caber aos interessados no Processo a demonstrao, perante o Relator, do cumprimento das obrigaes assumidas no Termo de Compromisso. O Relator informar o fato ao Presidente do Conselho, que determinar de ofcio o arquivamento do Processo. Poder o Relator, em caso de dvida quanto ao correto cumprimento do Termo de Compromisso, submeter a deciso a respeito do arquivamento ao Conselho. CAPTULO VII DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Art. 27 O Conselho dever declarar nulo, de ofcio ou a requerimento dos interessados, os atos processuais eivados de qualquer vcio, erro ou nulidade de qualquer espcie. Nos casos em que houver pedido de reviso no ser admitida reforma da deciso proferida em julgamento regular com agravamento da penalidade aplicada. Art. 28 - Os prazos de que tratam os dispositivos deste Cdigo comeam a correr a partir do primeiro dia til aps a data da prtica do respectivo ato processual e encerram-se no dia do vencimento, sendo prorrogado at o primeiro dia til subsequente caso o termo do prazo no seja um dia til. Pargrafo nico A contagem de todos os prazos ser suspensa no perodo compreendido entre os dias 20 de dezembro e 6 de janeiro. Art. 29 - O prazo para a imposio das penalidades prescrever em 1 (um) ano, contado da data da prtica do ato ou, no caso de infrao permanente ou continuada, do dia em que houver cessado. 1. Interrompe-se a prescrio referida no caput deste artigo, na data em que a ABRASCA houver notificado o interessado acerca da instaurao da investigao. 2. O prazo para encerramento do Processo ser de 2 (dois) anos, contados a partir da notificao ao interessado de sua instaurao, podendo ser prorrogado uma nica vez, por um ano, a critrio do Conselho, em deciso fundamentada que dever constar do Processo. Art. 30 - Todos os integrantes de componentes organizacionais da ABRASCA mencionados no presente Cdigo, sejam empregados, sejam representantes indicados pelas instituies associadas ABRASCA, ou demais entidades com assento no Conselho, devero guardar absoluto sigilo sobre informaes e

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documentos a que tenham acesso em razo de suas funes, formalizando termo de responsabilidade prprio nesse sentido. Art. 31 - Os autos do Processo devero ter suas pginas numeradas sequencialmente e rubricadas. Art. 32 - Compete ao Conselho Diretor da ABRASCA decidir sobre as omisses e as lacunas deste Cdigo. Art. 33 - Ficam expressamente revogadas todas as normas procedimentais da ABRASCA que conflitem com as disposies deste Cdigo. Art. 34 - O presente Cdigo entrar em vigor na data de incio de vigncia do Cdigo de Autorregulao. *****

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