SEMANA DO
elegem a diretoria. Caso não exista, a
DIREITO
SOCIETÁ RIO
 Constituição e liquidação de
sociedades
 Manutenção da regularidade
societária
 Assessoria em investimentos
1
estrangeiros no país
 Elaboração de documentos de
governança
 Elaboração de Acordos de Sócios
 Coordenação de processos de
investimentos, fusão e aquisição
 Orientação acerca dos direitos,
deveres e responsabilidade de
sócios e administradores
 Assessoria em contratos de joint
venture
 Realização de auditorias
 Assessoria nas disputas que
envolvam sócios, empresas e
administradores
Estrutura de uma S/A
A reunião de acionistas se chama
assembleia – órgão supremo deliberativo.
O conselho de administração não é um
órgão obrigatório, mas caso ele exista, a
assembleia elege os conselheiros, que
1
Fernanda indica não abrir uma filial –
quando a mesma PJ abre a empresa -
porque precisa de aprovação
governamental. Indica-se, nesse sentido,
abrir uma subsidiária. Outra ressalva, não
abrir uma S/A, mas sim LTDA.
assembleia elege diretamente a diretoria.
O conselho fiscal não faz parte da
administração. Ele faz parte da S/A.
Caso prático:
1. Qual o objetivo? Acesso ao
mercado de capitais, emissão de
debentures. É possível fazer a
distribuição desproporcional de
lucros. Recomenda-se no caso de
estruturas complexas, com voto,
governança, acordo de acionistas.
2. Explicar a diferença entre S/A e
LTDA.
3. Reunião para entender a estrutura
da empresa. Estrutura do capital,
origem dos fornecedores.
Para o estatuto social2:
 Sócios
 Objeto social
 Sede
 Capital social
 Ações ordinárias e/ou
preferenciais. As preferenciais
terão direito a voto?
 Conselho de Administração. Em
regra, são pessoas mais
experientes que possuem o
objetivo de orientar, dar diretrizes
à diretoria3. Nem todas as atas vão
para junta comercial, ao contrário
das atas das AGO/AGE. É possível
manter algumas deliberações
secretas, como nos casos de
2
Em regra, as sociedades no Brasil não tem
capital mínimo. Contudo, no caso das S/A,
existe a obrigatoriedade da integralização
mínima de 10% do preço de emissão, cujo
valor deverá ser depositado no banco.
3
O diretor tem que ser residente no Brasil.
 decisões estratégicas. Constarão
apenas no livro societário.
 Atribuições do conselho de
administração. Quais as
limitações?
 Quórum para determinadas
matérias em Assembleia
 Regra legal dos dividendos4 e
reservas
 Conselho Fiscal
 Foro (exceto para empresas muito
grandes)
Procedimento de constituição provada de
S/A
 Redigir ato constitutivo e acordo
de sócios
 Boletins de subscrição de ações –
página em anexo à Assembleia
Geral de Constituição (diz quantas
ações estão sendo subscritas e
como elas serão pagas, é um
compromisso do acionista)
 Sendo estrangeiro, necessário
procuração para um residente no
Brasil, que seja notarizada e
consularizada no país de origem e
traduzida por tradutor
juramentado registrados no RTD e
na Junta + Inscrição no Banco
Central
 Obter assinaturas
 Depósito de 10% do capital no
Banco – se for estrangeiro 5,
constitui como limitada e o A AGC deve ser registrada
transforma para S/A. Esse depósito
fica em nome do fundador, mas
em favor da sociedade
 Laudo de avaliação
 Se houver Conselho de
Administração, a Assembleia de
Constituição elege os conselheiros
4
Pela legislação é de 25%
5
NUNCA CONSTITUA SOCIEDADE ANONIMA
e eles devem fazer uma RCA para
eleger a Diretoria. ARCA também
deve ser levada a registro
 Se não houver CA, a própria
assembleia elege a diretoria
 Procedimento especial para Diretor
Estrangeiro – que só pode tomar
posse depois da emissão da
carteira de residente
 O CNPJ é emitido em 2 dias
mediante registro na Junta
 Contrate um despachante
 Cheque se o cliente deseja
registrar marcas ou domínios
 Oriente o cliente a iniciar o quanto
antes a abertura de conta bancária
e transfira o capital inicial
depositado (10%) - KYC - Know
Your Costumer –
 Registre os livros societários na
Junta Comercial – IN do DREI
determina que os livros deverão
ser digitais6
o Administradores devem
assinar o termo de posse
no respectivo livro
o A RCA deve ser registrada,
após os termos de posse
dos conselheiros, no livro
do conselho de
administração
o Os diretores devem assinar
termo de posse no livro da
diretoria
no livro de assembleias
gerais
o Os acionistas devem
assinar o Livro de presença
de acionistas – é possível
cobrar para obter as
assinaturas
6
Transcrição dos livros é um serviço de
advogado – serviço a ser oferecido ao cliente
 o As ações subscritas devem
ser registradas no livro de
registro de ações

O Marco Legal das Startups (LC182/2021)

prevê, em seu art. 289 que: Companhia
fechada que tiver receita bruta anual de
até 78 milhões poderá:

III - realizar as publicações ordenadas por

esta Lei de forma eletrônica, em exceção
ao disposto no art. 289 desta Lei

#FUJADOJUDICIÁRIO