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Governança
Corporativa para
as Sociedades de
Advogados
Contrato Social
Acordo de Sócios
Regimento Interno
Comitê de Administração Compliance
e Ética Profissional – CADEP Plano de Carreira
2023
APRESENTAÇÃO
Ex-Presidentes Nacionais:
Celso Cintra Mori
Clemencia Beatriz Wolthers
Horacio Bernardes Neto
Antonio Corrêa Meyer
José Luis de Salles Freire
Carlos José Santos da Silva
GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS
SOCIEDADES DE ADVOGADOS
O Contrato Social deve ser simples e conter as cláusulas obrigatórias, de acordo com o
EAOAB – Lei 8.906/94, Regulamento Geral e Provimentos, atendendo às exigências legais.
Apenas para fins exemplificativos, informamos que, no site da OAB/SP, na sessão das
COMISSÕES PERMANENTES, na entrada das SOCIEDADES DE ADVOCACIA, encontramos os
seguintes modelos, que podem servir de referência para os vários tipos de sociedades e con-
tratos:
Deve ser amplo e abrangente, contendo todas as normas decorrentes do Contrato Social,
porém com maior detalhamento: procuram prever e antecipar diversas circunstâncias que são
comuns no relacionamento entre sócios, e que, se bem convencionadas, evitam ou mitigam
conflitos. Convém que o Pacto Societário, ou Acordo de Sócios, também contemple normas de
Governança Corporativa e Administrativa.
SÓCIOS
Sócios Patrimoniais
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São aqueles que contribuíram com a formação do capital da sociedade, aportando recur-
sos. Podem ser classificados em várias categorias, geralmente designados como Sócios Funda-
dores, Seniores, Plenos e Juniores, para indicar sua senioridade e sua participação nos resul-
tados da sociedade. O Pacto pode estabelecer tratamento diferenciado para cada categoria. As
cotas de capital somadas correspondem a 100% do capital social, podendo manter-se cotas em
tesouraria para futura negociação.
Sócios de Serviço
A Sociedade pode deliberar a criação de Cotas de Serviço e atribuir essas cotas a só-
cios que contribuem exclusivamente com seu trabalho profissional. Têm os mesmos direitos e
obrigações do sócio de capital, exceto no que toca à contribuição para o capital social.
Os sócios de serviço têm assegurado o direito de voto em todas as demais questões so-
cietárias e de caráter profissional, mas não participam de decisões de caráter patrimonial e
nem tem direito a receber haveres quando do desligamento, exceto no que se referir a honorá-
rios futuros e de sucumbência, resultantes do serviço prestado.
Também podem ser classificados como: Senior, Pleno e Junior, estabelecendo diferente
tratamento e participação nos resultados de acordo com cada categoria.
As cotas de serviço não têm valor patrimonial e são computadas em separado do capi-
tal. Todos os sócios de serviços contribuem com seu trabalho para a realização dos objetivos
sociais.
Admissão de Novos Sócios
A admissão de Novos Sócios deve ser deliberada e aprovada pelos sócios conforme o
quórum estabelecido no Contrato Social, e, se for o caso, no Pacto Societário.
Convém vedar a negociação direta de cotas entre os sócios, ressalvada a anuência una-
nime dos sócios, por razões de toda ordem, notadamente evitar concentração de capital em
alguns sócios em detrimento de outros, contrariando a vontade da maioria.
Desse modo, é recomendável estabelecer cláusula que estabeleça, como regra, que as
cotas de capital devem ser vendidas ou cedidas diretamente pela sociedade para o novo sócio
recém-admitido, da mesma forma que a sociedade deverá adquirir as cotas de capital dos só-
cios que dela se retira.
Direito de Voto
Todos os sócios, indistintamente têm direito a voto, a depender da matéria, como men-
cionado no item 10 acima. O Contrato Social e/ou o Pacto Societário devem estabelecer o rol
de matérias de natureza patrimonial ou profissional, e definir se os votos, sejam de capital,
sejam os de serviços, será por cabeça (um voto por sócio) para cada deliberação, ou em propor-
ções diferentes de acordo com a sua categoria e participação.
A regra pode ser igualmente mista, a depender da matéria: os sócios podem acordar
que os temas do dia a dia serão deliberados por cabeça e os temas mais relevantes em votos
proporcionais ao capital. O importante é que a regra seja escrita e transparente para todos os
sócios.
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Doação.
Código Civil.
Alienação.
Direito de preferência. Proibição de alienação a terceiros (recomendação).
Valor Patrimonial.
A integralização das cotas patrimoniais será realizada em moeda corrente e/ou
bens. A sociedade de advogados poderá estabelecer cotas de serviço sem valor
patrimonial. O sócio de capital não poderá possuir cotas de serviços concomi-
tantemente.
Cotas de Serviços
A criação das cotas de serviços deve ser deliberada pelos sócios, levando-se em consi-
deração o quórum estabelecido no Contrato Social da Sociedade, sugerindo-se o seguinte, a
título de exemplo:
a) Os sócios patrimoniais de uma sociedade deliberam criar 5.000 (cinco mil) cotas de
serviço, não negociáveis, que serão distribuídas aos Sócios de Serviços.
b) Os sócios patrimoniais admitem como sócios de serviços os seguintes advogados: F
e G.
c) O Capital Social é de R$ 10.000,00 (dez mil reais) correspondente a 10.000 (dez mil)
cotas de participação patrimonial, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma.
d) A sociedade, portanto, tem 15.000 (quinze mil) cotas, sendo 10.000 (dez mil) cotas
de participação patrimonial, no valor de R$ 1,00 (real) cada uma, e 5.000 (cinco mil)
cotas de serviços, assim distribuídas entre os sócios:
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Cotas de serviços
Cotas de Participação % no capital
Sócios Valor (R$) (sem valor patri-
Patrimonial social
monial)
A 4.000 4.000 40
B 3.000 3.000 30
C 1.000 1.000 10
D 1.000 1.000 10
E 1.000 1.000 10
F 2.500 zero
G 2.500 zero
DA GOVERNANÇA – ADMINISTRAÇÃO
Art. 3º Somente os sócios respondem pela direção social, não podendo a respon-
sabilidade profissional ser confiada a pessoas estranhas ao corpo social.
§ 1º O sócio administrador pode ser substituído no exercício de suas funções e os
poderes a ele atribuídos podem ser revogados a qualquer tempo, conforme dis-
puser o Contrato Social, desde que assim decidido pela maioria do capital social.
§ 2º O sócio, ou sócios administradores, podem delegar funções próprias da ad-
ministração operacional a profissionais contratados para esse fim. 9
A sociedade apurará resultados na periodicidade que lhe convier (sendo usual que seja
mensalmente), em seguida distribuindo aos sócios a parte dos lucros que – se houver-lhe cou-
ber nos termos fixados no Pacto ou no Regimento Interno.
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Quaisquer valores atribuídos aos sócios serão levados à conta dos lucros do exercício ou
lucros acumulados, podendo ocorrer a distribuição de lucros desproporcional à participação
no Capital Social. Ocorrendo prejuízos, estes serão compensados com os resultados positivos
futuros.
DA SUCESSÃO
Da Transição
Vários pontos precisam ser analisados internamente para elaborar as normas apropria-
das à sucessão. Entre elas, o modelo de gestão, a estrutura decisória, o modelo de remuneração
de sócios, o modelo de prestação dos serviços jurídicos, as características do escritório, o tipo
de serviço prestado, a estrutura, o modelo de crescimento e também a faixa etária dos sócios.
Essa análise deve ser feita desde a criação do escritório, evitando-se conflitos, hábitos e expec-
tativas difíceis de serem discutidas no momento da sucessão.
Sócios Fundadores
Retirada de Sócio
Ocorre por vontade própria, por opção pessoal e/ou profissional, por convenção entre os
sócios, por incapacidade profissional, ou por falecimento.
No Contrato Social estão previstas as regras básicas. No Pacto Societário devem constar
as particularidades e o detalhamento necessário para uma interpretação correta das regras
básicas, sem mal-entendidos. 11
Art. 2º ...
I - a razão social, constituída pelo nome completo, nome social ou sobrenome
dos sócios ou, pelo menos, de um deles, assim como a previsão de sua alteração
ou manutenção, por falecimento ou, em uma única sociedade, por afastamento
permanente, nos termos do contrato social, de sócio que lhe tenha dado o nome,
observado, ainda, o disposto nos parágrafos 1º, 3º e 4º deste artigo; (NR. Ver
Provimentos 172/2016 e 187/2018).
É possível e conveniente estabelecer uma idade limite para a retirada do sócio e/ou para
a manutenção da sua participação no capital e nos resultados da sociedade, podendo perma-
necer com outras responsabilidades e incumbências, que, ao fim e ao cabo, permitam a suces-
são do sócio que atingir essa posição.
As normas variam de acordo com as características das sociedades e de seus sócios, mas
a conveniência de estabelecer as regras antecipadamente é primordial.
Convém convencionar cláusula de barreira, por meio da qual os Sócios se obrigam – caso
se retirem ou sejam excluídos da Sociedade a não patrocinar os atuais Clientes e ou seus in-
teresses, por certo período, quer seja como pessoa física ou integrante de outra sociedade de
advogados, ressalvadas novas causas ou consultas que não estejam relacionadas às que estive-
ram sob a responsabilidade da Sociedade, sob pena de cobrir as perdas sofridas pelos demais
sócios e à Sociedade.
Sucessão Hereditária
Como se sabe, as Sociedades de Advogados são sociedades simples puras, ou sui generis,
que se regem pela lei especial Lei nº 8906/94, o Regulamento Geral e os Provimentos do CF,
aplicando-se supletivamente o Código Civil Brasileiro (CCB).
Recomendamos que fique estipulado que o falecimento de um sócio não implica no au-
tomático ingresso dos herdeiros na sociedade, mesmo que sejam advogados inscritos na OAB.
O que se transmite não são as próprias cotas sociais, mas sim o direito patrimonial sobre
elas, sendo certo que o sócio de serviço que falecer nada tem a receber, especificamente a esse
título (mas apenas o saldo de lucros que ainda não houver recebido). Daí a importância das
normas claras e objetivas sobre esse assunto, assim como para a apuração correta dos haveres
do sócio falecido.
Outras alternativas podem ser previstas e adotadas no caso de falecimento de sócio, tais
como a liquidação da sociedade; a liquidação das cotas com a consequente redução do capi-
tal; a previsão de ingresso dos herdeiros no quadro social desde que inscritos na OAB e com o
consentimento dos sócios remanescentes; o prazo para pagamento dos haveres (para o qual a
reserva de contingências também é relevante).
Embora não seja adequado padronizar a sua tipologia, podemos apontar como poten-
ciais riscos nas sociedades de advogados:
Os sócios determinam o padrão ético da sociedade e esse padrão afeta diretamente to-
dos os demais integrantes. Um ambiente de controle robusto tem por base a integridade e a
ética dos sócios, administradores, associados e funcionários. O padrão ético deve ser forte-
mente difundido na sociedade, criando cultura de gerenciamento de riscos que o evoquem e
fortaleçam continuamente.
É função dos sócios prover a equipe de Compliance de uma adequada estrutura adminis-
trativa e operacional de apoio, com o fim de assegurar a sua funcionalidade. Quando o porte da
sociedade recomendar, constituir o Comitê de Compliance a quem caberá analisar as matérias
correspondentes, eventuais denúncias e indicação das penalidades. Recomenda-se que um
dos sócios seja nomeado responsável pelas atividades de Compliance e, conforme aplicável,
presida o Comitê de Compliance.
PLANO DE CARREIRA
• Estagiário
• Assistente jurídico
• Advogado
• Advogado Associado
• Sócio de Serviço
• Sócio Patrimonial
Esses níveis são organizados pelas atribuições e responsabilidades que se espera de cada
um, e, em linhas gerais, pode-se apontar suas principais características conforme discrimina-
das adiante.
A AVALIAÇÃO E AS TRANSIÇÕES
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Seleção e Contratação
A seleção é feita, usualmente, com base nos Currículos encaminhados ao escritório. Re-
comenda-se que a análise e leve em conta: (a) o histórico escolar do candidato; (b) o seu nível
cultural e comportamental; (c) o conhecimento de línguas; (d) o ano da Faculdade e a própria
Faculdade; (e) seu desempenho universitário; (f) as características pessoais do candidato, (g)
sua possível identificação com o estilo do escritório; e (h) sua proposta profissional e tendên-
cia vocacional.
O estagiário será alocado a um Associado, que passa a ser o seu responsável e orientador
direto. Esses cuidados demonstrarão a importância que o escritório dá à seleção e contratação
de estagiários, como boa fonte de recursos humanos como base do crescimento e expansão do
escritório.
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Trabalho e Treinamento
O estagiário deve trabalhar junto com o advogado. Deve ser preparado para o exercício
da profissão.
O bom desempenho do estagiário pode ser um item de avaliação do advogado a que ele
estiver alocado. Sugere-se que a avaliação do estagiário leve em consideração com os itens
mencionados no capítulo anterior, naquilo que lhe for pertinente.
ASSISTENTE JURÍDICO
O estagiário de último ano de Faculdade, que por seu bom desempenho, identificação
com o setor em que atua e entrosamento com o escritório, for considerado apto a integrar o
quadro efetivo de associados, poderá ter sua contratação decidida antes da formatura, passan-
do à categoria de Assistente Jurídico.
Associado Júnior
A avaliação do Associado Júnior deverá levar em conta todos os itens acima, que devem
constituir-se na base fundamental da sua análise. É nesta fase que acontece sua iniciação na
formação dos três pilares básicos do seu crescimento e desenvolvimento no escritório: TRA-
BALHO – APRIMORAMENTO E DIVULGAÇÃO
Associado Pleno
O associado pleno é o que está exatamente no meio do caminho. Já passou pelas expe-
riências e inseguranças do Assistente e do Associado Júnior e adquire agora uma certa autono-
mia. Continua vinculado ao orientador, porém com maior autonomia, assumindo seus casos e
executando as providências requeridas com segurança e responsabilidade.
Ele divide o cliente com o Sócio, ou seja, certos casos rotineiros são executados indivi-
dualmente pelo Associado Pleno, mantendo o sócio informado; outros casos mais complexos
são trabalhados em conjunto; o que depender de opinião legal, sempre com o sócio.
Associado Sênior
Nesta fase, o associado se mostra um profissional seguro e capaz, tem seus próprios
casos, que atende com autonomia, mantendo informado o sócio. Divide com o coordenador
da Equipe a administração da própria Equipe, o controle e o bom aproveitamento dos seus
integrantes. Analisa com o Sócio o volume de serviço, o relacionamento com os clientes, as
promoções e divulgações, as novas áreas, atividades, etc.
O Associado Sênior deve ser encorajado a assumir posições de destaque, tanto a nível
profissional, como promocional, de divulgação, liderança, de captação e manutenção de clien-
tes, devendo ser avaliado pelo resultado dessas atividades. Deve demonstrar sua aptidão para 19
criar grupo de trabalho e desenvolver o espírito de equipe, com entusiasmo e motivação.
O Associado Sênior chega a essa posição após ter passado pelas fases anteriores e ter
demonstrado sua capacidade profissional e sua identidade com os objetivos e filosofia do es-
critório. Entretanto, ao mesmo tempo em que ele adquire esse status, começa a ser observado
como um potencial candidato a sócio, juntamente com outros critérios de avaliação.
Produtividade do Associado
A produção mínima esperada dos Associados, em qualquer uma das três categorias, é
aquela designada pelo escritório. As outras atividades reconhecidas (Administração, Promo-
ção e Aprimoramento) deverão ser realizadas sem prejuízo dessa Produção mínima cobrável.
A valoração da produção do Associado é encargo do coordenador, que deverá zelar não
só pelo volume de trabalho atribuído aos integrantes do grupo, como também quanto à qua-
lidade da produção.
ADVOGADO ASSOCIADO
SÓCIOS
Sócio de Serviço
O advogado poderá ser convidado a integrar a sociedade como sócio de serviço, receben-
do cotas de serviço. O sócio de serviço pode ser júnior, pleno ou sênior, aplicando-se lhe as
mesmas regras que disciplinam os respectivos níveis de advogado.
Sócio Patrimonial
O requisito básico para ser sócio é ser um muito bom profissional. Não pode haver qual-
quer restrição à qualidade do seu trabalho e deve merecer o respeito de todos, pelo seu nível e
conhecimento profissional.
Produtividade Do Sócio
São estas as diretrizes que nos pareceram pertinentes e que esperamos sejam úteis para
a reflexão das Sociedades de Advogados.
31 de Outubro de 2023,
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