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Conselho de Administração
O Conselho de Administração é um órgão colegiado encarregado do processo de
decisão de uma empresa em relação ao seu direcionamento estratégico. É o
principal órgão do sistema de Governança.

Sua função é ser o elo entre os sócios e a diretoria, para orientar e supervisionar
continuamente a relação da gestão com as demais partes interessadas, de modo
que cada parte receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui
com a sociedade. É, também, o guardião do cumprimento da missão desta última,
valorizando-a e buscando o equilíbrio no interesse não só de seus sócios, mas da
própria sociedade.

Como compor um Conselho de Administração?

A eleição dos membros do Conselho de Administração será feita pelos sócios,
justamente por ser este órgão responsável por representá-los. Sua função é
proteger o patrimônio da sociedade e os interesses desta, além de ter a
responsabilidade de maximização do retorno dos capitais investidos pelos
acionistas/sócios.
Dessa forma, o Conselho de Administração deverá sempre observar a correta
utilização dos valores, crenças e também dos propósitos dos sócios nas
atividades que desempenham na sociedade.
Para que um conselheiro seja eleito e tenha uma efetiva participação na questão
da Governança, ele deverá ter entre outros valores a ética, o bom caráter e a
integridade, uma vez que os conselheiros serão responsáveis, de certa forma, por
gerir e administrar o patrimônio de outras pessoas, dos sócios e de toda uma
sociedade.
Além disso, a experiência adquirida em outros conselhos, como executivos de
outras sociedades, com conhecimentos contábeis, de finanças e sobre o ramo da
empresa são de suma importância para que o conselheiro compreenda todo o
ambiente no qual está inserido e assim, contribua para o sucesso da sociedade,
entregando aos sócios aquilo que é esperado.
Sociedades de qualquer porte ou natureza jurídica podem determinar a criação de
um Conselho de Administração.

Forma
A forma de composição depende de aspectos específicos da cada organização,
mas é indicado manter no mínimo 5 e no máximo 11 conselheiros, sempre um
número ímpar, com participação de até 2 anos cada um. É sempre recomendado
ter a participação de profissionais com experiências e qualificações diversificadas
para que as discussões possam contar com um maior número de pontos de vista,
tais como aspectos financeiros, jurídicos e de controle de risco, por exemplo.
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Vale ressaltar que sociedades anônimas, companhias de capital aberto,
instituições financeiras e seguradoras são obrigadas por lei a manterem um
Conselho de Administração.

Os benefícios de se ter um Conselho de Administração

São diversos os benefícios que podem ser obtidos com a implantação,
estruturação e atuação de um Conselho de Administração, considerando inclusive
a adoção das boas práticas da Governança Corporativa, criando ou adequando
este órgão para consolidar os negócios no mercado, com diferencial competitivo
sustentável e estratégico.
Os benefícios proporcionados pela estruturação de um Conselho de
Administração se direcionam a toda e qualquer empresa que procura consolidar
um modelo de gestão com excelência, inovação e diferenciação, ajustado à sua
realidade atual e à situação futura desejada.
O ideal para consolidar o processo de governança é trabalhar adequadamente as
questões do Conselho de Administração, estabelecendo, inclusive, as
expectativas a serem atendidas. Detalhar sua atuação com foco central nas boas
práticas de governança, bem como a interação com os sócios e a diretoria
executiva, que têm a responsabilidade de dar consistência aos resultados
esperados pela empresa.

Aspectos legais
Como já mencionado, o Conselho de Administração foi instituído a princípio e
exclusivamente para as sociedades anônimas. Assim, sua regulamentação está
prevista na respectiva Lei n.º 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976, e que é
analógica e extensivamente aplicada aos demais tipos societários que deliberam
por ter um Conselho de Administração.
Conforme se infere da Lei das S.A.’s, o Conselho de Administração será eleito
pelos acionistas, em assembleia geral. Analogamente, se estivermos diante de
uma sociedade limitada, por exemplo, será eleito em reunião de sócios.
Embora recomendável que o mandato não exceda o período de 2 anos, a lei
confere o prazo máximo de 3 anos de mandato a cada um dos conselheiros,
sendo permitida também a reeleição. Vale destacar que os conselheiros não
precisam ser, necessariamente, sócios, havendo, em linhas gerais, uma divisão
entre conselheiros internos, externos e independentes:

Conselheiros internos: possuem algum vínculo com a sociedade, podendo ser

sócios, diretores, colaboradores;

Conselheiros externos: sem vínculo atual comercial com a sociedade,

empregatício ou de direção, mas que não são também independentes. São, por
exemplo, ex-diretores, advogados e consultores que prestam serviços à
sociedade;
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Conselheiros independentes: são conselheiros externos que não possuem
quaisquer relações familiares, de negócio, ou de qualquer outro tipo com sócios
com participação relevante, grupos controladores, executivos, prestadores de
serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciem ou possam influenciar,
de forma significativa, seus julgamentos, opiniões, decisões ou comprometer suas
ações no melhor interesse da organização. O papel dos conselheiros
independentes é especialmente importante em companhias com capital disperso,
sem controle definido, em que o papel predominante da diretoria deve ser
contrabalançado.

Em linhas gerais e termos práticos, e reforçando o que já foi comentado, o

Conselho de Administração, como remete o próprio nome, é um órgão da
administração da sociedade, ou seja, um órgão que participa das deliberações,
que tem papel fundamental e, inclusive, competências fixadas e pré-estabelecidas
em lei e que não podem, uma vez instituído, ser conferidas a outro órgão.

Assim, em conjunto com a diretoria, o Conselho de Administração ficará

encarregado também da gestão da companhia, ou seja, de “tocar” a empresa.
Isso sempre pautado nos valores de ética, integridade, e nos conhecimentos
gerais e específicos que fizeram com que os sócios/acionistas escolhessem e
confiassem naqueles para serem seus conselheiros.

Afinal, esta é a função do Conselho de Administração: ser o elo entre os sócios/

acionistas da sociedade e a diretoria, buscando sempre a manutenção dos
interesses dos sócios e, principalmente, a manutenção do interesse da própria
sociedade.

Embora o Conselho de Administração e a diretoria sejam ambos órgãos de gestão

e de deliberação, possuindo cada qual competências delimitadas pela própria lei,
podendo outras competências serem estabelecidas, em seu estatuto ou contrato
social ou outros instrumentos societários, como os acordos de sócios/acionistas,
é apenas a diretoria do órgão que, de fato, representa a sociedade.

Ou seja, são os diretores da sociedade, que assinam os contratos, procurações,

cheques, etc. Ao Conselho de Administração competirá, contudo, a eleição dos
diretores e a sua fiscalização. Vale destacar que esta não é uma simples faculdade
conferida ao Conselho pelos sócios/acionistas. É uma das competências
conferidas pela própria Lei.

No mais, vale elucidar que o Conselho de Administração possuirá um presidente,

cuja responsabilidade principal será a de buscar a eficácia e o bom desempenho
do órgão que preside e de cada um de seus membros.
O presidente do Conselho de Administração também é popularmente referenciado
como chairman. Até pouco tempo, era muito comum que o presidente do
Conselho e o CEO das sociedades fossem a mesma pessoa e que cumulassem
estes dois cargos.
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Contudo, em 2013, o Novo Mercado, segmento que agrega as Companhias
dispostas a adotar as práticas mais elevadas de governança da BM&F Bovespa,
passou a exigir das companhias que separassem as figuras de CEO da sociedade
e presidente do Conselho de Administração, sob o fundamento de que a
concentração de cargos é um contrassenso a um dos objetivos do Conselho de
Administração, que é de fiscalizar a diretoria, incluído aí o próprio diretor.

Dito isso, para que não haja concentração de cargos, tampouco um prejuízo ao
dever de supervisão do conselho em relação à diretoria, recomenda-se que o
diretor da sociedade (CEO) e o presidente do Conselho de Administração sejam
pessoas distintas.

Ademais, vale ressaltar que a própria lei faz certa limitação, estabelecendo que os
membros do Conselho de Administração, até o máximo um terço, poderão ser
eleitos para cargos de diretores.

Controle sobre a companhia

Falamos acima, que o Conselho de Administração é o principal elo entre os sócios
e a diretoria de uma sociedade.

Conectado a esta ideia, e relembrando que compete ao Conselho de

Administração não só fiscalizar a diretoria, mas também eleger seus membros,
vale destacar que um acionista preferencial sem direito a voto, por exemplo,
poderia, de forma indireta, ter certo “controle sobre a companhia” podendo vir a
influenciar na composição de sua diretoria.

Suponhamos que, apesar de ser acionista sem direito a voto, ele seja um membro
do Conselho de Administração, o que é perfeitamente viável, afinal, preenchendo
os requisitos para ser um conselheiro estaria elegível ao cargo, não havendo
qualquer vedação pelo fato de ser sócio/acionista da sociedade.

Nestas condições ele poderá, de certa forma, influenciar na decisão de quem

comporá a diretoria e, portanto, gestão direta da companhia/sociedade, mesmo
não tendo direito de voto nas deliberações.

À luz de todo o exposto, o que se pode notar é que instituir as práticas de

Governança Corporativa e o Conselho de Administração não são mero
formalismo, tampouco exigências a serem seguidas única e exclusivamente pelas
companhias que estão listadas na Bolsa de Valores. Há uma série de vantagens
conferidas à própria sociedade e a seus sócios, investidores e as demais partes
envolvidas.