PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS

COM VISTA PARTICIPAO DO TITULAR DE OBRIGAES EMITIDAS PELA

PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE, B.V.-EM RECUPERAO JUDICIAL
NO PROGRAMA PARA ACORDO COM CREDORES DO GRUPO OI

INTRODUO

1. Em 20 de junho de 2016, a Oi S.A. - em Recuperao Judicial (Oi) e algumas das suas

subsidirias, incluindo a Oi, Mvel, S.A. - em Recuperao Judicial, a Telemar Norte Leste, S.A. -
em Recuperao Judicial, a Copart 4 Participaes, S.A. - em Recuperao Judicial, a Copart 5
Participaes, S.A. - em Recuperao Judicial, a Portugal Telecom International Finance, B.V. -
em Recuperao Judicial (PTIF) e a Oi Brasil Holdings Cooperatief U.A. - em Recuperao
Judicial (em conjunto, o Grupo Oi) requereram a recuperao judicial (RJ) perante a 7.
Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, Brasil (TJRJ). O pedido
foi deferido pelo TJRJ em 29 de junho de 2016.

2. Em 5 de setembro de 2016, o Grupo Oi apresentou um Plano de Recuperao Judicial (Plano

RJ) com o objetivo de restruturar a dvida das sociedades do grupo e melhorar a sua situao
econmico/financeira, a ser aprovado em Assembleia Geral de Credores (AGC).

3. Em 3 de outubro de 2017, a Oi abriu a Plataforma Electrnica do Programa para Acordo com

Credores do Grupo Oi (Programa), destinado a obrigacionistas titulares de obrigaes
emitidas pela PTIF (Obrigaes PTIF ou Obrigaes PT) residentes em Portugal. Caso a Oi e
os Credores cheguem a acordo no mbito do Programa, a Oi compromete-se a antecipar a
quantia de 13.451,71 (equivalente a R$ 50.000,00 ao cmbio de 02 de outubro de 2017,
divulgado pelo Banco Central do Brasil), paga em 2 parcelas da seguinte forma: (i) 90%
(noventa por cento) do valor total da parcela do respetivo Crdito a ser pago em at 10 (dez)
dias teis aps a assinatura do termo de acordo no mbito do Programa; e (ii) 10% (dez por
cento) remanescentes do valor total da parcela do respetivo Crdito a ser pago em at 10 (dez)
dias teis aps a homologao judicial do Plano RJ pelo TJRJ no Brasil, ou do reconhecimento
do Plano RJ na jurisdio do credor, conforme aplicvel.

4. O Programa tem em ateno a qualidade de credor nos termos que sero reconhecidos no
Plano RJ. No consiste, por isso, na antecipao de reembolso das Obrigaes PTIF, aplicvel
proporcionalmente quantidade de obrigaes detida.

5. Para serem elegveis, os Credores, entre outros requisitos:

 (i) tinham de ser detentores de Obrigaes PTIF data de 20 de junho de 2016;
(ii) tm de ser detentores de Obrigaes PTIF data do pedido de certificado de
titularidade e de bloqueio referidos nesta operativa - nessa medida, esta data e a data
de 20 de junho de 2016 so relevantes;
(iii) tm de ser residentes em Portugal;
(iv) as Obrigaes PTIF tm de ser detidas atravs de intermedirio financeiro filiado na
Interbolsa;
(v) as Obrigaes PTIF tm de se encontrar livres de nus e encargos;
(vi) Deve ser apresentada a documentao solicitada pela Oi.

6. O Programa inicia-se com uma fase de cadastramento, ou registo, dos Credores. Comprovada a
legitimidade dos Credores e entregue a documentao necessria, ser agendada uma reunio
presencial para celebrar o acordo de Credores com a Oi (Acordo), que permitir a
antecipao dos pagamentos.

I - FASE PRVIA CELEBRAO DO ACORDO NO MBITO DO PROGRAMA PARA ACORDO COM

CREDORES

7. O obrigacionista que pretenda participar no Programa para Acordo com Credores (Programa)
solicita ao seu banco uma declarao (Certificado) que certifique o nmero de Obrigaes
PTIF atualmente detidas, bem como o nmero que detinha data de 20 de junho de 2016. As
instrues dirigidas ao banco correspondem Minuta 1. Este documento obrigatrio para a
celebrao do Acordo. Todavia, com vista a agilizar o processo, a Oi aceita que o Credor
apresente, para efeitos de agendamento da celebrao do Acordo, simples extrato de conta
que evidencie a atual titularidade de Obrigaes PTIF. Neste caso, o Certificado ter de ser
entregue aquando da celebrao do Acordo.

8. O Certificado deve ser endereado pelo banco Oi, mas entregue ao cliente seu credor ou, em
alternativa, de forma a agilizar a operativa, enviado por correio para a Sociedade de Advogados
Carneiro Pacheco & Associados (endereo indicado na minuta respetiva e no fim desta
Operativa, em Dvidas & Esclarecimentos)

9. Tendo em conta que as obrigaes no podem ser cedidas a terceiros durante o processo, o
obrigacionista requer, ao mesmo tempo, ao banco, que bloqueie a totalidade das Obrigaes
PTIF detidas na sua conta, nos termos do artigo 72./2/a do Cdigo dos Valores Mobilirios.

10. essencial para a OI que, quer o Certificado, quer o bloqueio sejam entendidos e executados
de modo consistente por todo o sistema bancrio. Por isso a Oi preparou uma minuta
[Minuta 2] de Certificado e de Declarao de Bloqueio, que segue em anexo para o banco com
as instrues do cliente, constantes da Minuta 1. Os desvios ao texto da minuta podem
significar que o obrigacionista no apresentou a documentao em termos satisfatrios com
vista a poder chegar a acordo no mbito do Programa.

11. No caso de as Obrigaes PTIF serem detidas em contas detidas por diversos titulares, a
antecipao do pagamento oferecida pela Oi aos Credores ser feita de uma s vez,
independentemente da quantidade de contitulares. Ser necessria a interveno de todos os
contitulares no acordo a celebrar no mbito do Programa, pessoalmente, ou com procurao
para o efeito. Dessa forma, o Certificado deve conter a identificao dos contitulares. A simples

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 interveno do representante comum no assegura a legitimidade, tendo em conta a
necessidade de promover o bloqueio das obrigaes at ao seu cancelamento.

12. Tendo em conta que a OI tambm beneficiria do bloqueio, s com a autorizao desta o
bloqueio pode ser levantado. Para facilitar o reconhecimento, por parte dos bancos, do teor
dessa autorizao, a OI fornece uma minuta da autorizao que emitir no futuro [Minuta 3] e
que o obrigacionista/cliente anexa s instrues transmitidas ao banco a solicitar o bloqueio.

13. A homologao do Plano RJ, nos termos do que nele se prev, procede novao das
obrigaes existentes, pelo que o bloqueio da totalidade das obrigaes durar at ao
cancelamento da emisso pela Interbolsa. Com efeito, o Credor, por fora da novao, passa a
ter o seu crdito sobre o Grupo Oi ancorado no Plano RJ e no nas Obrigaes PTIF, que
deixam de ser oponveis ao Grupo Oi.

14. Todavia se, por razes ponderosas, aps a homologao do Plano RJ e aps o ltimo
pagamento segundo o plano, um obrigacionista que esteja a ser pago segundo o Plano RJ
pretender levantar o bloqueio, designadamente para encerrar uma conta de ttulos, a Oi
compromete-se, de boa-f, a estudar caso a caso uma soluo a que a CMVM no se oponha,
designadamente a transferncia de todas as suas obrigaes para uma conta de custdia
titulada pela OI ou por um escrow agent.

15. Caso o obrigacionista e a OI no cheguem a celebrar o Acordo, a OI emitir declarao a

autorizar o desbloqueio por ausncia de acordo.

II- FASE IMEDIATAMENTE SUBSEQUENTE CELEBRAO DO ACORDO

16. Caso o obrigacionista e a OI celebrem o Acordo e esta antecipe os pagamentos nos termos
explicados acima (vide Introduo), a OI precisa de ter garantias que poder deduzir o valor
antecipado ao montante global do crdito detido pelo obrigacionista.

17. Para esse efeito, o Acordo conter uma clusula que determina o valor remanescente do
Crdito a ser pago nos termos do Plano RJ.

18. Aps a celebrao do Acordo, a OI instrui o banco agente pagador para fazer a transferncia de
90% do valor acordado para a conta de depsitos indicada pelo Credor, cujo IBAN deve ser
fornecido por este e que tem de ser mantida junto do banco custodiante das Obrigaes PTIF.

19. O bloqueio da totalidade das Obrigaes PTIF detidas pelo Credor subsiste nesta fase.

III- FASE SUBSEQUENTE ASSEMBLEIA DE CREDORES

20. No caso de o Plano RJ ser rejeitado na AGC, a OI poder emitir ordem para desbloquear as
obrigaes. Para garantir a compensao dos valores pagos no mbito do Programa com os
crditos dos Credores, a ordem de desbloqueio poder ser condicionada emisso de uma
ordem de transferncia para uma conta escrow de um montante nominal de obrigaes,
arredondado por excesso, equivalente s quantias pagas.

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 21. No caso de o Plano RJ ser aprovado, a OI, aps a homologao do mesmo, ordena ao agente
pagador a transferncia do pagamento a segunda tranche.

22. Aps o pagamento dos 10% remanescentes, a totalidade das Obrigaes PTIF continua
bloqueada at ao seu cancelamento. Caso o cancelamento da emisso se mostre um processo
demorado, tendo em conta que a Interbolsa exige o reconhecimento da homologao em
Portugal, a OI, em casos ponderosos (por solicitao do Credor e nunca por iniciativa da OI),
poder encontrar uma soluo alternativa ao bloqueio a que a CMVM no se oponha, que
evite a circulao de ttulos zombie, e que consista, por exemplo, na passagem de todas as
obrigaes detidas por esse Credor para uma conta escrow, com vista ao seu futuro
cancelamento.

DOCUMENTAO

MINUTA 1

INSTRUES DO OBRIGACIONISTA AO BANCO CUSTODIANTE

Para [Banco]

[local], ____de outubro de 2017

Assunto: Certificado emitido ao abrigo dos artigos 78. e 72./2/a) do Cdigo de Valores Mobilirios
Portugus, referente s obrigaes ISIN []

Exmos Senhores,

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[nome]____________, residente em [morada]________________, com o NIF (nmero de identificao
fiscal) n._______________ e titular da conta n._______________ pretende participar no Programa
para Acordo com Credores do Grupo Oi, em Recuperao Judicial (Programa), de forma a obter uma
antecipao do pagamento de parte das quantias de que credor.

Para este efeito, solicita-se a V.Exas que:

1. Procedam emisso de uma carta, nos termos do artigo 78./1 do Cdigo dos Valores
Mobilirios, dirigida Oi, S.A. Em Recuperao Judicial, (Oi) uma sociedade de direito
brasileiro com sede na Rua Humberto de Campos, 425 - 8 andar, Leblon - Rio de Janeiro, RJ,
Brazil - 22430-190, que certifique o montante das obrigaes ISIN [], registadas em meu
nome junto do [banco], quer data de emisso dessa carta, quer data de 20 de junho de
2016 (Certificado), nos termos da minuta 2 que consta do Anexo I. Por razes de celeridade e
simplificao, desde j autorizo o envio desta carta para o seguinte endereo:
Carneiro Pacheco & Associados, Sociedade de Advogados, S.P., R.L.,
Rua Tierno Galvn, Amoreiras, Torre 3, Piso 5, sala n. 503,
1070-274 Lisboa
2. Bloqueiem as obrigaes ISIN [] registadas em meu nome, de acordo com o artigo 72./2/a)
do Cdigo dos Valores Mobilirios Portugus, at instruo em contrrio da minha parte, que
ser dada mediante a apresentao de autorizao de desbloqueio emitida pela Oi, nos termos
da minuta 3 que se anexa a esta instruo (Anexo II).

Mais informo V. Exas do seguinte:

3. A apresentao do Certificado com a referida certificao e bloqueio, emitida por V. Exas

pontualmente nos termos constantes do Anexo I, uma condio para a minha participao no
Programa, nos termos do qual a Oi ir antecipar um pagamento por conta do meu crdito
sobre o Grupo Oi. Consequentemente, estas instrues so tambm transmitidas a V. Exas em
benefcio da Oi. Assim, o bloqueio no pode ser levantado sem a apresentao da autorizao
da Oi cuja minuta consta do Anexo II a esta instruo.
4. Tendo em conta a proposta da Oi, no caso de as obrigaes se encontrarem registadas em
conta de contitularidade, devem V. Exas emitir uma s carta, identificando todos os
contitulares da conta.

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Melhores cumprimentos,

[assinatura do obrigacionista]

ANEXO I

MINUTA 2

CERTIFICADO

[Papel Timbrado do Banco]

Para a Oi, S.A. Em Recuperao Judicial

A/C Carneiro Pacheco & Associados,

Rua Tierno Galvn, Amoreiras, Torre 3, Piso 5, sala n. 503,

1070-274 Lisboa

N/R

Lisboa, ____de outubro de 2017

6
Assunto: Programa para Acordo com Credores do Grupo Oi, em Recuperao Judicial

Exmos Senhores,

Para efeitos da celebrao de acordo com a Oi no mbito do Programa para Acordo com Credores do
Grupo Oi, em Recuperao Judicial, informamos que temos registado, nesta data, em nome do(s)
cliente(s) aqui identificado(s), os seguintes valores mobilirios com o ISIN []:

Montante: [identificar o montante global detido em conta, sem diviso por titulares]

Valor Nominal: []

Obrigacionista/s: [identificar os contitulares da conta e representante comum, caso exista]

Morada/Sede: []

Cdigo Postal: []

NIF(s) (nmero de identificao fiscal dos titulares da conta, pela ordem respetiva): []

Estes valores mobilirios encontram-se livres de nus ou encargos.

Conforme solicitado pelo cliente acima referido, os valores mobilirios acima mencionados vo
permanecer irrevogavelmente bloqueados nas respetivas contas de registo at apresentao, pelo
cliente, da autorizao de desbloqueio emitida pela Oi, de cuja minuta o [banco] tomou conhecimento,
como Anexo II instruo de bloqueio.

O bloqueio ser refletido na conta global detida pelo [banco] junto da Interbolsa, de acordo com o
artigo 34. do Regulamento n. 2/2016 da Interbolsa.

Informamos ainda que, em 20 de junho de 2016, tnhamos registado em conta do(s) cliente(s) acima
mencionado(s) o montante de [] valores mobilirios ISIN [].

Melhores cumprimentos,

7
[identificao do representante do signatrio]

ANEXO II

MINUTA 3

AUTORIZAO PARA DESBLOQUEIO

[Papel Timbrado da Oi]

Para o [banco]

ateno do Sr. []

Lisboa, ____de outubro de 2017

Assunto: Autorizao de desbloqueio das obrigaes ISIN []

V/Ref n. []

Ex.mos Senhores,

Em relao s obrigaes ISIN [] que se encontram bloqueadas em benefcio da Oi, S.A. Em

Recuperao Judicial (Oi) na conta n. [] detida pelo(s) Senhor(es) [] (Cliente) conforme a V/

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carta cuja referncia acima identificamos, a Oi vem, por este meio, declarar que autoriza o
levantamento integral do bloqueio das obrigaes ISIN [].

Melhores cumprimentos,

[assinatura da Oi]

DVIDAS & ESCLARECIMENTOS

No caso de dvidas sobre esta operativa, os Credores podem contactar:

Carneiro Pacheco & Associados, Sociedade de Advogados, S.P., R.L.

R. Tierno Galvan, Amoreiras, Torre 3, Piso 5, Sala n. 503,

1070-274 Lisboa

Telf.: (+351) 213 864 466 / 472

Fax: (+351) 213 864 501
e-mail: geral@cpassociados.pt