CIELO S.A.

CNPJ/MF nº 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112
Companhia Aberta de Capital Autorizado

PROPOSTA DE DESTINAÇÃO
DO LUCRO LÍQUIDO
(ANEXO 9-1-II DA INST. CVM 481)

PROPOSTA DE ALTERAÇÕES DO PLANO DE

REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES
(ANEXO 13 DA INST. CVM 481)

PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL

(ANEXO 14 DA INST. CVM 481)

PROPOSTA DE ALTERAÇÕES DO ESTATUTO SOCIAL

(DE ACORDO COM ARTIGO 11 DA INST. CVM 481)

COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES

SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA
DA COMPANHIA
(CONFORME ITEM 10 DO FORMULÁRIO
DE REFERÊNCIA - INST. CVM 480)

INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS

PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
(DE ACORDO COM OS ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULÁRIO
DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 480)

INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
(DE ACORDO COM O ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
DA INST. CVM 480)

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PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
( Anexo 9-1-II da Inst. CVM 481)

Em cumprimento ao disposto na Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, apresentamos abaixo as

informações indicadas no Anexo 9-1-II:

1. Informar o lucro líquido do exercício

O lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 1.829.334.179,32 (um bilhão,
oitocentos e vinte e nove milhões, trezentos e trinta e quatro mil, cento e setenta e nove reais e trinta e dois centavos).

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros
sobre capital próprio já declarados

O montante global dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio declarados no
exercício 2010, foi de R$1.628.444.773,08 (um bilhão, seiscentos e vinte e oito milhões, quatrocentos e quarenta e
quatro mil, setecentos e setenta e três reais eoito centavos), resultando em um valor bruto por ação de R$1,19 (um real
e dezenove centavos).

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

O percentual do lucro líquido distribuído do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de 90% (após as
deduções legais).

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios
anteriores

2008 - Montante total: R$1.402.955.000,00 ( um bilhão, quatrocentos e dois milhões, novecentos e cinquenta e
cinco mil reais.), que por ação são R$1,03 real.
2009 - Montante total: R$1.380.415.000,00 ( um bilhão trezentos e oitenta milhões e quatrocentos e quinze mil
reais.), que por ação são R$1,01 real.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada
espécie e classe
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para
identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

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Não aplicável.

Observação: A distribuição do resultado do exercício social de 2010 foi aprovada da seguinte forma: (i) em reunião do
conselho de administração da Companhia realizada em 01 de setembro de 2010, sendo aprovada a distribuição de 90%
(noventa por cento) do saldo do resultado do primeiro semestre de 2010, de acordo com o item 6 abaixo; e (ii) em
reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 9 de fevereiro de 2011 foi aprovada, com relação ao
saldo remanescente do resultado do exercício social de 2010, a distribuição de R$838.261.479,39 (oitocentos e trinta e
oito milhões, duzentos e sessenta e um mil, quatrocentos e setenta e nove reais e trinta e nove centavos), dos quais
R$7.236.114,92 (sete milhões, duzentos e trinta e seis mil, cento e quatorze reais e noventa e dois centavos) serão
distribuídos a título de juros sobre capital próprio e sofrerão a incidência de imposto de renda retido na fonte, mediante
aplicação da alíquota de 15%, exceto para os acionistas que tiverem tributação diferenciada ou acionistas dispensados
de referida tributação, e o montante de R$831.025.364,47 (oitocentos e trinta e um milhões, vinte e cinco mil, trezentos
e sessenta e quatro reais e quarenta e sete centavos) a título de dividendos, sendo que não farão jus aos proventos
ações mantidas em tesouraria. Os dividendos e juros sobre capital próprio referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2010 serão referendados pela assembleia geral ordinária e extraordinária a ser realizada no dia 29
de abril de 2011.

Os dividendos e juros sobre capital próprio descritos no item (ii) do parágrafo acima serão pagos aos acionistas no dia
31 de março de 2011, com base na posição acionária de 14 de março de 2011, sendo as ações da Companhia negociadas
“ex-direitos” a partir de 15 de março de 2011, inclusive.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados
em balanços semestrais ou em períodos menores

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados

O Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada no dia 01 de setembro de 2011, a distribuição na forma de
dividendos e juros sobre capital próprio, os quais serão pagos aos acionistas nas proporções de suas participações no
capital social da Companhia, “ad referendum” da assembleia geral, no montante total de R$790.139.281,48 (setecentos
e noventa milhões, cento e trinta e nove mil, duzentos e oitenta e um reais e quarenta e oito centavos), dos quais
R$16.198.502,01 (dezesseis milhões, cento e noventa e oito mil, quinhentos e dois reais e um centavo) serão
distribuídos a título de juros sobre capital próprio e sofrerão a incidência de imposto de renda retido na fonte, mediante
aplicação da alíquota de 15%, exceto para os acionistas que tiverem tributação diferenciada ou acionistas dispensados
de referida tributação, e o montante de R$773.940.779,47 (setecentos e setenta e três milhões, novecentos e quarenta,
setecentos e setenta e nove reais e quarenta e sete centavos) a título de dividendos, sendo que não farão jus aos
proventos ações mantidas em tesouraria.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos

Os proventos previstos no item 6.(a) acima serão pagos aos acionistas no dia 30 de setembro de 2010, com base na
posição acionária de 14 de setembro de 2010, sendo as ações da Companhia negociadas “ex-direitos” a partir de 15 de
setembro de 2010, inclusive.
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 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

(R$) 2010 2009 2008 2007
Lucro líquido* 1.829.334.179,32 1.533.793.304,54 1.403.123.285,22*** 884.851.710,59
Dividendos/Juros 1.628.444.773,08 1.380.413.974,09 1.402.954.183,10 884.851.710,59
sobre o capital
próprio**
distribuídos
Valor por ação 1,19 1,024695014 1,027968080 1,311659667
(bruto)
* Antes da dedução da reserva legal
** Juros sobre capital próprio sem incidência de IRRF (valor bruto)
***Valor ajustado conforme Deliberação CVM 506 de 19 de junho de 2006, em decorrência da Lei 11.638/07

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal

a. Identificar o montante destinado à reserva legal

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

O montante de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões) de reais foi utilizado para recomposição da reserva legal. O montante
equivale a 20% do capital social da companhia, em 31.12.2010.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

Não aplicável.

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou
mínimos
Não aplicável.

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa

Não aplicável.

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações
preferenciais

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Não aplicável.

e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe
Não aplicável.

10. Em relação ao dividendo obrigatório

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

De acordo com o estatuto social da Companhia e com as demonstrações financeiras do exercício, a administração
apresenta à Assembleia Geral Ordinária a proposta sobre a destinação do lucro liquido do exercício, calculado após a
dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no parágrafo
1º deste artigo, ajustado para os fins do cálculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações, observada a seguinte ordem de dedução:
(i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social.
No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o §1º do
artigo 182 da lei das Sociedades por Ações, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a
destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da
administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela será
destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 1o
deste artigo; (iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 1o deste
artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de
administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da
Lei das Sociedades por Ações; (v) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base
em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; (vi) a
Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada "Reserva de Expansão", que terá por fim financiar a
expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição
de aumentos de capital, a qual será formada com até 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido do exercício ajustado
na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas
de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem
por cento) do capital social subscrito da Companhia; e (vii) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembléia
Geral, observadas as prescrições legais.

Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 50% (cinqüenta
por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente.

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 c. Informar o montante eventualmente retido

O montante da retenção de lucros proposto para deliberação dos acionistas é de R$ 180.933.420,35, conforme item 15
abaixo.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia

a. Informar o montante da retenção

Não aplicável.

b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive,

aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
Não aplicável.

c. Justificar a retenção dos dividendos

Não aplicável.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências

a. Identificar o montante destinado à reserva

Não aplicável.

b. Identificar a perda considerada provável e sua causa

Não aplicável.

c. Explicar porque a perda foi considerada provável

Não aplicável.

d. Justificar a constituição da reserva

Não aplicável.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

Não aplicável.

b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

Não aplicável.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

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 a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
b. Identificar o montante destinado à reserva
c. Descrever como o montante foi calculado

Não aplicável.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital

a. Identificar o montante da retenção

O montante da retenção de lucros proposto para deliberação dos acionistas é de R$ 180.933.420,35, conforme
orçamento de capital ora proposto.

b. Fornecer cópia do orçamento de capital

A Administração da Companhia entende necessária a destinação do montante retido previsto no item 15.(a) acima para
novo programa destinado para a recompra de ações de sua própria emissão, nos termos e até o limite permitido pela
Instrução da CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980. As ações adquiridas serão mantidas em tesouraria, para posterior
alienação, cancelamento ou utilização nos futuros exercícios das opções de compra de ações outorgadas aos
administradores e funcionários.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado à reserva

Não aplicável.

b. Explicar a natureza da destinação

Não aplicável.

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PROPOSTA DE ALTERAÇÕES DO PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES
(ANEXO 13 DA INST. CVM 481)

CIELO S.A.

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PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES

Anexo 13 à Instrução CVM n.˚ 481, de 17 de dezembro de 2009

1. Fornecer cópia do plano proposto

Segue anexa ao presente cópia da proposta de alteração do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia
aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de setembro de 2008 (“Plano”). As modificações
propostas têm por objetivo (i) adaptar as disposições do Plano à circunstância de que a Companhia, atualmente, possui
registro de companhia aberta e tem suas ações negociadas em bolsa e (ii) aumentar a atratividade do plano para os
principais executivos da companhia.

2. Informar as principais características do plano proposto, identificando:

a. Potenciais beneficiários

Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações os administradores (estatutários),
empregados em posições de vice-presidente executivo não estatutário, diretos, gerente sênior, consultor sênior e
empregados com desempenho extraordinário reconhecidos pela administração da Companhia, todos eles integrantes de
proposta feita e sujeitos à aprovação do Conselho de Administração da Companhia (“Beneficiários”)

b. Número máximo de opções a serem outorgadas

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 O número máximo de ações que estarão sujeitas ao Plano não exceda, por ano e a qualquer tempo durante a
vigência do Plano, 0,3% (zero vírgula três por cento) por ano das ações representativas do capital da
Companhia, considerando sempre o limite de 2,0% (dois por cento) do Capital Social da Companhia .

c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano

Vide item 2.b. acima.

d. Condições de aquisição

O Conselho de Administração, anualmente ou em periodicidade que julgar conveniente, determinará os

Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano, o número
de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as
condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições
relativas a tais opções.

Na medida em que for permitido pela lei e regulamentação aplicável, a Companhia concederá aos Beneficiários o direito
de escolher entre: (a) receber a outorga de opções de compra de ações; ou (b) receber ações de emissão da
Companhia, da mesma espécie que as destinadas às opções de compra de ações ("Ações Restritas"), em quantidade a
ser determinada pelo Conselho de Administração, com base na estimativa da quantia a que o Beneficiário faria jus caso
tivesse recebido opções de compra de ações.

O Conselho de Administração informará previamente os Beneficiários sobre a oportunidade de escolha entre uma ou
outra alternativa acima, bem como os procedimentos aplicáveis. Caso o Beneficiário opte por receber Ações Restritas, a
Companhia poderá utilizar ações mantidas em tesouraria, desde que observadas as disposições legais e regulamentares
aplicáveis.

O Conselho de Administração estabelecerá regras específicas para a concessão de Ações Restritas, com vistas a
disciplinar os casos omissos, obedecidos os princípios gerais previstos no Plano.

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A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de
outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários (“Contrato de Opção”), os quais deverão especificar, sem
prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de ações objeto da
outorga; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de
compra de ações; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento.

Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração
estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer
regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.

O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua
intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser
divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. A Companhia informará ao Beneficiário, no
prazo de 03 (três) dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, o preço de exercício a ser pago, com base na
quantidade de ações informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências
necessárias para formalizar a aquisição das ações objeto do exercício.

e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício

O preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano será fixado pelo Conselho de Administração,
respeitado o preço mínimo equivalente à média da cotação das ações da Companhia durante a quantidade de
pregões da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a qual será fixada periodicamente
pelo Conselho de Administração, facultado o ajuste do preço em até 25% (vinte e cinco por cento), para menos.

f. Critérios para fixação do prazo de exercício

É responsabilidade do Conselho de Administração, aprovar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do
Plano, respeitado o preço mínimo equivalente à média da cotação das ações da Companhia durante a quantidade de
pregões na Bolsa de Valores de São Paulo.

g. Forma de liquidação de opções

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As opções serão liquidadas mediante a entrega de ações de emissão da Companhia. Com o propósito de satisfazer o
exercício de opções de compra de ações nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de
Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar ações mantidas em tesouraria.

h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Suspensão: O conselho de administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre
que verificadas que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação das ações por
parte dos beneficiários.
Alteração: O conselho de administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do
Plano, desde que não altere seus princípios básicos. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação
das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à
revisão integral do Plano.

Extinção: O Plano poderá ser extinto a qualquer tempo pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.

3. Justificar o plano proposto, explicando:

a. Os principais objetivos do plano

O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados da Companhia e suas controladas, sujeito a
determinadas condições, recebam opções de compra de ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o
êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de
administradores e empregados da Companhia; e (c) possibilitar à Companhia atrair e manter a ela vinculados
administradores e empregados.

b. A forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano concede opções de compra de ações aos executivos para incentivar melhores desempenhos na gestão e no
alcance de resultado de longo prazo e, consequentemente, na valorização da Companhia e das ações por ela emitidas.

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c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia

O Plano faz parte da estratégia de retenção dos diretores executivos e com o compromisso destes na geração de valor à
Companhia e aos acionistas.

d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo

O Plano busca fortalecer a retenção dos executivos e o compromisso dos mesmos em gerar valor e resultados
sustentáveis para a Companhia no curto, médio e longo prazo.

4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis

que tratam desse assunto

BAU 2011: R$ 9.683.579,97

Estimativa da Outorga 2011: R$ 4.575.346,50

Total 2011: R$ 14.258.926,47

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PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL
(ANEXO 14 DA INST. CVM 481)

CIELO S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
NIRE 35.300.144.112 - CNPJ/MF nº 01.027.058/0001-91

Aumento do Capital Social da Companhia

(Artigo 14 da Instrução CVM n.º 481/2009)

1. Informar valor do aumento e do novo capital social:

O capital social da companhia será aumentado em R$ 163.834.773,86 (cento e sessenta e três milhões, oitocentos e
trinta e quatro mil setecentos e setenta e três reais e oitenta e seis centavos), passando de R$100.000.000,00 (cem
milhões de reais) para R$ 263.834.773,86 (duzentos e sessenta e três milhões, oitocentos e trinta e quatro mil,
setecentos e setenta e três reais e oitenta e seis centavos).

A Companhia submeterá à aprovação da Assembléia Geral o aumento do capital social mediante a emissão de ações
bonificadas, bem como o posterior grupamento de ações, na proporção de 3 (três) ações para cada 1 (uma) ação
representativa do capital social após o grupamento (sobre o número de ações, vide item 6 “b” abaixo”). Considerando
que o capital autorizado é expresso em quantidade de ações, haverá também, uma vez aprovado, ajuste do limite do
capital autorizado em razão do grupamento de ações. Informações mais detalhadas a respeito do grupamento de ações e
ajuste do capital autorizado daí decorrente poderão ser encontradas na Proposta de Reforma do Estatuto Social
elaborada pela Companhia em atenção ao artigo 11 da Instrução CVM 481/2009.

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de
direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição
de novas ações:

O aumento será realizado mediante a capitalização de recursos disponíveis na Reserva de Orçamento de Capital e na
Reserva Legal da Companhia.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas

A Administração entende que o aumento de capital beneficiará a continuidade da expansão das atividades da Companhia,
tendo em vista o crescimento projetado para o exercício corrente e a otimização do patrimônio líquido. Não há
consequências jurídicas e econômicas para os acionistas, no tocante aos seus direitos.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

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Segue anexa cópia do parecer do Conselho Fiscal da Companhia, recomendando a aprovação da capitalização pelos
acionistas.

5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

Não aplicável.

6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas
ações entre os acionistas

O aumento de capital, se aprovado pelos acionistas, implicará distribuição de novas ações entre os acionistas (uma nova
ação para cada cinco ações preexistentes).

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de
ações, nas companhias com ações sem valor nominal

O aumento do capital, se aprovado pelos acionistas, será efetivado com modificação do número de ações de emissão da
Companhia. Uma vez aprovada a proposta de bonificação e o posterior grupamento de ações, a quantidade será alterada
conforme abaixo:

(i) Total de ações subscritas e integralizadas em 29.03.2011: 1.364.783.800

(ii) Total de ações bonificadas (uma vez aprovada a proposta): 272.956.760
(iii) Total de ações subscritas e integralizadas – pós bonificação 1.637.740.560
(iv) Total de ações subscritas e integralizadas – pós grupamento: 545.913.520

c. Em caso de distribuição de novas ações (i) informar o número de ações emitidas de cada espécie e
classe; (ii) informar o percentual que os acionistas receberão em ações; (iii) descrever os direitos,
vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas; (iv) informar o custo de aquisição, em reais
por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro
de 1995; (v) informar o tratamento das frações, se for o caso

O aumento do capital social da Companhia, se aprovado pelos acionistas, será efetivado com a emissão de 272.956.760
(duzentos e setenta e dois milhões, novecentos e cinquenta e seis mil, setecentos e sessenta) novas ações ordinárias,
nominativas, sem valor nominal.

Os acionistas receberão 1 (uma) nova ação para cada lote de 5 (cinco) ações de que forem titulares, correspondendo a
um percentual de 20%.

As ações a serem emitidas terão os mesmos direitos conferidos pelo estatuto social da Companhia e pela legislação
aplicável às ações já existentes, inclusive, no que se refere aos direitos políticos, direito de preferência na subscrição de
ações e farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, distribuídos após a Assembleia
Geral Extraordinária que aprovar a bonificação.

O valor atribuído às ações bonificadas, para fins fiscais, será de R$ 0,60 (sessenta centavos de real) por ação.

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A bonificação será efetuada sempre em números inteiros, de forma que, nos termos do disposto no artigo 169, parágrafo
3º da Lei n.º 6.404/76, as sobras decorrentes das frações de ações serão vendidas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros e o valor líquido apurado será disponibilizado aos acionistas detentores das eventuais frações.

d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976

As frações decorrentes do procedimento de bonificação serão vendidas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros em data a ser divulgada pela Companhia, sendo o valor líquido apurado disponibilizado aos
acionistas detentores das eventuais frações.

e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível

Não aplicável.

7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de
subscrição

Não aplicável.

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 PARECER DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA

““Aos Senhores Acionistas da Cielo S.A.

Os membros do Conselho Fiscal, dentro de suas atribuições e responsabilidades legais, procederam ao

exame da proposta do Conselho de Administração de aumento de capital da Companhia para R$
263.834.773,86 (duzentos e sessenta e três milhões, oitocentos e trinta e quatro mil, setecentos e setenta e
três reais e oitenta e seis centavos), com emissão de novas ações bonificadas, decorrente da capitalização
da Reserva de Orçamento de Capital e Reserva Legal da Companhia, concluindo que tal proposta é
adequada, de forma que recomendam sua aprovação pelos Senhores, quando da Assembleia Geral
Extraordinária a ser realizada em 29 de abril de 2011.”

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PROPOSTA DE ALTERAÇÕES DO ESTATUTO SOCIAL
(DE ACORDO COM ARTIGO 11 DA INST. CVM 481)

CIELO S.A.

CNPJ/MF 01.027.058/0001-91 / NIRE 35.300.144.112

Companhia Aberta de Capital Autorizado

Proposta de Reforma do Estatuto Social

a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária de 29 de Abril de 2011

(art. 11 da Instrução CVM 481/2009)

A presente proposta de reforma do Estatuto Social da Cielo S.A. (“Companhia”) contempla as seguintes alterações: (i) o
ajuste do valor do capital social da Companhia e respectivo número de ações, devido à operação de aumento do capital
social com emissão de novas ações bonificadas; (ii) grupamento de ações e consequente alteração do número de ações
ordinárias de emissão da Companhia; (iii) alteração do capital autorizado da Companhia; (iv) modificação do prazo de
apresentação de documentos, pelos acionistas, à Companhia, para participação nas Assembléias Gerais; (v) inclusão, nas
atribuições da Assembleia Geral, de modificação de planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações da
Companhia; (vi) modificação de competência do Conselho de Administração para autorizar atos que impliquem
desembolso, para a Companhia, de valor superior a 0,5% (meio por cento) da receita líquida da Companhia apurada no
último balanço patrimonial aprovado; (vii) alteração do elenco de atos vedados cujos efeitos são nulos e ineficazes em
relação à Companhia.

A alteração proposta nos itens “i” e “ii” se justificam em razão da capitalização de reservas da Companhia a ser
submetida à Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 29 de abril de 2011, e subseqüente grupamento das
ações. Em sendo aprovado tal procedimento de bonificação e subseqüente grupamento de ações, o capital social e o
respectivo número de ações de emissão da Companhia deverão ser ajustados.

A alteração proposta no item “iii” visa a ajustar o limite do capital autorizado, que é expresso em quantidade de ações,
ao grupamento de ações proposto no item “ii” acima.

A modificação proposta no item “iv” se justifica para facilitar a participação dos acionistas nas Assembléias Gerais da
Companhia.

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A alteração proposta no item “v” justifica-se para permitir à Assembleia Geral a criação ou modificação de planos de
outorga de opção de compra ou subscrição de ações da Companhia, permitindo assim de forma expressa não só a
criação mas também modificações que se façam necessárias em planos já existentes.

A modificação trazida no item “vi” se justifica para trazer mais dinamismo à realização de negócios pela Companhia.

A alteração proposta no item “vii” justifica-se para tornar mais claro e completo o elenco dos atos cuja prática é vedada
pela Companhia, e portanto não surtem efeitos.

Dessa forma, é proposta a alteração do Estatuto Social da Companhia, nos seguintes termos:

ARTIGOS A SEREM ALTERADOS PROPOSTA DE NOVA REDAÇÃO

Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e
integralizado da Companhia é de R$
100.000.000,00 (cem milhões de Reais), dividido
em 1.364.783.800 (um bilhão e trezentas e
sessenta e quatro milhões e setecentas e oitenta e
três mil e oitocentas) ações ordinárias, sem valor
nominal.
Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e
integralizado da Companhia é de R$
263.834.773,86 (duzentos e sessenta e três
milhões, oitocentos e trinta e quatro mil,
setecentos e setenta e três reais e oitenta e seis
centavos), dividido em 545.913.520 (quinhentas e
quarenta e cinco milhões, novecentas e treze mil,
quinhentas e vinte) ações ordinárias, sem valor
nominal.

Artigo 6º. O capital social da Companhia pode ser
aumentado em até 6.000.000.000 (seis bilhões) de
ações ordinárias adicionais, independentemente
de reforma estatutária, mediante deliberação do
Conselho de Administração, competente para fixar
o preço de emissão, as demais condições e os
prazos de subscrição e de integralização das ações
no limite do capital autorizado.
Artigo 6º. O capital social da Companhia pode ser
aumentado em até 2.400.000.000 (dois bilhões e
quatrocentos milhões) de ações ordinárias
adicionais, independentemente de reforma
estatutária, mediante deliberação do Conselho
de Administração, competente para fixar o preço
de emissão, as demais condições e os prazos de
subscrição e de integralização das ações no limite
do capital autorizado.

Artigo 7º. (...) Artigo 7º. (...)

§ 4º - Nas Assembleias Gerais, os acionistas

deverão apresentar à Companhia, com no
§ 4º - Para participar das Assembleias Gerais, os
mínimo 48 (quarenta e oito) horas de
acionistas deverão apresentar à Companhia: (i)
antecedência, além do documento de
documento de identidade, instrumento de
identidade e/ou atos societários pertinentes
mandato com reconhecimento da firma do
que comprovem a representação legal,
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conforme o caso: (i) comprovante expedido
pela instituição escrituradora, no máximo, 5
(cinco) dias antes da data da realização da
Assembleia Geral; (ii) o instrumento de
mandato com reconhecimento da firma do
outorgante; e/ou (iii) relativamente aos
acionistas participantes da custódia fungível de
ações nominativas, o extrato contendo a
respectiva participação acionária, emitido pelo
órgão competente.
Artigo 9º. (...)
(vii) aprovar planos de outorga de opção de
compra ou subscrição de ações aos seus
administradores e empregados e a pessoas
naturais que prestem serviços à Companhia,
assim como aos administradores e
empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela
Companhia.
Artigo 17 º. (...)
(xiv) autorizar todos os atos, documentos e
demais contratos que estabeleçam as
obrigações, responsabilidades ou o empréstimos, financiamentos e/ ou qualquer
desembolso de fundos da Companhia que
ultrapassem, por operação, ou possam
ultrapassar em qualquer período de 12 (doze)
meses, o valor correspondente a 0,5% (meio
por cento) da receita líquida da Companhia,
apurada no último balanço patrimonial
aprovado, excluindo o pagamento de tributos
no curso normal dos negócios e os contratos
de afiliação de estabelecimento comercial ao
sistema da Companhia.
Artigo 22º. São expressamente vedados,
sendo nulos e ineficazes em relação à
Companhia, os atos praticados por
Conselheiros, Diretores, procuradores ou
empregados, em negócios estranhos ao objeto
social, neles incluída a prestação de fiança,
aval, endosso ou qualquer garantia não
relacionada ao objeto social ou que sejam
contrários ao disposto neste Estatuto Social.
Parágrafo Único - É
Companhia, a prestação
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outorgante e/ou atos societários pertinentes que
comprovem a representação legal, conforme o
caso; (ii) comprovante expedido pela instituição
escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos
acionistas participantes da custódia fungível de
ações nominativas, o extrato contendo a
respectiva participação acionária, emitido pelo
órgão competente.
Artigo 9º. (...)
(vii) aprovar a criação ou modificação de
planos de outorga de opção de compra ou
subscrição de ações aos seus administradores
e empregados e a pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia, assim como
aos administradores e empregados de outras
sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia.
Artigo 17 º. (...)
(xiv) Estabelecer, a cada exercício social, a
alçada da Diretoria para a contratação de
operação de captação de recursos e/ou
emissão de títulos de crédito dentro do curso
normal dos negócios.
Artigo 22º. São expressamente vedados, sendo
nulos e ineficazes em relação à Companhia, os
atos praticados por Conselheiros, Diretores,
procuradores ou empregados, em negócios
estranhos ao objeto social, bem como a
concessão de empréstimos para acionistas que
integrem o bloco de controle, a seus
controladores ou sociedades sob controle
comum,ou, ainda, a sociedades por eles direta ou
indiretamente controladas.
vedada, pela
de qualquer
 modalidade de garantia a obrigações de
terceiros, exceto a prestação de garantia a
obrigações de sociedades controladas ou
coligadas e relacionadas à realização dos
respectivos objetos sociais.

Sendo aprovada a proposta das alterações apresentadas acima, o Estatuto Social da Companhia passaria a vigorar com a
seguinte nova redação:

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 ESTATUTO SOCIAL DA CIELO S.A.

Capítulo I

Denominação, Objeto, Sede e Prazo de Duração

Artigo 1º. A Cielo S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, regida por este Estatuto Social e pelas disposições
legais aplicáveis.

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestação de serviços de credenciamento de estabelecimentos
comerciais e de estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de débito, bem como
de outros meios de pagamento ou meios eletrônicos necessários para registro e aprovação de transações não-
financeiras; (b) o aluguel, o fornecimento e a prestação de serviços de instalação e manutenção de soluções e meios
eletrônicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos às transações decorrentes de uso de cartões
de crédito e de débito, bem como com outros meios de pagamento ou meios eletrônicos necessários para registro e
aprovação de transações não-financeiras e dados eletrônicos de qualquer natureza que possam transitar em rede
eletrônica; (c) prestação de serviços de instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos para automação
comercial; (d) a administração dos pagamentos e recebimentos à rede de estabelecimentos credenciados, mediante
captura, transmissão, processamento dos dados e liquidação das transações eletrônicas e manuais com cartões de
crédito e de débito, bem como outros meios de pagamento e meios eletrônicos ou manuais destinados a transações
não-financeiras, bem como a manutenção dos agendamentos de tais valores em sistemas informáticos; (e) a
representação de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e eletrônicos de pagamento; (f) a participação
em outras sociedades como sócia ou acionista, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; e (g) desenvolvimento
de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia.

Artigo 3º. A Companhia tem a sua sede e o seu domicílio legal na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo.

Parágrafo Único - A Companhia pode abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, escritórios e
quaisquer outros estabelecimentos no território nacional ou no exterior, por deliberação da Diretoria.

Artigo 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

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 Capítulo II

Capital Social e Ações

Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 263.834.773,86 (duzentos e
sessenta e três milhões, oitocentos e trinta e quatro mil, setecentos e setenta e três reais e oitenta e seis centavos),
dividido em 545.913.520 (quinhentas e quarenta e cinco milhões, novecentas e treze mil, quinhentas e vinte) ações
ordinárias, sem valor nominal.

§ 1º - O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária confere o
direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§ 2º - Todas as ações da Companhia são nominativas, e quando adotada a forma escritural, devem ser mantidas
em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
Pode ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei n.º 6.404, de 15
de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).

§ 3º - É vedada à Companhia a emissão de ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Artigo 6º - O capital social da Companhia pode ser aumentado em até 2.4000.000.000 (dois bilhões e quatrocentos
milhões) de ações ordinárias adicionais, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho
de Administração, competente para fixar o preço de emissão, as demais condições e os prazos de subscrição e de
integralização das ações no limite do capital autorizado.

§ 1º - Exceto nos casos previstos nos parágrafos seguintes, na proporção do número de ações que possuírem, os
acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo
para o exercício deste direito, contado da data da publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração
que deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia.

§ 2º - A Companhia pode, no limite do capital autorizado estabelecido no caput deste artigo e de acordo com o
plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus
administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos

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 administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela
Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

§ 3º - O Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu
exercício, na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja
feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em
oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

§ 4º - O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de
capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de
valores em benefício da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que
tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.

Capítulo III

Assembleia Geral

Artigo 7º. A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do exercício social para deliberar
sobre as matérias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem.

§ 1º - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral é instalada, em primeira convocação, com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito de voto, e, em
segunda convocação, com qualquer número.

§ 2º - As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes,
ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social.

§ 3º - A Assembleia Geral só pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de
convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

§ 4º - Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar à Companhia: (i) documento de
identidade, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societários
pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela instituição

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 escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o
extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

Artigo 8º. A Assembleia Geral é instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência
deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administração da Companhia ou, em caso de ausência, por qualquer
acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao Presidente da
Assembleia Geral indicar o Secretário, que pode ser acionista ou não da Companhia.

Artigo 9º. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:

(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

(ii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

(iii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a
dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

(iv) reformar o Estatuto Social;

(v) deliberar sobre a dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer
sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação de ações envolvendo a Companhia;

(vi) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

(vii) aprovar a criação ou modificação de planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos
seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela
Companhia;

(viii) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido
do exercício e a distribuição de dividendos;

(ix) deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite autorizado no Artigo 6º acima;

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 (x) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no período de liquidação;

(xi) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

(xii) deliberar sobre a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”);

(xiii) escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme o
previsto no Capítulo VIII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administração; e

(xiv) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposições dos acordos
de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o
conteúdo de tais acordos.

Capítulo IV

Administração

Seção I

Disposições Gerais

Artigo 10º. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste
Estatuto Social.

Artigo 11º. A posse dos administradores nos cargos faz-se mediante assinatura de termo lavrado em livro próprio,
dispensada qualquer garantia de gestão, e, após a adesão da Companhia ao Novo Mercado, também pela prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

§ 1º – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores, salvo se diversamente
deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

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 § 2º - A Assembleia Geral fixa a remuneração global anual dos administradores e cabe ao Conselho de
Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores.

Artigo 12º. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável e observadas as regras de convocação
aplicáveis, qualquer dos órgãos de administração reúne-se validamente com a presença da maioria de seus respectivos
membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes, excluídos os impedidos de votar por conflito de interesses.

Parágrafo Único - É dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes
todos os membros do órgão da administração. São considerados presentes os membros que manifestem seu
voto: (i) por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão; ou (ii) por voto escrito
antecipado; ou (iii) por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrônico ou por qualquer outro meio de
comunicação que assegure a autoria do documento.

Seção II

Conselho de Administração

Artigo 13º. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos
acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

§ 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração devem ser Conselheiros
Independentes, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Quando, em decorrência da
observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, deve-se proceder ao
arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de fração igual ou superior a 0,5
(cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de fração inferior a 0,5 (cinco décimos).

§ 2º - A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia
Geral que o eleger.

§ 3º - O Conselho de Administração tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente eleitos pelo próprio
Conselho de Administração. O Vice-Presidente exerce as funções do Presidente em suas ausências e

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 impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou
impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente são exercidas por outro
membro do Conselho de Administração indicado pela maioria dos membros.

§ 4º - Ocorrendo vacância no Conselho de Administração, os conselheiros remanescentes indicarão um

substituto, respeitadas as condições previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, o qual
permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral, quando será eleito o novo conselheiro, que deverá
permanecer no cargo até o final do mandato do membro substituído. Ocorrendo a vacância da maioria dos
cargos do Conselho de Administração, a Assembleia Geral deverá ser convocada para proceder a nova eleição.

§ 5º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo
dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada
concorrente da Companhia; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.

§ 6º - No caso de membro do Conselho de Administração não residente no Brasil, a sua posse fica condicionada
à constituição de representante residente no país, com poderes para receber citação em ações contra ele
propostas com base na legislação societária. A procuração de que trata este parágrafo deverá ser outorgada
com prazo de validade que deverá estender-se, por no mínimo, três anos após o término do prazo de gestão do
conselheiro.

§ 7º - Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos e substituídos a qualquer tempo por
decisão da Assembleia Geral.

Artigo 14º. O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, bimestralmente e, extraordinariamente, sempre

que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros. Para ser válida, a
convocação deve ser feita com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, por meio de carta com aviso de
recebimento, fax ou mensagem eletrônica, devendo indicar a data e o horário da reunião e os assuntos da ordem do
dia.

§ 1º - Em caso de ausência justificada ou impedimento temporário de um dos membros do Conselho de

Administração, este poderá delegar os seus poderes a um procurador que deverá ser, necessariamente,
membro do Conselho de Administração, devendo a procuração conter a matéria do objeto de deliberação e a
respectiva manifestação de voto do conselheiro outorgante.

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 § 2º - As reuniões do Conselho podem ser realizadas por conferência telefônica, videoconferência ou por
qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com
todas as demais pessoas presentes à reunião. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os
membros participantes da reunião, dentro do menor prazo possível.

Artigo 15º. As reuniões do Conselho de Administração serão presididas por seu Presidente ou, na sua ausência, por seu
Vice-Presidente, ou, na ausência deste, por outro membro nomeado pela maioria dos votos dos demais Conselheiros
presentes.

Artigo 16º. Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração. Das reuniões do
Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de
Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante
terceiros, seus extratos serão arquivados na Junta Comercial competente e publicados.

Artigo 17º. Compete ao Conselho de Administração, além das demais atribuições a ele outorgadas por este Estatuto
Social e pela legislação aplicável:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(ii) eleger e destituir os diretores e fixar-lhes as atribuições e os poderes de representação da Companhia,

observado o disposto neste Estatuto Social;

(iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar
informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos praticados;

(iv) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades
por Ações;

(v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;

(vi) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, debêntures e notas promissórias comerciais na forma da
legislação em vigor;

(vii) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias

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 a obrigações de terceiros sempre que tais operações, individual ou conjuntamente consideradas,
representem valores superiores a 0,5% (meio por cento) da receita líquida da Companhia, apurada no
último balanço patrimonial aprovado;

(viii) escolher e destituir os auditores independentes;

(ix) distribuir entre os Conselheiros e Diretores a parcela da remuneração anual global dos administradores
fixada pela Assembleia Geral;

(x) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social,
fixando as condições de emissão, inclusive o preço e o prazo de integralização;

(xi) deliberar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria
e/ou posterior cancelamento ou alienação;

(xii) outorgar opção de compra ou subscrição de ações da Companhia, de acordo com o plano aprovado em
Assembleia Geral;

(xiii) definir a lista tríplice de sociedades especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração
de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta
ou saída do Novo Mercado, na forma definida no parágrafo 1º do artigo 34 deste Estatuto Social;

(xiv) estabelecer, a cada exercício social, a alçada da Diretoria para a contratação de empréstimos,
financiamentos e/ ou qualquer operação de captação de recursos e/ou emissão de títulos de crédito dentro
do curso normal dos negócios;

(xv) autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia;

(xvi) apresentar à Assembleia Geral a proposta de cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações e
dissolução, bem como de transformação em outro tipo societário, falência, recuperação judicial ou
extrajudicial e liquidação da Companhia;

(xvii) aprovar os orçamentos anuais;

(xviii) apresentar à Assembleia Geral a proposta de participação nos lucros dos administradores da Companhia;

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 (xix) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria;

(xx) aprovar e alterar os regimentos internos do Conselho de Administração e da Diretoria;

(xxi) eleger e destituir os membros dos Comitês previstos no Capítulo VI deste Estatuto Social, bem como
aprovar o(s) Regimento(s) Interno(s) dos referidos Comitês; e

(xxii) autorizar a celebração de contratos entre a Companhia e sociedades Controlada(s) ou sob Controle comum,
seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s)
e sob Controle comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades
que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido,
num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um
ano, valor igual ou superior a 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) da receita líquida da Companhia,
apurada no último balanço patrimonial aprovado.

Seção III

Diretoria

Artigo 18º. A Diretoria da Companhia é composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 8 (oito) membros, sendo um
Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e até 6 (seis) Diretores sem designação específica, eleitos
pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Os Diretores
podem cumular cargos, conforme deliberação do Conselho de Administração.

§ 1º - Os Diretores poderão ser destituídos e substituídos a qualquer tempo, por decisão do Conselho de
Administração.

§ 2º - Os Diretores são substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor,
escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório, escolhido
pelo Diretor Presidente, assume a Diretoria até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração,
que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância, e designar o substituto pelo restante do
prazo do mandato.

§ 3º - Para os fins do disposto no parágrafo 2º deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, a morte, a
renúncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias
consecutivos.

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Artigo 19º. Além das funções e dos poderes definidos pelo Conselho de Administração, os Diretores têm as seguintes
atribuições:

§ 1º - Compete ao Diretor Presidente:

(i) estabelecer o modelo de gestão da Companhia e fazê-lo cumprir;

(ii) dirigir os negócios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das
atividades da Companhia, de acordo com a orientação traçada pelo Conselho de Administração;

(iii) dar cumprimento às deliberações do Conselho de Administração e às disposições estatutárias;

(iv) subordinar as estratégias jurídicas nos seus dois focos – Preventivo e Contencioso;

(v) dirigir as relações públicas da Companhia;

(vi) aprovar os Regulamentos das Diretorias;

(vii) nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia;

(viii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

(ix) representar institucionalmente a Companhia;

(x) subordinar as áreas de Comunicação Social, Assessoria Econômica, Assessoria da Qualidade e

Planejamento Orçamentário e Custos.

§ 2º Compete ao Diretor de Relações com Investidores:

(i) prestar informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de valores e mercados de balcão
organizado em que a Companhia estiver registrada; e

(ii) manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação
e regulamentação aplicável às companhias abertas.

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 § 3º - Os Diretores sem designação específica exercerão as funções a serem estipuladas pelo Conselho
de Administração quando de sua eleição.

Artigo 20º. Os Diretores, dentro das respectivas atribuições, têm amplos poderes de administração e gestão dos
negócios sociais para a prática de todos os atos e a realização de todas as operações que se relacionem com o objeto
social, ressalvadas as hipóteses previstas neste Estatuto Social, de operações que somente possam ser realizadas
mediante a prévia deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 21º. A representação da Companhia ativa e passivamente, para firmar contratos e assumir
obrigações; abrir e movimentar contas bancárias, podendo, para tanto, emitir e endossar cheques; transigir e
firmar compromisso; sacar, emitir, endossar para cobrança, caução e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou
quaisquer outros títulos de créditos; e prestar fianças, avais ou outras garantias em operações autorizadas
pelo Conselho de Administração, será feita por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em
conjunto com 1 (um) procurador, investido de poderes específicos; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto,
investido de poderes específicos.

§ 1º - Não obstante o previsto no caput deste artigo, a Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor,
isoladamente, ou, 1 (um) procurador, investido com poderes específicos, nos atos de (i) emissão e endosso de
duplicatas para cobrança bancária; endosso de cheques para depósito em conta bancária da Companhia;
celebração de contratos de câmbio; e, até o limite fixado pelo Conselho de Administração, assinatura de
pedidos de compras e confirmação de vendas; e (ii) representação da Companhia perante qualquer repartição,
autarquia ou sociedade de economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que não seja para assumir
obrigação em nome da Companhia ou exonerar terceiros perante ela.

§ 2º - As procurações da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto e devem
especificar os poderes concedidos e o prazo de validade, que não pode ser superior a 1 (um) ano,
exceto no caso das procurações ad judicia, destinadas à defesa dos interesses da Companhia em juízo
ou em procedimentos administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado.

Artigo 22º. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por
Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negócios estranhos ao objeto social, bem como a concessão
de empréstimos para acionistas que integrem o bloco de controle, a seus controladores ou sociedades sob controle
comum, ou, ainda, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas.

Parágrafo Único - É vedada, pela Companhia, a prestação de qualquer modalidade de garantia a obrigações de
terceiros, exceto a prestação de garantia a obrigações de sociedades controladas ou coligadas e relacionadas à
realização dos respectivos objetos sociais.

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 Capítulo V

Conselho Fiscal

Artigo 23º. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo não permanente, com as atribuições e os poderes que a
lei lhe confere, e é instalado por deliberação da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em
lei.

§ 1º - Quando instalado, o Conselho Fiscal é composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros titulares e suplentes de
igual número, eleitos pela Assembleia Geral.

§ 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por termo lavrado em livro próprio, assinado
pelo Conselheiro empossado, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a
que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

§ 3º - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunião e funciona de acordo com o Regimento
Interno aprovado na Assembleia Geral, que deliberar sobre sua instalação, se o caso.

§ 4º - As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas sempre por maioria de votos dos presentes e lavradas em
forma de ata no livro próprio, sendo assinadas por todos os presentes.

§ 5º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os eleger,
observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

§ 6º - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na Assembleia Geral Ordinária
subsequente à de sua eleição.

§ 7º - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em seus impedimentos permanentes, pelo respectivo
suplente.

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 § 8º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupa o seu lugar;
não havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser convocada para proceder à eleição de membro para o cargo
vago.

§ 9º - Além dos requisitos previstos em lei, não pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da
Companhia aquele que mantenha vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia
(“Concorrente”), estando vedada, dentre outras, a eleição de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou
membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada
(conforme definidos no artigo 29, parágrafo 1º, deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) seja cônjuge ou
parente até segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de
Controlador ou Controlada da Concorrente.

Capítulo VI

Comitês

Artigo 24º. Os Comitês são órgãos auxiliares à administração da Companhia com funções técnicas e consultivas. Os
Comitês têm por finalidade tornar a atuação dos órgãos de administração da Companhia mais eficiente, de forma a
maximizar o valor da Companhia e o retorno dos acionistas, respeitadas as melhores práticas de transparência e
governança corporativa.

Artigo 25º. A instalação dos Comitês compete ao Conselho de Administração, sendo de funcionamento permanente o
Comitê de Auditoria.

§ 1º - O Comitê de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administração sobre as demonstrações
financeiras da Companhia, emitir recomendações e opiniões para que o Conselho de Administração possa
promover a supervisão e a responsabilização da área financeira, e para que a Diretoria e a auditoria interna
possam desempenhar regularmente as suas funções, assim como os auditores independentes possam avaliar as
práticas da Diretoria e da auditoria interna.

§ 2º – A composição, o funcionamento e os requisitos e impedimentos para nomeação dos membros do Comitê

de Auditoria e dos demais Comitês são definidos nos respectivos Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho
de Administração da Companhia.

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 Capítulo VII

Exercício Social, Distribuições e Reservas

Artigo 26º. O exercício social da Companhia começa em 1o de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao
final de cada exercício social, são levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem
apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral, com a observância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 27º. Com as demonstrações financeiras do exercício, a administração apresenta à Assembleia Geral Ordinária a
proposta sobre a destinação do lucro liquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no
artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no parágrafo 1º deste artigo, ajustado para os fins do
cálculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, observada a seguinte ordem de
dedução:

(i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por
cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das
reservas de capital, de que trata o §1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceda a
30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro
líquido do exercício para a reserva legal;

(ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de
reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores,
nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas,
observado o disposto no parágrafo 1º deste artigo;

(iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 1º
deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por
proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a
realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em
orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por

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 Ações;

(vi) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que
terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas
controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital, a qual será
formada com até 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma
prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações e cujo saldo, somado aos saldos das
demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para
contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da
Companhia; e

(vii) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições
legais.

§ 1º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a
50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de
Sociedades por Ações.

§ 2º - A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma
participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e a
Contribuição Social, nos casos, forma e limites legais.

§ 3º - O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinação que a Assembleia Geral determinar,
sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada
de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de
lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, ultrapasse o capital social, a Assembleia
Geral deve deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda,
na distribuição de dividendos aos acionistas.

§ 4º - Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, (i) a Companhia poderá levantar balanços
semestrais ou em períodos menores e, mediante aprovação do Conselho de Administração e observados os
limites previstos em lei, declarar dividendos à conta de lucro apurada nesses balanços, os quais poderão ser
compensados com o dividendo mínimo obrigatório; e (ii) o Conselho de Administração poderá declarar
dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no
último balanço aprovado pelos acionistas.

§ 5º - A Assembleia Geral pode deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as

instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.
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 § 6º - Os dividendos não recebidos ou não reclamados prescrevem no prazo de 3 (três) anos, contado da data
em que sejam postos à disposição do acionista, e, nesta hipótese, são revertidos em favor da Companhia.

Artigo 28º. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral,
pode a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes, observada
a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo
obrigatório previsto neste Estatuto Social.

§ 1º - Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e sua atribuição ao valor do
dividendo obrigatório, os acionistas devem ser compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes
assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao
que lhes tenha sido creditado, a Companhia não pode cobrar dos acionistas o saldo excedente.

§ 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, após o crédito no decorrer do exercício social,
deve se dar por deliberação do Conselho de Administração, no curso do mesmo exercício social ou no exercício
seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

Capítulo VIII

Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado

Artigo 29º. A alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma operação ou de
operações sucessivas, deve ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Comprador obrigue-se a
efetivar Oferta Pública de Ações aos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário aquele dado
ao Acionista Controlador Alienante.

§ 1º - Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas têm os seguintes
significados:

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 “Acionista Controlador” tem o significado atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;

“Acionista Controlador Alienante” tem o significado atribuído no Regulamento de Listagem do Novo

Mercado;

“Ações em Circulação” tem o significado atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;

“Comprador” tem o significado atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;

“Controlada” tem o significado atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;

“Controlador” ou “Controladora” tem o significado atribuído no Regulamento de Listagem do Novo

Mercado;

“Controle Difuso” tem o significado atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;

“Oferta Pública de Ações” significa oferta pública de aquisição de ações;

“Poder de Controle” (ou simplesmente “Controle”) tem o significado atribuído no Regulamento de

Listagem do Novo Mercado.

§ 2º - O Acionista Controlador não pode transferir a propriedade de suas ações enquanto o Comprador não
subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

§ 3º - A Companhia não deve registrar qualquer transferência de ações para o Comprador do Poder de Controle
ou para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de
Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

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 § 4º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle pode ser registrado
na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no
parágrafo 3º deste artigo.

Artigo 30º. A Oferta Pública de Ações referida no artigo anterior também deve ser efetivada:

(i) nos casos em que haja a cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou
direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que resulte na alienação do Controle da
Companhia; e

(ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia,
sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o
valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar a documentação comprobatória.

Artigo 31º. Aquele que detenha ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle em razão de contrato
particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de
ações, está obrigado a:

(i) efetivar a Oferta Pública de Ações referida no artigo 29 deste Estatuto Social;

(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado as ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses
anteriores à data da alienação do Controle da Companhia, devendo lhes pagar a eventual diferença
entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da
Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice de Preços
ao Consumidor Amplo – IPCA, ou outro que vier a substituí-lo, até o momento do pagamento;

(iii) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do
total das ações da Companhia em circulação, caso o percentual destas ações, após a alienação do
Controle, seja inferior ao mínimo exigido pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, dentro dos
6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

Artigo 32º. Na Oferta Pública de Ações a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es) ou pela Companhia para
o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econômico
apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 34 deste Estatuto Social.

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Artigo 33º. O(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta Pública de Ações caso os
acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, (i) para a
negociação das ações fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrência de reorganização societária (incluindo fusão, cisão,
incorporação ou incorporação de ações) na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam
admitidas para a negociação no Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econômico
apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 34 deste Estatuto Social, observadas a legislação aplicável e as regras
constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A notícia da realização da Oferta Pública de Ações deve ser
comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da
Companhia que aprovar a referida saída ou reorganização, conforme o caso.

Artigo 34º. O laudo de avaliação de que tratam os artigos 32 e 33 deste Estatuto Social deve ser elaborado por empresa
especializada, com experiência comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e
controladores, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º
do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo 8º.

§ 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia de

que tratam os artigos 32 e 33 é de competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho
de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos
das Ações em Circulação manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando
os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocação, deve contar com acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda
convocação, pode contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em
Circulação.

§ 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação devem ser suportados integralmente pelos responsáveis
pela efetivação da Oferta Pública de Ações.

Artigo 35º. - Na hipótese de Controle Difuso:

I. sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a Oferta
Pública de Ações da Companhia deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, serão
adquiridas, em primeiro lugar, as ações dos acionistas que não tenham votado a favor da deliberação e que
tenham aceitado a Oferta Pública de Ações.

II. sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro
para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária na qual a companhia
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 resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, a Oferta Pública de
Ações da Companhia deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva
deliberação em Assembleia Geral.

Artigo 36º. - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as cotações dos valores
mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela
Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá
convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais
habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho
de Administração.

§ 1º - Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente
do Conselho de Administração no prazo estabelecido, ela poderá ser convocada por qualquer acionista da
Companhia.

§ 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no § 1º

deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for
menor.

Artigo 37º. - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em
razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, observar-se-á o seguinte: (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembleia
Geral, a Oferta Pública de Ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da
deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da
administração, a Companhia deverá efetivar Oferta Pública de Ações para cancelamento de registro de
companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Na situação (ii), caso seja deliberada, em
Assembleia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a Oferta Pública de Ações
deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.

Artigo 38º. - Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa às Ofertas Públicas de
Ações referidas nos Artigos 32 e 33 na hipótese de haver Controle Difuso, prevalecem as regras dos Artigos 36 e 37
deste Estatuto Social.

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Artigo 39º. É facultada a formulação de uma única Oferta Pública de Ações, visando a mais de uma das finalidades
previstas neste Capítulo VIII, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM,
desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de Oferta Pública de Ações, não haja
prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 40º. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da Oferta Pública de Ações prevista neste
Capítulo VIII, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM podem assegurar
a sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, desde que não
haja prejuízo para os destinatários da Oferta Pública de Ações e que seja obtida a autorização da CVM quando exigida
pela legislação aplicável. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a Oferta
Pública até que ela seja concluída, com a observância das regras aplicáveis.

Capítulo IX

Juízo Arbitral

Artigo 41º. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação, da violação e de seus efeitos, das disposições contidas
na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato
de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade da cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral
tem o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer as medidas
cautelares de proteção de direitos, em procedimento arbitral instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão-
logo qualquer medida dessa natureza seja-lhe concedida, a competência para a decisão de mérito deve ser
imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

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 Capítulo X

Liquidação da Companhia

Artigo 42º. A Companhia deve entrar em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger
o liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar nesse período, obedecidas as
formalidades legais.

Capítulo XI

Disposições Finais e Transitórias

Artigo 43º. Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo
com o que preceituar a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 44º. A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se houver, sendo vedado o
registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de
Administração contrários aos seus termos.

Artigo 45º. As disposições contidas nos Capítulos VIII e IX, bem como as regras referentes ao Regulamento de Listagem
do Novo Mercado constantes do artigo 11, in fine; artigo 13, § 1º; artigo 17, “xiii” e do artigo 23, § 2º, in fine, deste
Estatuto Social, somente devem ter eficácia a partir da data em que o Contrato de Participação no Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, firmado pela Companhia, entrar em vigor, o que ocorrerá na data de publicação do Anúncio de Início.

* * *

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COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA
COMPANHIA
(Conforme Item 10 do Formulário de Referência- Inst. CVM480)

10.1 Os Diretores devem comentar:

As informações financeiras contidas deste documento são derivadas de nossas demonstrações financeiras
consolidadas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, as quais
foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International Financial
Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo Comitê Internacional de Normas Contábeis (International
Accounting Standards Board – “IASB”), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil identificadas
como consolidado IFRS.

As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira e
os pronunciamentos são orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis –
CPC e aprovados pela CVM.

As demonstrações financeiras da Companhia foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.

Esse documento foi avaliado e comentado pelos diretores da Companhia.

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

(a) condições financeiras e patrimoniais gerais

A administração da Companhia entende que a esta apresenta, ao longo dos três últimos exercícios sociais,
condições financeiras e patrimoniais suficientes para manter seu plano de negócios, desenvolver suas
atividades e cumprir suas obrigações de curto e médio prazos.

(b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

A estrutura de capital da Companhia nos três últimos exercícios sociais foi, basicamente, composta por capital
próprio.

Em 31 de dezembro de 2010, o patrimônio líquido da Companhia totalizou R$1.194,3, milhões, um aumento

de 38,8% em relação a 31 de dezembro de 2009, quando o patrimônio líquido foi de R$860,4 milhões, devido,
principalmente, ao aumento da reserva de lucros. O patrimônio líquido do exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2008 era de R$702,1 milhões.

(i) hipóteses de resgate

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Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia, além daquelas previstas na legislação
brasileira.

(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia, além daquelas legalmente previstas,
portanto, não há fórmula de cálculo do valor de resgate.

(c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos.

Os diretores da Companhia, com base na análise de seus indicadores de desempenho e da geração

operacional de caixa, entendem que a Companhia tem plenas condições para honrar suas obrigações
existentes, bem como para continuar a desenvolver e expandir suas operações.

Nos três últimos exercícios sociais, as necessidades de recursos foram suportadas basicamente pela
capacidade de geração de caixa da Companhia. Em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, o passivo
circulante da Companhia era de R$1.161,2 milhão, R$1.553,1 milhão e R$2.016,3 milhões, respectivamente,
valores estes inferiores ao ativo circulante, que, nos mesmos exercícios sociais, era de R$1.460,2 milhão,
R$1.886,6 milhão e R$2.536,3 milhões, respectivamente.

(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Nos três últimos exercícios sociais, o capital de giro da Companhia foi financiado, principalmente, por recursos
próprios. Nossos ativos operacionais de curto prazo são compostos, principalmente, por ‘caixa e equivalente
de caixa’ e ‘contas a receber operacional’.

Em algumas ocasiões a Companhia acessou recursos obtidos junto aos emissores de cartões de crédito,
mediante o pré-recebimento do valor de transações devidas aos estabelecimentos.

(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.

Os diretores da Companhia acreditam que a geração de caixa operacional será suficiente para cumprir a
maior parte das obrigações de capital de giro e passivo circulante. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2008, 2009 e 2010, não tivemos deficiências de liquidez que fosse necessária a contratação de
financiamento para a sua cobertura.

Contudo, com o crescimento da operação de antecipação de recebíveis, poderá se tornar mais frequente a
obtenção de recursos junto aos emissores de cartões de crédito, mediante o pré-recebimento do valor de
transações devidas aos estabelecimentos.

(f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas

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 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2008 2009 2010
Endividamento de Longo Prazo (em R$ mil) (1) 277.000 42.445 0
Endividamento de Curto Prazo (em R$ mil) (1) 214.685 166.825 42.959
Índice de endividamento (2) 0,70 0,24 0,04
Montante da dívida líquida (em R$ mil) (580.472) (305.010) (207.644)

(1)
O endividamento de curto e longo prazo inclui as obrigações a pagar relativas à securitização no exterior,
que compreendem os recebíveis gerados e a serem gerados pela Companhia contra a Visa International,
decorrentes das transações com cartões da bandeira Visa em estabelecimentos brasileiros realizadas por
portadores de cartão de crédito e/ou débito emitidos no exterior, que, por sua vez, foram objeto de cessão
para a BMVRL, a qual emitiu títulos no mercado internacional lastreados neste fluxo de recebíveis cedidos
pela Companhia.
(2)
Passivo circulante mais o não circulante, dividido pelo patrimônio líquido.

i. contratos de empréstimos e financiamentos relevantes

Nos três últimos exercícios sociais, a Companhia não celebrou qualquer contrato de empréstimo e/ou
financiamento que fosse considerado relevante.

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, não possuíamos em nosso
passivo qualquer relação de longo prazo com instituições financeiras.

iii. grau de subordinação entre as dívidas

Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas da Companhia.

iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e

contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
valores mobiliários e à alienação de controle societário

Nos três últimos exercícios sociais, a Companhia não possuiu nenhum empréstimo ou financiamento que a
impusesse restrições, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à
distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de
controle societário.

(g) limites de utilização dos financiamentos já contratados

Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui financiamentos contratados.

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(h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As informações financeiras neste item são derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas
relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, as quais foram
elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International Financial
Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo Comitê Internacional de Normas Contábeis (International
Accounting Standards Board – “IASB”), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil identificadas
como consolidado IFRS.

As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira e
os pronunciamentos são orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis –
CPC e aprovados pela CVM.

As demonstrações financeiras da Companhia foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO

Resultados das Operações nos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro
de 2010

A tabela a seguir apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para os
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.

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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO (IFRS )
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação)

2010 2009 $ %

RECEITA BRUTA 4.460.979 3.852.452 608.527 15,8%

Receita de comissões 3.103.250 2.649.860 453.390 17,1%
Receita de aluguel 1.169.895 1.067.136 102.759 9,6%
Outras receitas 187.834 135.456 52.378 38,7%
Impostos sobre serviços (468.485) (407.531) (60.954) 15,0%

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 3.992.494 3.444.921 547.573 15,9%

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (1.180.827) (936.312) (244.515) 26,1%

LUCRO BRUTO 2.811.667 2.508.609 303.058 12,1%

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS

Pessoal (157.790) (130.209) (27.581) 21,2%
Gerais e administrativas (153.622) (147.145) (6.477) 4,4%
Marketing (123.664) (72.960) (50.704) 69,5%
Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas (5.970) (55.216) 49.246 -89,2%

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO

RESULTADO FINANCEIRO 2.370.621 2.103.079 267.542 12,7%

RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 45.591 99.751 (54.160) -54,3%
-39,9%
Despesas financeiras (33.981) (56.519) 22.538
Antecipação de recebíveis 438.212 218.150 220.062 100,9%
Ajuste a valor presente (76.333) (35.266) (41.067) -
Variação cambial, líquida 933 1.903 (970) -51,0%
374.422 228.019 146.403 64,2%

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA

CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 2.745.043 2.331.098 413.945 17,8%

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Correntes (947.310) (853.151) (94.159) 11,0%
Diferidos 33.181 55.847 (22.666) -40,6%

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.830.914 1.533.794 297.120 19,4%

ATRIBUIDO A
Participação dos acionistas controladores 1.829.334 - - -
Patricipação dos acionistas não controladores 1.580 - - -
1.830.914 1.533.794

LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO (EM R$) - BÁSICO 1,3460 1,1242

LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO (EM R$) - DILUÍDO 1,3446 1,1237

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Comparação das Contas de Resultado nos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2009 e 2010

Receita de Comissão, de Aluguel e de Prestação de Serviços

A receita de comissões, de aluguel e de prestação de serviços aumentou R$608,5 milhões, ou 15,8%, para
R$4.461,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$3.852,5
milhões registrado no exercício social encerrado em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao
aumento da receita de comissões, e em menor proporção, ao aumento da receita de aluguel de
equipamentos POS, conforme explicado abaixo.

Receita de Comissões. A receita de comissão decorre de transações com cartão de crédito e com cartão de
débito. A receita de transações com cartão de crédito apresentou crescimento de 15,2%, para R$2.317,9
milhões, quando comparado ao mesmo período de 2009, quando o valor foi de R$2.012,0 milhões. Esse
aumento é reflexo de maior volume financeiro de transações, decorrente do aumento do consumo privado e
do uso crescente de cartões como meio de pagamento, além da nossa maior penetração nos
estabelecimentos comerciais em função da melhor distribuição e diferenciação dos nossos produtos,
parcialmente impactado por uma maior pressão na precificação da taxa de administração após julho de 2010,
quando ocorreu a abertura do mercado. É importante mencionar que o reconhecimento de nossa receita com
crédito parcelado ocorre a cada parcela e não no momento da compra, embora o impacto no resultado anual
seja minimizado, pois parte das compras realizadas no ano anterior é reconhecida no ano corrente.

Por sua vez, a receita de transações com cartão de débito apresentou crescimento de 23,1%, para R$785,4
milhões, quando comparado aos R$637,8 milhões no mesmo período de 2009. Esse aumento é reflexo: (i) de
um maior volume financeiro de transações, decorrente do aumento do consumo privado; (ii) do uso crescente
de cartões como meio de pagamento; e (iii) do crescimento do AgroCard, nosso produto específico para o
segmento agrícola, ainda em fase de maturação.

Receita de Aluguel de Equipamentos (POS). A receita de aluguel de equipamento totalizou R$1.169,9 milhão
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, valor 9,6% superior ao registrado no mesmo
período de 2009, quando esta receita totalizou R$1.067,1 milhão. Esse aumento ocorreu em função de o
número médio da base de equipamentos de captura (POS) instalada ao longo de 2010 ter sido maior do que
em 2009.

Outras Receitas. A conta Outras Receitas totalizou R$187,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010, um aumento de 38,7% quando comparado ao mesmo período de 2009. As principais
fontes destas receitas são provenientes de serviços de captura de transações de cartões de benefício
(voucher) e de transações com cartões Private Label híbrido, da trava de domicílio bancário prestados aos
bancos e, mais recentemente, pela receita da controlada M4U, adquirida no segundo semestre de 2010, que
presta serviços para soluções móveis – recarga e pagamento.

Impostos sobre Serviços

Impostos sobre Serviços. A despesa incorrida com ISS aumentou 7,6%, para R$46,3 milhões, no exercício social
findo em 31 de dezembro de 2010, comparado a R$43,1 milhões no mesmo período de 2009. A variação
ocorreu, principalmente, em função do aumento da receita bruta e da redução dos impostos e contribuições
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federais pagos, que, conforme legislação do município de Barueri, podem ser abatidos da base de cálculo do
ISS.

PIS e COFINS. As contribuições para o PIS e a COFINS calculadas sobre a receita bruta aumentaram R$61,0
milhões, ou 15,8% para R$422,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010,
comparado a R$364,5 milhões no mesmo período de 2009. O aumento do valor das contribuições para o PIS e
a COFINS decorreu, principalmente, do incremento da receita bruta.

Custo e Serviços Prestados

O custo dos serviços prestados aumentou R$244,5 milhões, ou 26,1%, para R$1.180,8 milhão no exercício de
2010, comparado a R$936,3 milhões no exercício de 2009. Esse aumento ocorreu principalmente em
decorrência dos seguintes fatores: (i) aumento de R$92,6 milhões das tarifas pagas às bandeiras, para R$194,8
milhões, no ano de 2010, comparado a R$102,2 milhões em 2009, como consequência da renegociação do
contrato com a bandeira Visa, início da aceitação da bandeira MasterCard e pelo crescimento no volume
financeiro das transações com cartões de crédito e débito; e (ii) aumento de R$43,3 milhões, ou 29,5%, dos
custos com depreciação de equipamentos de captura (POS), para R$190,1 milhões em 2010, comparado a
R$146,8 milhões no ano de 2009.

Lucro Bruto

Em função do exposto acima, o lucro bruto aumentou R$303,1 milhões, ou 12,1%, para R$2.811,7 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado a R$2.508,6 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Receitas (Despesas) Operacionais

As despesas operacionais aumentaram R$35,5 milhões, ou 8,8%, para R$441,1 milhões

no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado a R$405,5 milhões no mesmo período
de 2009. As receitas (despesas) operacionais da Companhia incluem despesas de pessoal, despesas gerais e
administrativas, despesas com marketing e outras receitas (despesas) operacionais.

Despesas de pessoal. As despesas de pessoal aumentaram 21,2%, para R$157,8 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$130,2 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2009. Essa variação decorre, principalmente, do impacto da parcela variável da remuneração
de pessoal, representada pelo plano de participação nos resultados e stock option, o que reflete o novo
posicionamento estratégico adotado pela Companhia para atração e retenção dos funcionários. Além disso, o
reajuste nos salários de 6,0% definido pelo acordo com o sindicato em agosto de 2010 também contribuiu
para este incremento, bem como o aumento no quadro de pessoal.

Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 4,4%, para R$153,6
milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$147,1 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa variação ocorreu em razão da preparação da
Companhia para transição do mercado de cartões no país para o cenário multibandeira, ocorrido em 1º de
julho de 2010.

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Despesas de Marketing. As despesas de marketing aumentaram 69,5%, para R$123,7 milhões, no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$72,9 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2009. Essa variação decorre do aumento das despesas com marketing institucional em
função da mudança da denominação da Companhia para ‘Cielo’ e consequente necessidade de
posicionamento da nova marca, além da campanha publicitária lançada no início de 2010, preparando para o
momento de transição do mercado de cartões no país para o cenário multibandeira, ocorrido em 1º de julho
de 2010.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas. As outras despesas operacionais líquidas diminuíram
R$49,2 milhões, ou 89,2%, para R$ 6,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010,
comparado aos R$55,2 milhões contabilizados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro, excluindo-se a operação de antecipação de recebíveis, diminuiu R$32,6 milhões, ou

72,2%, para R$12,5 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos
R$45,1 milhões registrado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa variação ocorreu,
principalmente, devido ao volume menor de aplicações financeiras efetuadas, que decorreu, em grande parte,
da utilização de recursos nas operações de antecipação de recebíveis.

Receitas financeiras. As receitas financeiras diminuíram R$54,1 milhões ou 54,3%, para

R$45,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$99,7 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa variação decorre em função de um volume
menor de aplicações financeiras efetuadas.

Despesas. As despesas financeiras diminuíram R$22,5 milhões, ou 39,9%, para R$33,9 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$56,5 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2009. Essa variação decorre principalmente em função da redução de juros de
securitização no exterior e pela eliminação de multas e juros no parcelamento de débitos federais.

Antecipação de Recebíveis. O volume financeiro de transações antecipadas no exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2010 foi de R$10.340,1 milhões e a receita, de R$438,2 milhões, o que corresponde num
aumento de R$220,0 milhões, ou 100,9%, em comparação com o exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009, que contabilizou um volume financeiro de transações antecipadas de R$ 6,780,6 milhões,
gerando uma receita neste período de R$218,1 milhões. Essa variação decorre principalmente da expansão do
produto, que foi introduzido no último trimestre de 2008, e ainda encontra-se em fase de crescimento.

Ajuste a valor presente. O ajuste a valor presente aumentou R$54,1 milhões, ou 46,2%, para R$76,3 milhões
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$35,3 milhões contabilizado no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Variação Cambial líquida. A variação cambial líquida diminuiu R$1,0 milhão, ou 51,0%, para R$0,9 milhão no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado a R$1,9 milhão contabilizado no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa variação decorre da redução do principal da operação de
securitização no exterior.

Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social

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O lucro antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou R$414,0 milhões, ou 17,8%, para
R$2.745,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado a R$2.331,1
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em decorrência dos fatores descritos
acima.

Imposto de renda e contribuição social correntes

Apuramos um aumento no imposto de renda e contribuição social correntes de R$94,2, ou 11,0%, para
R$947,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$853,2 milhões
contabilizado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Este resultado decorre do aumento
do resultado tributável.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Apuramos uma redução nos créditos do imposto de renda e contribuição social diferidos de R$22,7, ou 40,6%,
para R$33,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$55,9
milhões contabilizado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Este resultado decorre da
redução do efeito sobre diferenças permanentes, representado substancialmente por provisões para
contigências e resultado de equivalência patrimonial, indedutíveis na apuração do lucro real e da base
negativa da contribuição social.

Lucro Líquido

Em função do exposto acima, o lucro líquido totalizou R$1.830,9 milhão no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2010, aumento de 19,4% quando comparado ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009, quando o lucro líquido foi de R$1.533,8 milhão.

Resultados das Operações nos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro
de 2009

A tabela a seguir apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para os
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009.

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Comparação das Contas de Resultado nos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2008 e 2009

Receita de Comissão, de Aluguel e Outras Receitas

A receita de comissões, de aluguel e de outras receitas aumentou R$636,9 milhões, ou 19,8%, para R$3.852,5
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado a R$3.215,6 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento
da receita de comissões, e em menor proporção, ao aumento da receita de aluguel de equipamentos (POS),
conforme explicado abaixo.

Receita de Comissões. A receita de comissão decorre de transações com cartão de crédito e com cartão de
débito. A receita de transações com cartão de crédito apresentou crescimento de 20,7% no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$2.012,0 milhões, quando comparado ao mesmo período de
2008, quando esta receita totalizou R$1.666,9 milhões. Esse aumento é reflexo de maior volume financeiro de
transações, decorrente do aumento do consumo privado e do uso crescente de cartões como meio de
pagamento, além da nossa maior penetração nos estabelecimentos comerciais em função da melhor
distribuição e diferenciação dos nossos produtos.

Por sua vez, a receita de transações com cartão de débito apresentou crescimento de 23,2% no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2009 quando comparado ao mesmo período de 2008, alcançando
R$637,9 milhões. Esse aumento é reflexo: (i) de maior volume financeiro de transações decorrente do
aumento do consumo privado; (ii) do uso crescente de cartões como meio de pagamento; e (iii) do
crescimento do AgroCard, nosso produto específico para o segmento agrícola, ainda em fase de maturação.

Receita de Aluguel de Equipamentos (POS). A receita de aluguel de equipamento totalizou R$1.067,1 milhão
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, valor 18,2% superior ao registrado no mesmo
período de 2008, quando esta receita totalizou R$0,9 milhão. Esse aumento ocorreu principalmente devido ao
crescimento de 19,4% da base de equipamentos de captura, em função do aumento do número de
estabelecimentos credenciados.

Outras Receitas. A conta Outras Receitas totalizou R$135,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009, um aumento de 6,1% quando comparado ao mesmo período de 2008, quando esta conta
totalizou R$127,6 milhões. As principais fontes destas receitas são provenientes de serviços de captura de
transações de cartões de benefício (voucher) e de transações com cartões Private Label híbrido realizadas nos
próprios estabelecimentos emissores e de trava de domicílio bancário prestado aos emissores.

Impostos sobre Serviços

Impostos sobre Serviços. A despesa incorrida com ISS aumentou R$8,9 milhões, ou 26,0%, para R$43,1
milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2009, comparado a R$34,2 milhões no mesmo
período de 2008. A variação ocorreu, principalmente, em função do aumento da receita bruta e da redução
dos impostos e contribuições federais pagos, que conforme legislação do município de Barueri, podem ser
abatidos da base de cálculo do ISS. Em 2008, devido ao ganho na alienação de ações da Visa Inc., os
montantes de imposto de renda e contribuição social apurados e pagos foram maiores que os apurados em
2009, o que possibilitou em 2008 uma redução maior na base de cálculo do ISS.
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PIS e COFINS. As contribuições para o PIS e a COFINS calculadas sobre a receita bruta aumentaram R$58,6
milhões, ou 19,1%, para R$364,5 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009,
comparado a R$305,9 milhões no mesmo período de 2008. O aumento do valor das contribuições para o PIS e
a COFINS decorreu, principalmente, do incremento da receita bruta.

Custo e Serviços Prestados

O custo dos serviços prestados aumentou R$85,2 milhões, ou 10,0%, para R$936,3 milhões no exercício de
2009, comparado a R$851,1 milhões no exercício de 2008. Esse aumento ocorreu principalmente em
decorrência dos seguintes fatores: (i) aumento de R$54,1 milhões, ou 112,3%, nas tarifas pagas à Visa, para
R$102,2 milhões no exercício de 2009, comparado a R$48,1 milhões no exercício de 2008, como consequência
da renegociação do contrato com a bandeira e crescimento no volume financeiro das transações com cartões
de crédito e débito; e (ii) aumento de R$21,2 milhões, ou 16,9%, dos custos com depreciação de
equipamentos de captura (POS) para R$146,7 milhões no exercício de 2009, comparado a R$125,5 milhões no
exercício de 2008. Esse aumento ocorreu substancialmente pelo crescimento de 19,4% da base de
equipamentos de captura.

Lucro Bruto

Em função do exposto acima, o lucro bruto aumentou R$484,3 milhões, ou 23,9%, para R$2.508,6 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado a R$2.024,3 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Receitas (Despesas) Operacionais

As despesas operacionais aumentaram R$321,7 milhões, ou 383,9%, para R$405,5 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado a R$83,8 milhões no mesmo período de 2008. As receitas
(despesas) operacionais da Companhia incluem despesas de pessoal, despesas gerais e administrativas,
remuneração de administradores e executivos, despesas com marketing e outras receitas (despesas)
operacionais.

Despesas de pessoal. As despesas de pessoal aumentaram 27,8%, para R$122,2 milhões, no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado aos R$95,6 milhões registrado no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008. Essa variação decorre, principalmente, do novo posicionamento
estratégico adotado pela Companhia para atração e retenção de talentos por meio da política de
remuneração da Companhia, em especial no que tange ao plano de participação no lucro e stock option. (para
maiores informações, ver seção 13 deste Formulário de Referência).

Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas diminuíram 9,4%, para R$147,1
milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado aos R$162,5 milhões
registrado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Essa variação decorre, principalmente,
da diminuição das despesas com honorários de consultoria e honorários advocatícios para assessoria em
diversos projetos.

Despesas de Remuneração de Administradores e Executivos. As despesas de remuneração de administradores

e executivos diminuíram 16,3%, para R$8,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
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2009, comparado aos R$9,5 milhões registrado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.
Essa variação decorre da otimização organizacional ocorrida no último trimestre de 2008.

Despesas de Marketing. As despesas de marketing diminuíram 6,4%, para R$73,0 milhões, no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado aos R$77,9 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2008. Essa variação decorre da redução de investimentos em sinalização para promoção da
bandeira, parcialmente compensada pelo aumento dos esforços de marketing institucional em função da
mudança denominação e da marca da Companhia para ‘Cielo’ no último trimestre de 2009.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas. As outras despesas operacionais líquidas variaram de
R$261,8 milhões de receita no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para despesa de R$55,2
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em função substancialmente dos ganhos
decorrentes da alienação das ações da Visa Inc. em 2008.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro, excluindo-se a operação de antecipação de recebíveis, diminuiu R$49,3 milhões, ou

52,2%, para R$45,1 milhões em 2009, principalmente devido ao volume menor de aplicações financeiras
efetuadas, decorrente, em grande parte, da utilização de recursos nas operações de antecipação de recebíveis
e da redução das taxas de juros praticadas.

Receitas financeiras. As receitas financeiras diminuíram R$53,7 milhões, ou 35,0%, para R$99,8 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado aos R$153,4 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008. Essa variação decorre do menor volume de aplicações financeiras
efetuadas.

Despesas. As despesas financeiras diminuíram R$3,4 milhões, ou 5,6%, para R$56,5 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado aos R$59,9 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2008. Essa variação decorre principalmente em função da redução dos juros passivos.

Antecipação de Recebíveis. O volume financeiro de transações antecipadas no exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2009 foi de R$6.780,6 milhões, com receita de R$218,2 milhões, o que corresponde a um
aumento de R$200,8 milhões ou 1.154,6%, comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2008, que contabilizou um volume financeiro de transações antecipadas de R$831,0 milhões, gerando uma
receita, neste período, de R$17,4 milhões. Essa variação decorre do crescimento do negócio, uma vez que a
antecipação de recebíveis foi inserida no portfólio de produtos da Companhia em setembro de 2008, para
crédito à vista, e no início de 2009 para o crédito parcelado, tendo atingido 5,3% da nossa carteira de crédito
no último trimestre de 2009.

Variação Cambial, líquida. A variação cambial, líquida aumentou R$1,0 milhão, ou 101,0%, para R$1,9 milhão
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado a R$0,9 milhão contabilizado no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Essa variação decorre principalmente da apreciação
do real ocorrida em 2009.

Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social

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O lucro antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou R$278,7 milhões, ou 13,6%, para
R$2.331,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado a R$2.052,4
milhões registrado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, em decorrência dos fatores
descritos acima.

Imposto de renda e contribuição social correntes

Apuramos um aumento no imposto de renda e contribuição social correntes de R$79,0, ou 10,2%, para
R$853,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado aos R$774,2 milhões
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Este resultado decorre do aumento do resultado
tributável.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Apuramos uma redução nos créditos do imposto de renda e contribuição social diferidos de R$8,0, ou 12,5%,
para R$55,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado aos R$63,9
milhões contabilizado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Este resultado decorre da
redução do efeito sobre diferenças permanentes, representado substancialmente por provisões para
contigências e resultado de equivalência patrimonial, indedutíveis na apuração do lucro real e da base
negativa da contribuição social.

Lucro Líquido

O lucro líquido totalizou R$1.533,8 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009,
aumento de 14,3% comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, quando o lucro foi
de R$1.342,0 milhão. Essa variação decorre, principalmente, do aumento de 19,8% da receita operacional
líquida e do aumento de 43,5% nos custos e despesas operacionais.

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BALANÇO PATRIMONIAL

Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010

A tabela a seguir apresenta os valores relativos os balanços patrimoniais para os exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2009 e 2010.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 (IFRS)

(Em milhares de reais - R$)

ATIVO 2010 2009 ∆$ PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2010 2009 ∆$

CIRCULANTE CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 250.603 514.280 (263.677) Contas a pagar a estabelecimentos 1.168.440 667.522 500.918
Contas a receber operacional 2.210.282 1.178.784 1.031.498 Fornecedores 180.761 116.443 64.318
Impostos antecipados e a recuperar 2.710 2.503 207 Impostos e contribuições a recolher 409.042 416.945 (7.903)
Direitos a receber - securitização no exterior 42.027 163.850 (121.823) Obrigações a pagar - securitização no exterior 42.003 163.911 (121.908)
Juros a receber - securitização no exterior 956 2.914 (1.958) Juros recebidos antecipadamente - securitização no exterior 956 2.914 (1.958)
Despesas pagas antecipadamente 4.851 5.896 (1.045) Dividendos a pagar 117.958 105.365 12.593
Outros valores a receber 24.892 18.448 6.444 Outras obrigações 97.197 80.041 17.156
Total do ativo circulante 2.536.321 1.886.675 649.646 Total do passivo circulante 2.016.357 1.553.141 463.216

NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE

Direitos a receber - securitização no exterior - 42.445 (42.445) Provisão para contingências 523.633 511.578 12.055
Imposto de renda e contribuição social diferidos 255.216 222.000 33.216 Obrigações a pagar - securitização no exterior - 42.445 (42.445)
Depósitos judiciais 489.204 455.292 33.912 Imposto de renda e contribuição social diferidos 5.579 - 5.579
Outros valores a receber 1.090 1.811 (721) Outras obrigações 31.586 233 31.353
Imobilizado 360.290 296.121 64.169 Total do passivo não circulante 560.798 554.256 6.542

Intangível: PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Ágio na aquisição de investimentos 53.779 22.198 31.581 Capital social 100.000 75.379 24.621
Outros intangíveis 75.506 41.284 34.222 Reserva de capital 83.532 72.305 11.227
Total do ativo não circulante 1.235.085 1.081.151 153.934 Ações em tesouraria (68.823) (69.228) 405
Reservas de lucros 1.065.072 781.973 283.099
Atribuído à participação dos acionistas controladores 1.179.781 860.429 319.352
Participação dos acionistas não controladores 14.470 - 14.470
Total do patrimônio líquido 1.194.251 860.429 333.822

TOTAL DO ATIVO 3.771.406 2.967.826 803.580 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.771.406 2.967.826 803.580

Comparação das Principais Contas Patrimoniais nos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2009 e
2010

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de caixa e equivalentes de caixa totalizava R$250,6 milhões, 51,3%
menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$514,3 milhões, devido
principalmente aos recursos financeiros utilizados para financiar as operações de antecipação de recebíveis.

Contas a receber operacional

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de contas a receber operacional totalizava R$2.210,3 milhões, 87,5%
maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$1.178,8 milhão. A variação ocorreu
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em virtude da continuidade e crescimento das operações de antecipação de recebíveis aos estabelecimentos
comerciais.

Direitos a receber – securitização no exterior

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de direitos a receber – securitização no exterior era de R$42,0 milhões,
74,4% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$163,9 milhões, devido à
reclassificação do realizável em longo prazo.

Despesas pagas antecipadamente

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de despesas pagas antecipadamente era de R$4,9 milhões, 16,9% menor
que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$5,9 milhões, devido a amortização de
contratos de manutenção de softwares, líquido de renovação de novas licenças de softwares no período.

Não Circulante

Direitos a receber – securitização no exterior

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de direitos a receber – securitização no exterior era inexistente

comparado ao respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$42,4 milhões, devido à
reclassificação para o ativo circulante.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos era de R$255,2
milhões, 15,0% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$222,0 milhões,
devido ao aumento das despesas temporariamente indedutíveis, especialmente provisões para pagamento de
serviços prestados e provisões para contingências, que são fato gerador do imposto de renda e contribuição
social diferidos.

Depósitos judiciais

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de depósitos judiciais totalizava R$489,2 milhões, 7,4% maior que o
respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$455,3 milhões. A variação ocorreu em virtude
substancialmente do complemento da provisão para contingências fiscais no exercício findo em 31 de
dezembro de 2010.

Imobilizado

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo do imobilizado era de R$360,3 milhões, 21,7% maior que o respectivo
saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$296,1 milhões devido à aquisição de novos equipamentos,
em especial equipamentos de captura, parcialmente compensado pela depreciação do exercício.

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Intangível

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de intangível era de R$129,3 milhões, 103,6% maior que o respectivo
saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$63,5 milhões em virtude principalmente do impacto da
aquisição da M4U, ocorrida em agosto de 2010.

PASSIVO

Circulante

Contas a Pagar a Estabelecimentos

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de contas a pagar a estabelecimentos era de R$1.168,4 milhão, 75,0%
maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$667,5 milhões. Esta variação é
resultante do aumento da quantidade de transações com cartões de crédito.

Fornecedores
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de fornecedores era de R$180,8 milhões, 55,3% maior que o respectivo
saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$116,4 milhões. Esta variação é resultante principalmente do
aumento da provisão para pagamento à fornecedores.

Impostos e contribuições a recolher

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de impostos e contribuições a recolher era de R$409,0 milhões, 1,9%
menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$416,9 milhões. Esta variação é
resultante da diminuição do imposto de renda e contribuição social líquidos de antecipações efetuadas.

Obrigações a pagar – securitização no exterior

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de Obrigações a pagar – securitização no exterior era R$42,0 milhões,
74,4% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$163,9 milhões. A variação é
decorrente à redução do principal da obrigação.

Dividendos a Pagar

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de dividendos a pagar era de R$118,0 milhões, 12,0% maior do que o
saldo de 31 de dezembro de 2008 que era de R$105,4 milhões. Os valores provisionados referem-se à
diferença entre o total do dividendo mínimo obrigatório em 31 de dezembro e os valores antecipados durante
o exercício.

Não Circulante

Provisão para contingências

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Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de Provisão para contingências era R$523,6 milhões, 2,3% maior que o
respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era R$511,6 milhões. Esta variação é resultante
principalmente pela reversão de provisão para contingências fiscais.

Obrigações a pagar – securitização no exterior

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de obrigações a pagar – securitização no exterior era zero quando
comparado ao saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$42,4 milhões. A variação é decorrente da
reclassificação dos valores relativos à amortização da securitização no exterior para o passivo circulante.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de Imposto de renda e contribuição social diferidos era R$5,6 milhões,
100% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era zero.

Outras Obrigações
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de Outras Obrigações era R$31,6 milhões, 15.7% maior que o respectivo
saldo em 31 de dezembro de 2009, que era R$0,2 milhão. Esta variação é resultante principalmente de contas
a pagar com aquisição de controladas, provisão para o saldo remanescente a ser pago em conexão com a
aquisição da Multidisplay e M4 Produtos e da criação da provisão para retenção de executivos.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido aumentou R$333,8 milhões, ou 38,8%, para R$1.194,3 milhão em 31 de dezembro de
2010, comparado aos R$860,4 milhões registrado em 31 de dezembro de 2009. O patrimônio líquido
representava 31,7% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2010 e 29,0% em 31 de
dezembro de 2009. Este aumento ocorreu, principalmente, pelas variações abaixo descritas:

(i) aumento de 32,6%, ou R$24,6 milhões, no saldo da conta capital social realizado, para R$100,0
milhões em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$75,4 milhões em 31 de dezembro de 2009.
Esse aumento justifica-se pelo em função da aprovação do aumento do capital social em reunião da
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 30 de abril de 2010;

(ii) aumento de 15,5%, ou R$11,2 milhões, no saldo da conta reservas de capital, para R$83,5 milhões
em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$72,3 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse
aumento justifica-se pela nova outorga de opção de ações realizada em 06 de julho de 2010;

(iii) redução de 0,6%, ou R$0,4 milhão, no saldo da conta – ações em tesouraria, para R$68,8 milhões
em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$69,2 milhões registrados em 31 de dezembro de 2009.
Essa redução justifica-se pelo fato de alguns executivos terem feito a opção do plano de compra de
ações da Companhia (Plano lastreado nas ações em tesouraria);

(iv) aumento de 36,2%, ou R$283,1 milhões, no saldo da conta reservas de lucros, para R$1.065,1
milhão em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$782,0 milhões registrado em 31 de dezembro
de 2009. Esse aumento justifica-se principalmente pelo aumento na retenção de lucros, cuja
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 destinação será deliberada na próxima Assembleia Geral Ordinária, embora a Administração já tenha
feito uma sugestão no que diz respeito a distribuição de proventos e readequação decorrente ao
aumento do capital social da Companhia; e

(v) aumento de 100%, no saldo da conta participação dos acionistas não controladores, para R$14,5
milhões em 31 de dezembro de 2010, comparado a zero registrado em 31 de dezembro de 2009. A
Companhia passou a divulgar esta rubrica, em virtude da compra da controlada Multidisplay e M4
Produtos, em agosto de 2010.

Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009

A tabela a seguir apresenta os valores relativos os balanços patrimoniais para os exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2008 e 2009.
ATIVO 2009 2008 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2009 2008

CIRCULANTE CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 514.280 1.072.157 Financiamentos - arrendamento mercantil - 401
Contas a receber operacional 1.178.784 162.943 Contas a pagar a estabelecimentos 667.522 487.628
Contas a receber de controlada - 177 Fornecedores 116.443 96.604
Impostos antecipados e a recuperar 2.503 1.219 Impostos e contribuições a recolher 416.945 275.066
Outros valores a receber 18.448 4.941 Contas a pagar para "joint ventures" - 20.766
Direitos a receber - securitização no exterior 163.850 207.979 Obrigações a pagar - securitização no exterior 163.911 207.943
Juros pagos antecipadamente - securitização no exterior 2.914 6.341 Juros recebidos antecipadamente - securitização no exterior 2.914 6.341
Despesas pagas antecipadamente 5.896 4.488 Dividendos a pagar 105.365 -
Total do ativo circulante 1.886.675 1.460.245 Outras obrigações 80.041 66.526
Total do passivo circulante 1.553.141 1.161.275

NÃO CIRCULANTE
Direitos a receber - securitização no exterior 42.445 277.000 NÃO CIRCULANTE
Imposto de renda e contribuição social diferidos 222.000 169.398 Obrigações a pagar - securitização no exterior 42.445 277.000
Depósitos judiciais 455.292 323.073 Provisão para contingências 511.578 391.463
Outros valores a receber 1.597 1.703 Outras obrigações 233 740
Imobilizado 296.121 213.295 Total do passivo não circulante 554.256 669.203
Intangível 41.284 69.841
Ágio 22.198 17.795 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Outros investimentos 214 174 Capital social 75.379 75.379
Total do ativo não circulante 1.081.151 1.072.279 Reserva de capital 72.305 68.606
Reserva de lucros 781.973 558.061
Ações em tesouraria (69.228) -
Total do patrimônio líquido 860.429 702.046

TOTAL DO ATIVO 2.967.826 2.532.524 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.967.826 2.532.524

Comparação das Principais Contas Patrimoniais nos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2008 e
2009

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de caixa e equivalentes de caixa totalizava R$514,3 milhões, 52,0%
menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2008, que era de R$1.072,2 milhão, devido
principalmente ao aumento dos serviços de antecipação de recebíveis.

Contas a receber operacional

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Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de contas a receber operacional totalizava R$1.178,8 milhão, 623,8%
maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2008, que era de R$162,9 milhões. A variação ocorreu
em virtude da continuidade e crescimento das operações de antecipação de recebíveis aos estabelecimentos.

Direitos a receber – securitização no exterior

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de direitos a receber – securitização no exterior era de R$163,9 milhões,
21,2% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2008, que era de R$208,0 milhões devido à
reclassificação do não circulante.

Não Circulante

Direitos a receber – securitização no exterior

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de direitos a receber – securitização no exterior era de R$42,4 milhões,
84,7% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2008, que era de R$277,0 milhões devido à
reclassificação da amortização para o ativo circulante.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos era de R$222,0
milhões, 31,1% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2008, que era de R$169,4 milhões devido
ao aumento das despesas temporariamente indedutíveis, especialmente provisões para pagamento de
serviços prestados, que são fato gerador do imposto de renda e contribuição social diferidos.

Depósitos judiciais

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de depósitos judiciais totalizava R$455,3 milhões, 40,9% maior que o
respectivo saldo em 31 de dezembro de 2008, que era de R$323,1 milhões. A variação ocorreu em virtude
substancialmente do complemento da provisão para contingências fiscais no exercício findo em 31 de
dezembro de 2009. .

Imobilizado

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo do imobilizado era de R$296,1 milhões, 38,8% maior que o respectivo
saldo em 31 de dezembro de 2008, que era de R$213,3 milhões devido à aquisição de novos equipamentos,
em especial equipamentos de captura (POS), parcialmente compensado pela depreciação do período.

Intangível

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Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de intangível era de R$41,3 milhões, 40,8% menor que o respectivo
saldo em 31 de dezembro de 2008, que era de R$69,8 milhões, em virtude principalmente da contabilização
da redução ao valor recuperável do ágio registrado na aquisição de controladas.

PASSIVO

Circulante

Contas a Pagar a Estabelecimentos

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de contas a pagar a estabelecimentos era de R$667,5 milhões, 36,9%
maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2008, que era de R$487,6 milhões. Esta variação é
resultante do aumento da quantidade de transações com cartões de crédito.

Fornecedores

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de fornecedores era de R$116,4 milhões, 20,5% maior que o respectivo
saldo em 31 de dezembro de 2008, que era de R$96,6 milhões. Esta variação é resultante em função do
aumento do pagamento efetuado aos nossos fornecedores em consequência do maior volume transacional.

Impostos e contribuições a recolher

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de impostos e contribuições a recolher era de R$416,9 milhões, 51,5%
maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2008, que era de R$275,1 milhões, em virtude de a base
de cálculo apurada em 2009 ser maior que 2008.

Obrigações a pagar – securitização no exterior

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de obrigações a pagar – securitização no exterior era R$163,9 milhões,
21,1% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2008, de R$207,9 milhões. A variação é
decorrente à redução do principal da obrigação.

Dividendos a Pagar

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de dividendos a pagar era de R$105,4 milhões, em sua totalidade maior
que o saldo de 31 de dezembro de 2008, que era nulo. Esta variação é decorrente do provisionamento de
dividendos mínimos obrigatórios referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, conforme
deliberado no estatuto social. Em 2008, os dividendos foram distribuídos no próprio exercício.

Não Circulante

Obrigações a pagar – securitização no exterior

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de obrigações a pagar – securitização no exterior era de R$42,5 milhões,
84,7% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2008, que era de R$277,0 milhões. As variações
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são decorrentes da reclassificação dos valores relativos à amortização da securitização no exterior para o
passivo circulante.

Provisão para contingências

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de provisão para contingências era de R$511,6 milhões, 30,7% maior
que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2008, que era de R$391,5 milhões. Esta variação é resultante
principalmente pela reversão de provisão para contingências fiscais.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido aumentou 22,5%, ou R$158,4 milhões, para R$860,4 milhões em 31 de dezembro de
2009, comparado aos R$702,0 milhões em 31 de dezembro de 2008. O patrimônio líquido representava 29,0%
do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2009 e 27,7% em 31 de dezembro de 2008.
Este aumento ocorreu, principalmente, pelas variações abaixo descritas:

(i) aumento de 5,3,% ou R$3,7 milhões, no saldo da conta reservas de capital, para R$72,3 milhões em 31
de dezembro de 2009, comparado aos R$68,6 milhões em 31 de dezembro de 2008; e

(ii) aumento de 40,1% ou R$223,9 milhões, no saldo da conta reserva de lucros para R$782,0 milhões em
31 de dezembro de 2009, comparado aos R$558,1, milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse
aumento justifica-se principalmente pelo aumento na retenção de lucros, cuja destinação foi
deliberada na Assembleia Geral Ordinária, realizada no dia 30 de abril de 2009.

(iii) redução de R$ 69, 2 milhões, no saldo da conta – ações em tesouraria, registrado em 31 de

dezembro de 2009, comparado a zero em 2008. Essa variação é decorrente da abertura do programa
de Plano de Compra de Ações de emissão própria da Companhia utilizadas como lastro do Plano de
Opções oferecido aos funcionários (item 13.4).

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Comparação do Fluxo de Caixa nos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2009 e 2010

Atividades Operacionais

O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais apresentou um aumento de R$565,2milhões, ou 58,1%,
para um caixa gerado pelas atividades operacionais de R$1.537,9 milhão no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2010, comparado aos R$972,7 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de
2009. Essa redução decorre principalmente do aumento do lucro antes do imposto de renda e contribuição
social parcialmente impactado pelo aumento de contas a receber operacional em consequência das
operações de antecipação de recebíveis.

Atividades de Investimentos

O caixa líquido aplicado nas aquisições de imobilizado e novos investimentos apresentou um aumento R$35,5
milhões, ou 13,9%, para um caixa investido de R$292,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010, comparado aos R$256,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2009. Esse aumento nas atividades de investimento decorre, principalmente, das aquisições de equipamentos
de captura POS.

Atividades de Financiamento

O valor aplicado nas atividades de financiamento totalizou R$1.509,6 milhão no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2010, um aumento de R$235,5 milhões, ou 18,5%, de R$1.274,1 milhão no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento decorre, principalmente, do aumento de pagamento
de dividendos e juros sobre capital próprio.

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CIELO S.A. E CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (IFRS)
(Em milhares de reais - R$)

2009 2008

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 2.331.098 2.052.404
Ajustes para conciliar o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
ao caixa líquido gerado pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações 160.271 150.002
Custo residual de imobilizado e intangível baixados ou alienados 7.274 20.518
Provisão para perdas com intangíveis 11.197 35.445
Perda de capital na troca de participações em "joint venture" 4.431 -
Baixa de ágio em "joint venture" - 1.956
Reversão de provisão para perdas com imobilizado e intangível, líquidas (1.810) (2.455)
Opções de ações outorgadas 3.699 -
Ganhos com alienação de investimentos, líquidos - (502.893)
Perda com aluguel de equipamentos 14.753 9.721
Provisão para contingências 141.116 119.521
Ajuste a valor presente do contas a receber 35.266 -
Ganho de capital na transferência de investimentos - (12.848)

(Aumento) redução nos ativos operacionais:

Contas a receber operacional (1.051.107) (148.240)
Contas a receber de controlada 177 (177)
Impostos antecipados e a recuperar (1.284) (342)
Outros valores a receber (circulante e não circulante) 268.707 32.138
Depósitos judiciais (132.219) (101.386)
Despesas pagas antecipadamente (1.408) (2.538)

Aumento (redução) nos passivos operacionais:

Contas a pagar a estabelecimentos 165.141 40.420
Fornecedores 19.839 11.009
Impostos e contribuições a recolher 2.114 1.927
Outras obrigações (circulante e não circulante) (268.959) (64.188)
Provisão para contingências (circulante e não circulante) (21.001) (13.038)
Caixa proveniente das operações 1.687.295 1.626.956
Juros recebidos 22.208 28.804
Juros pagos (22.208) (28.804)
Imposto de renda e contribuição social pagos (714.609) (731.793)
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 972.686 895.163

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Aquisição de participação em "joint venture" (20.813) (18.961)
Aquisição de controladas pela "joint venture", líquida de caixa adquirido (4.403) -
Recursos obtidos na venda de investimentos - 502.894
Adições ao imobilizado e intangível (231.201) (158.023)
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de investimento (256.417) 325.910

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Financiamentos - arrendamento mercantil (401) (633)
Aumento de capital por subscrição de ações - 65.825
Contribuição de capital - 159.310
Redução de capital - (1)
Dividendos pagos (1.204.517) (1.368.641)
Ações em tesouraria (69.228) -
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (1.274.146) (1.144.140)

(REDUÇÃO) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (557.877) 76.933

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Saldo final 514.280 1.072.157
Saldo inicial 1.072.157 995.224

REDUÇÃO (AUMENTO) DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (557.877) 76.933

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Comparação do Fluxo de Caixa nos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2008 e 2009

Atividades Operacionais

O caixa líquido gerado por atividades operacionais apresentou um aumento de R$77,5 milhões, ou 8,7%, de
R$895,2 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2008 para R$972,7 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esta variação foi decorrente do aumento do lucro antes do
imposto de renda e contribuição social parcialmente impactado pelo aumento de contas a receber
operacional em consequência das operações de antecipação de recebíveis.

Atividades de Investimentos

O caixa líquido utilizado em aquisições de imobilizado e novos investimentos apresentou uma redução de
R$ 582,3 milhões, ou 178,7%, para um caixa investido de R$256,4 milhões negativos no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado aos R$325,9 milhões registrado no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008. Essa redução nas atividades de investimento ocorreu principalmente
pelo fato de que em 2008 a Companhia obteve ganhos em decorrência de recursos obtidos na venda de
investimentos no valor de R$ 502,9 milhões e pelo impacto das adições no imobilizado e intangível (na
maioria equipamentos de captura).

Atividades de Financiamento

O valor aplicado nas atividades de financiamento apresentou um aumento de R$130,0 milhões, ou 11,4%,
para R$1.274,1 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para de R$1.144,1 milhão
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento decorre, principalmente, do fato de
não termos efetuado contribuição de capital.

10.2 Os Diretores devem comentar:

(a) Resultados das operações do emissor, em especial:

(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, as principais fontes de receitas da Companhia
foram decorrentes: (i) da captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das transações realizadas com
cartões de crédito e débito (Receita de Comissões); (ii) do aluguel de equipamentos de captura ou POS (Receita de
Aluguel de Equipamentos); e (iii) de antecipação de recebíveis aos seus clientes (Receita de Antecipação de
Recebíveis).

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• Receita de Comissões. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, a principal fonte
de receita da Companhia decorre da captura, transmissão, processamento e liquidação de transações efetuadas com
cartões de crédito e de débito, que corresponde a 70% da receita operacional bruta da Companhia. A receita de
comissões é calculada mediante a aplicação de um percentual negociado com os estabelecimentos comerciais,
fornecedores de bens e/ou prestadores de serviços, credenciados à Companhia, incidente sobre o valor da transação
efetuada pelos detentores de cartões de crédito e de débito no estabelecimento em questão (“Taxa de Administração”).
As receitas são apropriadas ao resultado na data do processamento da respectiva transação, líquidas do valor da taxa
de intercâmbio devida aos emissores dos cartões de crédito e de débito. O pagamento de tais emissores de cartões à
Companhia ocorre, em média, 28 dias após a data do processamento da transação com cartões de crédito, e em um dia
após a data do processamento da transação com cartões de débito. A Companhia faz o pagamento aos
estabelecimentos comerciais do valor correspondente à transação realizada com cartão de crédito, líquido da Taxa de
Administração, no prazo de 30 dias, em média, após o processamento da respectiva transação, e em um dia para
transações com cartão de débito. Nas transações com o uso de cartão de crédito com pagamento parcelado, a
apropriação da receita da Taxa de Administração, líquida da taxa de intercâmbio devida aos emissores dos cartões de
crédito e de débito, ocorre quando a Companhia faz o processamento do valor correspondente de cada parcela, sendo
que o pagamento aos estabelecimentos comerciais é realizado em 30 dias, em média, após a data do processamento de
cada parcela.

• Receita de Aluguel de Equipamentos. A Companhia também aufere receita do aluguel dos equipamentos de captura
(POS), que corresponde a 26% da receita operacional bruta da Companhia. Os valores de aluguel dos Equipamentos de
Captura variam de acordo com a tecnologia empregada em cada tipo de equipamento, o ramo de atividade e a
localidade do estabelecimento. A cobrança dos valores de aluguel de Equipamentos de Captura independe de sua
utilização pelo estabelecimento ou do volume financeiro de transações com eles efetuados, sendo descontado o valor
correspondente ao aluguel quando a Companhia faz o pagamento dos valores das transações ao estabelecimento, ou
através de débito em conta corrente do estabelecimento.

• Receita de Antecipação de Recebíveis. Esta receita decorre da taxa de desconto comercial obtida nas operações de
antecipação de recebíveis (“Taxa de Desconto Comercial”), quando os estabelecimentos solicitam à Companhia o
recebimento correspondente às transações com cartões de crédito antes do período negociado e contratado com cada
estabelecimento, e é realizada quando a Companhia faz a liquidação das operações de antecipação de recebíveis ao
estabelecimento. A Companhia entende que a receita da Taxa de Desconto Comercial, apesar de contabilizada como
receita financeira, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta caráter operacional devido ao fato
de que a Companhia, como adquirente, apenas realiza antecipadamente o repasse dos valores das transações devidos
aos estabelecimentos.

Os recursos financeiros utilizados para liquidação das operações de antecipação de recebíveis são oriundos de recursos
próprios ou de recursos obtidos junto aos emissores de cartões de créditos e de débito, mediante o pré-recebimento do
valor de transações devidas ao estabelecimento. A despesa financeira relativa ao pré-recebimento é contabilizada se e
no momento em que a Companhia obtém os recursos dos emissores de cartões de créditos e de débito.

ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Início do Cenário Multibandeira em julho de 2010

A partir de julho de 2010, os adquirentes no Brasil passaram a viver em um novo cenário competitivo onde as principais
bandeiras de cartões de crédito e débito, Visa e MasterCard, são aceitas por todos os participantes do setor. Diante
desse novo cenário, os diretores acreditam que a precificação das taxas de administração cobradas pelos adquirentes,
inclusive, pela Companhia, sofre maior pressão competitiva, uma vez que o estabelecimento comercial pode conseguir
melhores descontos em razão da pluralidade de adquirentes ofertando as principais bandeiras de cartões de crédito e
débito.

Outra linha de receita que poderá sofrer maior pressão competitiva é o aluguel do terminal POS. Um único terminal de
POS de um único adquirente pode oferecer uma multiplicidade de bandeiras de cartões de crédito e débito, portanto,
certos estabelecimentos comerciais podem optar por trabalhar apenas com um adquirente.

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A pressão na taxa de administração, geralmente, é mais intensa nas negociações com os grandes varejistas[, em razão
do grande volume de transações com cartões de crédito e débito negociadas];, enquanto a pressão no aluguel é mais
percebida entre os médios e pequenos varejistas, visando menor custo de manutenção do terminal de POS.

Cenário Macroeconômico Brasileiro

A situação financeira da Companhia e o resultado das operações são influenciados, principalmente, por fatores como o
desenvolvimento macroeconômico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crédito e os níveis de média
salarial. Eventual aumento da taxa de desemprego, redução da disponibilidade de crédito e/ou piora nos níveis de média
salarial afetam, indiretamente, o resultado da Companhia, uma vez que tais fatores influenciam no poder de compra do
consumidor, podendo reduzir o volume e valor das transações com cartões de crédito e débito, o que por sua vez
impacta, principalmente, na receita de comissões da Companhia, percebida por meio da cobrança da Taxa de
Administração.

Fatores Macroeconômicos que Afetam os Resultados Operacionais da Companhia

Inflação

A inflação afeta a Companhia de forma direta e indireta. O primeiro aspecto se refere aos custos que são influenciados
pelos reajustes dos principais contratos firmados pela Companhia com seus fornecedores, tais como os contratos
celebrados com as operadoras de telecomunicações cujos custos estão atrelados à variação do IPCA e com
fornecedores de serviços de processamento de dados, que utilizam grande quantidade de mão-de-obra, cuja
remuneração é corrigida pela inflação. O segundo aspecto refere se às receitas que resultam da Taxa de Administração
aplicada sobre o valor da transação com cartões de crédito e débito. Quando o estabelecimento reajusta seus preços de
acordo com a inflação, o efeito, inclusive uma eventual redução no poder de compra da população, é automaticamente
refletido em nossa receita em decorrência de uma eventual redução na quantidade e no volume financeiro de
transações.

Juros

As taxas de juros praticadas em operações de crédito ao consumidor afetam, de forma indireta, a Companhia, na medida
em que diminuições nas taxas de juros podem levar ao aumento do consumo privado, e ao consequente aumento da
quantidade de transações com cartões de crédito e débito. Por outro lado, aumentos nas taxas de juros podem levar à
diminuição do consumo privado, podendo reduzir o volume e valor das transações com cartões de crédito e débito,
impactando, principalmente, na receita de comissões da Companhia, percebida por meio da cobrança da Taxa de
Administração..

Câmbio

Não há compromissos relevantes em moeda estrangeira que possam afetar substancialmente os resultados
operacionais da Companhia.

Os compromissos da Companhia suscetíveis a variações cambiais são aqueles relativos à aquisição de equipamentos
de captura e de suas peças de reposição, cujos preços de aquisição são referenciados ao dólar norte-americano
(“Dólar”). Ao longo dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, apreciação do Real em
relação ao Dólar, a entrada de novos fornecedores no mercado e o avanço tecnológico causaram a contínua redução
dos preços de aquisição e de manutenção dos equipamentos de captura (POS).

Outros Fatores que Afetam os Resultados Operacionais da Companhia

Ampliação do Uso de Cartões de Pagamento e Incremento da Rede de Aceitação

Os resultados operacionais da Companhia são afetados, principalmente, pelo uso dos cartões de crédito e débito no
País. Observamos que a penetração de cartões como meio de pagamento no consumo privado das famílias continua
apresentando crescimento constante e no terceiro trimestre de 2010, de acordo com dados do Banco Central, ficou em
23,9%. Há no País outros fatores que têm impactado a tendência de substituição da utilização do cheque pelos cartões
de pagamento, tais como: (i) crescimento do acesso dos consumidores de baixa renda ao sistema bancário; e (ii) grau de

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formalidade da atividade econômica. Além disso, a expansão constante da rede de estabelecimentos que aceitam
pagamentos com cartões é também um dos fatores fundamentais para o aumento do uso dos cartões, uma vez que a
ampliação da base de aceitação reforça o seu uso como meio de pagamento, além de atrair novos consumidores para o
mercado.

Expansão do Crédito e Aumento do Emprego e Renda

Os resultados operacionais da Companhia são afetados indiretamente pela expansão ou retração do crédito aos
consumidores no País. Nos últimos 10 (dez) anos houve um crescimento da oferta de crédito, bem como aumento médio
nos salários reais e o aumento do emprego formal, que tendem a beneficiar a Companhia, refletindo tanto no aumento
de quantidades de transações, bem como no gasto médio por transação. Contudo, não podemos prever o impacto que a
crise financeira global e sua repercussão no Brasil terão na disponibilidade de crédito, renda familiar ou nível de emprego
no Brasil.

De acordo com dados do Banco Central, a oferta de crédito para pessoas físicas cresceu 23,8% de 2009 para 2010,
sendo que a média histórica entre 2006 e 2009 foi de 25,4% ao ano, tendo alcançado R$691,0 bilhões ao final de 2010.
De acordo com o IBGE, nos três primeiros trimestres de 2010 o consumo das famílias aumentou 13,0%. De acordo com
dados do Ministério do Trabalho e Emprego, em 2010 apresentamos os mais baixos níveis de desemprego, finalizando o
ano de 2010 com 5,3%. A disponibilidade de crédito, da renda familiar e o aumento do emprego formal são fatores que
contribuem para que os negócios da Companhia cresçam de maneira efetiva.

(b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de
volumes e introdução de novos produtos e serviços

A receita da Companhia é diretamente impactada pelo volume de transações efetuadas com cartões de crédito e de
débito e pelo número de estabelecimentos credenciados que utilizam os nossos equipamentos de captura. Nesse
sentido, a receita da Companhia está suscetível a eventuais modificações de preços e inflação, conforme descrito no
item 10.2 (a) (ii) deste Formulário de Referência.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a receita de comissões apresentou um aumento de 17,1%
em relação ao ano anterior, aumento este que totalizou R$453,4 milhões, tendo em vista o aumento do número de
transações em 17,9% e o aumento no gasto médio por transação. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2009, a receita de comissões apresentou um aumento de 21% em relação ao ano anterior, aumento este que totalizou
R$465,0 milhões, tendo em vista o aumento do número de transações em 16,1%.

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, as receitas da Companhia atreladas à
variação de taxas de câmbio não sofreram variações significativas.

(c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros
no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Nossa situação financeira e o resultado das nossas operações são impactados por fatores diversos que poderão ocorrer,
como (i) inflação; (ii) custo de aquisição de equipamentos de captura e pela taxa de câmbio; e (ii) taxa de juros,
conforme descrito no item 10.2 (a) (ii) deste Formulário de Referência.

O custo de mão-de-obra e custos gerais, também poderão sofrer influências dos índices de inflação e podem causar
aumento nos custos e gastos com pessoal, impactando diretamente o nosso resultado financeiro, conforme descrito no
item 10.2 (a) (ii) deste Formulário de Referência.

10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a
causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

(a) introdução ou alienação de segmento operacional

Não aplicável, vez que não houve introdução ou alienação de seguimento operacional.

(b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

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Aquisição de controladas – Multidisplay e M4 Produtos

No dia 02 de agosto de 2010 comunicamos a aquisição de 50,1% das ações representativas do capital social da M4
Produtos e Serviços S.A. e da Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A (em conjunto, “M4U”).

Fundada em 2000, a M4U se destaca pela inovação e desenvolvimento de plataformas tecnológicas de mobilidade,
tendo hoje as maiores plataformas de recarga de celulares pré-pagos e também de pagamentos móveis do país. Durante
seus 10 anos de atuação, a M4U desenvolveu diversas aplicações nos mais variados padrões de celulares e para
diversos clientes nos mercados financeiro e de Telecom.

Esta aquisição possibilitará à Companhia contar com o know-how e expertise da M4U no desenvolvimento de serviços e
produtos de mobilidade, visando à ampliação do seu portfólio de produtos e possibilitando uma atuação mais focada em
segmentos pouco explorados, acelerando a penetração dos meios eletrônicos de pagamento. Além disso, a Companhia
expande imediatamente sua participação como distribuidor de recargas de celular.

A aquisição se deu pelo valor de R$ 50.100.000,00 (cinquenta milhões e cem mil reais), dos quais R$ 25.050.000,00
(vinte e cinco milhões e cinquenta mil reais) pagos na presente data, sendo que o valor remanescente será pago em até
37 meses da data de fechamento, condicionado ao atingimento de determinadas metas, pactuadas no contrato de
compra e venda de ações.

A transação incluiu, ainda, a participação da American Banknote S.A. (ABNB3), que adquiriu 30,00% do capital social da
M4U, permanecendo a participação remanescente com os sócios fundadores.

Acordo de investimentos- “joint venture” Paggo Soluções

Em 29 de setembro de 2010, a Companhia, a Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”) e a Paggo Acquirer
Gestão de Meios de Pagamento Ltda. (“Paggo Acquirer”, Companhia controlada pela TNL) celebraram um
Acordo de Investimento com o objetivo de regular a participação da Paggo Acquirer e da Companhia através
de sua controlada Cielo Par em uma nova Companhia denominada Paggo Soluções de Meios de Pagamento
S.A. (“Paggo Soluções”). A Paggo Acquirer e a Companhia deterão, cada uma, 50% do capital social da Paggo
Soluções. A Paggo Soluções será dedicada à condução de atividades de captura, transmissão, processamento
e liquidação financeira de transações comerciais com a tecnologia de Mobile Payment originadas ou
concluídas em dispositivos de telefonia celular; e promoverá o credenciamento dos atuais e de novos lojistas à
sua rede de adquirência de transações originadas em dispositivos de telefonia celular, por meio dos
relacionamentos já mantidos pela Companhia e pela Paggo Acquirer em todo o território nacional.

As operações mencionadas foram apresentadas às autoridades brasileiras de defesa da concorrência nos

termos e prazos previstos na legislação em vigor e espera-se que essas operações sejam implementadas no
prazo aproximado de seis meses a contar da data dos acordos firmados.

(c) eventos ou operações não usuais

Não aplicável, vez que não ocorreram operações não usuais.

10.4 Os diretores devem comentar:

(a) mudanças significativas nas práticas contábeis

Para as demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, de 2009 e de
2008, a Companhia optou pela apresentação de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro

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(“International Financial Reporting Standards - IFRS”), emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”,
e as interpretações do Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Contabilidade (“IFRIC”).

A Companhia preparou o seu balanço de abertura com a data de transição 1º de janeiro de 2008 de acordo com a IFRS
1; portanto, aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa da IFRS,
listadas a seguir:

i) Isenção para combinação de negócios: a Companhia optou por não remensurar as aquisições de negócios ocorridas
antes da data de transição da IFRS de acordo com a IFRS 3; portanto, os ágios oriundos de aquisições anteriores a essa
data foram mantidos pelos saldos líquidos de amortização apurados na data de transição, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP).

Consequentemente, não foram aplicados os conceitos da IFRS 3 na aquisição de participações nas controladas CBGS
Ltda., Prevsaúde Comercial de Produtos e de Benefícios de Farmácia Ltda. e Precisa Comercialização de Medicamentos
Ltda..

ii) Isenção para apresentação do valor justo de imobilizado como custo de aquisição: a Companhia optou por não
remensurar seus ativos imobilizados na data de transição pelo valor justo, optando por manter o custo de aquisição
adotado no BR GAAP como valor de imobilizado.

iii) Isenção relativa à mensuração dos instrumentos financeiros compostos: a Companhia não possuía instrumentos
financeiros compostos na data de transição para a IFRS.

iv) Isenção relativa ao reconhecimento de participação em controladas, “joint ventures” (empresas com controle
compartilhado) e associadas: as controladas, empresas com controle compartilhado e associadas da Companhia, na
data de transição, não apresentam demonstrações financeiras em IFRS; dessa forma, a Companhia optou por adotar a
mesma data de transição para a IFRS, para todas as suas controladas, “joint ventures” e associadas.

v) Isenção relativa à classificação de instrumentos financeiros: a Companhia optou pela designação dos ativos e
passivos financeiros na data de transição para a IFRS.

Com relação à aplicação das dispensas obrigatórias, não foram identificados impactos nas demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia.

(b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Não há eventos significativos ou alteração nas praticas contábeis adotadas pela Sociedade nos exercício findos em 31
de dezembro de 2010, de 2009 e de 2008.

(c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade e suas controladas relativas aos exercícios encerrados em 31
de dezembro de 2010 e de 2009, elaboradas pela Sociedade de acordo com as normas internacionais de relatórios
financeiro (IFRS), emitidas pela emitidas pela pelo IASB – International Accounting Standard Board e de acordo com
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, cujo parecer dos auditores independentes, sem ressalva, contém
parágrafo de ênfase quanto a apresentação como informação suplementar aos IFRS da demonstração do valor
adicionado (“DVA”).

As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade e suas controladas relativas aos exercícios encerrados em 31
de dezembro de 2009 e de 2008, elaboradas pela Sociedade de acordo com as normas internacionais de relatórios
financeiro (IFRS), emitidas pela emitidas pela pelo IASB – International Accounting Standard Board, cujo parecer dos
auditores independentes, sem ressalva, contém parágrafo de ênfase quanto à reconciliação das diferenças as práticas
contábeis adotadas no Brasil e o padrão contábil internacional.

10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em
especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição
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da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões,
contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-
circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental,
critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

As políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia e por suas controladas são:

1. Caixa e equivalentes de caixa

Incluem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras com liquidez imediata e com baixo risco de variação no valor,
sendo demonstrados pelo custo acrescido dos juros auferidos. Os caixas e equivalentes de caixa são classificados como
ativos financeiros mensurados a valor justo, e seus rendimentos são registrados no resultado do exercício.

2. Contas a receber dos bancos emissores e contas a pagar a estabelecimentos

comerciais (transações pendentes de repasse)

Referem-se aos valores das transações realizadas pelos titulares de cartões de crédito e de débito emitidos por instituições
financeiras, sendo os saldos de contas a receber dos bancos emissores líquidos das taxas de intercâmbio e os saldos de
contas a pagar a estabelecimentos deduzidos das taxas líquidas de administração (taxa de desconto); os prazos de
recebimento dos emissores e de pagamento aos estabelecimentos são inferiores a um ano.

3. Imobilizado

Avaliado ao custo histórico, deduzido das respectivas depreciações. A depreciação é calculada pelo método linear, que
leva em consideração a vida útil estimada dos bens. A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de
depreciação são revisados no final da data do balanço patrimonial e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é
contabilizado prospectivamente.

Custos subsequentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item específico, conforme
apropriado, somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados
de forma confiável. Demais reparos e manutenções são reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos.

Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso
contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela
diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado.

4. Intangível

Ativos intangíveis adquiridos separadamente

Ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos separadamente são registrados ao custo, deduzido da amortização e
das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida
útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o
efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Ativos intangíveis com vida útil
indefinida adquiridos separadamente são registrados ao custo, deduzido das perdas por redução ao valor recuperável
acumuladas.

Ativos intangíveis gerados internamente - gastos com pesquisa e desenvolvimento

Os gastos com atividades de pesquisa são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos.

O ativo intangível gerado internamente resultante de gastos com desenvolvimento (ou de uma fase de desenvolvimento
de um projeto interno) é reconhecido se, e somente se, forem verificadas todas as seguintes condições:
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 A viabilidade técnica de completar o ativo intangível para que seja disponibilizado para uso ou venda.

A intenção de completar o ativo intangível e usá-lo ou vendê-lo.

A habilidade de usar ou vender o ativo intangível.

Como o ativo intangível irá gerar prováveis benefícios econômicos futuros.

A disponibilidade de adequados recursos técnicos, financeiros e outros para completar o desenvolvimento do

ativo intangível e para usá-lo ou vendê-lo.

A habilidade de mensurar, com confiabilidade, os gastos atribuíveis ao ativo intangível durante seu
desenvolvimento.

O montante inicialmente reconhecido de ativos intangíveis gerados internamente corresponde à soma dos gastos
incorridos desde quando o ativo intangível passou a atender aos critérios de reconhecimento mencionados
anteriormente. Quando nenhum ativo intangível gerado internamente puder ser reconhecido, os gastos com
desenvolvimento serão reconhecidos no resultado do exercício, quando incorridos. Subsequentemente ao
reconhecimento inicial, os ativos intangíveis gerados internamente são registrados ao valor de custo, deduzido da
amortização e da perda por redução ao valor recuperável acumuladas, assim como os ativos intangíveis adquiridos
separadamente.

Ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios

Nas demonstrações financeiras consolidadas, os ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios e
reconhecidos separadamente do ágio são registrados pelo valor justo na data da aquisição, o qual é equivalente ao seu
custo.

Baixa de ativos intangíveis

Um ativo intangível é baixado quando da alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso.
Os ganhos ou as perdas resultantes da baixa de um ativo intangível, mensurados como a diferença entre as receitas
líquidas da alienação e o valor contábil do ativo, são reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado.

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 5. Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis, excluindo o ágio

Ao final de cada exercício, a Sociedade e suas controladas (“Grupo”) revisam o valor contábil de seus ativos tangíveis e
intangíveis para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor
recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o
montante dessa perda, se houver. Quando não for possível estimar o montante recuperável de um ativo individualmente,
o Grupo calcula o montante recuperável da unidade geradora de caixa à qual pertence o ativo. Quando uma base de
alocação razoável e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos também são alocados às unidades
geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de unidades geradoras de caixa para o qual uma base de alocação
razoável e consistente possa ser identificada.

O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliação
do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes
dos impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo
para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada.

Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, o
valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor
recuperável é reconhecida imediatamente no resultado.

6. Provisão para recuperação dos ativos de vida longa

A Administração revisa o valor contábil dos ativos de vida longa, principalmente o imobilizado e o intangível a serem
mantidos e utilizados nas operações da Sociedade, com o objetivo de determinar e avaliar a deterioração em bases
periódicas ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo
de ativos não poderá ser recuperado.

Anualmente, são feitas análises para identificar as circunstâncias que possam exigir a avaliação da recuperação dos
ativos de vida longa e medir a potencial perda no seu valor recuperável. Os ativos são agrupados e avaliados segundo a
possível deterioração, com base nos fluxos futuros de caixa projetados descontados do negócio durante a respectiva
vida remanescente estimada. Nesse caso, uma perda seria reconhecida com base no montante pelo qual o valor contábil
excede o valor provável de recuperação de um ativo de vida longa. O valor provável de recuperação é determinado
como sendo o maior entre: (a) o valor justo dos ativos menos os custos estimados para venda, e (b) o valor em uso,
determinado pelo valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros do ativo ou da unidade geradora de caixa. Em 31
de dezembro de 2010, não foram identificados eventos que indicassem a necessidade de reconhecimento de provisão
para perdas e, portanto, nenhuma provisão para perda foi consignada nas demonstrações financeiras referentes ao
exercício findo naquela data.

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 7. Combinação de negócios

Nas demonstrações financeiras consolidadas, as aquisições de negócios são contabilizadas pelo método de aquisição. A
contrapartida transferida em uma combinação de negócios é mensurada pelo valor justo. Os custos relacionados à
aquisição foram reconhecidos no resultado, quando incorridos.

Os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificáveis são reconhecidos pelo valor justo na data da aquisição.

O ágio é mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida, do valor das participações não controladoras
na adquirida e do valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida sobre os valores líquidos
na data de aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis.

As participações não controladoras que correspondam a participações atuais e conferem aos seus titulares o direito a
uma parcela proporcional dos ativos líquidos da entidade no caso de liquidação são mensuradas com base na parcela
proporcional das participações não controladoras nos valores reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da
adquirida.

8. Ágio

O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido
da perda acumulada no valor recuperável, se houver.

Para fins de teste de redução no valor recuperável, o ágio é alocado para cada uma das unidades geradoras de caixa
que irão se beneficiar das sinergias da combinação.

As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado são submetidas anualmente a teste de redução no valor
recuperável, ou com maior frequência quando houver indicação de que a unidade poderá apresentar redução no valor
recuperável. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução no
valor recuperável é primeiramente alocada para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado à unidade e,
posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer
perda por redução no valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente no resultado do exercício. A perda por
redução no valor recuperável não é revertida em períodos subsequentes.

Quando da alienação da correspondente unidade geradora de caixa, o valor atribuível de ágio é incluído na apuração do
lucro ou prejuízo da alienação.

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 9. Investimentos em controladas e controladas em conjunto (“joint ventures”)

Controlada é a entidade, incluindo aquela não constituída sob a forma de sociedade tal como uma parceria, na qual a
controladora, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo
permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. A
preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores de modo permanente
ocorrem, presumidamente, quando a empresa investidora possui o controle acionário representado por mais de 50% do
capital votante da outra sociedade. Neste método, os componentes do ativo e passivo e as receitas e despesas das
controladas indiretas são somados às posições contábeis consolidadas integralmente e o valor patrimonial da
participação dos não controladores é determinado pela aplicação do percentual de participação deles sobre o patrimônio
líquido da controlada.

“Joint ventures” são aquelas entidades nas quais o controle é exercido conjuntamente pela Sociedade e por um ou mais
sócios. Os investimentos em “joint ventures” são reconhecidos pelo método de consolidação proporcional, a partir da
data em que o controle conjunto é adquirido. De acordo com esse método, os componentes do ativo e passivo e as
receitas e despesas das “joint ventures” são somados às posições contábeis consolidadas, na proporção da participação
do investidor em seu capital social. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as participações em
entidades controladas em conjunto são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. Quando uma
empresa do Grupo realiza transações com suas controladas em conjunto, os lucros e prejuízos resultantes das
transações são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo apenas na medida das
participações do Grupo na controlada em conjunto não relacionadas ao Grupo.

10. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos

A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos.

Impostos correntes

A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O imposto de renda
foi constituído à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240. A
contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O lucro tributável difere do lucro
apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros
exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de
renda e contribuição social é calculada individualmente (por empresa do Grupo) com base nas alíquotas vigentes no fim
do exercício.

Impostos diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos em sua totalidade, conforme o conceito descrito
no CPC 32 e IAS 12 - Tributos sobre o Lucro, sobre as diferenças entre os ativos e passivos reconhecidos para fins
fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas; entretanto, não são
reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases
tributárias, exceto em operações de combinação de negócios. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são
determinados considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e
aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados. Os impostos diferidos ativos ou
passivos não são reconhecidos sobre diferenças temporárias resultantes de ágio ou de reconhecimento inicial (exceto
para combinação de negócios) de outros ativos e passivos em uma transação que não afete o lucro tributável nem o
lucro contábil.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável
que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais
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possam ser compensados. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e,
quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o
ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o
passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final
de cada período de relatório, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos
impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual o Grupo espera,
no final de cada período de relatório, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos.

Os impostos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em
“Outros resultados abrangentes”, ou diretamente no patrimônio líquido, caso em que os impostos correntes e diferidos
também são reconhecidos em “Outros resultados abrangentes” ou diretamente no patrimônio líquido, respectivamente.
Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilização inicial de uma combinação de negócios, o efeito
fiscal é considerado na contabilização da combinação de negócios.

11. Benefícios a empregados

A Sociedade e suas controladas são copatrocinadoras de um plano de previdência privada com contribuições definidas.
As contribuições são efetuadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores. Os pagamentos a
planos de aposentadoria de contribuição definida são reconhecidos como despesa quando os serviços que concedem
direito a esses pagamentos são prestados.

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 12. Ativos e passivos financeiros

1. Ativos financeiros

Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias: (i) pelo valor justo através do resultado; (ii) mantidos
até o vencimento; (iii) empréstimos e recebíveis; e (iv) disponíveis para venda. A classificação depende da natureza e do
propósito dos ativos financeiros e é determinada no reconhecimento inicial.

Ativos financeiros pelo valor justo através do resultado

Ativos financeiros são mensurados ao valor justo pelo resultado quando são mantidos para negociação ou, no momento
do reconhecimento inicial, são designados pelo valor justo através do resultado. Um ativo financeiro é classificado como
mantido para negociação quando:

É adquirido principalmente para o propósito de venda em prazo muito curto.

É parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que a Sociedade administra conjuntamente e
que tenha um padrão recente real de lucros no curto prazo.
É um derivativo que não é designado e efetivo como instrumento de “hedge” em uma contabilização de “hedge”.

Um ativo financeiro que não seja mantido para negociação pode ser designado ao valor justo através de lucros e perdas
no reconhecimento inicial quando:

Essa designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência surgida em sua mensuração ou seu
reconhecimento.
For parte de um grupo administrado de ativos ou passivos financeiros ou ambos, seu desempenho for avaliado
com base no valor justo de acordo com a gestão dos riscos ou a estratégia de investimento documentada pela
Sociedade e as respectivas informações forem fornecidas internamente com a mesma base.
For parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos e o CPC 38 e o IAS 39 - Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento e Mensuração permitirem que o contrato combinado como um todo (ativo ou
passivo) seja designado ao valor justo através de lucros ou perdas.

Ativos financeiros pelo valor justo através do resultado são avaliados ao valor justo, com ganhos ou perdas reconhecidos
no resultado do exercício. Ganhos ou perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os dividendos ou juros
auferidos pelo ativo financeiro.

Mantidos até o vencimento

Ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis e datas de vencimento fixas e que a Sociedade tenha a
intenção e habilidade de manter até o vencimento são classificados nessa categoria. Ativos financeiros mantidos até o
vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando-se o método dos juros efetivos, deduzido de provisão para
perda do valor recuperável (“impairment”). A receita com juros é reconhecida aplicando-se o método da taxa efetiva.

Empréstimos e recebíveis

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros que têm pagamentos fixos ou determináveis e não são cotados em um
mercado ativo, sendo mensurados pelo custo amortizado utilizando-se o método dos juros efetivos, deduzido de provisão
para perda do valor recuperável (“impairment”). A receita com juros é reconhecida aplicando-se o método da taxa efetiva,
exceto para os recebíveis de curto prazo, quando o reconhecimento dos juros for imaterial.

Disponíveis para venda

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Ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles que não são derivativos e que são designados como disponíveis
para venda ou não são classificados nas categorias apresentadas anteriormente.

Os ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, a correção monetária e a
variação cambial, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, quando incorridos. As variações decorrentes da
avaliação ao valor justo são reconhecidas em conta específica do patrimônio líquido quando incorridas, sendo baixadas
para o resultado do exercício no momento em que são realizadas em caixa ou consideradas não recuperáveis.

Método dos juros efetivos

É um método de calcular o custo amortizado de um ativo ou passivo financeiro e alocar a receita ou despesa dos juros
durante o exercício relevante. A taxa efetiva de juros é aquela que desconta exatamente os recebimentos ou
pagamentos futuros estimados de caixa (incluindo todas as taxas pagas ou recebidas que formam parte integral da taxa
efetiva de juros, custos de transação e outros prêmios ou descontos) através da vida esperada do ativo financeiro ou,
quando apropriado, por um período menor.

b) Passivos financeiros

Os passivos financeiros são classificados pelo valor justo através do resultado ou como outros passivos financeiros.

Passivos financeiros pelo valor justo através do resultado

São classificados nessa categoria os passivos financeiros mantidos para negociação ou quando mensurados pelo valor
justo através do resultado.

Um passivo financeiro é classificado como mantido para negociação quando:

For incorrido principalmente com o propósito de recompra em futuro próximo.

For parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que a Sociedade administra conjuntamente e
que tenha um padrão realizado de lucros no curto prazo.
For um derivativo que não esteja designado como um instrumento de “hedge” efetivo.

Passivos financeiros que não sejam classificados como mantidos para negociação podem ser designados como valor
justo através do resultado no reconhecimento inicial quando:

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 Tal designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência na mensuração ou no reconhecimento
que poderia surgir.
Compuserem parte de um grupo de ativos ou passivos financeiros ou de ambos, o qual seja administrado e cuja
“performance” seja avaliada com base em seu valor justo, de acordo com a administração de risco documentada
ou a estratégia de investimento da Sociedade, e as informações sobre esse grupo forem fornecidas nessa base
internamente.
Formarem parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos e o IAS 39 permitir que o contrato
combinado como um todo (ativo ou passivo) seja designado ao valor justo através de lucros ou perdas.

Passivos financeiros pelo valor justo através do resultado são demonstrados ao valor justo, com ganhos ou perdas
reconhecidos no resultado. Os ganhos ou perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam quaisquer juros pagos
no passivo financeiro.

Outros passivos financeiros

Outros passivos financeiros são inicialmente mensurados ao valor justo, líquido dos custos da transação, e
subsequentemente mensurados pelo custo amortizado usando-
-se o método dos juros efetivos, sendo as despesas com juros reconhecidas com base no rendimento. O método dos
juros efetivos é um método que calcula o custo amortizado de um passivo e aloca as despesas com juros durante o
período relevante. A taxa de juros efetiva é a taxa que exatamente desconta pagamentos estimados futuros de caixa
através da vida esperada do passivo financeiro ou, quando aplicável, por um período menor.

13. Reconhecimento da receita

A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de
devoluções, descontos comerciais e/ou bonificações concedidas e outras deduções similares.

As receitas decorrentes da captura das transações com cartões de crédito e de débito são apropriadas ao resultado na
data do processamento das transações. As receitas decorrentes da captura das transações parceladas com cartões de
crédito são apropriadas ao resultado na data do processamento de cada parcela. A receita de serviços prestados para
parceiros e estabelecimentos comerciais é reconhecida no resultado quando da prestação de serviços.

A receita de dividendos de investimentos é reconhecida quando o direito do acionista de receber tais dividendos é
estabelecido (desde que seja provável que os benefícios econômicos futuros deverão fluir para o Grupo e o valor da
receita possa ser mensurado com confiabilidade).

A receita de ativo financeiro de juros é reconhecida quando for provável que os benefícios econômicos futuros deverão
fluir para o Grupo e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade. A receita de juros é reconhecida pelo
método linear com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto, sendo a taxa de
juros efetiva aquela que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do
ativo financeiro em relação ao valor contábil líquido inicial desse ativo.

10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras
confiáveis, os diretores devem comentar:

(a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-
las

Os diretores da Companhia acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos que adotamos para
assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações financeiras da Companhia. Por essa razão, na
opinião dos diretores da Companhia, nossas demonstrações financeiras apresentam adequadamente o resultado de

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operações e situação patrimonial e financeira da Companhia nas respectivas datas, não tendo sido identificadas, até o
momento, imperfeições em nossos controles internos que nos levassem a propor providências corretivas. Os diretores
da Companhia ressaltam que os resultados financeiros anteriormente apresentados nas demonstrações financeiras não
indicam, necessariamente, os resultados que podem ser esperados para qualquer outro período ou exercício.

(b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, nossos
auditores irão emitir carta comentário com sugestões de melhoria dos procedimentos contábeis e do sistema de
controles internos. Até a data de publicação desta versão do Formulário de Referência, os auditores não divulgaram, à
Companhia, a referida carta comentário.

No entendimento dos diretores da Companhia, não foram identificadas deficiências materiais em nossos sistemas de
controles internos que pudessem impactar de forma significativa as demonstrações financeiras da Companhia.

10.7 Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem
comentar:

(a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

A Companhia não recebeu quaisquer recursos em decorrência da realização da oferta pública de distribuição de valores
mobiliários durante o exercício de 2009, pois se tratou de uma distribuição pública exclusivamente secundária. Os
acionistas vendedores receberam todos os recursos líquidos resultantes da venda das ações.

(b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas
nos prospectos da respectiva distribuição

Não aplicável, pois se tratou de distribuição pública exclusivamente secundária e a Companhia não tem controle sobre a
destinação de recursos.

(c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável, pois se tratou de distribuição pública exclusivamente secundária e a Companhia não tem controle sobre a
destinação de recursos.

10.8 Os Diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia, indicando:

(a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e
passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou
serviços; (iv) contratos de construção não terminada; e (v) contratos de recebimentos futuros de
financiamentos.

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, a Companhia não possuiu operações
não registradas em suas demonstrações financeiras.

(b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, não houve itens relevantes que não
estivessem evidenciados em nossas demonstrações financeiras.

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10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8,
os Diretores devem comentar:

(a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

Não aplicável, pois a Companhia não tem operações não registradas nas Demonstrações Financeiras dos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010.

(b) natureza e o propósito da operação

Não aplicável, pois a Companhia não tem operações não registradas nas Demonstrações Financeiras dos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010.

(c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em
decorrência da operação

Não aplicável, pois a Companhia não tem operações não registradas nas Demonstrações Financeiras dos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010.

10.10 Os Diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia,
explorando especificamente os seguintes tópicos:

(a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes
em andamento e desinvestimentos previstos

Os principais investimentos da Companhia são realizados visando à expansão de suas atividades e distribuíram-se
basicamente da seguinte forma nos períodos indicados:

EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010

(em milhões de reais em IFRS)

2010 2009 2008

Equipamentos de Captura 229,5 215,7 124,8
Equipamentos de Informática 10,8 4,7 1,4
Outros 51,7 31,7 50,8

292,0 252,0 177,0

Os investimentos em equipamentos de captura (POS) são realizados principalmente em função do aumento da base de
estabelecimentos credenciados. Adicionalmente, esses investimentos visam reduzir os custos operacionais da
Companhia, relacionados à manutenção de equipamentos de captura, além de melhorarem a segurança das transações
realizadas com os cartões de crédito e débito. Os equipamentos de captura adquiridos pela Companhia, dado o seu
caráter portátil, são distribuídos conforme a sua demanda por todo o País. Outros investimentos estão representados
substancialmente por equipamentos de informática, em especial para uso nos sistemas da Companhia localizados em
sua sede, licença de softwares, a serem utilizados na sede da Companhia e em suas filiais, e gastos com
desenvolvimento de novos produtos e serviços, visando o incremento de receitas e melhorias operacionais. A
Companhia utiliza recursos próprios para o financiamento de seus investimentos.

(b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva
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Não divulgamos quaisquer planos e/ou projetos para aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que
devam influenciar de forma relevante nossa capacidade produtiva.

(c) novos produtos e serviços., indicando:

Além dos produtos e serviços tradicionalmente oferecidos no mercado de meios eletrônicos de pagamento, a Companhia
tem histórico em oferecer soluções inovadoras em segmentos que tenham sinergia com suas atividades, sendo pioneira
na oferta de infra-estrutura de rede para correspondente bancário, recarga de celular, voucher eletrônico e Saque, e na
captura e no processamento de transações eletrônicas que não envolvem pagamento, como conectividade e autorização
de transações no segmento de saúde. Acreditamos que a diversidade do portfólio de nossos produtos e serviços é
resultado de esforços constantes na identificação de novos ramos de negócios que possam maximizar e otimizar o uso
de nossa rede e nossos ativos. Nesse contexto, nos últimos anos, a Companhia iniciou parcerias com Emissores e
empresas para a captura e o processamento de transações com cartões Private Label Híbrido, contando, atualmente,
com cerca de 89 parcerias com Emissores e empresas. Da mesma forma, desde 1º de setembro de 2008, a Companhia
passou a oferecer antecipação de recebíveis a sua rede de estabelecimentos credenciados.

(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;

Não aplicável,uma vez que não possuímos pesquisas em andamento já divulgadas.

(ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços;

Não aplicável, uma vez que não possuímos gastos para desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados

Não aplicável, uma vez que não possuímos projetos em desenvolvimento já divulgados.

(iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não aplicável, uma vez que não possuímos pesquisas de novos produtos e serviços.

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 INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
(De acordo com os Itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da Inst. CVM 480)

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Outros cargos
Cargo eletivo Data da Data da Prazo do ou funções Eleição pelo
Nome Idade Profissão CPF
ocupado eleição posse mandato exercidos no controlador
emissor
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Arnaldo
63 Bancário 055.302.378-00 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos Não há Sim
Alves Vieira
Membro do
Comitê de
Jair Delgado
61 Bancário 221.863.878-91 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos Auditoria e do Sim
Scalco
Comitê de
Finanças
Milton
Almicar Silva 55 Bancário 232.816.500-15 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos Não há Sim
Vargas
Norberto
Pinto 58 Bancário 509.392.708-20 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos Não há Sim
Barbedo
Membro do
Denílson
Comitê de
Gonçalves 43 Bancário 079.677.388-29 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos Sim
Governança
Molina
Corporativa
Paulo
Rogerio 45 Bancário 442.887.279-87 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos Não há Sim
Caffarelli
José
Mauricio
44 Bancário 853.535.907-91 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos Não há Sim
Pereira
Coelho
Membro do
Raul Comitê de
Francisco 39 Bancário 554.374.430-72 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos Finanças e Sim
Moreira Comitê de
Pessoas
Membro do
Comitê de
Gilberto Administrador Auditoria, Comitê Conselheiro
61 566.164.738-72 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos
Mifano de empresas de Finanças e Independente
Comitê de
Pessoas.
Francisco Membro do
Augusto da Comitê de Conselheiro
62 Advogado 092.297.957-07 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos
Costa e Governança Independente
Silva Corporativa
CONSELHO FISCAL

Até AGO que

Marcio
aprovar as
Hamilton 39 Bancário 457.923.641-68 Membro Efetivo 30/4/2010 30/4/2010 Não há Sim
contas do
Ferreira
exercício 2010

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 Até AGO que
Kleber do
aprovar as
Espirito 56 Bancário 200.788.206-00 Membro Efetivo 30/4/2010 30/4/2010 Não há Sim
contas do
Santo
exercício 2010

Até AGO que

Haroldo
aprovar as
Reginaldo 52 Economista 014.508.808-19 Membro Efetivo 30/4/2010 30/4/2010 Não há Sim
contas do
Levy Neto
exercício 2010

DIRETORIA

Rômulo de Diretor
48 Economista 604.722.787-20 20/5/2010 20/5/2010 Até 20/5/2012 Não Aplicável Não Aplicável
Mello Dias Presidente

Eduardo Diretor sem

Administrador
Chedid 39 149.405.798-08 designação 20/5/2010 20/5/2010 Até 20/5/2012 Não Aplicável Não Aplicável
de empresas
Simões específica

Roberto Diretor sem

Menezes 48 Engenheiro 807.677.707-06 designação 20/5/2010 20/5/2010 Até 20/5/2012 Não Aplicável Não Aplicável
Dumani específica

Diretor sem
Paulo Guzzo Administrador
41 105.469.248-32 designação 20/5/2010 20/5/2010 Até 20/5/2012 Não Aplicável Não Aplicável
Neto de empresas
específica

Diretor de
Relações com
Clovis
Administrador 172.994.418- Investidores e
Poggetti 38 03/01/2011 03/01/2011 Até 20/5/2012 Não Aplicável Não Aplicável
de Empresas 37 Diretor sem
Junior
designação
específica

Dilson
Diretor sem
Tadeu da Até
51 Engenheiro 607.562.337-04 designação 6/5/2010 7/5/2010 Não Aplicável Não Aplicável
Costa 06/05/2012
específica
Ribeiro

Currículos dos membros do Conselho de Administração:

Arnaldo Alves Vieira

Membro Efetivo do Conselho de Administração desde novembro de 2005. Formado em Direito pelas Faculdades
Integradas Guarulhos e Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Iniciou a carreira em
outubro de 1961. Passou por todos os escalões da carreira bancária, tendo sido eleito Diretor em abril de 1985, em
março de 1992 foi eleito Diretor Departamental, em fevereiro de 1995 foi eleito Diretor Executivo Gerente e, em
março de 1999, foi Diretor Vice Presidente Executivo, cargo que ocupa atualmente. Participa também da
Administração das demais empresas da Organização Bradesco. É Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da
Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias
do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Vice Presidente do Conselho de
Administração da Celta Holdings S.A. e Fidelity Processadora e Serviços S.A. desde abril de 2006 e Membro do
Conselho de Ética e de Auto Regulação da ABECS desde janeiro de 2006. Foi Diretor Executivo da Febraban e da

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Federação Nacional dos Bancos (FENABAN) de março a setembro de 2002; Diretor da InterAmerica Overseas Limited
de maio de 2000 a setembro de 2007 e do Conselho Diretivo Regional da Visa International de maio de 1999 a
setembro de 2007.

Jair Delgado Scalco

Formado em Administração de Empresas pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO de Osasco, e em Ciências
Contábeis pelas Faculdades Reunidas Princesa Isabel. Iniciou a carreira no Bradesco, em agosto de 1965, como
aprendiz no Departamento de Gráfica. Em maio de 1970, foi transferido para o Departamento da Gerência Geral da
Companhia, em fevereiro de 1973, para o Departamento de Auditoria Fiscal, e em dezembro de 1978, para o
Departamento de Incentivos Fiscais, onde assumiu o cargo de Superintendente Executivo. Em abril de 1998, foi eleito
Diretor Departamental, sendo responsável pelo Departamento de Cartões. É membro da Mesa Regedora da
Fundação Bradesco, membro efetivo do Conselho de Administração da CBSS, membro efetivo do Conselho de
Administração e Diretor da Celta Holdings S.A., membro efetivo do Conselho de Administração da Fidelity
Processadora e Serviços S.A. Foi Diretor-Presidente da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários e da
Celta Processadora e Serviços S.A.; e Presidente do Conselho Deliberativo,Diretor-Presidente e Diretor Financeiro da
ABECS.

Raul Francisco MoreiraGraduando em administração de empresas. Gerente Geral da Unidade de Parcerias

Estratégicas do Banco do Brasil desde agosto de 2010. Responsável pela implantação do Projeto Elo. Atuou como
Executivo da área de Cartões Pessoas Físicas da Diretoria de Cartões. Também trabalhou no desenvolvimento da
solução de Internet do Banco do Brasil, sendo um dos responsáveis pela sua implementação. Responsável pela
implantação do serviço de Mobile Banking no Banco do Brasil, instituição onde está há 23 anos.

Paulo Rogério Caffarelli

É formado em Direito e tem Pós Graduação em Comércio Exterior, Direito no Comércio Internacional, Finanças e
Direito Societário, além de Mestrado em Economia pela Universidade de Brasília. Participou do Real Estate
Management Program, pela Harvard Business School, em Boston, Massachusetts, EUA. É o atual Vice-Presidente de
Negócios de Varejo do Banco do Brasil, instituição onde está há 30 anos. Ao longo de sua carreira exerceu cargos em
diversas áreas do Banco do Brasil, tais como nas Diretorias de Distribuição, Logística, Marketing e Novos Negócios de
Varejo. Atuou ainda na Previ – Fundo de Pensão dos Funcionários do Banco do Brasil, onde permaneceu no cargo de
Executivo de Investimentos por dois anos. Atuou como Conselheiro de empresas como a Vale do Rio Doce, Tupy
Fundições Ltda., Cobra Tecnologia, Companhia Energética de Pernambuco – CELPE e também como Presidente da
ABECS - Associação Brasileira de Cartões de Crédito e Serviços. Atualmente, faz parte do Conselho de Administração
da Brasilprev, do IRB-Brasil Resseguros, da CBSS - Companhia Brasileira de Soluções e Serviços e é Presidente do
Conselho Consultivo da BBTUR.

Denílson Gonçalves Molina

É graduado em Matemática pela UNIMEP - Universidade Metodista de Piracicaba. Diretor de Cartões do Banco do
Brasil desde 14 de abril de 2009. Antes disso, atuou na Gerência de Negócios com Clientes Pessoas Físicas, na mesma
Diretoria, desde a sua criação, em outubro de 2007. Atuou, ainda, na Gerência Executiva de Crédito Pessoas Físicas
da Diretoria de Varejo do Banco do Brasil, e na criação da área de Crédito Imobiliário daquela Instituição, sendo um
dos responsáveis pela sua implementação. Tem experiência na área de Negócios com Pessoas Jurídicas, em função
de atuação também na área de Atacado do Banco do Brasil, instituição onde está há 17 anos.
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Francisco Augusto da Costa e Silva
Membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Formado em Direito pela Universidade do
Estado do Rio de Janeiro – UERJ; tem MBA executivo pela COPPEAD,– UFRJ. Desenvolveu sua carreira profissional no
BNDES, onde ingressou na posição de advogado, tendo ocupado diversos cargos, chegando à posição de Diretor. Na
área acadêmica, foi professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da UERJ, da Faculdade de Direito Cândido
Mendes, e do Instituto de Direito Público e Ciência Política da FGV. Após ter atuado um ano e meio como Diretor da
Comissão de Valores Mobiliários - CVM, foi nomeado Presidente da Autarquia em agosto de 1995, cargo que ocupou
até o final de janeiro do ano 2000. Participou dos Conselhos de Administração do Banco do Brasil e da Vale.
Atualmente é sócio do escritório Bocater, Camargo, Costa e Silva – Advogados. Participa também do Conselho
Consultivo da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-Rio, do Conselho Consultivo Empresarial da
COPPEAD, e do Conselho de Supervisão do Analista de Valores Mobiliários. É membro da Câmara de Arbitragem do
Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo.

Gilberto Mifano
Membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Formado em administração de empresas pela
FGV. Foi superintendente geral da BOVESPA de 1994 a 2007, tendo sido presidente do Conselho de Administração da
BM&FBOVESPA até abril de 2009. É presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa, sócio da Pragma Patrimônio e conselheiro de administração em outras companhias abertas.

Milton Almicar Silva Vargas

Formado em Administração de Empresas. Trabalhou no Banco Bradesco S.A. de julho de 1976 até junho de
2009, onde ocupava o cargo de Diretor Vice-Presidente Executivo. É Membro do Conselho de
Administração da Portugal Telecom, SGPS S.A., Fleury S.A. , Monteiro Aranha S.A , Cielo S.A. e CPM Braxis
S.A..

José Mauricio Pereira Coelho

Formado em Ciências Contábeis pela Faculdade Unigranrio – Rio de Janeiro em 1990, com MBA em Finanças e
Mercado de Capitais e Especialização em Governança Corporativa pela FGV/RJ. Funcionário do Banco do Brasil desde
1987, com foco de atuação em finanças, mercado de capitais e governança corporativa. Foi Gerente de Negócios,
Gerente de Contas Corporate e de Negócios Corporate passando pela Superintendência Regional, Unidade de
Negócios Corporativos e Superintendência Estadual, onde foi responsável pela condução dos negócios do Banco do
Brasil com o Grupo Petrobras. Em 2000 passou a trabalhar na Diretoria de Mercado de Capitais e Investimentos do
Banco como Gerente responsável pelo acompanhamento econômico-financeiro das empresas com participação
Banco do Brasil e BB – Banco de Investimentos. Em 2007 assumiu o cargo de Gerente Executivo na Diretoria de
Seguros, Previdência e Capitalização, responsável pela Governança Corporativa das participações do Banco do Brasil
nos segmentos de seguros, previdência e capitalização. Desde maio de 2009 é membro titular do Conselho de
Administração da Mapfre Nossa Caixa Vida e Previdência. É titular do Conselho de Administração da Visa Vale (CBSS)
desde abril de 2006. Foi presidente do Conselho Fiscal da Ativos S.A., suplente do Conselho Fiscal da CELP (Cia.
Energética de Pernambuco) e da Pronor Petroquímica e do Conselho da Administração da GCS (Guaraniana Comércio
e Serviços) e da Tracol Serviços Elétricos. É titular do Comitê de Investimentos do Fundo de Investimentos em
Participações Brasil Energia (Banco Pactual), do Comitê Financeiro da Brasilveículos e da Brasilsaúde. Integrou o

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Comitê de Finanças da Cielo (à época Companhia Brasileira de Meios de Pagamento) no período de março de 2006
até março de 2007.

Norberto Pinto Barbedo

Formado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Contábeis Tibiriçá. Iniciou a carreira em janeiro de 1968,
no Banco BCN S.A., instituição financeira que em dezembro de 1997 foi adquirida pelo Banco Bradesco S.A. Passou
por todos os escalões da carreira bancária, sendo em outubro de 1989, eleito Diretor e, em dezembro de 1997,
Diretor Vice-Presidente, cargo que ocupou até março de 2004. Em fevereiro de 2003, foi eleito Diretor Vice-
Presidente Executivo do Banco Bradesco S.A., cargo que ocupa atualmente. Participa também da Administração das
demais Empresas da Organização Bradesco. É Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco e
Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo
e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Presidente do Conselho de Administração da CIBRASEC -
Companhia Brasileira de Securitização, Vice-Presidente Titular do Conselho Diretor da Associação Brasileira das
Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança - ABECIP, Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A., Membro
do Conselho Consultivo do FIABCI/BRASIL - Capítulo Nacional Brasileiro da Federação Internacional das Profissões
Imobiliárias, Diretor Setorial Adjunto da Comissão de Crédito Imobiliário e Poupança da Federação Brasileira de
Bancos (FEBRABAN) e Membro Efetivo da Câmara Consultiva de Listagem da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros. Foi Diretor Vice-Presidente do Banco Boavista Interatlântico S.A., Banco Mercantil de São
Paulo S.A., Banco Zogbi S.A. e da Potenza S.A. Processamento de Dados; Membro do Conselho de Administração da
BCN Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Diretor da Financiadora BCN S.A. - Crédito, Financiamento e
Investimentos.

Currículos dos membros do Conselho Fiscal:

Marcio Hamilton Ferreira

Membro Efetivo do Conselho Fiscal. Ocupa o cargo de Diretor de Finanças do Banco do Brasil desde 2009, tendo
ocupado anteriormente, na mesma Companhia, a posição de Diretor de Mercado de Capitais e Investimentos (RJ),
Superintendente Comercial, responsável pelo atendimento a grandes empresas nos Estados do RJ, ES e Nordeste,
além de ter ocupado os cargos de Gerente Executivo na Diretoria de Comércio Exterior e na Diretoria de Mercado de
Capitais e Investimentos.

André Luis Dantas Furtado

Membro Suplente do Conselho Fiscal. É bacharel em Ciências Contábeis, e possui MBA em Finanças e Direito pela
FGV e MBA em Gestão de Riscos pela USP/FIPECAFI. Está no Banco do Brasil desde 2001 e atualmente ocupa o cargo
de Gerente de Divisão na Diretoria de Mercado de Capitais desde 2007. Foi membro do Conselho Fiscal na
Companhia Energética do Rio Grande do Norte – Cosem no período de março de 2004 a março de 2006 e da BONOR
– Industria de Botões do Nordeste S.A. no período de abril de 2005 a março de 2007. Foi membro do Comitê de
Auditoria da Cielo S.A. no período de abril de 2007 a abril de 2010. É membro do Conselho de Administração da
Cadam S.A. desde abril de 2007.

Kleber do Espírito Santo

Membro Efetivo do Conselho Fiscal. Técnico em Contabilidade pelo colégio Tito Novais em Belo Horizonte/MG.
Iniciou a carreira como Contador na Credireal Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. em 1975, e foi
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transferido para o Banco de Credireal de Minas Gerais S.A. em 1992 com a função de Contador Geral de diversas
empresas ligadas ao grupo. Em 1998 assumiu a função de Gerente da área Contábil do Departamento de Cartões do
Banco Bradesco, e atualmente atua como Gerente de Departamento, sendo responsável pela área Contábil e
Financeira do Banco Bradesco Cartões S.A..

Marcelo Santos Dall’Occo

Membro Suplente do Conselho Fiscal. Formado em Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica de São
Paulo (PUC), possui MBA em Finanças pelo IBMEC. É Gerente Chefe de Auditoria Fiscal do Banco Bradesco desde
2003. Atuou na área contábil da Itautec S.A. durante 8 anos; na área financeira da ADP Systems por 2 anos e, no
Banco Volkswagen S.A., na área de analise financeira e na área tributária, por 8 anos.

Haroldo Reginaldo Levy Neto

Membro Efetivo do Conselho Fiscal. Graduado em Economia pela FEA, CNPI (Certificado Nacional de Profissionais de
Investimento) e Certificado pelo IBGC como Conselheiro de Administração e Fiscal. Atuou por 18 anos no Banco Itaú
até o ano de 2002, alcançando o cargo de Superintendente de Análise de Investimentos. Atuou por 2 anos como
Diretor Geral do IBCPI - Instituto Brasileiro de Certificação dos Profissionais de Investimento. Atualmente é
Coordenador do CODIM - Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado e Vice-coordenador de
Relações Institucionais do CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis e Diretor Administrativo e Institucional da
Fundação de Apoio ao CPC.

Currículos dos membros da Diretoria:

Rômulo de Mello Dias

Diretor Presidente desde junho de 2008. Foi membro do Conselho de Administração da Companhia de
2005 a maio de 2008. Formado em Economia pela Universidade Federal Fluminense, com MBA e pós-
graduado pelo programa de desenvolvimento gerencial executivo do IBMEC. Foi diretor estatutário do
Bradesco BBI e da Bradespar, e atuou também como diretor executivo do Citibank, dentre outras
empresas. Foi sócio gerente da Albion Alliance Capital Management e membro dos Conselhos de
Administração da Companhia Vale do Rio Doce, Valepar, Escelsa, Enersul, Net, Americel, Telet, Iven,
Monteiro Aranha, CBSS e CPM. Ao longo de sua carreira, Rômulo desenvolveu larga experiência no
gerenciamento de empresas por conta da sua atuação no negócio de private equity.

Eduardo Chedid Simões

Diretor responsável pela área de Produtos, Desenvolvimento de Negócios com Emissores, Planejamento
Estratégico e Novos Negócios, Risco e Fraude Transacional e Marketing Institucional desde outubro de
2008. É formado em Administração de Empresas pela EAESP-FGV, com cursos de especialização nas
Universidades de Chicago e Miami, também cursou o MBA em Administração na University of Pittsburgh
(EUA). Tem dezesseis anos de experiência em meios de pagamento eletrônico com passagem por diversas
áreas de negócio, risco e tecnologias emergentes. Atuou por cinco anos na Credicard e por 11 anos na Visa
International, onde ocupava a posição de Vice-Presidente Superintendente de Produtos e Tecnologias
Emergentes.

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Paulo Guzzo Neto
Especialização em Administração pela FMU e especialização em Driving Strategic Innovation pela IMD International
de Lausanne (Suíça), e também frequentou diversas disciplinas do MBA em Engenharia de Software da CTE – Poli.
Tem 20 anos de experiência na indústria de meios de pagamento. Foi Diretor Executivo de Tecnologia – CIO da
Companhia de novembro de 2008 a maio de 2009. Ingressou na Companhia em 1998, tendo exercido as funções de
Diretor de Pesquisas e Novas Tecnologias de junho de 2005 a outubro 2007 e de Diretor de Canais de outubro de
2007 a novembro de 2008.

Roberto Menezes Dumani

Roberto Dumani, Vice-Presidente Executivo é responsável pela área de Desenvolvimento Organizacional da
Companhia desde novembro de 2008 sendo responsável pelas áreas de Recursos Humanos, Projetos Estratégicos e
Arquitetura de Processos. É pós-graduado em Business Management pela Harvard Business School, em Recursos
Humanos pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e graduado em Engenharia Eletrônica pelo Instituto
Militar de Engenharia. Tem mais de quinze anos de experiência em RH, dos quais sete com responsabilidades
internacionais, sendo uma delas no headquarter da The Gillette Company, em Boston, USA. Na Unilever, exerceu o
cargo de Diretor de Recursos Humanos para a América Latina da Divisão Foodsolutions e no Banco HSBC o de Diretor
de Treinamento & Desenvolvimento para América do Sul. Exerceu também outros cargos executivos na Ceras
Jonhson e Gillette do Brasil.

Clovis Poggetti Junior

Diretor responsável pela área de Relações com Investidores e Finanças desde Janeiro 2011. É formado em
Administração de Empresas pela EAESP-FGV, com curso de especialização pela mesma Universidade, também cursou
o MBA em Administração na University of Michigan Business School (EUA). Juntou-se à Companhia em 2007, tendo
atuado como Diretor de Controladoria até 2009 e Diretor de Finanças até dezembro de 2010. É membro do Conselho
de Administração da Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. (“M4U”) e do Conselho Fiscal da Companhia
Brasileira de Gestão de Serviços (“CBGS”). Anteriormente atuou como executivo de finanças na Sendo Brasil -
Telefonia Celular e na Gradiente Eletrônica S.A.

Dilson Tadeu da Costa Ribeiro

Diretor responsável pela área Comercial e de Marketing desde maio de 2010. É graduado em Engenharia
Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e pós-graduado em análise de sistemas pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC/RJ. Possui MBA em Finanças pelo Instituto Brasileiro de
Mercado de Capitais - IBMEC - São Paulo, SP e MBA Executivo pelo Programa de Desenvolvimento
Gerencial - PDG/EXEC - Rio de Janeiro, RJ. Foi diretor na Fininvest no período de 2001 a 2003, tendo sob
responsabilidade a área de vendas e central de Atendimento. No Banco Itaú S.A., foi diretor responsável
pela gestão do negócio de financeira própria – Taií de 2004 a 2009. Na Brasil Brokers, ocupou o cargo de
Diretor Executivo de Operações - COO de junho de 2009 a maio de 2010, sendo responsável pelas áreas de
Tecnologia, Operações, CRM, Recursos Humanos, Secretaria de vendas e Jurídico

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12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Luiz Armstrong de Moura Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Bancário
117.643.798-45 41

Gilberto Mifano Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de

Empresas
566.164.738-72 61
Membro dos Comitês de Finanças e de Pessoas e Conselheiro de Administração

Jair Delgado Scalco Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Bancário

221.863.878-91 61
Membro do Comitê de Finanças e Conselheiro de Administração

Gilberto Mifano Comitê de Finanças Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de 0

Empresas 0
172.994.418-37 61
Membro dos Comitês de Auditoria e Pessoas e Conselheiro de Administração

Jair Delgado Scalco Comitê de Finanças Membro do Comitê (Efetivo) Bancário

221.863.878-91 61
Conselheiro de Administração

Raul Francisco Moreira Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Bancário

554.374.430-72 39
Membro do Comitê de Pessoas e Conselheiro de Administração

Gilberto Mifano Comitê de Pessoas Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de 0

Empresas 0
172.994.418-37 61
Membro dos Comitês de Auditoria e Finanças e Conselheiro de Administração

Raul Francisco Moreira Comitê Pessoas Membro do Comitê (Efetivo) Bancário

554.374.430-72 39
Membro do Comitê Financeiro e Conselheiro de Administração

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12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data e
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data p
Outros cargos/funções exercidas no emissor
José Luiz Rodrigues Bueno Comitê de Pessoas Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 03/02/2
586.673.188-68 58 03/02/2

Rômulo de Mello Dias Governança Corporativa Membro do Comitê (Efetivo) Economista 03/02/2
04.722.787-20 49 03/02/2
Diretor Presidente e Membro Conselho de Administração

Carlos Roberto Mendonça da Silva Governança Corporativa Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 03/02/2
775.573.607-53 48 03/02/2

Denilson Gonçalves Molina Governança Corporativa Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 03/02/2
079.677.388-29 43 03/02/2
Membro Conselho de Administração

Francisco Augusto da Costa e Silva Governança Corporativa Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 03/02/2
092.297.957-04 62 03/02/2
Membro do Conselho de Administração

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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor,
controladas e controladores

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Segundo o melhor conhecimento da Administração da Companhia, não há.

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e
outros

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Segundo o melhor conhecimento da Administração da Companhia, não há.

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INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

13.1 Descrever a política de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do
conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os
seguintes aspectos:

(a) Objetivos da política ou prática de remuneração

A estratégia de remuneração da Companhia tem como principais objetivos: (i) atrair e reter os melhores profissionais
existentes no mercado;(ii) garantir o alinhamento dos patamares de remuneração às metas e resultados da Organização;
e (iii) garantir a prática de meritocracia através da diferenciação da remuneração de acordo com o desempenho
individual.
A estratégia de remuneração da Companhia, que contribui para o atingimento dos seus objetivos, tem contínua análise
frente ao ambiente externo, comparando anualmente com o mercado de referência, como concorrentes do segmento de
serviços financeiros, empresas com capilaridade nacional, empresas com tecnologia de informação e/ou força de vendas
intensiva, e/ou que possuam uma estratégia de remuneração consolidada similar a da Companhia.
Nosso modelo de remuneração variável de curto prazo está atrelado à metas específicas de cada colaborador e diretor
executivo, em conformidade com sua responsabilidade para o atingimento das metas da Companhia.
Para os [diretores executivos] da Companhia, alinhado a estratégia da Companhia no longo prazo, temos o plano de
opção de compra de ações. Esse programa tem como objetivo o alinhamento do ganho dos diretores executivos ao valor
da Companhia no mercado de capitais.
Oferecemos também um plano de previdência complementar aos nossos diretores executivos e colaboradores. Neste
plano o colaborador pode aplicar até 7,8% da remuneração fixa excedente a R$2.700,00 (dois mil e setecentos reais). A
Companhia contribui com até duas vezes o valor aplicado pelos diretores executivos e colaboradores, considerando o
fator idade.
No que se refere ao conselho de administração e conselho fiscal da Companhia, a remuneração é baseada em 12
pagamentos fixos mensais por ano. Para os Conselheiros Independentes há um adicional de R$2.000,00, pago por
participação em reunião de qualquer comitê da Companhia (“Remuneração Adicional”). Entende-se por Conselheiro
Independente o membro do Conselho de Administração que não possui qualquer vínculo com a Companhia (exceto
participação de capital) ou com os controladores da Companhia nos termos do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado

(b) Composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:

A remuneração dos integrantes do conselho de administração é composta por honorários fixos mensais que objetiva
recompensar a contribuição de cada membro para os resultados de médio e longo prazo da Companhia. Também há
uma parcela de Remuneração Adicional para os membros independentes, conforme convocação e participação em
reuniões de comitês da Companhia.
Integrantes do conselho fiscal recebem honorários fixos mensais, tendo o mesmo objetivo, de recompensar a
contribuição de cada membro.
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 Exceto pela remuneração adicional percebida pelo Conselheiro Independente referida acima, os integrantes dos comitês
não são remunerados.
Anualmente, em assembleia geral de acionistas, são aprovadas as remunerações máximas para a diretoria executiva da
Companhia para o ano vigente, considerando honorários fixos, bônus e plano de previdência complementar. O plano de
opção de compra de ações tem seu limite definido a partir da aprovação dos limites de diluição de capital da Companhia,
conforme assembleia geral de acionistas. A remuneração da diretoria executiva é composta pela remuneração fixa,
variável de curto prazo (bônus) e de longo prazo (plano de opção de compra de ações).
Toda remuneração variável está atrelada ao atingimento de metas de resultados definidos anualmente pelo conselho de
administração da Companhia.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total:

Abaixo, as proporções para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010:

Órgão Remuneração Base Remuneração Remuneração Benefícios Total

Variável Adicional(1)

Conselho de Administração 95,8% 0,0% 4,2% 0,0% 100,0%

Conselho Fiscal 100,0% 0,0% 0,0% 0,0% 100,0%

Diretoria Executiva 40,2% 55,4% 0,0% 4,4% 100,0%

(1)
Consideramos os valores aportados em plano de previdência complementar, conforme programa estabelecido na
Companhia.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A remuneração é reajustada em função da dinâmica de mercado, que é verificada por meio de análise de resultados de
pesquisas salariais realizadas anualmente.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A estratégia e composição da remuneração da Companhia têm como principais objetivos: (i) atrair e reter os melhores
profissionais existentes no mercado; (ii) garantir o alinhamento dos patamares de remuneração às metas e resultados da
Organização; e (iii) garantir a prática de meritocracia através da diferenciação da remuneração de acordo com o
desempenho individual. Dessa forma, a Companhia visa incentivar a melhoria da gestão da Companhia e a permanência
de nossos diretores executivos e conselheiros de administração, atrelando ganhos pelo comprometimento, assim como
pelo desempenho e resultado de curto e longo prazo.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento
da remuneração
Os indicadores de desempenho da Companhia que sustentam a remuneração variável consideram aspectos financeiros
e sociais, sendo faturamento, EBITDA absoluto e satisfação de clientes.

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d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

O acompanhamento dos resultados ocorre trimestralmente e a apuração final dos resultados financeiros e sociais é
realizada no início do ano seguinte ao ano de exercício. Os indicadores de desempenho da Companhia conjugados com
os resultados do desempenho individual do Diretor Executivo definem diretamente a remuneração variável.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo
Uma vez que a Companhia considera primordialmente os seus resultados financeiros e o cumprimento das metas
individuais de cada diretor executivo para determinação da remuneração variável, bem como estabelece aos seus
diretores executivos plano de opção de compra de ações, entendemos assegurar o comprometimento dos executivos
pelo desempenho na gestão e no alcance de resultado de curto, médio e longo prazo, alinhando-se, portanto, aos
interesses da Companhia.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

O pagamento da remuneração dos diretores executivos da Companhia é realizado única e exclusivamente pela própria
Companhia. A remuneração dos membros do conselho de administração e conselho fiscal, pela participação no
respectivo conselho, é realizada diretamente pela Companhia.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal
como a alienação do controle societário do emissor
Não há remuneração ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários.

13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social
corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte
conteúdo:

A estratégia de remuneração aplicada aos Administradores da Cielo considera a experiência, o momento atual do
mercado ao qual estamos inseridos e a necessidade de retenção dos Administradores neste segmento em período de
grandes mudanças. Para o ano de 2011 a remuneração total pode atingir o montante de até R$ 20 milhões,
considerando os honorários dos Diretores Executivos, remuneração do Conselho de Administração e o Conselho Fiscal,
incluindo eventuais gratificações e o plano de previdência complementar em modelo aberto.

Em função do momento de mercado e condições do segmento, no valor previsto para o ano de 2010, há um plano de
retenção aplicado aos Diretores Executivos que considera resultados do negócio e permanência dos mesmos na
Empresa. O valor relativo ao plano de retenção está informado na coluna “Outros” no quadro abaixo. O instrumento foi
recomendado pelo Comitê de Remuneração da Cielo e aprovado em Conselho de Administração em novembro de 2010.

Demonstrativo dos valores pagos nos exercícios de 2008 a 2010 e do valor projetado par ao ano de 2011:

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Para os exercícios de 2008,2008 e 2010, foram aprovados , para pagamento dos Administradores, os montantes globais
de até R$ 10,1 milhões, R$ 14,5 milhões e R$ 19,0 milhões, respectivamente.

Diretoria Executiva
Benefícios
Remuneração Fixa Anual Remuneração Variável Anual
motivados
Remuneração
Nº de Remuneração Remuneração Benefícios pela
Ano Benefícios Participação baseada em Total
Membros Salário ou por por pós-emprego cessação do
diretos e Outros Bônus nos Comissões Outros ações
Pró-Labore participação participação exercício do
indiretos resultados
em comitês em reuniões cargo
2008 6,25 3.364.235,34 381.004,83 - - 5.232.645,97 - - - - - - - 8.977.886,14

2009 4,58 3.558.860,85 313.151,97 - - 2.565.600,00 - - - - - - - 6.437.612,82

2010 5,83 4.295.025,19 470.652,20 - - 5.918.502,80 - - - - - - - 10.684.180,19

2011P 6,00 4.952.636,65 526.301,65 - 7.873.260,98 - - - - - - - 13.352.199,28

Conselho de Administração
Benefícios
Remuneração Fixa Anual Remuneração Variável Anual
motivados
Remuneração
Nº de Remuneração Remuneração Benefíciospós- pela
Ano Benefícios Participação baseada em Total
Membros Salário ou por por emprego cessação do
diretos e Outros Bônus nos Comissões Outros ações
Pró-Labore participação participação exercício do
indiretos resultados
em comitês em reuniões cargo
2008 9,92 153.057,20 - - - - - - - - - - - 153.057,20

2009 10,42 621.500,00 - 6.000,00 - - - - - - - - - 627.500,00

2010 9,92 977.000,00 - - - - - 43.000,00 - - - - - 1.020.000,00

2011P 10,00 984.000,00 - - - - - 72.000,00 - - - - - 1.056.000,00

Conselho Fiscal
Benefícios
Remuneração Fixa Anual Remuneração Variável Anual
motivados
Remuneração
Nº de Remuneração Remuneração Benefíciospós- pela
Ano Benefícios Participação baseada em Total
Membros Salário ou por por emprego cessação do
diretos e Outros Bônus nos Comissões Outros ações
Pró-Labore participação participação exercício do
indiretos resultados
em comitês em reuniões cargo
2008 3,83 217.095,02 - - - - - - - - - - - 217.095,02

2009 4,33 280.730,78 - - - - - - - - - - - 280.730,78

2010 3,00 300.412,85 - - - - - - - - - - - 300.412,85

2011P 3,00 308.753,28 - - - - - - - - - - - 308.753,28

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13.3 Em relação á remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social
corrente do conselho de administração , da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar a tabela com
seguinte conteúdo:

A remuneração variável é aplicada somente aos Diretores Executivos, não sendo aplicada aos membros dos
Conselhos de Administração e Fiscal, conforme quadro abaixo:
Diretoria Executiva
Bônus Participação nos resultados
Valor Valor previsto no
Nº de Valor mínimo Valor máximo Valor previsto no plano de de Valor mínimo
Ano Valor máximo plano de de Valor
Membros previsto no previsto no remuneração, caso as metas previsto no
efetivamente previsto no remuneração, caso efetivamente
plano de plano de estabelecidas fossem plano de
reconhecido plano de as metas reconhecido
remuneração remunerção atingidas remuneração
remunerção estabelecidas
2008 6,25 - 6.007.104,46 2.471.718,96 5.232.645,97 - - fossem atingidas- -

2009 4,58 - 3.012.000,00 2.596.000,00 2.565.600,00 - - - -

2010 5,83 8.408.027,50 4.342.078,40 5.918.502,80 - - - -

2011P 6,00 - 7.873.260,98 5.255.904,29 N/A - - - -

Obs.: média do número de membros da Diretoria Executiva em cada ano.

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria

estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

a) termos e condições gerais

Trata-se de um plano de opção de compra de ações, aprovado em assembleia geral ordinária em 22 de setembro de
2008, ratificado em assembléia geral extraordinário em 01 de junho de 2009 e poderá ser alterada pela assembleia geral
ordinária e extraordinária a ser realizada no dia 29 de abril de 2011 (“Plano”), em que estabelece as condições gerais de
outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia nos termos do art. 168, §3º da Lei das Sociedades
por Ações. São elegíveis ao Plano os diretores executivos, não sendo aplicado aos membros dos conselhos de
administração e fiscal. Também são elegíveis os vice-presidentes, diretores, gerentes sênior, consultores sênior e
empregados com desempenho extraordinário reconhecido pela administração da Companhia. Em todas as situações há
a aprovação do conselho de administração da Companhia.
O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação, ou seja, 22 de setembro de 2008, e terá a vigência de 10 (dez)
anos, contados da data da primeira outorga de opção de compra de ações aos beneficiários, podendo ser extinto, a
qualquer tempo, por decisão da assembleia geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções
ainda em vigor outorgadas com base nele.

b) principais objetivos
O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados da Companhia e suas controladas, sujeito a
determinadas condições, recebam opções de compra de ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o
êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de

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administradores e empregados da Companhia; e (c) possibilitar à Companhia atrair e manter a ela vinculados
administradores e empregados.

c) forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano concede opções de compra de ações aos executivos para incentivar melhores desempenhos na gestão e no
alcance de resultado de longo prazo e, consequentemente, na valorização da Companhia e das ações por ela emitidas.

d) como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

O Plano faz parte da estratégia de retenção dos diretores executivos e com o compromisso destes na geração de valor à
Companhia e aos acionistas.

e) como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo
O Plano busca fortalecer a retenção dos executivos e o compromisso dos mesmos em gerar valor e resultados
sustentáveis para a Companhia no curto, médio e longo prazo.

f) número máximo de ações abrangidas

As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número
de ações que não exceda, por ano e a qualquer tempo durante a vigência do plano, 0,3% por ano das ações do capital
da Companhia, computando-se nesse cálculo todas as opções já outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou não,
exceto aquelas que tenham sido extintas e as opções não exercidas dentro do prazo temporal previsto, contanto que o
número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite de
2,0% do capital da Companhia.

Em 2009 foram outorgadas 1.611.700 (um milhão, seiscentos e onze mil e setecentas) opções de ações aos Diretores
Executivos por meio do Plano, representando uma diluição de 0,1181% do capital da Empresa. Em 2010 foram
outorgadas 1.185.500 (um milhão, cento e oitenta e cinco mil e quinhentas) opções de ações, representando uma
diluição de 0,0869% do capital da Empresa.

g) número máximo de opções a serem outorgadas

Conforme exposto no item anterior, as opções de ações por outorgadas pela Companhia, segundo o Plano, não poderão
conferir direitos sobre um número de ações que exceda, a qualquer tempo, o montante máximo de 2% (dois por cento)
de nossas ações. Nesse sentido, o número máximo de opção a serem outorgadas é de,2.797.200 (dois milhões,
setecentos e noventa e sete mil e duzentas) opções de ações.

h) condições de aquisição de ações

O conselho de administração da Companhia, anualmente ou em periodicidade que julgar conveniente, determinará os

beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano, o número de ações
que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu
pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas a tais opções.

Na medida em que for permitido pela lei e regulamentação aplicável, a Companhia concederá aos Beneficiários o direito
de escolher entre: (a) receber a outorga de opções de compra de ações; ou (b) receber ações de emissão da
Companhia, da mesma espécie que as destinadas às opções de compra de ações ("Ações Restritas"), em quantidade a

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ser determinada pelo conselho de administração, com base na estimativa da quantia a que o beneficiário faria jus caso
tivesse recebido opções de compra de ações.

O conselho de administração informará previamente os beneficiários sobre a oportunidade de escolha entre uma ou
outra alternativa acima, bem como os procedimentos aplicáveis. Caso o beneficiário opte por receber Ações Restritas, a
Companhia poderá utilizar ações mantidas em tesouraria, desde que observadas as disposições legais e regulamentares
aplicáveis.

O conselho de administração estabelecerá regras específicas para a concessão de Ações Restritas, com vistas a
disciplinar os casos omissos, obedecidos os princípios gerais previstos no Plano.

A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de
outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários (“Contrato de Opção”), os quais deverão especificar, sem
prejuízo de outras condições determinadas pelo conselho de administração: (a) a quantidade de ações objeto da
outorga; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de
compra de ações; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento.

Os contratos de opção serão individualmente elaborados para cada beneficiário, podendo o conselho de administração
estabelecer termos e condições diferenciados para cada contrato de opção, sem necessidade de aplicação de qualquer
regra de isonomia ou analogia entre os beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.

O beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua
intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser
divulgado pelo conselho de administração ou pelo comitê, conforme o caso. A Companhia informará ao beneficiário, no
prazo de 03 (três) dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, o preço de exercício a ser pago, com base na
quantidade de ações informada pelo beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências
necessárias para formalizar a aquisição das ações objeto do exercício.

i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano será fixado pelo conselho de administração,
respeitando o preço mínimo equivalente ao valor médio do preço das ações da Companhia nos pregões da
BM&FBOVESPA S.A. –Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a qual será fixada periodicamente pelo Conselho de
Administração, facultado o ajuste do preço em até 25% (vinte e cinco por cento), para menos.

j) critérios para fixação do prazo de exercício

As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observados os prazos e
condições estipulados pelo conselho de administração e os termos e condições previstos nos respectivos contratos de
opção.
A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados será considerada automaticamente extinta, sem
direito a indenização.

k) forma de liquidação

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O Preço de Exercício será pago à Companhia, de uma única vez, com recursos próprios do beneficiário do Plano, no
prazo de cinco dias úteis após a transferência das ações pela Companhia, a partir do exercício da opção pelo
beneficiário do Plano.

l) restrições à transferência das ações

Observadas (i) as regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral,
incluindo as vedações à negociação constante da Instrução CVM 358/2002, e (ii) o direito da Companhia de exercício de
opção de compra das ações entregues aos beneficiários em razão do Plano, não há restrições à transferência de ações
da Companhia adquiridas pelos beneficiários por meio de opções outorgadas pelo Plano. Contudo, o conselho de
administração pode, no interesse da Companhia e de seus acionistas, impor termos e/ou condições precedentes para o
exercício das opções, assim como impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções e
reservará para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo beneficiário
dessas ações, até o termino do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas.

As opções outorgadas ao beneficiário do Plano são pessoais e não podem ser transferidas.

m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Suspensão: O conselho de administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre
que verificadas que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação das ações por
parte dos beneficiários.

Alteração: O conselho de administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do
Plano, desde que não altere seus princípios básicos. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação
das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à
revisão integral do Plano.

Extinção: O Plano poderá ser extinto a qualquer tempo pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. Sem
prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em contrato de opção, as opções outorgadas nos
termos do Plano serão extintas automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:

(a) mediante o seu exercício integral;

(b) após o decurso do prazo de vigência da opção;

(c) mediante o distrato do contrato de opção;

(d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou

(e) nas hipóteses relacionadas ao desligamento do executivo da Companhia.

n) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração
baseado em ações

Nas hipóteses de desligamento do beneficiário do Plano por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços,
com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os
direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, conforme abaixo:

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desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo
de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do
seu desligamento, ficarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio e sem
direito a indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do
seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 90 (noventa) dias dias contados da data de desligamento,
após o que tais direitos ficarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio e
sem direito a indenização;

for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo
por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de
acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, ficarão automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prévio e sem direito a indenização;

for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu cargo
sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o
respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, ficarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio e sem direito a indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o
respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 90 (noventa)
dias contados da data do desligamento, após o que tais direitos ficarão automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prévio e sem direito a indenização;

desligar-se da Companhia para solicitar aposentadoria, comprovada mediante protocolo dos documentos junto
ao órgão competente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o contrato de opção, na data do seu
desligamento, passarão a ser exercíveis dentro dos prazos do Contrato; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo
com o contrato de opção na data do seu desligamento permanecerão inalterados, podendo ser exercidos
normalmente, nos termos do Contrato;

na hipótese de afastamento das atividades laborais em virtude de invalidez permanente, comprovada mediante
laudo específico emitido pelo órgão competente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o contrato
de opção, na data do seu desligamento, passarão a ser exercíveis dentro dos prazos do contrato de opção; e (ii)
os direitos já exercíveis de acordo com o contrato de opção na data do seu desligamento permanecerão
inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato;

desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo
contrato de opção, na data do seu falecimento, passarão a ser exercíveis, antecipando-se o prazo de carência,
podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a respectiva opção de compra de ações,
desde que o façam no prazo de um ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos ficarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio e sem direito a indenização; e
(ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu falecimento, poderão
ser exercidos pelos herdeiros e sucessores legais do beneficiário, desde que o façam no prazo de um ano a

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 contar da data do falecimento, após o que tais direitos ficarão automaticamente extintos, independentemente
de aviso prévio e sem direito a indenização;

for desligado da Companhia, por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu
cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, em decorrência da extinção definitiva do cargo
ocupado, sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de
acordo com o contrato de opção, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, no
prazo de 90 (noventa) dias corridos a contar da data do desligamento, antecipando-se o prazo de carência
fixado pelo Conselho de Administração; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o contrato de opção na
data do seu desligamento permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do
contrato de opção.

13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros
valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou
indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício
social:

Em 31 de dezembro de 2010, os membros da diretoria executiva e conselho fiscal não eram detentores, de ações ou
qualquer outro tipo de valor mobiliário conversível em cotas ou ações de emissão da Companhia, dos controladores
diretos e indiretos da Companhia e/ou de sociedades controladas ou sob o controle comum.

Os membros do Conselho de Administração possuíam 601 (seiscentas e uma) ações de emissão da Companhia, dos
controladores diretos e indiretos da Companhia e/ou de sociedades controladas ou sob o controle comum.

13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente, do conselho da administração e da diretoria estatutária, elaborar
conteúdo:

O Plano foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária em setembro de 2008 e ratificado em junho de 2009. Em 2009,
foram outorgadas 1.611.700 (um milhão, seiscentos e onze mil e setecentas) ações aos diretores executivos por meio do
Plano, representando uma diluição de 0,1181% do capital da Companhia.
Em 2010 foram outorgadas 1.185.500 (um milhão, cento e oitenta e cinco mil e quinhentas) opções de ações,
representando uma diluição de 0,0869% do capital da Empresa.

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 Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Diluição
Valor justo potencial em
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos das opções caso de
Nº de Prazo para
Órgão Prazo de seguintes grupos de opções na data de exercício de
Membros Quantidade que as Prazo máximo
Data de restrição à Em aberto no Perdidas Exercidas Expiradas outorga (R$ todas as
de opções opções se para exercício
outorga transferência início do durante o durante o durante o MM) opções
outorgadas tornem das opções
das ações exercício exercício exercício exercício outorgadas
exercíveis
social social social social

Diretoria Executiva 6,00 06/07/2009 1.164.700 05/07/2014 N/A R$11,250 R$11,250 0 0 R$3,86 0,0853%
1/3 após 12
meses, 1/3
após 24
Diretoria Executiva 5,00 24/09/2009 447.000 23/09/2014 N/A R$16,835 R$16,835 0 0 R$4,55 0,0328%
meses e 1/3
após 36
meses
Diretoria Executiva 7,00 06/07/2010 1.185.500 05/07/2015 N/A R$15,880 0 0 0 R$5,23 0,0869%

Conselho de Administração Não aplicável o Plano de Opção de Compra de Ações

Conselho Fiscal Não aplicável o Plano de Opção de Compra de Ações

Em 2009, após realizada a primeira outorga de opções, em 06 de julho de 2009, devido a renúncia de um membro da
diretoria executiva, foram canceladas 178.800 (cento e setenta e oito mil e oitocentas) opções de ações.

Desde a abertura de capital da Companhia, ocorreram três outorgas para o plano de opções de compra de ações.

13.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último
exercício social, elaborar conteúdo:

Opções outorgadas em 06/07/2009 em aberto ao final do Diretoria

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Estatutária

N.º de membros 4

Opções ainda não exercíveis

Quantidade 526.134

Data em que se tornarão exercíveis 263.066 em

06/07/2011

263.068 em
06/07/2012

Prazo máximo para exercício das opções 05/07/2014

Prazo de restrição à transferência das ações N/A

Preço médio ponderado de exercício R$ 11,25

Valor justo das opções no último dia R$ 4,05

Opções exercíveis

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Quantidade 263.066

Prazo máximo para exercício das opções 05/07/2014

Prazo de restrição à transferência de ações N/A

Preço médio ponderado de exercício R$ 11,25

Valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 4,05

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social R$ 1.065.417,30

Opções outorgadas em 27/09/2009 em aberto ao final do Diretoria

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Estatutária

N.º de membros 4

Opções ainda não exercíveis

Quantidade 266.200

Data em que se tornarão exercíveis 133.100 em

24/09/2011

133.100 em
24/09/2012

Prazo máximo para exercício das opções 23/09/2014

Prazo de restrição à transferência das ações N/A

Preço médio ponderado de exercício R$ 16,84

Valor justo das opções no último dia R$ 4,55

Opções exercíveis

Quantidade 133.100

Prazo máximo para exercício das opções 23/09/2014

Prazo de restrição à transferência de ações N/A

Preço médio ponderado de exercício R$ 16,84

Valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 4,55

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social R$ 605.605,00

Opções outorgadas em 06/07/2010 em aberto ao final do Diretoria

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Estatutária

N.º de membros 6

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Opções ainda não exercíveis

Quantidade 1.128.100

Data em que se tornarão exercíveis 376.033 em

06/07/2011

376.033 em
06/07/2012

376.034 em
06/07/2013

Prazo máximo para exercício das opções 05/07/2015

Prazo de restrição à transferência das ações N/A

Preço médio ponderado de exercício R$ 15,88

Valor justo das opções no último dia R$ 5,23

Opções exercíveis

Quantidade 0

Prazo máximo para exercício das opções 05/07/2015

Prazo de restrição à transferência de ações N/A

Preço médio ponderado de exercício 15,88

Valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 5,23

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social R$ 0,00

13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho
de administração e da diretoria estatutária, nos últimos 3 exercícios sociais, elaborar conteúdo:

Não há opções exercidas até o momento

13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6
a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções:

Para determinar o valor justo das opções pelo modelo de precificação Black & Scholes, a Companhia utilizou as
seguintes premissas econômicas:

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O valor justo está sendo apropriado ao resultado do exercício e a contrapartida na reserva de capital de forma linear
pelo prazo de até 36 meses.

13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor, conferidos aos membros do conselho de administração e
aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Diretoria Estatutária

Nº de membros 06

Nome do plano Seu Futuro – Plano de

Contribuição Definida

Quantidade de administradores que reúnem condições Nenhum diretor executivo reúne

para se aposentar condições necessárias para
solicitar a aposentadoria
complementar.

Condições para se aposentar antecipadamente (i) idade igual ou superior a 55

anos; e (ii) ter permanecido no
plano por 10 anos ou mais.

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante R$799.471,06

o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010,
descontada a parcela relativa às contribuições feitas
diretamente pelos administradores

Possibilidade de resgate antecipado e condições Enquanto o diretor executivo

estiver ativo e não for elegível a
aposentadoria não há
possibilidade de resgate das
contribuições realizadas pela
Companhia.

Em caso de desligamento, o
resgate ocorrerá conforme
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 tempo de contribuição ao plano
de previdência para liberação do
saldo da parte da Companhia,
nos termos da tabela
apresentada abaixo.

A tabela abaixo demonstra os termos do resgate da parcela de contribuição realizada pela Companhia em caso de
desligamento do diretor executivo:

Tempo de contribuição (anos % de liberação (destituição por % de liberação (renúncia por

completos) na data do desligamento iniciativa da Companhia) iniciativa do diretor executivo)

1 20% 0%

2 40% 0%

3 60% 30%

4 80% 50%

5 100% 70%

6 ou mais 100% 100%

Tempo de Contribuição % de Liberação % de Liberação

(Anos Completos) na data (destituição por (renúncia por iniciativa
da saída iniciativa da Empresa ) do Diretor )
1 20% 0%
2 40% 0%
3 60% 30%
4 80% 50%
5 100% 70%
6 100% 100%

13.11 Remuneração média do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho de

Administração relativa aos últimos três exercícios sociais:

Item não divulgado em razão de medida liminar concedida pelo MM Juízo da 5º Vara Federal da Seção Judiciária do Rio
de Janeiro (processo 2010.510100288-5) ao Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças-Regional do Rio de Janeiro
(IBEF-RJ), ao qual a Cielo é associada. Nos termos da medida liminar tutela antecipada, deferida pelo Juízo, foi
suspensa a eficácia do subitem 13.11 da Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, a qual foi amparada pela
necessidade de proteção dos executivos e seus familiares. Os efeitos da referida liminar não foram revogados até a
presente data, com a confirmação da decisão pelo Superior Tribunal de Justiça no dia 13 de abril de 2010.

13.12 Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de
aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para a Companhia:
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A Companhia possui políticas específicas para retenção de executivos, em bases individuais, aplicadas a partir do inicio
da operação multibandeira, no segundo semestre de 2010. Referidas políticas foram firmadas caso a caso, com cada um
dos diretores estatutários e contem a previsão de bônus especial de retenção, o qual será pago em janeiro de 2012,
tendo como premissas o desempenho da companhia e desempenhos individuais dos beneficiários, referentes ao
resultado composto dos exercícios 2010 e 2011.

A companhia possui seguro de responsabilidade civil, D&O, o qual cobre danos decorrentes de atos de gestão, conforme
informado no item 12.11.

13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão
reconhecida no resultado da Empresa referente a membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretores ou indiretos,
conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

Conselho de Administração

Membros Independentes Membros Indicados Pelos Sócios Controladores

Ano Valor Total Pago
Valor Pago % (Em relação ao valor total) Valor Pago % (Em relação ao valor total)

2008 153.057,20 - 100% 153.057,20 100%

2009 627.500,00 126.000,00 20% 501.500,00 80%

2010 1.020.000,00 355.000,00 35% 665.000,00 65%

Conselho Fiscal

Membros Independentes Membros Indicados Pelos Sócios Controladores

Ano Valor Total Pago
Valor Pago % (Em relação ao valor total) Valor Pago % (Em relação ao valor total)
2008 217.095,02 - 100% 153.057,20 100%

2009 280.730,78 8.172,87 3% 272.557,91 97%

2010 308.753,28 102.917,76 33% 205.835,52 67%

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, não houve parte relacionada na diretoria
executiva.

13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia
como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e
serviços de consultoria ou assessoria prestados:

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Não aplicável, uma vez que não são devidos outros valores a membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal.

13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como
remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do
emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:

Não aplicável, uma vez que toda remuneração recebida por membros do conselho de administração, diretoria estatutária
e conselho fiscal foi realizada diretamente pela Companhia.

13.16 Outras Informações Relevantes:

Não há outras informações que a Companhia julga como relevantes para esta seção 13.

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