CONTRATO DE COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA E FORNECIMENTO DE PRODUTO

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito,

Atomex Indústria Rep. Assessoria e Com. De ligas e Metais LTDA, sociedade empresária limitada inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 04.424.944/0001-00, com filial estabelecida em Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1470 CJ
509 e 510, Vila Olímpia São Paulo, SP, CEP 04548-005, representada neste ato na forma de seu Contrato Social
e doravante denominada simplesmente como “Vendedora”,

Saintsteel Comércio Internacional de Metais LTDA, sociedade empresária limitada inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 07.230.427/0001-25, com sede na Rua Howard Archibaldi Acheson Júnior, 781, Bairro Jardim da Glória,
Cotia, SP, CEP 06711-280, representada neste ato na forma de seu Contrato Social e doravante denominada
simplesmente como “Compradora”,

Sendo a Vendedora e a Compradora conjuntamente designadas como “Partes” e individualmente como “Parte”,

CONSIDERANDO QUE:

i. O Vendedora vende produtos essenciais às atividades da Compradora;

ii. O Compradora tem interesse na aquisição de produtos da Vendedora em quantidade mínima mensal,
em princípio, por prazo determinado;

iii. A sistemática ora adotada neste contrato, Take or Pay, visa garantir a estabilidade do fornecimento dos
produtos objeto deste Contrato do ponto de vista tanto da Compradora quanto da Vendedora;

iv. Em razão do compromisso de fornecimento dos produtos ora assumido pela Compradora perante a
Vendedora, esta se capacitará em atender à demanda da Compradora, incorrendo em todos os custos
atrelados às encomendas e armazenagem todos necessários à garantia de que as quantidades dos
produtos solicitados serão disponiblizados nas datas combinadas;

v. Do ponto de vista da Compradora, a sistematica ora adotada objetiva garantir que a mesma terá
condições de atender à demanda dos seus clientes e seu planejamento de produção, na medida em
que os produtos fornecidos pela Vendedora são essenciais a esse fim;

vi. Os produtos são essenciais à operação e cadeia produtiva e comercial da Compradora,

consubstanciando-se em insumos essenciais que representam relavante item do seu custo e sem os
quais a Compradora não cosegue operar;

vii. As partes são parceiras comerciais, estão devidamente assessoradas e, assim, realizaram as trativas que
culminaram na formalização deste Contrato de forma totalmente paritária.

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As Partes, assim, têm, entre si, justo e contratado, na melhor forma de direito, o presente Contrato de
Compromisso de Compra e Venda de Produtos, nos termos das cláusulas seguintes, que mutuamente
outorgam, aceitam e se obrigam a cumprir, por si e seus sucessores:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DO CONTRATO

1. Considerando a relação comercial havida entre as Partes, tendo a Compradora interesse em

encomendar e realizar compras de produtos fornecidos pelo Vendedora conforme especificações deste
instrumento, as partes decidem firmar o presente contrato, que adotará o conceito da sistemática take
or pay, ou seja, a Compradora se obriga em comprar e retirar um determinado volume mínimo de
produtos junto à Vendedora, pagando o preço acordado pelo volume mínimo e, caso não possa retirar
o volume mínimo acordado, pagará pelo preço correspondente ajustado.

1.1. Os produtos que são objeto deste Contrato têm as seguintes especificações:
ESPECIFICAÇÃO DO PRODUTO: Zinco SHG
FORMATO DO PRODUTO: Lingotes

CLÁUSULA SEGUNDA – VIGÊNCIA DO CONTRATO

2. Este contrato entra em vigor quando da assinatura do mesmo, hoje, dia 06/01/2023 e perdurará até
31/12/2023 ou, caso seja autorizado pelo Vendedora, até o pagamento pontual da última compra feita
a prazo.

CLÁUSULA TERCEIRA – QUANTIDADE DO PRODUTO OBJETO DO CONTRATO E CRONOGRAMA DE

FORNECIMENTO

3. A Compradora encomenda desde logo e se compromete a comprar os produtos em quantidade mínima

(27 toneladas) mensalmente durante a vigência do Contrato (“Volume Mínimo”) totalizando ao final
324 (trezentas e vinte e quatro) toneladas, de acordo com o detalhamento abaixo, podendo haver uma
variação de aproximadamente 10% (dez por cento), para mais ou para menos, conforme escolha da
Vendedora.

Mês Quantidade mínima mensal Prazo para compras e

carregamento e entrega do
produto

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 Janeiro 27 toneladas 31/01/2023

Fevereiro 27 toneladas Lingote de Zinco 28/02/2023

SHG

Março 27 toneladas de Lingote de Zinco 30/03/2023

SHG

Abril 27 toneladas de Lingote de Zinco 30/04/2023

SHG

Maio 27 toneladas de Lingote de Zinco 30/05/2023

SHG

Junho 27 toneladas de Lingote de Zinco 30/06/2023

SHG
Julho 27 toneladas de Lingote de Zinco 30/07/2023
SHG
Agosto 27 toneladas de Lingote de Zinco 30/08/2023
SHG
Setembro 27 toneladas de Lingote de Zinco 30/09/2023
SHG
Outubro 27 toneladas de Lingote de Zinco 30/10/2023
SHG

Novembro 27 toneladas de Lingote de Zinco 30/11/2023

SHG
Dezembro 27 toneladas de Lingote de Zinco 15/12/2023
SHG

3.1. A compradora se compromete a enviar até 25º dia do mês anterior a programação de
carregamento com as respectivas datas de recebimento do material.

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 3.2. Caso a Compradora não compre e/ou não receba a carga do produto correspondente ao Volume
Mínimo mensal, total ou parcialmente, a mesma assume, independentemente de notificação
da Vendedora, em caráter irrevogável e irretratável, a obrigação de adquirir o volume que faltar
para completar a quantidade mínima (“Volume Faltante”) em um prazo máximo de 15 (quinze
dias). Caso o Volume Faltante não seja adquirido no referido prazo, a Compradora deverá
realizar o pagamento do valor relativo ao Volume Faltante não adquirido, em até 05 (cinco) dias
úteis contados do fim do prazo de 15 dias previsto nesta cláusula, havendo possibilidade de
cobrança mediante execução de título executivo extrajudicial.

3.3. Caso o atraso na compra e entrega do produto a Compradora permaneça e se torne superior
a 45 dias, ocorrerá o vencimento antecipado deste Contrato, nos termos da cláusula 10, i deste
contrato.

3.4. A Compradora pode optar pela aquisição de volume superior ao Volume Mínimo mensal
(“Volume Excedente”), mediante pedido por escrito, desde que aceite receber o Volume
Excedente em até 20 dias contados da resposta da Vendedora, que poderá ser positiva ou
negativa. A Vendedora deve responder a este pedido adicional da Compradora em até 15
(quinze) dias do recebimento do pedido.

3.5. O produto será transportado na modalidade CIF – entregue na Sede da Saintsteel Comércio
Internacional de Metais LTDA, em rua Howard Archibaldi Acheson Junior, 781 - Jardim da Glória,
Cotia - SP, CEP 06.711-280

CLÁUSULA QUARTA – PREÇO DO PRODUTO

4. O preço do produto será calculado a cada compra semanal e será calculado, mediante simples
cálculos aritméticos, de acordo com a seguinte fórmula:

Fórmula do preço do produto é igual: (quantidade do produto em tonelada x LME + Prêmio Comercial) X
Dólar + Impostos

Conceitos dos termos da fórmula do preço:

• X = Multiplicação
• + = Soma
• LME (London Metal Exchange) da semana anterior = valor em USD (dólar) para o período cotacional
estabelecido, conforme publicado na Reuters’ página 'O#LME-OPR'
• Dólar: Média das cotações do Dólar Comercial PTAX da semana Anterior (S-1) ao faturamento
(https://www.bcb.gov.br/conversao)
• Prêmio Comercial:

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 a. USD 300.00/mt (trezentos dólares americanos por tonelada métrica)
• Impostos: ICMS, PIS, COFINS, IPI
• Período cotacional: Critério para a parcela “LME” e Taxa de Câmbio: Média das cotações da
semana anterior à compra (S-1), conforme previsto na descrição de volumes mensais acima (27
toneladas por mês) entre janeiro de 2023 a dezembro de 2023).
4.1. A fórmula acima de precificação, ora acordada, é firme e irretratável, não cabendo qualquer
discussão sobre ela por ocasião do faturamento.

4.2. Serão de responsabilidade integral da Compradora todos os tributos incidentes sobre as

operações descritas neste Contrato.

CLÁUSULA QUINTA – OBRIGAÇÕES DA COMPRADORA

5. Efetuar as compras e pagamentos nos prazos e condições previstas neste Contrato, consumir o Volume
Mínimo de produtos previstos neste Contrato, cumprir a toda a legislação pertinente à operação
prevista neste Contrato, comunicar com antecedência prevista neste instrumento caso deseje retirar
volume do produto superior ao Volume Mínimo, providenciar a retirada do produto do pátio fabril
quando for o caso, pagar pelos custos do armazenamento do produto não retirado, entre outras.

CLÁUSULA SEXTA - OBRIGAÇÕES DA FORNECEDORA

6. Fornecer e disponibilizar à Compradora o Produto objeto deste Contrato, nas quantidades, qualidade,
prazo de entrega e preços, conforme previsto neste Contrato, desde que a Compradora tenha cumprido
com suas obrigações.

6.1. Caso a Compradora encontre incorreções no produto, deverá informar à Vendedora a respeito
em até 48 horas do dia previsto para recebimento do produto. Caso informe da existência de
incorreções, a Compradora deverá propor (i) o pagamento da parcela que entende
incontroversa, e/ou, (ii) devolver a mercadoria, o que, em qualquer dos casos, poderá ser aceito
ou não pela Vendedora a seu exclusivo critério. Caso a Vendedora não aceite a proposta da
Compradora, o pagamento do produto respectivo deverá ocorrer nos estritos termos previstos
neste Contrato, em especial conforme Cláusulas 4ª e 8ª em até 48 horas.

CLÁUSULA SÉTIMA - INADIMPLEMENTO

7. Em caso de atraso superior a 15 dias na compra e/ou recebimento do produto pela Compradora (ou
seja, caso não efetiva a compra do Volume Mensal mínimo até o último dia do mês), parcial ou
totalmente, independentemente de qualquer notificação, a Vendedora terá o direito de cobrar da
Compradora o valor integral do Volume Faltante à vista, de acordo com as condições preço previstas
no Cláusula Quarta, sendo que especificamente para as parcelas do preço “LME” e Taxa de Câmbio será
aplicada a Média das cotações da semana anterior ao inadimplemento (S-1), incidindo juros de 9,9%

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 ao mês pro rata die, multa de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito em atraso e correção
monetária pelo índice IGPM e pagamentos pelos custos de armazenamento conforme cláusula 8.3,
além do que, nas próximas compras e entregas de carga da Compradora, a Vendedora poderá, à sua
escolha exclusiva, manter pagamentos conforme preço previsto no cláusula 4 ou poderá praticar os
preços de mercado Spot, ou seja, de acordo com os preços vigentes no dia da compra em atraso.

7.1. A Vendedora deve disponibilizar o produto à Compradora até o último dia do respectivo
mês de cada compra. Caso a Vendedora não consiga disponibilizar o produto no referido
prazo, a Vendedora terá o período de cura de 30 dias para disponilizar o produto sem
incorrer em qualquer penalidade.

CLÁUSULA OITAVA - CONDIÇÕES DE PAGAMENTO E FATURAMENTO

8. A Compradora efetuará o pagamento a vista em favor da Vendedora, em até 48 horas após o

carregamento do produto e da emissão da Nota Fiscal.

8.1. O pagamento poderá ser feito a prazo 28 dias, desde que a Compradora, no mês da realização
da compra e a cada compra, seja aprovada na análise de crédito feita pela Vendedora.

CLÁUSULA NONA - CASO FORTUITO/FORÇA MAIOR

9. A Compradora não poderá alegar que os efeitos da pandemia do Covid-19 consubstanciam

hipótese de força maior a permitir que o cronograma não seja por ela cumprido. Caso a
Compradora queira alegar algum fato de força maior a autorizar o não cumprimento de
determinada obrigação, a Compradora deverá notificar a Vendedora em até 10 dias da ocorrência
do evento, apresentando documentos que comprovem o fato e pelo menos, (i) balacentes, (ii)
relação de clientes, (iii) extratos bancários, todos estes documentos dos últimos três meses, a fim
de que as partes possam, então, em até 10 dias do recebimento da notificação, ajustar um novo
cronograma de vendas.

CLÁUSULA DÉCIMA – VENCIMENTO ANTECIPADO

10. Independentemente de notificação da Vendedora, todas as obrigações da Compradora

decorrentes deste Contrato vencerão antecipadamente, podendo a Vendedora exigir
imediatamente da Compradora a compra e recebimento da totalidade do volume dos produtos
previstos neste Contrato correspondente a 324 (trezentas e vinte e quatro) toneladas Lingote de
Zinco, abatido o valor correspondente aos produtos já retirados e pagos devidamente, aplicando-
se os critérios de precificação da Claúsula Quarta, sendo que especificamente para as parcelas do
preço “LME” e Taxa de Câmbio será aplicada a Média das cotações da semana anterior ao vencimento
antecipado (S-1), na ocorrência de quaisquer das seguintes hipóteses:

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i. atraso superior a 45 dias na compra e recebimento do produto pela Compradora (ou seja, caso a
Compradora não efetive a compra do Volume Mensal mínimo até o último dia do mês), parcial ou
totalmente, e, ainda, não quitação das correlatas obrigações inclusive, sem a isso se limitar, aquelas
relativas às penalidades contratuais e custos de manutenção do produto no pátio;

ii. pedido de recuperação judicial, pedido de recuperação extrajudicial que não conte com a
adesão da Vendedora, pedido de falência formulado por terceiros não elidido na forma da lei,
pedido de falência formulado com base no artigo 94, III, da Lei 11.101/05, conforme alterada,
ou pedido de autofalência, da Compradora, seus sócios e/ou empresas pertencentes ao grupo
econômico da Compradora ou, ainda, liquidação ou dissolução da Compradora ou de seus
sócios e/ou empresas pertencentes ao seu grupo econômico, bem como suspensão das
atividades da Compradora ou de qualquer sócio ou de empresa pertencente ao grupo
econômico da Compradora;

iii. se a Compradora impetrar mandados de segurança ou medidas cautelares ou qualquer outra

medida judicial ou extrajudicial que vise à reestruturação de dívidas ou a anulação ou
questionamento de termos e condições previstos neste Contrato;

iv. se a Compradora tiver títulos de sua emissão ou aceite protestados, desde que, no prazo de 10
(dez) dias úteis, (1) não suste o protesto ou (2) comprove ter sido o protesto requerido por erro
ou má-fé do apresentante;

v. realização de reorganização societária da Compradora, como a, fusão, cisão ou incorporação,

sem a prévia e expressa autorização por escrito da Vendedora;

vi. alteração do Controle, direto ou indireto, da Compradora, sem a prévia comunicação por
escrito à Compradora;

vii. se qualquer das declarações prestadas pela Compradora neste Contrato for falsa ou incorreta
em qualquer aspecto relevante.

Parágrafo único: Ocorrendo o vencimento antecipado e, após isso, a Compradora não efetive a compra
e recebimento de produtos correspondente ao volume total previsto neste Contrato conforme cláusula
décima, todas as demais cláusulas referentes a penalidades e inadimplemento serão aplicáveis,
inclusive, sem a isso se limitar, a possibilidade de cobrança do valor em dinheiro e à vista do valor total
deste contrato, conforme todos critérios previstos neste contrato, em especial aqueles previstos nas
cláusulas terceira, quarta, quinta, sexta, sétima e oitava, aplicando-se os critérios de precificação da
Claúsula Quarta sendo que especificamente para as parcelas do preço “LME” e Taxa de Câmbio será
aplicada a Média das cotações da semana anterior ao vencimento antecipado (S-1).

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CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – RESCISÃO

11. O presente Contrato poderá ser rescindido motivada e imediatamente por qualquer das Partes,
mediante prévia comunicação por escrito, nos seguintes casos:

a. Infração de qualquer cláusula ou condição deste instrumento, não sendo a violação suprida no prazo
de 10 (dez) dias contados do recebimento de comunicação por escrito enviada pela parte afetada,
permanecendo para a Compradora, em qualquer caso, a obrigação de pagar todos os valores devidos
e pendentes de pagamento aplicando-se inclusiva a clausula 11.2 abaixo;

b. Falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou insolvência de qualquer das partes.

a. Independentemente de quem tiver denunciado este Contrato, a Compradora estará obrigada a

efetuar todos os pagamentos que se encontram pendentes, referentes aos fornecimentos já
efetuados pela Vendedora.

b. Ocorrendo qualquer hipótese de rescisão contratual antecipada por parte pedido da

Compradora ou em razão da culpa da mesma, além de todos os valores já devidos nos termos
deste contrato, a Compradora ficará obrigada a pagar à Vendedora multa por rescisão
contratual antecipada, equivalente a 50% (cinco por cento) do valor estimado correspondente
aos meses de vigência do Contrato não cumpridos pela Compradora, aplicando-se para
aferiação do valor da multa os critérios de precificação da Claúsula Quarta sendo que
especificamente para as parcelas do preço “LME” e Taxa de Câmbio será aplicada a Média das
cotações da semana anterior ao vencimento antecipado (S-1).

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DA CONFIDENCIALIDADE

12. Fica expressamente acordado que as partes se obrigam a manter em sigilo e a não disponibilizar para
quaisquer terceiros todos e quaisquer termos, existência e condições do presente Instrumento, bem
como qualquer informação ou documento que venham a ter acesso em virtude do presente
Instrumento. As informações confidenciais referenciadas nesta cláusula serão consideradas segredos
de negócio para os fins e efeitos do Artigo 195, Inciso XI, da Lei nº 9.279/96.

a. A obrigação de confidencialidade aqui prevista não será aplicável quando as informações:

a. forem de conhecimento público; ou

b. devam ser reveladas por exigência legal ou ordem judicial, desde que (i) a revelação se dê nos estritos
limites de tal determinação, (ii) a Vendedora notifique a Compradora com, pelo menos, 48 (quarenta e
oito) horas de antecedência, dos termos com os quais pretende cumprir a ordem.

b. As partes obrigam-se a utilizar as informações de que venham a ter conhecimento em razão

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 deste contrato, exclusivamente, para a consecução dos objetivos previstos no presente
contrato, sendo terminantemente proibida a utilização de tais informações de forma ou
propósito diverso do aqui pactuado.

c. O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade implicará à Parte inocente direito

de pleitear indenização.

d. As Partes se obrigam a manter a mais absoluta confidencialidade dos dados e informações que
vierem a ter conhecimento durante a vigência deste Contrato e por um período de 5 (cinco)
anos após o encerramento deste.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – CONDIÇÕES GERAIS

13. A abstenção pelas partes do exercício de qualquer direito que assista o presente acordo representará
mera liberalidade, não podendo ser invocada como novação contratual ou renúncia de direitos, que
poderão ser exercidos, a qualquer tempo, pela parte que se sentir prejudicada.

a. As Cláusulas constantes deste acordo são independentes, de forma que se, porventura, alguma
Cláusula for considerada nula ou anulável, esta não afetará a validade das demais.

b. As Partes não poderão ceder ou transferir qualquer direito oriundo deste acordo sem o
consentimento escrito da outra Parte.

c. Este acordo obriga as Partes e seus sucessores e, somente poderá ser alterado mediante
assinatura de termo aditivo por ambas as Partes, obrigando-se também os sucessores, pelo
cumprimento de todas as Cláusulas acordadas.

d. As Partes foram devidamente assessoradas e realizaram as tratativas relativas a este contrato

empresarial em total nivel de igualdade, inexistindo entre si hipossuficiência econômica, jurídica
ou técnica.

e. Para fins de comunicações a respeito desde contrato, as partes deverão utilizar

exclusivamente os seguintes contatos:
Compradora: [Paulo], [paulo@saintsteel.com.br]
Vendedora: [Rogério SENA], [rogerio@senametais.com.br, financeiro@senaadm.com.br]

f. Para eventuais disputas judiciais, as partes elegem o foro do domícilio da Vendedora,

podendo esta optar por ajuizar eventual ação no foro do comicílio da Compradora.

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 Rio de janeiro, terça-feira, 11 de Janeiro de 2021

Compradora Vendedora

Nome: Nome:
CPF: CPF:

Nome: Nome:
CPF: CPF:

Testemunha:
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Nome:
CPF:
RG:

Testemunha:
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Nome:
CPF:
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