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C

​ ONTRATO DE COMPRA E VENDA DE OURO EM BARRAS

CÓDIGO DE CONTROLE DE VENDAS: ARK05082020 / 2000KG SPOTBRAZIL 011


CÓDIGO COMPRA: xxxx /xxxx 2020-2000BRAZIL 011
CÓDIGO IMFPA: 07072020

O DOCUMENTO

Pelo presente instrumento particular, de um lado, RAZÃO SOCIAL:XXXXXXXXXX CNPJ:


XXXXXXXXX INSCRIÇÃO MUNICIPAL (ALVARÁ): XXXXX INSCRIÇÃO ESTADUAL: XXXXXX com
n° DNPM – XXXXX
LOPM: XXXXXX, ENDEREÇO COMERCIAL: Rua XXXXXXXXXXXX, N. XX CEP XXXXXXX
TELEFONES: +55 , E-MAIL: XXXXXXX, representada por seu presidente XXXXXXXXXX,
brasileiro, XXXXX, profissão XXXXXX, inscrito no CPF sob número XXXXXX portador da cédula
de identidade número xxxxxx SSP/PA, de ora em diante chamada simplesmente de
VENDEDOR; e de outro lado

ARK QUEENS HOLDING GROUP, com razão social:TGC PARTICIPAÇÕES, pessoa jurídica de
direito privado, com sede na Rua AV. Brigadeiro faria lima, 3477 ,conj 151 parte andar cond.
pátio Victor Malzoni. Bairro Itaim Bibi, na cidade de São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o
n° 09.288.301-0001-37 neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, doravante
denominada COMPRADOR.

Sendo COMPRADOR e VENDEDOR, quando em conjunto, denominados simplesmente


como PARTES.

As PARTES têm entre si justo e contratado, o presente Instrumento Particular de Contrato de


Compra e Venda de Ouro (“Contrato”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir
avençadas.

CONSIDERANDO QUE:

(i) o VENDEDOR afirma estar apto para assinar com o COMPRADOR o presente acordo de
compra e venda, nos termos, condições e procedimento aqui indicados;

(ii) o COMPRADOR é responsável legal pela transação objeto deste contrato, sendo o
proprietário legítimo dos fundos, nas condições estabelecidas neste documento e, por essa
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razão, neste ato, o COMPRADOR mostra os documentos legais confiáveis e verificáveis, que
fornecem provas desta representação e poder;

(iii) o VENDEDOR é responsável legal pela transação objeto deste contrato, sendo
proprietário legítimo do ativo, nas condições estabelecidas neste contrato sendo obrigado a
apresentar toda a documentação necessária(vide "CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DOS
DOCUMENTOS") no ato da assinatura deste.

(iv) o VENDEDOR é o proprietário legítimo-beneficiário de e xxx000kg SPOT com pleno


direito de negociar e vender, em barras de 1Kg (um quilo);

(v) que ambas as Partes, neste ato, verificaram os poderes de representação para assinatura
deste contrato por meio de seus documentos constitutivos e comprovaram que possuem
poderes e interesse em manter o presente contrato;

(vi) o VENDEDOR afirma estar apto para assinar com o COMPRADOR o presente contrato de
compra e venda, nos termos, condições e procedimento aqui indicados;

(vii) a entrega será realizada por meio de CIF(Cost, Insurance and Freight) para as operações
que serão ACORDADAS POR AMBAS AS PARTES no ATO da operação sendo recolhido e pago
dentro da refinaria indicada pelo comprador estando claro que os custos e riscos do
transporte da mercadoria serāo de responsabilidade da venda até o local confirmado.
As datas de entrega serão confirmadas pelo vendedor, uma vez em que o mesmo estiver
pronto para operar.

(viii) O COMPRADOR poderá designar um perito para fazer a amostragem e a análise do


material, sendo as despesas referentes ao mesmo, pagas pela COMPRADOR, ficando
facultado ao VENDEDOR acompanhar este trabalho no local, recebendo no ato uma amostra
similar, caso queiram realizar uma conferência do resultado.

CLÁUSULA PRIMEIRA– DO OBJETO

O presente instrumento tem como objeto a compra e venda de OURO FÍSICO em BARRAS,
certificados, conforme especificado a seguir, em um padrão de barras, descritas na cláusula 4
(quatro) deste instrumento.

CLÁUSULA SEGUNDA – DA ADMINISTRAÇÃO E DO PROCESSO DE OPERAÇÃO:

As partes declaram estar de acordo com o PREÇO DE AQUISIÇÃO definido na Cláusula


Quinta deste contrato e, declaram também que após o metal se encontrar devidamente
vistoriado, analisado bem como, após a verificação dos documentos respectivos, e da
constatação de teor e quantidade, o pagamento do metal será efetuado pelo COMPRADOR
por meio de transferência eletrônica de dinheiro via TED, disponibilizando: 100% (cem por
cento) do valor total(deduzido o deságio acordado) do metal disponível para o VENDEDOR,
em conta corrente indicada do proprietário/vendedor integralmente em favor do
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VENDEDOR e pagando o valor integral em moeda corrente do país, no local da retirada do
metal, conforme especificado no parágrafo segundo.

Parágrafo 1º - O valor exato do pagamento total será analisado e deduzido mediante a


inspeção e qualidade do produto após análise do mesmo.

O pagamento será feito e justificado via nota fiscal em duas contas que serão designadas
juntamente com suas porcentagens.

Parágrafo 2º - Fica acordado e pactuado entre as Partes que o pagamento do referido


material será feito em nome da empresa favorecida XXXXXXXXX, inscrita sob o CNPJ n°:
XX.XXX.XXX/0001-XX, situada na Av. xxxxxxxxxx, nº XX, xxxxxxxxx, XXXXX/ XX, banco XXXX,
agência XXXX , conta corrente XXXX; a emissão da NOTA FISCAL do material será emitida
pela MESMA, com n° (DNPM – xxxxxx), Licença de operação nº XXX/XX e Processo DNPM nº
XXXXXXXXXXXX

(A COTAÇÃO UTILIZADA SERÁ A MESMA DO DIA DESTE CONTRATO)

No caso de o COMPRADOR não efetivar o pagamento do valor e no prazo acordado, o


presente contrato estará rescindido.

Parágrafo 3º - Fica acordado que em caso de necessidade de mudança de CNPJ e/ou conta
bancária, o COMPRADOR notificará ao VENDEDOR, por escrito, com no mínimo 1 (um) dia
antes da entrega e emissão da nota fiscal.

CLÁUSULA TERCEIRA – DA LEGALIDADE E EXCLUSIVIDADE

a) Moeda: A moeda referenciada no presente acordo será vigente no País: REAL.

b) TÍTULOS INEQUÍVOCOS: O VENDEDOR confirma e garante que o ouro físico objeto


deste acordo encontra-se livre e desembaraçado de todos os privilégios e
comprometimentos incluindo Banco Central.

c) GARANTIA DO VENDEDOR: O VENDEDOR garante a plena responsabilidade legal, sob


pena de perjúrio, de que tem plenos poderes, direitos, títulos, autoridade e capacidade para
celebrar este contrato para vender e entregar o produto aqui especificado e que a referida
mercadoria não tem gravames de origem cível ou penal, sendo totalmente capaz de
executar todas as obrigações de VENDEDOR perante o presente CONTRATO.

d) O VENDEDOR emitirá nota fiscal mediante o produto em todo ato da entrega,


comprovando estar agindo segundo as leis Brasileiras.

e) GARANTIA DO COMPRADOR: O COMPRADOR garante com plena responsabilidade


legal, que está pronto, disposto e apto a adquirir a referida mercadoria, com fundos
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comprovados("Prova de fundos"), certificados como bons e limpos, não provenientes de
origem criminosa, sendo plenamente habilitado para realizar todas as obrigações de
COMPRADOR decorrentes do presente CONTRATO.

f) O COMPRADOR indicará clientes, sendo empresas do mesmo ramo, diretos, ficando


claro e acordado com O VENDEDOR a indicação para a emissão da nota fiscal.

g) O vendedor e seus parceiros concordam em delegar sua produção exclusivamente ao


COMPRADOR. Nesse período que se inicia da data efetiva do contrato até o fim deste;
admitindo extensões ou aumento de quantidades mensais determinadas por aditivos
contratuais.

CLÁUSULA QUARTA – DAS ESPECIFICAÇÕES DO OURO FÍSICO EM BARRAS:

O objeto deste contrato será específico da seguinte forma:

Quantidade: 000KG SPOT


Origem: XXXXX, Brasil .

Destino: CIF / Brasil


Pureza: 93 % ou mais.

Formato: Barras de 1.0 kg


Duração: XXXXXXXX
Deságio: xx% (x% NET COMPRA + x % COMISSÃO COMPRA).

Propriedade: O VENDEDOR compromete-se a entregar ouro físico ao COMPRADOR no valor


descrito neste contrato.
IMPORTANTE:
- O COMPRADOR é o responsável pelo pagamento de 2.5% de comissão de sua equipe, sendo
descontado sobre o valor da entrega de cada produção. Subdividido em; xxx - 1,5 % txxxxx– 1
%
- O VENDEDOR concorda em pagar seus comissionados retirando da fonte recebida, não
tendo nada a declarar ou retirar do deságio do COMPRADOR.

Capacidade: O COMPRADOR concorda em pagar ao VENDEDOR, com a capacidade de


fornecimento descrita neste Contrato.
_________________________________________________________________

CLÁUSULA QUINTA – DO PREÇO DE AQUISIÇÃO

PREÇO: O preço de compra acordado é o preço cotado em dólares ou euros, conforme


estabelecido na última Segunda válida fixação da taxa (PM) Emitido pela Bolsa de NYC, a
qual é utilizada no mercado Brasileiro no Dia-da-Transação. No caso em que o
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NYC/USA/DTVM não esteja funcionando naquele dia agendado, o cálculo do preço utilizado
deverá basear-se segundo fixação LBMA da próxima mudança para o último dia de abertura
do mercado e por fração.

CLÁUSULA SEXTA– DOS DESCONTOS E COMISSÕES

As Comissões serão devidas caso a negociação se efetive integralmente e proporcional as


entregadas subsequentes com o(s) cliente(s) apresentado(s), ou com sócio (s), procurador(es),
parente(s), cônjuge(s), companheiro(s) das partes ou com empresa(s) em que façam parte ou
sejam do mesmo grupo econômico, ou ainda que seja provada simulação ou má fé para
eximir-se no pagamento da comissão.

As Comissões também serão devidas nos casos em que o COMPRADOR negocie


diretamente com o(s) produtor(es)/fornecedor(es) apresentado(s) pelos escritórios a que
tempo for.

“Em caso de cancelamento deste contrato, serão automaticamente cancelados os


pagamentos de comissões aos envolvidos anexados neste documento e ou IMFPA”

Das Comissões: Os serviços prestados, nas intermediações de negócios, e que receberão


honorários de serviços prestados desta intermediação, que se regerá pelos artigos 991 a 996
da Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002, que instituiu o Novo Código Civil Brasileiro ao
abrigo do disposto no Código Comercial artigos 325 a 328,420 e Regulamento do Imposto de
Renda/RIR/99 e INSRF 179/87 e 31/01. À assinatura do Contrato, chamado de “Acordo Geral
Irrevogável de Proteção de Comissões” (IMFPA) (SJC/MFF), será anexo deste contrato a fim de
especificar os envolvidos na negociação.

NOTA.: Todos esses dados também serão relatados nas fichas do compliance (análise) do
COMPRADOR;

CLÁUSULA SÉTIMA - SITUAÇÃO DA COMMODITY

O ouro físico, referido no presente contrato é apresentado em barras, conforme descrito na


cláusula 4 (quatro) deste instrumento.

CLÁUSULA OITAVA – DO LOCAL E CONDIÇÃO DE ENTREGA

O VENDEDOR se compromete a entregar o ouro físico em barras no local e data que serão
designados e acordados pela compra e venda sendo retirado na cidade de SÃO PAULO em
refinaria nomeada: UMICORE- SÃO PAULO sendo verificado e analisado no mesmo local.

No caso de ser necessária a realização de viagens, estas serão realizadas por conta e risco de
cada parte, não cabendo à outra parte indenizar a parte adversa.

CLÁUSULA NONA – DA FORMA DE PAGAMENTO


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O COMPRADOR pagará ao VENDEDOR os valores à vista, sendo que o COMPRADOR deverá
pagar as quantias correspondentes conforme estipulado neste contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA - DO PRAZO:

O presente contrato vigorará por prazo de 72 hs. (setenta e duas horas), não sendo
prorrogável; e o COMPRADOR possui exclusividade e preferência de compra, conforme
especificado e oferecido pelo VENDEDOR, com preferência de absorção ainda de toda a
produção excedente disponibilizada por parte do VENDEDOR nos termos, condições e
procedimentos deste contrato.

Após o prazo acima, as Partes, de comum acordo, poderão celebrar um novo contrato a ser
firmado pelos representantes legais de ambas as Partes.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DOS DOCUMENTOS

A entrega de ouro físico será acompanhada dos seguintes documentos:

1. Original do certificado de pureza;


2. Original do certificado de origem;
3. Original do certificado de propriedade jurídica;
4. Original do certificado do vendedor afirmando que o ouro físico está livre de todos os
privilégios e comprometimentos e é livremente negociável e exportável e que não tem
origem criminosa;
5. Nota Fiscal;
6. Cópia de RG e CPF do(s) responsável(is);
7. Cópia da Matrícula da Empresa;
8. L.A. e L.O.;
9. RAL – Relatório Anulado de Lavra;
10.. Documentos assinados e preenchidos enviados pelo compliance do COMPRADOR.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DO TÍTULO DE PROPRIEDADE

O título e a propriedade do ouro físico bem como todos os documentos em causa, devem ser
transferidos do VENDEDOR para o COMPRADOR imediatamente após a liquidação do
pagamento e a plena satisfação de ambas as Partes.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA- COMPROMISSO DE ENTREGA

O VENDEDOR garante aproveitar e entregar ao COMPRADOR a quantidade de Au-Dore,


conforme especificado neste Contrato de Compra e Venda de Mercadorias. O VENDEDOR
declara ainda que a mercadoria a ser exportada para o COMPRADOR terá 99,9% de finura ou
mais.

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O VENDEDOR - se for o caso - designará seu representante para acompanhar a mercadoria
no país de destino final para testemunhar todo o processo na refinaria.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - CONFIDENCIALIDADE E NÃO CIRCUNVENÇÃO

14.1 O COMPRADOR e o VENDEDOR comprometem-se a manter total e absoluta


confidencialidade em relação a este Contrato, exceto onde ou requisitos estatutários
exigirem o contrário.

14.2 Tanto o COMPRADOR quanto o VENDEDOR reconhecem que o dano à outra Parte seria
substancial e, portanto, o VENDEDOR eo COMPRADOR concorda em cumprir a regra
internacional costumeira de não-evasão e divulgação deve incluir, mas não se limitar à
comunicação com os bancos uns dos outros, refinadores.

Representantes do COMPRADOR que lidam com as Alfândegas, corretores do Mandato do


VENDEDOR. O entendimento e o acordo deste parágrafo sobreviverão à rescisão deste
Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA- PROCEDIMENTOS DE COMPRA DE COMODIDADE


15.1. LEI
15.2 Este contrato será regido por leis nacionais e internacionais.

15.3 O COMPRADOR e o VENDEDOR concordam em interpretar este Contrato em seu


sentido jurídico mais amplo e firmarem-no em sua capacidade corporativa, com
responsabilidade e concordam em renunciar voluntariamente e renunciar a todos os direitos
de imunidade, sejam eles diplomáticos ou soberanos, a fim de permitir que ambas as Partes
dar força total e efeito legal ao verdadeiro objetivo e intenção deste Contrato.

15.4 Quando houver um conflito com os termos deste Contrato e o Direito Internacional
Aplicável a esta transação e / ou Contrato, esse Direito Internacional será aplicado.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - AUTORIDADE DOS SIGNATÁRIOS


Cada Parte garante e declara que tem total autoridade para executar este contrato e de
acordo com os termos e condições deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - VALIDADE DO CONTRATO


Este Contrato é válido pelo período de XXXXXXX, com a possibilidade de rolagem; a menos
que ambas as Partes concordam em estender sua validade por meio de adendo assinado e
datado.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA- CONDIÇÕES GERAIS

18.1 Qualquer ação legal ou processo judicial decorrente ou relacionado a ele ou a seu objeto
ou formação relacionado ao presente Contrato será regido e interpretado e interpretado
exclusivamente sob as leis e o local do Brasil, excluindo o direito de privacidade internacional
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. Os tribunais de jurisdição exclusiva para resolver qualquer controvérsia ou reivindicação
(incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) decorrentes ou relacionados a ela ou a
seu objeto ou formação devem ser do Cidadão dos litoral Brasileiro.

18.2 Ambas as partes se confirmam e devem observar estritamente as regras estabelecidas


na Convenção das Câmaras de Comércio Internacionais (ICC), Paris, França, última edição,
relativa à não-evasão e à não divulgação em relação a ambas as partes e a todos os terceiros
incluídos com reciprocidade total. Contrariamente aos regulamentos da ICC, este Contrato é
válido durante o período da relação comercial, mas não menos de dez anos após a assinatura
deste Contrato pelas Partes, e deve incluir, entre outros, a comunicação com os Bancos,
Refinadores uns dos outros e representantes do VENDEDOR ou do COMPRADOR que lidam
com os mandatos aduaneiros, corretores ou do VENDEDOR ou do COMPRADOR e outros
representantes ou intermediários. O entendimento e o acordo deste parágrafo deverão
sobreviver à rescisão deste Contrato.

18.3 As Partes têm o direito de transferir direitos e deveres e partes deles sob este Contrato
para outra parte e têm o direito de fechar contratos com terceiros que não fazem parte deste
Contrato. Se tal transferência de direitos e deveres e partes deles ocorrerem, a respectiva
Parte deverá garantir todos os direitos e deveres da respectiva outra Parte no caminho, pois
os respectivos direitos e deveres estão garantidos neste Contrato.

18.4 As Partes utilizarão as informações do cabeçalho da página (incluindo o Número do


Código de Referência do Projeto e o Número do Arquivo do Corretor [serial]) listados na
primeira página deste Contrato em todas as comunicações futuras.

18.5 As Partes se notificarão por escrito quando ocorrerem alterações nos detalhes de
contato, e cada uma será responsável por qualquer perda que ocorra para a outra Parte,
como consequência da falha em fazê-lo.

18.6 Este Contrato não pode ser alterado, e nenhuma emenda será efetiva, a menos que e até
que a emenda seja reduzida a escrita e assinada pelas Partes.

18.7 Nenhuma alteração, alteração ou substituição será permitida e nenhuma renúncia ou


modificação deste Contrato será válida, a menos que o mesmo seja notificado por escrito e
assinado por ambas as Partes. Isso também tem validade para a renúncia da necessidade por
escrito e da necessidade de assinatura.

18.8 Este Contrato não será considerado válido até que seja assinado por ambas as Partes;
posteriormente, quaisquer adições, exclusões ou emendas não serão válidas, a menos que
sejam prestadas por escrito e assinadas por ambas as Partes, incluindo adições, exclusões ou
emendas.

18.9 Todo e qualquer aviso exigido a ser dado por uma Parte à outra Parte deste Contrato
deve ser feito por escrito e publicado por correio certificado / registrado no endereço ou
endereços conforme indicado neste documento e como cópia a ser enviada por e-mail,
diretamente às Partes mencionadas neste documento.

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18.10 Se as Partes fizerem alterações, as Signatárias assinarão ou a respectiva Parte deverá
assinar e trocar os originais do Contrato com a outra Parte por DHL /SEDEX ou entrega de
correio equivalente, e deverá enviar antecipadamente à outra Parte por e-mail.

18.11 Os avisos de suspensão, rescisão ou outros (com importância legal) devem primeiro ser
enviados por e-mail e, em seguida, o documento original deve ser enviado por correio (DHL
ou equivalente). Se ocorrer uma rescisão do SPA, as peças em andamento no momento
devem estar devidamente finalizadas.

18.12 Qualquer correspondência relacionada à administração comum deste Contrato será


enviada por email.

18.13. Este Contrato é considerado como documento legal de ambas as Partes que aceitam as
assinaturas eletrônicas como vinculativas para ambas (conforme a Lei Modelo da UNCITRAL
[2001]).

18.14 Toda comunicação deve ser escrita em PORTUGUÊS. No caso de discrepâncias


resultantes de idiomas, o idioma predominante neste Contrato será o Português.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DA RESCISÃO

O presente contrato poderá ser rescindido imediatamente por qualquer das Partes, sem
prejuízo da reparação por eventuais perdas e danos, na ocorrência dos seguintes eventos:
a) Infração de qualquer dispositivo deste Contrato, desde que não seja sanado no prazo
de duas semanas após o recebimento de notificação enviada pela parte contrária;
b) Negligência, imperícia ou imprudência na execução do objeto deste contrato, por
parte do VENDEDOR;
c) Por razões de natureza técnica e/ou financeira, caso fortuito ou força maior que
impeçam a continuidade dos Serviços, objeto do Contrato;
d) Dissolução total, falência, requerida ou decretada, requerimento ou concessão de
pedido de recuperação judicial de qualquer das Partes.
e) Em caso dos Documentos ( vide “ CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DOS
DOCUMENTOS “ ) não estiverem em conformidade com as leis nacionais e ou internacionais
e DTVM e devidamente aprovados pelo Compliance do COMPRADOR.
f) Em caso de análise ou fraudulência de algum dado ou item não informado ou
verificação de outras pessoas e partes utilizarem de “má fé” dados diversos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DO FORO

As Partes elegem o foro Central da Capital de São Paulo para dirimir quaisquer questões
oriundas do presente instrumento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que
seja.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA– ASSINATURAS

Por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de
igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas.
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São Paulo /SP, 0 de xxxx de 2020.

VENDEDOR: _________________________________________
xxxxxxx

COMPRADOR: _________________________________________
TGC PARTICIPACOES - ARK QUEEN H GROUP.

TESTEMUNHA: ________________________________________
Nome:
CPF:

TESTEMUNHA: _________________________________________
Nome:
CPF:

REGISTRO DA EMPRESA - ANEXAR A ESTE DOCUMENTO

REGISTRO DO CEO - IDENTIDADE E CPF OU PASSAPORTE ( COMPRA E VENDA)


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NÚMERO DE CONTA COMPRA

NÚMERO DE CONTA VENDA

FIM DO DOCUMENTO

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