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850230030064
23/01/2023 12:52
29409171960070939
Pedido de Registro de Marca de Produto e/ou Serviço (Mista)
Número do Processo: 929245733
Dados Gerais
Nome: PLAMEV ADMINISTRADORA DE BENEFICIOS DE ATENCAO A

SAUDE DE ANIMAIS DOMESTICOS LTDA
CPF/CNPJ/Número INPI: 17745307000114
Endereço: Av Rotary, 269
Cidade: Aracaju
Estado: SE
CEP: 49037550
Pais: Brasil
Natureza Jurídica: Pessoa Jurídica
e-mail: diretoria@plamev.com.br
Dados do Procurador/Escritório
Procurador:
Nome: Júlia Amélia Duarte Guimarães
CPF: 06923490650
e-mail: julia@srst.com.br
Nº API:
Nº OAB: 119214MG
UF: MG
Dados do(s) requerente(s)
PLAMEV ADMINISTRADORA DE BENEFICIOS DE ATENCAO A

Nome:
SAUDE DE ANIMAIS DOMESTICOS LTDA
CPF/CNPJ/Número INPI: 17745307000114
Endereço: Av Rotary, 269
Cidade: Aracaju
Estado: SE
CEP: 49037550
Pais: Brasil
Natureza Jurídica: Pessoa Jurídica
e-mail: diretoria@plamev.com.br
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Dados da Marca
Apresentação: Mista
Natureza: Produto e/ou serviço
Elemento Nominativo: PLAMEV PET
Marca possui elementos em
idioma estrangeiro? Não
Imagem Digital da Marca
A eventual deformação desta imagem, com relação

à constante do arquivo originalmente anexado, terá
sido resultado da necessária adequação aos
padrões requisitados para a publicação da marca
na RPI. Assim, a imagem ao lado corresponde ao
sinal que efetivamente será objeto de exame e
publicação, ressalvada a hipótese de substituição
da referida imagem decorrente de exigência formal.
Especificação de Produtos ou Serviços, segundo a Classificação de NICE e listas auxiliares
Classe escolhida: NCL(11) 36
Descrição da Especificação:
• Plano de saúde, venda e administração

• Seguros de saúde
Declaração de Atividade
Em cumprimento ao disposto no art. 128 da Lei 9279/96, o(s) requerente(s) do presente pedido
declara(m), sob as penas da Lei, que exerce(m) efetiva e licitamente atividade compatível com
os produtos ou serviços reivindicados, de modo direto ou através de empresas controladas
direta ou indiretamente.
Classificação dos Elementos Figurativos da Marca - CFE(4), segundo a Classificação de Viena
Categoria Divisão Seção Descrição

Letras ou algarismos representando um ser humano ou
27 3 1 uma parte do corpo humano, um animal ou uma parte do
corpo de um animal, uma planta ou um objeto
27 5 25 Letras apresentando algum outro grafismo especial
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Anexos
Descrição Nome do Arquivo
Procuração Procuracao INPI.pdf
Estatuto social Plamev - Estatuto Social.pdf
Declaro, sob as penas da lei, que todas as informações prestadas neste formulário são verdadeiras.
Obrigado por acessar o e-Marcas.

A partir de agora, o número 929245733 identificará o seu pedido junto ao INPI. Contudo, a aceitação do
pedido está condicionada à confirmação do pagamento da respectiva GRU (Guia de Recolhimento da
União), que deverá ter sido efetuado previamente ao envio deste formulário eletrônico, bem como ao
cumprimento satisfatório de eventual exigência formal, (prevista no art. 157 da Lei 9.279/96), em até
cinco dias contados do primeiro dia útil após a publicação da referida exigência na RPI (disponível em
formato .pdf no portal www.inpi.gov.br), sob pena do presente pedido vir a ser considerado inexistente.
Este pedido foi enviado pelo sistema e-Marcas (Verso 4) em 23/01/2023 às 12:52
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Ministério da Economia Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial)
Secretaria de Governo Digital
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração
Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais
NIRE (da sede ou filial, quando a Código da Natureza Nº de Matrícula do Agente

sede for em outra UF) Jurídica Auxiliar do Comércio
31300140091 2054
1 - REQUERIMENTO
ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais
Nome: PLAMEV ADMINISTRADORA DE BENEFICIOS DE ATENCAO A SAUDE DE ANIMAIS DOMESTICOS S.A.
(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)
Nº FCN/REMP
requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:
Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO
VIAS DO ATO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO
MGN2190959440
1 007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA
053 1 BOLETIM DE SUBSCRICAO
019 1 ESTATUTO SOCIAL
2247 1 ALTERACAO DE CAPITAL SOCIAL
BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:

Local Nome: __________________________________________
Assinatura: ______________________________________
4 AGOSTO 2021 Telefone de Contato: ______________________________
Data
2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA
Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s):
SIM SIM Processo em Ordem
À decisão
_____________________________________ _____________________________________
_____________________________________ _____________________________________
_____________________________________ _____________________________________ ___/___/_____
_____________________________________ _____________________________________ Data
_____________________________________ _____________________________________
____________________
NÃO ___/___/_____ ____________________ NÃO ___/___/_____ ____________________ Responsável
Data Responsável Data Responsável
DECISÃO SINGULAR
2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência
Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)
Processo deferido. Publique-se e arquive-se.
Processo indeferido. Publique-se.
___/___/_____ __________________
Data Responsável
DECISÃO COLEGIADA
2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência
Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)
Processo deferido. Publique-se e arquive-se.
Processo indeferido. Publique-se.
___/___/_____ ____________________ ____________________ ____________________

Data Vogal Vogal Vogal
Presidente da ______ Turma
OBSERVAÇÕES
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

Certifico o registro sob o nº 8760855 em 31/08/2021 da Empresa PLAMEV ADMINISTRADORA DE BENEFICIOS DE ATENCAO A SAUDE DE
ANIMAIS DOMESTICOS S.A., Nire 31300140091 e protocolo 216018056 - 13/08/2021. Autenticação:
CD21C8D245F18090ECB2CD672B4BC6C559B2ACE. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse Página 5 de 36
http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/601.805-6 e o código de segurança Bs09 Esta cópia foi autenticada digitalmente e
assinada em 31/08/2021 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 1/32
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS
Registro Digital
Capa de Processo
Identificação do Processo
Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data
21/601.805-6 MGN2190959440 04/08/2021
Identificação do(s) Assinante(s)

CPF Nome
089.481.036-79 HENRIQUE TINTI BORJA PINTO
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CD21C8D245F18090ECB2CD672B4BC6C559B2ACE. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE EXTRAORDINÁRIA DA
PLAMEV ADMINISTRADORA DE BENEFICIOS DE ATENCAO A SAUDE DE ANIMAIS
DOMESTICOS S.A.
CNPJ 17.745.307/0001-14
NIRE 31300140091
1. Data, Hora e Local: Às 12:00 horas do dia 21 de julho de 2021, em sua sede social,
na cidade de Belo Horizonte/MG, na Rua Tenente Brito Melo, nº 427, 5º andar, Bairro Barro
Preto, CEP 30180-072.
2. Presença e Convocação: Presente a totalidade dos acionistas da Companhia,

conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas, razão pela qual foram
dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do Parágrafo 4º do art. 124 da Lei
nº 6.404/76.
3. Mesa: A Assembleia foi presidida pelo Sr. Henrique Tinti Borja Pinto, secretariado
pelo Sr. Pedro Carlo Neves Svacina.
4. Ordem do dia: Deliberar sobre: (i) a emissão de ações preferenciais nominativas;

(ii) a subscrição e integralização das novas ações emitidas; (iii) a realização de um aumento
no capital social da Companhia, decorrente da emissão das novas ações; (iv) criação de
Conselho de Administração e a eleição de seus membros, todos com mandato unificado de
2 (dois) anos; e (v) reformar o Estatuto Social da Companhia para refletir as deliberações
desta Assembleia.
5. Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia,

foram aprovadas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:
(i) Emissão de Ações Preferenciais
Foi aprovada a emissão de 3.209.063 (três milhões e duzentas e nove mil e sessenta e três)
ações preferenciais, conversíveis, nominativas, sem valor nominal, com direito a voto, ao
preço de emissão unitário aproximado de R$3,27 (três reais e vinte e sete centavos),
totalizando R$10.500.001,64 (dez milhões, quinhentos mil e um reais e sessenta e quatro
centavos).
(ii) Da Subscrição das ações emitidas
Nos termos do Boletim de Subscrição anexado, as ações emitidas foram subscritas por: FIP
BIOTEC E CIÊNCIAS DA VIDA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA e pela DUXX PARTICIPAÇÕES E CONSULTORIA LTDA., e serão
integralizadas, nos prazos previstos, em moeda corrente nacional, por meio de transferência
bancária.
Todos os demais acionistas cederam seus direitos de preferência na subscrição das novas
ações emitidas, nos termos do art. 171, § 6º da Lei nº 6.404/76.

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(iii) Do Aumento de Capital
Do valor total da emissão das ações preferenciais, R$ 5.250.000,00 (cinco milhões e

duzentos e cinquenta mil reais) serão destinados ao capital social da Companhia, que
passará dos atuais R$713.125,00 (setecentos e treze mil e cento e vinte e cinco reais) para
R$5.963.125,00 (cinco milhões e novecentos e sessenta e três mil e cento e vinte e cinco
reais). O restante, no valor de R$ 5.250.001,64 (cinco milhões e duzentos e cinquenta mil e
um reais e sessenta e quatro centavos), será destinado a reserva de capital da Companhia,
nos termos do art. 14, parágrafo único e do art. 182, §1º, “a”, ambos da Lei nº 6.404/76
(“LSA”).
Dessa forma, foi aprovada também a alteração do art. 5º do Estatuto Social da Companhia,
que passa a vigorar com os seguintes termos:
Art. 5º O capital social da Companhia é de R$5.963.125,00 (cinco milhões e

novecentos e sessenta e três mil e cento e vinte e cinco reais), representado por: (i)
7.131.250 (sete milhões e cento e trinta e um mil e duzentas e cinquenta) ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal; e (ii) 3.209.063 (três milhões, duzentas e
nove mil e sessenta e três) ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal.
§1º Cada ação ordinária e cada ação preferencial confere a seu titular direito a
um voto nas deliberações da Assembleia Geral da Companhia.
(iv) Eleição dos membros do Conselho de Administração
Foi aprovada a criação do Conselho de Administração da Companhia, que será composto

por 3 (três) membros e funcionará de acordo com a legislação vigente e regras dispostas no
Estatuto Social da Companhia.
Nesse sentido, os acionistas aprovaram a eleição dos seguintes membros do Conselho de

Administração da Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) anos, a contar da presente
data:
(i) GETULIO OLIVEIRA DE ARAUJO CAVALCANTE, brasileiro, solteiro,

empresário, inscrito no CPF sob o n° 052.891.327-16, portador do RG n.º
110.378.205, residente e domiciliado na Rua da Mata, n.º 45, Apto. 803, bairro
Vila da Serra, Nova Lima/MG, CEP 34006-086 (“Getúlio”);
(ii) SAMUEL CECILIO FERREIRA, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF

sob o n.º 011.945.296-07, portador do RG n.º M-5.079.690, residente e
domiciliado na Alameda das Cariotas, n.º 326, bairro São Luiz, Belo
Horizonte/MG, CEP 31275-240 (“Samuel”); e
(iii) ANDRE CAPISTRANO EMRICH, brasileiro, divorciado, advogado, portador do

documento de identidade nº M-1.517.001, expedido pela SSP/MG, inscrito no
CPF sob o nº 463.007.326-49, com endereço na Rua das Acácias, nº 1338, 10 º
andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-003 (“André”);
Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomam posse de seus respectivos

cargos mediante a assinatura dos termos de posse lavrados em livro próprio e conforme
constam no Anexo III à presente ata e declaram estar totalmente desimpedidos, nos termos

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do Artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações, para o exercício de suas funções, e em
especial declaram, sob as penas da lei, que: (i) não estão impedidos por lei especial, ou
condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, conforme previsto no §1º do artigo
147 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) atendem ao requisito de reputação ilibada
estabelecido pelo §3º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) não ocupam cargo
em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; e (iv) não têm, nem
representam, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do artigo
147 da Lei das Sociedades por Ações. Assinados os termos de posse, os membros do
Conselho de Administração são investidos em todos os poderes e atribuições estipulados
pela lei e/ou pelo Estatuto Social da Sociedade.
(i) Da Aprovação do Estatuto Social:
Foi aprovada, por unanimidade dos acionistas, a reforma do Estatuto Social da Companhia,
cuja cópia encontra-se no Anexo II da presente ata.
6. Autorização para os Diretores: Os Diretores da Companhia ficam, desde já,

autorizados e incumbidos de praticar todos os atos e tomar todas as medidas e providências
necessárias à execução e implementação das deliberações acima, bem como a proceder
aos registros e averbações necessários à formalização de tais deliberações perante todos
os órgãos públicos competentes.
7. Arquivamento e Publicações: Por fim, os acionistas deliberaram o arquivamento

desta Ata perante o Registro de Comércio, bem como que as publicações legais fossem
feitas e os livros societários transcritos, para os devidos fins legais.
8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual

se lavrou a presente ata, na forma de sumário, conforme autoriza o Art. 130, §1º, da Lei das
Sociedades por Ações, que lida e achada conforme, foi assinada por todos. Mesa: Henrique
Tinti Borja Pinto, Presidente; e Pedro Carlo Neves Svacina, Secretário. Acionistas
presentes: CTC Participações Ltda. (por seu representante legal e procurador Henrique
Tinti Borja Pinto); e VS1 PAR Participações Ltda. (por seu representante legal e procurador
Vinicius Aguiar Soares De Senna). Subscritores do aumento de capital: FIP Biotec e
Ciências da Vida Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (por seu
representante legal e procurador André Capistrano Emrich); DUXX Participações e
Consultoria Ltda. por seu representante legal e procurador André Capistrano Emrich).
Conselheiros eleitos: Getúlio Oliveira de Araújo Cavalcante; Samuel Cecilio Ferreira; e
André Capistrano Emrich.
Confere com a original lavrada em livro próprio.

Assinaturas:
Mesa:
HENRIQUE TINTI BORJA PINTO PEDRO CARLO NEVES SVACINA

Presidente Secretário
(Assinado com certificado digital) (Assinado com certificado digital)

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Acionistas:
CTC PARTICIPAÇÕES LTDA VS1 PAR PARTICIPAÇÕES LTDA

Henrique Tinti Borja Pinto Vinicius Aguiar Soares De Senna
Representante Legal Representante Legal
(Assinado com certificado digital) (Assinado com certificado digital)
Subscritores do Aumento de Capital:
FIP BIOTEC E CIÊNCIAS DA VIDA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

MULTIESTRATÉGIA
André Capistrano Emrich
Representante Legal
(Assinado com certificado digital)
DUXX PARTICIPAÇÕES E CONSULTORIA LTDA.

Marcos Aurélio Couto
Representante Legal
Conselheiros Eleitos:
GETULIO OLIVEIRA DE ARAUJO CAVALCANTE

SAMUEL CECILIO FERREIRA

ANDRE CAPISTRANO EMRICH


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Registro Digital
Documento Principal
21/601.805-6 MGN2190959440 04/08/2021

CPF Nome
463.007.326-49 ANDRE CAPISTRANO EMRICH
052.891.327-16 GETULIO OLIVEIRA DE ARAUJO CAVALCANTE
060.720.068-50 MARCOS AURELIO COUTO
077.596.627-42 PEDRO CARLO NEVES SVACINA
011.945.296-07 SAMUEL CECILIO FERREIRA
074.011.216-38 VINICIUS AGUIAR SOARES DE SENNA
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ANEXO I ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 21 DE JULHO DE 2021
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DA
PLAMEV ADMINISTRADORA DE BENEFICIOS DE ATENCAO A SAUDE DE
ANIMAIS DOMESTICOS S.A.
Lista do subscritor do aumento do capital social da PLAMEV ADMINISTRADORA DE

BENEFICIOS DE ATENCAO A SAUDE DE ANIMAIS DOMESTICOS S.A. (“Companhia”), no
valor de R$10.000.000,00, representado pela emissão de 3.056.250 novas ações
preferenciais, nominativas e sem valor nominal, nos termos da Assembleia Geral de
Extraordinária realizada nesta data.
VALOR REALIZADO FORMA DE

PREÇO DE
N. DE AÇÕES (R$) INTEGRALIZAÇÃO
SUBSCRITOR ESPÉCIE EMISSÃO
SUBSCRITAS Reserva de
(R$) Capital Social
Capital
FIP BIOTEC E CIÊNCIAS
DA VIDA – FUNDO DE
INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA, fundo
de investimento em
participações inscrito no
CNPJ sob o nº
31.470.555/0001-20,
representada por sua
gestora FIR Gestão de
Investimentos S.A.,
50% do valor no prazo
sociedade anônima de
de 5 (cinco) dias úteis
capital fechado, com sede na
contados da realização
Rua das Acácias, nº 1.338,
da AGE e o restante
sala 1.005, Nova Lima/MG, 3.056.250 Preferenciais R$3,27 R$5.000.000,00 R$5.000.000,00
após 6 (seis) meses,
CEP 34.006-003, inscrita no
contados da realização
CNPJ sob o nº
da AGE, em moeda
12.258.120/0001-72, que é
corrente nacional.
representada por seu diretor
Andre Capistrano Emrich,
brasileiro, divorciado,
advogado, portador do
documento de identidade nº
M-1.517.001, expedido pela
SSP/MG, inscrito no CPF
sob o nº 463.007.326-49,
com endereço na Rua das
Acácias, nº 1338, 10 º andar,
bairro Vale do Sereno, Nova
Lima/MG, CEP: 34.006-003
Belo Horizonte/MG, 21 de julho de 2021.

MULTIESTRATÉGIA

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ANEXO I ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DA
PLAMEV ADMINISTRADORA DE BENEFICIOS DE ATENCAO A SAUDE DE
ANIMAIS DOMESTICOS S.A.
Lista do subscritor do aumento do capital social da PLAMEV ADMINISTRADORA DE

BENEFICIOS DE ATENCAO A SAUDE DE ANIMAIS DOMESTICOS S.A. (“Companhia”), no
valor de R$500.001,64, representado pela emissão de 152.813 novas ações preferenciais,
nominativas e sem valor nominal, nos termos da Assembleia Geral de Extraordinária realizada
nesta data.
VALOR REALIZADO
PREÇO DE
N. DE AÇÕES (R$) FORMA DE
SUBSCRITOR ESPÉCIE EMISSÃO
SUBSCRITAS Reserva de INTEGRALIZAÇÃO
(R$) Capital Social
Capital
DUXX PARTICIPAÇÕES E
CONSULTORIA LTDA.
sociedade empresária
limitada, com sede na Rua
Angatuba, 519, Pacaembú,
CEP 01247-000, São Paulo,
Estado de São Paulo,
inscrita no CNPJ sob o nº
21.056.997/0001-71,
registrada na Junta
Comercial do Estado de
São Paulo – JUCESP, sob o
NIRE 3522868784-4, neste
ato representada na forma À vista, em moeda
152.813 Preferenciais R$3,27 R$250.000,00 R$250.001,64
do seu Contrato Social por corrente nacional.
seu sócio administrador,
Marcos Aurélio Couto,
brasileiro, casado,
administrador de
empresas, portador da
cédula de identidade R.G.
nº 18.626.098-2 SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob nº
060.720.068-50, com
endereço comercial na Rua
Angatuba, 519, Pacaembú,
CEP 01247-000, São Paulo,
Estado de São Paulo.
DUXX PARTICIPAÇÕES E CONSULTORIA LTDA


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Registro Digital
Anexo
21/601.805-6 MGN2190959440 04/08/2021

CPF Nome
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ANEXO II
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

ESTATUTO SOCIAL DA
PLAMEV ADMINISTRADORA DE BENEFICIOS DE ATENCAO A
SAUDE DE ANIMAIS DOMESTICOS S.A.
CNPJ 17.745.307/0001-14
NIRE 31300140091
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE E DURAÇÃO
Art. 1º. A Companhia tem a denominação social de PLAMEV ADMINISTRADORA DE

BENEFICIOS DE ATENCAO A SAUDE DE ANIMAIS DOMESTICOS S.A. (“Companhia”) e
é uma sociedade anônima fechada, que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições
legais que lhe são aplicáveis.
Art. 2º. A Companhia tem sede, foro e escritório na cidade de Belo Horizonte/MG, na Rua
Tenente Brito Melo, nº 427, 5º andar, Bairro Barro Preto, CEP 30180-072, podendo abrir,
transferir e extinguir filiais, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer
parte do território nacional e/ou no exterior, por deliberação da Diretoria.
Art. 3º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
OBJETO SOCIAL
Art. 4º. A sociedade tem por objeto social planos de saúde para animais, desenvolvimento
e licenciamento de programas de computador não customizáveis outras atividades de
serviços prestados principalmente as empresas, atividades de intermediação e
agenciamento de negócios, exceto imobiliários.
CAPÍTULO III
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Art. 5º. O capital social da Companhia é de R$5.963.125,00 (cinco milhões e novecentos

e sessenta e três mil e cento e vinte e cinco reais), representado por: (i) 7.131.250 (sete
milhões e cento e trinta e um mil e duzentas e cinquenta) ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal; e (ii) 3.209.063 (três milhões, duzentas e nove mil e sessenta e três) ações
preferenciais, nominativas, sem valor nominal.
§1º Cada ação ordinária e cada ação preferencial confere a seu titular direito a um voto
nas deliberações da Assembleia Geral da Companhia.
§2º Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão direito de

preferência na subscrição de novas ações a serem emitidas em aumentos de capital da
Companhia, na forma do artigo 171 da Lei nº 6.404/76. O direito de preferência será exercido

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dentro do prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contados da data de deliberação da
Assembleia Geral que aprovar o aumento do capital social.
§3º Nas hipóteses em que a lei conferir o direito de retirada a acionista dissidente de
deliberação da Assembleia Geral, o valor do reembolso terá por base o valor de patrimônio
líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral, exceto se o valor
econômico da Companhia for inferior ao valor de patrimônio líquido, hipótese na qual será
utilizado, observadas as disposições do artigo 45 da Lei nº 6.404/76. O valor econômico da
Companhia, para efeito de reembolso, será calculado com base em avaliação realizada por
três peritos ou empresa especializada, nos termos do § 3º, artigo 45 da Lei nº 6.404/76.
Art. 6º. Nos aumentos de capital mediante a emissão de novas ações, o acionista que não
fizer o pagamento correspondente às ações subscritas nas condições e prazos previstos no
respectivo boletim de subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, na forma do
artigo 106, §2º, da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se (i) à multa de 2% (dois por cento) do valor
da prestação devida, sem prejuízo da correção monetária de acordo com a variação do
IPCA; (ii) ao disposto no artigo 107 da Lei nº 6.404/76; e (iii) ao pagamento de juros de mora
de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis.
Art. 7º. A aquisição, por qualquer título, de ações de emissão da Companhia, importará na
transferência de todos os direitos e obrigações que lhes são inerentes, desde que não
prescritos, e na adesão integral e incondicional a este Estatuto Social.
CAPÍTULO IV
ASSEMBLEIA GERAL
Art. 8º. As Assembleias Gerais da Companhia serão realizadas preferencialmente na sede

da Companhia ou de forma remota, observadas as formalidades prescritas na Legislação
Aplicável, ordinariamente dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício
social para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei nº 6.404/76, e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, este Estatuto ou a lei assim
exigirem.
§1º Sem prejuízo da competência de convocação prevista n art. 123 da Lei nº. 6.404/76,
caberá ao Presidente do Conselho de Administração realizar a convocação da Assembleia
Geral, observadas as formalidades legais e, adicionalmente, mediante envio de correio
eletrônico para os acionistas com antecedência mínima de 8 (oito) dias.
§2º Independentemente das formalidades de convocação, a Assembleia Geral a que

comparecerem todos os acionistas representando a totalidade do capital social da
Companhia com direito a voto será considerada válida e regular, independentemente das
formalidades de convocação, nos termos do art. 124, §4º da legislação já referida.
§3º As Assembleias Gerais serão consideradas validamente instaladas, em primeira

convocação, com a presença de Acionistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta
por cento) do capital social da Companhia com direito a voto e, em segunda convocação,
com qualquer número.

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§4º O Presidente da Assembleia Geral será escolhido dentre os acionistas presentes,
por deliberação majoritária. O Presidente escolherá, dentre os presentes ou o advogado da
Companhia, para atuar como o secretário da mesa.
§5º Os acionistas poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por procurador

constituído há menos de 01 (um) ano, desde que seja acionista, administrador da
Companhia, advogado ou instituição financeira.
§6º Os Acionistas poderão participar das Assembleias Gerais por meio de conferência
telefônica ou videoconferência e serão considerados presentes à Assembleia, devendo
enviar a confirmação de seu voto por escrito até o final da respectiva Assembleia por carta
ou correio eletrônico, o qual deverá ser anexado à ata, ficando o presidente da mesa
investido dos poderes para assinar a respectiva ata de Assembleia Geral em nome do
Acionista que não esteja presente fisicamente. Não obstante, a Companhia também poderá
realizar assembleias por meio digital, respeitadas as Leis aplicáveis a tal modalidade de
assembleia.
§7º Sem prejuízo da forma de lavratura dos livros societários que for adotada pela
Companhia, serão consideradas válidas e eficazes, para todos os fins, todas as atas de
assembleias gerais da Companhia que forem assinadas pelos presentes na assembleia em
questão pode meio de plataforma D4sign, DocuSign ou outras plataformas semelhantes
de modo digital (com a utilização de certificados emitidos conforme parâmetros da
Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil) ou de modo eletrônico pelas
testemunhas (com dispensa de assinatura digital com utilização de certificados emitidos
conforme parâmetros da ICP-Brasil).
Art. 9º. Sem prejuízo de outras matérias previstas em lei ou neste Estatuto Social, caberá
à Assembleia Geral:
(i) Tomar, anualmente, as contas dos administradores, e examinar, discutir e votar

as demonstrações financeiras anuais ou de demonstrações que reflitam a
situação financeira da Companhia em períodos menores, bem como de
balancetes periódicos;
(ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de
dividendos, inclusive em percentual diverso daquele fixado no Estatuto Social da
Companhia ou em política de distribuição de dividendos;
(iii) Alteração do Estatuto Social da Companhia;
(iv) Aumento ou redução do capital social da Companhia, inclusive por meio de
emissão ou venda de opções ou outros valores mobiliários da Companhia
conversíveis em ações ou que outorguem direitos à aquisição e/ou subscrição
de ações, ressalvada a competência do Conselho de Administração, nos limites
do capital autorizado;
(v) Resgate, amortização, conversão, desdobramento, grupamento ou compra de
ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria, no âmbito da
Companhia;
(vi) Extinção do Conselho de Administração da Companhia, alteração da duração
do mandato dos seus membros, ou ampliação ou redução do total de membros
do Conselho de Administração.
(vii) Alteração de quaisquer direitos inerentes às ações da Companhia ou a criação
de novas classes de ações;

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(viii) Definição, alteração ou correção do valor da remuneração dos atuais
administradores da Companhia;
(ix) Criação de plano de remuneração baseado em ações da Companhia, definição
da precificação das ações abrangidas pelo plano e alocação das ações incluídas
no plano entre seus beneficiários, ou aprovação do plano apresentado pelo
Conselho de Administração;
(x) Transações entre a Companhia, de um lado, a CTC (acionista da
Companhia), partes relacionadas da CTC ou dos sócios da CTC, outros
acionistas da Companhia ou as respectivas partes relacionadas das pessoas
ora relacionadas;
(xi) Prestação de fianças, avais ou quaisquer outras garantias, reais ou pessoais em
benefício de terceiros;
(xii) Avaliação de bens utilizados para formação do capital social da Companhia;
(xiii) Emissão de partes beneficiárias, ações ou quaisquer outros valores mobiliários
conversíveis em ações (inclusive debêntures) pela Companhia, incluindo opções
de compra ou subscrição de valores mobiliários;
(xiv) Abertura de capital e admissão de ações ou outros valores mobiliários à
negociação em bolsa de valores;
(xv) Instituir, eleger e destituir do Conselho Fiscal, nas situações em que for
instalado;
(xvi) Caso aplicável, fixar o montante da remuneração dos membros do Conselho de
Administração;
(xvii) Suspender o exercício dos direitos políticos do acionista que deixar de cumprir
obrigação imposta pela lei ou pelo Estatuto Social;
(xviii) Deliberar sobre a propositura da ação de responsabilidade em face de
administradores que gerarem prejuízo à Companhia;
(xix) Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua
dissolução e liquidação (e cessação do estado de liquidação), eleição e
destituição dos liquidantes e julgamento das contas destes;
(xx) Autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou
extrajudicial;
(xxi) Deliberar sobre apresentação de plano de recuperação extrajudicial ou judicial
da Companhia, de plano de reorganização de créditos ou de plano de
postergação do pagamento de dívidas da Companhia;
(xxii) Resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei
ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia; e
(xxiii) Deliberar acerca das matérias indicadas acima em relação a sociedades nas
quais a Companhia detenha participação.
Art. 10º. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei,

neste Estatuto Social e no Acordo de Acionistas, serão tomadas por votos que representem,
no mínimo, o primeiro número inteiro acima de 50% (cinquenta por cento) das ações com
direito a voto emitidas pela Companhia.

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CAPÍTULO V
DA ADMINISTRAÇÃO
Seção I – Das Disposições Gerais
Art. 11 A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma

Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo
presente Estatuto Social.
Art. 12 Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão eleitos e

destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração,
respectivamente.
Art. 13 Os membros do Conselho de Administração e Diretoria serão investidos nos seus

cargos mediante assinatura do termo de posse no Livro de Atas do Conselho de
Administração ou da Diretoria, conforme o caso, dentro do prazo de 30 (trinta) dias que se
seguirem à sua eleição. Será considerado como renunciante o membro eleito que após o
decurso do referido prazo não tiver tomado posse, qualquer que seja o motivo.
§1º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria

estender-se-á até a investidura de seus respectivos sucessores.
Art. 14 A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela Assembleia
Geral, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo
em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e
reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.
§1º O Conselho de Administração distribuirá a remuneração fixada pela Assembleia

Geral entre os seus membros e os membros da Diretoria, mediante decisão tomada em
reunião do próprio Conselho de Administração.
Art. 15 Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria estão obrigados, sem

prejuízo dos deveres e responsabilidades a eles atribuídos por lei, a manter reserva sobre
todos os negócios da Companhia, obrigando-se a usar tais informações no exclusivo e
melhor interesse da Companhia.
§1º É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer
administrador ou procurador da Companhia, que a envolva em obrigações relativas a
negócios e operações estranhas ao seu objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil
ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator.
Art. 16 Sem prejuízo da forma de lavratura dos livros societários que for adotada pela
reuniões de órgãos da administração da Companhia que forem assinadas pelos presentes
na reunião em questão pode meio de plataforma D4sign, DocuSign ou outras plataformas
semelhantes de modo digital (com a utilização de certificados emitidos conforme
parâmetros da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil) ou de modo
eletrônico pelas testemunhas (com dispensa de assinatura digital com utilização de
certificados emitidos conforme parâmetros da ICP-Brasil). A mesma regra aplicar-se-á
a termos de posse de membros da administração.

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Seção II – Conselho de Administração
Art. 17 O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada da Companhia,

sendo composto por 03 (três) Conselheiros eleitos na Assembleia Geral, acionistas ou não
da Companhia, com mandato unificado de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.
§1º O Conselho de Administração terá um Presidente, que não terá voto de qualidade e
será escolhido dentre seus membros, por deliberação majoritária, na Reunião do Conselho
de Administração seguinte à eleição.
§2º Havendo vacância do cargo ou renúncia de um dos membros do Conselho de

Administração, a Assembleia Geral será convocada imediatamente para preenchimento da
posição, sendo permitida a eleição por cooptação, prevista no art. 150 da Lei nº 6.404/76,
por indicação do Presidente do Conselho, em caráter temporário, desde que tal indicação
respeite as disposições do Acordo de Acionistas da Companhia.
Art. 18 O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente todo mês e,

extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem, mediante convocação a ser
realizada por qualquer membro do Conselho de Administração.
§1º A convocação deverá ser enviada aos demais membros através de correio eletrônico
com comprovação de entrega para o endereço de e-mail indicado por cada membro do
Conselho de Administração quando da sua posse, com antecedência mínima de 10 (dez)
dias, contendo a data, o horário e o local da reunião, bem como a ordem do dia. Em caso
de manifesta urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser,
excepcionalmente, convocadas com antecedência de 03 (três) dias, observadas as demais
formalidades estabelecidas neste Estatuto Social.
§2º Estando presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração,

estes poderão dispensar o aviso de convocação prévia, bem como acrescentar outros
assuntos à ordem do dia proposta.
§3º O Presidente do Conselho de Administração atuará como Presidente da Mesa nas

reuniões do órgão, devendo indicar outro conselheiro ou um dos presentes para atuar como
Secretário da Mesa.
§4º Durante as reuniões, cada membro do Conselho de Administração terá o direito de

ser acompanhado por assessores por ele indicados, que, exceto se aprovado pelo
presidente dos trabalhos da reunião em questão, não terão o direito de intervir no curso da
reunião.
§5º O Conselho de Administração poderá convidar membros da Diretoria da Companhia

e eventuais terceiros para discussão, apresentação de informações e esclarecimentos de
assuntos do interesse da Companhia ou que sejam úteis ou necessários à deliberação de
matéria que constar da ordem do dia.
§6º Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por

meio de conferência telefônica ou videoconferência e serão considerados presentes à
reunião, devendo enviar a confirmação de seu voto por escrito até o final da respectiva
reunião por carta ou correio eletrônico, o qual deverá ser anexado à ata, ficando o presidente

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da reunião investido dos poderes para assinar a respectiva ata de Reunião do Conselho de
Administração em nome do conselheiro que não esteja presente fisicamente. Os
Conselheiros que participarem por vídeo ou teleconferência deverão tomar todas as cautelas
necessárias para garantir que os assuntos tratados na reunião não serão acompanhados
por terceiras pessoas não autorizadas.
Art. 19 Resguardadas as exceções previstas em Acordo de Acionistas, as deliberações do

Conselho de Administração serão aprovadas pela maioria dos votos, cabendo 01 (um) voto
a cada um dos conselheiros, observado o quórum de instalação das reuniões, que será o
da maioria dos membros titulares em primeira convocação e qualquer número em segunda
convocação.
§1º As deliberações do Conselho de Administração serão lavradas no Livro de Atas do

Conselho de Administração, tornando-se efetivas com a assinatura de tantos membros
quantos bastarem para constituir o quórum requerido para a deliberação. Sempre que
contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão
arquivados no registro do comércio e publicados.
Art. 20 Compete ao Conselho de Administração, além das outras atribuições fixadas neste
Estatuto Social ou em Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia e na
legislação aplicável:
(i) Aprovar o Plano de Negócios e Orçamento anual da Companhia, de suas

subsidiárias integrais e sociedades controladas;
(ii) Realizar e autorizar alterações no Orçamento Anual e Plano de Negócios
(iii) Quaisquer alterações de práticas contábeis da Companhia, exceto se
decorrentes de alteração da legislação ou de recomendação dos auditores da
Companhia;
(iv) Autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para fins de
cancelamento, permanência em tesouraria ou posterior alienação;
(v) Autorizar a aquisição ou alienação de ações, quotas e/ou participação em
qualquer sociedade, pessoa jurídica, entidade, fundo, grupo, consórcio,
parcerias, associações empresariais (joint ventures) e afins;
(vi) Distribuir a remuneração fixada pela Assembleia Geral, de forma individualizada,
entre os membros do Conselho de Administração e os da Diretoria;
(vii) Realização de desembolsos em valores superiores a R$150.000,00 (cento e
cinquenta mil reais) que não tenham sido previstos no Orçamento Anual;
(viii) Realização de qualquer operação que represente uma elevação do
endividamento da Companhia para valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão
de reais);
(ix) Deliberar acerca de aumentos do capital social até o limite do capital social
autorizado da Companhia, se for o caso;
(x) Cessão ou qualquer outra forma de transferência ou licenciamento, a qualquer
terceiro, de qualquer marca, patente, direito autoral, know-how, software, ou
qualquer outro direito de propriedade industrial, intelectual ou bem intangível
pertencente à Companhia;
(xi) Aprovar a contratação, escolha, destituição ou dispensa de contratação de
auditores independentes responsáveis pelo exame anual das contas, cujo
parecer deverá ser apresentado na Assembleia Geral que examinar as
demonstrações contábeis de cada exercício;

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(xii) Convocar as Assembleias Gerais Ordinárias e quando necessário as
Assembleias Extraordinárias;
(xiii) Eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia e determinar
suas atribuições, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto
Social;
(xiv) Fiscalizar a gestão dos Diretores e deliberar sobre assuntos que a Diretoria lhe
submeter, podendo, mediante solicitação de qualquer um de seus Conselheiros,
examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração;
(xv) Manifestar-se sobre as demonstrações contábeis, o relatório da administração e
as contas da Diretoria, a cada exercício social, apresentando o relatório
respectivo;
(xvi) Aprovar a estrutura organizacional da administração e aprovar a política salarial
da Companhia;
(xvii) Outorgar opções de compra de ações a administradores e empregados que
prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia,
nos termos e limites dos planos aprovados pela Assembleia Geral; e
(xviii) Deliberar sobre quaisquer matérias que não sejam de competência da Diretoria
ou da Assembleia Geral, nos termos do presente Estatuto Social e da legislação,
bem como matérias cujos limites ultrapassem a alçada estabelecida para a
Diretoria;
(xix) Deliberar acerca das matérias indicadas acima em relação a sociedades nas
quais a Companhia detenha participação.
Seção III – Diretoria
Art. 21 A Diretoria é o órgão de gestão e representação da Companhia, competindo-lhe

praticar todos os atos necessários para assegurar seu regular funcionamento, observadas
as limitações deste Estatuto Social e da lei’.
Art. 22 A Diretoria será composta por 02 (dois) diretores, acionistas ou não da Companhia,
sendo um deles designado como Diretor Presidente e o outro Diretor Financeiro. Os
Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato unificado de 02
(dois) anos, permitida a reeleição.
§2º O exercício do cargo de Diretor cessa pela destituição, a qualquer tempo, pela
renúncia ou pelo término do mandato, se não houver recondução, observado o disposto no
parágrafo acima. A renúncia torna-se eficaz em relação à Companhia desde o momento em
que esta conhecer da comunicação escrita do renunciante, produzindo efeitos perante
terceiros de boa-fé após o seu arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis e
publicação.
§3º Em caso de morte, renúncia ou qualquer outro evento que leve à vacância definitiva
de cargo da Diretoria, deverá ser imediatamente convocada reunião do Conselho de
Administração para eleição do Diretor substituto, que completará o prazo de gestão do
Diretor substituído. Até que seja eleito o novo Diretor, aplicar-se-á a regra definida no
parágrafo quarto deste artigo.

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§4º Em caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer cargo da Diretoria, as
atribuições do Diretor impedido ou ausente serão exercidas conforme decisão do Conselho
de Administração.
Art. 23 A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se, sempre que
necessário. A reunião poderá ser convocada por qualquer Diretor, com 7 (sete) dias de
antecedência, por correio eletrônico, exceto se a convocação e/ou o prazo forem
renunciados, por escrito, por todos os Diretores. A convocação será dispensada quando se
verificar a presença de todos os membros da Diretoria. As decisões serão tomadas por
maioria de votos dos Diretores presentes.
Art. 24 Sem prejuízo de outras atribuições e competências previstas em lei e neste

Estatuto, compete à Diretoria gerir a Companhia e exercer as atribuições que a Assembleia
Geral, Conselho de Administração e este Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos
atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, incumbindo-lhe a administração
e gestão dos negócios e atividades da Companhia, inclusive:
(i) Conduzir a política geral e de administração da Companhia, conforme orientação

da Assembleia Geral de Acionistas;
(ii) Executar e coordenar o andamento das atividades normais e projetos da
Companhia, zelando pela observância da Lei, deste Estatuto Social, das
deliberações da Assembleia Geral;
(iii) Elaborar e submeter ao Conselho de Administração o relatório da Diretoria e as
demonstrações financeiras de cada exercício, bem como a proposta de
aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;
(iv) Elaborar, quando for o caso, os planos de negócios e orçamento da Companhia
e submetê-los ao Conselho de Administração;
(v) Manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as
atividades da Companhia e de suas controladas, bem como o andamento de
suas operações;
(vi) Contratar e dispensar funcionários, gerentes, administradores, colaboradores e
consultores para a Companhia e aprovar a contratação de empregados,
gerentes, administradores e consultores para suas subsidiárias;
Art. 25 O Diretor Presidente cuidará da administração geral dos negócios da Companhia,

por meio da promoção do desenvolvimento tecnológico, comercial e de mercado, da
formulação das estratégias e diretrizes operacionais e de marketing da Companhia,
devendo, inclusive, exercer as demais atribuições específicas que lhe forem conferidas pela
Assembleia Geral e Conselho de Administração.
Art. 26 O Diretor Financeiro cuidará dos assuntos administrativos financeiros gerais da

Companhia, por meio da formulação das estratégias e diretrizes operacionais-financeiras,
devendo a partir do exercício das atribuições conferidas pela Assembleia Geral, Conselho
de Administração e/ou pelo presente Estatuto Social.
Art. 27 É vedado à Diretoria praticar atos que dependam de prévia aprovação ou

autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, antes de obtida a
respectiva aprovação ou autorização.

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§1º Os atos praticados em desconformidade ao estabelecido no presente Estatuto serão
nulos e não obrigarão a Companhia, respondendo pessoalmente os diretores pelos danos
que causarem em virtude de tal prática aos acionistas, à Companhia e a terceiros.
Art. 28 Sem prejuízo das competências previstas acima, a representação da Companhia,

em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, somente será considerada válida por ato ou
assinatura: (i) isolada do Diretor Presidente da Companhia; (ii) conjunta do Diretor
Presidente e do Diretor Financeiro da Companhia; (iii) de qualquer Diretor em conjunto com
1 (um) procurador da Companhia, constituído pelo Diretor Presidente da Companhia; ou (iv)
por um procurador agindo isoladamente, desde que constituído por ato conjunto do Diretor
Presidente e do outro Diretor.
§1º As procurações em nome da Companhia serão outorgadas pelo Diretor Presidente

em conjunto com outro Diretor, com competência para prática dos atos objeto da outorga, e
deverão especificar os poderes conferidos e, excetuando-se as procurações outorgadas
para fins judiciais (ad judicia) ou para representação em processos administrativos, não
terão prazo superior a 12 (doze) meses.
Art. 29 Todos e quaisquer atos praticados pelos Diretores ou procuradores que sejam
estranhos ao objeto social e aos negócios da Companhia, bem como avais, fianças,
endossos e outras garantias em favor de terceiros, são proibidos e serão nulos de pleno
direito, a não ser que sejam previamente autorizados pela Assembleia Geral.
CAPÍTULO VI
CONSELHO FISCAL
Art. 30 A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que

somente será instalado a pedido de acionistas, nas condições definidas na Lei nº 6.404/76,
com as atribuições, competências, responsabilidades e deveres definidos na lei supracitada.
O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária após
a sua instalação, podendo seus membros serem reeleitos.
§1º Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e
igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que fixará sua remuneração, e,
enquanto em funcionamento, deverá se reunir sempre que necessário, mediante
convocação de qualquer de seus membros, com 5 (cinco) dias de antecedência, sendo suas
deliberações tomadas pelo voto da maioria de seus membros e consignadas em ata.
§2º Sem prejuízo da forma de lavratura dos livros societários que for adotada pela
reuniões do conselho fiscal da Companhia ou pareceres do Conselho Fiscal que forem
assinadas pelos presentes na reunião em questão pode meio de plataforma D4sign,
DocuSign ou outras plataformas semelhantes de modo digital (com a utilização de
certificados emitidos conforme parâmetros da Infraestrutura de Chaves Públicas
Brasileira – ICP-Brasil) ou de modo eletrônico pelas testemunhas (com dispensa de
assinatura digital com utilização de certificados emitidos conforme parâmetros da ICP-
Brasil). A mesma regra aplicar-se-á a termos de posse da de membros do conselho
fiscal.

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CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL E BALANÇO
Art. 31 O exercício social coincidirá com o ano civil, ao fim do qual serão levantados o
balanço geral e as demais demonstrações financeiras, com observância das prescrições
legais.
Art. 32 A Companhia, por deliberação da Assembleia Geral, poderá levantar balanços

semestrais, trimestrais ou mensais, bem como pagar dividendos intermediários à conta de
lucros ou reservas de lucros apurados nesses balanços.
§1º Os dividendos distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo
obrigatório, de que trata a alínea (ii) do Art. 33 abaixo.
Art. 33 Dos resultados apurados, serão inicialmente deduzidos os prejuízos acumulados e

a provisão para tributos sobre o lucro. O lucro remanescente terá a seguinte destinação:
(i) 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, que não excederá
de 20% (vinte por cento) do capital social; a reserva legal poderá deixar de ser
constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante de reservas
de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº. 6.404/76,
exceder de 30% (trinta por cento) do capital social;
(ii) 2% (dois por cento) será destinado ao pagamento de dividendo mínimo
obrigatório e o saldo terá a destinação que vier a ser determinada pela
Assembleia Geral.
§1º A Assembleia Geral pode, por decisão unânime, deliberar a distribuição de dividendo
inferior ao obrigatório, se fixado.
§2º Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, o pagamento de dividendos

deverá ocorrer no prazo de 60 (sessenta) dias da deliberação da Assembleia Geral que
aprovar a sua distribuição. Os dividendos não reclamados em 3 (três) anos prescrevem em
favor da Companhia.
CAPÍTULO VIII
ACORDOS DE ACIONISTAS
Art. 34 Nos termos do artigo 118 da Lei 6.404/76, qualquer acordo de acionistas que
estabeleça as condições de compra e venda de suas ações, o direito de preferência na
compra das mesmas e o exercício do direito de voto ou outras avenças serão arquivados na
sede da Companhia e averbados nos livros próprios, devendo ser sempre observados pela
Companhia e pelos acionistas signatários.
§1º As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão válidas e

oponíveis a terceiros, conforme previsto no art. 118 da Lei n. 6.404/76.
§2º Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos,

abstendo-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos. O
Presidente das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração deverão

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declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista ou administrador em contrariedade
com os termos de tais acordos.
CAPÍTULO IX
LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO
Art. 35 A Companhia se dissolverá nos casos previstos na lei, competindo à Assembleia

Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deva
funcionar durante o período, de acordo com o estabelecido nos termos da Lei n.º 6.404/76,
artigos 208 e seguintes.
CAPÍTULO X
CLÁUSULA ARBITRAL
Art. 36 A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal

ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia
que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76,
neste Estatuto Social e nas demais normas aplicáveis.
§1º A arbitragem será realizada de acordo com a lei brasileira (Lei nº 9.307/96), com as
normas do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil
(CAMARB) e será realizada em Belo Horizonte/MG.
§2º A arbitragem será realizada perante um tribunal de 3 (três) árbitros, dois dos quais
serão escolhidos por cada uma das Partes nos prazos previstos no Regulamento de
Arbitragem da CAMARB e um terceiro que será escolhido de comum acordo pelos dois
árbitros escolhidos, sendo certo que os árbitros substitutos serão indicados pelo presidente
da CAMARB - Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil. O árbitro escolhido pela(s)
parte(s) requerente(s) deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro
escolhido pela(s) parte(s) requerida(s) deverá ser nomeado na comunicação de aceitação
da arbitragem e o 3º (terceiro) árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias corridos
contados da aceitação do árbitro da(s) parte(s) requerida(s).
§3º O tribunal arbitral terá sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
local onde a sentença arbitral também será emitida. O idioma oficial do procedimento de
arbitragem será o português, sendo a sentença arbitral também processada nesse idioma,
devendo ser observado, no entanto, que (i) os documentos apresentados ao tribunal arbitral
podem estar no idioma original, nas versões em português ou inglês; e (ii) todos os
depoimentos, pareceres, testemunhos e outras declarações verbais poderão ser fornecidos
em inglês ou português. A arbitragem, bem como todos os documentos e informações nela
divulgados estarão sujeitos à confidencialidade e deverão ser mantidos em sigilo.
§4º Antes da constituição do tribunal arbitral, as partes poderão pleitear medidas

cautelares e de urgência ao Poder Judiciário. Após a sua constituição, todas as medidas
cautelares e/ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao tribunal arbitral, podendo
este manter, revogar ou modificar tais medidas anteriormente concedidas pelo Poder
Judiciário.

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§5º Pedidos de tutela de urgência e ações de cumprimento de sentença arbitral, quando
aplicáveis, poderão ser pleiteados, à escolha do interessado, (i) na comarca onde estejam
o domicílio ou os bens de qualquer das partes; ou (ii) na comarca de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais. Para quaisquer outras medidas judiciais permitidas pela Lei 9.307/96, fica
desde já eleita exclusivamente a comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais O
requerimento de qualquer medida judicial não será considerado uma renúncia aos direitos
previstos nesta cláusula ou à arbitragem como o único método de solução de conflito.
§6º A sentença arbitral deverá ser proferida de acordo com o Direito Brasileiro, ficando
desde já vedado ao tribunal arbitral decidir quaisquer disputas por equidade. As decisões do
tribunal arbitral serão finais e vinculantes entre as Partes e seus sucessores a qualquer
título.
§7º Salvo acordo por escrito em contrário, as partes deverão continuar a desempenhar
diligentemente seus respectivos deveres e obrigações previstos neste Estatuto, enquanto o
procedimento arbitral estiver em curso.
§8º As Partes acordam que a parte vencida deverá arcar com despesas do procedimento
arbitral, incluindo, mas não limitadas, às custas administrativas da CAMARB, honorários dos
árbitros. As Partes arcarão com os custos e honorários de seus respectivos advogados e
consultores profissionais.
§9º As decisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas pelas partes do

procedimento arbitral, não cabendo qualquer recurso contra essas, ressalvados os pedidos
de correção e esclarecimentos previstos no art. 30 da Lei nº 9.307/96.
Belo Horizonte/MG, 21 de julho de 2021
Acionistas:
CTC PARTICIPACOES LTDA.

VS1 PAR Participações Ltda.


MULTIESTRATÉGIA
DUXX PARTICIPAÇÕES E CONSULTORIA LTDA.


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Registro Digital
Anexo
21/601.805-6 MGN2190959440 04/08/2021

CPF Nome
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ANEXO III – TERMOS DE POSSE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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TERMO DE POSSE DE CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO ELEITO EM
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 21 DE JULHO DE 2021
Neste dia 21 de julho de 2021, às 12:00 horas, o Sr. SAMUEL CECILIO FERREIRA,
brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF sob o n.º 011.945.296-07, portador do
RG n.º M-5.079.690, residente e domiciliado na Alameda das Cariotas, n.º 326, bairro
São Luiz, Belo Horizonte/MG, CEP 31275-240, compareceu na sede da PLAMEV
ADMINISTRADORA DE BENEFICIOS DE ATENCAO A SAUDE DE ANIMAIS
DOMESTICOS S.A, sociedade por ações com sede na cidade de Belo Horizonte/MG,
na Rua Tenente Brito Melo, nº 427, 5º andar, Bairro Barro Preto, CEP 30180-072, e
registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – JUCEMG sob o NIRE
31212018081, a fim de tomar posse no cargo de Conselheiro de Administração.
Neste ato, o Sr. Samuel Cecílio Ferreira acima qualificado, toma posse no cargo de
Conselheiro de Administração, para um mandato de 2 (dois) anos, com vigência a
partir desta data, sendo investido nos poderes necessários para o exercício das
atividades e funções pertinentes ao cargo. O Conselheiro ora empossado aceita o cargo
e declara estar totalmente desimpedido, nos termos do Artigo 147 da Lei das
Sociedades por Ações, para o exercício de suas funções, e em especial declaram, sob
as penas da lei, que: (i) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia
popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, conforme previsto no §1º do artigo 147
da Lei das Sociedades por Ações; (ii) atende ao requisito de reputação ilibada
estabelecido pelo §3º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) não ocupa
cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; e (iv) não
têm, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I
e II do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. Para os fins do Art. 149, § 2º, da
LSA, o Conselheiro ora empossado declarara, ainda, que receberá eventuais citações
e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão no
endereço indicado acima, sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à
Companhia.
Samuel Cecílio Ferreira

Conselheiro de Administração

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Neste dia 21 de julho de 2021, às 12:00 horas, o Sr. GETULIO OLIVEIRA DE ARAUJO
CAVALCANTE, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF sob o n° 052.891.327-
16, portador do RG n.º 110.378.205, residente e domiciliado na Rua da Mata, n.º 45,
Apto. 803, bairro Vila da Serra, Nova Lima/MG, CEP 34006-086, compareceu na sede
da PLAMEV ADMINISTRADORA DE BENEFICIOS DE ATENCAO A SAUDE DE
ANIMAIS DOMESTICOS S.A, sociedade por ações com sede na cidade de Belo
Horizonte/MG, na Rua Tenente Brito Melo, nº 427, 5º andar, Bairro Barro Preto, CEP
30180-072, e registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais –
JUCEMG sob o NIRE 31212018081, a fim de tomar posse no cargo de Conselheiro de
Administração.
Neste ato, o Sr. Getúlio Oliveira de Araujo Cavalcante acima qualificado, toma posse
no cargo de Conselheiro de Administração, para um mandato de 2 (dois) anos, com
vigência a partir desta data, sendo investido nos poderes necessários para o exercício
das atividades e funções pertinentes ao cargo. O Conselheiro ora empossado aceita o
cargo e declara estar totalmente desimpedido, nos termos do Artigo 147 da Lei das
Companhia.
Getulio Oliveira de Araujo Cavalcante


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Neste dia 21 de julho de 2021, às 12:00 horas, o Sr. ANDRE CAPISTRANO EMRICH,
brasileiro, divorciado, advogado, portador do documento de identidade nº M-1.517.001,
expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 463.007.326-49, com endereço na Rua
das Acácias, nº 1338, 10 º andar, bairro Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP: 34.006-
003, compareceu na sede da PLAMEV ADMINISTRADORA DE BENEFICIOS DE
ATENCAO A SAUDE DE ANIMAIS DOMESTICOS S.A, sociedade por ações com sede
na cidade de Belo Horizonte/MG, na Rua Tenente Brito Melo, nº 427, 5º andar, Bairro
Barro Preto, CEP 30180-072, e registrada perante a Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais – JUCEMG sob o NIRE 31212018081, a fim de tomar posse no cargo de
Conselheiro de Administração.
Neste ato, o Sr. Andre Capistrano Emrich acima qualificado, toma posse no cargo de
Conselheiro de Administração, para um mandato de 2 (dois) anos, com vigência a
partir desta data, sendo investido nos poderes necessários para o exercício das
atividades e funções pertinentes ao cargo. O Conselheiro ora empossado aceita o cargo
e declara estar totalmente desimpedido, nos termos do Artigo 147 da Lei das
Companhia.
Andre Capistrano Emrich


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Registro Digital
Anexo
21/601.805-6 MGN2190959440 04/08/2021

CPF Nome
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TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL
Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa PLAMEV ADMINISTRADORA DE BENEFICIOS DE
ATENCAO A SAUDE DE ANIMAIS DOMESTICOS S.A., de NIRE 3130014009-1 e protocolado sob o
número 21/601.805-6 em 13/08/2021, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 8760855,
em 31/08/2021. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Zulene figueiredo.
Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser
acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https://
portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de
protocolo e chave de segurança.
Capa de Processo
Assinante(s)
CPF Nome
Documento Principal
Assinante(s)
CPF Nome
077.596.627-42 PEDRO CARLO NEVES SVACINA
Anexo
Assinante(s)
CPF Nome
Anexo
Assinante(s)
CPF Nome
A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg

informando o número do protocolo 21/601.805-6.
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TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL
Anexo
Assinante(s)
CPF Nome
Belo Horizonte. terça-feira, 31 de agosto de 2021
Documento assinado eletrônicamente por Zulene figueiredo, Servidor(a) Público(a), em

31/08/2021, às 14:52 conforme horário oficial de Brasília.
A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg

informando o número do protocolo 21/601.805-6.
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Registro Digital
O ato foi deferido e assinado digitalmente por :

CPF Nome
873.638.956-00 MARINELY DE PAULA BOMFIM
Belo Horizonte. terça-feira, 31 de agosto de 2021

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850230030064

Pedido de Registro de Marca de Produto e/ou Serviço (Mista)

Número do Processo: 929245733

Nome: PLAMEV ADMINISTRADORA DE BENEFICIOS DE ATENCAO A

Dados do(s) requerente(s)

PLAMEV ADMINISTRADORA DE BENEFICIOS DE ATENCAO A

Imagem Digital da Marca

A eventual deformação desta imagem, com relação

Especificação de Produtos ou Serviços, segundo a Classificação de NICE e listas auxiliares

Classe escolhida: NCL(11) 36

• Plano de saúde, venda e administração

Classificação dos Elementos Figurativos da Marca - CFE(4), segundo a Classificação de Viena

Categoria Divisão Seção Descrição

Descrição Nome do Arquivo

Procuração Procuracao INPI.pdf

Estatuto social Plamev - Estatuto Social.pdf

Obrigado por acessar o e-Marcas.

NIRE (da sede ou filial, quando a Código da Natureza Nº de Matrícula do Agente

requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:

BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

___/___/_____ ____________________ ____________________ ____________________

Presidente da ______ Turma

Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

21/601.805-6 MGN2190959440 04/08/2021

Identificação do(s) Assinante(s)

089.481.036-79 HENRIQUE TINTI BORJA PINTO

Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

2. Presença e Convocação: Presente a totalidade dos acionistas da Companhia,

4. Ordem do dia: Deliberar sobre: (i) a emissão de ações preferenciais nominativas;

5. Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia,

(i) Emissão de Ações Preferenciais

(ii) Da Subscrição das ações emitidas

Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

Do valor total da emissão das ações preferenciais, R$ 5.250.000,00 (cinco milhões e

Art. 5º O capital social da Companhia é de R$5.963.125,00 (cinco milhões e

(iv) Eleição dos membros do Conselho de Administração

Foi aprovada a criação do Conselho de Administração da Companhia, que será composto

Nesse sentido, os acionistas aprovaram a eleição dos seguintes membros do Conselho de

(i) GETULIO OLIVEIRA DE ARAUJO CAVALCANTE, brasileiro, solteiro,

(ii) SAMUEL CECILIO FERREIRA, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF

(iii) ANDRE CAPISTRANO EMRICH, brasileiro, divorciado, advogado, portador do

Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomam posse de seus respectivos

Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

(i) Da Aprovação do Estatuto Social:

6. Autorização para os Diretores: Os Diretores da Companhia ficam, desde já,

7. Arquivamento e Publicações: Por fim, os acionistas deliberaram o arquivamento

8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual

Confere com a original lavrada em livro próprio.

HENRIQUE TINTI BORJA PINTO PEDRO CARLO NEVES SVACINA

Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

CTC PARTICIPAÇÕES LTDA VS1 PAR PARTICIPAÇÕES LTDA

Subscritores do Aumento de Capital:

FIP BIOTEC E CIÊNCIAS DA VIDA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

DUXX PARTICIPAÇÕES E CONSULTORIA LTDA.

GETULIO OLIVEIRA DE ARAUJO CAVALCANTE

SAMUEL CECILIO FERREIRA

ANDRE CAPISTRANO EMRICH

Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

21/601.805-6 MGN2190959440 04/08/2021

Identificação do(s) Assinante(s)

463.007.326-49 ANDRE CAPISTRANO EMRICH

052.891.327-16 GETULIO OLIVEIRA DE ARAUJO CAVALCANTE

_/_/_ ____