CONTRATO DE COMPRA E VENDA, CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DA EMPRESA [___] E

OUTRAS AVENÇAS
Considerando que:
1. O VENDEDOR e empresá rio titular da [___], empresa sediada em [___], que se dedica a
venda/serviços de [___] e que se encontra livre e habilitada, sem dívidas e em pleno
funcionamento, tem o propó sito em negociá -la com os COMPRADORES, o que
efetivamente o faz;
2. Os COMPRADORES sã o empresá rios com interesse na aquisiçã o da mencionada
empresa, em pleno funcionamento, acompanhada de seus ativos, marcas, licenças,
contratos, sistemas e demais itens que fazem parte da empresa e se comprometem a
cumprir integralmente com os compromissos de aquisiçã o abaixo indicados, tudo de
acordo com as negociaçõ es realizadas;
3. Os VENDEDORES se comprometeram a adimplir entregar o estabelecimento com os
bens que o guarnecem, com posiçã o de estoque, contratos e outros serviços e
produtos, conforme negociaçã o realizada;
4. Os COMPRADORES e o VENDEDOR aceitaram a negociaçã o para a compra e venda e
cessã o da integralidade das quotas da já referida empresa, englobando seus ativos,
direitos e obrigaçõ es, nã o se limitando a estes, levando-se essencialmente em
consideraçã o as condiçõ es de eficá cia do negó cio que lhes foram prometidas.
5. Ainda, reconhecem a existência de compromissos fiscais, tributá rios, administrativos,
judiciais e operacionais e que, cô nscios de que a aquisiçã o em apreço considera a
assunçã o e gestã o dos passivos mencionados, salvo a quitaçã o dos créditos
trabalhistas com a empregada [___], abaixo indico;
6. As Partes assumem o compromisso de cumprir integralmente as obrigaçõ es
estabelecidas neste Contrato de Compra, Venda e Cessã o de Quotas “o Contrato” da
sociedade, o que permite a sua regular conclusã o.
7. A auditoria “due diligence” realizada pelos COMPRADORES foi considerada favorá vel a
realizaçã o da operaçã o sem a apresentaçã o de qualquer objeçã o ou ressalva,
excetuando-se aquelas que fazem parte deste instrumento;
8. As negociaçõ es preliminares previam a execuçã o do presente contrato definitivo como
forma de consolidar a operaçã o em questã o, tornando sem efeito qualquer outro
instrumento porventura firmado, salvo se este passar a constar como Anexo deste,
razã o pela qual, firmam, neste ato o presente
CONTRATO DE COMPRA E VENDA, CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DA [___] E OUTRAS
AVENÇAS, a fim de consolidarem a operaçã o de compra e venda e cessã o da mencionada
empresa, mediante as seguintes clá usulas e condiçõ es:
[___], brasileiro, empresá rio, inscrito no CPF nº [___], portador do RG nº [___], estado civil de
[___] com [___], brasileira, empresá ria, inscrita no CPF nº [___], portador do RG nº [___],
residentes e domiciliados na [___], adiante denominados sempre em conjunto como
Compradores e,
[___], brasileiro, casado, empresá rio, inscrito no CPF nº [___], residente e domiciliado na Rua
[___], CEP [___], em [___], [___], adiante denominado como Vendedor, neste ato representado
por sua mandatá ria [___], com mandato vigente incluso e, quando referidos em conjunto,
designados como “as Partes” ou simplesmente “Partes”,
Resolvem, de comum e mú tuo acordo, firmarem o presente contrato, mediante as seguintes
clá usulas e condiçõ es:
Cláusula Primeira: Do objeto contratual
1. O presente instrumento tem por objeto: i) formalizar a conclusã o da operaçã o
de compra, venda, cessã o e transferência integral da sociedade [___], pessoa
jurídica de direito privado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas
sob o n.º [___], situada na Rua [___], CEP [___], com atos constitutivos arquivados
na Junta Comercial do estado de [___] sob nú mero [___]; ii) transferir a
integralidade dos ativos da referida empresa que fazem parte na negociaçã o e;
iii) regular os direitos e obrigaçõ es relacionados a transaçã o em andamento.
Cláusula Segunda: Das declaraçõ es de regularidade
1. O Vendedor declara ser ú nico proprietá rio da empresa acima mencionada, que
se acha livre e sem qualquer gravame e, conforme já indicado no durante as
negociaçõ es preliminares entabuladas entre as partes, declara desde logo que
os atos constitutivos da empresa nã o sofreram qualquer alteraçã o desde o
início das negociaçõ es até a assinatura do presente instrumento.
2. O Vendedor é o ú nico detentor dos direitos e obrigaçõ es da sociedade,
declarando que inexiste qualquer compromisso firmado com terceiros que
tenha efeitos sob negociaçã o, em especial quanto aos ativos e estoque,
reafirmando que estes se encontram conformes, livres e quantificados.
2.3. Ausência de Conflito e Impedimento. A celebraçã o do presente Contrato, assim como a
consumaçã o da compra e venda aqui prevista, nã o conflita com, nem representará violaçã o:
(i) do contrato social da sociedade-alvo; (ii) de qualquer dispositivo legal aplicá vel à
sociedade-alvo; ou (iii) de qualquer ordem ou decisã o judicial ou administrativa com
relaçã o à sociedade-alvo. Nã o há qualquer açã o ou procedimento, judicial ou
administrativo, bem como qualquer outra controvérsia ou dú vida envolvendo a empresa
e/ou o Vendedor, que possa implicar impedimento à celebraçã o do presente Contrato ou à
consumaçã o da operaçã o de compra e venda integral aqui prevista.
2.4. Impacto em Contratos. Exceto conforme indicado neste instrumento, a celebraçã o do
presente Contrato, assim como a consumaçã o da compra e venda aqui prevista, nã o
dependem do consentimento de qualquer contraparte cujo consentimento ainda nã o tenha
sido obtido, em especial o de locaçã o.
Cláusula Terceira: Do valor da Operaçã o
3.1. O valor total ajustado pela operaçã o de compra, venda e cessã o parcial das quotas da
Sociedade é de [___], que corresponde a transferência da empresa, equipamentos, contratos,
clientes, estoque, sistemas e outros ativos que porventura façam parte, sendo que os
Compradores assumem, a partir deste ato, integralmente a gestã o da sociedade, aceitando
o Vendedor que os Compradores passarã o a administrar de forma irrevogá vel, todos os
negó cios relacionados à empresa.
3.2. Os impostos incidentes, decorrentes da presente operaçã o, caso identificados, serã o
suportados por [___], nada tendo a exigir da outra sob qualquer título.
Cláusula Quarta: Da forma de pagamento
4.1. O pagamento do valor ajustado será realizado conforme a tabela abaixo:
4.2. O saldo no valor de [___] será satisfeito mediante a entrega de [___] cheques, nominais e
bons para depó sito, cujo favorecido será o Vendedor, conforme datas abaixo;
4.3. O Vendedor declara a inexistência de qualquer passivo oculto, declarando desde já que
eventuais valores apontados, relativos ao período de sua administraçã o, poderã o ser
descontados das parcelas vincendas e, na hipó tese de inexistência de crédito, o pagamento
direto pelo Vendedor.
4.4. O Vendedor declara, ainda, que a empresa é negociada e entregue com um estoque
mínimo de [___], considerando o preço de custo dos produtos.
Cláusula Quinta: Das obrigaçõ es das Partes
5.1. Sã o obrigaçõ es do Vendedor:
5.1.1. Fornecer as vias físicas, devidamente assinadas, da alteraçã o contratual da empresa,
contemplando a cessã o e transferência parcial das quotas sociais, com a transferência para
os Compradores, prazo de [___] () dias a contar da data de assinatura do presente
instrumento.
5.1.2. Fornecer aos Compradores os Recibos de Pagamento e Quitaçã o integral, no ato da
confirmaçã o da realizaçã o da transferência inicial, assim como providenciar a transferência
do [___], no prazo de [___] () dias a contar da assinatura do presente instrumento, sem
prejuízo da imediata Comunicaçã o de Venda de Veículo, que deverá ser formalizada
perante ao DETRAN/[___].
5.1.3. Firmarem documento em conjunto e acompanharem o processo de comunicaçã o de
transferência total da empresa junto aos ó rgã os responsá veis, se este for o caso,
empenhando os seus melhores esforços para a satisfató ria transmissã o da empresa.
5.1.4. O Vendedor assume o compromisso de quitar os créditos trabalhistas da empregada
da empresa, [___], CTPS nº [___], Série [___], prazo de [___] () dias a contar da data de
quitaçã o da parcela inicial, exibindo os respectivos comprovantes aos Compradores,
inclusive da baixa da CTPS.
5.1.5. Com a assinatura deste instrumento e a assunçã o dos passivos aqui ajustados, se
houver, o Vendedor retira-se integralmente da administraçã o da Sociedade, deixando de
responder por qualquer tema relacionado com a sua gestã o, obrigando-se a repassar os
assuntos em andamento para o Compradores, através de seus prepostos.
5.2. Sã o obrigaçõ es do Compradores:
5.2.1. Os Compradores se obrigam, logo que assinado este instrumento, a assumir
integralmente a gestã o da sociedade, diretamente ou através de executivo de sua confiança,
passando a se responsabilizar pelos compromissos sociais, pelas negociaçõ es com clientes
e fornecedores, pela administraçã o dos passivos, inclusive sua negociaçã o e
acompanhamento, para o exato cumprimento as exigências deste instrumento.
5.2.2. Emitir posiçã o final acerca da Auditoria – ou do relató rio indicativo dos passivos – se
este for o caso - permanecendo uma có pia na forma de anexo deste instrumento,
permitindo a conclusã o da etapa de transiçã o e o acompanhamento da evoluçã o das
negociaçõ es dos compromissos listados.
5.2.3. Obrigam-se, ainda, a levar a registro e arquivamento a alteraçã o contratual que trata
da cessã o e transferência parcial das quotas, no prazo de [___] dias, assim como a
transferência dos ativos junto ao correspondente registro imobiliá rio – se houver - ambos
contados da data da assinatura dos documentos competentes, sob pena de, se nã o o
fazendo, investir os Compradores da autorizaçã o de fazê-lo para valer a cessã o e
transferência perante terceiros, para o bom andamento da operaçã o.
5.2.4. A apresentar os documentos necessá rios para a adequada instrumentalizaçã o dos
contratos, atos societá rios e de transferência de propriedade.
5.2.5. Sã o obrigaçõ es, ainda, dos Compradores, sob pena de resoluçã o contratual imediata e
independente de notificaçã o prévia:
i. Empenhar-se para a quitaçã o das dívidas da empresa;
ii. Manter a boa qualidade dos produtos e serviços;
iii. Cumprir as obrigaçõ es de pagamento nas datas aprazadas,
mantendo saldo bancá rio para a compensaçã o dos títulos;
iv. Dentro da viabilidade financeira da empresa, cumprir fielmente
com todas as obrigaçõ es trabalhistas, tributá rias e cíveis,
especialmente com fornecedores;
4.3. Sã o obrigaçõ es Comuns:
4.3.1. Comunicarem-se reciprocamente sobre qualquer acidente ou ocorrência anormal
verificadas na execuçã o do presente contrato que possa, por sua natureza, ser fato
impeditivo de sua consecuçã o.
4.3.2. Respeitar as diretrizes, prazos e condiçõ es formalmente ajustadas entre as Partes.
4.3.3. A comunicarem, conjuntamente, aos colaboradores da sociedade, aos fornecedores,
inclusive bancos, aos clientes e demais partes interessadas nas atividades da sociedade.
4.3.4. A assinarem o Acordo de Só cios, se houver, instrumento que regulará o
relacionamento dos Só cios, os limites de atuaçã o e ingerência de cada um, as regras de
venda e cessã o de quotas, assim como as posturas dos Só cios perante ao mercado em que
atuam.
4.3.5. A devida confidencialidade. Se, em decorrência deste contrato, as Partes, diretamente
ou através de seus prepostos, tomar conhecimento ou tiver acesso a informaçõ es
estratégicas ou confidenciais das uma da outra, obrigam-se, sob as penas da lei, a nã o as
divulgar, nem delas dar conhecimento a quem quer seja, sem prévia e expressa autorizaçã o
da contraparte. Esta obrigaçã o é vá lida pelo prazo de 05 (cinco) anos.
Cláusula Quinta: Da execuçã o do Contrato Definitivo
5.1. As Partes se comprometem a aceitar integralmente os termos e condiçõ es deste
instrumento, seus compromissos e anexos.
5.2. Este contrato é celebrado sob a condiçã o expressa de sua irrevogabilidade e
irretratabilidade, ressalvando o eventual inadimplemento de qualquer das Partes. Neste
ato as Partes renunciam expressamente a faculdade de arrependimento.
5.3. Para todos os fins e efeitos de direito, os contratantes declaram aceitar o presente
contrato nos expressos termos em que foi lavrado, obrigando-se a si, seus herdeiros e
sucessores a bem e fielmente cumpri-lo.
5.4. O presente contrato nã o poderá ser cedido ou transferido, no todo ou em parte, por
qualquer das Partes para terceiros, sem a prévia anuência, por escrito, da outra parte.
5.5. As Partes deverã o conduzir todas as atividades previstas neste instrumento de forma a
cumprir todas as determinaçõ es legais aplicá veis à matéria, assim como eventuais
regulamentaçõ es, instruçõ es e circulares de ordem administrativa federal, estadual e
municipal. Nã o limitadas a estas, coibir a realizaçã o de pagamentos a servidores pú blicos
ou privados, que tenham por objetivo a obtençã o ou retençã o de negó cios ou vantagens
indevidas, respondendo a Parte que desta forma nã o agir, pelas perdas e danos apurá veis,
especialmente quanto à imagem da parte prejudicada, a qual poderá também, optar pela
rescisã o do contrato.
Cláusula Sexta: Da Governança e Administraçã o da Sociedade
6.1. O presente instrumento regula a forma de aquisiçã o integral das quotas da sociedade,
assim como estabelece a forma de sua administraçã o, respeitados os compromissos
firmados entre Compradores e Vendedor de forma irrevogá vel e irretratá vel.
Cláusula Sétima: Miscelâ neas
7.1. Observâ ncia da Legislaçã o. Em todos os aspectos relevantes, a Sociedade e as Partes
estã o em conformidade com toda a legislaçã o que lhe é aplicá vel. Nã o houve qualquer
evento ou circunstâ ncia que possa resultar em qualquer violaçã o relevante da legislaçã o
pelos envolvidos.
7.2. Corretagem e Intermediaçã o. As partes declaram que nã o assumiram qualquer
obrigaçã o que possa gerar o pagamento de qualquer comissã o ou honorá rios de
corretagem ou intermediaçã o com relaçã o ao presente Contrato ou à compra e venda aqui
prevista.
Cláusula oitava: Da eleiçã o de Foro
8.1. Para dirimir quaisquer questõ es que direta ou indiretamente decorrem deste contrato,
as partes elegem o Foro da Comarca de [___], com renú ncia expressa de qualquer outro por
mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e acordadas, as Partes assinam o presente contrato em 03
(três) vias de igual teor, sendo 01 (uma) para os Compradores, (01) para o Vendedor, (01)
para permanecer arquivada na sede da Sociedade, juntamente com duas testemunhas.
[___]/[__], [_] de [___] de [___].
O Compradores:
________________________
___________________
[___]
[___]
O Vendedor:
_______________________
[___]
Testemunhas:
1._______________________ 2.______________________
Nome: Nome:
CPF nº CPF nº