CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS

O presente Contrato de Compra e Venda de Quotas (“Contrato”) é celebrado em [] de

novembro de 2022, entre:

(1) ALLI GOMBERG PESSOA DE OLIVEIRA, brasileira, solteira, inscrita no CRM/RJ sob
o nº 52-0105663-8, e no CPF/MF sob o nº 132.545.117-78, residente e domiciliada à
Avenida do Pepe, nº 1120, apt. 1104, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.620-
171 (“Compradora”); e

(2) AMANDA SAAVEDRA CALE DA COSTA, brasileira, solteira, inscrita no CRM/RJ sob o
nº 52-0108453-3, e no CPF/MF sob o nº 142.589.897-11, residente e domiciliada à Rua
Alzira Brandão, nº 128, Bloco 2, Apt. 204, Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.550-035
(“Vendedora”);

sendo Compradora e Vendedora doravante denominadas, em conjunto, “Partes”, e, individual e

indistintamente, “Parte”;

e, na qualidade de Interveniente Anuente:

(3) MEDCAPSULA ENSINO LTDA., sociedade limitada inscrita no CNPJMF sob o nº

43.752.220/0001-84, com sede à Av do Pepe, nº 1120, apt. 1104, Barra da Tijuca, Rio
de Janeiro/RJ, CEP 22.260-171 (“Sociedade”).

CONSIDERANDO QUE:
i) A Vendedora e a Compradora são sócias quotistas da Sociedade, possuindo, cada
uma, 5.000 (cinco mil) quotas totalmente subscritas e integralizadas,
correspondentes, em conjunto, a [=]% ([=] por cento) do capital social da Sociedade,
todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus; e

ii) A Vendedora, na qualidade de legítima proprietária de 5.000 (cinco mil) quotas da

Sociedade (“Quotas”), que representam [=]% ([=] por cento) do capital social da
Sociedade, deseja alienar suas Quotas à Compradora, e a Compradora deseja
adquiri-las, de acordo com as condições a seguir estabelecidas.
 
Nesse sentido, as Partes resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de
Quotas (“Contrato”) que reger-se-á pelas cláusulas e condições a seguir pactuadas.

CLÁUSULA PRIMEIRA. DO OBJETO.

1.1 Pelo presente Contrato, a Vendedora se obriga a vender, transferir e entregar à

Compradora, e a Compradora se obriga a adquirir da Vendedora, na presente data, as
 Quotas, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, pelo Preço definido na
Cláusula Segunda abaixo.

CLÁUSULA SEGUNDA. DO PREÇO, DA FORMA DE PAGAMENTO E DA

TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS.

2.1.  Pela aquisição das Quotas, a Compradora pagará à Vendedora os seguintes valores:

(i) R$ [=] ([=] reais), em [=] ([=]) parcelas [mensais] iguais (“Valor Fixo”), iniciando-
se na presente data (de maneira que, para fins de clareza, ratificam as Partes
que o referido valor deverá ser quitado integralmente pela Compradora até a
data de [=]);
(ii) o valor correspondente à [=]% ([=]) do valor total auferido pela Sociedade e/ou
pela Compradora, em conjunto, na ocorrência de futuro Evento de Liquidez
(“Valor Variável” e, em conjunto com o Valor Fixo, referido simplesmente como
“Preço”), devendo o respectivo pagamento ocorrer em até 05 (cinco) dias
corridos contados da data do referido Evento de Liquidez.

2.1.1 Acordam as Partes que as parcelas referidas no item (i) da Cláusula 2.1 supra,
subsequentes àquela quitada pela Compradora na presente data, deverão ser
corrigidas pela taxa CDI (Certificados de Depósito Interfinanceiro) a partir da
presente data até seu efetivo pagamento. Se, por qualquer razão, ocorrer a
extinção, substituição ou não divulgação da taxa CDI, aplicar-se-á a taxa de
juros que vier a substitui-la.

2.1.2 Todo e qualquer valor que componha o Preço será pago à Vendedora
mediante transferência bancária de fundos imediatamente disponíveis – TED
para a conta corrente de titularidade da Vendedora abaixo indicada, nos prazos
referidos na Cláusula 2.1 supra, valendo o comprovante de realização do TED
como a mais ampla, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação com relação
ao pagamento daquela parcela do Preço, nada mais podendo a Vendedora
reclamar da Compradora a tal título com relação à mesma.

2.1.2.1 A Vendedora indica a seguinte conta bancária para depósito dos

valores referentes ao Preço:

Banco [=],

Agência [=];

Conta Bancária [=].

2.1.3 Caso a Compradora não efetue tempestivamente o pagamento dos valores

devidos à Vendedora nos termos desta Cláusula Segunda, o pagamento que
estiver em atraso deverá ser (i) acrescido de juros de mora de 1% (um por
cento) ao mês a partir do respectivo vencimento e até o seu efetivo pagamento
(pro rata die); e (ii) acrescido de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor não
 pago no respectivo vencimento. Ainda, na hipótese de atraso no pagamento do
Valor Variável, tal valor deverá, ainda, ser corrigido pela taxa CDI (Certificados
de Depósito Interfinanceiro) a partir do respectivo vencimento e até o seu efetivo
pagamento. Se, por qualquer razão, ocorrer a extinção, substituição ou não
divulgação da taxa CDI, aplicar-se-á a taxa de juros que vier a substitui-la.

2.1.4 A Compradora será a única e exclusiva responsável por qualquer imposto,

taxa, tributo, contribuição e encargo incidentes sobre os valores a serem pagos
à Vendedora, devendo, portanto, realizar o pagamento dos valores
componentes do Preço mediante a transferência do valor total líquido de
impostos, taxas, tributos, contribuições e encargos, bem como responder,
perante a Vendedora, na forma da Cláusula Quarta deste Contrato, por
qualquer Perda decorrente do não recolhimento, atraso no recolhimento ou
recolhimento a menor das importâncias devidas a tal título.

2.1.5 Para fins do presente Contrato, “Evento de Liquidez” significa a transferência,

aquisição ou outra forma de alienação ou reorganização societária, direta ou
indireta, por terceira pessoa ou grupo de pessoas, físicas ou jurídicas, que não
os atuais sócios da Sociedade, de participação societária superior a 35% (trinta
e cinco por cento) do capital social da Sociedade ou, ainda, a realização de IPO
- Initial Public Offering pela Sociedade.

2.2.  Para a efetiva transferência das Quotas pela Vendedora à Compradora, as Partes se
obrigam a lavrar a respectiva alteração do contrato social da Sociedade que reflete a
cessão das Quotas por uma parte à outra, de maneira que a Compradora passe a deter
as Quotas, na forma do Anexo 2.2 (“Alteração do Contrato Social”).

2.2.1 A Vendedora deverá levar a Alteração do Contrato Social da Sociedade a

registro perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”),
devendo apresentar o comprovante de protocolo da mesma perante a
JUCERJA à Compradora em até 02 (dois) dias úteis contados do respectivo
protocolo.

2.2.1.1 A Sociedade deverá reembolsar a Vendedora pelas custas incorridas

para protocolo da Alteração do Contrato Social perante a JUCERJA,
bem como pelas eventuais custas com despachantes e/ou
deslocamento, em até 05 (cinco) dias úteis, mediante a apresentação
dos respectivos comprovantes de despesas à Sociedade.

CLÁUSULA TERCEIRA. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS.

3.1. A Vendedora, neste ato, presta as declarações e garantias abaixo à Compradora, as

quais garante serem completas, verdadeiras, corretas e precisas na presente data:
3.1.1 A Vendedora possui plena capacidade e legitimidade para realizar todas as
operações ora previstas e cumprir todas as obrigações ora assumidas, de
maneira que a assinatura, a formalização e o cumprimento do presente
Contrato e dos atos societários correlatos (i) não violarão nem conflitarão com
qualquer contrato pelo qual a Vendedora esteja obrigada, nem resultarão na
violação ou inadimplemento dos termos de qualquer disposição de referidos
instrumentos; (ii) não estão sujeitos a qualquer ato, autorização, aprovação
e/ou consentimentos prévios de qualquer natureza decorrente de qualquer
cláusula ou disposição de qualquer acordo ou contrato do qual a Vendedora
seja parte ou em razão de processo ou ordem judicial ou por qualquer outra
razão, que não tenham sido obtidos; e (ii) não conflitam com ou violam
qualquer lei, decisão judicial, administrativa ou arbitral que afete ou possa
afetar a Vendedora;

3.1.2 A Vendedora é única e legítima proprietária das Quotas, as quais encontram-se

totalmente subscritas e integralizadas;

3.1.3 As Quotas foram válida e legalmente emitidas e podem ser cedidas e

transferidas pela Vendedora à Compradora em conformidade com as leis e
regulamentos aplicáveis no Brasil;

3.1.4 As Quotas encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou

gravames, não existindo contra a Vendedora qualquer ação ou procedimento
judicial, administrativo ou fiscal que possa, de qualquer forma, ainda que
indiretamente, prejudicar ou invalidar a transferência das Quotas;

3.1.5 Não há qualquer citação, demanda, ação, processo, reclamação, cobrança,

fiscalização, investigação, inquérito, autuação, procedimento, notificação,
mediação ou qualquer outro tipo de ação ou processo, seja de natureza civil,
criminal, ambiental, regulatória, administrativa, trabalhista, previdenciária,
tributária ou de qualquer outra natureza, em curso na esfera administrativa,
judicial ou arbitral, que esteja em andamento, tenha sido instaurada ou iniciada
contra a Vendedora que possa afetar as Quotas ou os direitos sobre elas, ou
que poderia impedir que, na forma aqui prevista: (i) a Vendedora aliene ou
transfira, no todo ou em parte, qualquer das Quotas na forma prevista neste
Contrato; (ii) a Vendedora consume qualquer das operações descritas neste
Contrato; ou (iii) a Compradora exerça qualquer direito relacionado às Quotas
adquiridas no âmbito desse Contrato;

3.1.6 Não há, na presente data, qualquer comissão, remuneração, pagamento ou

obrigação devida a qualquer intermediário ou terceiro contratado para os fins
de qualquer dos negócios jurídicos contemplados no presente Contrato que
tenha sido contratado pela Vendedora e seja repassável à Compradora; e
 3.1.7 Este Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante da Vendedora, e é
exequível de acordo com seus termos e condições.

3.2. A Compradora, neste ato, presta as declarações e garantias abaixo à Vendedora, em

seu nome e em nome da Sociedade, – na qualidade de sua sócia remanescente e
controladora, bem como na qualidade de sua administradora e representante legal –, as
quais garante serem completas, verdadeiras, corretas e precisas na presente data:

3.2.1 A Compradora e a Sociedade possuem plena capacidade e legitimidade para

realizar todas as operações ora previstas e cumprir todas as obrigações ora
assumidas, de maneira que a assinatura, a formalização e o cumprimento do
presente Contrato e dos atos societários correlatos (i) não violarão nem
conflitarão com qualquer disposição dos atos constitutivos da Sociedade, ou
com qualquer contrato pelo qual a mesma ou a Compradora estejam
obrigadas, nem resultarão na violação ou inadimplemento nos termos de
qualquer disposição de referidos instrumentos; (ii) não estão sujeitas a
qualquer ato, autorização, aprovação e/ou consentimentos prévios de qualquer
natureza decorrente de qualquer cláusula ou disposição de qualquer acordo ou
contrato do qual a Compradora e/ou a Sociedade sejam parte ou em razão de
processo ou ordem judicial ou por qualquer outra razão, que não tenham sido
obtidos; e (iii) não conflitam com ou violam qualquer lei, decisão judicial,
administrativa ou arbitral que afete ou possa afetar a Compradora e/ou a
Sociedade;

3.2.2 Não há qualquer citação, demanda, ação, processo, reclamação, cobrança,

fiscalização, investigação, inquérito, autuação, procedimento, notificação,
mediação ou qualquer outro tipo de ação ou processo, seja de natureza civil,
criminal, ambiental, regulatória, administrativa, trabalhista, previdenciária,
tributária ou de qualquer outra natureza, em curso na esfera administrativa,
judicial ou arbitral, que esteja em andamento, tenha sido instaurada ou iniciada
contra a Compradora e/ou a Sociedade que possa afetar o cumprimento de
suas obrigações previstas no presente Contrato, ou que poderia impedir que,
na forma aqui prevista: (i) a Compradora adquira, no todo ou em parte,
qualquer das Quotas na forma prevista neste Contrato; (ii) a Compradora e/ou
a Sociedade consumem qualquer das operações descritas neste Contrato; ou
(iii) a Vendedora exerça qualquer direito no âmbito desse Contrato;

3.2.3 A Sociedade é uma sociedade limitada organizada e validamente existente de

acordo com as leis do Brasil, bem como está devidamente inscrita perante o
CNPJ/ME e possui o poder e a autoridade necessários para exercer seus
negócios e atividades como atualmente são conduzidos, estando, nesse ato,
devidamente representada por sua representante legal;
3.2.4 A Compradora declara que a Sociedade (i) cumpre todas as normas aplicáveis
que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração
pública, quais sejam, quaisquer leis aplicáveis à Sociedade e a seus
representantes contra o suborno e anticorrupção (direta ou indireta, pecuniária
ou não), estrangeiras ou nacionais, juntamente com suas regras e
regulamentos de implementação, incluindo, mas não se limitando às seguintes:
(i.1) Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846/13); (i.2) Lei de Improbidade
Administrativa (Lei 8.429/92); e (i.3) Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei nº
2.848/1940); bem como que (ii) mantém práticas e procedimentos internos que
visam assegurar o cumprimento das referidas normas;

3.2.5 A Compradora possui ou possuirá capacidade financeira para que, nas datas
de pagamento do Preço, a Compradora tenha recursos suficientes para arcar
com o mesmo, bem como com todos os custos e despesas aplicáveis, nos
termos deste Contrato;

3.2.6 O capital social da Sociedade está totalmente subscrito e integralizado em

moeda corrente no país;

3.2.7 A Sociedade conduziu e conduz suas práticas contábeis e financeiras de

acordo com as práticas legais e regulamentares aplicáveis, encontrando-se em
conformidade com as mesmas;

3.2.8 A Sociedade conduziu e conduz seus negócios em cumprimento de todas as

leis aplicáveis à mesma, inclusive, mas não se limitando, àquelas de natureza
trabalhista, de seguridade social e tributária;

3.2.9 Não existe qualquer citação, demanda, ação, processo, reclamação, cobrança,
fiscalização, investigação, inquérito, autuação, procedimento, notificação,
mediação ou qualquer outro tipo de ação ou processo, seja de natureza civil,
criminal, ambiental, regulatória, administrativa, trabalhista, previdenciária,
tributária, de propriedade intelectual, relativa a dados pessoais, ou de qualquer
outra natureza, em curso na esfera administrativa, judicial ou arbitral, que
esteja em andamento, tenha sido instaurada ou iniciada em face da Sociedade
ou da Compradora com relação à Sociedade ou às atividades da Sociedade;

3.2.10 Este Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante da Compradora e da

Sociedade, e é exequível de acordo com seus termos e condições; e

3.2.11 Não há, na presente data, qualquer comissão, remuneração, pagamento ou

obrigação devida a qualquer intermediário ou terceiro contratado para os fins
de qualquer dos negócios jurídicos contemplados no presente Contrato que
tenha sido contratado pela Compradora e seja repassável à Vendedora.
CLÁUSULA QUARTA. DA INDENIZAÇÃO.

4.1 Observados os demais itens desta Cláusula Quarta, a Vendedora obriga-se a indenizar,
defender e manter isenta a Compradora de, e em relação a, todas e quaisquer Perdas
incorridas ou sofridas pela Compradora em decorrência de, oriundas ou relacionadas a:

4.1.1 Qualquer falsidade, erro, incorreção, violação ou infração de qualquer

declaração ou garantia prestada pela Vendedora nos termos da Cláusula
Terceira deste Contrato;

4.1.2 Qualquer inadimplemento ou descumprimento, parcial ou total, de qualquer

avença, obrigação ou compromisso assumido pela Vendedora neste Contrato;
e/ou

4.1.3 Evicção de direito sobre as Quotas.

4.2 Observados os demais itens desta Cláusula Quarta, a Compradora obriga-se a

indenizar, defender e manter isenta a Vendedora de, e em relação a, todas e quaisquer
Perdas incorridas ou sofridas pela Vendedora em decorrência de, oriundas ou
relacionadas a:

4.2.1 Qualquer falsidade, erro, incorreção, violação ou infração de qualquer

declaração ou garantia prestada pela Compradora e/ou pela Sociedade nos
termos da Cláusula Terceira deste Contrato;

4.2.2 Qualquer inadimplemento ou descumprimento, parcial ou total, de qualquer

avença, obrigação ou compromisso assumido pela Compradora neste Contrato;
e/ou

4.2.3 Qualquer ato, fato, omissão, passivo ou contingência, de qualquer natureza,

conhecidos ou não, contabilizados ou não, que sejam relativos à Sociedade
e/ou à sua atividade e/ou à Compradora, que possam ser impostos ou causar
uma Perda à Vendedora, inclusive aqueles decorrentes de sucessão ou da
desconsideração da personalidade jurídica da Sociedade.

4.3 As Perdas serão indenizadas pela parte responsável por efetuar a indenização (“Parte
Indenizadora”) à parte que fizer jus ao recebimento da referida indenização (“Parte
Indenizada”), na forma prevista nessa Cláusula Quarta, mediante o pagamento dos
valores relativos às referidas Perdas, conforme abaixo disposto.
 4.3.1 Com relação às Reclamações de Terceiros, conforme definidas na Cláusula
Quinta, abaixo, as Perdas deverão ser pagas (a) em até 10 (dez) dias úteis
após a data em que a Parte Indenizadora autorizar o reconhecimento da
procedência do pedido de qualquer Reclamação de Terceiro; ou (b) em até 10
(dez) dias úteis após a data da celebração de acordo pela Parte Indenizada,
desde que observada a Cláusula 5.2.1.2; ou (c) em até 10 (dez) dias úteis após
o recebimento de notificação enviada pela Parte Indenizada comprovando ter se
tornado devido o montante das Perdas, após a resolução definitiva da
Reclamação de Terceiros que originou tal Perda;

4.3.2 Com relação às Reclamações Diretas, conforme definidas na Cláusula Quinta,

abaixo, as Perdas deverão ser pagas (a) em até 10 (dez) dias úteis após a data
em que a Parte Indenizadora concordar com a indenização, total ou
parcialmente; ou (b) na forma e prazo determinados pela autoridade judicial.

4.4 Ao valor a ser pago a título de indenização por Perdas incorridas pelas Partes
Indenizadas deverá ser acrescido o valor correspondente a todos os tributos, custos e
despesas incorridos em virtude do recebimento da indenização, fazendo-se o devido
aumento do valor (gross-up) de modo que a Parte Indenizada seja recomposta à
situação em que estaria caso a Perda não tivesse sido incorrida e, assim, a Parte
Indenizada receba, líquido, o valor total das Perdas cuja indenização lhe é devida nos
termos deste Contrato.

4.5 Caso qualquer das Partes não efetue, no prazo correspondente previsto neste Contrato,
o pagamento dos valores devidos à outra Parte por força desta Cláusula Quarta, o
pagamento que estiver em atraso deverá ser (i) corrigido pela taxa CDI (Certificados de
Depósito Interfinanceiro) a partir da data de seu respectivo vencimento até a data de
seu efetivo pagamento, bem como (ii) acrescido de juros de mora de 1% (um por cento)
ao mês a partir do respectivo vencimento e até o seu efetivo pagamento (pro rata die); e
(iii) acrescido de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor não pago no respectivo
vencimento. Se, por qualquer razão, ocorrer a extinção, substituição ou não divulgação
da taxa CDI, aplicar-se-á a taxa de juros que vier a substitui-la.

4.6 Para fins do presente Contrato, “Perda” significa todas e quaisquer perdas, danos,
penalidades, multas, encargos, prejuízos, contingências, passivos, obrigações
pecuniárias (incluindo juros e correção monetária), custos e obrigações, despesas
(incluindo custos, honorários e despesas de assessores legais, contábeis e/ou periciais,
valores pagos por avaliações, depósitos judiciais, laudos, sentenças ou acordos, juros e
multas), de natureza cível, trabalhista, administrativa, fiscal ou de qualquer outra
natureza, insubsistências ativas e/ou superveniências passivas.

CLÁUSULA QUINTA. DA CONDUÇÃO DAS RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS E DAS

RECLAMAÇÕES DIRETAS SUJEITAS À INDENIZAÇÃO.

5.1 Reclamações de Terceiros envolvendo a Sociedade – As Reclamações de Terceiros

de que a Sociedade seja parte serão conduzidas de forma discricionária pela
Sociedade, inclusive no que tange à contratação de advogados e celebração de
 acordos. Independente da condução do processo pela Sociedade, aplicar-se-ão as
regras previstas na Cláusula 5.2.3, nas hipóteses ali previstas, quando for o caso,
relativas às Reclamações de Terceiros envolvendo a Sociedade.

5.2 Reclamação de Terceiros que não envolvam a Sociedade – Caso seja proposta
contra qualquer das Partes Indenizadas qualquer demanda proposta por terceiro
(incluindo autoridades governamentais) e que possa vir a constituir uma Perda
(“Reclamação de Terceiro”), a respectiva Parte Indenizada, deverá notificar por escrito
a outra Parte, conforme o caso, fornecendo cópia dos documentos que lhe tenham sido
encaminhados (“Notificação de Reclamação de Terceiro”), sendo certo que a
Notificação de Reclamação de Terceiro deverá ser enviada (i) dentro do prazo de
metade do período disponível para a apresentação de defesa ou medida cabível contra
Reclamação de Terceiro, ou (ii) em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que a
Parte Indenizada tenha tomado efetiva ciência da Reclamação de Terceiro, o que for
menor, sendo que a falha no envio da referida notificação no prazo aqui acordado não
exonerará a Parte Indenizadora de qualquer de suas obrigações previstas nesta
Cláusula, exceto na medida em que tal intempestividade prejudique ou impossibilite a
Parte Indenizadora de apresentar defesa contra a Reclamação de Terceiro.

5.2.1 A Parte Indenizada terá o direito de assumir a defesa da Reclamação de

Terceiro ou propor qualquer medida cabível contra tal Reclamação de Terceiro,
por meio de advogados da sua escolha, desde que informe a Parte
Indenizadora, por escrito, na Notificação de Reclamação de Terceiro. Caso não
haja manifestação da Parte Indenizada nesse sentido, considerar-se-á uma
declaração de renúncia de seu direito de assumir a defesa da Reclamação de
Terceiro, de maneira que a Parte Indenizadora deverá assumir a defesa da
Reclamação de Terceiro em questão.

5.2.1.1 Se a defesa da Reclamação de Terceiro for conduzida pela Parte

Indenizada, a Parte Indenizada deverá obter a prévia aprovação
escrita da Parte Indenizadora para a celebração de quaisquer
acordos, de maneira que a Parte Indenizadora, que será notificada
sobre os termos de eventual acordo proposto, terá um prazo de 10
(dez) dias para responder se aceita ou não os termos da proposta de
acordo, sendo certo que não havendo resposta, presumir-se-á aceita
a proposta de acordo, e, em qualquer hipótese, o acordo ou
transação. O referido acordo (a) deve implicar exclusivamente a
responsabilização da Parte Indenizada por obrigações pecuniárias,
(b) não deve envolver declaração quanto à admissão de falta, culpa
ou falha em agir por parte ou em nome da outra Parte; (c) deve ser
liquidado mediante pagamento em espécie exclusivamente; e
(d) deve incluir uma liberação incondicional da Parte Indenizada de
responsabilidade relativa à referida Reivindicação de Terceiro.

5.2.1.1.1 A Parte Indenizadora se obriga a fornecer tempestivamente

todas as informações e documentos razoavelmente
solicitados pela Parte Indenizada;
 5.2.1.1.2 Ainda, será assegurado o direito de a Parte Indenizadora
acompanhar o trâmite da Reclamação de Terceiro e da
respectiva defesa, podendo inclusive a Parte Indenizadora
constituir advogados de sua escolha para acompanhar o
trabalho a ser conduzido pela Parte Indenizada, arcando a
Parte Indenizadora com os custos de tal acompanhamento,
sendo certo que tais advogados não poderão se manifestar,
conduzir ou de qualquer forma atuar, na Reclamação de
Terceiro.

5.2.1.2 Se a defesa da Reclamação de Terceiro for assumida pela Parte

Indenizadora, a Parte Indenizadora poderá celebrar acordos,
transações ou pagar qualquer quantia referente a Reclamações de
Terceiro sem a necessidade de consentimento prévio da Parte
Indenizada, desde que tais atos (i) impliquem exclusivamente a
responsabilização da Parte Indenizada por obrigações pecuniárias,
(ii) não envolvam declaração expressa quanto à admissão de falta,
culpa ou falha em agir por parte ou em nome da outra Parte, (iii)  
sejam liquidados mediante pagamento em espécie exclusivamente;
(iv) incluam uma liberação incondicional de responsabilidade da Parte
Indenizada relativa a referida Reclamação de Terceiro; e (v) não
tenham o potencial de gerar precedente desfavorável à Parte
Indenizada.

5.2.1.2.1 A Parte Indenizada se obriga a fornecer tempestivamente

todas as informações e documentos razoavelmente
solicitados pela Parte Indenizadora.

5.2.1.2.2 Ainda, será assegurado o direito de a Parte Indenizada

acompanhar o trâmite da Reclamação de Terceiro e da
respectiva defesa, podendo inclusive a Parte Indenizada
constituir advogados de sua escolha para acompanhar o
trabalho a ser conduzido pela Parte Indenizadora, arcando a
Parte Indenizada com os custos de tal acompanhamento,
sendo certo que tais advogados não poderão se manifestar,
conduzir ou de qualquer forma atuar, na Reclamação de
Terceiro.

5.2.2 A Parte responsável pela defesa deverá (i) caso e sempre que solicitado,
fornecer a tal outra Parte cópias da defesa e de quaisquer petições,
reclamações ou outra documentação subsequente, incluindo quaisquer
pareceres ou relatórios de advogados relacionados à Reclamação de Terceiro,
e (ii) caso e sempre que solicitado, manter a outra Parte informada sobre o
status e andamento da Reclamação de Terceiro e sua defesa.

5.2.3 Na hipótese de Reclamação de Terceiro que possa resultar em uma Perda

indenizável pela Parte Indenizadora que acarrete a necessidade de realizar
depósitos, outorgar cauções, prestar garantias ou quaisquer outras formas de
 assegurar o que for cobrado ou a defesa da Reclamação de Terceiro, a Parte
Indenizadora entregará à Parte Indenizada o valor suficiente para que esta
realize o depósito necessário para prestar garantia da Reclamação de Terceiro,
de modo a desonerá-la de quaisquer ônus, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis
contados a partir de notificação enviada à Parte Indenizadora para esse fim ou
dentro da 1/2 (metade) do prazo determinado para tal pela autoridade
competente, sendo certo, contudo, que caso a Parte Indenizada realize o
pagamento de quaisquer custos ou despesas relacionados com uma
Reclamação de Terceiro previstos nesta Cláusula, a Parte Indenizadora deverá
reembolsar a Parte Indenizada de tais custos ou despesas em até 05 (cinco)
dias a contar da notificação da Parte Indenizada.

5.3 Reclamações Diretas – No caso de Perdas sofridas ou incorridas, nos termos deste
Contrato, por uma Parte Indenizada, e que sejam de responsabilidade da outra Parte,
conforme o caso, por qualquer razão que não constitua uma Reclamação de Terceiro
(“Reclamação Direta”), a Parte Indenizada deverá enviar uma notificação à Parte
Indenizadora a respeito de tal Perda efetivamente sofrida ou incorrida com a indicação
do valor a ser indenizado (“Notificação de Reclamação Direta”).

5.3.1 A Parte Indenizadora, no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento

da Notificação de Reclamação Direta, entregará notificação escrita à Parte
Indenizada, informando se concorda ou não em ser responsável pela
indenização pleiteada e/ou com o valor da Perda indenizável apresentado na
Notificação de Reclamação Direta.

5.3.2 Caso a Parte Indenizadora concorde expressamente (a) em ser responsável

pelo pagamento da Perda em questão e (b) com o valor apresentado na
Notificação de Reclamação Direta, a Notificação de Reclamação Direta
passará a ser considerada como uma notificação de Perda para os fins deste
Contrato, e a Parte Indenizadora deverá pagar à Parte Indenizada a
indenização pleiteada em até 10 (dez) dias úteis contados da referida
concordância.

5.3.3 Caso a Parte Indenizadora conteste apenas parte do valor referido na

Notificação de Reclamação Direta, o valor não contestado tornar-se-á devido
pela Parte Indenizadora e deverá ser pago à Parte Indenizada em até 10 (dez)
dias úteis contados da referida concordância.

5.3.4 Caso a Parte Indenizadora manifeste não ser responsável pela indenização
pleiteada ou não concorde, total ou parcialmente, com o valor da Perda
apresentado na Notificação de Demanda Direta, a Parte Indenizada poderá
submeter a questão à apreciação do judiciário, na forma do estabelecido na
Cláusula Sétima.

CLÁUSULA SEXTA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1 A Compradora e a Vendedora poderão realizar a compensação, em comum acordo, de
quaisquer valores efetivamente devidos de parte a parte nos termos deste Contrato,
desde que líquidos, certos e exigíveis, na forma dos artigos 368, 369 e seguintes do
Código Civil.

6.2 Pelo período de 5 (cinco) anos a contar da presente data, conforme o caso, os termos e
condições deste Contrato e de quaisquer informações referentes às Partes e ou à
Interveniente Anuente revelados por um dos signatários deste Contrato ou ao(s)
assessor(es) ou consultor(es) do outro em decorrência do disposto neste Contrato que
não estiverem disponíveis ao público em geral (“Informações Confidenciais”) serão
mantidos em caráter confidencial pelos signatários do presente Contrato assim como
por seus respectivos assessores e consultores. Assim, nenhum dos signatários do
presente revelará ou permitirá que quaisquer das mencionadas Informações
Confidenciais sejam reveladas, a menos que tal informação se torne disponível ao
público em virtude de ato que não resulte de divulgação feita pelo signatário ou por um
assessor ou consultor de tal signatário, em violação ao presente Contrato. Na hipótese
de qualquer dos signatários do presente ou qualquer assessor ou consultor de
quaisquer deles ser obrigado, nos termos da lei, a revelar quaisquer das referidas
informações, tal signatário notificará imediatamente o signatário cujas Informações
Confidenciais tenham que ser reveladas, e tal signatário fornecerá apenas a parte da
Informação Confidencial que o referido signatário for legalmente obrigado a fornecer,
notificando o signatário cujas Informações Confidenciais tenham que ser reveladas
sobre as informações a serem reveladas com tanta antecedência quanto possível,
empenhando esforços comerciais razoáveis para garantir que à Informação
Confidencial será dispensado tratamento confidencial.

6.3 Qualquer alteração dos termos e condições deste Contrato somente será considerada
válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio, e assinado pelas Partes e
pela Interveniente Anuente.

6.4 O não exercício, pelas Partes, de direitos garantidos pela lei ou por este Contrato, os
respectivos anexos e documentos aplicáveis, não significará renúncia ou novação,
podendo as Partes exercê-los a qualquer momento.

6.5 É vedado a qualquer das Partes ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e
deveres do presente Contrato, sem a prévia e expressa autorização da outra Parte.

6.6 As cláusulas e condições obrigam as Partes, seus sucessores e cessionários em todos

os direitos, obrigações e responsabilidades delas constantes.

6.7 Caso, por qualquer motivo, qualquer das disposições do presente Contrato seja
considerada inválida, ilegal ou ineficaz, tal disposição deverá ser excluída do presente
Contrato e a validade, legalidade ou eficácia das demais disposições do presente
Contrato não serão, por tal razão, afetadas ou comprometidas de qualquer forma. As
 Partes deverão imediatamente elaborar, em conjunto, uma nova e válida disposição
com o mesmo efeito da disposição considerada inválida, ilegal ou ineficaz.

6.8. As Partes reconhecem expressamente, neste ato, ser o presente Contrato o único
instrumento a regular a relação entre elas quanto ao objeto do presente Contrato, razão
pela qual dão por rescindido de pleno direito todos e quaisquer contratos,
compromissos e outros acordos, tácitos ou expressos, que porventura tenham as partes
mantido anteriormente à formalização do presente instrumento.

6.9 Este Contrato constitui título executivo extrajudicial nos termos do inciso III do artigo
784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes e a Interveniente Anuente,
desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, que as
obrigações assumidas nos termos deste Contrato comportam execução específica,
submetendo-se às disposições dos artigos 536 e seguintes do Código de Processo
Civil.

6.10 Todos os avisos, notificações e quaisquer outras comunicações atinentes a este

Contrato deverão ser enviadas (i) por carta, desde que com aviso de recebimento; ou
(ii) correio eletrônico, desde que com confirmação eletrônica de entrega, aos endereços
das Partes e da Interveniente Anuente dispostos no preâmbulo.

6.10.1 As comunicações enviadas por correio serão consideradas entregues na data

em que forem recebidas, nos termos do aviso de recebimento. As
comunicações enviadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na
data de envio.

6.10.2 Qualquer uma das Partes, bem como a Interveniente Anuente, poderá alterar
seu endereço para entrega de comunicações mediante a transmissão de
comunicação por escrito à outra Parte com, no mínimo, 10 (dez) dias de
antecedência da data em que a referida alteração passará a produzir efeitos.

6.11 Ao celebrar este Contrato, as Partes e a Interveniente Anuente declaram que o leram,
compreenderam e tiveram a oportunidade de consultar seus assessores legais. A
celebração do presente Contrato, portanto, obriga os signatários a cumprir todos os
seus termos e disposições, sendo certo que não poderão alegar ignorância quanto ao
seu conteúdo e consequências.

6.12 Exceto se disposto em contrário neste Contrato, cada Parte deste Contrato deverá
arcar com os custos e as despesas que tiver incorrido em razão da negociação,
celebração e execução deste Contrato e das transações nele contempladas, incluindo
honorários de agentes, representantes, advogados e contadores.

6.13 As Partes comprometem-se a praticar todo e qualquer ato e a assinar todos e quaisquer
documentos que sejam necessários para concluir satisfatoriamente o presente negócio
e cumprir todas as obrigações dispostas neste Contrato.
6.14 As Partes e a Interveniente Anuente assinam o presente Contrato por meio eletrônico,
sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de
certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-
Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes
e a Interveniente Anuente reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a
autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para
todos os fins de direito.

6.14.1 Este Contrato produz efeitos para todas as Partes e a Interveniente Anuente a
partir desta data, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura
eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a
assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de
celebração deste instrumento é, para todos os fins, a cidade do Rio de Janeiro,
estado do Rio de Janeiro, conforme abaixo indicado.

CLÁUSULA SÉTIMA. DA LEI DE REGÊNCIA E DO FORO

7.1 O presente Contrato será regido de acordo com a lei brasileira.

7.2 As Partes elegem o foro da comarca do Rio de Janeiro para dirimir quaisquer dúvidas
e/ou conflitos oriundos do presente Contrato.

[assinaturas na página seguinte]

[restante da página intencionalmente deixado em branco]

 Rio de Janeiro, [] de novembro de 2022

_______________________________________________

ALLI GOMBERG PESSOA DE OLIVEIRA

_______________________________________________

AMANDA SAAVEDRA CALE DA COSTA

_______________________________________________

MEDCAPSULA ENSINO LTDA

 Anexo 2.2

Alteração do Contrato Social

[A SER INSERIDA]