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02
GESTÃO DE COMPLIANCE E Versão: 02
ANTICORRUPCAO E SUBORNO Data: 02/09/2021
MANUAL DO
SISTEMA DE
GESTÃO DE
COMPLIANCE E
ANTICORRUPÇÃO
E SUBORNO
Versão: 02
MANUAL DO SISTEMA DE Código: VPA.GI.MAN.02
GESTÃO DE COMPLIANCE E Versão: 02
ANTICORRUPCAO E SUBORNO Data: 02/09/2021
SUMÁRIO
1. OBJETIVO....................................................................................................................... 3
2. APLICAÇÃO .................................................................................................................... 3
2.1. ESCOPO DO SISTEMA DE GESTÃO DE COMPLIANCE E ANTICORRUPCAO E
SUBORNO............................................................................................................................... 3
2.2. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA ................................................................................ 3
3. DEFINIÇÕES E SIGLAS ................................................................................................. 3
4. INTRODUÇÃO ................................................................................................................ 4
5. A VTCLOG E O SISTEMA DE GESTÃO COMPLIANCE E AÇÕES ANTICORRUPCAO
E SUBORNO ........................................................................................................................... 5
5.1. DESCRIÇÃO DA EMPRESA........................................................................................... 5
5.2. SISTEMA DE GESTÃO DE COMPLIANCE E AÇÕES ANTICORRUPCAO E
SUBORNO............................................................................................................................... 6
5.2.1.ENTENDENDO A ORGANIZAÇÃO E SEU CONTEXTO ............................................... 6
6. PILARES DO PROGRAMA DE COMPLIANCE .............................................................. 6
6.1 SUPORTE DA ALTA ADMINISTRAÇÃO ........................................................................ 7
6.2 AVALIAÇÃO DE RISCOS ............................................................................................... 7
6.3 CÓDIGOS DE CONDUTA E POLÍTICA DE COMPLIANCE............................................ 7
6.4 CONTROLES INTERNOS............................................................................................... 8
6.5 TREINAMENTO E COMUNICAÇÃO ............................................................................... 9
6.6 CANAIS DE COMUNICAÇÃO E DENUNCIA .................................................................. 9
7. INVESTIGAÇÕES INTERNAS ...................................................................................... 10
8. DUE DILICENGE .......................................................................................................... 10
9. AUDITORIA E MONITORAMENTO .............................................................................. 11
10. DIVERSIDADE DE INCLUSÃO ..................................................................................... 11
11. HISTÓRICO DE ALTERAÇÕES ................................................................................... 11
2. APLICAÇÃO
Este manual do Sistema de Gestão de Compliance e Anticorrupção e Suborno é
aplicável a todas as atividades desenvolvidas na VTCLOG., no âmbito da Matriz, Filial de
Brasília no Distrito Federal e da Filial de Guarulhos no Estado de São Paulo.
3. DEFINIÇÕES E SIGLAS
• Compliance: é o conjunto de medidas e procedimentos com o objetivo de
evitar, detectar e remediar a ocorrência de irregularidades, fraudes e corrupção.
• Canal de Denúncia: canal adequado, imparcial e autônomo para recebimento
de denúncias e suas respectivas tratativas.
• Cliente: destinatário de um produto provido pelo fornecedor.
• Parte interessada: pessoa ou organização que pode afetar, ser afetada ou se
perceber afetada por uma conduta antiética, imprópria ou excessiva no
ambiente de trabalho.
• Gestão da Qualidade: todas as atividades da função gerencial que
determinam a política da qualidade, os objetivos e as responsabilidades, e os
4. INTRODUÇÃO
Suborno é, segundo definição da própria ABNT NBR ISO 37001, “a oferta, promessa,
doação, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor (que pode ser
financeiro ou não financeiro), direta ou indiretamente, e independente de localização(ões),
em violação às leis aplicáveis, como um incentivo ou recompensa para uma pessoa que está
agindo ou deixando de agir em relação ao desempenho das suas obrigações”.
Sabemos e temos vivenciado em nosso país as sérias consequências sociais, morais,
econômicas e políticas que o suborno traz. Ele prejudica a justiça e o atendimento a direitos
humanos básicos, atrasa a redução da pobreza, aumenta o custo dos negócios, bens e
serviços, traz incertezas comerciais, diminui a qualidade, quebra a confiança e pode levar à
perda de vidas e propriedades.
Através da Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, foi instituída a
responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas por praticarem atos lesivos,
sejam eles cometidos em seu interesse ou benefício, contra a administração pública, tanto
nacional como estrangeira.
No entanto, apenas a lei não será suficiente na resolução do problema de corrupção
e, mais especificamente, no combate ao suborno. Somente uma ação proativa das
organizações, por meio de uma liderança comprometida na criação de uma cultura de
integridade, transparência, abertura e Compliance poderá assegurar o sucesso ou falha no
combate ao suborno e à corrupção de uma forma geral.
E é aí que entram o sistema de gestão anticorrupção e suborno e a ABNT NBR ISO
37001. A Lei Anticorrupção trouxe, além de punições severas para os atos lesivos - que são,
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As Políticas adotadas, para as ações anticorrupção e suborno referem-se a:
• Anticorrupção;
• Interação com entidades do Setor Público;
• Cortesias comerciais;
• Viagens e Entretenimento;
• Gestão de propriedade Intelectual;
• Conflitos de Interesse;
As Políticas disseminadas para os processos de Compliance contemplam:
• Tratamento dos reportes recebidos do canal de denúncias;
• Condução de documentação da avaliação de riscos;
• Treinamento sobre Integridade Corporativa semestrais
• Reporte a Alta Direção
• Papeis e responsabilidades do Comitê de Compliance;
• Determinação, condução e documentação dos treinamentos do Compliance;
• Monitoramento de novas leis e regulamentações;
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6.5 TREINAMENTO E COMUNICAÇÃO
Após a elaboração do Código de Ética e Conduta Profissional, das Políticas do
Programa de Compliance e da inauguração do Canal de Denúncias, é de suma importância
que tudo isso seja devidamente comunicado ao restante da companhia.
Cada colaborador da empresa, do chão de fábrica até o CEO, deverá entender os
objetivos do Programa de Compliance, as regras, e talvez o mais importante: seu papel
para garantir o sucesso do programa.
Há diversas maneiras de se conduzir treinamentos e comunicações (presencial,
virtual, concentrada ou em fases, realizada por profissionais internos ou externos) cada
uma das metodologias possui seus pros e contras, considerando custos, facilidades de
acessos e de entendimento. É importante que o responsável pelo programa de Compliance
busque equilíbrio entre custo e benefício, mas que principalmente, garanta que a
informação esteja devidamente disseminada e que seja de conhecimento de todos.
Os treinamentos inaugurais no que se refere a Compliance contemplam, mas não se
limitam, a:
• O que e Ética?;
• Programa de Compliance;
• Canal de Denúncias;
• Assédio no ambiente Corporativo
• Corrupção e Suborno
Os treinamentos são devidamente evidenciados com listas de presenças e aplicação
de questionário em no máximo 30 (trinta) dias, conforme procedimentos internos.
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à segurança da informação dos denunciantes, garantindo seu anonimato. Os relatos
realizados são verificados e analisados de forma transparente e imparcial, assegurando
sigilo absoluto, tratamento adequado e sem conflitos de interesse.
O canal de Ética da VTCLOG pode ser acessado através do link
https://voetur.clickcompliance.com/reporting-channel e o processo de investigação pode
ser acompanhado pelo denunciante, de acordo com cada etapa de evolução, conforme
Anexo 1 – Fluxo de Canal de Ética.
7. INVESTIGAÇÕES INTERNAS
Uma investigação é um exercício de averiguação de fatos. Toda investigação deve
determinar de forma plena e com credibilidade o que aconteceu em relação a um problema.
Se de fato houve uma conduta impropria, antiética e excessiva ou não, quais foram as
circunstâncias, quem estava envolvido e se uma violação de leis ou políticas internas
realmente ocorreu. A investigação deve ocorrer de forma imparcial e justa, mantendo o
anonimato dos denunciantes. Investigações podem decorrer de análises do Compliance
Officer ou oriundas do Canal de Ética implantado.
As investigações e tratativas compreendidas nas atividades de Compliance Officer
são realizadas de 2 (duas) formas, consoante sua deliberação: 1º) através de tratativas
exclusivas e reporte ao Canal de Ética e no final à Alta Direção; ou 2º) através da
convocação do Comitê Preliminar de Investigação Interna composto por 3 (três)
investigadores nomeados anualmente, para tratativas e ao final remessa ao Comitê de
Compliance para conclusão. No caso de o investigado ocupar Cargo de Direção, a denúncia
será tratada diretamente pelo Comitê de Compliance e Comitê de Investigação Externa
convocado para tal particularidade.
Ao final, determina-se se houve ou não algum desvio de ética e/ou conduta e a
respectiva penalidade: seja advertência verbal, advertência escrita ou demissão do
denunciado.
8. DUE DILICENGE
Conhecer um futuro colaborador, cliente e fornecedor além dos dados cadastrais e
certidões negativas que compreendem o negócio que a empresa parceira desenvolve,
mantendo periódicas análises desta cadeia de relacionamentos é parte de ação da
VTCLOG para garantir um Programa de Compliance efetivo.
A VTCLOG tem um sério compromisso com o cumprimento da Lei e com a
Integridade Corporativa e está definitivamente empenhada em implementar o Programa de
Compliance efetivo e fazer com que as normas sejam devidamente seguidas e controladas.
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Assim, com o monitoramento do Due Diligence, é possível manter a transparência e
a comprovação da boa-fé e crença no Programa de Compliance e na Integridade
Corporativa.
A manutenção de arquivos e evidências de que os parceiros de negócios possuem
conhecimento do Programa de Compliance, além de ter evidências da estrutura societária,
situação financeira do terceiro, histórico potencial de agentes, agências reguladoras
respectivas e parceiros de relacionamentos comerciais, evidenciam e minimizam o risco
legal no negócio, que é fator primordial para o sucesso do Programa de Compliance da
VTCLOG.
9. AUDITORIA E MONITORAMENTO
A efetividade do Programa de Compliance é medida de modo a identificar se o
Código de Ética e Conduta Profissional e as ações Anticorrupção e Suborno são efetivas e
estão de acordo com as normas e prerrogativas determinadas pela organização. Para tanto,
é necessária a avaliação constante através do Canal de Ética, bem como utilizando
auditorias regulares e suas respectivas certificações.
A VTCLOG realiza questionários de auditoria e circulares acerca dos pilares do
Compliance, determinando o atendimento aos preceitos da ética. As auditorias e
documentações relacionadas à efetividade do Compliance são geridas e estão sob a
detenção do Compliance Officer.
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LEI Nº 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013.
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