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Concessionária de Rodovias Verde Serviços Internacionais S.A. Verde Asset Management S.A.
CNPJ/MF nº 19.749.539/0001-76 - NIRE 35.300.462.653
do Interior Paulista S.A. CNPJ/MF nº 19.749.561/0001-16 - NIRE 35.300.462.661
Ata de Assembleia Geral Ordinária Realizada em 16 de Abril de 2020 Ata de Assembleia Geral Ordinária Realizada em 16 de Abril de 2020
CNPJ/ME nº 03.207.703/0001-83 – NIRE 35.300.171.870 1. Data, Hora e Local de Realização: Aos 16 dias do mês de abril de
1. Data, Hora e Local de Realização: Aos 16 dias do mês de abril de
Companhia Aberta 2020, às 9hs, na sede social da Verde Asset Management S.A., localiza-
2020, às 9h30, na sede social da Verde Serviços Internacionais S.A., lo-
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Cou-
calizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo
realizada em 17 de julho de 2020 to de Magalhães Jr., 700, 11º andar - parte, CEP 04542-000 (“Compa-
Couto de Magalhães Jr., 700, 11º andar - parte, Itaim Bibi, CEP 04542-000
1. Data, Hora e Local: Aos dezessete dias do mês de julho de 2020, às nhia”). 2. Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação, nos
(“Companhia”). 2. Convocação: Dispensadas as formalidades de convo-
11:30 horas, na sede social da Concessionária de Rodovias do Interior termos do artigo 124, §4º da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”). 3. Presença:
cação, nos termos dos artigos 124, §4º da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”).
Paulista S.A. (“Companhia”) localizada no Município de Araras, Estado Acionista representando 100% (cem por cento) do capital social, conforme
3. Presença: Acionista representando 100% (cem por cento) do capital so-
de São Paulo, na Via Anhanguera, Km 168, Pista Sul, Jardim Sobra- Livro de Registro de Presença de Acionistas. 4. Mesa: O acionista indicou
cial, conforme Livro de Registro de Presença de Acionistas. 4. Mesa: Os
dinho. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos para presidir a mesa o Sr. Pedro Fukui, que convidou a Sra. Eleonora Co-
acionistas indicaram para presidir a mesa o Sr. Pedro Fukui, o qual convi-
termos do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404 de 15/12/1976 (“Lei nº lussi Cypel de Luca para secretariar os trabalhos. 5. Ordem do Dia: (i)
dou a Sra. Eleonora Colussi Cypel de Luca para secretariar os trabalhos.
6.404/76”), tendo em vista a presença dos acionistas representantes da deliberar sobre as contas dos administradores da Companhia, bem como
5. Ordem do Dia: (i) deliberar sobre as contas dos administradores da
totalidade das ações de emissão da Companhia. 3. Publicação: Dis- as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de
Companhia, bem como as demonstrações financeiras relativas ao exercí-
pensada a publicação dos anúncios a que se refere o caput do artigo dezembro de 2019; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a
cio social findo em 31 de dezembro de 2019; (ii) deliberar sobre a destina-
133 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a publicação do Relatório da distribuição de dividendos do exercício social findo em 31 de dezembro de
ção do lucro líquido e a distribuição de dividendos do exercício social findo
Administração, das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas 2019; (iii) eleger os membros da Diretoria da Companhia, e (iv) fixar a ver-
em 31 de dezembro de 2019; (iii) eleger os membros da Diretoria da Com-
ao exercício social findo em 31/12/2019 (acompanhadas das respecti- ba anual de remuneração da Diretoria. 6. Deliberações: Instalada a as-
panhia, e (iv) fixar a verba anual de remuneração da Diretoria. 6. Delibera-
vas Notas Explicativas), do parecer dos auditores independentes e dos sembleia geral, foram dispensadas as formalidades previstas no artigo 133
ções: Instalada a assembleia geral, foram dispensadas as formalidades
demais documentos pertinentes às matérias constantes da Ordem do da Lei das S.A., nos termos do § 4º do referido dispositivo legal. Foi tam-
previstas no artigo 133 da Lei das S.A., nos termos do § 4º do referido dis-
Dia, no Diário Oficial do Estado de São Paulo edição do dia 21/02/2020, bém dispensada a leitura dos documentos e propostas objeto da ordem do
positivo legal. Foi também dispensada a leitura dos documentos e propos-
e no jornal Opinião de Araras na edição do dia 22/02/2020, em confor- dia, bem como as formalidades previstas no §1º do artigo 134 da Lei
tas objeto da ordem do dia, bem como as formalidades previstas no §1º do
midade com o disposto no artigo 133, § 4º, da Lei nº 6.404/76. 4. Mesa: 6.404/76, pelo acionista presente, detentor de 100% do capital social da
artigo 134 da Lei 6.404/76, pelo acionista presente, detentor de 100% do
Presidente: Sr. Juan Gabriel Lopez Moreno; Secretária: Sra. Flávia Lúcia Companhia, que declarou não ter qualquer pedido de esclarecimentos e
capital social da Companhia, que declarou não ter qualquer pedido de es-
Mattioli Tâmega. 5. Ordem do Dia: 5.1. Em Assembleia Geral Ordinária: clarecimentos e que deliberou, sem ressalvas, o quanto segue. (i) Aprovar que deliberou, sem ressalvas, o quanto segue. (i) Aprovar as contas dos
5.1.1. Exame, discussão e aprovação do relatório de Administração, das as contas dos administradores e as demonstrações financeiras da Compa- administradores e as demonstrações financeiras da Companhia relativas
contas da Diretoria, bem como das demonstrações financeiras da Com- nhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, as ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, as quais foram pu-
panhia referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2019, as quais quais foram publicadas acompanhadas do Relatório da Administração e do blicadas acompanhadas do Relatório da Administração e do Parecer dos
se encontram acompanhadas do parecer dos auditores independentes; Parecer dos Auditores Independentes, em 26 de março de 2020, no “Diá- Auditores Independentes, em 26 de março de 2020, no “Diário Oficial do
e 5.1.2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido da Companhia refe- rio Oficial do Estado de São Paulo”, páginas 66 e 67 e no “Jornal O Dia Estado de São Paulo”, páginas 70 e 71 e no “Jornal O Dia SP”, página 6.
rente ao exercício social encerrado em 31/12/2019. 5.2. Em Assembleia SP”, página 7. (ii) Aprovar a destinação do lucro líquido relativo ao exercí- (ii) Aprovar a destinação do lucro líquido relativo ao exercício encerrado
Geral Extraordinária: 5.2.1. Deliberar sobre a fixação da remuneração cio encerrado em 31 de dezembro de 2019, correspondente a R$ em 31 de dezembro de 2019, correspondente a R$357.309.767,57 (tre-
global dos administradores da Companhia; 5.2.2. Aprovar e ratificar a 4.631.046,56 (quatro milhões, seiscentos e trinta e um mil, quarenta e seis zentos e cinquenta e sete milhões, trezentos e nove mil, setecentos e ses-
celebração, pela Companhia, do endosso nº 16.75.0005858.21.5324 reais e cinquenta e seis centavos), à conta de dividendos (inclusive divi- senta e sete reais e cinquenta e sete centavos), à conta de dividendos (in-
para a apólice nº 16.75.0005858.12, para prorrogar a vigência da apólice dendos obrigatórios). Deste valor, após a compensação com os dividendos clusive dividendos obrigatórios). Deste valor, após a compensação com os
em 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias e a redução da importância intercalares pagos em relação ao exercício de 2019, no valor de R$ dividendos intercalares pagos em relação ao exercício de 2019, no valor
segurada para R$ 5.663.778,07 (cinco milhões, seiscentos e sessenta 4.565.234,24 (quatro milhões, quinhentos e sessenta e cinco mil, duzentos de R$ 349.347.638,32 (trezentos e quarenta e nove milhões, trezentos e
e três mil, setecentos e setenta e oito reais e sete centavos), emitido e trinta e quatro reais e vinte e quatro centavos), em conformidade com o quarenta e sete mil, seiscentos e trinta e oito reais e trinta e dois centavos),
pela Chubb Seguros Brasil S.A, em 26/06/2020, tendo como segurada que foi deliberado pela Diretoria nas reuniões realizadas em 31 de julho de em conformidade com o que foi deliberado pela Diretoria nas reuniões rea-
a ARTESP; 5.2.3. Aprovar e ratificar a celebração, pela Companhia, do 2019 e 24 de janeiro de 2020, restará um saldo de R$65.812,32 (sessenta lizadas em 31 de julho de 2019 e 24 de janeiro de 2020, restará um saldo
endosso nº 16.75.0005862.21.5323 para a apólice nº 16.75.0005862.12, e cinco mil, oitocentos e doze reais e trinta e dois centavos) que deverá ser de R$ 7.962.129,25 (sete milhões, novecentos e sessenta e dois mil, cen-
para prorrogar a vigência da apólice em 365 (trezentos e sessenta e distribuído aos acionistas a título de dividendos, com base na composição to e vinte e nove reais e vinte e cinco centavos) que deverá ser distribuído
cinco) dias e o aumento da importância segurada para R$ 15.562.195,17 acionária da Companhia nessa data. (iii) Eleger para compor a Diretoria da aos acionistas a título de dividendos, com base na composição acionária
(quinze milhões, quinhentos e sessenta e dois mil, cento e noventa e Companhia, com mandato de 02 (dois) anos, a encerrar-se na data da As- da Companhia nessa data. (iii) Eleger para compor a Diretoria da Compa-
cinco reais e dezessete centavos), emitido pela Chubb Seguros Brasil sembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício de 2021, os nhia, com mandato de 02 (dois) anos, a encerrar-se na data da Assembleia
S.A, em 26/06/2020, tendo como segurada a ARTESP. 5.2.4. 6. Deli- Srs. (i) Luis Stuhlberger, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Cé- Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício de 2021, os Srs. (i) Luis
berações: O acionista delibera o que segue: 6.1. Em Assembleia Geral dula de Identidade RG nº 4.405.195 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº Stuhlberger, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Cédula de
Ordinária: 6.1.1. Aprovar, sem reservas, o Relatório da Administração, 881.983.918-00, residente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Identidade RG nº 4.405.195 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº
as contas da Diretoria, e as Demonstrações Financeiras e respecti- na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr, nº 700, 11º andar - parte, CEP 881.983.918-00, residente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
vas Notas Explicativas, referentes ao exercício social encerrado em 04542-000, para os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Investimen- na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr, nº 700, 11º andar - parte, CEP
31/12/2019, acompanhadas do Parecer dos auditores independentes tos; (ii) Pedro Fukui, brasileiro, casado, estatístico, portador da Cédula de 04542-000, para os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Investimen-
emitido pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; e 6.1.2. Identidade RG nº 18.824.040-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº tos; (ii) Pedro Fukui, brasileiro, casado, estatístico, portador da Cédula de
Foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 247.707.118-16, residente em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Identidade RG nº 18.824.040-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
31/12/2019, no valor de R$ 148.826.688,82 (cento e quarenta e oito Leopoldo Couto de Magalhães Jr, nº 700, 11º andar - parte, CEP 04542- 247.707.118-16, residente em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
milhões, oitocentos e vinte e seis mil, seiscentos e oitenta e oito reais 000, para o cargo de Diretor de Compliance e Risco; e (iii) Eleonora Colus- Leopoldo Couto de Magalhães Jr, nº 700, 11º andar - parte, CEP 04542-
e oitenta e dois centavos), sendo (i) R$ 37.206.672,21 (trinta e sete si Cypel de Luca, brasileira, casada, administradora, portadora da Cédula 000, para o cargo de Diretor de Compliance e Risco; e (iii) Eleonora Colus-
milhões, duzentos e seis mil, seiscentos e setenta e dois reais e vinte e de Identidade RG nº 33.536.131-6 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº si Cypel de Luca, brasileira, casada, administradora, portadora da Cédula
um centavos), equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, para dis- 282.088.478-44, residente em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua de Identidade RG nº 33.536.131-6 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº
tribuição de dividendos obrigatórios referentes à 2019, conforme artigo Leopoldo Couto de Magalhães Jr, nº 700, 11º andar - parte, CEP 04542- 282.088.478-44, residente em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
26 do estatuto social da Companhia, dos quais R$ 6.847.472,31 (seis 000, para o cargo de Diretora sem designação específica. Os Diretores ora Leopoldo Couto de Magalhães Jr, nº 700, 11º andar - parte, CEP 04542-
milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, quatrocentos e setenta e dois eleitos declaram, para fins do disposto no artigo 147, parágrafo 1º, da Lei 000, para o cargo de Diretora sem designação específica. Os Diretores ora
reais e trinta e um centavos) já foram distribuídos sob a forma de juros nº 6.404/76, não estarem incursos em quaisquer dos crimes previstos em eleitos declaram, para fins do disposto no artigo 147, parágrafo 1º, da Lei
sobre capital próprio, e o montante remanescente de R$ 30.359.199,90 lei que os impeça de exercer atividade mercantil. Para os fins do disposto nº 6.404/76, não estarem incursos em quaisquer dos crimes previstos em
(trinta milhões, trezentos e cinquenta e nove mil, cento e noventa e no artigo 147 da Lei nº 6.404/76, os Diretores tomarão posse mediante as- lei que os impeça de exercer atividade mercantil. Para os fins do disposto
nove reais e noventa centavos) já foi distribuído conforme aprova- sinatura do respectivo termo de posse no Livro de Registro de Atas das no artigo 147 da Lei nº 6.404/76, os Diretores tomarão posse mediante as-
ção do Conselho de Administração da Companhia em 14/10/2019; e Reuniões de Diretoria, na forma e no prazo do artigo 149 da Lei nº sinatura do respectivo termo de posse no Livro de Registro de Atas das
(ii) R$ 111.620.016,61 (cento e onze milhões, seiscentos e vinte mil, 6.404/76. Fica estabelecido que o Diretor de Compliance e de Risco será Reuniões de Diretoria, na forma e no prazo do artigo 149 da Lei nº
dezesseis reais e sessenta e um centavos) destinados para distribui- responsável pelo cumprimento das obrigações estabelecidas na Instrução 6.404/76. Fica estabelecido que o Diretor de Compliance e de Risco será
ção adicional aos dividendos obrigatórios aos acionistas da Compa- CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, nos termos do artigo 10 do referido responsável pelo cumprimento das obrigações estabelecidas na Instrução
nhia, dos quais R$ 28.658.646,72 (vinte e oito milhões, seiscentos e normativo, no limite do que for aplicável aos gestores de recursos. A elei- CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, nos termos do artigo 10 do referido
cinquenta e oito mil, seiscentos e quarenta e seis reais e setenta e ção do Sr. Luis Stuhlberger, acima qualificado e devidamente autorizado normativo, no limite do que for aplicável aos gestores de recursos. A elei-
dois centavo) já foram distribuídos conforme aprovação do Conselho pela Comissão de Valores Mobiliários a exercer a administração de cartei- ção do Sr. Luis Stuhlberger, acima qualificado e devidamente autorizado
de Administração da Companhia em 14/10/2019, R$ 6.593.817,01 (seis ras de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 558, de 26 de pela Comissão de Valores Mobiliários a exercer a administração de cartei-
milhões, quinhentos e noventa e três mil, oitocentos e dezessete reais março de 2015, para o cargo de Diretor Presidente e Diretor de Investimen- ras de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 558, de 26 de
e um centavo) serão distribuídos sobre a forma de juros sobre capital tos da Companhia, importa na sua manutenção como diretor responsável março de 2015, para o cargo de Diretor Presidente e Diretor de Investimen-
próprio e o restante R$ 76.367.552,88 (setenta e seis milhões, trezen- pela atividade de administração de carteira de valores mobiliários perante tos da Companhia, importa na sua manutenção como diretor responsável
tos e sessenta e sete mil, quinhentos e cinquenta e dois reais e oitenta a Comissão de Valores Mobiliários, ficando desde já ratificada a nomeação pela atividade de administração de carteira de valores mobiliários perante
e oito centavos) deverá ser distribuído até o dia 31/12/2019. 6.2. Em que consta no parágrafo quarto do artigo 11 do Estatuto Social da Compa- a Comissão de Valores Mobiliários, ficando desde já ratificada a nomeação
Assembleia Geral Extraordinária: 6.2.1. Aprovar a remuneração global nhia. (iv) Aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, a remuneração anual que consta no parágrafo quarto do artigo 11 do Estatuto Social da Compa-
anual dos administradores da Companhia, em até R$1.500.000,00 (um global da Diretoria para o exercício de 2019, no montante de até R$ nhia. (iv) Aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, a remuneração anual
milhão e quinhentos mil reais), não incluídos os encargos sociais e pre- 144.000,00 (cento e quarenta e quatro mil reais). Foi aprovada a lavratura global da Diretoria para o exercício de 2020, no montante de até R$
videnciários; 6.2.2. Aprovar e ratificar a celebração dos endossos nos na forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos do artigo 130, §1º da 8.931.213,93 (oito milhões, novecentos e trinta e um mil, duzentos e treze
termos descritos nos itens 5.1 e 5.2; e 6.2.3. Aprovar a lavratura da pre- Lei das S.A., bem como a publicação da ata com a omissão das assina- reais e noventa e três centavos). Foi aprovada a lavratura na forma de su-
sente Ata sob a forma de sumário, nos termos do disposto no artigo 130, turas dos acionistas, nos termos do §2º do artigo 130 da Lei das S.A. 7. mário dos fatos ocorridos, nos termos do artigo 130, §1º da Lei das S.A.,
§ 1º, da Lei nº 6.404/76. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acio-
foi encerrada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, lavrada a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, o Sr. nistas, nos termos do §2º do artigo 130 da Lei das S.A. 7. Encerramento:
a presente Ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi assi- Presidente suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura desta Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela qui-
nada por: Presidente: Sr. Juan Gabriel Lopez Moreno e Secretária: Sra. ata, que reaberta, lida, conferida e aprovada, foi, por todos os presentes sesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, o Sr. Presidente suspen-
Flávia Lúcia Mattioli Tâmega; Acionistas: Arteris S.A. (por Juan Gabriel assinada. 8. Assinaturas: Pedro Fukui, Diretor e Presidente da Mesa; deu a sessão pelo tempo necessário à lavratura desta ata, que reaberta,
Lopez Moreno e Flávia Lúcia Mattioli Tâmega) e Arteris Participações Eleonora Colussi Cypel de Luca, Diretora e Secretária da Mesa; Acio- lida, conferida e aprovada, foi, por todos os presentes assinada. 8. Assina-
S.A. (por Juan Gabriel Lopez Moreno e Flávia Lúcia Mattioli Tâmega). nista: Holding Verde Empreendimentos e Participações S.A., repre- turas: Pedro Fukui, Diretor e Presidente da Mesa; Eleonora Colussi Cy-
Araras, 17/07/2020. “Confere com a original lavrada em livro próprio”. sentada por Pedro Fukui e Eleonora Colussi Cypel de Luca. São Paulo, pel de Luca, Diretora e Secretária da Mesa; Acionista: Holding Verde Em-
Assinaturas: Juan Gabriel Lopez Moreno – Presidente da Mesa; Flá- 16 de abril de 2020. Pedro Fukui - Presidente, Eleonora Colussi Cypel preendimentos e Participações S.A., representada por Pedro Fukui e
via Lúcia Mattioli Tâmega – Secretária da Mesa. Junta Comercial do de Luca - Secretária. Acionista: Holding Verde Empreendimentos e Par- Eleonora Colussi Cypel de Luca. Confere com a original lavrada em livro
Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 437.095/20-4 em ticipações S.A., por Pedro Fuki, Cargo: Diretor e por: Eleonora Colussi próprio. São Paulo, 16 de abril de 2020. Pedro Fukui - Presidente, Eleono-
19/10/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral. Cypel de Luca, Cargo: Diretora. JUCESP nº 228.605/20-9 em 26.06.2020. ra Colussi Cypel de Luca - Secretária. JUCESP nº 228.600/20-0 em
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. 26.06.2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.