ANEXO E

Formulário de Referência Pessoa Jurídica

VERSE CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.

CNPJ/ME nº 34.266.660/0001-30

Data da Elaboração: 13 de janeiro de 2023

Data Base: 31 de dezembro de 2022

ADMINISTRADORES DE
CARTEIRAS DE VALORES INFORMAÇÕES
MOBILIÁRIOS
1. Identificação das pessoas Nome: FRANCISCO HENRIQUE FERNANDO DE BARROS FILHO
responsáveis pelo conteúdo do CPF/ME: 086.220.748-70
formulário Cargo: Diretor responsável pela administração de carteira de
Diretor de Investimentos

Nome: RAFAEL BARBIERI DE ANDRADE

CPF/ME: 250.853.178-23
Cargo: Diretor responsável pelo cumprimento de regras,
políticas, procedimentos, gestão de riscos e controles internos
e por combate e prevenção à lavagem de dinheiro Diretor de
Compliance, Risco e PLDFTP .
1.1. Declarações dos
diretores responsáveis pela
administração de carteiras de valores
mobiliários e pela implementação e
cumprimento de regras, procedimentos
e controles internos e desta Instrução,
atestando que: Incluídas no Anexo I deste Formulário de Referência.
a. reviram o formulário de referência
b. o conjunto de informações nele
contido é um retrato verdadeiro, preciso
e completo da estrutura, dos negócios,
das políticas e das práticas adotadas
pela empresa
2. Histórico da empresa
2.1. Breve histórico sobre a A VERSE CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.
constituição da empresa Gestora é uma sociedade empresária limitada, constituída
em 04 de julho de 2019, e tem por objeto social o exercício da
atividade de administração de carteira de valores mobiliários e
fundos por contrato ou comissão.

Em 06 de janeiro de 2020, a Gestora teve habilitação aprovada

pela C CVM para prestar os
serviços de administração de recursos de terceiros, na
categoria de Gestor de Recursos, por meio do Ato Declaratório
CVM nº 17.611.
2.2. Descrever as mudanças
relevantes pelas quais tenha passado a
empresa nos últimos 5 (cinco) anos,
incluindo:

a. os principais eventos societários, Em 04 de maio de 2020, mediante 1ª Alteração do Contrato

tais como incorporações, fusões,
cisões, alienações e aquisições de
controle societário
Social, devidamente registrado na Junta Comercial do Estado
de São Paulo Jucesp
a Gestora realizou a alteração da atividade econômica / objeto
social da sede para atividades de administração de fundos por
contrato ou comissão, outras sociedades de participação,
exceto holdings, consultoria em tecnologia da informação,
desenvolvimento e licenciamento de programas de
computador customizáveis, holdings de instituições não-
financeiras.

Em 06 de junho de 2022, mediante 3ª Alteração do Contrato

Social, devidamente registrado na Jucesp em 17 de agosto de
2022, a Gestora realizou as seguintes alterações: (i) teve seu
nome empresarial alterado para Verse Capital Gestora de
Recursos LTDA.; (ii) suprimiu a atividade de participação em
outras sociedades como sócia ou acionista no Brasil ou no
exterior de seu objeto social; (iii) realizou alteração de seu
controle societário, com a cessão e transferência de cotas dos
antigos sócios, para a Verse Ventures Consultoria e
Participações Ltda., na proporção de 50% (cinquenta por
cento) do capital social, e Onil Group Ltda., na proporção de
50% (cinquenta por cento) do capital social.

b. escopo das atividades A Gestora realiza exclusivamente a gestão discricionária de

Fundos de Investimento em Geral Fundos 555 idos pela
Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e
Instrução CVM 555/14
Investimento em Direitos Creditór FIDCs idos pela
Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e
Instrução CVM 356/01
Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados
FIDCs NPs idos pela Instrução CVM nº 444, de 08 de
dezembro de 2006 Instrução CVM 444/06 ; Fundos de
idos pela Instrução
CVM nº Instrução CVM 578
e Fundos de Investimento Imobiliário I idos pela
Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 Instrução
CVM nº 472 .

c. recursos humanos e A Gestora foi constituída em 04 de julho de 2019, sob a

computacionais denominação social de Vorp Investimentos Ltda., tendo o Sr.
Felipe Sacchi Lanza como Diretor de Gestão; o Sr. José
 Renato Guerra de Ávila como Diretor de Risco; e o Sr. Stefano
Donassolo como Diretor de Compliance, sendo que,
posteriormente, com a realização da 3ª Alteração do Contrato
Social, de 06 de junho de 2022, que promoveu a alteração da
denominação social para Verse Capital Gestora de Recursos
Ltda., (I) o Sr. Felipe Sacchi Lanza renunciou ao seu cargo de
Diretor de Gestão em favor do Sr. André Giuliese, que assumiu
naquela oportunidade o cargo de Diretor de Investimentos da
Gestora; e (ii) os Srs. José Renato Guerra de Ávila e Stefano
Donassolo, renunciaram aos seus respectivos cargos de
Diretor de Risco e Diretor de Compliance, em favor do Sr.
Rafael Barbieri de Andrade, o qual passou a acumular os
cargos de Diretor de Compliance, Risco e PLD/FTP da
Gestora.

Mais recentemente, por meio da 4ª Alteração do Contrato

Social da Gestora, realizada em 27 de dezembro de 2022, que
manteve o Sr. Rafael Barbieri de Andrade como atual Diretor
de Compliance, Risco e PLD/FTP da Gestora; ingressando
como sócio da Gestora, e o Sr. André Giuliese renunciou ao
seu cargo de Diretor de Gestão em favor do Sr. Francisco
Henrique Fernando de Barros Filho, atual Diretor de
Investimentos da Gestora.

Não houve alterações significativas nos recursos

computacionais, encontrando-se estes adequados ao exercício
das atividades da Gestora.

d. regras, políticas, procedimentos e Em dezembro de 2022 a Gestora revisou todas as políticas e

controles internos normas internas necessárias para a revalidação de sua
adesão ao Código ANBIMA de Administração de Recursos de
Terceiros e o Anexo de FIP, vigente a partir de 02 de março
de 2022.

3. Recursos humanos1
3.1. Descrever os recursos humanos
da empresa, fornecendo as seguintes
informações:
a. número de sócios 2 (dois) sócios, sendo 1 (um) pessoa jurídica e 1 (um) pessoa
física.
b. número de empregados 3 (três) diretores e outros 2 (dois) colaboradores.
c. número de terceirizados 01 (um) prestador de serviços de tecnologia da informação
T.I
d. indicar o setor de atuação dos O Diretor de Investimentos, qualificado no item 1 acima, atua
diretores responsáveis pela nas indústrias de produtos estruturados e de Fundos 555, em
1A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores
mobiliários, caso exerça outras atividades.
administração de carteiras de valores especial , FIP, FIDC, FIDC-NP e
mobiliários e os respectivos exames de FII.
certificação realizados para fins do art.
3º, III, c/c art. 4º, III, desta Resolução.
e. lista das pessoas naturais que são
registradas na CVM como
Nome: FRANCISCO HENRIQUE FERNANDO DE BARROS FILHO
administradores de carteiras de valores
CPF/ME: 086.220.748-70
mobiliários e que atuem
Cargo: Diretor responsável pela administração de carteira de
exclusivamente como prepostos,
valores mobiliários
empregados ou sócios da empresa,
Setor de Atuação: Fundos 555, FIP, FIDC e FIDC-NP e FII.
bem como seus respectivos setores de
atuação.
4. Auditores
4.1. Em relação aos auditores
Não aplicável. A Gestora não contratou auditoria independente.
independentes, indicar, se houver:
a. nome empresarial Não aplicável.
b. data de contratação dos serviços Não aplicável.
c. descrição dos serviços contratados Não aplicável.
5. Resiliência financeira
5.1. Com base nas
demonstrações financeiras, ateste:
a. se a receita em decorrência de taxas A receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se
com bases fixas a que se refere o item refere o item 9.2.
9.2.a é suficiente para cobrir os custos investimentos da Gestora com a atividade de gestão de fundos
e os investimentos da empresa com a de investimento.
atividade de administração de carteira
de valores mobiliários
b. se o patrimônio líquido da empresa A Gestora se encontra em fase de revalidação de adesão
representa mais do que 0,02% dos perante a Anbima para o exercício da atividade de
recursos financeiros sob administração administração de carteiras de valores mobiliários, não é
de que trata o item 6.3.c e mais do que possível afirmar a relação entre os recursos sob gestão e seu
R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) patrimônio líquido. Atualmente o patrimônio da Gestora é de
R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) integralizados e R$
100.000,00 (cem mil reais) a integralizar.
5.2. Demonstrações financeiras e
relatório de que trata o § 5º do art. 1º Não aplicável. Item facultativo para gestores de recursos.
desta Instrução2
6. Escopo das atividades
6.1. Descrever detalhadamente as
atividades desenvolvidas pela
empresa, indicando, no mínimo:
a. tipos e características dos serviços
Conforme item 2.2.b., acima, a Gestora realiza exclusivamente
prestados (gestão discricionária,
a gestão discricionária de Fundos 555, FIP, FIDCs, FIDCs-NP
planejamento patrimonial,
e FII.
controladoria, tesouraria etc.)

2 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador
registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º.
b. tipos e características dos produtos
administrados ou geridos (fundos de
investimento, fundos de investimento em
participação, fundos de investimento A Gestora realiza exclusivamente a gestão discricionária de
imobiliário, fundos de investimento em Fundos 555, FIP, FIDCs, FIDCs-NP e FII.
direitos creditórios, fundos de índice,
clubes de investimento, carteiras
administradas etc.)
c. tipos de valores mobiliários objeto Conforme acima mencionado, a Gestora realizará a gestão de
de administração e gestão fundos de investimento, notadamente de FIPs, FIDCs e FIDCs
NP, quando da revalidação de sua adesão formal aos códigos
aplicáveis da ANBIMA.
d. se atua na distribuição de cotas de
A Gestora não atua na distribuição de cotas de fundos de
fundos de investimento de que seja
investimento sob sua gestão.
administrador ou gestor
6.2. Descrever resumidamente outras
atividades desenvolvidas pela empresa
que não sejam de administração de
carteiras de valores mobiliários,
destacando:
a. os potenciais conflitos de interesses Não aplicável. A atuação da Gestora é única e exclusivamente
existentes entre tais atividades; e com gestão de recursos, conforme descrito no item 6.1. (a),
não existindo, portanto, conflitos de interesse a serem
endereçados.
b. informações sobre as atividades
exercidas por sociedades A Onil Group Ltda. é uma empresa limitada unipessoal,
controladoras, controladas, coligadas e constituída em 16 de dezembro de 2021 tendo por objeto social
sob controle comum ao administrador e principal a atividade de holdings de instituições não financeiras.
os potenciais conflitos de interesses
existentes entre tais atividades. A Run Investimentos Ltda., Run exerce as atividades de
administração de recursos de terceiros, categoria gestor de
recursos, compartilhando com a Gestora o Diretor de Gestão e
o Diretor de Compliance, nos termos do art. 4º, §4º da
Resolução CVM nº 21.

6.3. Descrever o perfil dos

Não aplicável. Na data base a Gestora estava em processo de
investidores de fundos e carteiras
revalidação de adesão perante a ANBIMA e não possuía
administradas geridos pela empresa,
recursos sob gestão.
fornecendo as seguintes informações:
a. número de investidores (total e
Não aplicável. Na data base a Gestora estava em processo de
dividido entre fundos e carteiras
revalidação de adesão perante a ANBIMA e não possuía
destinados a investidores qualificados e
recursos sob gestão.
não qualificados)
b. número de investidores, dividido por: Não aplicável.
i. pessoas naturais Não aplicável.
ii. pessoas jurídicas (não financeiras Não aplicável.
ou institucionais)
iii. instituições financeiras Não aplicável.
iv. entidades abertas de previdência Não aplicável.
complementar
v. entidades fechadas de previdência Não aplicável.
complementar
vi. regimes próprios de previdência Não aplicável.
social
vii.seguradoras Não aplicável.
viii. sociedades de capitalização e de Não aplicável.
arrendamento mercantil
ix. clubes de investimento Não aplicável.
x. fundos de investimento Não aplicável.
xi. investidores não residentes Não aplicável.
xii.outros (especificar) Não aplicável.
c. recursos financeiros sob Não aplicável.
administração (total e dividido entre
fundos e carteiras destinados a
investidores qualificados e não
qualificados)
d. recursos financeiros sob Não aplicável.
administração aplicados em ativos
financeiros no exterior
e. recursos financeiros sob Não aplicável.
administração de cada um dos 10 (dez)
maiores clientes (não é necessário
identificar os nomes)
f. recursos financeiros sob Não aplicável.
administração, dividido entre
investidores:
i. pessoas naturais Não aplicável.
ii. pessoas jurídicas (não financeiras Não aplicável.
ou institucionais)
iii. instituições financeiras Não aplicável.
iv. entidades abertas de previdência Não aplicável.
complementar
v. entidades fechadas de previdência
complementar
vi. regimes próprios de previdência
social
vii. seguradoras
viii. sociedades de capitalização e de
arrendamento mercantil
ix. clubes de investimento
x. fundos de investimento
xi. investidores não residentes
xii. outros (especificar)
6.4. Fornecer o valor dos recursos Não aplicável. Na data base a Gestora estava em processo de
financeiros sob administração, dividido revalidação de adesão perante a ANBIMA e não possuía
entre: recursos sob gestão.
a. ações Não aplicável.
b. debêntures e outros títulos de renda Não aplicável.
fixa emitidos por pessoas jurídicas não
financeiras
c. títulos de renda fixa emitidos por Não aplicável.
pessoas jurídicas financeiras
d. cotas de fundos de investimento em Não aplicável.
ações
e. cotas de fundos de investimento em Não aplicável.
participações
f. cotas de fundos de investimento Não aplicável.
imobiliário
g. cotas de fundos de investimento em Não aplicável.
direitos creditórios
h. cotas de fundos de investimento em Não aplicável.
renda fixa
i. cotas de outros fundos de Não aplicável.
investimento
j. derivativos (valor de mercado) Não aplicável.
k. outros valores mobiliários Não aplicável.
l. títulos públicos Não aplicável.
m. outros ativos Não aplicável.
6.5. Descrever o perfil dos gestores
de recursos das carteiras de valores
mobiliários nas quais o administrador Não aplicável. Item facultativo para gestores de recursos.
exerce atividades de administração
fiduciária
6.6. Fornecer outras informações que Não há outras informações relevantes no entendimento da
a empresa julgue relevantes Gestora.
7. Grupo econômico
7.1. Descrever o grupo econômico em
que se insere a empresa, indicando:
a. controladores diretos e indiretos A Onil Group detém 95% (noventa e cindo por cento) do capital
social e Sr. Rafael Barbieri de Andrade detém 5% (cinco por
cento) do capital social da Gestora, com poder de decisão,
conforme Acordo de Sócios.
b. controladas e coligadas Não há.
c. participações da empresa em
Não há.
sociedades do grupo
d. participações de sociedades do
Não há.
grupo na empresa
e. sociedades sob controle comum Run Investimentos Ltda.
7.2. Caso a empresa deseje, inserir
organograma do grupo econômico em Não aplicável.
que se insere a empresa, desde que
compatível com as informações
apresentadas no item 7.1.
8. Estrutura operacional e
administrativa3
8.1. Descrever a estrutura
administrativa da empresa, conforme
estabelecido no seu contrato ou estatuto
social e regimento interno, identificando:
a. atribuições de cada órgão, comitê e Comitê de Compliance, Risco e PLD/FTP: O comitê possui os
departamento técnico seguintes poderes e atribuições (i) Analisar reportes de
atividades suspeitas; (ii) Analisar possíveis violações das
políticas institucionais, código de ética, (iii) procedimentos
internos e/ou às leis e regulamentações aplicáveis à Gestora;
(iv) Receber e avaliar os principais assuntos e indicadores
envolvendo a gestão de Risco, Compliance e PLDFT; (v)
Garantir o atendimento à legislação vigente, deliberar sobre
eventuais ações a serem executadas pelo Diretor de
Investimentos e pelos Diretores Estatutários da Gestora; (vi)
Avaliar possíveis operações consideradas suspeitas de
lavagem de dinheiro e financiamento de terrorismo, inclusive
antes de envio ao COAF; (vii) Aprovar novos investimentos e
estratégias promovidas pelo time de gestão, quando estes
forem classificados como Alto Risco nas diligências de
Compliance; (viii)
materiais ou não envolvendo questões pessoais e/ou
profissionais, em linha com o Manual; (ix) Garantir o
desenvolvimento das medidas adotadas para a contínua
capacitação e treinamento dos Colaboradores; (x) Fiscalizar a
salvaguarda dos documentos relativos ao gerenciamento de
Risco e Compliance por pelo menos 5 (cinco) anos; (xi)
Apreciar comunicações emitidas para órgãos fiscalizadores
dentro do âmbito de Risco e Compliance; (xii) Apreciar
relatórios e ofícios emitidos por órgãos reguladores; (xiii)
Assegurar que infrações e violações sejam acompanhadas de
ações disciplinares apropriadas, independentemente do nível
hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis; (xiv)
Tomar ciência dos riscos corporativos identificados e, sempre
que necessário, atuar para a mitigação destes; (xvi) Aprovar o
Código de Ética; (xvii) Cumprir e fazer cumprir as normas
internas; (xviii) Receber, apreciar e, quando necessário,
deliberar sobre eventuais denúncias e reportes recebidos por
meio do Canal de Denúncias ou quaisquer outros canais
aplicáveis, incluindo aquelas relacionadas a colaboradores e
empresas investidas; (xix) Avaliar e deliberar sobre demais
situações de alto risco levadas para apreciação do Comitê pelo
Diretor de Risco e Compliance, mesmo quando não previstas

3A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários,
caso exerça outras atividades.
nas atribuições primárias; (xx) Garantir o sigilo de eventuais
denunciantes de delitos ou infrações, mesmo quando estes
não solicitarem, exceto nos casos de necessidade de
testemunho judicial; e (xxi) Tratar todos os assuntos que
cheguem ao seu conhecimento dentro do mais absoluto sigilo
e preservando os interesses e a imagem da Gestora, bem
como dos Colaboradores envolvidos.

Comitê de Investimentos: é órgão de natureza mista, sendo

consultivo, para fins de controle e monitoramento das
atividades relacionadas à adoção de estratégias, políticas e
medidas voltadas à gestão de investimentos e deliberativo,
para fins de definição destas atividades. Apesar do caráter
deliberativo do Comitê de Investimentos, tomadas de decisão
de investimento e desinvestimento poderão ser tomadas no
dia a dia, sem que haja a necessidade de realização prévia de
reunião deste órgão para tanto. O principal objetivo do Comitê
de Investimentos é o de debater as estratégias de
investimentos dos veículos geridos pela Gestora, através de
apresentações distintas e individuais que comprovem os
fundamentos das aplicações e a porcentagem do risco
destinado a cada um dos veículos sob gestão. As escolhas de
investimentos serão pautadas por um método sistemático e
constante de pesquisa, por meio do qual serão pensados e
confeccionados diversos cenários de debates. Neste sentido,
no âmbito do Comitê de Investimentos há discussões a
respeito dos cenários de investimento de forma geral, bem
como de elementos particulares e alavancas de valor das
companhias alvo, e avaliação sobre possíveis oportunidades
e riscos que possam propiciar tomadas de decisão visando
buscar relações de risco-retorno compatíveis com o mandato
dos referidos veículos sob gestão. Com base nas discussões
e orientações do Comitê de Investimentos, é feita uma revisão
periódica dos investimentos das carteiras sob gestão,
utilizando-se diferentes métricas para a definição de
perspectivas de risco e retorno das carteiras, cenários de
liquidez dos ativos e estratégias de concentração, alocação e
diversificação das carteiras administradas e dos fundos de
investimento sob gestão da Gestora.

Comitê de Ética: É um órgão consultivo cuja finalidade é a de

estabelecer padrões de conduta, com aspectos relacionados
a responsabilidade, transparência e boa-fé, com foco no
interesse de clientes e investidores.

Comitê de Crédito: Trata-se de órgão consultivo cuja finalidade

é a análise e a gestão de crédito com definição de
responsabilidades; adoção de procedimentos para aquisição e

b. em relação aos comitês, sua
composição, frequência com que são
realizadas suas reuniões e a forma
como são registradas suas decisões
monitoramento dos créditos; controle dos limites de crédito por
emissor aprovados nas carteiras de investimento, respeitando
os respectivos regulamentos dos fundos, regidos pela
Instrução CVM nº 555, 17 e dezembro de 2014; e governança
adotada e tratativas implementadas quando houver
descumprimento dos limites de crédito.
Comitê de Segurança da Informação: Trata-se de órgão
consultivo cuja finalidade é a de minimizar as ameaças aos
negócios da Gestora e auxiliar o Diretor de Compliance, Risco
e PLD/FTP na implementação das Políticas de Segurança da
Informação e Segurança Cibernética da Gestora.
Comitê de Compliance, Risco e PLD/FTP: O Comitê de
Compliance, Risco e PLD/FTP é composto por 4 (quatro)
membros, sendo eles o Diretor de Compliance, Risco e
PLD/FTP, 1 (um) Analista de Risco e Compliance, o Diretor de
Investimentos e o Diretor Administrativo. O Comitê de
Compliance, Risco e PLD/FTP reúne-se mensalmente, de
forma ordinária, e, extraordinariamente, sempre que
convocado, por escrito, por qualquer de seus membros. As
reuniões do Comitê são lavradas atas em livro próprio
contendo a data, hora, local, ordem do dia e deliberações
tomadas sendo tal livro mantido na sede da Gestora e
permitida a lavratura na forma sumária. O Comitê de
Compliance, Risco e PLD/FTP poderá contar com a
participação de terceiros, excepcionalmente e de acordo com
a contribuição que puderem dar para a discussão do assunto
a ser tratado na respectiva reunião, sendo certo que estes não
terão poder de voto. As decisões do Comitê de Compliance,
Risco e PLD/FTP serão tomadas por maioria de votos, sempre
mediante voto favorável do Diretor de Compliance, Risco e
PLD/FTP. Dessa forma, as decisões do Comitê de
Compliance, Risco e PLD/FTP em matéria de Compliance
deverão ser tomadas preferencialmente de forma colegiada,
sendo sempre garantido exclusivamente ao Diretor de
Compliance, Risco e PLD/FTP o voto de qualidade e a palavra
final em todas as votações. Nos casos disciplinares, naqueles
referentes a investigações de conduta de Colaboradores e em
relação a medidas corretivas e medidas emergenciais, o
Diretor de Compliance, Risco e PLD/FTP poderá decidir
monocraticamente. As decisões do Comitê de Compliance,
Risco e PLD/FTP deverão ser mantidas em arquivos e
disponíveis para consulta pelo período de 5 (cinco) anos.
Comitê de Investimento: É composto pelo Diretor de
Compliance, Risco e PLD/FTP, 1 (um) Analista de
Investimentos, pelo Diretor de Investimentos e pelo Diretor
Administrativo. O Comitê de Investimentos é instituído em
caráter não permanente de funcionamento e se reunirá
mensalmente e, extraordinariamente, sempre que algum
assunto assim o justificar e o Diretor de Investimentos julgar
necessário. As reuniões do Comitê de Investimentos ocorrerão
validamente com a presença de no mínimo 2 (dois) de seus
membros, sendo um deles o Diretor de Investimentos, sendo
que no caso de ausências de membros permanentes, o Diretor
de Investimentos poderá nomear um substituto. As
deliberações realizadas em sede de Comitê de Investimentos
serão tomadas por manifestação da maioria dos seus
membros, tanto para as matérias de natureza deliberativa,
quanto para as matérias meramente consultivas, sendo que a
decisão, os debates e/ou as manifestações realizadas,
conforme o caso, serão registrados em ata ou por e-mail.
Dessa forma, após as reuniões, as atas serão assinadas pelos
membros permanentes e arquivadas, ou, conforme o caso, os
e-mails serão registrados e arquivados, ficando à disposição
para fins de transparência e melhores práticas de governança
na sede da Gestora.

Comitê de Ética: O Comitê de Ética, sob coordenação do

Diretor de Investimentos e Diretor de Compliance, Risco e
PLD/FTP, será composto pelos administradores da Gestora:
(i) as funções dos membros do Comitê de Ética são
indelegáveis e deverão ser exercidas direta e pessoalmente
pelos membros que forem devidamente empossados para os
respectivos cargos; (ii) o Diretor de Investimentos apenas
atuará no Comitê de Ética para fins de reporte. O Comitê de
Ética é instituído em caráter não permanente de
funcionamento e se reunirá, no mínimo, anualmente e,
extraordinariamente, sempre que algum assunto assim o
justificar ou quando algum de seus membros julgar
necessário. As convocações para as reuniões do Comitê de
Ética ocorrerão por meio eletrônico. As reuniões do Comitê de
Ética ocorrerão validamente com a presença de, no mínimo, 2
(dois) de seus membros permanentes, sendo um deles
obrigatoriamente o Diretor de Investimentos. As deliberações
realizadas em sede do Comitê de Ética serão tomadas por
manifestação da maioria dos seus membros, sendo que o
Diretor Administrativo possuirá o voto final no caso de empate
das deliberações. As decisões e os debates do Comitê de
Ética serão registrados em ata ou por e-mail. Dessa forma,
após as reuniões, as atas serão assinadas pelos membros
permanentes e arquivadas, ou, conforme o caso, os e-mails
serão registrados e arquivados, ficando à disposição para fins
de transparência e melhores práticas de governança na sede
da Gestora.

Comitê de Crédito: O Comitê de Crédito é composto pelo

Diretor de Compliance, Risco e PLD/FTP, pelo Diretor de
Investimentos e pelo Diretor Administrativo. As funções dos
membros do Comitê de Crédito são indelegáveis e deverão ser
exercidas direta e pessoalmente pelos membros que forem
devidamente empossados para os respectivos cargos. O
Diretor de Investimentos apenas atuará no Comitê de Crédito
para fins de reporte. O Comitê de Crédito é instituído em
caráter não permanente de funcionamento e se reunirá
sempre que algum assunto assim o justificar ou quando algum
de seus membros julgar necessário. As convocações para as
reuniões do Comitê de Crédito ocorrerão por meio eletrônico.
As reuniões do Comitê de Crédito ocorrerão validamente com
a presença de, no mínimo, 2 (dois) de seus membros
permanentes, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor de
Compliance, Risco e PLD/FTP, o Diretor de Investimentos e o
Diretor Administrativo. As deliberações realizadas em sede do
Comitê de Crédito serão tomadas por manifestação da maioria
dos seus membros, sendo que o Diretor Administrativo
possuirá o voto final no caso de empate das deliberações. As
decisões e os debates do Comitê de Crédito serão registrados
em ata ou por e-mail. Dessa forma, após as reuniões, as atas
serão assinadas pelos membros permanentes e arquivadas,
ou, conforme o caso, os e-mails serão registrados e
arquivados, ficando à disposição para fins de transparência e
melhores práticas de governança na sede da Gestora.
Compete ao Comitê de crédito aprovar e monitorar o risco de
crédito das posições assumidas pelos Fundos, bem como o
enquadramento e exposição dos fundos geridos ao risco de
crédito, conforme procedimentos descritos na política de
crédito adotado pela Gestora seguindo padrões do mercado e
limite de exposição ao risco delimitado para cada fundo.

Comitê de Segurança da Informação: O Comitê de Segurança

da Informação, sob coordenação do Diretor de Compliance,
Risco e PLD/FTP, será composto pelos administradores da
gestora: (i) as funções dos membros do Comitê de Segurança
da Informação são indelegáveis e deverão ser exercidas direta
e pessoalmente pelos membros que forem devidamente
empossados para os respectivos cargos; e (ii) o Diretor de
Investimentos apenas atuará no Comitê de Segurança da
Informação para fins de reporte. O Comitê de Ética é instituído
em caráter não permanente de funcionamento e se reunirá, no
mínimo, anualmente e, extraordinariamente, sempre que
algum assunto assim o justificar ou quando algum de seus
membros julgar necessário. As convocações para as reuniões
 do Comitê de Segurança da Informação ocorrerão por meio
eletrônico. As reuniões do Comitê de Segurança da
Informação ocorrerão validamente com a presença de, no
mínimo, 2 (dois) de seus membros permanentes, sendo um
deles obrigatoriamente o Diretor Administrativo. As
deliberações realizadas em sede do Comitê de Segurança da
Informação serão tomadas por manifestação da maioria dos
seus membros, sendo que o Diretor de Risco, Compliance e
PLD/FTP possuirá o voto final no caso de empate das
deliberações. As decisões e os debates do Comitê de
Segurança da Informação serão registrados em ata ou por e-
mail. Dessa forma, após as reuniões, as atas serão assinadas
pelos membros permanentes e arquivadas, ou, conforme o
caso, os e-mails serão registrados e arquivados, ficando à
disposição para fins de transparência e melhores práticas de
governança na sede da Gestora.

c. em relação aos membros da Diretor de Investimentos: Responsável pela administração de

diretoria, suas atribuições e poderes das carteiras dos fundos geridos pela Gestora, devidamente
individuais credenciado como administrador de carteira de valores
mobiliários perante a CVM, com poderes para representar e
obrigar a Gestora em todos os seus assuntos e negócios.

Diretor de Compliance, Risco e PLDFTP: Responsável pela

implementação e cumprimento do Manual de Compliance,
Código de Ética e das demais regras internas da Gestora, bem
como a tomada de todas as providências necessárias para
continuamente ajustar a exposição aos riscos dos fundos
geridos. Faz parte dessa incumbência zelar pelas regras do
Manual de Compliance e demais políticas da Gestora, além de
determinar auditorias, requisição de documentos, tomada de
contas, averiguações, investigações, medidas corretivas e
punições e prevenir, disciplinar e reprimir violações de
colaboradores às políticas da Gestora e às leis e regulações
aplicáveis à Gestora. O Diretor de Risco e Compliance não
atuará, sob qualquer hipótese, em funções relacionadas à
administração de carteiras de valores mobiliários, à
intermediação e distribuição ou à consultoria de valores
mobiliários, ou em qualquer atividade que limite a sua
independência, na Gestora ou fora dela.

Diretor Administrativo: Responsável pela administração da

Gestora finanças, controladoria, TI e RH (exceto assuntos
regulados pela CVM e ANBIMA).
8.2. Caso a empresa deseje, inserir
organograma da estrutura A Gestora considera desnecessária a inclusão de
administrativa da empresa, desde que organograma.
compatível com as informações
apresentadas no item 8.1.
8.3. Em relação a cada um dos
diretores de que tratam os itens 8.4,
8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de
comitês da empresa relevantes para a
atividade de administração de carteiras
de valores mobiliários, indicar, em
forma de tabela:
a. Nome FRANCISCO HENRIQUE FERNANDO DE BARROS FILHO
b. Idade 56
c. Profissão Administrador de empresas
d. CPF ou número do passaporte 086.220.748-70
e. Cargo ocupado Diretor de Investimentos
f. Data de posse 27 de dezembro de 2022
g. Prazo do mandato Indeterminado
h. Outros cargos ou funções exercidos
Membro dos Comitês da Gestora.
na empresa

a. Nome RAFAEL BARBIERI DE ANDRADE

b. Idade 47
c. Profissão Administrador de empresas
d. CPF ou número do passaporte 250.853.178-23
e. Cargo ocupado Diretor de Compliance, Risco e PLD/FTP
f. Data de posse 27 de dezembro de 2022
g. Prazo do mandato Indeterminado
h. Outros cargos ou funções exercidos
Membro dos Comitês da Gestora.
na empresa
8.4. Em relação aos diretores FRANCISCO HENRIQUE FERNANDO DE BARROS FILHO
responsáveis pela administração de
carteiras de valores mobiliários,
fornecer:
a. Currículo, contendo as seguintes
informações:
i. cursos concluídos: Arbitragem e Conciliação Fundação Getúlio Vargas, 2017
MBA em Marketing ESPM (Foco em Gestão de Marketing e
Finanças), 2003

Bacharel em Administração de Empresas - Universidade

Mackenzie, 1990
i. aprovação em exame de certificação Certificação de Gestores ANBIMA CGA
profissional (opcional): Certificação de Gestores ANBIMA para Fundos Estruturados
CGE
ii. principais experiências profissionais
durante os últimos 5 anos, indicando:
nome da empresa
cargo e funções inerentes ao cargo Verse Capital Gestora de Recursos Ltda.
atividade principal da empresa na
qual tais experiências ocorreram
datas de entrada e saída do cargo
Atividade principal da empresa: Gestão de recursos de
terceiros
Cargo: Diretor de gestão de carteiras.
Funções: Responsável por todos os atos necessários à gestão
da empresa, por monitorar os mercados, analisar e
acompanhar os investimentos, avaliar as oportunidades de
investimento, por definir as estratégias e instrumentos de
investimento e pela implantação das decisões.
Período: Janeiro de 2023 Atual.
Run Investimentos Ltda
Atividade principal da empresa: Gestão de recursos de
terceiros
Cargo: Diretor de gestão de carteiras.
Funções: Responsável por todos os atos necessários à gestão
da empresa, por monitorar os mercados, analisar e
acompanhar os investimentos, avaliar as oportunidades de
investimento, por definir as estratégias e instrumentos de
investimento e pela implantação das decisões.
Período: Dezembro de 2021 Atual.
Cold Spring Finanças e Câmbio
Atividade principal da empresa: Câmbio e consultoria
financeira
Cargo: Agente de câmbio e consultor financeiro
Funções: Contato com clientes, estruturação de operações de
câmbio NDF (non deliverable forwards, apoios em operações
de câmbio para importadores.
Período: Junho de 2019 Dezembro de 2021.
Greenlube Lubrificantes de Alta Performance Ltda
Atividade principal da empresa: Vendas atacado
Cargo: Sócio-gerente financeiro
Funções: Elaboração de Business Plan, dimensionamento de
estoque e fluxo de caixa, análise de rentabilidade e
performance, research de mercado de preço de venda e
posicionamento, gestão de fluxo de caixa.
Período: Maio de 2013 Novembro de 2015
 8.5. Em relação ao diretor RAFAEL BARBIERI DE ANDRADE
responsável pela implementação e
cumprimento de regras, políticas,
procedimentos e controles internos e
desta Instrução, fornecer:
a. Currículo, contendo as seguintes
informações:
i. cursos concluídos: Pós-graduação Business Intelligence - Fundação Getúlio
Vargas

Pós-graduação Gestão Estratégica de Negócios - Fundação

Getúlio Vargas

Graduação Comunicação Social (Publicidade e

Propaganda) - Faculdade Cásper Líbero

ii. aprovação em exame de certificação ANBIMA (CPA20)

profissional (opcional):
Green Belt Six Sigma
Autorização para exercer a função de administrador de carteira
pela CVM conforme o Ato Declaratório Nº 14.270 de
17/06/2015.
iii. principais experiências profissionais
durante os últimos 5 anos, indicando:
nome da empresa
cargo e funções inerentes ao cargo Verse Capital Gestora de Recursos Ltda.
atividade principal da empresa na Atividade principal da empresa: Gestão de recursos de
qual tais experiências ocorreram terceiros
datas de entrada e saída do cargo
Cargo: Diretor de Compliance, Risco e PLD/FTP
Funções: É a responsável pelo cumprimento de regras,
políticas e procedimentos de controles internos,
implementação do programa de prevenção à lavagem de
dinheiro, financiamento ao terrorismo, financiamento da
proliferação de armas de destruição em massa, bem como o
cumprimento de regras, políticas e procedimentos de gestão
de riscos da Gestora.
Período: Janeiro de 2023 Atual.

Run Investimentos Ltda.

Atividade principal da empresa: Gestão de recursos de
terceiros
Cargo: Diretor de Compliance, Risco e PLD/FTP
Funções: É a responsável pelo cumprimento de regras,
políticas e procedimentos de controles internos,
implementação do programa de prevenção à lavagem de
 dinheiro, financiamento ao terrorismo, financiamento da
proliferação de armas de destruição em massa, bem como o
cumprimento de regras, políticas e procedimentos de gestão
de riscos da Gestora.
Período: Abril de 2020 Atual.

Grau Gestão de Ativos Ltda.

Atividade principal da empresa: Gestão de recursos de

terceiros
Cargo: Sócio Administrador e Diretor Responsável pela Área
de Fundos Estruturados
Funções: Levantamento e prospecção de clientes e
estruturação de fundos, constituição e definição de políticas de
investimento, monitoramento de operações de crédito.
Período: Abril de 2017 - Abril de 2020.
8.6. Em relação ao diretor
responsável pela gestão de risco, caso O Diretor de Compliance acumula as funções de Diretor de
não seja a mesma pessoa indicada no Risco da Gestora.
item anterior, fornecer:
a. Currículo, contendo as seguintes Não aplicável.
informações:
i. cursos concluídos; Não aplicável.
ii. aprovação em exame de certificação Não aplicável.
profissional
iii. principais experiências profissionais Não aplicável.
durante os últimos 5 anos, indicando:
nome da empresa Não aplicável.
cargo e funções inerentes ao cargo Não aplicável.
atividade principal da empresa na Não aplicável.
qual tais experiências ocorreram
datas de entrada e saída do cargo Não aplicável.
8.7. Em relação ao diretor
responsável pela atividade de
A Gestora não realiza a distribuição de cotas de fundos de
distribuição de cotas de fundos de
investimento sob sua gestão.
investimento, caso não seja a mesma
pessoa indicada no item 8.4, fornecer:
a. Currículo, contendo as seguintes Não aplicável.
informações:
i. cursos concluídos; Não aplicável.
ii. aprovação em exame de certificação Não aplicável.
profissional
iii. principais experiências profissionais Não aplicável.
durante os últimos 5 anos, indicando:
nome da empresa Não aplicável.
 cargo e funções inerentes ao cargo Não aplicável.
atividade principal da empresa na Não aplicável.
qual tais experiências ocorreram
datas de entrada e saída do cargo Não aplicável.
8.8. Fornecer informações sobre a
estrutura mantida para a gestão de
recursos, incluindo:
a. quantidade de profissionais 2 (dois) profissionais, sendo um deles o Diretor de
Investimentos.
b. natureza das atividades Os profissionais envolvidos na área de gestão de recursos
desenvolvidas pelos seus integrantes atuam na análise de investimentos, estruturação de
transações, execução de estratégias. Além disso atuam na
prospecção de investimentos, realização de tais investimentos
e desinvestimentos, bem como a gestão de portfólio.
c. os sistemas de informação, as Sistemas: Para apoio na atividade de gestão, a Gestora fará
rotinas e os procedimentos envolvidos uso de sistema contratado Britech.

Rotinas e Procedimentos: As rotinas e procedimento

envolvidos na gestão de recursos são: (i) prospecção de
oportunidades de investimento e desinvestimento; (ii) pré-
análise de oportunidades e viabilidade de enquadramento; (iii)
análise aprofundada de oportunidades; (iv) elaboração de
modelos de avaliação, informativos, relatórios e
apresentações; (v) negociação de termos de investimento,
desinvestimento e contratos inerentes a atividade de
investimento; (vi) procedimentos de diligência; (vii) realização
de investimentos e desinvestimentos de ativos; (viii)
participação em conselhos da administração e outros órgãos
de empresas investidas; (ix) participação em conferências,
eventos e atividades de órgãos de classe relativas ao mercado
de private equity.
8.9. Fornecer informações sobre a
estrutura mantida para a verificação do
permanente atendimento às normas
legais e regulamentares aplicáveis à
atividade e para a fiscalização dos
serviços prestados pelos terceiros
contratados, incluindo:
a. quantidade de profissionais 2 (dois) profissionais, sendo um deles o Diretor de Risco,
Compliance e PLDFTP.
b. natureza das atividades As atividades da Equipe de Risco, Compliance e PLD/FTP são
desenvolvidas pelos seus integrantes desenvolvidas de acordo com o disposto nas disposições do
Manual de Compliance da Gestora, elaborado em
conformidade com o disposto no item 2.7 do Ofício-
Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014, na Resolução CVM nº 21, de 25
de fevereiro de 20 Resolução CVM 21 , conforme
alterada, e demais orientações da CVM e entidades
autorreguladoras, o qual tem por objetivo estabelecer normas,
 princípios, conceitos e valores que orientam a conduta dos
colaboradores da Gestora, tanto na sua atuação interna quanto
na comunicação com os diversos públicos.

O cumprimento das regras e procedimentos de Compliance e

Risco da Gestora será realizado de forma extensiva pelo
Diretor de Compliance, Risco e PLD/FTP, em conjunto com os
demais membros da Equipe de Risco, Compliance e PLD/FTP,
os quais atuam com completa independência para tomar
qualquer decisão quanto aos procedimentos de Compliance da
Gestora, sendo de sua exclusiva responsabilidade a gestão
sobre essa área, atuando com o objetivo de: (i) assegurar a
conformidade das operações da Gestora com o disposto na
regulação e na autorregulação de suas atividades; (ii) aplicar,
monitorar e supervisionar, com independência e eficiência, o
cumprimento das regras contidas no Manual de Compliance; e
(iii) implementar procedimentos operacionais que deem
cumprimento às normas previstas no Manual de Compliance.
c. os sistemas de informação, as Periodicamente são realizadas rotinas com a finalidade de
rotinas e os procedimentos envolvidos acompanhar os procedimentos internos e controlar eventuais
ocorrências. Como um dos meios de assegurar a autonomia e
autoridade dos integrantes da Equipe de Risco, Compliance e
PLD/FTP, a Gestora adota os seguintes procedimentos: a)
qualquer profissional da Gestora ou integrante da Equipe de
Risco, Compliance e PLD/FTP poderá, a qualquer tempo,
entrar diretamente em contato com o diretor responsável pela
administração de carteiras de valores mobiliários para relatar
resultados, atividades suspeitas ou indícios de irregularidades
ou falhas, sugerindo as medidas a serem tomadas em cada
caso concreto. Uma vez notificado, o diretor responsável pela
administração de carteiras de valores mobiliários deverá
imediatamente levar o caso e as medidas sugeridas ao Diretor
de Compliance, Risco e PLD/FTP; e b) o Diretor de
Compliance, Risco e PLD/FTP, observadas as circunstâncias
envolvendo cada caso, poderá: (i) determinar a imediata
suspensão de negociações com determinadas entidades ou de
operações suspeitas; (ii) independentemente de autorização
do diretor responsável pela administração de carteiras de
valores mobiliários ou de qualquer outro integrante da área de
gestão de riscos da Gestora, entrar em contato com as
autoridades competentes; e (iii) convocar reunião
extraordinária do Comitê de Compliance, Risco e PLD/FTP, a
qual deverá ser realizada com a maior brevidade possível, para
que tome as devidas providências sobre o assunto, as quais
não serão passíveis de questionamento e deverão ser
imediatamente tomadas pelos Colaboradores da área de
gestão de recursos
d. a forma como a empresa garante a A Equipe de Risco, Compliance e PLD/FTP deve exercer suas
independência do trabalho executado atividades com independência e não se envolverá em funções
pelo setor relacionadas à administração de carteiras de valores
mobiliários, à intermediação ou em qualquer atividade que
limite a sua independência. Adicionalmente, o Diretor de
Compliance, Risco e PLD/FTP não está subordinado
diretamente a nenhum outro diretor da Gestora.
8.10. Fornecer informações sobre a
estrutura mantida para a gestão de
riscos, incluindo:
a. quantidade de profissionais 2 (dois) profissionais, sendo um deles o Diretor de
Compliance, Risco e PLDFTP.
b. natureza das atividades As atividades desenvolvidas pelo Diretor de Compliance, Risco
desenvolvidas pelos seus integrantes e PLDFTP constam expressamente da Política de Gestão de
Riscos da Gestora, e têm por princípio não a eliminação, mas
o acompanhamento e avaliação, caso a caso, dos riscos aos
quais cada carteira estará exposta e da definição de
estratégias e providências para a mitigação de tais riscos,
conforme definição do perfil do cliente ou da política de
investimento dos fundos geridos pela Gestora.
c. os sistemas de informação, as Sistemas: A Gestora utiliza controles internos realizados por
rotinas e os procedimentos envolvidos meio de planilhas proprietárias. As análises das carteiras são
realizadas de forma pormenorizada com objetivo de reduzir
eventuais riscos de mercado, liquidez, de crédito e operacional.

Rotinas e Procedimentos: A Equipe de Compliance, Risco e

PLD/FTP monitora continuamente a eficácia das métricas
apontadas na Política de Gestão de Riscos da Gestora por
meio de testes de aderência, realizados a cada 12 (doze)
meses. Os testes de aderência consistem, sobretudo, (i) nas
reuniões realizadas com periodicidade mínima anual pelos
integrantes da Equipe de Compliance, Risco e PLD/FTP acerca
da efetividade das métricas utilizadas, para as quais deverão
ser emitidos relatórios declarando as razões para a
manutenção, retirada ou inclusão das métricas de identificação
e acompanhamento de exposição aos riscos e (ii) na
realização, com periodicidade no mínimo trimestral, de testes
para avaliação das principais métricas adotadas,
especialmente para Value-at-Risk e Teste de Estresse. A
periodicidade prevista para a realização de testes poderá ser,
a qualquer momento, reduzida ou aumentada pelo Comitê
Compliance, Risco e PLD/FTP, desde que de maneira
justificada e considerando a estrutura dos fundos geridos pela
Gestora.

Os Colaboradores devem se atentar principalmente aos riscos

previstos na Política de Gestão de Riscos da Gestora.
d. a forma como a empresa garante a Conforme indicado no item 8.9(d) acima, o Diretor de
independência do trabalho executado Compliance, Risco e PLD/FTP não tem participação em
pelo setor decisões de investimento. Além disso, o Diretor de
Compliance, Risco e PLD/FTP possui total autonomia no
exercício de suas atividades, inclusive autonomia para
convocar reuniões extraordinárias do Comitê de Compliance,
Risco e PLD/FTP para discussão de qualquer situação que
julgue relevante. A decisão das ações a serem tomadas no
caso de suspeita, indício ou efetivo descumprimento de
quaisquer das regras estabelecidas no Manual, ou das demais
normas aplicáveis às atividades da Gestora, cabe ao Diretor de
Compliance, Risco e PLD/FTP e não serão passíveis de
questionamentos e devendo ser imediatamente tomadas pelos
Colaboradores da área de gestão de recursos
8.11. Fornecer informações sobre a A Gestora não exerce atividades de tesouraria, de controle e
estrutura mantida para as atividades de processamento de ativos e da escrituração de cotas.
tesouraria, de controle e
processamento de ativos e da
escrituração de cotas, incluindo:
a. quantidade de profissionais Não aplicável.
b. os sistemas de informação, as Não aplicável.
rotinas e os procedimentos envolvidos
c. a indicação de um responsável pela Não aplicável.
área e descrição de sua experiência na
atividade
8.12. Fornecer informações sobre a A Gestora não realizará a distribuição de cotas de fundos de
área responsável pela distribuição de investimento sob sua gestão.
cotas de fundos de investimento,
incluindo:
a. quantidade de profissionais Não aplicável.
b. natureza das atividades Não aplicável.
desenvolvidas pelos seus integrantes
c. programa de treinamento dos Não aplicável.
profissionais envolvidos na distribuição
de cotas
d. infraestrutura disponível, contendo Não aplicável.
relação discriminada dos equipamentos
e serviços utilizados na distribuição
e. os sistemas de informação, as Não aplicável.
rotinas e os procedimentos envolvidos
8.13. Fornecer outras informações que Não aplicável. Não há outras informações relevantes no
a empresa julgue relevantes entendimento da Gestora.
9. Remuneração da empresa
9.1. Em relação a cada serviço A Gestora pode receber, pela gestão dos fundos de
prestado ou produto gerido, conforme investimento, uma taxa de gestão percentual anual, aplicável
descrito no item 6.1, indicar as sobre o valor do patrimônio líquido dos fundos de até 2 % (dois
principais formas de remuneração que por cento) e, eventualmente, uma taxa percentual de
pratica performance de até 20 % (vinte por cento), incidente sobre a
rentabilidade dos fundos de investimento, podendo esta ser

9.2. Indicar, exclusivamente em termos
percentuais sobre a receita total
auferida nos 36 (trinta e seis) meses
anteriores à data base deste formulário,
a receita proveniente, durante o mesmo
período, dos clientes em decorrência
de:
a. taxas com bases fixas
b. taxas de performance
c. taxas de ingresso
d. taxas de saída
e. outras taxas
9.3. Fornecer outras informações que a
empresa julgue relevantes
10. Regras, procedimentos e
controles internos
10.1. Descrever a política de seleção,
contratação e supervisão de
prestadores de serviços
semestral ou anual.
A Gestora passou recentemente por processo de
reestruturação societária e funcional e não auferiu receita nos
últimos 36 (trinta e seis meses) anteriores à data base deste
Formulário de Referência.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável. Não há outras informações relevantes no
entendimento da Gestora.
A seleção e contratação de Terceiros é um processo conduzido
de forma conjunta pelo Diretor de Investimentos, conforme
definido no Formulário de Referência da Gestora responsável
pela seleção e indicação dos potenciais contratados, e pelo
Diretor de Compliance, Risco e PLD/FTP, conforme definido no
Formulário de Referência da Gestora, responsável pela
condução do processo de due diligence prévio à contratação.
Referido processo de due diligence visa obter informações
qualitativas sobre o Terceiro que tenha interesse em iniciar
vínculo jurídico com a Gestora e com os Fundos de
Investimento, de modo a permitir um melhor julgamento
durante a pré-seleção. A avaliação de tais informações será
feita mediante a apresentação do questionário Anbima de due
diligence, na forma e conteúdo aprovados pelo autorregulador.
Na seleção dos Terceiros com os quais se relaciona, a Gestora
busca cultivar transparência e franqueza em relação a
potenciais conflitos de interesse, práticas de remuneração,
benefícios indiretos, e outros fatores que possam interferir na
escolha do prestador de serviço. Por essa razão, adota uma
política de best execution, buscando os melhores interesses de
seus clientes.
Os deveres principais da Gestora em relação à best execution
são os seguintes: (i) dever de considerar preços, custos,
velocidade, probabilidade de execução e liquidação, tamanho,
natureza de ordens e quaisquer outros elementos relevantes
para a estratégia; (ii) dever de colocar os interesses dos
clientes acima de seus próprios; (iii) dever de minimizar o risco
de conflito de interesse; (iv) dever de ativamente evitar

10.2. Descrever como os custos de
transação com valores mobiliários são
monitorados e minimizados
10.3. Descrever as regras para o
tratamento de soft dollar, tais como
recebimento de presentes, cursos,
viagens etc.
transações conflitadas, e negociações paralelas sem a
necessária transparência e consentimento do interessado; e (v)
dever de reverter todo e qualquer benefício direta ou
indiretamente recebidos em relação à execução de ordens de
clientes.
Por fim, a supervisão será baseada em riscos para os terceiros
risc
A integralidade das regras e procedimentos de contratação de
terceiros encontra-se na Política de Contratação de Terceiros.
Tendo em vista o ramo de atuação da Gestora e os ativos por
ela geridos, os custos relevantes de transação com aquisição
de valores mobiliários se referem à contratação de escritórios
de advocacia para prestação de serviço especializado na
aquisição de ativos e diligência legal, bem como à contratação
de auditoria contábil. A área de Compliance tem acesso às
avaliações periódicas realizadas pelos colaboradores
relacionados com a atividade de gestão, execução e alocação
e deverá monitorar se a utilização de prestadores de serviços
está compatível com estas. Ainda, a área de Compliance
deverá analisar se algum erro ocorreu no período (tal como,
desvios de preços, desvios de comissões, impactos no
mercado ou quaisquer outras falhas substanciais), que possa
merecer uma ação corretiva ou preventiva, de acordo com seu
impacto nos fundos geridos. Como medida preventiva, a área
de Compliance poderá indicar: (i) a suspensão do
relacionamento por determinado período; ou (ii) encerramento
do relacionamento.
Os acordos de Soft Dollar devem ser transparentes e mantidos
por documento escrito. A Gestora deverá manter registros dos
benefícios recebidos, identificando, se possível, a capacidade
de contribuírem diretamente para o processo de tomada de
decisões de investimento, visando comprovar o racional que
levou a firmar tais acordos de Soft Dollar.
Ao contratar os serviços de execução de ordens, a Gestora
não buscará somente o menor custo, mas o melhor custo-
benefício, em linha com os critérios de best execution
estabelecidos no mercado internacional, devendo ser capaz
de justificar e comprovar que os valores pagos aos
Fornecedores com que tenha contratado Soft Dollar são
favoráveis aos fundos de investimento e carteiras sob sua
gestão comparativamente a outras corretoras, considerados
para tanto não apenas os custos aplicáveis, mas também a
 qualidade dos serviços oferecidos, que compreendem maior
eficiência na execução de transações, condições de
segurança, melhores plataformas de negociação, atendimento
diferenciado, provimento de serviço de análise de ações e
qualidade técnica dos materiais correspondentes,
disponibilização de sistemas de informação, entre outros.

Caso o benefício seja considerado de uso misto, os custos

deverão ser alocados de forma razoável, de acordo com a
utilização correspondente.

Quaisquer benefícios não relacionados ao processo de

tomada de decisão de investimentos, tais como pagamento de
despesas de escritório, viagens, entretenimento, entre outros,
não devem ser objeto de acordos de Soft Dollar.

Os acordos de Soft Dollar não devem gerar qualquer vínculo

de exclusividade ou de obrigação de execução de volume
mínimo de transações os Fornecedores, devendo a Gestora
manter a todo tempo total independência para selecionar e
executar com quaisquer Fornecedores operações em nome
dos fundos de investimento sob gestão e carteiras sob sua
administração, sempre de acordo as melhores condições para
seus clientes.
10.4. Descrever os planos de No cenário de contingência considera-se basicamente a
contingência, continuidade de negócios impossibilidade ou dificuldade em manter o funcionamento
e recuperação de desastres adotados. normal da Gestora devido a problemas de ordem técnica
(hardware), física (acesso ao escritório), pessoal (ausência
significativa de colaboradores) e de infraestrutura (falta de
energia).

Nessa situação, o Coordenador de Contingência deverá

acionar este Plano de Contingência, em caráter imediato, e
iniciar também imediatamente a avaliação das causas que
geraram a contingência para providenciar sua solução o mais
rapidamente possível, bem como dar início ao efetivo
cumprimento dos procedimentos descritos abaixo, quais
sejam:

(a) Comunicar imediatamente o ocorrido à toda a equipe

interna, via ligação celular, grupo corporativo da empresa em
aplicativo de mensagens ou qualquer outro meio à sua
disposição, indicando nessa oportunidade qual o procedimento
a ser adotado por cada colaborador de acordo com a
contingência ocorrida;

(b) Caso seja verificada a necessidade de sair do escritório da

Gestora, os colaboradores poderão continuar a desempenhar
 suas atividades por meio de Home Office, como descrito acima.
A continuidade das operações da Gestora deverá ser
assegurada no próprio dia útil da ocorrência da contingência no
escritório físico, de modo que as atividades diárias não sejam
interrompidas ou gravemente impactadas.

O Coordenador de Contingência deverá acompanhar todo o

processo acima descrito até o retorno à situação normal de
funcionamento dentro do contexto das atividades
desempenhadas pela Gestora e reportar eventuais alterações
e atualizações da contingência aos demais colaboradores.
10.5. Descrever as políticas, práticas e O risco de liquidez é a possibilidade do fundo de investimento
controles internos para a gestão do não estar apto a honrar tempestivamente suas obrigações
risco de liquidez das carteiras de esperadas e inesperadas, correntes ou futuras, inclusive as
valores mobiliários. decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas
operações diárias e sem incorrer em perdas significativas.
Também se considera risco de liquidez a possibilidade do
fundo de investimento não conseguir negociar a preço de
mercado uma posição, devida ao seu tamanho em relação ao
volume transacionado ou, ainda, por conta de alguma
descontinuidade de mercado. Por essas hipóteses, a Gestora
privilegia investimentos em ativos e derivativos de maior
liquidez. O controle da liquidez dos ativos inseridos nos Fundos
é realizado com base na média de volume de negociação diária
e comparado com o tamanho total dos ativos individuais. Para
títulos privados de renda fixa, é utilizada a metodologia
divulgada pela ANBIMA (Metodologia para Cálculo de Liquidez
para Fundos de Investimentos em Ativos de Crédito Privado).

Para direitos creditórios sem preço observável, é utilizada a

metodologia aprovada no âmbito do Comitê de Investimento do
respectivo fundo que investirá em tal ativo.

A totalidade das regras e procedimentos para gestão de risco

de liquidez encontra-se na Política de Gerenciamento de
Liquidez da Gestora.
10.6. Descrever as políticas, as
práticas e os controles internos para o
cumprimento das normas específicas
de que trata o inciso I do art. 30, caso Não aplicável.
decida atuar na distribuição de cotas de
fundos de investimento de que seja
administrador ou gestor.
10.7. Endereço da página do
administrador na rede mundial de
computadores na qual podem ser https://www.versecapital.com.br
encontrados os documentos exigidos
pelo art. 14 desta Instrução.
11. Contingências4
11.1. Descrever os processos judiciais,
administrativos ou arbitrais, que não
estejam sob sigilo, em que a empresa
Não há.
figure no polo passivo, que sejam
relevantes para os negócios da
empresa, indicando:
a. principais fatos Não há.
b. valores, bens ou direitos
Não há.
envolvidos
11.2. Descrever os processos judiciais,
administrativos ou arbitrais, que não
estejam sob sigilo, em que o diretor
responsável pela administração de Não há.
carteiras de valores mobiliários figure
no polo passivo e que afetem sua
reputação profissional, indicando:
a. principais fatos Não há.
b. valores, bens ou direitos
Não há.
envolvidos
11.3. Descrever outras contingências
relevantes não abrangidas pelos itens Não há.
anteriores
11.4. Descrever condenações judiciais,
administrativas ou arbitrais, transitadas
em julgado, prolatadas nos últimos 5
(cinco) anos em processos que não Não há.
estejam sob sigilo, em que a empresa
tenha figurado no polo passivo,
indicando:
a. principais fatos Não há.
b. valores, bens ou direitos
Não há.
envolvidos
11.5. Descrever condenações judiciais,
administrativas ou arbitrais, transitadas
em julgado, prolatadas nos últimos 5
(cinco) anos em processos que não
estejam sob sigilo, em que o diretor
Não há.
responsável pela administração de
carteiras de valores mobiliários tenha
figurado no polo passivo e tenha
afetado seus negócios ou sua
reputação profissional, indicando:
a. principais fatos Não há.
b. valores, bens ou direitos Não há.

4A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários,
caso exerça outras atividades.
envolvidos
12. Declarações adicionais do
diretor responsável pela Vide Anexo II.
administração, informando sobre:
a. acusações decorrentes de
processos administrativos e punições,
nos últimos 5 (cinco) anos, em
decorrência de atividade sujeita ao
controle e fiscalização da CVM, Banco
Central do Brasil, Superintendência de
Seguros Privados SUSEP ou da
Superintendência Nacional de
Previdência Complementar PREVIC,
bem sobre inabilitação ou suspensão
para o exercício de cargo em
instituições financeiras e demais
entidades autorizadas a funcionar pelos
citados órgãos
b. condenações por crime
falimentar, prevaricação, suborno,

dinheiro ou ocultação de bens, direitos

e valores, contra a economia popular, a
ordem econômica, as relações de
consumo, a fé pública ou a propriedade
pública, o sistema financeiro nacional,
ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos
públicos, por decisão transitada em
julgado, ressalvada a hipótese de
reabilitação
c. impedimentos de administrar seus
bens ou deles dispor em razão de
decisão judicial e administrativa
d. inclusão em cadastro de serviços
de proteção ao crédito
e. inclusão em relação de comitentes
inadimplentes de entidade
administradora de mercado organizado
f. títulos contra si levados a protesto
 Anexo I ao Formulário de Referência Anexo E da Resolução CVM 21

DECLARAÇÃO

Os signatários abaixo, na qualidade, respectivamente, de diretor responsável pela

administração de carteiras de valores mobiliários e de diretor responsável pela
implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e da
Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021, da VERSE CAPITAL GESTORA DE
RECURSOS LTDA. Gestora ), declaram, para os devidos fins, que:

(i) reviram o Formulário de Referência ao qual esta Declaração é anexa; e

(ii) o conjunto de informações contido no referido Formulário de Referência é um

retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e
das práticas adotadas pela Gestora.

Atenciosamente,

FRANCISCO HENRIQUE FERNANDO DE RAFAEL BARBIERI DE ANDRADE

BARROS FILHO
Diretor responsável pela Diretor responsável pela
administração de carteiras de valores implementação e cumprimento de
mobiliários regras, procedimentos e controles
internos e da Resolução CVM 21
 Anexo II ao Formulário de Referência Anexo E da Resolução CVM 21

DECLARAÇÃO

O signatário abaixo, na qualidade de diretor responsável pela administração de

carteiras de valores mobiliários da VERSE CAPITAL GESTORA DE RECURSOS
LTDA., declara, para os devidos fins:

(i) que não sofreu acusações decorrentes de processos administrativos, bem como não
foi punido, nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle
e fiscalização da CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros
Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar
PREVIC, bem como que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo
em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados
órgãos;

(ii) que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão,

economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a

propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em
julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;

(iii) que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão
judicial e administrativa;

(iv) que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito;

(v) que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade

administradora de mercado organizado; e

(v) que não tem contra si títulos levados a protesto.

Atenciosamente,

FRANCISCO HENRIQUE FERNANDO DE

BARROS FILHO
Diretor responsável pela administração
de carteiras de valores mobiliários