Curso 9000 Aula 03 v2

Aula 03
Direito Empresarial p/ Prefeitura de Niterói - Fiscal do Tributos
Professor: Gabriel Rabelo
03403168700 - VALTER M S BARROS

Direito Empresarial – ISS Niterói
Teoria e exercícios comentados
Prof. Gabriel Rabelo – Aula 03
AULA 03: SOCIEDADES SIMPLES EMPRESÁRIAS DISPOSTAS NO CÓDIGO

CIVIL: TIPOS SOCIETÁRIOS E PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS. SOCIEDADE EM
CONTA DE PARTICIPAÇÃO: NATUREZA, CONSTITUIÇÃO, REGISTRO E
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS. SOCIEDADE LIMITADA: CONSTITUIÇÃO,
NOME EMPRESARIAL, CAPITAL SOCIAL, RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS E
ADMINISTRADORES, EXCLUSÃO, DIREITO DE RETIRADA E EXTINÇÃO.
SOCIEDADE ANÔNIMA: ESPÉCIES, CAPITAL SOCIAL, VALORES MOBILIÁRIOS,
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS E ADMINISTRADORES, ÓRGÃOS SOCIAIS.
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS: TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E
CISÃO.
SUMÁRIO
APRESENTAÇÃO .............................................................................................................................. 2
SOCIEDADES POR AÇÕES ................................................................................................................... 3
SOCIEDADES ANÔNIMAS ................................................................................................................... 3
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS ........................................................................................................... 3
SOCIEDADE DE CAPITAL ................................................................................................................... 3
OBJETO E FORMAÇÃO POR ESTATUTO SOCIAL ....................................................................................... 3
RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS ................................................................................................. 4
TIPOS DE SOCIEDADES ANÔNIMAS ...................................................................................................... 5
MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS ................................................................................................. 5
NOME EMPRESARIAL ........................................................................................................................ 6
CONSTITUIÇÃO DE UMA SA................................................................................................................ 6
CAPITAL SOCIAL DA SA .................................................................................................................... 9
AÇÕES ......................................................................................................................................... 12
CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES ............................................................................................................ 14
CLASSIFICAÇÃO QUANTO À ESPÉCIE ................................................................................................. 14
CLASSIFICAÇÃO QUANTO À CLASSE .................................................................................................. 15
CLASSIFICAÇÃO QUANTO À FORMA .................................................................................................. 16
DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS ............................................................................................. 17
DIREITO DE VOTO .......................................................................................................................... 18
ACIONISTA CONTROLADOR ............................................................................................................. 19
ACORDO DE ACIONISTAS OU CONTRATO PARASSOCIAL ........................................................................ 20
VALORES MOBILIÁRIOS .................................................................................................................. 22
ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE ANÔNIMA .................................................................................... 24
ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA ................................................................................................... 26
ASSEMBLÉIA GERAL ...................................................................................................................... 26
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ....................................................................................................... 31
DIRETORIA ................................................................................................................................... 33
CONSELHO FISCAL ......................................................................................................................... 34
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RESERVAS DE CAPITAL ................................................................................................................... 36

RESERVAS DE LUCROS .................................................................................................................... 38
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS ............................................................................................................... 43
TRANSFORMAÇÃO ......................................................................................................................... 44
FUSÃO ......................................................................................................................................... 45
CISÃO.......................................................................................................................................... 45
INCORPORAÇÃO ............................................................................................................................ 45
COLIGAÇÃO DE SOCIEDADES ........................................................................................................... 46
GRUPOS SOCIETÁRIOS .................................................................................................................... 47
CONSÓRCIOS ................................................................................................................................ 48
SOCIEDADE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL ................................................................................................. 48
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO.............................................................................................. 48
SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO .............................................................................................. 48
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES ............................................................................................ 49
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES .................................................................... 50
RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO ........................................................................ 50
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES DE ACORDO COM O CÓDIGO CIVIL ...................... 55
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DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DE ACORDO COM A LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES .................... 58
DIREITO DE RETIRADA .................................................................................................................... 61
TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA ............................................................. 62
DESCONSIDERAÇÃO DO CÓDIGO DE DEFESA DO CONSUMIDOR ............................................................... 65
TEORIA MAIOR E TEORIA MENOR ...................................................................................................... 66
IMPUTAÇÃO DA TEORIA A SÓCIOS QUOTISTAS .................................................................................... 66
TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO X IMPUTAÇÃO PELA RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES .............. 66
TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO INDIRETA ......................................................................................... 67
TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO INVERSA........................................................................................... 68
TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO X DESPERSONIFICAÇÃO DA SOCIEDADE .................................................. 68
APLICAÇÃO DA DESCONSIDERAÇÃO SEGUNDO FÁBIO ULHOA COELHO .................................................... 68
QUESTÕES COMENTADAS ................................................................................................................ 69
QUESTÕES COMENTADAS – DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA ........................................ 69
QUESTÕES COMENTADAS - SOCIEDADES ANÔNIMAS ............................................................................ 78
GERAL ......................................................................................................................................... 78
CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA ....................................................................................................... 86
ÓRGÃOS DE UMA SA ....................................................................................................................... 91
CAPITAL SOCIAL ......................................................................................................................... 104
VALORES MOBILIÁRIOS ................................................................................................................ 106
DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS ........................................................................................... 113
RESERVAS DE CAPITAL, RESERVAS DE LUCROS, LUCROS/PREJUíZOS ACUMULADOS .................................. 117
DIREITO DE RETIRADA, DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES .................................... 121
REORGANIZAÇÃO E REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA .......................................................................... 125
QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA ............................................................................................ 127
GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA ...................................................................... 141
APRESENTAÇÃO
Olá, meus amigos. Como estão?! É com um imenso prazer que estamos aqui,
no Estratégia Concursos, para ministrar para vocês mais uma aula da
disciplina de Direito Empresarial para Fiscal Tributário do ISS Niterói.
Hoje, continuaremos a falar sobre o direito societário. Embora esteja na ementa

de civil, aproveitaremos também para tecer comentários sobre a
desconsideração da personalidade jurídica, assunto que tem sido objeto de
cobrança de vários concursos importantes.
A aula de hoje é um tanto quanto extensa. A lei 6.404/76 tem muitos

pormenores, o que dificulta fazer uma aula menor. Ademais, tentei
colocar uma quantidade razoável de questões para que vocês possam
treinar.
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Atenção! No cronograma, se olharem, está escrito que a aula de hoje versaria

sobre falência. Todavia, quando eu elaborei o cronograma, por um lapso,
coloquei uma aula a menos do que o necessário para o direito societário. Na
próxima aula, falaremos sobre a lei de recuperação de empresas.
Acrescentaremos uma aula ao curso.
Tá ok?! É isso! Vamos começar a nossa batalha?! Forte abraço!
GABRIEL RABELO

SOCIEDADES POR AÇÕES
As sociedades por ações se subdividem basicamente em sociedades anônimas e

sociedade em comandita por ações.
A sociedade anônima se sujeita à Lei 6.404/76 - LSA, e, em suas omissões,

reger-se-á pelo Código Civil de 2002. As sociedades em comanditas por ações,
por seu turno, regem-se pelo disposto nos artigos 1.090 a 1.092 do Código e,
em caso de omissão, pela Lei das sociedades por ações.
Lembre-se, ainda, de que, de acordo com o Código Civil:
Art. 2º. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se

empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Como dissemos, a sociedade anônima é regida pela LSA. Na sua omissão,

aplicamos as disposições do Código Civil:
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos
casos omissos, as disposições deste Código.
Portanto, em caso de omissões na LSA, procuramos a solução normativa no

Código Civil.
Trataremos inicialmente das sociedades anônimas. Para efeitos didáticos,
chamaremos a Lei das Sociedades por Ações simplesmente de LSA.
SOCIEDADES ANÔNIMAS
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS
SOCIEDADE DE CAPITAL
O primeiro aspecto ressaltado pelo nosso ilustre doutrinador Fábio Ulhoa Coelho
é que a sociedade anônima é uma sociedade de capital. Isto é, os seus títulos
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de participação societária (ações) são livremente negociáveis. Assim, não se

pode impedir o ingresso de acionista no quadro societário da SA.
OBJETO E FORMAÇÃO POR ESTATUTO SOCIAL
A sociedade anônima é formada através de um estatuto social, e não por

contrato social, conforme prescreve o artigo 2º, §2º da LSA.
Art. 2º. § 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.
Dada a sua feição, as sociedades anônimas são tipos societários que são
utilizadas para a exploração de atividades que exijam maior volume de
recursos. Segundo a própria lei:

Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não
contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e

usos do comércio.
Ademais, a própria lei prevê que o objeto de uma sociedade anônima poderá
ser a simples participação em outras sociedades.
Art. 2º. § 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades;
ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de
realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS
Nas sociedades anônimas, a responsabilidade do acionista é limitada ao

preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir, enquanto não
integralizadas (LSA, art. 1.º).
Eis a transcrição do artigo 1º da LSA, indubitavelmente, um dos mais

importantes para o certame:
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a

responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das
ações subscritas ou adquiridas.
Completando-se a realização de suas ações, não terá o sócio mais nenhuma

responsabilidade “extra” pelas dívidas sociais. Não há que se falar, portanto, na
responsabilidade solidária dos sócios pela parcela do capital não integralizada,
tal como estudada nas sociedades limitadas.
Vejamos como, por exemplo, o CESPE abordou este assunto (item incorreto):
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(CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de

pessoas físicas e jurídicas decidiu constituir uma sociedade anônima, a
Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. Acerca dessa situação hipotética e das
características das sociedades anônimas, é correto afirmar que a
responsabilidade dos acionistas da Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. é
solidária e ilimitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

TIPOS DE SOCIEDADES ANÔNIMAS
Há, basicamente, duas espécies de sociedades anônimas no ordenamento

pátrio:
a) Companhia aberta (também chamada de empresa de capital aberto), que

capta recursos junto ao público (mercado de valores mobiliários) e é fiscalizada,
no Brasil, pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários);
b) Companhia fechada (também chamada de empresa de capital fechado),

que obtém seus recursos dos próprios acionistas.
Portanto, é esta a diferença essencial entre um e outro tipo de sociedade

anônima: a negociação de seus valores mobiliários no mercado de valores
mobiliários, possível apenas para a companhia aberta.
A Lei 6.404 dispõe neste sentido que:
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os

valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no
mercado de valores mobiliários.
Mas o que é valor mobiliário?
É um título emitido pelas empresas que confere a seu proprietário (do título)
direitos patrimoniais ou creditícios sobre as mesmas. São, principalmente, os
seguintes os valores mobiliários emitidos pelas sociedades anônimas: ações,
partes beneficiárias, debêntures, bônus de subscrição e nota promissória.
Vejam que a classificação se dá com a mera admissão para serem negociados

no mercado de valores mobiliários. A negociação efetiva, neste caso, é
irrelevante.
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Atenção: não se pode confundir a expressão Mercado de valores

mobiliários com a Bolsa de valores.
MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Dissemos que uma companhia é aberta ou fechada conforme emita títulos no

mercado de valores mobiliários. Para negociar esses títulos no mercado de
valores mobiliários, existe um órgão competente para proceder à respectiva
autorização, qual seja, a Comissão de Valores Mobiliários (autarquia
federal). A CVM fiscaliza e supervisiona o mercado de capitais.
Segundo a LSA:

Art. 4º. § 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia

registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no
Esse mercado de valores é dividido basicamente em:
1. Bolsa de valores: segundo Fábio Ulhoa, é uma entidade privada, resultante

ou da formação de uma sociedade anônima – tal como a BM&FBovespa) ou da
associação de sociedades corretoras, que exerce um serviço público, com
monopólio territorial. A bolsa só opera com o mercado secundário, isto é, para a
venda e aquisição de valores mobiliários já existentes.
2. Mercado de balcão: É toda a operação relativa a valores mobiliários que

não seja realizada na bolsa de valores. Opera tanto no mercado secundário
como no primário. Ou seja, podemos nele ter a compra e venda de títulos já
emitidos anteriormente, como a subscrição de valores mobiliários.
NOME EMPRESARIAL
Segundo a LSA:
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das

expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou
abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo

tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
Vejam que é utilizado um denominação, seguido das expressões sociedade

anônima (ou S.A.) ou companhia (somente no começo).
Então, exemplificando, o nome da sociedade anônima é assim constituído:
- Petróleo Brasileiro S.A. 03403168700
- Banco do Brasil S.A.

- Companhia Vale do Rio Doce.
- Companhia Siderúrgica de Tubarão.
CONSTITUIÇÃO DE UMA SA
Segundo Fábio Ulhoa, três são os níveis para constituição de uma S.A., a saber:
1) Requisitos preliminares;
2) Modalidades de constituição;
3) Providências complementares.
1 – Requisitos preliminares

Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes

requisitos preliminares:
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se

divide o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de
emissão das ações subscritas em dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado
em dinheiro.
Do inciso I extrai-se que o número mínimo de sócios para a formação de uma

sociedade anônima é dois (e não sete, como era previsto à legislação anterior).
O CESPE abordou este conceito no concurso para Analista de Controle Externo

do TCE TO, com a seguinte redação (item incorreto):

características das sociedades anônimas, é correto afirmar que a Distribuidora
Céu Azul Veículos S/A. deve ter, no mínimo, sete acionistas.
E até mesmo a FGV andou perfilhando desta tese no concurso para Auditor
Fiscal do ICMS RJ, em 2010 (item incorreto):
(FGV/ICMS RJ/2010) Para a validade da constituição da sociedade anônima,

são necessários, no mínimo, sete subscritores iniciais de todas as ações em que
se divide o capital social fixado no estatuto.
Todas as ações devem ser subscritas. Das ações subscritas, devemos dar
entrada de 10% do valor das que forem subscritas em dinheiro, salvo se lei
exigir percentual maior.
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Esse depósito de entrada deve ser feito em um prazo de 05 dias contado do

recebimento da quantia, pelo subscritor. Até adquirir personalidade jurídica, a
sociedade ainda não terá a disposição desse dinheiro (a lei utiliza o termo
levantar). Se a sociedade não se constituir em 6 meses, o depósito deve ser
devolvido aos seus subscritores.
Art. 81. O depósito referido no número III do artigo 80 deverá ser feito pelo
fundador, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em
nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que só poderá
levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica.

Parágrafo único. Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses

da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos
subscritores.
2 – Modalidades de constituição
As modalidades de constituição podem ser de dois tipos, dependendo ou não do

apelo feito ao investidor para a consecução de recursos. São elas:
A) Constituição por subscrição pública (ou constituição sucessiva).
Há a busca de recursos junto a investidores. Para a subscrição pública há que

se fazer prévio registro na CVM.
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio

registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente
poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela

Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com:
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;

b) o projeto do estatuto social;
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição
financeira intermediária.
Vejam, outrossim, que há necessariamente a intermediação de instituição

financeira no processo, para que se coloque as ações no mercado.
B) Constituição por subscrição particular (ou subscrição simultânea)
A subscrição particular é significativamente mais simplória, posto que não há

apelo junto aos investidores para a consecução de capital social.
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Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode

fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura
pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.
3 – Providências complementares
Por fim, a última etapa na constituição de uma sociedade anônima é o que

chamamos de providências complementares.
A principal providência a ser tomada nesta etapa é o registro junto ao órgão

competente, que já sabemos ser a Junta Comercial.

Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e
publicados seus atos constitutivos.
Ainda, de acordo com a LSA:
Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os

seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a
publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do
local de sua sede.
E, também, havendo incorporação de bens ao capital social, deve-se

providenciar a transferência da titularidade para a companhia, competência
atribuída aos primeiros administradores da SA. Os bens imóveis devem ser
transferidos no Registro de Imóveis. As marcas, no INPI.
Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a

companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das
formalidades complementares à sua constituição (LSA, art. 99).
CAPITAL SOCIAL DA SA
Capital social é o montante financeiro de propriedade da companhia, relativo à

soma das contribuições dos acionistas. Não se confunde com patrimônio social
(este abrange outros recursos, como reservas de lucros, reservas de capital,
entre outros). A sua principal função (do capital social) é constituir o fundo
inicial, com o qual se tornará viável o início da vida econômica da sociedade.
Segundo a LSA:
Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em

moeda nacional.
A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida

anualmente (LSA, artigo 167).
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O capital social somente pode ser alterado se houver obediência aos preceitos
da Lei 6.404/76 e do estatuto social.
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou

em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Esse artigo é clássico em provas. Vejamos, novamente, uma questão cobrada

pelo CESPE, no concurso para Analista de Controle Externo do TCE TO (item
correto):


características das sociedades anônimas, é correto afirmar que o capital social
da Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. poderá ser formado com contribuições
em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em
dinheiro.
Se a entrega para o capital social for feita em bens, estes bens precisam passar
por uma avaliação. De acordo com o artigo 8º da LSA:
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 peritos ou por empresa
especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada
pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira
convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo
menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo

fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de
comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens
avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de
prestarem as informações que lhes forem solicitadas.
§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens
incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros
diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.
§ 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a
avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.
§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por
valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
Ok? Até aqui tudo certo? Sim! Integralizou em bem? Avaliação por 3 peritos,
aprovando o laudo pela assembléia-geral dos subscritores.
Ademais, uma aspecto que pode ser cobrado em prova é a responsabilidade dos
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peritos e do subscritor:
Art. 8. § 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os

acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na
avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham
incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores
é solidária.
Portanto, os avaliaadores e subscritores respondem perante companhia,

acionistas e terceiros pela avaliação dos bens.

Cabe lembrar que, tal como nas sociedades limitadas, não é possível a
integralização de capital social nas SA´s através da prestação de
serviços.
Não é possível integralizar capital nas SAs  Prestação de serviço.
Analisemos, a seguir, uma questão interessante do ICMS RJ sobre o assunto:
(FGV/Fiscal de Rendas FGV/2009) Antônio herdou imóvel bem localizado

em Vila Isabel e deseja concretizar seu sonho de abrir uma livraria. Para levar o
seu projeto adiante, Antônio fez um plano de negócios e constatou a
necessidade de R$ 700.000,00 (setecentos mil reais) para iniciar as atividades.
Considerando que o valor do seu imóvel é estimado em aproximadamente R$
500.000,00 (quinhentos mil reais), convida Bernardo para entrar na sociedade
uma vez que ele já tem grande expertise no ramo e interesse em investir no
setor. Para a integralização do capital social, caso a sociedade seja constituída
como sociedade por ações, o imóvel herdado deverá ser avaliado por três
peritos ou por empresa especializada e o valor deve ser aprovado em
Assembleia Geral. Bernardo poderá integralizar a sua parte em dinheiro e em
serviços avaliados de acordo com o seu know-how.
A questão está incorreta, posto que Bernardo não poderá integralizar sua parte
através de know-how. Trata-se de interpretação a contrario senso do artigo 7º
apresentado acima.
Ademais, entregando-se um bem à sociedade, se não houver qualquer

declaração em sentido contrário, os bens são transferidos a título de
propriedade. É o que manda o artigo 9º da LSA:
Art. 9º Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à

companhia a título de propriedade.
Há, por fim, que se frisar que, transferindo créditos à sociedade, o subscritor é
responsável pela existência do crédito e pela solvência do devedor.
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Se o subscritor incorporar à sociedade imóveis, não é necessária escritura

pública:
Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige
escritura pública.
A escritura pública é documento feito em cartório de imóveis, transmitindo a

propriedade de determinado imóvel. A LSA dispensa a exigência de escritura
pública para incorporar imóveis. Isso cai!
O capital social é dividido, como já falamos, em ações.

Estudemos amiúdes este tipo de valor mobiliário.
AÇÕES
Uma pessoa se torna acionista de uma sociedade anônima através de duas

formas. A primeira é pela subscrição de capital, no momento da criação da
sociedade. O segundo é a aquisição de ações no mercado de valores
mobiliários.
As ações representam uma unidade do capital social da sociedade anônima.
O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no

boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou
adquiridas (LSA, art. 106).
Não o fazendo, será o acionista considerado remisso.
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente

responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias
devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título
extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do
acionista.
Se houver alienação de ações, os alienantes continuam responsáveis pelas

prestações que faltarem para adimplir sua obrigação, pelo prazo de dois anos
(LSA, art. 108, caput e parágrafo único).
Lembre-se, igualmente, de que a responsabilidade dos acionistas está limitada

ao valor de emissão das ações.

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Temos, então, de discernir o conceito de valor de emissão de outros valores

congêneres.
- Valor nominal: O valor nominal de uma ação é o valor que é mencionado no

estatuto social da empresa e que determina o valor de uma ação representativa
de seu capital. É importante lembrar que o valor nominal é uma medida
puramente contábil e, portanto, nada tem a ver com o valor de mercado de
uma ação, ou seja, o preço que os investidores pagam para comprá-la na bolsa
de valores. Assim, se uma S.A tem capital social de R$ 10 milhões, dividido em
5 milhões de ações, cada uma terá valor nominal de R$ 2,00.

O artigo 11 da LSA dispõe que o estatuto fixará o número das ações em

que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não,
valor nominal. Veja que é facultado atribuir-se valor nominal às ações.
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
Havendo emissão de ações por valor superior ao valor nominal, temos a

conhecida reserva de capital por ágio na subscrição de ações, estudada na
Contabilidade Geral. É o que propugna o artigo 13, parágrafo segundo da LSA:
Art. 13. § 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal

constituirá reserva de capital (artigo 182, § 1º).
- Valor patrimonial: É a divisão do patrimônio líquido pelo número de ações

que compõem o capital social. Por exemplo, suponha que a Petrobrás S.A.
tenha um PL de 1 milhão, dividido em 1 milhão de ações. O valor patrimonial da
ação será de R$ 1,00.
- Valor de mercado: É o valor pelo qual as ações são avaliadas no mercado.
- Valor de emissão: É aquele estabelecido pela S.A., no momento em que a

ação é constituída. A ação pode ser emitida pelo seu valor nominal (se houver)
ou por um valor maior. Segundo a Lei:
Com efeito, imagine-se que as ações do Banco Bradesco possuam um valor

nominal de R$ 10,00. Todavia, imagine-se que os investidores estejam
dispostos a pagar R$ 15,00 por esse investimento. Ora, a sociedade pode
perfeitamente emitir suas ações por este valor, sendo que os R$ 10,00 irão
para a subscrição do capital social e o excesso, de R$ 5,00, comporão o
chamado ágio na emissão de ações (reserva de capital).
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Ainda, temos de saber que as ações são indivisíveis em relação à companhia.
Art. 28. A ação é indivisível em relação à companhia.
Todavia, em relação aos acionistas ela pode ser divisível. Quando a ação
pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos serão exercidos
pelo representante do condomínio.
O CESPE, por exemplo, indagou este conhecimento no concurso para Juiz

Federal da 5ª região, com a seguinte assertiva:

(CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) Em relação à sociedade

anônima, a ação é sempre divisível.
Vimos que o item se encontra incorreto.
CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES
As ações classificam-se conforme espécie, classe e forma.
CLASSIFICAÇÃO QUANTO À ESPÉCIE
Quanto à espécie, as ações podem ser:
a) Ordinárias: São as que conferem os direitos comuns de sócio sem

restrições ou privilégios, em que normalmente se divide o capital social. Toda e
qualquer sociedade anônima conterá ações desta espécie, já que dela
decorrem apenas direitos comuns, ordinários, a seus acionistas. O
direito a voto é inerente às ações ordinárias.
b) Preferenciais: São aquelas que dão aos seus titulares algum privilégio ou
preferência, como, por exemplo, a prioridade da distribuição dos dividendos em
montante superior ao que foi atribuído às ordinárias, fixação de dividendos
mínimos ou cumulativos, prioridade de reembolso em caso de liquidação, com
prêmio ou sem ele, etc. mas podem ser privadas de alguns direitos, tais
como o voto. Observe-se, porém, que as ações preferenciais podem ou
não ter direito a voto. Na prática, esse direito é quase sempre limitado.
Entre os benefícios que os preferencialistas podem obter, a LSA arrola:
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;

II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e
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II.
Ressalte-se que a LSA salienta que o número de ações preferenciais sem

direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não
pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas (LSA, art. 15, §2º).
Portanto. Por exemplo. A companhia ALFA tem 100.000 ações emitidas. O

número máximo de ações preferenciais poderá ser de 50.000.
Em essência, as ações preferenciais podem ser divididas de acordo com o

conjunto de direitos e obrigações que conferem a seus titulares.

As ações ordinárias não poderiam, em princípio, ser divididas, já que conferem

tão-somente direitos comuns aos seus proprietários. Contudo, a LSA prevê que:
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes

diversas, em função de:
I - conversibilidade em ações preferenciais;

II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou
III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos
de órgãos administrativos.
Vejam que esta possibilidade está presente apenas nas companhias

fechadas. Para as companhias abertas é proibida a divisão das ações
ordinárias em classes. Este é o teor do artigo 15, §1 da LSA.
Art. 15. § 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais

da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.
c) Fruição: Segundo a doutrina de Rubens Requião, as ações de fruição

resultam da amortização das ações comuns ou preferenciais. O artigo 44,
parágrafo 5º, da Lei das S/A, estabelece que as ações integralmente
amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições
fixadas no estatuto da sociedade ou pela assembléia geral que poderá deliberar
sobre a amortização.
Segundo a LSA:
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram
a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
O CESPE cobrou este conceito no concurso para Juiz Federal Substituto da 5ª

região, através do seguinte enunciado (item incorreto):
(CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) As ações de uma sociedade

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anônima são classificadas, de acordo com a espécie, em extraordinárias,

ordinárias, preferenciais e de fruição.
CLASSIFICAÇÃO QUANTO À CLASSE
Quanto à classe de ações, faz-se necessário saber o seguinte.
As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da

companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes (LSA, art. 15,
§1º).
Vejam, alunos, que as ações ordinárias, em regra, não poderiam ser divididas
em classes, posto que a ações ordinárias caracterizam-se, justamente, por

fornecer aos acionistas os mesmos direitos e obrigações. Contudo, a lei

excepciona a companhia fechada e permite que suas ações ordinárias sejam
divididas em classe. Tal fato não vale para as ordinárias das companhias
abertas.
Aceita divisão em classes?

Sociedade anônima Aberta Fechada
Ação ordinária Não Sim
Ação preferencial Sim Sim
CLASSIFICAÇÃO QUANTO À FORMA
Por fim, quanto à forma de transferência, as ações devem ser nominativas ou

escriturais. Nas SAs abertas é vedada qualquer restrição à livre circulação das
ações. Nas SAs fechadas as restrições são válidas, contanto que não impeçam a
negociação das ações (LSA, art. 36).
a) Ação nominativa é aquela representada sob forma de cautela ou

certificado, apresentando o nome do acionista ou titular da ação no documento.
A transferência de titularidade deste documento é executada com a entrega da
cautela e a averbação de termo, em livro próprio da sociedade emitente,
identificando novo acionista.
Segundo a LSA:
Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do

nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato
que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária
fiduciária das ações.
§ 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro

de "Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e
pelo cessionário, ou seus legítimos representantes.
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Por fim, sobre as ações nominativas, cabe dizer que segundo a lei:
Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação

das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e
não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de
administração da companhia ou da maioria dos acionistas.
Um exemplo clássico dessas limitações estabelecidas é o direito de preferência

da compra de ações aos acionistas anteriores.
b) Ações escriturais: As ações escriturais, por seu turno, são mantidas em

contas de depósito em nome do titular, com a devida autorização do estatuto

ou sua determinação. A sua circulação se dá por lançamento no registro da

instituição financeira depositária.
Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as

ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas
de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem
emissão de certificados.
§ 2o Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores

Mobiliários podem manter serviços de escrituração de ações e de outros valores
mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 12.810, de 2013).
Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de

depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livros da instituição
depositária.
§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento efetuado pela

instituição depositária em seus livros, a débito da conta de ações do alienante e
a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de ordem escrita do
alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em documento hábil que ficará
em poder da instituição.
DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS
Existe na Lei das sociedades por ações um capítulo que denominamos de

direitos essenciais dos acionistas. Arrolemo-los:
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Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o

acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;

II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis
em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado
o disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.

DIREITO DE VOTO
Pois bem, pergunto: o voto consta entre os direitos essenciais supracitados?

Não! Logo, grave-se: o voto não faz parte desses direitos garantidos
amplamente aos acionistas. Este é um primeiro ponto que pode ser cobrado
em prova.
Assim, nem todas as ações dão direito a voto. As ações ordinárias conferem aos
titulares o direito a voto. As ações preferenciais podem não conferir direito a
voto.
Segundo a LSA:
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da
assembléia-geral.
Contudo, pode o estatuto estabelecer limite ao número de votos de cada um

dos acionistas.
Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou

alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou
conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109.
Indo mais além, a LSA, art. 110, §2º, estabelece que é vedado atribuir voto
plural a qualquer classe de ações. Por voto plural, entenda-se atribuir mais de
um voto a uma mesma ação. Assim, haveria voto plural se eu, Gabriel Rabelo,
acionista ordinário da Petrobrás, com uma única ação ordinária da sociedade,
tivesse a possibilidade de votar duas ou mais vezes matéria em pauta.
Distinga-se, entretanto, o voto plural do voto múltiplo.
O voto múltiplo verifica-se na eleição de membros do denominado Conselho de

Administração, que cuida da gestão dos negócios da Sociedade Anônima.
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Adota-se o voto múltiplo para a eleição dos membros deste conselho um dos
seguintes tipos de votação:
a) majoritária: onde existem votações separadas para cada cargo do

Conselho. Assim, se houver votação para eleição de 3 membros, o titular de
uma ação votará três vezes;
b) proporcional: é feita uma única eleição para todos os cargos.
Fábio Ulhoa Coelho ilustra brilhantemente a situação com um exemplo prático.

Vejamos:

“Considere-se que o capital votante de uma SA é distribuído entre dois

acionista, Antonio, com 60% e Benedito, com 40%, e que o conselho, composto
por cinco membros, está sendo totalmente renovado. Se adotada a votação
majoritária, Antonio deposita todos os seus votos nas cinco pessoas de sua
confiança (na chapa ou nas candidaturas isoladas), e ganha a eleição porque
tem mais votos que Benedito. Por outro lado, adotada a votação proporcional, a
tendência será a Antonio eleger três, e Benedito dois membros do Conselho”.
O voto múltiplo está previsto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações –
LSA, cuja redação se segue:
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que

representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto,
esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto
múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros
do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só
candidato ou distribuí-los entre vários.
Assim, no voto múltiplo cada ação com direito a voto corresponde a tantos
votos quantos forem os membros a serem eleitos para o conselho de
administração.
No processo, ainda é facultado ao acionista votante o direito de cumular os

votos num só candidato ou distribuí-los entre vários, como bem frisou o excerto
final da questão. Entenderam?
GRAVEM: Voto plural  proibido.

Voto múltiplo  válido.
ACIONISTA CONTROLADOR
Segundo a LSA:
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou

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o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum,

que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a

maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a
maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da companhia.
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a
companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e
responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela

trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses

deve lealmente respeitar e atender.
O artigo 243 reforça o citado conceito de controle. Senão vejamos.
Art. 243. § 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora,

diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que
lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais
e o poder de eleger a maioria dos administradores.
Em lição comezinha, controlador é o acionista que efetivamente tem o poder de

controle da companhia, no cotidiano, determinando os rumos dos negócios
empresariais.
O artigo 116 assevera que o acionista controlador pode ser:
- Pessoa natural.
- Pessoa jurídica.
- Grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum.
Vejam que a lei em momento algum fala que o controle se materializa pela
aquisição de 50% + 1 ação das existentes, pois as ações existentes englobam
ações ordinárias e preferenciais. Essa questão é recorrente em concursos e
deve ser tida como incorreta, pois o artigo 116 estabelece duas possibilidades:
1) Titular de direitos que assegurem de modo permanente a maioria dos votos

(ações ordinárias) nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a
maioria dos administradores.
2) Usar efetivamente o seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento da companhia.
O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia

realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e
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deve lealmente respeitar e atender (LSA, art. 116, parágrafo único).
E mais. Não podendo agir a seu bel-prazer, o acionista controlador responde

pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder (LSA, art. 117).
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos
praticados com abuso de poder.
ACORDO DE ACIONISTAS OU CONTRATO PARASSOCIAL
O acordo de acionistas ou contrato parassocial está previsto no artigo 118 da

LSA, que prescreve:

Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações,

preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle
deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.
Assim, vê-se que, com fulcro no texto legal supracitado, o acordo de acionistas
pode versar sobre:
- Compra e venda de ações;

- Preferência para aquisição de ações;
- Exercício do direito a voto;
- Poder de controle.
Assinale-se que o artigo acima impõe que o acordo entre os acionistas, se

houver celebrado conforme os ritos legais e arquivado na sede da sociedade,
é de observância obrigatória para a sociedade.
Perante terceiros, eles também poderão ter caráter obrigatório, desde que haja
registro, averbação, no órgão público competente (LSA, art. 118, parágrafo
primeiro).
Sobre outros assuntos também podem versar os acordos de acionistas desde

que não sejam contrários à lei, à ordem pública e aos bons costumes, nem
prejudiquem os direitos essenciais dos demais acionistas.
O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia

não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas
devidamente arquivado (LSA, art. 118, §8º).
Vamos ver essa situação, na prática, com um tópico cobrado em certame pela
FCC, como se vê a seguir:
(FCC/Procurador RR/2006) Alberto, Bartolomeu e César são acionistas da

ABC S.A., detendo respectivamente 40%, 40% e 20% das ações, todas
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ordinárias. Alberto e Bartolomeu celebraram acordo de acionistas, pelo qual se

comprometeram a eleger Alberto Diretor-Presidente da companhia, na próxima
assembléia geral ordinária. O acordo foi arquivado na sede da companhia.
Durante a assembléia, Bartolomeu mudou de idéia e resolveu apoiar César para
o cargo, contra Alberto. A solução que atende aos imediatos interesses de
Alberto, para ser eleito Diretor-Presidente na própria assembléia, é pedir à
mesa da assembléia geral que desconsidere o voto de Bartolomeu, por estar em
desconformidade com o acordo de acionistas.
O item acima está correto. O que ocorreu no exemplo acima foi o denominado
acordo para voto em bloco, certamente lícito entre os acionistas. Ocorre que,
com o arquivamento (vejam a distinção), este passa a ser vinculante para a
companhia.

No mesmo sentido, o diretor presidente não poderá computar o voto proferido

com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.
Existem outros tipos de acordos de acionistas.
Se os acionistas da S.A X, senhores João, José e Jayme celebrarem avença cujo

teor proíba a alienação de ações de qualquer desse três a terceiros sem que
haja oferta inicialmente aos participantes do acordo, há o acordo de acionista
denominado acordo de bloqueio. Também é perfeitamente válido!
Para encerrar, os acionistas prejudicados pelo eventual descumprimento do

acordo podem também promover a execução judicial específica das obrigações
assumidas, nas condições previstas no próprio acordo (art. 118, § 3.º).
VALORES MOBILIÁRIOS
Os valores mobiliários são títulos de investimento que a sociedade

anônima emite para obtenção de recursos de que necessita.
A ação é o principal tipo de valor mobiliário. Além dela, temos essencialmente:
- Debêntures;
- Partes beneficiárias;
- Bônus de subscrição.
As partes beneficiárias são emitidas por sociedades anônimas fechadas. São

emitidas apenas se autorizadas pela Assembléia Geral. São, também,
negociáveis, mas sem valor nominal e estranhas ao capital social.
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem
valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".
Conferem um direito de crédito eventual, desde que a sociedade apresente

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lucro (LSA, art. 46, §1º).
É vedada a sua emissão pelas cias abertas – art. 47, par. único da Lei das SA.
Art. 46, § 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo

de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos
administradores.

Bônus de subscrição são títulos negociáveis que conferem ao titular o direito

de preferência para comprar novas ações da empresa que os emitiu dentro de
um prazo estabelecido, por um preço predeterminado.
Ou seja, o bônus garante ao seu titular justamente o direito de subscrever

ações em detrimento dos acionistas, já que, conforme dissemos anteriormente,
os acionistas têm preferência para subscrever novas ações:

IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias

conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;
Os titulares do bônus não são acionistas, pois, como o próprio nome sugere,
eles terão preferência na aquisição de novas ações eventualmente subscritas.
Somente pagando o preço de emissão posteriormente é que se tornarão
acionistas.
Caso o titular não efetue a compra da ação no período estipulado, perderá seu
direito e não terá restituição do valor pago pelo bônus. O bônus, portanto, é um
direito, com prazo de expiração, como uma opção.
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital

autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de
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Subscrição".
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas

condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital
social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e
pagamento do preço de emissão das ações.
Art. 77. Os bônus de subscrição serão alienados pela companhia ou por ela
atribuídos, como vantagem adicional, aos subscritos de emissões de suas ações
ou debêntures.

Parágrafo único. Os acionistas da companhia gozarão, nos termos dos artigos

171 e 172, de preferência para subscrever a emissão de bônus.
Debênture é um título de crédito representativo de “empréstimo” que uma

companhia faz junto a terceiros e que assegura a seus detentores direito contra
a emissora, nas condições constantes da escritura de emissão.
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares
direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão
e, se houver, do certificado.
São estranhas ao capital social. A debênture poderá assegurar ao seu titular

juros, fixos ou variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de
reembolso (LSA, art. 56).
Art. 53. A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures, e

cada emissão pode ser dividida em séries.
Parágrafo único. As debêntures da mesma série terão igual valor nominal e

conferirão a seus titulares os mesmos direitos.
A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da

escritura de emissão (LSA, art. 57).
A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da

assembléia-geral (LSA, art. 59). Contudo, na companhia aberta, o conselho de
administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis
em ações, salvo disposição estatutária em contrário (LSA, art. 59, parágrafo
primeiro).
ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE ANÔNIMA
São administradores da companhia os diretores e os conselheiros de

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administração (os últimos, se houver CA).
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas

funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administração dos seus próprios negócios.
Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe
conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as
exigências do bem público e da função social da empresa.
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter

reserva sobre os seus negócios.

Os administradores nas sociedades anônimas somente podem ser

pessoas físicas.
Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da

remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e
verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo
dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor
dos seus serviços no mercado.
Falemos agora sobre a responsabilidade destes administradores.
Como é de se concluir, o administrador não é pessoalmente responsável pelas

obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de
gestão (LSA, art. 158).
Todavia, os administradores respondem civilmente pelos prejuízos que

causarem quando procederem:
I – Dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;

II – Com violação da lei ou estatuto.
Também, em regra, o administrador não é responsável por atos ilícitos de

outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em
descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua
prática (LSA, art. 158, §1º).
Todavia, quando estivermos falando sobre decisões colegiadas, mesmo que

determinado administrador tenha votado contra ato ilícito poderá ser
responsabilizado. Para que tal prejuízo seja evitado, dispõe a LSA que “Exime-
se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua
divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo
possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no
conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.” (LSA, art. 158,
§1º). 03403168700
Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados

em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o
funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres
não caibam a todos eles.
A própria lei (art. 158, §3º e 4º), contudo, restringe essa responsabilidade às
companhias fechadas.
Nas cias abertas a responsabilidade solidária ficará restrita aos administradores

que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar
cumprimento àqueles deveres, salvo se administrador tiver conhecimento do
descumprimento desses deveres por seu antecessor (a lei usa o termo

predecessor), ou pelo administrador que tenha a atribuição específica de dar-

lhes cumprimento, e deixe de comunicar o fato à Assembléia Geral.
Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral,

a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos
causados ao seu patrimônio (LSA, art. 159). Se a Assembléia deliberar não
propor a ação, poderá fazê-lo os acionistas que representem 5% do capital
social.
Contudo, qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no

prazo de 3 (três) meses da deliberação da assembléia-geral (LSA, art. 159,
§3º).
ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA
Falaremos um poucos sobre os órgãos que integram as SAs.
São órgãos da companhia previstos na Lei 6.404/1976: a Assembleia Geral, o

Conselho de Administração, a Diretoria e o Conselho Fiscal.
Órgãos das sociedades anônimas
- Assembléia-Geral;
- Conselho de Administração;
- Diretoria;
- Conselho Fiscal.
Inicialmente, vale ressaltar que a LSA não trouxe um rol taxativo de órgãos
a serem instituídos, conforme se depreende da leitura do art. 160, que
transcrevemos:
Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos,
criados pelo estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os
administradores. 03403168700
Esse assunto já foi explorado pela FGV – Fiscal de Rendas/RJ com o seguinte
aspecto (item incorreto): é vedada a criação de qualquer outro órgão da
sociedade ou comitê, ainda que com funções meramente consultivas, diferente
dos órgãos previstos em lei, isto é, Conselho de Administração e Diretoria.
ASSEMBLÉIA GERAL
A assembléia geral é o órgão máximo de deliberação dentro da sociedade

anônima. O CESPE assim perguntou em um concurso pela banca realizado:
(CESPE/OAB SP/2009) Entre os órgãos da sociedade anônima, detém o

maior poder político a assembleia geral.

O item está correto. A assembléia geral é o órgão máximo da SA. Contém

caráter deliberativo, exclusivamente. Reúne todos os acionistas, com ou sem
direito a voto.
A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto,

tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e
tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o

estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da
companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e
desenvolvimento.
Parágrafo único. Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e

votar a distância em assembleia geral, nos termos da regulamentação da
Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).
A LSA exige a realização de assembléia geral nos quatro meses seguintes ao

término do exercício social, para que nela sejam discutidos alguns assuntos,
quais sejam:
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do

exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de
dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o
caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
Esta é a assembléia a que chamamos de assembléia geral ordinária.

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Cuidado para a prova! Somente estes temas nela poderão ser tratados.
Outros assuntos (como cisão, fusão, mudança de objeto da companhia, redução
de dividendos, criação de partes beneficiária, e outros previstos no artigo 136)
devem ser discutidos em assembléia geral extraordinária, convocada para
este fim.
A Assembleia Geral Extraordinária ocorre nos demais casos em que se faça

necessária a deliberação por Assembléia, como os do artigo 122, uma vez que
as competências da Assembléia são indelegáveis.
Essa história de ficar decorando artigos para a prova é triste, mas temos de dar
uma olhada neste rol:

Art. 122. Compete privativamente à assembléia-geral:
I - reformar o estatuto social;

II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da
companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1o do art.
59;
V - suspender o exercício dos direitos do acionista;
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a
formação do capital social;
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia,
sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as
contas; e
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.
A Assembléia Geral em regra é convocada pelo Conselho de Administração –

CA - ou pela diretoria, se não houver CA, conforme preleciona o artigo 123 da
LSA.
Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores,

observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.
Contudo, a própria lei estabelece outros legitimados para a convocação da

Assembléia-Geral, senão vejamos:
Legitimados excepcionais para convocação da assembléia-geral
1) Conselho Fiscal: se os administradores retardarem por mais de um mês a

convocação da Assembléia Geral Ordinária, ou, também, nos casos graves e
urgentes, a convocação da Assembléia Geral Extraordinária;
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2) Qualquer acionista: Se os administradores retardarem, por mais de 60

dias, a convocação da Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou no
estatuto;
3) Acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social: quando
os administradores não atenderem, em oito dias, a pedido de convocação que
apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a
serem tratadas;
4) Acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital votante, ou
5%, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto: Se os administradores
não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de Assembléia
para instalação do Conselho Fiscal.

Em suma, devemos levar essencialmente o seguinte: a assembléia geral é,

em regra, convocada pelo conselho de administração. Se não existir CA,
far-se-á a convocação pela diretoria, sem prejuízo de outros legitimados para a
convocação em hipóteses especiais previstas no art. 123, parágrafo único da
LSA.
A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 vezes, no mínimo,

contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso
de reforma do estatuto, a indicação da matéria (LSA, art. 124).
A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita:
I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo,

contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a
assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será
de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias.
Salvo motivo de força maior, a assembléia-geral realizar-se-á no edifício onde a

companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios
indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá
realizar-se fora da localidade da sede.
E, independentemente de qualquer formalidade, será considerada regular a

assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.
Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia-geral instalar-se-á, em

primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda
convocação instalar-se-á com qualquer número (LSA, art. 125).
Pessoal, dissemos que a assembléia pode ser composto por acionistas com ou
sem direito a voto, certo? Certo! Mas por que motivo acionistas sem direito a
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voto poderiam a assembléia? Pois bem, segunda a LSA:
Art. 125. Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer
à assembléia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação.
Outra questão importante é o quórum para deliberação: Em regra, tomam-se

as decisões por maioria simples de votos (entenda-se como a maioria do
capital votante que se fizer presente à Assembléia), deixando de se computar
os votos em branco (LSA, art. 129).
O acionista pode ser representado na assembléia-geral por procurador

constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da
companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser

instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento

representar os condôminos (LSA, art. 126, §1º).
E adivinhem se isso já foi cobrado em prova? É claro que já. A FCC assim o fez:
(FCC/OAB SP/2005) A representação do acionista em Assembléia Geral de

uma sociedade por ações somente será possível por procurador constituído há
menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou
advogado.
O item está claramente incorreto, uma vez que pode ser também instituição
financeira.
Outra questão interessante é a seguinte. A Assembleia Geral Extraordinária

acontece para que sejam tratados os seguintes assuntos:
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no

mínimo, das ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo
estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em
bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela Lei
nº 9.457, de 1997)
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais

existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações
preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou
amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova
classe mais favorecida; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - redução do dividendo obrigatório;
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;
V - participação em grupo de sociedades (art. 265)
VI - mudança do objeto da companhia;
VII - cessação do estado de liquidação da companhia;
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VIII - criação de partes beneficiárias;

IX - cisão da companhia;
X - dissolução da companhia.
Atenção! Vejam que o quórum para aprovação das matérias constantes é de

mais da metade das ações com direito a voto. Todavia, este quórum poderá ser
aumentado caso estejamos frente a uma sociedade fechada ou a uma
sociedade cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou
mercado de balcão. Vejam que o artigo faz expressa menção a ações, o que
não impede que haja outros títulos mobiliários sendo negociados e haja
aumento do quórum.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Segundo a LSA:
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o

estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
Falemos, inicialmente, sobre o Conselho de Administração.
O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada e cuida da

gestão dos negócios da sociedade anônima.
O conselho de administração é órgão colegiado de existência facultativa

nas sociedades anônimas fechadas, conforme se deflui da interpretação a
contrario sensu do artigo 138, §2º, da LSA.
Art. 138. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão,

obrigatoriamente, conselho de administração.
Portanto, o conselho de administração é obrigatório para companhias abertas,

sociedades de economia mista e sociedades de capital autorizado. Por sua vez,
é facultativo para companhias fechadas.
A FGV cobrou o tema na prova para Fiscal de Rendas do Estado do RJ, em

2009, como se segue: o Conselho de Administração é obrigatório apenas em
sociedade por ações de capital aberto, em sociedades de economia mista e de
capital autorizado. O item está perfeito!
O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 membros,

eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo (LSA, art.
140). O prazo de gestão não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a
reeleição.
Art. 147. § 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito,
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salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que:
I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no

mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e
II - tiver interesse conflitante com a sociedade.
O estatuto poderá prever a participação no conselho de administração de

representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta,
organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os
representem (LSA, art. 140, parágrafo único). Frise-se que esses empregados
podem não ser acionistas da sociedade.
Segundo a LSA:

Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração
pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. (Redação dada
pela Lei nº 12.431, de 2011).
Este artigo é importante. Agora, os membros de órgãos da administração

devem ser pessoas naturais, não havendo mais a necessidade de que os
conselheiros sejam acionistas (modificação com a Lei 12.431/2011).
São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas

impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia
popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos. São ainda inelegíveis para os
cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas
inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários. Essas disposições são
constantes do artigo 147, §1º e §2º da LSA.
A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos

administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de
representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às
suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus
serviços no mercado (LSA, art. 152).
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições,
observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em
via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do
artigo 132; 03403168700
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto
assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou
de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens
do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias
a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

DIRETORIA
A diretoria é de existência obrigatória, tanto nas companhias abertas, como

nas fechadas, uma vez que a ela incumbe a verdadeira gestão dos negócios
sociais (LSA, art. 138).
Um outro cuidado que devemos tomar são com as questões que afirmar ser a
diretoria orgão colegiado. Não é, companheiros. A diretoria é órgão de
representação da companhia, não se configurando como órgão colegiado de
deliberação (ao contrário do conselho de administração, que possui este
status).
À diretoria incumbe a representação legal da companhia e a execução das

deliberações da assembléia geral e conselho de administração (quando
existente).

§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a

representação da companhia privativa dos diretores.
Sua composição assim se dá:
Diretoria
Membros  2 ou mais, acionistas ou não.

Eleição  Eleitos pelo conselho de administração ou, se não houver, pela
assembléia geral.
Duração mandato  < 3 anos, permitida reeleição.
Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e
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destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se

inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;

II - o modo de sua substituição;
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a
reeleição;
IV - as atribuições e poderes de cada diretor.
No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração

(artigo 142, II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a
representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu
funcionamento regular (LSA, art. 144). Entretanto, o estatuto pode estabelecer

que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em

reunião da diretoria (LSA, art. 143, §2º).
Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir

mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos
ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de
mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado (LSA, art. 144, parágrafo
único).
Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço),

poderão ser eleitos para cargos de diretores (LSA, art. 143, §1º).
CONSELHO FISCAL
Ao conselho fiscal incumbe a fiscalização dos órgãos de administração, no

interesse da companhia e dos acionistas. O. conselho fiscal é de existência
obrigatória, seja nas sociedades anônimas fechadas, seja nas sociedades
anônimas abertas, porém, seu funcionamento permanente é facultativo
Apenas um detalhe: lembrem-se de que dissemos que nas limitadas a

existência de conselho fiscal é facultativo.
A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu

funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que
for instalado a pedido de acionistas (LSA, art. 161).
A composição do Conselho Fiscal se dá da seguinte maneira: será composto de,

no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual
número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral (LSA, art. 161, §1º).
Essa composição foi cobrada em concurso pela FCC, da seguinte forma:
(FCC/2005) A composição do Conselho Fiscal de sociedade por ações não será

inferior a três, nem superior a cinco membros efetivos e suplentes em igual
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número, eleitos dentre aqueles que compõem os órgãos da administração.
A composição do Conselho Fiscal de sociedade por ações não será inferior a

três, nem superior a cinco membros efetivos e suplentes em igual número,
eleitos pela Assembleia-Geral.
Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas impedidas por lei
especial, condenadas por crimes, membros dos órgãos da administração, e
empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o
cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia (LSA,
art. 162).

Não podem compor o conselho fiscal membros de órgãos de administração e

empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo
(LSA, art. 162, §2º).
Esse assunto foi cobrado no concurso para magistratura do TRT 3ª região, em

2008, com a seguinte redação (item incorreto): Os empregados de sociedade
controlada ou do mesmo grupo podem ser eleitos para o Conselho Fiscal.
Além disso, somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais,
residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham
exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa
ou de conselheiro fiscal.
A competência do Conselho Fiscal está prescrita no artigo 163 da LSA, como se

segue:
Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e

verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu
parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à
deliberação da assembléia-geral;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem
submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social,
emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou
orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação,
fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e,
se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos
interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (Redação dada pela Lei
nº 10.303, de 2001) 03403168700
V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração

retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária,
sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das
assembléias as matérias que considerarem necessárias;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas
opinar;
VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as
disposições especiais que a regulam.
Pessoal, agora, vamos falar um pouco da parte contábil da Lei 6.404/76. Se

você é da área contábil, é importante que dê uma lida no que se segue. Caso

estude para a área jurídica, então não dê máxima importância ao tema, pois ele
cai mais para concursos de auditoria.
RESERVAS DE CAPITAL
Reservas são valores que representam elementos patrimoniais sem qualquer

característica de exigibilidade atual ou futura. São, como o próprio nome
indicam, reservas. Basicamente, temos duas espécies de reservas, ambas
classificadas no patrimônio líquido: as de lucros e as de capital.
As reservas de capital são valores recebidos pela empresa (dos sócios ou de

terceiros) que não se configuram como receita, isto é, não transitam pelo
resultado do exercício, sendo contabilizadas diretamente à conta de Patrimônio
Líquido.
Com espeque no artigo 182 da Lei das S.A´s:
§ 1º Serão classificadas como reservas de capital as contas que registrarem:

a) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a
parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a
importância destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de
conversão em ações de debêntures ou partes beneficiárias;
b) o produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição;
O item a corresponde à chamada “Reserva para ágio na emissão de ações”.
Já no item b, partes beneficiárias são títulos negociáveis, sem valor nominal e

estranhos ao capital social, criados a qualquer tempo pela sociedade por ação.
As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual
contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais – no máximo
10% (LSA, art. 46, caput, e §1º). Por seu turno, os bônus de subscrição são
títulos de credito emitidos no limite do capital social autorizado no estatuto e
dão aos titulares o direito de subscrever ações da companhia.
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Sobre a utilização das reservas de capital...
Art. 200. As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para:
I - absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas

de lucros (artigo 189, parágrafo único);
II - resgate, reembolso ou compra de ações;
III - resgate de partes beneficiárias;
IV - incorporação ao capital social;
V - pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes
for assegurada (artigo 17, § 5º).
Parágrafo único. A reserva constituída com o produto da venda de partes
beneficiárias poderá ser destinada ao resgate desses títulos.

Vê-se, assim, que as reservas de capital somente podem ser utilizadas

para pagamento de dividendos de ações preferenciais. Não podem ser
utilizadas para pagamento de dividendos de ações ordinárias.
Observação: as ações ordinárias são aquelas que dão direito a voto. As

preferenciais são aquelas que não dão, em regra, direito a voto, mas possuem
outras vantagens, geralmente relacionadas ao pagamento de maiores
dividendos.
Com as modificações recentes ocorridas na contabilidade (Leis 11.638 e

11.941) as doações e subvenções para investimento e os prêmios na
emissão de debêntures não serão mais classificados como reservas de
capital, devendo ser registrados como receitas do exercício, de acordo com o
Princípio da Competência.
Reserva de capital de ágio na emissão de ações:
Ágio, em linguajar comum, é o valor cobrado a maior por algo. Nas sociedades
por ações o estatuto social deve definir o valor do capital social, o número de
ações em que o capital se divide e se elas terão ou não valor nominal.
A ação tem um valor pré-definido, o valor do capital social subscrito dividido

pelo número de ações emitidas.
O ágio na emissão de ações é o valor da contribuição do subscritor que

ultrapassar o valor nominal das ações por ele adquiridas. No caso de emissão
de ações sem valor nominal, o ágio na emissão de ações será o valor da
contribuição do subscritor que ultrapassar a importância destinada ao capital
social. Na conta capital social, as ações só podem figurar por seu valor nominal.
O excesso é levado a uma conta de reserva de capital, que recebe essa

denominação.
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Reserva de capital de bônus de subscrição e partes beneficiárias:
Segundo a Lei das S.A´s:
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito

eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais
(artigo 190).
Vê-se que as partes beneficiárias são estranhas ao capital social. Diferem das
ações, pois não dão direito a uma parte do patrimônio da companhia, nem o de

participação da administração. Não se confundem também com as debêntures,

uma vez que não dá direito creditório contra a companhia para os que as
possuem.
O direito a lucro é eventual. Esta é a palavra chave. A emissão das PB´s é

exclusivo de cias fechadas (LSA, art. 47). Como já dito, a participação nos
lucros deve ser menor do que 10%.
As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições

determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou atribuídas a
fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à
companhia (LSA, art. 47). Somente a alienação onerosa das partes beneficiárias
gera lançamento contábil.
Assim, se os administradores de uma companhia, que tanto contribuíram para o

seu crescimento, resolvem aposentar, e os novos administradores, como forma
de reconhecimento deste trabalho, alienam partes beneficiárias a esses antigos
administradores, por R$ 100.000,00. O lançamento é o que se segue:
Falamos sobre as partes beneficiárias.
Veremos agora os bônus de subscrição. Segundo a LSA, art. 75, a companhia

poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto
(artigo 168), títulos negociáveis denominados "bônus de subscrição". Os bônus
de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do
certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido
mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de
emissão das ações. Os antigos acionistas detêm a preferência para aquisição de
novas ações emitidas por uma companhia. Todavia, o bônus de subscrição
retira este direito relativamente a algumas ações. Vejamos:
Art. 172. O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para o

aumento do capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os
antigos acionistas, ou com redução do prazo de que trata o § 4o do art. 171, de
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ações e debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, cuja

colocação seja feita mediante:
I - venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou

II - permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos
dos arts. 257 e 263.
RESERVAS DE LUCROS
As reservas de lucros são retenções de parcelas provenientes de ganhos do

período, com o objetivo de preservar o Patrimônio Líquido de uma sociedade,
com o objetivo de posterior destinação. São, em suma, lucros que a empresa

não entrega aos acionistas, mas guarda para si, seja para investir em projetos,
seja para resguardar o capital social.
Segundo a Lei das S.A´s:
Artigo 182, §4º Serão classificados como reservas de lucros as contas

constituídas pela apropriação de lucros da companhia.
Ao final do exercício social as contas de resultado (receitas e despesas) são

zeradas. O saldo, lucro ou prejuízo, é transferido para o PL. No PL, podemos ter
três destinações:
1) Dividendos (para os sócios);

2) Reservas de lucros;
3) Aumento do capital social.
Assim, se a empresa tem receitas de 2.000, despesas de 1.000, terá um lucro

de 1.000 (2.000 – 1.000). Esse lucro pode ser distribuído para os sócios, para
aumento do capital social ou pode ir para reserva de lucros (se atendidos os
requisitos legais).
Com a alteração da lei das S.A´s a conta antigamente denominada lucros ou

prejuízos acumulados passa a ser denominada prejuízos acumulados, ou seja,
haverá de existir uma destinação para este lucro, não podendo ficar em conta
específica do PL.
As reservas de lucros hoje existentes são as seguintes:
- Reserva Legal;
- Reservas Estatutárias;
- Reservas para Contingências;
- Reserva de Incentivos Fiscais;
- Reserva de Retenção de Lucros;
- Reserva de Lucros a Realizar; 03403168700
- Reserva Especial de Dividendo Obrigatório Não Distribuído;

- Reserva Específica de Prêmio na Emissão de Debêntures.
Falemos agora sobre as principais dessas reservas:
Reserva legal:
Segundo a lei das S/A´s:
Art. 193. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados,
antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não
excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.

§ 1º A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em

que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de
que trata o § 1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital
social.
§ 2º A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e
somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.
Trata-se a reserva legal da única reserva de constituição obrigatória para a

empresa.
Vejam a sua finalidade: manter a integridade do capital social.
Reservas estatutárias:
As reservas estatutárias são reservas constituídas com base no lucro líquido da

companhia. E devem estar previstas no estatuto. Segundo a LSA:
Art. 194. O estatuto poderá criar reservas desde que, para cada uma:
I - indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;

II - fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que
serão destinados à sua constituição;
III - estabeleça o limite máximo da reserva.
Reservas para contingências:
A assembleia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar

parte do lucro líquido à formação de reserva com a finalidade de compensar,
em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada
provável, cujo valor possa ser estimado (LSA, art. 195).
A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda

prevista e justificar, com as razões de prudência que a recomendem, a
constituição da reserva (LSA, art. 195, §1º).
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A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que

justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda (LSA, art. 195, §2º).
O termo contingência, em contabilidade, quando usada sem nenhuma

qualificação (como ativa ou passiva), é usado para se referir a problema
previsto, sobre o qual existe dúvida acerca de sua ocorrência.
As reservas de contingências, especificamente, objetivam salvaguardar o capital

social, de modo que se posteriormente algo acontecer, decorrente de perda
julgada provável cujo valor possa ser estimado, a companhia esteja preparada.
Exemplo extraído do Manual de Contabilidade Societária – FIPECAFI (pág. 350):

Podem ser constituídas reservas de contingências para:
- Geadas ou secas, que podem atingir empresas com plantações, criações ou

estoques nessas áreas, ou ainda as que dependem desses produtos para suas
operações, como no caso de empresas comerciais ou industriais que utilizem
tais produtos como matérias-primas em seu processo produtivo.
- Cheias, inundações e outros fenômenos naturais que podem ocorrer
ciclicamente nas áreas onde se localizam estoques ou instalações da empresa,
gerando prejuízos efetivos por perdas de bens, por paralisação temporária das
operações.
Reserva de incentivos fiscais:
As doações e subvenções governamentais, antes do advento das mudanças

contábeis, eram registradas à conta de reserva de capital. Pois bem, agora
essas doações são registradas como receita (lembrem-se de que as receitas são
contas de resultado).
Inobstante o valor do lucro líquido recebido com doações e subvenções

governamentais tenha deixado de figurar como reserva de capital, a companhia
poderá deliberar por formar com esse montante uma reserva de lucro, chamada
reserva de incentivos fiscais.
Art. 195-A. A assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de

administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro
líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para
investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo
obrigatório (inciso I do caput do art. 202 desta Lei).
Reserva de lucros a realizar:
No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos

do estatuto ou do art. 202 da Lei das S/A, ultrapassar a parcela realizada do
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lucro líquido do exercício, a assembleia-geral poderá, por proposta dos órgãos

da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a
realizar.
Desta forma, à opção da companhia, poderá ser constituída a reserva de lucros

a realizar, mediante destinação dos lucros do exercício, cujo objetivo é
evidenciar a parcela de lucros ainda não realizada financeiramente, apesar de
reconhecida contabilmente, pela empresa.
Imagine-se, então, uma empresa que, em 2010, só tenha efetuado vendas para
recebimento em 2012. Seria justo, assim, que procedesse esta empresa ao
pagamento de dividendos (remuneração dos sócios) em 2011? Talvez, não seria
viável financeiramente, pois nada entrará no caixa desta sociedade.

É este o intuito da reserva de lucros a realizar: evitar que a companhia pague

dividendos sobre receitas/lucros que ainda foram realizados, que não entraram
no caixa.
Um aspecto deveras importante é anotar que a constituição desta reserva é

facultativa.
Reserva especial para dividendos obrigatórios não distribuídos:
Segundo a Lei das Sociedades por Ações:
Art. 202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em

cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto (...)
Portanto, a regra é a distribuição de dividendos ao final de cada exercício social.

Contudo, como todo negócio está sujeito a risco, pode acontecer de a empresa
possuir lucro, mas não possuir situação financeira ou patrimonial que permita o
pagamento de dividendos, como, por exemplo, quando a empresa tem um
volume extraordinário de empréstimos a serem quitados, ou quando está em
recuperação judicial ou extrajudicial. Tal situação está prevista na Lei da SAs da
seguinte forma:
§ 4º O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social

em que os órgãos da administração informarem à assembleia-geral ordinária
ser ele incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal,
se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e, na
companhia aberta, seus administradores encaminharão à Comissão de Valores
Mobiliários, dentro de 5 (cinco) dias da realização da assembleia-geral,
exposição justificativa da informação transmitida à assembleia.
§ 5º Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 4º serão
registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em
exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o
permitir a situação financeira da companhia.
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É só isso! Esse montante não distribuído fica incorporado ao patrimônio líquido

em reserva especial, sendo pago quando a situação permitir. No nosso
exemplo, com a quitação do empréstimo ou com a extinção da recuperação
judicial ou extrajudicial.
Reserva de retenção de lucros:
Conforme a Lei 6.404/76:
Retenção de Lucros

Art. 196. A assembleia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração,

deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de
capital por ela previamente aprovado.
§ 1º O orçamento, submetido pelos órgãos da administração com a justificação

da retenção de lucros proposta, deverá compreender todas as fontes de
recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração de
até 5 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de projeto
de investimento.
§ 2o O orçamento poderá ser aprovado pela assembleia-geral ordinária que
deliberar sobre o balanço do exercício e revisado anualmente, quando tiver
duração superior a um exercício social.
A finalidade dessa reserva é financiar projetos de investimentos, e não pode

afetar (diminuir) os dividendos obrigatórios. Mas, ao invés de distribuir todo o
lucro na forma de dividendos adicionais, a empresa pode constituir a reserva de
retenção de lucros.
Para isso, a empresa deve preparar um orçamento de capital, aprovado pela

Assembleia de acionistas, com todas as fontes e aplicações de capital, fixo ou
circulante.
O orçamento poderá ter prazo de até 5 exercício, salvo no caso de execução,

por prazo maior, de projeto de investimento.
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS
O concurseiro deve saber discernir os tipos existentes de operações societárias,

são eles: transformação, incorporação, fusão e cisão.
Essas operações societárias serão propostas pelos órgãos da Administração

(Conselho de Administração, ou diretoria, se não houver CA), aprovadas pela
Assembléia Geral, ouvindo-se a opinião do Conselho Fiscal sobre as propostas,
antes de sua submissão à AG, para a aprovação.
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Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem

submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social,
emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou
orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação,
fusão ou cisão;


contas; e
TRANSFORMAÇÃO
A transformação está prevista no artigo 220 da Lei 6.404/76, cujo teor é o

seguinte:
Art. 220. Transformação é a operação pela qual a sociedade passa,

independentemente de liquidação ou dissolução, de um tipo para outro.
É o caso, por exemplo, de uma sociedade em comandita simples ou em nome

coletivo que transmuda para uma sociedade anônima. Pronto! Você já sabe
quase tudo sobre transformação.
A transformação é plenamente possível para os outros tipos societários, embora

a operação de LTDA para SA seja, disparadamente, a mais utilizada na prática.
A LSA exige que a transformação se dê por consentimento unânime dos

acionistas, salvo se prevista em estatuto ou no contrato social, caso em que o
sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade (LSA, art. 221).
Entretanto, a própria lei prescreve que os sócios podem renunciar, no contrato

social, ao direito de retirada no caso de transformação da companhia.
Portanto, temos:
TRANSFORMAÇÃO
Regra: Consentimento unânime.

Exceção: Sócio dissidente tem direito de retirada.
A lei das sociedades por ações dispõe que:

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Art. 222. A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos

credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as
mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.
Esse é o tópico campeão de cobranças quando o assunto é transformação,

senão vejamos:
(FCC/Procurador do BACEN/2006) Após a transformação da sociedade de um

tipo societário em outro os credores da sociedade transformada perdem as
garantias próprias do tipo societário anterior.

Repita-se: a transformação não prejudicará, em casos algum, os direitos dos

credores, que continuarão, até o pagamento integral de seus créditos, com as
mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia. Item
incorreto.
FUSÃO
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembléia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão,

deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais
sociedades.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou
acionistas das sociedades para uma assembléia-geral, que deles tomará
conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade,
vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio
líquido da sociedade de que fazem parte.
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores
promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.
Assim, há a extinção de duas sociedades para a formação de uma única, nova.
CISÃO
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu

patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já
existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (LSA, art. 229).
Art. 229. § 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que

absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos
e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as
sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida
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sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos

direitos e obrigações não relacionados.
INCORPORAÇÃO
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas

por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (LSA, art. 227).
Há extinção da sociedade incorporada. Entretanto, a incorporadora continua no
mundo jurídico.
Veremos agora um segundo tipo de sociedade por ações existente, qual seja, a
sociedade em comandita por ações.

COLIGAÇÃO DE SOCIEDADES
De acordo com a Lei das SA´s: são coligadas as sociedades nas quais a
investidora tenha influência significativa (art. 243, §1º).
Ainda, de acordo com o Pronunciamento Contábil n. 18 do Comitê de

Pronunciamentos Contábeis:
Coligada é uma entidade, incluindo aquela não constituída sob a forma de

sociedade tal como uma parceria, sobre a qual o investidor tem influência
significativa e que não se configura como controlada ou participação em
empreendimento sob controle conjunto (joint venture).
Art. 243, § 4º Considera-se que há influência significativa quando a investidora

detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou
operacional da investida, sem controlá-la.
Art. 243, §5º É presumida influência significativa quando a investidora for

titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem
controlá-la.
Para definir se uma empresa é ou não coligada precisamos verificar a existência

da “INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA”.
HÁ INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA: trata-se de coligada e deve ser usado o

método da equivalência patrimonial (estudado na disciplina de contabilidade).
NÃO HÁ INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA e se trata de investimento

permanente: deve ser avaliado pelo método de custo (também estudado em
contabilidade).
Devemos notar que o §5º apresenta uma presunção relativa, que admite prova
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em contrário. Sobre a questão da influência nas coligadas, confira o texto do

pronunciamento CPC 18:
INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA
6. Se o investidor mantém direta ou indiretamente (por exemplo, por meio de

controladas), vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-
se que ele tenha influência significativa, a menos que possa ser
claramente demonstrado o contrário. Por outro lado, se o investidor detém,
direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), menos de
vinte por cento do poder de voto da investida, presume-se que ele não
tenha influência significativa, a menos que essa influência possa ser
claramente demonstrada. A propriedade substancial ou majoritária da

investida por outro investidor não necessariamente impede que o investidor

minoritário tenha influência significativa.
7. A existência de influência significativa por investidor geralmente é

evidenciada por um ou mais das seguintes formas:
(a) representação no conselho de administração ou na diretoria da investida;

(b) participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões
sobre dividendos e outras distribuições;
(c) operações materiais entre o investidor e a investida;
(d) intercâmbio de diretores ou gerentes; ou
(e) fornecimento de informação técnica essencial.
Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou

através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem,
de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de
eleger a maioria dos administradores (LSA, art. 243, §5º).
Veja-se, assim, que o controle não está ligando a uma quantidade de ações que
determinada empresa possui sobre outra, mas sim ao direito de obter
preponderância nas deliberações sociais de modo permanente, elegendo,
inclusive, a maioria dos administradores.
Anote-se, tambem, que não podem os administradores firmarem contratos com

coligadas, controladas, etc, firmar contratos em prejuízo da companhia! Ou
seja, os contratos devem ser em bases comutativas.
Art. 245. Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer

sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que
as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente
comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem
perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com
infração ao disposto neste artigo.
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GRUPOS SOCIETÁRIOS
A sociedade controladora e suas controladas podem constituir grupo de

sociedades, mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos
ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de
atividades ou empreendimentos comuns (LSA, art. 265).
A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser brasileira, e

exercer, direta ou indiretamente, e de modo permanente, o controle das
sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante
acordo com outros sócios ou acionistas (LSA, art. 265, §1º).

CONSÓRCIOS
As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não,

podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento (LSA,
art. 278).
O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se

obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma
por suas obrigações, sem presunção de solidariedade (LSA, art. 278, §1º).
SOCIEDADE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL
A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como

único acionista sociedade brasileira (LSA, art. 251).
Trata-se, pois, a subsidiária integral de espécie de sociedade unipessoal, isto é,

que possui um único acionista.
Ainda, segundo a Lei das Sociedades por Ações:
Art. 251, § 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral

mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos
termos do artigo 252.
Art. 252. A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de
outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será
submetida à deliberação da assembléia-geral das duas companhias mediante
protocolo e justificação, nos termos dos artigos 224 e 225.
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
A sociedade de proposito específico é uma sociedade cuja atividade é

geralmente restrita.
A sociedade de propósito específico não possui personalidade jurídica, devendo

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adotar um tipo societário existente, geralmente uma S/A.
Após a Lei 11.079/2004 é comum a utilização das sociedades de propósito

específico no âmbito das parcerias público-privadas.
SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO
O capital autorizado é o limite previsto no estatuto em que o capital social pode

ser modificado sem que haja necessidade de mudança no próprio estatuto
social. Segundo a Lei 6.404/76:
Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social
independentemente de reforma estatutária.

Segundo o mesmo artigo, temos as seguintes estipulações:
§ 1º A autorização deverá especificar:
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as

espécies e classes das ações que poderão ser emitidas;
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a
assembléia-geral ou o conselho de administração;
c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência
para subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 172).
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
Segundo a LSA:
Art. 280. A sociedade em comandita por ações terá o CAPITAL DIVIDIDO EM

AÇÕES e reger-se-á pelas normas relativas às companhias ou sociedades
anônimas, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo.
As regras que se lhes aplica estão traçadas nos artigos 1.090 a 1.092 do Código
Civil, bem como nos artigos 280 a 284 da LSA, bem como as normas cabíveis
relativas às sociedades anônimas.
Sobre o nome empresarial...
Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma,

adotar denominação designativa do objeto social, aditada da expressão
"comandita por ações".
Com efeito, conclui-se que a sociedade em comandita por ações pode utilizar
tanto a firma social como a denominação.
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No mesmo sentido dispõe a LSA:
Art. 281. A sociedade poderá comerciar sob firma ou razão social, da qual só
farão parte os nomes dos sócios-diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e
solidariamente responsáveis, nos termos desta Lei, pelas obrigações sociais, os
que, por seus nomes, figurarem na firma ou razão social.
Parágrafo único. A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras

"Comandita por Ações", por extenso ou abreviadamente.
Vê-se também que só pode constar da firma, caso essa seja a opção, o nome
dos sócios diretores. E quem são os sócios diretores?

Existem dois tipos de sócios nas sociedades em comanditas por ações: - os

sócios diretores, administradores ou gerentes; e, - não diretores.
Tal como na sociedade em comandita simples, podemos dizer que uns são
comanditados (os diretores). Os segundos, comanditários.
Se vocês se lembram, os sócios comanditados possuem responsabilidade

ilimitada pelas obrigações sociais.
Art. 282. Apenas o sócio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a
sociedade, e, como diretor ou gerente, responde, subsidiária mas ilimitada e
solidariamente, pelas obrigações da sociedade.
De acordo com o CC:
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e,

como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da
sociedade.
§ 1o Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois

de esgotados os bens sociais.
Note-se que a responsabilidade dos sócios é subsidiária, isto é, haverá apenas

após esgotados o patrimônio da sociedade. Mas, existindo, será solidária entre
eles e ilimitada.
Os diretores ou gerentes serão nomeados, sem limitação de tempo, no estatuto

da sociedade, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas
que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital social (LSA, art. 282,
parágrafo primeiro).
O diretor ou gerente que for destituído ou se exonerar continuará responsável

pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração (LSA, art. 282, §2º).
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DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES
Segundo a doutrina, dois são os ritos que podem ser aplicados à dissolução das
sociedades. O primeiro é aquele utlizado para as sociedades contratuais, cujo
regramento está no Código Civil. Outro é aquele utilizado para as sociedades
estatutárias, regrado pela Lei das Sociedades por Ações.
Estudemos primeiro os dispositivos do Código Civil.
RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO
A resolução da sociedade em relação a um sócio é assunto que está previsto

nos artigos 1.028 a 1.032 do Código Civil. Vamos conversar um pouco sobre

este tema! Antes de tudo, comecemos pelos dispositivos constantes do Código

Civil:
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio
falecido.
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode
retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos
demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo
determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais

sócios optar pela dissolução da sociedade.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o
sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais
sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por
incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado

falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único
do art. 1.026.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o

valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-
se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação
patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço
especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais

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sócios suprirem o valor da quota.

§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a
partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
(Vide Lei nº 13.105, de 2015) (Vigência)
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus

herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois
anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos,
pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
Primeiramente, temos de saber que a resolução da sociedade em relação a um

sócio é também conhecida como dissolução parcial. A dissolução parcial

acontece quando rompemos o contrato social, em relação a um ou mais sócios,

de maneira voluntário ou involuntária. Todavia, há continuidade das atividades.
O mesmo não acontece na dissolução total, em que há interrupção das

atividades empresariais.
As causas de dissolução parcial são as seguintes:
- Morte (CC, art. 1.028).

- Retirada (CC, art. 1.029).
- Exclusão ou expulsão (CC, art. 1.030 e 1.085).
Antes de começarmos, temos de ter em mente que, na dissolução total, por ter
fim a atividade social, utiliza-se um instrumento chamado distrato, enquanto
na dissolução parcial, por continuar a atividade social, utiliza-se a alteração
contratual.
Dissolução parcial por morte:
Esta é a primeira hipótese prevista no Código Civil.

falecido.
Portanto, a regra é que quando um sócio morre a sua quota será liquidada.
Contudo, o próprio artigo prevê exceções.
- Se o contrato dispuser diferente: o contrato social é livre para estabelecer

tratamento outro que não a dissolução parcial da sociedade em caso de morte
de um sócio. 03403168700
- Sócios restantes podem optar pela dissolução total: esta hipótese existe
se um sócio que era extremamente importante para a sociedade vir a falecer ou
se um sócio que detinha uma parcela muito grande do capital morre, de
maneira que não reste caixa viável para continuar as atividades da empresa.
- Substituição do falecido: nesta hipótese, acorda-se a substituição do sócio
que faleceu pelos seus herdeiros. Obviamente, há que existir vontade das
partes, pois ninguém é obrigado a manter sociedade sem que se interesse por
isso.
Retirada de um sócio:
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode
retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos

demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo

determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais

sócios optar pela dissolução da sociedade.
Outra hipótese de dissolução parcial é a retirada de um dos sócios:
- Nas sociedades por prazo indeterminado: notificação mínima de 60 dias.

- Nas sociedades por prazo determinado: justa causa provada
judicialmente. Neste caso, a retirada deve ser judicial, pois a falta de recursos
de um dos sócios, na sociedade por prazo determinado, provavelmente
prejudicará o desenvolvimento das atividades empresariais.
Atenção: não há definição legal do que vem a ser justa causa.
Exclusão por falta grave:
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o
sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais
sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por
incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado

falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único
do art. 1.026.
Qualquer sócio pode ser excluído judicial nestas hipóteses. Repetimos, qualquer
sócio pode ser excluído judicialmente, se houver cometido:
- Falta grave: a lei não define o que vem a ser falta grave.
- Incapacidade superveniente: importante conjugar esse dispositivo com o
seguinte do Código Civil:
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Art. 974. § 3o O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas

Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade
que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os
seguintes pressupostos: (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011)
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; (Incluído

pela Lei nº 12.399, de 2011)
II – o capital social deve ser totalmente integralizado; (Incluído pela Lei nº
12.399, de 2011)
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente
incapaz deve ser representado por seus representantes legais. (Incluído pela Lei
nº 12.399, de 2011)

Com efeito, o sócio incapaz pode continuar na sociedade. Todavia, não poderá,
obviamente, exercer funções de administração. Se os demais sócios quiserem
retira-lo da sociedade, haverá discussão em juízo.
Vejam que o quórum para iniciativa da propositura da ação é da maioria dos

demais sócios. Todavia, o Código não fixou o que vem a ser essa maioria, se
contada por cabeça ou por maioria do capital social.
Ademais, o parágrafo único do artigo 1.030 prega que haverá dissolução de

pleno direito caso o sócio venha a falir ou seja objeto de execução por credor
em relação aos lucros da sociedade (CC, artigo 1.026).
Apuração de haveres:
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o

valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-
se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação
patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço
especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais

sócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a
partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
(Vide Lei nº 13.105, de 2015) (Vigência)
Destarte, para saber o quanto o sócio terá restituído em relação a sua quota,
teremos de fazer balanço patrimonial especial para a situação.
Responsabilidade dos sócios:
Segundo o Código Civil:
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus

03403168700
herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois

anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos,
pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
Assim, se o sócio se retirar, for excluído ou morrer, responderá pelas

obrigações sociais até dois anos após a averbação da dissolução parcial.
E mais: se o sócio for retirante ou excluído, responderá pelas dívidas sociais

existentes entre o período da resolução e a data da averbação, por dois anos.

DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES DE ACORDO

COM O CÓDIGO CIVIL
Com fulcro no Código Civil:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de

sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por
tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo
indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e
oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Caso ocorra a hipótese do inciso IV, falta de pluralidade dos sócios, pode o
sócio remanescente requerer a transformação do tipo societário para
empresário individual ou empresário individual de responsabilidade limitada,
conforme propõe o artigo 1.033, parágrafo único.
A dissolução pode se dar de modo judicial ou extrajudicial. Será judicial quando

feita através de sentenças proferida por juiz. Será extrajudicial quando
realizada através de consenso entre os sócios, fora do Poder Judiciário.
Além das hipóteses citadas acima, no artigo 1.033, a dissolução pode se dar
também de modo judicial, prevista no artigo 1.034 do Código Civil, transcrito:
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de

qualquer dos sócios, quando:
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I - anulada a sua constituição;

II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.
Outra causa de dissolução não prevista no Código Civil é a falência da

sociedade.
Além destas, o contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem

verificadas judicialmente quando contestadas (CC, art. 1.035).
Uma vez que tenha ocorrido qualquer das causas previstas nos artigos
precendentes, não é extinta de plano a sociedade. Nos termos do Código Civil:
Art. 1.036 Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar
imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos

negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão

solidária e ilimitadamente.
Assim, será nomeado um liquidante. Este liquidante dará origem ao processo de

liquidação da sociedade contratual, a fim de tornar regular a extinção.
Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por

deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à
sociedade (CC, art. 1.038).
O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas

funções, averbada a sua nomeação no registro próprio (CC, art. 1.102,
parágrafo único).
A liquidação está prevista nos artigos 1.102 a 1.112 do Código.
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da

sociedade;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que
estejam;
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a
assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do
inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;
IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e
partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a
integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos
limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva
participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma
proporção, o devido pelo insolvente;
VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar
relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados
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durante o semestre, ou sempre que necessário;

VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as
formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as
suas contas finais;
IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos
sócios, que considerar encerrada a liquidação.
E mais. Dissolvendo-se a sociedade, deve-se averbar ao seu nome empresarial

o temor “em liquidação”, como prescreve o art. 1.103, parágrafo único do
Código Civil: Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante
empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em
liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.

Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos

necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis,
transigir, receber e dar quitação (CC, art. 1.105).
Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da

maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e
imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de
obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na
atividade social (CC, art. 1.105, parágrafo único).
Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as

dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas,
mas, em relação a estas, com desconto (CC, art. 1.106).
Trata-se do processo de realização do ativo e subsequente pagamento do

passivo.
Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade

pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas (CC. Art. 1.106, parágrafo
único).
Agora, restam três saídas:
1) se o ativo for superior ao passivo, há o rateio entre os sócios dos valores da

sobra;
2) se o ativo for igual ao passivo, nenhuma distribuição há que ser feita;
3) se o passivo for maior do o ativo, há que se requerer a falência da
sociedade.
Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembléia

dos sócios para a prestação final de contas (CC, art. 1.108).
O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata,

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devidamente averbada, para promover a ação que couber (CC, art. 1109,
parágrafo único).
Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser

averbada no registro próprio a ata da assembléia (CC, art. 1.109).
Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos

sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por
eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e
danos (CC, art. 1.110).

DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DE ACORDO COM A LEI DAS

SOCIEDADES POR AÇÕES
Segundo a Lei 6.404/76:
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;

b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X); (Redação dada pela Lei
nº 9.457, de 1997)
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral
ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte,
ressalvado o disposto no artigo 251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
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II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;

b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por
acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na

forma previstos em lei especial.
A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o

fim de proceder à liquidação (LSA, art. 207).

No restante, o procedimento é parecido com aquele estabelecido pelo Código

Civil. Segundo a Lei:
Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do

número I do artigo 206, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante
e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação.
§ 1º A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo,

competindo-lhe nomear o liquidante; o funcionamento do conselho fiscal será
permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.
§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o
tiver nomeado.
Essa hipótese se dá quando a liquidação é extrajudicial. Todavia, se a

dissolução se der judicialmente, a liquidação também o será. Como prescreve a
LSA:
Art. 209. Além dos casos previstos no número II do artigo 206, a liquidação
será processada judicialmente:
I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de

acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos
do número I do artigo 206;
II - a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade
competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à dissolução,
não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15
(quinze) dias, no caso da alínea e do número I do artigo 301.
Parágrafo único. Na liquidação judicial será observado o disposto na lei

processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz.
Ainda, conforme a LSA, artigo 210:
São deveres do liquidante: 03403168700
I - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral, ou certidão de sentença, que

tiver deliberado ou decidido a liquidação;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que
estejam;
III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela
assembléia-geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;
IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e
partilhar o remanescente entre os acionistas;
V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a
integralização de suas ações;
VI - convocar a assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar
necessário;

VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos

em lei;
VIII - finda a liquidação, submeter à assembléia-geral relatório dos atos e
operações da liquidação e suas contas finais;
IX - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral que houver encerrado a
liquidação.
Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos

necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir,
receber e dar quitação (LSA, art. 211).
Sem expressa autorização da assembléia-geral o liquidante não poderá gravar

bens e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de
obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na
atividade social (LSA, art. 211, parágrafo único).
Tal como no regime de dissolução e liquidação das sociedades contratuais, em

todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a denominação social
seguida das palavras "em liquidação" (LSA, art. 212).
Ato contínuo, deve o liquidante proceder à realização do ativo e, depois, o

pagamento do passivo. Com espeque na lei:
Art. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará

as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e
vincendas, mas, em relação a estas, com desconto às taxas bancárias.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poderá, sob sua
responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
A assembléia-geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois

de pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção
que se forem apurando os haveres sociais (LSA, art. 215).
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Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a

assembléia-geral para a prestação final das contas (LSA, art. 216).
Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia se extingue.
O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da

ata, para promover a ação que lhe couber.
Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terá direito de exigir dos

acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma,
por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas
e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que
lhes couber no crédito pago (LSA, art. 218).

Findando, estabelece a lei que:
Art. 219. Extingue-se a companhia:
I - pelo encerramento da liquidação;

II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio
em outras sociedades.
DIREITO DE RETIRADA
A primeira coisa que temos de saber sobre o direito de retirada é que qualquer
sócio pode se retirar de sociedade se ela for por prazo indeterminado.
Como já estudamos, o Código Civil prevê a comunicação prévia com 60 dias,

quando a sociedade pode se resolver em relação a esse sócio.
No caso das sociedades de prazo determinado, deve haver justa causa, provada
judiciamente.
Nas sociedades anônimas, o direito de retirada é também chamado de direito

de recesso e está previsto em alguns dispositivos da Lei 6.404/76. Vamos ver?

mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo
estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em
bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:

preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
classe mais favorecida; 03403168700

V - participação em grupo de sociedades (art. 265);
A aprovação destas matérias dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da

companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (LSA, art. 137).
Vamos ver outras hipóteses existentes na LSA:
Transformação societária:

Art. 221. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou

acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o
sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.
Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito

de retirada no caso de transformação em companhia.
Incorporação, fusão, cisão:
Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à

deliberação da assembléia-geral das companhias interessadas mediante
justificação, na qual serão expostos:
(...)
IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas

dissidentes.
Nas sociedades anônimas, é livre o direito à cessão de quotas, exceto na

hipótese de um acordo de acionistas prever o impedimento à livre negociação.
Ademais, segundo o artigo 137, o direito de retirada deve ser exercido no

prazo de 30 dias, contados da publicação da ata da assembleia geral.
Preserva-se, nas SAs, o direito de recesso ainda que o titular das ações tenha
se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à
assembléia.
Por fim, cumpre ressaltar o que o direito de retirada é decadencial.
Art. 137. § 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no

prazo fixado.
TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

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Vige no direito empresarial um princípio chamado “societas distat a singulis”,

traduzindo-se, “a sociedade tem, existência distinta de seus sócios”, tendo por
conseguinte, patrimônio, direitos e obrigações próprios, os quais não podemos
confundir com os de seus sócios.
Embora sua concepção se dê para satisfazer legítimas necessidades humanas, a

figura da pessoa jurídica fora, gradualmente, sendo desviada de sua finalidade,
possibilitando que, por detrás de sua estrutura, se escondessem pessoas e
patrimônios para fins abusivos e fraudulentos.
Com efeito, passaram os magistrados a se deparar com situações em que

considerar a autonomia da pessoa jurídica como algo inatingível significaria
prestigiar interesses ilegítimos, consagrando a fraude e o abuso de direito.

Assim, surge a desconsideração da personalidade jurídica como remédio para

evitar o uso desvirtuado das pessoas jurídicas.
Também conhecida por teoria da penetração ou teoria da superação, a

teoria, portanto, relativiza o conceito, que antes era tido como absoluto, da
pessoa jurídica e da separação patrimonial, permitindo ao juiz, e somente a
ele, penetrar o manto da personalidade para coibir os abusos ou condenar a
fraude, através de seu uso.
A desconsideração da personalidade jurídica não ataca o instituto da pessoa

jurídica, mas o mau uso que dela se faz. Não se anula, portanto, a
personalidade jurídica, mas, apenas, episodicamente, no caso concreto,
suspende-se o véu societário para, atingir os responsáveis por atos
abusivos ou fraudulentos.
A personalidade jurídica da sociedade atingida permanece intacta. Não se

anulam os efeitos de seus atos constitutivos que, apenas, perdem eficácia
temporária, episódica, no caso concreto específico.
Assim, a desconsideração da personalidade jurídica pode ser definida

como a suspensão excepcional da autonomia patrimonial da pessoa
jurídica, quando verificado o desvio da função para o qual foi criada,
mediante fraude ou abuso de direito, penetrando-lhe a estrutura
formal, de maneira a estender os efeitos de suas obrigações à pessoa
de seus sócios ou administradores.
Não configura abuso de personalidade os atos praticados pelos administradores

fora de seus respectivos poderes, mas coesos com os fins sociais da entidade.
Neste caso, a sociedade terá de responder, mas poderá se voltar contra os seus
agentes em ação de regresso. Incabível, pois, falar-se em desconsideração da
personalidade jurídica.
A primeira manifestação legislativa expressa do direito brasileiro sobre a

desconsideração da personalidade jurídica, encontra-se no artigo. 28 do Código
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de Defesa do Consumidor, que é de 1990.
Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade

quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de
poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato
social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência,
estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica
provocados por má administração.
Dois outros diplomas específicos que se seguiram e que também trataram do

assunto foram a a Lei 9.605/98, que disciplina a responsabilidade por lesões ao
meio ambiente, se inspirando no primeiro diploma, e a Lei 12.529/2011, que

dispõe sobre a preservação e a repressão às infrações contra a ordem

econômica.
Em 2002, o Novo Código Civil positivou a teoria da desconsideração, em

seu artigo 50, com a seguinte redação:
Art. 50 Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio

de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento
da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que
os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos
aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
Com a positivação do tema no Código Civil, não houve revogação das demais
disposições infraconstitucionais concernentes à desconsideração da
personalidade jurídica, como o CDC.
A decisão pela desconsideração da personalidade jurídica é faculdade do juiz

nos termos do Código Civil, e mediante requerimento da parte ou do
Ministério Público quando lhe couber intervir, não sendo possível a
concessão de ofício. Repito. A desconsideração não pode ser tomada de
ofício, deve haver requerimento do Ministério Público ou da parte.
Quanto aos aspectos procedimentais, o STJ entende que é desnecessária para

a aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica a
propositura de ação autônoma.
Verificados os pressupostos de sua incidência, poderá o Juiz, incidentemente no

próprio processo de execução (singular ou coletiva), levantar o véu da
personalidade jurídica para que o ato de expropriação atinja os bens
particulares de seus sócios, de forma a impedir a concretização de fraude à lei
ou contra terceiros (STJ, Rec. Ordinário MS n. 16.274, em 19 de agosto de
2003).
A teoria da desconsideração consiste em desconsiderar a personalidade jurídica

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de uma sociedade. A FGV cobrou uma questão interessante sobre o assunto.

Senão vejamos.
(Juiz Substituto/TJ PA/FGV/2007) A teoria da desconsideração da

personalidade jurídica não pode ser invocada pelo credor de sociedades em
comum.
Poderíamos falar em desconsideração para a sociedade em comum se ela

sequer tem personalidade jurídica? Assim, o item está correto. Não se pode
invocar a desconsideração da personalidade jurídica frente à sociedade
em comum.

Pessoal, atentem para o seguintes pontos, que são os mais cobrados em prova
quando falamos sobre desconsideração da personalidade jurídica:
1) Ela não implica a extinção da pessoa jurídica.

2) Ela está positivada na legislação pátria, no Código Civil e em outros
dispositivos..
3) No Código Civil, decretada pelo juiz, a pedido da parte ou do Ministério
Público. Todavia, quando com base no CDC, pode ser de ofício. Não há
necessidade de requerimento do consumidor.
4) Código de Defesa do Consumidor adotou a teoria menor, basta a insolvência.
O Código Civil adotou a teoria maior, devendo haver a existência de requisitos
específicos (desvio de finalidade ou confusão patrimonial).
DESCONSIDERAÇÃO DO CÓDIGO DE DEFESA DO CONSUMIDOR
Segundo o Código de Defesa do Consumidor:

§ 2° As sociedades integrantes dos grupos societários e as sociedades

controladas, são subsidiariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes
deste código.
§ 3° As sociedades consorciadas são solidariamente responsáveis pelas
obrigações decorrentes deste código.
§ 4° As sociedades coligadas só responderão por culpa.
§ 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua
personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos
causados aos consumidores.
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Portanto, o que temos de importante sobre a desconsideração do CDC é o

seguinte:
- Pode ser decretada de ofício.

- Em detrimento do consumidor.
- Casos: abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito,
violação dos estatutos ou contrato social, falência, estado de insolvência,
encerramento, inatividade provada por má administração.
- O CDC adota a teoria menor, bastando a insolvência.
- Há responsabilidade para as empresas interligadas, do seguinte modo:
Grupos societários e controladas: responsabilidade subsidiária.

Sociedades consorciadas: responsabilidade solidária.

Sociedades coligadas: só responde por culpa.
TEORIA MAIOR E TEORIA MENOR
Existem duas correntes para o estudo da teoria da desconsideração da

personalidade jurídica: a teoria maior e a teoria menor.
De acordo com a teoria menor a desconsideração pode existir com a

existência de mero prejuízo a credor.
Por outro lado, a teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica,

só é cabível quando demonstrado o abuso de personalidade jurídica (através do
desvio de finalidade ou confusão patrimonial).
Teorias da desconsideração da personalidade jurídica!
Teoria menor  Mera ocorrência de prejuízo a credor! Simples insolvência.

Teoria maior (regra!)  Apenas nos casos de abuso de personalidade jurídica!
O STJ reconhece que a teoria maior é a regra em nosso ordenamento

jurídico. Repita-se: A teoria maior da desconsideração, regra geral no sistema
jurídico brasileiro, não pode ser aplicada com a mera demonstração de estar a
pessoa jurídica insolvente para o cumprimento de suas obrigações.
IMPUTAÇÃO DA TEORIA A SÓCIOS QUOTISTAS
A orientação jurisprudencial dominante em nosso país é no sentido de que os

sócios que sejam meros prestadores de capital, alheios à administração
cotidiana da empresa, não podem ser responsabilizados pelos atos que
resultem em desconsideração da personalidade jurídica.
Em lição do STF: O simples ingresso formal de alguém em determinada

sociedade civil ou mercantil, sem exercer função gerencial nem participar de
forma efetiva na regência das atividades empresariais, não basta só por si,
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especialmente quando ostente a condição de cotista minoritário, para

fundamentar qualquer juízo de culpabilidade penal, afirmou o ministro Celso de
Mello no julgamento do Habeas Corpus (HC) nº 844436-7 em 05 set. 2006.
TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO X IMPUTAÇÃO PELA

RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES
É errado dizer que a desconsideração da personalidade jurídica pode ser

intentada diretamente contra os sócios/administradores que causaram prejuízo
à pessoa jurídica.
Quando os sócios ou administradores extrapolam seus poderes violando a lei ou

o contrato social, a lei lhes impõe a responsabilidade por tais atos. Entretanto,

não se cogita da desconsideração, mas de responsabilidade pessoal e direta dos

sócios. Em tal caso, há simplesmente uma questão de imputação. Quando o
diretor ou o gerente agiu com desobediência a determinadas normas legais ou
estatutárias, pode seu ato, em determinadas circunstâncias, ser inimputável à
pessoa jurídica, pois não agiu como órgão, a responsabilidade será sua, por ato
seu. Da mesma forma, quando pratique ato ilícito, doloso ou culposo,
responderá por ilícito seu, por fato próprio.
Nestes casos, a autoria do ato é imputada diretamente ao sócio ou

administrador que o executou, não havendo que se suspender, nem
momentaneamente a eficácia da autonomia patrimonial, vale dizer, a pessoa
jurídica não é obstáculo ao ressarcimento.
Aprendam! A teoria dos atos ultra vires importa na responsabilização

pessoal e direta dos sócios e administradores que agirem com excesso de poder
(excesso de mandato ou violação de lei). Difere a teoria dos atos ultra vires da
desconsideração da personalidade jurídica.
A desconsideração é a responsabilização por atos que tenha aparência de serem

atos praticados de acordo com o estatuto/contrato social, mas não são.
A teoria dos atos ultra vires é a responsabilização direta de sócio que agiu com
excesso de poder.
Desconsideração  Os atos são praticados com aparência de atos regulares.

Teoria ultra vires  Os atos são praticados com excesso de mandato ou
contra lei, extrapolando a competência de sócio/administrador.
TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO INDIRETA
De acordo com o Código de Defesa do Consumidor:

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controladas, são subsidiariamente responsáveis pelas obrigações
decorrentes deste código.
A desconsideração indireta da personalidade jurídica é aquela que ocorre

quando, diante da criação de constelações de sociedades coligadas,
controladoras e controladas, uma delas se vale dessa condição para fraudar
seus credores. A desconsideração se aplica então a toda e qualquer das

sociedades que se encontre dentro do mesmo grupo econômico, para alcançar a

efetiva fraudadora que está sendo encoberta pelas coligadas.
Vejam que os dispositivos supra não se referem à confusão patrimonial para

que a teoria da desconsideração da personalidade jurídica seja aplicada.
O Código Civil, por seu turno, propõe que “em caso de abuso de personalidade,
caracterizado, pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode
o juiz...”. Assim, o CC versa sobre a confusão patrimonial, os outros diplomas
normativos não!
TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO INVERSA
A desconsideração inversa, segundo o ilustre professor Fábio Ulhoa Coelho, é

nada mais do que o afastamento do princípio da autonomia patrimonial da
pessoa jurídica para responsabilizar a sociedade por obrigação do sócio.
Portanto:
- Desconsideração “normal”  O patrimônio do sócio é alcançado pelos

“atos da sociedade”.
- Desconsideração inversa  O patrimônio da sociedade é alcançado pelos
atos do sócio.
A desconsideração inversa é utilizada, por exemplo, pela Lei 8.429/92, que

proíbe de contratar com o Poder Público as sociedades cujos sócios tenham
incidido em ato de improbidade adminsitrativa.
TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO X DESPERSONIFICAÇÃO DA

SOCIEDADE
Dissemos que, na desconsideração, a personalidade jurídica da sociedade

atingida permanece intacta. Não se anula os efeitos de seus atos constitutivos
que, apenas, perdem eficácia temporária, episódica, no caso concreto. Não
03403168700
confundamos a desconsideração da personalidade com a despersonificação. A

despersonificação é a anulação definitiva da personalidade jurídica. Já a
desconsideração é apenas a retirada momentânea da eficácia da personalidade
jurídica.
APLICAÇÃO DA DESCONSIDERAÇÃO SEGUNDO FÁBIO ULHOA COELHO
A desconsideração da personalidade jurídica, para Fábio Ulhoa Coelho,

prescinde de previsão legal para poder ser determinada. Entende o
doutrinador que a aplicação da Teoria da Desconsideração da Personalidade
Jurídica, a bem da verdade, independe de previsão legal.

Em qualquer hipótese, mesmo naquelas não abrangidas pelos dispositivos de

leis que se reportam ao tema, está o juiz autorizado a ignorar a autonomia
patrimonial da pessoa jurídica sempre que ela for fraudulentamente manipulada
para frustar interesse legítimo do credor.
Por outro lado, não pode o juiz afastar-se dos requisitos indispensáveis para a
desconsideração, desprezando a pessoa jurídica apenas em função do
desatendimento de um ou mais credores da sociedade. A melhor interpretação
dos artigos de lei que dispõem acerca da desconsideração é a que prestigia a
contribuição doutrinária, respeita o instituto da pessoa jurídica, reconhece a sua
importância para o desenvolvimento das atividades econômicas e apenas
admite a superação do princípio da autonomia patrimonial quando necessário à
repressão de fraudes e à coibição do mau uso da forma da pessoa jurídica.
QUESTÕES COMENTADAS
QUESTÕES COMENTADAS – DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE

JURÍDICA
1. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2009) Com relação à desconsideração da

personalidade jurídica, assinale a alternativa correta.
(A) Implica a extinção da pessoa jurídica.

(B) Constitui uma construção jurisprudencial que nunca encontrou positivação
na legislação nacional.
(C) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens
particulares dos administradores e sócios e está prevista apenas no Código
Civil.
(D) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens
particulares dos administradores e sócios e está prevista, no sistema jurídico
brasileiro, apenas no Código Civil e no Código de Defesa do Consumidor.
(E) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens particulares
03403168700
dos administradores e sócios e está prevista, no sistema jurídico brasileiro, no

Código Civil, no Código de Defesa do Consumidor e na 12.529/2011 (Lei de
Defesa da Concorrência).
Comentários
A letra a está incorreta, haja vista que a desconsideração não implica a extinção
da pessoa jurídica.
A letra b está incorreta, posto que tem sua normatização prevista no Código
civil e em diversas leis esparsas no ordenamento brasileiro.

A letra c está incorreta, pois está prevista também em outros instrumentos

legais, como o Código de Defesa do Consumidor e a Lei 12.529/2011, que
dispõe sobre o CADE e sobre os crimes de infração à ordem econômica.
A letra d está incorreta, pelo mesmo motivo citado na letra c.
A letra e é o gabarito.
Gabarito  E.
2. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2007) A teoria da desconsideração

(disregard of legal entity ou a lifting the corporate veil), positivada no Código
Civil, tem por objetivo precípuo afastar momentaneamente a personalidade
jurídica da sociedade para atingir o patrimônio pessoal dos sócios. A esse
respeito, assinale a alternativa correta.
a) A desconsideração da personalidade jurídica não será aplicada quando

houver falência ou estado de insolvência do devedor.
b) As sociedades integrantes dos grupos societários e as consorciadas são
subsidiariamente responsáveis pelas obrigações de consumo.
c) O juiz de ofício, a requerimento da parte interessada ou do Ministério Público,
quando lhe couber intervir no processo, pode aplicar a teoria da
desconsideração a fim de estender aos bens particulares dos sócios ou
administradores da pessoa jurídica os efeitos de certas e determinadas relações
de obrigações.
d) As sociedades coligadas somente responderão por culpa pelas obrigações
decorrentes de relações de consumo.
e) A teoria da desconsideração pode ser aplicada em caso de abuso da
personalidade jurídica, caracterizado pelo inadimplemento obrigacional, desvio
de finalidade ou confusão patrimonial.
Comentários:
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Vejamos item a item...
a) A desconsideração da personalidade jurídica não será aplicada

quando houver falência ou estado de insolvência do devedor.
O item está incorreto. Segundo o Código do Consumidor:

social. A desconsideração também será efetivada quando houver
falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa
jurídica provocados por má administração.

b) As sociedades integrantes dos grupos societários e as consorciadas

são subsidiariamente responsáveis pelas obrigações de consumo.
A resposta para este item está também no artigo 28 do CDC, que propõe:
Art. 28. § 2° As sociedades integrantes dos grupos societários e as sociedades

deste código.
Portanto, temos o seguinte:
Responsabilidade das sociedade de grupos societário e controladas 

Subsidiária.
Responsabilidade das consorciadas  Solidária.
c) O juiz de ofício, a requerimento da parte interessada ou do Ministério

Público, quando lhe couber intervir no processo, pode aplicar a teoria
da desconsideração a fim de estender aos bens particulares dos sócios
ou administradores da pessoa jurídica os efeitos de certas e
determinadas relações de obrigações.
O item está incorreto. Já dissemos que não pode haver desconsideração da

personalidade jurídica de ofício. Deve haver requerimento da parte ou do MP.
d) As sociedades coligadas somente responderão por culpa pelas

obrigações decorrentes de relações de consumo.
Este é o nosso gabarito. Uma vez que a coligação de sociedades não têm forte
vínculo (como no controle, consórcio ou grupo de sociedades) as coligadas
somente responderão por culpa (CDC, art. 28, parágrafo 4º).
03403168700

personalidade jurídica, caracterizado pelo inadimplemento
obrigacional, desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
Item incorreto. Vejamos o que prega o artigo 50 do Código Civil:


Gabarito  D.
3. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2008) Quanto às afirmativas a seguir,

julgue-as em V para Verdadeiro e F para Falso.
( ) A desconsideração da personalidade jurídica da empresa é cabível quando

ficar provado o abuso de direito.
( ) É decorrência da desconsideração da personalidade jurídica a nulidade da
constituição da pessoa jurídica.
( ) A teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica requer desvio
de finalidade.
( ) O CDC adota, no parágrafo 5º do artigo 28, a teoria maior da
desconsideração.
( ) A desconsideração inversa compreende alcançar os bens do sócio, em face
de fraude praticada pela sociedade.
Assinale a alternativa que contenha a seqüência correta de cima para baixo.
a) V - F - V - F - F
b) V - V - F - F - V
c) V - F - V - V - F
d) V - V - F - V - V
e) V - F - F - V - F
Comentários:
Comentemos item a item...
(V) A desconsideração da personalidade jurídica da empresa é cabível

quando ficar provado o abuso de direito.
Segundo o já visto Código de Defesa do Consumidor:

03403168700

quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso
de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou
contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver
falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica
Vejam que deve ser em detrimento do consumidor.
(F) É decorrência da desconsideração da personalidade jurídica a

nulidade da constituição da pessoa jurídica.

Já dissemos que a desconsideração não acarreta o fim da personalidade

jurídica.
(V) A teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica requer

desvio de finalidade.
De acordo com a teoria menor, a desconsideração pode existe com a existência

de mero prejuízo a credor.
Por outro lado, de acordo com a teoria maior, só é cabível a desconsideração

quando demonstrado abuso de personalidade jurídica (através do desvio de
finalidade ou confusão patrimonial).
(F) O CDC adota, no parágrafo 5º do artigo 28, a teoria maior da

desconsideração.
O Código de Defesa do Consumidor adota a teoria menor.
(F) A desconsideração inversa compreende alcançar os bens do sócio,

em face de fraude praticada pela sociedade.
A teoria da desconsideração inversa, segundo Fabio Ulhoa, nada mais é do que

o afastamento do princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica para
responsabilizar a sociedade por obrigação do sócio.
Gabarito  A.
4. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS AP/2010) Com o objetivo de proteger os

interesses dos consumidores, o Código de Defesa do Consumidor previu regra
que determina a desconsideração da personalidade jurídica e regras de
responsabilidade de empresas do mesmo grupo econômico.
Assinale a alternativa que não corresponde ao disposto no CDC.

03403168700
a) Nas relações de consumo, o juiz poderá desconsiderar a personalidade

jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de
direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos
estatutos ou contrato social.
b) Nas relações de consumo, a desconsideração também será efetivada quando
houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa
c) Nas relações de consumo, as sociedades integrantes dos grupos societários e
as sociedades controladas, são subsidiariamente responsáveis pelas obrigações
perante o consumidor.
d) Nas relações de consumo, as sociedades consorciadas são solidariamente
responsáveis pelas obrigações perante o consumidor.

e) Nas relações de consumo, a desconsideração da personalidade jurídica

somente ocorrerá quando ficar comprovado abuso ou fraude à lei.
Comentários:
Conforme dissemos, segundo o CDC:


deste código.
§ 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua
personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos
causados aos consumidores.
* O parágrafo primeiro foi vetado.
Vamos ver a nossa questão, item a item...
a) Nas relações de consumo, o juiz poderá desconsiderar a

personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do
consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei,
fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social.
Item correto. Vimos que as hipóteses são: abuso de direito, excesso de poder,
03403168700
infração da lei, fato ou ato ilícito, violação dos estatutos ou contrato social,
falência, estado de insolvência, encerramento, inatividade provada por má
administração.
b) Nas relações de consumo, a desconsideração também será efetivada

quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou
inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.
Item correto. Vimos que as hipóteses são: abuso de direito, excesso de poder,
administração.

c) Nas relações de consumo, as sociedades integrantes dos grupos

societários e as sociedades controladas, são subsidiariamente
Item correto. Vimos que temos a seguinte situação. Há responsabilidade para

as empresas interligadas, do seguinte modo:

d) Nas relações de consumo, as sociedades consorciadas são

solidariamente responsáveis pelas obrigações perante o consumidor.
Item correto. Vimos que temos a seguinte situação. Há responsabilidade para

as empresas interligadas, do seguinte modo:

e) Nas relações de consumo, a desconsideração da personalidade

jurídica somente ocorrerá quando ficar comprovado abuso ou fraude à
lei.
Item incorreto. Já vimos que os casos são abuso de direito, excesso de poder,
administração.
Gabarito  E.
5. (FGV/Auditor Fiscal/ISS Recife/2014) Com relação à desconsideração

03403168700
da personalidade jurídica, analise as afirmativas a seguir.
I. Nas demandas judiciais decorrentes do inadimplemento de contratos

celebrados entre empresários individuais, pode o juiz decidir, de ofício, que os
efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos
bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
II. A medida pode ser decretada pelo juiz em caso de abuso da personalidade
jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.
III. Não pode ser aplicada a desconsideração para atingir bens do patrimônio da
pessoa jurídica em favor de credor particular de sócio (desconsideração
inversa).
Assinale:

a) se somente a afirmativa II estiver correta.

b) se somente a afirmativa III estiver correta.
c) se somente as afirmativas I e II estiverem corretas.
d) se somente as afirmativas I e III estiverem corretas.
e) se todas as afirmativas estiverem corretas.
Comentários

celebrados entre empresários individuais, pode o juiz decidir, de ofício,
que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam
estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da
pessoa jurídica.
A desconsideração da personalidade jurídica não pode ser tomada de ofício.

Deve ser requerida pela parte ou Ministério Público.

Ademais, deve haver desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Não basta

mero inadimplemento entre contratos empresariais.
II. A medida pode ser decretada pelo juiz em caso de abuso da

personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela
confusão patrimonial.
Item correto, nos termos do artigo 50 supracitado.
III. Não pode ser aplicada a desconsideração para atingir bens do

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patrimônio da pessoa jurídica em favor de credor particular de sócio

(desconsideração inversa).
O item está incorreto. A desconsideração inversa, segundo o ilustre professor

Fábio Ulhoa Coelho, é nada mais do que o afastamento do princípio da
autonomia patrimonial da pessoa jurídica para responsabilizar a sociedade por
obrigação do sócio. Portanto:
Desconsideração “normal”  O patrimônio do sócio é alcançado pelos “atos

da sociedade”.
Desconsideração inversa  O patrimônio da sociedade é alcançado pelos
atos do sócio.

A desconsideração inversa é utilizada, por exemplo, pela Lei 8.429/92, que

proíbe de contratar com o Poder Público as sociedades cujos sócios tenham
incidido em ato de improbidade adminsitrativa.
Gabarito  A.
6. (FGV/Auditor Fiscal da Receita Estadual/SEFAZ/RJ/2008) Pelo Novo

Código Civil, no caso de atos ultra vires, havendo dano a terceiro com quem foi
firmado o contrato, o administrador responde:
a) supletivamente com a sociedade.

b) solidariamente com a sociedade.
c) pessoalmente com seu patrimônio.
d) em regresso, perante a sociedade.
e) de acordo com o contrato social.
Comentários
É errado dizer que a desconsideração da personalidade jurídica pode ser

intentada diretamente contra os sócios/administradores que causaram prejuízo
à pessoa jurídica.
Quando os sócios ou administradores extrapolam seus poderes violando a lei ou

o contrato social, a lei lhes impõe a responsabilidade por tais atos. Entretanto,
não se cogita da desconsideração, mas de responsabilidade pessoal e direta dos
sócios. Em tal caso, há simplesmente uma questão de imputação. Quando o
diretor ou o gerente agiu com desobediência a determinadas normas legais ou
estatutárias, pode seu ato, em determinadas circunstâncias, ser inimputável à
pessoa jurídica, pois não agiu como órgão, a responsabilidade será sua, por ato
seu. Da mesma forma, quando pratique ato ilícito, doloso ou culposo,
responderá por ilícito seu, por fato próprio.
Nestes casos, a autoria do ato é imputada diretamente ao sócio ou

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administrador que o executou, não havendo que se suspender, nem

momentaneamente a eficácia da autonomia patrimonial, vale dizer, a pessoa
jurídica não é obstáculo ao ressarcimento.
Aprendam! A teoria dos atos ultra vires importa na responsabilização pessoal e

direta dos sócios e administradores que agirem com excesso de poder (excesso
de mandato ou violação de lei). Difere a teoria dos atos ultra vires da
desconsideração da personalidade jurídica.
A desconsideração é a responsabilização por atos que tenha aparência de serem

atos praticados de acordo com o estatuto/contrato social, mas não são.
A teoria dos atos ultra vires é a responsabilização direta de sócio que agiu com
excesso de poder.

Diferença!
Desconsideração  Os atos são praticados com aparência de atos regulares.

Teoria ultra vires  Os atos são praticados com excesso de mandato ou
contra lei, extrapolando a competência de sócio/administrador.
Nosso gabarito, portanto, é a letra C.
Gabarito  C.
QUESTÕES COMENTADAS - SOCIEDADES ANÔNIMAS
GERAL
7. (FGV/Exame/OAB/2012) Leia o trecho a seguir.
Companhia cuja totalidade das ações em que se divide o capital pertence a uma
sociedade brasileira.
Essa definição refere-se à
A) subsidiária integral.
B) sociedade em conta de participação.
C) sociedade limitada.
D) sociedade de propósito específico.
Comentários:
A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como

único acionista sociedade brasileira (LSA, art. 251).
03403168700
Trata-se, pois, a subsidiária integral de espécie de sociedade unipessoal, isto é,

que possui um único acionista.


Gabarito  A.
8. (FGV/Procurador/TCM/RJ/2008) Em relação às sociedades anônimas,

assinale a alternativa correta.
a) A companhia aberta poderá emitir partes beneficiárias para negociação no

mercado de valores.
b) A incorporação de imóveis para a formação do capital social não prescinde de
escritura pública.
c) As sociedades anônimas são regidas pela Lei 6.404/76, aplicando-se-lhes,
nos casos omissos, as disposições do Código Civil.
d) É assegurado ao acionista que discordar de qualquer deliberação de
Assembléia Geral o direito de retirada ou recesso.
e) O processo do voto múltiplo pode ser requerido em eleição dos membros da
diretoria.
Comentários:
a) A companhia aberta poderá emitir partes beneficiárias para

negociação no mercado de valores.
Item incorreto. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias

(LSA, art. 47, parágrafo único).
b) A incorporação de imóveis para a formação do capital social não

prescinde de escritura pública.
Item incorreto. A incorporação de imóveis para formação do capital social não

exige escritura pública (LSA, art. 89). A questão tentou confundir o candidato
utilizando a expressão não prescindir (equivalente a imprescindir).
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Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige
escritura pública.
c) As sociedades anônimas são regidas pela Lei 6.404/76, aplicando-

se-lhes, nos casos omissos, as disposições do Código Civil.
Item correto. Este é o teor do Código Civil. A sociedade anônima rege-se por lei
especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código (CC,
art. 1.089).


Item incorreto. O direito de retirada não é absoluto, sendo que está previsto em
alguns casos específicos na Lei das Sociedades por Ações, como no artigo 137.
Assim, não é qualquer matéria que dá ao acionista dissidente o direito de
retirada.
e) O processo do voto múltiplo pode ser requerido em eleição dos

membros da diretoria.
Item incorreto. O processo de voto múltiplo somente poderá ser requerido para
eleição de membros do Conselho de Administração, como se vê: Na eleição dos
conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um
décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto,
requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação
tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao
acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre
vários (LSA, art. 141).
Gabarito  C.
9. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2008) Determinada companhia aberta

pretende ampliar o quórum qualificado para aprovação de certas matérias
previstas no art. 136 da Lei 6.404/76, para 3/4 do capital votante. Essa
companhia aberta possui apenas bônus de subscrição admitidos à negociação
em Bolsa de Valores, não tendo ações negociadas no mercado de valores
mobiliários.
A respeito da possibilidade de tornar maior o quórum previsto em lei, mediante

modificação do estatuto daquela companhia aberta, assinale a afirmativa
correta.
a) A questão do quórum está prevista em lei e, por se tratar de matéria de

ordem pública, não pode ser objeto de alteração estatutária.
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b) Não pode ser objeto de alteração estatutária porque a Lei 6.404/76 veda a
ampliação do quórum nas companhias abertas.
c) A Lei 6.404/76 só permite maior quórum nas companhias fechadas e nas
abertas que tenham ações negociadas no mercado.
d) A Lei 6.404/76 somente permite ampliação do quórum nas companhias
fechadas e nas abertas que não tenham ações negociadas em Bolsa ou no
mercado de balcão.
e) A Lei 6.404/76 somente permite ampliação do quórum nas companhias
fechadas e nas abertas que tenham ações somente negociadas no mercado de
balcão.
Comentários:

Pois bem, a informações constantes do enunciado são:
- Companhia aberta que não possui ações na Bolsa, apenas bônus de

subscrição. Sim, isso é possível.
- Ela quer aumentar o quórum para aprovar determinadas matérias que estão
no artigo 136 da Lei 6.404/76.
Isso é possível? Vamos na Lei 6.404:

mínimo, das ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido
pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à
negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
classe mais favorecida; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
V - participação em grupo de sociedades (art. 265)
VII - cessação do estado de liquidação da companhia;
VIII - criação de partes beneficiárias;
X - dissolução da companhia.
Gabarito, portanto, letra d.
Gabarito  D. 03403168700
10. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2009) Clorofila Produtos Verdes S.A. é

uma sociedade constituída conforme as leis brasileiras que tem o seguinte
quadro acionário:
I. Raiz Forte Ltda., titular de 40% das ações ordinárias;

II. Sérgio Flores, titular de 10% das ações ordinárias;
III. ACB Fundo Mútuo, titular de 15% das ações ordinárias;
IV. Os 35% restantes das ações ordinárias são detidos por pequenos
investidores da Bovespa.

Nos últimos cinco anos, Raiz Forte Ltda. elegeu a maioria dos membros do
Conselho de Administração e obteve maioria em todas as deliberações sociais.
Ressalta-se que Raiz Forte Ltda., por sua vez, tem Reginaldo Flores como titular
de 99% das suas quotas e sua esposa, Maria Flores, com 1% restante.
Ressalta-se que Maria Flores jamais teve conhecimento ou participou dos
negócios sociais.
Para fins da aplicação dos regimes jurídicos de abuso do poder de controle e de

alienação do controle acionário previstos na Lei das S.A. - Lei 6.404/76,
assinale a alternativa que indique quem é acionista controlador da Clorofila
Produtores Verdes S.A.
a) Raiz Forte Ltda.

b) Raiz Forte Ltda. e Sérgio Flores.
c) Raiz Forte Ltda., Sérgio Flores e ABC Fundo Mútuo.
d) Reginaldo Flores.
e) Reginaldo Flores e Maria Flores.
Comentários:
Questão controversa! Questão confusa! Na realidade, temos de ter alguns

cuidados.
Primeiro: distinguir a pessoa de Sérgio Flores, que detém 10% das ações
ordinárias da Clorofila, de Reginaldo Flores, que detém 99% da Raiz Forte.
Reginaldo Flores tem controle direto sobre a Raiz Forte e indireto sobre a
Clorofila.
Como é a Raiz Forte quem elegeu a maioria dos membros do Conselho de

Administração, obteve maioria das deliberações sociais, etc, é ela quem tem o
controle direto, nos termos do artigo 116 da LSA.
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Portanto, ao nosso ver, caberiam aí duas respostas.
Segundo: A questão pede a aplicação dos regimes jurídicos de abuso de

poder e alienação do controle acionário.
Temos de procurar a resposta no artigo 117 da LSA, que propõe:
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos
praticados com abuso de poder.
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:

a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao

interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou
estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros
ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação,
incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para
outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que
trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela
companhia;
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de
políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem
a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou
aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou,
descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra
o interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia-geral;
f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de
sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não
equitativas;
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por
favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse
saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em
bens estranhos ao objeto social da companhia. (Incluída dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
§ 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato

ilegal responde solidariamente com o acionista controlador.
Portanto, nos atos de abuso de poder, responde o acionista controlador. Ocorre

que, por ser Raiz Forte uma sociedade limitada, haverá uma restrição nas
responsabilidades impostas, não podendo Reginaldo Flores valer-se do manto
empresarial para acobertar práticas abusivas.
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Assim, para fins de aplicação da legislação de abuso de poder, teremos

de buscar Reginaldo Flores. Tudo bem?
Gabarito  D.
11. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2009) Considerando que:
- ABC Cana de Açúcar Ltda. (ABC Ltda.) é acionista controladora titular de 60%
do capital votante de ABC Comércio de Açúcar Refinado S.A. (ABC S.A.),
sociedade por ações de capital aberto;

- ABC Ltda. e ABC S.A. firmaram contrato pelo qual aquela fica obrigada a
fornecer 5 toneladas de açúcar refinado por ano pelo prazo de 10 anos.
Assinale a alternativa correta.
a) Tal contrato é nulo de pleno direito, por se configurar como contrato consigo
mesmo.
b) Conforme determina a Lei 6.404/76, o Conselho de Administração é o órgão
societário competente para aprovar contratos entre controlada e controladora.
Por consequência, o contrato entre ABC Ltda. e ABC S.A. deverá ser aprovado
pela maioria dos membros do Conselho de Administração.
c) Conforme determina a Lei 6.404/76, a Assembleia Geral é o órgão societário
competente para aprovar contratos entre controlada e controladora. Por
consequência, o contrato entre ABC Ltda. e ABC S.A. deve ser aprovado pela
maioria dos seus acionistas, devendo ABC Ltda. se abster de votar.
d) Conforme determina a Lei 6.404/76, a Assembleia Geral é o órgão societário
competente para aprovar contratos entre partes relacionadas. Por
maioria dos acionistas, podendo ABC Ltda. participar da deliberação.
e) Conforme determina a Lei 6.404/76, o contrato entre controlada e
controladora deve ser realizado em condições estritamente comutativas e por
decisão dos administradores, se o estatuto social não dispuser em contrário. Por
consequência, o contrato entre ABC Ltda. e ABC S.A. pode ser firmado por
decisão dos administradores.
Comentários:
Primeiro item relevante para a resolução da questão: trata-se de contrato de

fornecimento firmado entre controladora/controlada.
Não se trata de contrato consigo mesmo, haja vista tratar-se de duas pessoas
jurídicas distintas.
Como é um contrato comum, não há necessidade de aprovação por conselho de

03403168700
administração ou assembleia geral. A simples assinatura pelos administradores

que têm poderes para representar a entidade é suficiente.
Cabe lembrar, ainda:
Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de

administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer
diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu
funcionamento regular.
Art. 245. Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer

sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que
as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente

comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem

perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com
infração ao disposto neste artigo.
Gabarito  E.
12. (FGV/Exame/OAB/2013) A respeito do capital autorizado, assinale a

afirmativa correta.
A) O estatuto pode prever os casos ou as condições em que os acionistas não

terão direito de preferência para subscrição.
B) A autorização para aumento do capital social pode ser conferida à diretoria
da companhia, que pode ser competente para deliberar sobre as emissões.
C) O estatuto pode prever a emissão de partes beneficiárias ou bônus de
subscrição, dentro do limite do capital autorizado.
D) Somente os estatutos de companhias fechadas podem conter autorização
para aumento de capital social, independentemente de reforma estatutária.
Comentários:
Como sempre, comentemos item a item...
A) O estatuto pode prever os casos ou as condições em que os

acionistas não terão direito de preferência para subscrição.
Inicialmente, temos de saber que o capital autorizado é o limite previsto no

estatuto em que o capital social pode ser modificado sem que haja necessidade
de mudança no próprio estatuto social. Segundo a Lei 6.404/76:
Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social
independentemente de reforma estatutária.
Segundo o mesmo artigo, temos as seguintes estipulações:

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§ 1º A autorização deverá especificar:
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as

espécies e classes das ações que poderão ser emitidas;
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a
assembléia-geral ou o conselho de administração;
c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência
para subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 172).

Portanto, este é o nosso gabarito. O estatuto deve especificar os casos ou as

condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou
de inexistência desse direito (artigo 172).
B) A autorização para aumento do capital social pode ser conferida à

diretoria da companhia, que pode ser competente para deliberar sobre
as emissões.
O item está incorreto, pois afronta o item b, do artigo 168, parágrafo primeiro,
que diz que o órgão competente para deliberar sobre a emissão de ações no
limite previsto será da assembleia geral ou conselho de administração.
C) O estatuto pode prever a emissão de partes beneficiárias ou bônus

de subscrição, dentro do limite do capital autorizado.
O item também erra. Pessoal, gravem uma coisa! Os bônus de subscrição

podem ser utilizados para as sociedades que se utilizam do capital autorizado.
Esta mesma medida não é válida para as partes beneficiárias.
D) Somente os estatutos de companhias fechadas podem conter

autorização para aumento de capital social, independentemente de
reforma estatutária.
O item está incorreto. O capital autorizado pode existir tanto nas sociedades
abertas como nas fechadas, não havendo restrições impostas pela Lei 6.404/76.
Gabarito  A.
CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA
13. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2010) Com relação à constituição das

sociedades anônimas, analise as afirmativas a seguir.
03403168700
I. Para a validade da constituição da sociedade anônima, são necessários, no

mínimo, sete subscritores iniciais de todas as ações em que se divide o capital
social fixado no estatuto.
II. Para a constituição por subscrição pública, é necessário o prévio pedido de
registro da emissão de ações na Comissão de Valores Mobiliários, assinado pelo
fundador e por uma instituição financeira intermediária.
III. É possível a constituição de uma companhia fechada por meio de escritura
pública lavrada em cartório de notas.
Assinale:
(A) se somente as afirmativas I e II estiverem corretas.

(B) se somente as afirmativas I e III estiverem corretas.

(C) se somente as afirmativas II e III estiverem corretas.

(D) se somente a afirmativa II estiver correta.
(E) se todas as afirmativas estiverem corretas.
Comentários:
I. Para a validade da constituição da sociedade anônima, são

necessários, no mínimo, sete subscritores iniciais de todas as ações em
que se divide o capital social fixado no estatuto.
Conforme dissemos, segundo a LSA:


Item, portanto, incorreto.
II. Para a constituição por subscrição pública, é necessário o prévio

pedido de registro da emissão de ações na Comissão de Valores
Mobiliários, assinado pelo fundador e por uma instituição financeira
intermediária.
O item está correto. Segundo o artigo 82 da LSA:
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio

registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente
poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.
Passemos, por fim, ao item III. 03403168700
III. É possível a constituição de uma companhia fechada por meio de

escritura pública lavrada em cartório de notas.
O item está correto. Vimos que a companhia pode ser constituída por escritura
particular ou pública. Segunda a Lei 6.404/76:

§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e

conterá:

a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;

b) o estatuto da companhia;
c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas
pagas;
d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;
e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição
do capital social em bens (artigo 8°);
f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.
Gabarito  C.
14. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2011) A Companhia CBA Tintas,

sociedade anônima cujo capital social fixado no projeto do estatuto, no valor de
R$ 100.000,00 (cem mil reais), foi dividido em oitenta ações ordinárias no valor
total de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) a serem subscritas pelos sócios João e
José, em partes iguais, e vinte ações preferenciais no valor total de R$
20.000,00 (vinte mil reais) a serem subscritas pelo sócio Joaquim, é
considerada regularmente constituída somente a partir
a) do arquivamento dos documentos relativos à constituição no Registro Público

de Empresas Mercantis e a sua subsequente publicação, em até trinta dias, em
órgão oficial do local de sua sede.
b) da assembleia geral de constituição, desde que aprovada a proposta por
votos de acionistas que representem, ao menos, metade do capital social.
c) do depósito realizado em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão
de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
d) do arquivamento da ata da assembleia de constituição da companhia perante
o Registro Público de Empresas Mercantis.
e) da realização, como entrada, de dez por cento, no mínimo, do preço de
emissão das ações subscritas em dinheiro.
Comentários 03403168700
Esta questão, à época do certame, gerou certa confusão. Senão vejamos.
Dissemos, no decorrer da aula que, segundo Fábio Ulhoa, três são os níveis
para constituição de uma S.A., a saber:
1) Requisitos preliminares;
2) Modalidades de constituição;
3) Providências complementares.
São requisitos preliminares:



II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de
emissão das ações subscritas em dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado
em dinheiro.
Falamos, ainda, que a modalidade de constituição pode se dar de duas

maneiras, dependendo ou não do apelo feito ao investidor para a consecução de
recursos. São elas:
A) Constituição por subscrição pública (ou constituição sucessiva).
Há a busca de recursos junto a investidores. Para a subscrição pública há que

se fazer prévio registro na CVM. Há necessariamente a intermediação de
instituição financeira no processo, para que se coloque as ações no mercado.
B) Constituição por subscrição particular (ou subscrição simultânea)
A subscrição particular é significativamente mais simplória, posto que não há

apelo junto aos investidores para a consecução de capital social.

Por último, e finalmente, temos as chamadas providências complementares.
A principal providência a ser tomada nesta etapa é o registro junto ao órgão

competente, que já sabemos ser a Junta Comercial.
03403168700
Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e
publicados seus atos constitutivos.
Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os

seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a
publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do
local de sua sede.

Portanto, a regular constituição somente se dará quando findo os

procedimentos estatuídos no artigo 94 da LSA, que manda arquivar e publicar
os atos constitutivos.
A companhia se torna detentora de personalidade jurídica a partir do

arquivamento dos seus documentos de constituição no órgão competente.
Analisemos, pois, as assertivas (A Companhia CBA Tintas é considerada

regularmente constituída somente a partir)
a) do arquivamento dos documentos relativos à constituição no

Registro Público de Empresas Mercantis e a sua subsequente
publicação, em até trinta dias, em órgão oficial do local de sua sede.
Este é o nosso gabarito, conforme explicado acima.
b) da assembleia geral de constituição, desde que aprovada a proposta

por votos de acionistas que representem, ao menos, metade do capital
social.
Incorreto, a companhia pode ser instituída por assembleia ou por escritura

pública.
c) do depósito realizado em estabelecimento bancário autorizado pela

Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em
dinheiro.
Incorreto, visto que o depósito é um requisito preliminar.
d) do arquivamento da ata da assembleia de constituição da companhia

perante o Registro Público de Empresas Mercantis.
Incorreto, a companhia pode ser instituída por assembleia ou por escritura

pública. 03403168700
e) da realização, como entrada, de dez por cento, no mínimo, do preço

de emissão das ações subscritas em dinheiro.
Incorreto, visto que a entrada é um requisito preliminar.
Gabarito  A.

ÓRGÃOS DE UMA SA
15. (FGV/Auditor Substituto/TCE/RJ/2015) A Comissão de Valores

Mobiliários recebe denúncia protocolizada por Marcelo, um dos acionistas da
Sociedade URCA S.A, companhia de capital fechado, por funcionar sem a
constituição do Conselho de Administração.
Considerando as disposições contidas na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº

6.404/1976), a denúncia será:
(A) arquivada, porque sua criação não é obrigatória para a administração das
sociedades, seja para aquelas de capital aberto ou fechado;
(B) arquivada, porque a criação do Conselho de Administração só é necessária
para funções executivas quando se tratar de sociedade anônima de capital
fechado;
(C) acolhida, porque a criação do Conselho de Administração, em se tratando
de sociedade anônima de capital fechado, é órgão imprescindível à sua
administração;
(D) acolhida, porque a sua criação é imprescindível, já que é órgão supremo de
todas as sociedades anônimas, seja de capital aberto ou fechado;
(E) arquivada, porque a criação do Conselho de Administração não é
obrigatória, por se tratar a sociedade denunciada de sociedade anônima de
capital fechado.
Comentários:
Segundo a LSA:

03403168700

gestão dos negócios da sociedade anônima.


Portanto, o conselho de administração é obrigatório para companhias abertas,

sociedades de economia mista e sociedades de capital autorizado. Por sua vez,
é facultativo para companhias fechadas.

Gabarito  E.
16. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2010) Com relação aos órgãos sociais

das sociedades anônimas, analise as afirmativas a seguir.
I. A assembleia geral ordinária poderá deliberar sobre qualquer assunto de

interesse da companhia.
II. O estatuto da companhia poderá prever a existência de órgãos técnicos de
assessoramento, não previstos na lei das sociedades por ações.
III. O conselho de administração é, em princípio, órgão facultativo, sendo
obrigatório somente nas sociedades anônimas abertas, nas de capital
autorizado e nas de economia mista.
Assinale:

(D) se somente a afirmativa I estiver correta.
Comentários
Analisemos item a item...
I. A assembleia geral ordinária poderá deliberar sobre qualquer assunto

de interesse da companhia.
Dissemos à aula que, segundo a Lei 6.404/76:

03403168700

dividendos;
caso;


este fim.

necessária a deliberação por Assembleia, como os do artigo 122, uma vez que
as competências da Assembleia são indelegáveis.
Temos de dar uma olhada neste rol:

59;
contas; e
Item I, portanto, incorreto: a competência da assembleia geral ordinária está

restrita aos temas elencados no artigo 122 da lei das sociedades por ações,
sendo que, para qualquer outro tema, é necessária a convocação de uma
assembleia geral extraordinária, conforme o artigo 131 da mesma lei.
II. O estatuto da companhia poderá prever a existência de órgãos

03403168700
técnicos de assessoramento, não previstos na lei das sociedades por

ações.
A afirmação II está correta, nos termos do artigo 160 da lei das sociedades por
ações.
administradores.
Por fim, vejamos a alternativa III.

III. O conselho de administração é, em princípio, órgão facultativo,

sendo obrigatório somente nas sociedades anônimas abertas, nas de
capital autorizado e nas de economia mista.
A afirmação III está correta, nos termos do artigo 138, caput e § 2.°, da lei das
sociedades por ações.

gestão dos negócios da sociedade anônima. Segundo a 6.404/76 a
administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao
conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria (LSA, Art. 138).


Gabarito  C.
17. (FGV/Exame/OAB/2010) As sociedades anônimas têm uma pesada

estrutura, necessitando, assim, de vários órgãos para atingir seu desiderato,
cada um com sua função específica. Um desses órgãos é a diretoria, sendo seus
diretores efetivamente os administradores da companhia. Esses diretores
possuem alguns deveres para com a sociedade empresarial e para com o
mercado.
Entre esses deveres encontra-se o desclosure, que é o dever
a) Que os diretores possuem de convocar os acionistas para deliberar sobre

determinado assunto ou vários assuntos que devem constar de uma pauta
previamente escolhida. 03403168700
b) De fiscalizar os gastos da sociedade e se ela está cumprindo o que está

disposto no estatuto social.
c) Que os administradores têm para com o mercado de informar todas as
operações em que a companhia estiver envolvida e que possam influir na
cotação das suas ações, das debêntures e dos valores mobiliários.
d) Que os administradores possuem de agir de forma diligente, respeitando o
estatuto social, de forma a não causar prejuízos aos acionistas, podendo
responder de forma pessoal com seu patrimônio caso violem esse dever.
Comentários
Prezados alunos, basicamente, disclosure está relacionado ao dever de

informação dos administradores de uma sociedade por ação.

O amparo legal do disclosure está no artigo 157 da Lei 6.404/76, que dispõe:
Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o

termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de
ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de
sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular. (Vide Lei nº
12.838, de 2013)
Os administradores de uma sociedade anônima têm entre os seus deveres:
- O de lealdade.
- O de informar.
- O de diligência.
Assim, o gabarito da nossa questão é a letra c. Questão desnecessária para

quem está fazendo um exame de ordem, pois é um tema que exige pesados
conhecimentos de doutrina.
Gabarito  C.
18. (FGV/Exame/OAB/2010) A lei das sociedades por ações estabelece

responsabilidades para os administradores, membros do conselho fiscal e para
o acionista controlador. a violação a tais deveres pode causar responsabilidade
civil, administrativa e penal. Em relação aos deveres e responsabilidades dos
administradores, conselheiros e acionistas, assinale a alternativa correta.
a) O acionista controlador é sempre o acionista majoritário, ou seja, aquele com

maior número de ações da companhia, devendo usar seu poder de controle
para fazer, a qualquer custo, com que a companhia tenha uma maior margem
de lucro.
b) Somente nas companhias fechadas é que todos os administradores são
responsáveis pelos prejuízos que causarem pelo não cumprimento dos deveres
03403168700
impostos pela lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda

que, de acordo com o estatuto, tais deveres não sejam de competência de
todos eles.
c) A única obrigação do acionista é a integralização de suas ações, não tendo
qualquer outra responsabilidade para com a companhia.
d) Para que os administradores sejam responsabilizados pela prática de seus
atos, há necessidade de se causarem prejuízos efetivos à companhia, e apenas
se seus atos forem comissivos.
Comentários

a) O acionista controlador é sempre o acionista majoritário, ou seja,

aquele com maior número de ações da companhia, devendo usar seu
poder de controle para fazer, a qualquer custo, com que a companhia
tenha uma maior margem de lucro.
Vamos nos fundamentar ainda no artigo 116 da LSA:
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou

o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum,
que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a

maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a
maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da companhia.
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a
companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e
deve lealmente respeitar e atender.
O item está incorreto. Primeiramente, cabe lembrar que as ações de uma

sociedade por ação são divididas em ordinária e preferencial.
Portanto, tendo em mente que as ações de uma SA são assim divididas, temos
de saber também que somente as ordinárias darão direito a voto.
Então, do universo de 100% das ações, temos, ainda, que a Lei 6.404/76
estabelece:
Art. 15. § 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a

restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por
03403168700
cento) do total das ações emitidas.
O controle pode ser exercido por quem detém 50% + 1 das ações com direito a
voto. Não necessariamente é o maior número de ações da companhia, haja
vista a existência de ações preferenciais. Ademais, aquele que exerce o controle
não pode, a qualquer custo, querer que a companhia tenha uma margem de
lucro maior, agindo criminosamente ou se evadindo de pagar impostos.
Gabarito, portanto, incorreto.
b) Somente nas companhias fechadas é que todos os administradores

são responsáveis pelos prejuízos que causarem pelo não cumprimento
dos deveres impostos pela lei para assegurar o funcionamento normal

da companhia, ainda que, de acordo com o estatuto, tais deveres não

sejam de competência de todos eles.
Esse item está correto. Façamos uma análise sistêmica da Lei 6.404/76:
Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações

que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão;
responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;

II - com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros

administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-
los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática.
Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua
divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo
possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no
conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.
§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos

causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para
assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais
deveres não caibam a todos eles.
§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará

restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição
do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.
§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses

deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do
§ 3º, deixar de comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele
solidariamente responsável.
03403168700
Assim, se a lei ordenar que os administradores de uma sociedade por ação

cumpram, por lei, determinada obrigação e eles deixem de fazê-lo, haverá
responsabilidade solidária (art. 158, parágrafo segundo). Contudo, a própria Lei
6.404/76 veio ressalvar essa responsabilidade, no caso das companhias
abertas, para aqueles que tenham obrigação de cumprir esse dever. Este,
portanto, é o nosso gabarito.
c) A única obrigação do acionista é a integralização de suas ações, não

tendo qualquer outra responsabilidade para com a companhia.
O acionista é, sim, obrigado à integralização do capital social.

Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto

ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou
adquiridas.
Todavia, cabe também aos acionistas no mínimo mais um deve, qual seja, o de
lealdade, assim previsto na LSA:
Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia;

considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia
ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que
não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou
para outros acionistas.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
d) Para que os administradores sejam responsabilizados pela prática de

seus atos, há necessidade de se causarem prejuízos efetivos à
companhia, e apenas se seus atos forem comissivos.
O item está incorreto. Numa sociedade anônima, a responsabilidade de um

administrador pode se dar tanto por ato comissivo como por ato omissivo. E o
que diz a Lei 6.404/76?
Art. 158. § 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros

administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em
descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para
impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador
dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de
administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao
órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à
assembléia-geral.
Gabarito  B.
03403168700
19. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2009) A respeito da estrutura de

administração das sociedades por ações, é correto afirmar que:
(A) é obrigatório que as sociedades por ações sempre tenham administração

dual, isto é, tenham um Conselho de Administração e uma diretoria.
(B) o Conselho de Administração é obrigatório apenas em sociedade por ações
de capital aberto, em sociedades de economia mista e de capital autorizado.
(C) é vedada a criação de qualquer outro órgão da sociedade ou comitê, ainda
que com funções meramente consultivas, diferente dos órgãos previstos em lei,
isto é, Conselho de Administração e Diretoria.
(D) os membros do Conselho de Administração podem, eventualmente,
representar a companhia perante terceiros.

(E) quando a sociedade por ações possuir Conselho de Administração, os

membros da Diretoria, antes de realizar qualquer negócio relevante para a
companhia, devem ter o aval do órgão colegiado.
Comentários
(A) Incorreta. A legislação acionária permite que o empresário estruture a sua

administração da forma que melhor lhe convenha, estabelecendo se haverá
Conselho de Administração e Diretoria ou apenas Diretoria, nos termos do art.
138 da Lei 6.404/76. Somente nas sociedades abertas, de economia mista e de
capital autorizado é obrigatória a administração dual, nos termos dos artigos
138, §2º. e 239 da Lei das S.A.
(B) Correta. Esta alternativa espelha exatamente o previsto nos artigos 138, §
2º. e 239 da Lei 6.404/76.

Obrigatório: cias abertas, SEM, capital

Conselho de autorizado
Administraçã
Facultativo: cias fechadas
o
(C) Incorreta. É possível a criação de outros órgãos pelo estatuto social, que
terão função técnica ou destinados a aconselhar os administradores, conforme o
disposto no artigo 160 da Lei 6.404/76, cuja transcrição se segue:
administradores.
(D) Incorreta. O Conselho de Administração é órgão colegiado e deliberativo,

03403168700
não podendo ter atividade de representar a companhia. A representação da

sociedade compete privativamente aos diretores, nos termos do artigo 138, § 1
da Lei 6.404/76.
Representação da Diretores (COMP. PRIVATIVA)
(E) Incorreta. A competência do Conselho de Administração está fixada no

artigo 142 da Lei das S.A. Esse artigo tem caído em prova. O estatuto social
pode, entretanto, exigir que este órgão colegiado manifeste-se previamente
sobre alguns atos ou contratos da companhia.
Vamos dar uma olhada no artigo 142:

Art. 142. Compete ao conselho de administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições,
observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em
via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do
artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto
assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou
de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens
do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias
a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
Gabarito  B.


03403168700
Assinale:

Comentários

I. A assembleia geral ordinária poderá deliberar sobre qualquer assunto

de interesse da companhia.
Dissemos à aula que, segundo a Lei 6.404/76:


dividendos;
caso;
este fim.

necessária a deliberação por Assembleia, como os do artigo 122, uma vez que
as competências da Assembleia são indelegáveis.
Temos de dar uma olhada neste rol:

03403168700

59;
contas; e

Item I, portanto, incorreto: a competência da assembleia geral ordinária está

restrita aos temas elencados no artigo 132 da lei das sociedades por ações,
sendo que, para qualquer outro tema, é necessária a convocação de uma
assembleia geral extraordinária, conforme o artigo 131 da mesma lei.
II. O estatuto da companhia poderá prever a existência de órgãos

técnicos de assessoramento, não previstos na lei das sociedades por
ações.
A afirmação II está correta, nos termos do artigo 160 da lei das sociedades por
ações.
administradores.
Por fim, vejamos a alternativa III.
III. O conselho de administração é, em princípio, órgão facultativo,

sendo obrigatório somente nas sociedades anônimas abertas, nas de
capital autorizado e nas de economia mista.
A afirmação III está correta, nos termos do artigo 138, caput e § 2.°, da lei das
sociedades por ações.

gestão dos negócios da sociedade anônima. Segundo a 6.404/76 a
administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao
conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria (LSA, Art. 138).

03403168700

Gabarito  C.
21. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS AP/2010) A respeito da administração das

sociedades limitadas e das sociedades por ações, é correto afirmar que:
a) nas sociedades por ações é obrigatória a existência de Conselho de

Administração.

b) nas sociedades limitadas os administradores devem ser necessariamente

sócios.
c) nas sociedades limitadas os administradores não sócios deverão ser eleitos
pela unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver integralizado; e por
dois terços, no mínimo, se ele estiver integralizado
d) nas sociedades por ações sempre os membros da Diretoria são eleitos pela
Assembléia Geral de Acionistas, mesmo se existir Conselho de Administração.
e) nas sociedades limitadas a administração deve ser exercida pelo sócio
majoritário.
Comentários
Alternativa a. Item incorreto.
Segundo o artigo 138 da Lei das Sociedades por Ações: A administração da

companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de
administração e à diretoria, ou somente à diretoria. Somente nas companhias
abertas, de capital autorizado e sociedade de economia mista se torna
obrigatória a existência de conselho de administração.
Alternativa b.
Incorreto. A administração da sociedade limitada pode competir a sócios ou não

sócios, nomeados no contrato social ou em ato separado (CC, art. 1.061).
Alternativa c.
O item está correto. A designação de administradores não sócios dependerá de

aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver
integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização (CC, art.
1.061).
Alternativa d.
03403168700
A diretoria é órgão de existência obrigatória, tanto nas companhias abertas,

como nas fechadas, uma vez que a ela incumbe a verdadeira gestão dos
negócios sociais (LSA, art. 138). À diretoria incumbe a representação legal da
companhia e a execução das deliberações da assembléia geral e conselho de
administração (quando existente).
Membros: Mais de 2, acionistas ou não.

Eleição: Eleitos pelo conselho de administração ou, se não houver, pela
assembléia geral.
Duração mandato: Menos de 3 anos, permitida reeleição.

Alternativa e. Incorreta. A administração pode ser exercida por sócios

majoritários ou minoritários e não sócios, eleitos no contrato social ou em ato
separado.
Gabarito  C.
CAPITAL SOCIAL
22. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2009) Antônio herdou imóvel bem

localizado em Vila Isabel e deseja concretizar seu sonho de abrir uma livraria.
Para levar o seu projeto adiante, Antônio fez um plano de negócios e constatou
a necessidade de R$ 700.000,00 (setecentos mil reais) para iniciar as
atividades.

setor.
Considerando os fatos acima, assinale a alternativa correta.
a) Para a integralização do capital social, caso a sociedade seja constituída

b) Para a integralização do capital social com o imóvel herdado, caso a
sociedade seja constituída como sociedade limitada, os sócios podem definir o
valor do imóvel. Bernardo deverá integralizar a sua parte com bens
relacionados ao objeto social suscetíveis de avaliação pecuniária. Ambos
respondem solidariamente pela exata avaliação do bem imóvel até o prazo de 5
anos, contado da data de registro da sociedade.
03403168700
c) Caso a sociedade seja constituída como sociedade limitada, o capital social

não poderá ser integralizado com bens imóveis, em decorrência de vedação
legal.
d) Para a integralização do capital social com o imóvel herdado, caso a
sociedade seja constituída como sociedade por ações, Bernardo e Antônio
podem estabelecer o seu valor em Assembleia. Nessa hipótese, ambos serão
solidariamente responsáveis pela exata avaliação até o prazo de 2 anos,
contado da data de registro da sociedade.
e) Caso a sociedade seja constituída como sociedade por ações ou sociedade
limitada, é permitido que Bernardo integralize a sua parte no capital social com
serviços importantes para o desenvolvimento da atividade da nova sociedade.
Comentários:

a) Para a integralização do capital social, caso a sociedade seja

constituída como sociedade por ações, o imóvel herdado deverá ser
avaliado por três peritos ou por empresa especializada e o valor deve
ser aprovado em Assembleia Geral. Bernardo poderá integralizar a sua
parte em dinheiro e em serviços avaliados de acordo com o seu know-
how.
Se a entrega para o capital social for feita em bens, estes bens precisam passar
por uma avaliação. De acordo com o artigo 8º da LSA:
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 peritos ou por empresa
especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada
pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira
convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo

fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de
comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens
avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de
prestarem as informações que lhes forem solicitadas.
§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens
incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros
diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.
§ 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a
avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.
§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por
valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
Não é possível integralizar o capital social numa sociedade por ação

através de serviços. 03403168700

sociedade seja constituída como sociedade limitada, os sócios podem
definir o valor do imóvel. Bernardo deverá integralizar a sua parte com
bens relacionados ao objeto social suscetíveis de avaliação pecuniária.
Ambos respondem solidariamente pela exata avaliação do bem imóvel
até o prazo de 5 anos, contado da data de registro da sociedade.
Este é o nosso gabarito. Segundo o Código Civil:
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo

uma ou diversas a cada sócio.

§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social

respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da
data do registro da sociedade.
Portanto, todos os sócios respondem solidariamente pelo valor de bem que

for conferido ao capital social.
c) Caso a sociedade seja constituída como sociedade limitada, o capital

social não poderá ser integralizado com bens imóveis, em decorrência
de vedação legal.
Item incorreto. Não há vedação à formação do capital social de uma sociedade

limitada por imóveis. O Código Civil somente veda expressamente a prestação
de serviços.

sociedade seja constituída como sociedade por ações, Bernardo e
Antônio podem estabelecer o seu valor em Assembleia. Nessa hipótese,
ambos serão solidariamente responsáveis pela exata avaliação até o
prazo de 2 anos, contado da data de registro da sociedade.
O item está incorreto. A avaliação é feito por peritos. Conforme o artigo 8º da

Lei 6.404/76:
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa
especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela
imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira
convocação com a presença desubscritores que representem metade, pelo
e) Caso a sociedade seja constituída como sociedade por ações ou

sociedade limitada, é permitido que Bernardo integralize a sua parte no
capital social com serviços importantes para o desenvolvimento da
atividade da nova sociedade. 03403168700
O item está incorreto, pois já vimos que é vedada a contribuição com prestação
de serviços, quer na sociedade por ação, quer nas limitadas.
Gabarito  B.
VALORES MOBILIÁRIOS
23. (FGV/Exame/OAB/2013) Com relação às sociedades anônimas, assinale

a opção correta.

a) As ações preferenciais são sempre ações sem direito de voto e com

prioridade no recebimento de dividendos fixos e cumulativos.
b) A vantagem das ações preferenciais de companhia fechada pode consistir
exclusivamente em prioridade no reembolso do capital.
c) A primeira convocação de assembleia geral de companhia fechada deverá ser
feita no prazo de 15 (quinze) dias antes de sua realização.
d) O conselho de administração é órgão obrigatório em todas as sociedades
anônimas fechadas, com capital autorizado e de economia mista.
Comentários:

O item está incorreto. Preferenciais são aquelas ações que dão aos seus
titulares algum privilégio ou preferência, como, por exemplo, a prioridade da
distribuição dos dividendos em montante superior ao que foi atribuído às
ordinárias, fixação de dividendos mínimos ou cumulativos, prioridade de
reembolso em caso de liquidação, com prêmio ou sem ele, etc. mas podem ser
privadas de alguns direitos, tais como o voto. Observe-se, porém, que as
ações preferenciais podem ou não ter direito a voto. Na prática, esse
direito é quase sempre limitado.
Entre os benefícios que os preferencialistas podem obter, a LSA arrola:

II.
Ressalte-se que a LSA salienta que o número de ações preferenciais sem

03403168700
direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não

pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas (LSA, art. 15, §2º).
Item incorreto.
b) A vantagem das ações preferenciais de companhia fechada pode

consistir exclusivamente em prioridade no reembolso do capital.
Segundo o artigo 17 da Lei 6.404/76:


II.
Portanto, as vantagens podem ser relativas à distribuição de dividendo ou

reembolso de capital. Podem ser ainda relativas a ambas.
O item está correto. O fato de a questão dizer que se trata de uma companhia
fechada, em nada influencia as vantagens asseguradas às ações preferenciais.
c) A primeira convocação de assembleia geral de companhia fechada

deverá ser feita no prazo de 15 (quinze) dias antes de sua realização.
Item incorreto. Em suma, devemos levar essencialmente o seguinte: a

assembléia geral é, em regra, convocada pelo conselho de
administração. Se não existir CA, far-se-á a convocação pela diretoria, sem
prejuízo de outros legitimados para a convocação em hipóteses especiais
previstas no art. 123, parágrafo único da LSA.
A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 vezes, no mínimo,

contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso
de reforma do estatuto, a indicação da matéria (LSA, art. 124).
A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita:
I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo,

contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a
assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será
de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias.
d) O conselho de administração é órgão obrigatório em todas as

sociedades anônimas fechadas, com capital autorizado e de economia
03403168700
mista.
Item incorreto. O conselho de administração é órgão colegiado de

existência facultativa nas sociedades anônimas fechadas, conforme se
deflui da interpretação a contrario sensu do artigo 138, §2º, da LSA.

Gabarito  B.

24. (FGV/Exame/OAB/2011) Conforme art. 4º da Lei 6404/76, as

companhias podem ser classificadas em abertas ou fechadas, dependendo se
seus valores mobiliários podem ou não ser negociados no Mercado de Valores
Mobiliários. Em relação aos valores mobiliários das companhias abertas e
fechadas, assinale a alternativa correta.
(A) Partes beneficiárias são títulos emitidos tanto pela companhia aberta quanto
pela fechada que dão a seu titular direito a percentual no lucro da companhia.
(B) Valores mobiliários são títulos que concedem a seu titular certos direitos em
relação à companhia. São exemplos de valores mobiliários as ações, as
debêntures, os bônus de subscrição e o certificado de valores mobiliários.
(C) As companhias abertas, caso queiram negociar suas ações, devem sempre
fazê-lo por meio do mercado de valores mobiliários, ou seja, suas negociações
serão sempre por oferta ao público em geral.
(D) O Mercado de Valores Mobiliários (MVM) compreende as bolsas de valores,
o mercado de balcão e o mercado de balcão organizado. Para a companhia
poder negociar no MVM, deverá preencher certos requisitos e obter autorização
da Comissão de Valores Mobiliários e da Junta Comercial.
Comentários
(A) Partes beneficiárias são títulos emitidos tanto pela companhia

aberta quanto pela fechada que dão a seu titular direito a percentual no
lucro da companhia.
As partes beneficiárias são emitidas por sociedades anônimas fechadas. São

emitidas apenas se autorizadas pela Assembleia Geral. São, também,
negociáveis, mas sem valor nominal e estranhas ao capital social.
03403168700
Conferem um direito de crédito eventual, desde que a sociedade apresente

lucro (LSA, art. 46, §1º). É vedada a sua emissão pelas cias abertas – art. 47,
par. único da Lei das SA.
(B) Valores mobiliários são títulos que concedem a seu titular certos
direitos em relação à companhia. São exemplos de valores mobiliários
as ações, as debêntures, os bônus de subscrição e o certificado de
valores mobiliários.
Os valores mobiliários são títulos de investimento que a sociedade

anônima emite para obtenção de recursos de que necessita. São, em
geral, títulos que concedem ao seu titular direitos em relação à companhia. A

ação é o principal tipo de valor mobiliário. Além dela, temos essencialmente

(previstos na Lei 6.404/76):
- Debêntures;
- Partes beneficiárias;
- Bônus de subscrição.
Os certificados de depósitos de valores mobiliários não são cobrados em

concurso, geralmente. Portanto, saiba somente que eles são títulos
representativos de valores mobiliários de emissão de companhia aberta, ou
assemelhada, com sede no exterior e emitidos por instituição depositária no
Brasil.
Também são conhecidos por American Depositary Receipts (ADR) e Brazilian

Depositary Receipts (BDR).
(C) As companhias abertas, caso queiram negociar suas ações, devem

sempre fazê-lo por meio do mercado de valores mobiliários, ou seja,
suas negociações serão sempre por oferta ao público em geral.
O item está incorreto. Existem dois mercados em que as ações podem ser
negociadas:
- Mercado primário: trata da colocação inicial de títulos no mercado. Neste

momento, também chamado de OPA (oferta pública de ações) ou IPO (initial
public offering) há o chamado direito de preferência, ou seja, as ações são
oferecidas a quem já é acionista de empresa.
- Mercado secundário: Aqui, as ações já são negociadas no mercado, os papéis
já foram emitidos, e há negociação com o público em geral. Trata-se de um
segundo momento na negociação das ações, uma vez que elas já estão no
mercado.
(D) O Mercado de Valores Mobiliários (MVM) compreende as bolsas de

valores, o mercado de balcão e o mercado de balcão organizado. Para a
03403168700
companhia poder negociar no MVM, deverá preencher certos requisitos

e obter autorização da Comissão de Valores Mobiliários e da Junta
Comercial.
A letra d está incorreta. Não há necessidade de autorização da Junta Comercial

para quem uma entidade atue no mercado de valores mobiliários.
Gabarito  B.
25. (FGV/Auditor Fiscal da Receita Estadual/SEFAZ/RJ/2007) As ações

são consideradas títulos representativos de parcelas do capital social de uma

sociedade anônima, que atribuem aos seus titulares direitos patrimoniais e

pessoais.
Levando em consideração o conceito de ação e suas características, é correto

afirmar que:
(A) as ações de companhia aberta somente podem ser negociadas depois de

integralizados trinta por cento do preço de sua emissão.
(B) o direito de voto é um direito essencial do acionista.
(C) o conceito de valor nominal da ação é o mesmo que o de preço de emissão
da ação.
(D) as ações podem representar frações desiguais do capital social.
(E) é vedada a emissão de ações, sem valor nominal, por preço inferior ao seu
valor nominal.
Comentários
(A) as ações de companhia aberta somente podem ser negociadas

depois de integralizados trinta por cento do preço de sua emissão.
O item está correto. Segundo a Lei 6.404/76:
Art. 29. As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois
de realizados 30% (trinta por cento) do preço de emissão.
Errado. Gravem! Isto é muito importante para concursos: O voto não é direito
essencial do acionista.
Pois bem, pergunto: o voto consta entre os direitos essenciais supracitados?

Não! Logo, grave-se: o voto não faz parte desses direitos garantidos
03403168700
amplamente aos acionistas. Este é um primeiro ponto que pode ser cobrado
em prova.
Assim, nem todas as ações dão direito a voto! As ações ordinárias conferem aos
titulares o direito a voto. As ações preferenciais podem não conferir direito a
voto.
Segundo a LSA:
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da
assembléia-geral.

Contudo, pode o estatuto estabelecer limite ao número de votos de cada um

dos acionistas.
(C) o conceito de valor nominal da ação é o mesmo que o de preço de

emissão da ação.
O item está incorreto. Uma pessoa se torna acionista de uma sociedade

anônima através de duas formas. A primeira é pela subscrição de capital, no
momento da criação da sociedade. O segundo é a aquisição de ações no
As ações representam uma unidade do capital social da sociedade anônima.
O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no

boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou
adquiridas (LSA, art. 106).
Não o fazendo, será o acionista considerado remisso.
Lembre-se, igualmente, de que a responsabilidade dos acionistas está limitada

ao valor de emissão das ações.

Temos, então, de discernir o conceito de valor de emissão de outros valores

congêneres.
- VALOR NOMINAL: O valor nominal de uma ação é o valor que é mencionado

no estatuto social da empresa e que determina o valor de uma ação
representativa de seu capital. É importante lembrar que o valor nominal é uma
medida puramente contábil e, portanto, nada tem a ver com o valor de
mercado de uma ação, ou seja, o preço que os investidores pagam para
03403168700
comprá-la na bolsa de valores. Assim, se uma S.A tem capital social de R$ 1

milhão, dividido em 500.000,00 ações, cada uma terá valor nominal de R$
2,00.
O artigo 11 da LSA dispõe que o estatuto fixará o número das ações em

que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não,
valor nominal. Veja que é facultado atribuir-se valor nominal às ações.
- VALOR PATRIMONIAL: É a divisão do patrimônio líquido pelo número de

ações que compõem o capital social. Por exemplo, suponha que a Petrobrás
S.A. tenha um PL de 1 milhão, dividido em 1 milhão de ações. O valor
patrimonial da ação será de R$ 1,00.

- VALOR DE MERCADO: É o valor pelo qual as ações são avaliadas no

mercado.
- VALOR DE EMISSÃO: É aquele estabelecido pela S.A., no momento em que

a ação é subscrita. A ação pode ser emitida pelo seu valor nominal (se houver)
ou por um valor maior. Segundo a Lei:
Com efeito, imagine-se que as ações do Banco Bradesco possuam um valor

nominal de R$ 10,00. Todavia, imagine-se que os investidores estejam
dispostos a pagar R$ 15,00 por esse investimento. Ora, a sociedade pode
perfeitamente emitir suas ações por este valor, sendo que os R$ 10,00 irão
para a subscrição do capital social e o excesso, de R$ 5,00, comporão o
chamado ágio na emissão de ações (reserva de capital).
O item está incorreto. O valor nominal será o mesmo para todas as ações
da companhia (LSA, art. 11 § 2º).
(E) é vedada a emissão de ações, sem valor nominal, por preço inferior
ao seu valor nominal.
O item está incorreto. O que está previsto na Lei das SA’s é o seguinte: Art. 13.
É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
Gabarito  A.
DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS
26. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS AP/2010) A respeito do direito dos sócios ao

03403168700
dividendo, é correto afirmar que:
a) é licito o contrato social excluir um ou alguns sócios da participação dos

dividendos.
b) nas sociedades por ações, é vedada a previsão estatutária que estabelece
percentuais diferentes na participação dos dividendos para os acionistas.
c) é licita a distribuição de dividendos aos sócios em exercício no qual a
sociedade tenha apresentado resultados negativos, isto é, ausência de lucros.
d) nas sociedades por ações, é obrigatória a distribuição de dividendos de, no
mínimo, 25% do lucro líquido, calculados nos termos da lei acionária, podendo,
no entanto, o estatuto social dispor outro percentual.

e) tanto nas sociedades limitadas quanto nas sociedades por ações, o dividendo
legal mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido, não podendo o contrato ou
o estatuto social, respectivamente, dispor em contrário.
Comentários:
a) é licito o contrato social excluir um ou alguns sócios da participação

dos dividendos.
O item está incorreto. É vedada a chamada cláusula leonina nos contratos

sociais, que é aquela que exclui sócio de participar dos ganhos e perdas da
sociedade.
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de

participar dos lucros e das perdas.
Dica: como a sociedade falou de contrato, temos por pressuposto que não se
trata de uma sociedade anônima, já que esta é regida por estatuto.
b) nas sociedades por ações, é vedada a previsão estatutária que

estabelece percentuais diferentes na participação dos dividendos para
os acionistas.
Incorreto. Não é vedada a previsão de percentuais diferentes. A lei pode

estabelecer tranquilamente um percentual distinto de dividendos para acionistas
preferenciais e ordinários.

sociedade tenha apresentado resultados negativos, isto é, ausência de
lucros.
A banca deu a assertiva como incorreta. Provavelmente, baseou-se no artigo

03403168700
202 da LSA, que prescreve:

cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este
for omisso, a importância determinada de acordo com as seguintes normas:
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) (Vide Medida Provisória nº 608,
de 2013) (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
Todavia, provavelmente esqueceu do artigo 201 da própria Lei 6.404/76, que

aduz:
Art. 201. A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro

líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à

conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que

trata o § 5º do artigo 17.
Portanto, a princípio, esta questão estaria correta. Contudo, a FGV considerou

incorreta.
d) nas sociedades por ações, é obrigatória a distribuição de dividendos

de, no mínimo, 25% do lucro líquido, calculados nos termos da lei
acionária, podendo, no entanto, o estatuto social dispor outro
percentual.
Este foi o gabarito dado pela banca. Todavia, está incorreto. O estatuto social é
livre para fixar o percentual a pagar de dividendos, conforme concluímos da
leitura do artigo 202 da Lei 6.404/76:

cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este
for omisso, a importância determinada de acordo com as seguintes normas:
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) (Vide Medida Provisória nº 608,
de 2013) (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
Se o estatuto for omisso, então a companhia pagará 50% sobre a base de

cálculo ali fixada. Contudo, se resolverem alterar posteriormente, deverá ser no
mínimo 25% do lucro ajustado.
Portanto, o item está incorreto, já que o estatuto é livre para fixar o valor a ser
distribuído a título de dividendos, bem como a base de cálculo.
e) tanto nas sociedades limitadas quanto nas sociedades por ações, o

dividendo legal mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido, não
podendo o contrato ou o estatuto social, respectivamente, dispor em
contrário.
Item incorreto. O contrato social das limitadas é livre para fixar o valor a ser
03403168700
distribuído a título de lucros para os sócios.
Contudo, conforme já dissemos, nas sociedades anônimas, o estatuto é livre

para fixar o dividendo, sendo que as regras expostas no artigo 202 da LSA se
aplicam na hipótese de omissão.
Questão mal formulada!
Gabarito  D.
27. (FGV/Exame/OAB/2012/Adaptada) Sobre os direitos dos acionistas, é

correto afirmar que:

A) o direito de voto é garantido a todo acionista, independente da espécie ou

classe de ações de que seja titular.
B) os acionistas deverão receber dividendos obrigatórios em todos os exercícios
sociais.
C) o acionista não terá direito de se retirar da companhia caso cláusula
compromissória venha a ser introduzida no estatuto social.
D) o acionista tem o direito de fiscalizar as atividades sociais e sendo titular de
mais de 5% do capital poderá requerer judicialmente a exibição dos livros da
companhia, caso haja suspeita de irregularidades dos administradores.
Comentários:
A) o direito de voto é garantido a todo acionista, independente da

espécie ou classe de ações de que seja titular.
O item está incorreto. Vimos que os acionistas preferenciais podem ser privados
do direito a voto.
B) os acionistas deverão receber dividendos obrigatórios em todos os

exercícios sociais.
O item está incorreto. Dividendo é a remuneração do capital dos sócios. É,

podemos dizer, um prêmio pago aos sócios por empregarem o seu capital em
determinada entidade.
Todavia, se a situação financeira da entidade não permitir, os dividendos não

serão pagos. O mesmo acontece se a companhia tiver prejuízo no exercício.
O artigo 202 da LSA prevê:
§ 4º O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social

em que os órgãos da administração informarem à assembléia-geral ordinária
ser ele incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal,
03403168700
se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e, na

companhia aberta, seus administradores encaminharão à Comissão de Valores
Mobiliários, dentro de 5 (cinco) dias da realização da assembléia-geral,
exposição justificativa da informação transmitida à assembléia.

Em síntese, cláusula compromissória é uma convenção estabelecida através da

qual as partes em um contrato acordam que eventuais litígios existentes serão
resolvido por arbitragem.
Segundo a Lei 6.404/76:

Art. 136-A. A aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto

social, observado o quorum do art. 136, obriga a todos os acionistas,
assegurado ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia
mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 45.
(Incluído pela Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência)
D) o acionista tem o direito de fiscalizar as atividades sociais e sendo

titular de mais de 5% do capital poderá requerer judicialmente a
exibição dos livros da companhia, caso haja suspeita de irregularidades
dos administradores.
Este é o nosso gabarito. Segundo a Lei 6.404/76:

III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
E mais...
Art. 105. A exibição por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada
judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem, pelo
menos, 5% (cinco por cento) do capital social, sejam apontados atos violadores
da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades
praticadas por qualquer dos órgãos da companhia.
Gabarito  D.
RESERVAS DE CAPITAL, RESERVAS DE LUCROS, LUCROS/PREJUÍZOS

ACUMULADOS
03403168700
28. (FGV/Auditor Fiscal/ISS Recife/2014) Relacione as reservas previstas

na Lei nº 6.404/76 às respectivas finalidades.
1. Reserva legal
2. Reserva estatutária
3. Reserva para contingências
4. Reserva de capital
( ) É criada pelo estatuto com indicação precisa e completa de sua finalidade;

os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos destinados à sua
constituição; e o limite máximo da reserva.
( ) Pode ser utilizada, dentre outras hipóteses, para resgate, reembolso ou
compra de ações; resgate de partes beneficiárias; incorporação ao capital

social; pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem

lhes for assegurada.
( ) É formada por destinação de parte do lucro líquido, mediante deliberação da
assembleia-geral, por proposta dos órgãos da administração. Tem por finalidade
compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda
julgada provável, cujo valor possa ser estimado.
( ) Tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser
utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. É constituída pela
aplicação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, antes de
qualquer outra destinação, não excedendo 20% (vinte por cento) do capital
social.
Assinale a alternativa que indica a relação correta, de cima para baixo.
a) 1 – 3 – 2 – 4
b) 1 – 4 – 2 – 3
c) 4 – 2 – 3 – 1
d) 2 – 4 – 3 – 1
e) 4 – 3 – 2 – 1
Comentários:
(2) É criada pelo estatuto com indicação precisa e completa de sua

finalidade; os critérios para determinar a parcela anual dos lucros
líquidos destinados à sua constituição; e o limite máximo da reserva.
Trata-se da chamada reserva estatutária! As reservas estatutárias são

reservas constituídas com base no lucro líquido da companhia. E devem estar
previstas no estatuto. Segundo a LSA:
Art. 194. O estatuto poderá criar reservas desde que, para cada uma:
I - indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;

II - fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que
03403168700
serão destinados à sua constituição;

III - estabeleça o limite máximo da reserva.
(4) Pode ser utilizada, dentre outras hipóteses, para resgate,

reembolso ou compra de ações; resgate de partes beneficiárias;
incorporação ao capital social; pagamento de dividendo a ações
preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada.
São as chamadas reservas de capital. Elas podem ser utilizadas para:
Art. 200. As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para:

I - absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas

de lucros (artigo 189, parágrafo único);
II - resgate, reembolso ou compra de ações;
III - resgate de partes beneficiárias;
IV - incorporação ao capital social;
V - pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes
for assegurada (artigo 17, § 5º).
Parágrafo único. A reserva constituída com o produto da venda de partes
beneficiárias poderá ser destinada ao resgate desses títulos.
(3) É formada por destinação de parte do lucro líquido, mediante

deliberação da assembleia-geral, por proposta dos órgãos da
administração. Tem por finalidade compensar, em exercício futuro, a
diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor
possa ser estimado.
Esta é a finalidade das reservas de contingências. Lembre-se de que elas

têm por finalidade compensar, em exercício futuro, a diminuição do
lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser
estimado.
(1) Tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente

poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. É
constituída pela aplicação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido do
exercício, antes de qualquer outra destinação, não excedendo 20%
(vinte por cento) do capital social.
O que sobrou? A chamada reserva legal. É a única que tem obrigatória de

constituição por lei, sendo 5% do lucro líquido do exercício, não excedendo
20% do capital social.
Gabarito  D.
03403168700
29. (FGV/Auditor Fiscal/ISS Cuiabá/2014) De acordo com a Lei nº

6.404/76, nas companhias ou sociedades anônimas, o prejuízo do exercício será
obrigatoriamente absorvido, nessa ordem,
(A) pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva de capital.
(B) pelas reservas de lucros, pela reserva legal e pelos lucros acumulados.
(C) pela reserva de capital, pelos lucros acumulados e pela reserva legal.
(D) pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal.
(E) pela reserva legal, pelos lucros acumulados e pelas reservas de lucros.
Comentários
Questão muito típicas nas provas de contabilidade. Segundo a Lei 6.404/76:

Art. 189. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer

participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a
Renda.
Parágrafo único. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido

pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal,
nessa ordem.
Explique-se. O resultado do exercício é apurado numa demonstração contábil

chamada demonstração do resultado do exercício. Por integrar o chamado
capital próprio, este valor é transferido para o patrimônio líquido.
O patrimônio líquido é o que chamamos de capital próprio. Existem diversas

contas que o compõem.
Reserva de lucros: As reservas de lucros são retenções de parcelas

provenientes de ganhos do período, com o objetivo de preservar o Patrimônio
Líquido de uma sociedade, com o objetivo de posterior destinação. São, em
suma, lucros que a empresa não entrega aos acionistas, mas guarda para si,
seja para investir em projetos, seja para resguardar o capital social.
As reservas de lucros hoje existentes são as seguintes:
- Reserva Legal;
- Reservas Estatutárias;
- Reservas para Contingências;
- Reserva de Incentivos Fiscais;
- Reserva de Retenção de Lucros;
- Reserva de Lucros a Realizar;
- Reserva Especial de Dividendo Obrigatório Não Distribuído;
- Reserva Específica de Prêmio na Emissão de Debêntures.
Veja, portanto, que a reserva legal é uma espécie de reserva de lucros.

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Reserva legal: Segundo a lei das S/A´s:
Art. 193. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados,
antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não
excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.
§ 1º A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em

que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de
que trata o § 1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital
social.
§ 2º A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e
somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.

Trata-se a reserva legal da única reserva de constituição obrigatória para a

empresa. Vejam a sua finalidade: manter a integridade do capital social.
Saber também da sua utilização é também extremamente importante para

concursos: somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou
aumentar o capital social.
Lucros acumulados: A conta lucros ou prejuízos acumulados é uma conta do

PL.
A conta lucros acumulados não pode mais constar no Balanço Patrimonial,

quando do fechamento da demonstração. Não é mais possível, com as
mudanças recentes advindas na contabilidade, que a empresa retenha lucros
injustificadamente. Alguns autores afirmam, erroneamente, que esta conta
deixou de existir. Tal afirmação está inconsistente, posto que a conta lucros
acumulados pode ser utilizada temporariamente (antes do fechamento do
balanço), sendo que a partir dela distribuímos os lucros do exercício as mais
diversas finalidades. Sendo uma conta de PL, o seu saldo é credor.
Ressalve-se, contudo, que a conta prejuízos acumulados diminui o PL, tendo,

assim, saldo devedor.
Anote-se, ainda, que, nos termos da Resolução 1.157/2009 do CFC:
115. A obrigação de essa conta não conter saldo positivo aplica-se unicamente
às sociedades por ações, e não às demais, e para os balanços do exercício
social terminado a partir de 31 de dezembro de 2008. Assim, saldos nessa
conta precisam ser totalmente destinados por proposta da administração da
companhia no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral ordinária.
116. Essa conta continuará nos planos de contas, e seu uso continuará a ser
feito para receber o resultado do exercício, as reversões de determinadas
reservas, os ajustes de exercícios anteriores, para distribuir os resultados nas
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suas várias formas e destinar valores para reservas de lucros.
Gabarito  D.
DIREITO DE RETIRADA, DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DE

SOCIEDADES
30. (FGV/Auditor Fiscal/ISS Recife/2014) Sobre as causas de resolução da

sociedade em relação a um sócio (dissolução parcial) e seus efeitos, assinale a
afirmativa correta.

a) Verificada a resolução da sociedade por morte de sócio, proceder-se-á à

liquidação de sua quota, salvo disposição diversa do contrato.
b) A exclusão do sócio por justa causa não o exime das responsabilidades pelas
obrigações sociais preexistentes, até 1 (um) ano da data da averbação da
resolução da sociedade.
c) Quando ocorrer a resolução da sociedade em relação a um sócio por retirada,
os demais sócios devem proceder à investidura do liquidante para ultimar os
negócios sociais.
d) O distrato é uma causa de resolução da sociedade em relação a um sócio e,
em se tratando de sociedade empresária, deve ser deliberado pela maioria do
capital social.
e) Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da
quota deste será apurado com base no último balanço patrimonial aprovado.
Comentários:
a) Verificada a resolução da sociedade por morte de sócio, proceder-se-

á à liquidação de sua quota, salvo disposição diversa do contrato.
Este é o nosso gabarito. Segundo o artigo 1.028:

falecido.
b) A exclusão do sócio por justa causa não o exime das

responsabilidades pelas obrigações sociais preexistentes, até 1 (um)
ano da data da averbação da resolução da sociedade.
Item incorreto. Já vimos que a responsabilidade perdura pelo período de dois

anos. 03403168700
c) Quando ocorrer a resolução da sociedade em relação a um sócio por

retirada, os demais sócios devem proceder à investidura do liquidante
para ultimar os negócios sociais.
O item está incorreto. Vimos que a dissolução parcial não finda os negócios
sociais.
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar

imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos
negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão
solidária e ilimitadamente.

d) O distrato é uma causa de resolução da sociedade em relação a um

sócio e, em se tratando de sociedade empresária, deve ser deliberado
pela maioria do capital social.
Item incorreto. Fábio Ulhoa Coelho prega que a dissolução se opera por
deliberação dos sócios registrada em ata, sendo utilizados os instrumentos de:
distrato, na dissolução total, ou alteração contratual na dissolução parcial.
e) Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o

valor da quota deste será apurado com base no último balanço
patrimonial aprovado.
Item incorreto. Haverá balanço especialmente levantado para a resolução da

sociedade em relação a um sócio.
Gabarito  A.
31. (FGV/Auditor Fiscal/ISS Recife/2014) As opções a seguir apresentam

procedimentos que o liquidante de uma companhia em liquidação tem que
seguir, à exceção de uma. Assinale-a.
a) Ele deve levantar de imediato o balanço patrimonial da companhia, em prazo

não superior ao fixado pela assembleia-geral ou pelo juiz.
b) Ele deve exigir dos acionistas a integralização de suas ações, quando o ativo
não bastar para a solução do passivo.
c) Ele deve convocar a assembleia-geral a cada seis meses para prestar-lhe
contas dos atos e operações praticados no semestre, bem como apresentar-lhe
o relatório e o balanço do estado da liquidação.
d) Ele deve determinar o modo de eleição dos membros do Conselho Fiscal que
devam atuar durante o período de liquidação.
e) Ele não poderá gravar bens e contrair empréstimos sem expressa
autorização da assembleia-geral, salvo quando indispensáveis ao pagamento de
obrigações inadiáveis, nem prosseguir na atividade social, ainda que para
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facilitar a liquidação.
Comentários:
a) Ele deve levantar de imediato o balanço patrimonial da companhia,

em prazo não superior ao fixado pela assembleia-geral ou pelo juiz.
Item correto. Artigo 2010, III.
b) Ele deve exigir dos acionistas a integralização de suas ações, quando

o ativo não bastar para a solução do passivo.

Item correto. Artigo 210, V.
c) Ele deve convocar a assembleia-geral a cada seis meses para

prestar-lhe contas dos atos e operações praticados no semestre, bem
como apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado da liquidação.
Segundo o artigo 213 da LSA:
Art. 213. O liquidante convocará a assembléia-geral cada 6 (seis) meses, para

prestar-lhe contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentar-
lhe o relatório e o balanço do estado da liquidação; a assembléia-geral pode
fixar, para essas prestações de contas, períodos menores ou maiores que, em
qualquer caso, não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 12 (doze)
meses.
Item correto.
d) Ele deve determinar o modo de eleição dos membros do Conselho

Fiscal que devam atuar durante o período de liquidação.
Não há essa previsão na LSA. Segundo a Lei 6.404:
Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do

número I do artigo 206, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante
e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação.
§ 1º A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo,

competindo-lhe nomear o liquidante; o funcionamento do conselho fiscal será
permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.
§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o
tiver nomeado.

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autorização da assembleia-geral, salvo quando indispensáveis ao

pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir na atividade
social, ainda que para facilitar a liquidação.
Item correto.
Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os

atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis,
transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembléia-geral o liquidante

não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis

ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para

facilitar a liquidação, na atividade social.
Gabarito  D.
REORGANIZAÇÃO E REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA
32. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2009) A respeito das operações de

reestruturação societária, assinale a afirmativa incorreta.
(A) Na operação de incorporação, uma sociedade é absorvida por outra, que lhe
sucede em todos os seus direitos e obrigações.
(B) Na operação de incorporação de ações, uma sociedade incorpora todas as
ações do capital social de outra sociedade transformando-a em sociedade
unipessoal, denominada no direito brasileiro de subsidiária integral.
(C) Na operação de fusão, duas companhias fundem os seus patrimônios,
formando uma nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e
obrigações.
(D) Na operação de cisão parcial, a companhia transfere parcela do seu
patrimônio para outra sociedade, constituída ou já existente, dividindo-se o seu
capital social.
(E) Na operação de aquisição do poder de controle acionário, uma pessoa, física
ou jurídica, adquire ações representativas de 50% ou mais do capital votante
de uma companhia.
Comentários
(A) Na operação de incorporação, uma sociedade é absorvida por outra,

que lhe sucede em todos os seus direitos e obrigações.
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O item está correto. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais

sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigações (LSA, art. 227). Há extinção da sociedade incorporada. Entretanto, a
incorporadora continua no mundo jurídico.
(B) Na operação de incorporação de ações, uma sociedade incorpora

todas as ações do capital social de outra sociedade transformando-a em
sociedade unipessoal, denominada no direito brasileiro de subsidiária
integral.
Dissemos que a subsidiária integral é aquela constituída, mediante escritura

pública, tendo como único acionista sociedade brasileira (LSA, art. 251).


Item, pois, correto.
(C) Na operação de fusão, duas companhias fundem os seus

patrimônios, formando uma nova sociedade que lhes sucederá em
todos os direitos e obrigações.
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Gabarito, portanto, correto.

patrimônio para outra sociedade, constituída ou já existente, dividindo-
se o seu capital social.
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu

patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já
existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (LSA, art. 229).
Item correto.
(E) Na operação de aquisição do poder de controle acionário, uma

pessoa, física ou jurídica, adquire ações representativas de 50% ou
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mais do capital votante de uma companhia.
O item está incorreto.
Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou

através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem,
de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de
eleger a maioria dos administradores (LSA, art. 243, §5º).
Veja-se, assim, que o controle não está ligando a uma quantidade de ações que
determinada empresa possui sobre outra, mas sim ao direito de obter
preponderância nas deliberações sociais de modo permanente, elegendo,
inclusive, a maioria dos administradores.

Gabarito  E.
QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA
1. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2009) Com relação à desconsideração da

personalidade jurídica, assinale a alternativa correta.
(A) Implica a extinção da pessoa jurídica.

(B) Constitui uma construção jurisprudencial que nunca encontrou positivação
na legislação nacional.
(C) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens
particulares dos administradores e sócios e está prevista apenas no Código
Civil.
(D) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens
particulares dos administradores e sócios e está prevista, no sistema jurídico
brasileiro, apenas no Código Civil e no Código de Defesa do Consumidor.
(E) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens particulares
dos administradores e sócios e está prevista, no sistema jurídico brasileiro, no
Código Civil, no Código de Defesa do Consumidor e na 12.529/2011 (Lei de
Defesa da Concorrência).
2. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2007) A teoria da desconsideração

(disregard of legal entity ou a lifting the corporate veil), positivada no Código
Civil, tem por objetivo precípuo afastar momentaneamente a personalidade
jurídica da sociedade para atingir o patrimônio pessoal dos sócios. A esse
respeito, assinale a alternativa correta.
a) A desconsideração da personalidade jurídica não será aplicada quando

houver falência ou estado de insolvência do devedor.
b) As sociedades integrantes dos grupos societários e as consorciadas são
subsidiariamente responsáveis pelas obrigações de consumo.
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c) O juiz de ofício, a requerimento da parte interessada ou do Ministério Público,

quando lhe couber intervir no processo, pode aplicar a teoria da
desconsideração a fim de estender aos bens particulares dos sócios ou
administradores da pessoa jurídica os efeitos de certas e determinadas relações
de obrigações.
d) As sociedades coligadas somente responderão por culpa pelas obrigações
decorrentes de relações de consumo.
personalidade jurídica, caracterizado pelo inadimplemento obrigacional, desvio
de finalidade ou confusão patrimonial.
3. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2008) Quanto às afirmativas a seguir,

julgue-as em V para Verdadeiro e F para Falso.

( ) A desconsideração da personalidade jurídica da empresa é cabível quando

ficar provado o abuso de direito.
( ) É decorrência da desconsideração da personalidade jurídica a nulidade da
constituição da pessoa jurídica.
( ) A teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica requer desvio
de finalidade.
( ) O CDC adota, no parágrafo 5º do artigo 28, a teoria maior da
desconsideração.
( ) A desconsideração inversa compreende alcançar os bens do sócio, em face
de fraude praticada pela sociedade.
Assinale a alternativa que contenha a seqüência correta de cima para baixo.
a) V - F - V - F - F
b) V - V - F - F - V
c) V - F - V - V - F
d) V - V - F - V - V
e) V - F - F - V - F
4. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS AP/2010) Com o objetivo de proteger os

interesses dos consumidores, o Código de Defesa do Consumidor previu regra
que determina a desconsideração da personalidade jurídica e regras de
responsabilidade de empresas do mesmo grupo econômico.
Assinale a alternativa que não corresponde ao disposto no CDC.
a) Nas relações de consumo, o juiz poderá desconsiderar a personalidade

jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de
direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos
estatutos ou contrato social.
b) Nas relações de consumo, a desconsideração também será efetivada quando
houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa
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c) Nas relações de consumo, as sociedades integrantes dos grupos societários e

as sociedades controladas, são subsidiariamente responsáveis pelas obrigações
perante o consumidor.
d) Nas relações de consumo, as sociedades consorciadas são solidariamente
e) Nas relações de consumo, a desconsideração da personalidade jurídica
somente ocorrerá quando ficar comprovado abuso ou fraude à lei.
5. (FGV/Auditor Fiscal/ISS Recife/2014) Com relação à desconsideração

da personalidade jurídica, analise as afirmativas a seguir.

celebrados entre empresários individuais, pode o juiz decidir, de ofício, que os

efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos

bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
II. A medida pode ser decretada pelo juiz em caso de abuso da personalidade
jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.
III. Não pode ser aplicada a desconsideração para atingir bens do patrimônio da
pessoa jurídica em favor de credor particular de sócio (desconsideração
inversa).
Assinale:
a) se somente a afirmativa II estiver correta.

b) se somente a afirmativa III estiver correta.
c) se somente as afirmativas I e II estiverem corretas.
d) se somente as afirmativas I e III estiverem corretas.
e) se todas as afirmativas estiverem corretas.
6. (FGV/Auditor Fiscal da Receita Estadual/SEFAZ/RJ/2008) Pelo Novo

Código Civil, no caso de atos ultra vires, havendo dano a terceiro com quem foi
firmado o contrato, o administrador responde:
a) supletivamente com a sociedade.

b) solidariamente com a sociedade.
c) pessoalmente com seu patrimônio.
d) em regresso, perante a sociedade.
e) de acordo com o contrato social.
7. (FGV/Exame/OAB/2012) Leia o trecho a seguir.
Companhia cuja totalidade das ações em que se divide o capital pertence a uma
sociedade brasileira.
Essa definição refere-se à
A) subsidiária integral. 03403168700
B) sociedade em conta de participação.

C) sociedade limitada.
D) sociedade de propósito específico.
8. (FGV/Procurador/TCM/RJ/2008) Em relação às sociedades anônimas,

assinale a alternativa correta.
a) A companhia aberta poderá emitir partes beneficiárias para negociação no

mercado de valores.
b) A incorporação de imóveis para a formação do capital social não prescinde de
escritura pública.
c) As sociedades anônimas são regidas pela Lei 6.404/76, aplicando-se-lhes,
nos casos omissos, as disposições do Código Civil.


e) O processo do voto múltiplo pode ser requerido em eleição dos membros da
diretoria.
9. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2008) Determinada companhia aberta

pretende ampliar o quórum qualificado para aprovação de certas matérias
previstas no art. 136 da Lei 6.404/76, para 3/4 do capital votante. Essa
companhia aberta possui apenas bônus de subscrição admitidos à negociação
em Bolsa de Valores, não tendo ações negociadas no mercado de valores
mobiliários.
A respeito da possibilidade de tornar maior o quórum previsto em lei, mediante

modificação do estatuto daquela companhia aberta, assinale a afirmativa
correta.
a) A questão do quórum está prevista em lei e, por se tratar de matéria de

ordem pública, não pode ser objeto de alteração estatutária.
b) Não pode ser objeto de alteração estatutária porque a Lei 6.404/76 veda a
ampliação do quórum nas companhias abertas.
c) A Lei 6.404/76 só permite maior quórum nas companhias fechadas e nas
abertas que tenham ações negociadas no mercado.
d) A Lei 6.404/76 somente permite ampliação do quórum nas companhias
fechadas e nas abertas que não tenham ações negociadas em Bolsa ou no
mercado de balcão.
e) A Lei 6.404/76 somente permite ampliação do quórum nas companhias
fechadas e nas abertas que tenham ações somente negociadas no mercado de
balcão.
10. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2009) Clorofila Produtos Verdes S.A. é

uma sociedade constituída conforme as leis brasileiras que tem o seguinte
quadro acionário:
I. Raiz Forte Ltda., titular de 40% das ações ordinárias;

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II. Sérgio Flores, titular de 10% das ações ordinárias;

III. ACB Fundo Mútuo, titular de 15% das ações ordinárias;
IV. Os 35% restantes das ações ordinárias são detidos por pequenos
investidores da Bovespa.
Nos últimos cinco anos, Raiz Forte Ltda. elegeu a maioria dos membros do
Conselho de Administração e obteve maioria em todas as deliberações sociais.
Ressalta-se que Raiz Forte Ltda., por sua vez, tem Reginaldo Flores como titular
de 99% das suas quotas e sua esposa, Maria Flores, com 1% restante.
Ressalta-se que Maria Flores jamais teve conhecimento ou participou dos
negócios sociais.

Para fins da aplicação dos regimes jurídicos de abuso do poder de controle e de

alienação do controle acionário previstos na Lei das S.A. - Lei 6.404/76,
assinale a alternativa que indique quem é acionista controlador da Clorofila
Produtores Verdes S.A.
a) Raiz Forte Ltda.

b) Raiz Forte Ltda. e Sérgio Flores.
c) Raiz Forte Ltda., Sérgio Flores e ABC Fundo Mútuo.
d) Reginaldo Flores.
e) Reginaldo Flores e Maria Flores.
11. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2009) Considerando que:
- ABC Cana de Açúcar Ltda. (ABC Ltda.) é acionista controladora titular de 60%
do capital votante de ABC Comércio de Açúcar Refinado S.A. (ABC S.A.),
sociedade por ações de capital aberto;
- ABC Ltda. e ABC S.A. firmaram contrato pelo qual aquela fica obrigada a
fornecer 5 toneladas de açúcar refinado por ano pelo prazo de 10 anos.
Assinale a alternativa correta.
a) Tal contrato é nulo de pleno direito, por se configurar como contrato consigo
mesmo.
b) Conforme determina a Lei 6.404/76, o Conselho de Administração é o órgão
societário competente para aprovar contratos entre controlada e controladora.
Por consequência, o contrato entre ABC Ltda. e ABC S.A. deverá ser aprovado
pela maioria dos membros do Conselho de Administração.
c) Conforme determina a Lei 6.404/76, a Assembleia Geral é o órgão societário
competente para aprovar contratos entre controlada e controladora. Por
maioria dos seus acionistas, devendo ABC Ltda. se abster de votar.
d) Conforme determina a Lei 6.404/76, a Assembleia Geral é o órgão societário
competente para aprovar contratos entre partes relacionadas. Por
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maioria dos acionistas, podendo ABC Ltda. participar da deliberação.

e) Conforme determina a Lei 6.404/76, o contrato entre controlada e
controladora deve ser realizado em condições estritamente comutativas e por
decisão dos administradores, se o estatuto social não dispuser em contrário. Por
consequência, o contrato entre ABC Ltda. e ABC S.A. pode ser firmado por
decisão dos administradores.
12. (FGV/Exame/OAB/2013) A respeito do capital autorizado, assinale a

afirmativa correta.
A) O estatuto pode prever os casos ou as condições em que os acionistas não

terão direito de preferência para subscrição.

B) A autorização para aumento do capital social pode ser conferida à diretoria

da companhia, que pode ser competente para deliberar sobre as emissões.
C) O estatuto pode prever a emissão de partes beneficiárias ou bônus de
subscrição, dentro do limite do capital autorizado.
D) Somente os estatutos de companhias fechadas podem conter autorização
para aumento de capital social, independentemente de reforma estatutária.
13. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2010) Com relação à constituição das

sociedades anônimas, analise as afirmativas a seguir.
I. Para a validade da constituição da sociedade anônima, são necessários, no

mínimo, sete subscritores iniciais de todas as ações em que se divide o capital
social fixado no estatuto.
II. Para a constituição por subscrição pública, é necessário o prévio pedido de
registro da emissão de ações na Comissão de Valores Mobiliários, assinado pelo
fundador e por uma instituição financeira intermediária.
III. É possível a constituição de uma companhia fechada por meio de escritura
pública lavrada em cartório de notas.
Assinale:

(D) se somente a afirmativa II estiver correta.
14. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2011) A Companhia CBA Tintas,

sociedade anônima cujo capital social fixado no projeto do estatuto, no valor de
R$ 100.000,00 (cem mil reais), foi dividido em oitenta ações ordinárias no valor
total de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) a serem subscritas pelos sócios João e
José, em partes iguais, e vinte ações preferenciais no valor total de R$
20.000,00 (vinte mil reais) a serem subscritas pelo sócio Joaquim, é
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considerada regularmente constituída somente a partir
a) do arquivamento dos documentos relativos à constituição no Registro Público

de Empresas Mercantis e a sua subsequente publicação, em até trinta dias, em
órgão oficial do local de sua sede.
b) da assembleia geral de constituição, desde que aprovada a proposta por
votos de acionistas que representem, ao menos, metade do capital social.
c) do depósito realizado em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão
de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
d) do arquivamento da ata da assembleia de constituição da companhia perante
o Registro Público de Empresas Mercantis.
e) da realização, como entrada, de dez por cento, no mínimo, do preço de
emissão das ações subscritas em dinheiro.

15. (FGV/Auditor Substituto/TCE/RJ/2015) A Comissão de Valores

Mobiliários recebe denúncia protocolizada por Marcelo, um dos acionistas da
Sociedade URCA S.A, companhia de capital fechado, por funcionar sem a
constituição do Conselho de Administração.
Considerando as disposições contidas na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº

6.404/1976), a denúncia será:
(A) arquivada, porque sua criação não é obrigatória para a administração das
sociedades, seja para aquelas de capital aberto ou fechado;
(B) arquivada, porque a criação do Conselho de Administração só é necessária
para funções executivas quando se tratar de sociedade anônima de capital
fechado;
(C) acolhida, porque a criação do Conselho de Administração, em se tratando
de sociedade anônima de capital fechado, é órgão imprescindível à sua
administração;
(D) acolhida, porque a sua criação é imprescindível, já que é órgão supremo de
todas as sociedades anônimas, seja de capital aberto ou fechado;
(E) arquivada, porque a criação do Conselho de Administração não é
obrigatória, por se tratar a sociedade denunciada de sociedade anônima de
capital fechado.


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Assinale:

17. (FGV/Exame/OAB/2010) As sociedades anônimas têm uma pesada

estrutura, necessitando, assim, de vários órgãos para atingir seu desiderato,
cada um com sua função específica. Um desses órgãos é a diretoria, sendo seus
diretores efetivamente os administradores da companhia. Esses diretores

possuem alguns deveres para com a sociedade empresarial e para com o

mercado.
Entre esses deveres encontra-se o desclosure, que é o dever
a) Que os diretores possuem de convocar os acionistas para deliberar sobre

determinado assunto ou vários assuntos que devem constar de uma pauta
previamente escolhida.
b) De fiscalizar os gastos da sociedade e se ela está cumprindo o que está
disposto no estatuto social.
c) Que os administradores têm para com o mercado de informar todas as
operações em que a companhia estiver envolvida e que possam influir na
cotação das suas ações, das debêntures e dos valores mobiliários.
d) Que os administradores possuem de agir de forma diligente, respeitando o
estatuto social, de forma a não causar prejuízos aos acionistas, podendo
responder de forma pessoal com seu patrimônio caso violem esse dever.
18. (FGV/Exame/OAB/2010) A lei das sociedades por ações estabelece

responsabilidades para os administradores, membros do conselho fiscal e para
o acionista controlador. a violação a tais deveres pode causar responsabilidade
civil, administrativa e penal. Em relação aos deveres e responsabilidades dos
administradores, conselheiros e acionistas, assinale a alternativa correta.
a) O acionista controlador é sempre o acionista majoritário, ou seja, aquele com

maior número de ações da companhia, devendo usar seu poder de controle
para fazer, a qualquer custo, com que a companhia tenha uma maior margem
de lucro.
b) Somente nas companhias fechadas é que todos os administradores são
responsáveis pelos prejuízos que causarem pelo não cumprimento dos deveres
impostos pela lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda
que, de acordo com o estatuto, tais deveres não sejam de competência de
todos eles.
c) A única obrigação do acionista é a integralização de suas ações, não tendo
qualquer outra responsabilidade para com a companhia.
03403168700
d) Para que os administradores sejam responsabilizados pela prática de seus

atos, há necessidade de se causarem prejuízos efetivos à companhia, e apenas
se seus atos forem comissivos.
19. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2009) A respeito da estrutura de

administração das sociedades por ações, é correto afirmar que:
(A) é obrigatório que as sociedades por ações sempre tenham administração

dual, isto é, tenham um Conselho de Administração e uma diretoria.
(B) o Conselho de Administração é obrigatório apenas em sociedade por ações
de capital aberto, em sociedades de economia mista e de capital autorizado.

(C) é vedada a criação de qualquer outro órgão da sociedade ou comitê, ainda

que com funções meramente consultivas, diferente dos órgãos previstos em lei,
isto é, Conselho de Administração e Diretoria.
(D) os membros do Conselho de Administração podem, eventualmente,
representar a companhia perante terceiros.
(E) quando a sociedade por ações possuir Conselho de Administração, os
membros da Diretoria, antes de realizar qualquer negócio relevante para a
companhia, devem ter o aval do órgão colegiado.


Assinale:

21. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS AP/2010) A respeito da administração das

sociedades limitadas e das sociedades por ações, é correto afirmar que:
a) nas sociedades por ações é obrigatória a existência de Conselho de

Administração.
b) nas sociedades limitadas os administradores devem ser necessariamente
03403168700
sócios.
c) nas sociedades limitadas os administradores não sócios deverão ser eleitos
pela unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver integralizado; e por
dois terços, no mínimo, se ele estiver integralizado
d) nas sociedades por ações sempre os membros da Diretoria são eleitos pela
Assembléia Geral de Acionistas, mesmo se existir Conselho de Administração.
e) nas sociedades limitadas a administração deve ser exercida pelo sócio
majoritário.
22. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2009) Antônio herdou imóvel bem

localizado em Vila Isabel e deseja concretizar seu sonho de abrir uma livraria.
Para levar o seu projeto adiante, Antônio fez um plano de negócios e constatou

a necessidade de R$ 700.000,00 (setecentos mil reais) para iniciar as

atividades.

setor.
Considerando os fatos acima, assinale a alternativa correta.
a) Para a integralização do capital social, caso a sociedade seja constituída

sociedade seja constituída como sociedade limitada, os sócios podem definir o
valor do imóvel. Bernardo deverá integralizar a sua parte com bens
relacionados ao objeto social suscetíveis de avaliação pecuniária. Ambos
respondem solidariamente pela exata avaliação do bem imóvel até o prazo de 5
anos, contado da data de registro da sociedade.
c) Caso a sociedade seja constituída como sociedade limitada, o capital social
não poderá ser integralizado com bens imóveis, em decorrência de vedação
legal.
sociedade seja constituída como sociedade por ações, Bernardo e Antônio
podem estabelecer o seu valor em Assembleia. Nessa hipótese, ambos serão
solidariamente responsáveis pela exata avaliação até o prazo de 2 anos,
contado da data de registro da sociedade.
e) Caso a sociedade seja constituída como sociedade por ações ou sociedade
limitada, é permitido que Bernardo integralize a sua parte no capital social com
serviços importantes para o desenvolvimento da atividade da nova sociedade.
23. (FGV/Exame/OAB/2013) Com relação às sociedades anônimas, assinale

03403168700
a opção correta.

b) A vantagem das ações preferenciais de companhia fechada pode consistir
exclusivamente em prioridade no reembolso do capital.
c) A primeira convocação de assembleia geral de companhia fechada deverá ser
feita no prazo de 15 (quinze) dias antes de sua realização.
d) O conselho de administração é órgão obrigatório em todas as sociedades
anônimas fechadas, com capital autorizado e de economia mista.
24. (FGV/Exame/OAB/2011) Conforme art. 4º da Lei 6404/76, as

companhias podem ser classificadas em abertas ou fechadas, dependendo se

seus valores mobiliários podem ou não ser negociados no Mercado de Valores

Mobiliários. Em relação aos valores mobiliários das companhias abertas e
fechadas, assinale a alternativa correta.
(A) Partes beneficiárias são títulos emitidos tanto pela companhia aberta quanto
pela fechada que dão a seu titular direito a percentual no lucro da companhia.
(B) Valores mobiliários são títulos que concedem a seu titular certos direitos em
relação à companhia. São exemplos de valores mobiliários as ações, as
debêntures, os bônus de subscrição e o certificado de valores mobiliários.
(C) As companhias abertas, caso queiram negociar suas ações, devem sempre
fazê-lo por meio do mercado de valores mobiliários, ou seja, suas negociações
serão sempre por oferta ao público em geral.
(D) O Mercado de Valores Mobiliários (MVM) compreende as bolsas de valores,
o mercado de balcão e o mercado de balcão organizado. Para a companhia
poder negociar no MVM, deverá preencher certos requisitos e obter autorização
da Comissão de Valores Mobiliários e da Junta Comercial.
25. (FGV/Auditor Fiscal da Receita Estadual/SEFAZ/RJ/2007) As ações

são consideradas títulos representativos de parcelas do capital social de uma
sociedade anônima, que atribuem aos seus titulares direitos patrimoniais e
pessoais.
Levando em consideração o conceito de ação e suas características, é correto

afirmar que:
(A) as ações de companhia aberta somente podem ser negociadas depois de

integralizados trinta por cento do preço de sua emissão.
(C) o conceito de valor nominal da ação é o mesmo que o de preço de emissão
da ação.
(E) é vedada a emissão de ações, sem valor nominal, por preço inferior ao seu
valor nominal.
03403168700
26. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS AP/2010) A respeito do direito dos sócios ao

dividendo, é correto afirmar que:
a) é licito o contrato social excluir um ou alguns sócios da participação dos

dividendos.
b) nas sociedades por ações, é vedada a previsão estatutária que estabelece
percentuais diferentes na participação dos dividendos para os acionistas.
sociedade tenha apresentado resultados negativos, isto é, ausência de lucros.
d) nas sociedades por ações, é obrigatória a distribuição de dividendos de, no
mínimo, 25% do lucro líquido, calculados nos termos da lei acionária, podendo,
no entanto, o estatuto social dispor outro percentual.

e) tanto nas sociedades limitadas quanto nas sociedades por ações, o dividendo
legal mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido, não podendo o contrato ou
o estatuto social, respectivamente, dispor em contrário.
27. (FGV/Exame/OAB/2012/Adaptada) Sobre os direitos dos acionistas, é

correto afirmar que:
A) o direito de voto é garantido a todo acionista, independente da espécie ou

classe de ações de que seja titular.
B) os acionistas deverão receber dividendos obrigatórios em todos os exercícios
sociais.
D) o acionista tem o direito de fiscalizar as atividades sociais e sendo titular de
mais de 5% do capital poderá requerer judicialmente a exibição dos livros da
companhia, caso haja suspeita de irregularidades dos administradores.
28. (FGV/Auditor Fiscal/ISS Recife/2014) Relacione as reservas previstas

na Lei nº 6.404/76 às respectivas finalidades.
1. Reserva legal
2. Reserva estatutária
3. Reserva para contingências
4. Reserva de capital
( ) É criada pelo estatuto com indicação precisa e completa de sua finalidade;

os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos destinados à sua
constituição; e o limite máximo da reserva.
( ) Pode ser utilizada, dentre outras hipóteses, para resgate, reembolso ou
compra de ações; resgate de partes beneficiárias; incorporação ao capital
social; pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem
lhes for assegurada.
( ) É formada por destinação de parte do lucro líquido, mediante deliberação da
assembleia-geral, por proposta dos órgãos da administração. Tem por finalidade
03403168700
compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda

julgada provável, cujo valor possa ser estimado.
( ) Tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser
utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. É constituída pela
aplicação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, antes de
qualquer outra destinação, não excedendo 20% (vinte por cento) do capital
social.
Assinale a alternativa que indica a relação correta, de cima para baixo.
a) 1 – 3 – 2 – 4
b) 1 – 4 – 2 – 3
c) 4 – 2 – 3 – 1

d) 2 – 4 – 3 – 1
e) 4 – 3 – 2 – 1
29. (FGV/Auditor Fiscal/ISS Cuiabá/2014) De acordo com a Lei nº

6.404/76, nas companhias ou sociedades anônimas, o prejuízo do exercício será
obrigatoriamente absorvido, nessa ordem,
(A) pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva de capital.
(B) pelas reservas de lucros, pela reserva legal e pelos lucros acumulados.
(C) pela reserva de capital, pelos lucros acumulados e pela reserva legal.
(D) pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal.
(E) pela reserva legal, pelos lucros acumulados e pelas reservas de lucros.
30. (FGV/Auditor Fiscal/ISS Recife/2014) Sobre as causas de resolução da

sociedade em relação a um sócio (dissolução parcial) e seus efeitos, assinale a
afirmativa correta.
a) Verificada a resolução da sociedade por morte de sócio, proceder-se-á à

liquidação de sua quota, salvo disposição diversa do contrato.
b) A exclusão do sócio por justa causa não o exime das responsabilidades pelas
obrigações sociais preexistentes, até 1 (um) ano da data da averbação da
resolução da sociedade.
c) Quando ocorrer a resolução da sociedade em relação a um sócio por retirada,
os demais sócios devem proceder à investidura do liquidante para ultimar os
negócios sociais.
d) O distrato é uma causa de resolução da sociedade em relação a um sócio e,
em se tratando de sociedade empresária, deve ser deliberado pela maioria do
capital social.
e) Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da
quota deste será apurado com base no último balanço patrimonial aprovado.
31. (FGV/Auditor Fiscal/ISS Recife/2014) As opções a seguir apresentam

procedimentos que o liquidante de uma companhia em liquidação tem que
seguir, à exceção de uma. Assinale-a. 03403168700
a) Ele deve levantar de imediato o balanço patrimonial da companhia, em prazo

não superior ao fixado pela assembleia-geral ou pelo juiz.
b) Ele deve exigir dos acionistas a integralização de suas ações, quando o ativo
não bastar para a solução do passivo.
c) Ele deve convocar a assembleia-geral a cada seis meses para prestar-lhe
contas dos atos e operações praticados no semestre, bem como apresentar-lhe
o relatório e o balanço do estado da liquidação.
d) Ele deve determinar o modo de eleição dos membros do Conselho Fiscal que
devam atuar durante o período de liquidação.
autorização da assembleia-geral, salvo quando indispensáveis ao pagamento de

obrigações inadiáveis, nem prosseguir na atividade social, ainda que para

facilitar a liquidação.
32. (FGV/Auditor Fiscal/ICMS RJ/2009) A respeito das operações de

reestruturação societária, assinale a afirmativa incorreta.
(A) Na operação de incorporação, uma sociedade é absorvida por outra, que lhe
sucede em todos os seus direitos e obrigações.
(B) Na operação de incorporação de ações, uma sociedade incorpora todas as
ações do capital social de outra sociedade transformando-a em sociedade
unipessoal, denominada no direito brasileiro de subsidiária integral.
(C) Na operação de fusão, duas companhias fundem os seus patrimônios,
formando uma nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e
obrigações.
patrimônio para outra sociedade, constituída ou já existente, dividindo-se o seu
capital social.
(E) Na operação de aquisição do poder de controle acionário, uma pessoa, física
ou jurídica, adquire ações representativas de 50% ou mais do capital votante
de uma companhia.
03403168700

GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA
QUESTÃO GABARITO
1 E
2 D
3 A
4 E
5 A
6 C
7 A
8 C
9 D
10 D
11 E
12 A
13 C
14 A
15 E
16 C
17 C
18 B
19 B
20 C
21 C
22 B
23 B
24 B
25 A
26 D
27 D
03403168700
28 D
29 D
30 A
31 D
32 E

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Aula 03

Direito Empresarial p/ Prefeitura de Niterói - Fiscal do Tributos

Professor: Gabriel Rabelo

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AULA 03: SOCIEDADES SIMPLES EMPRESÁRIAS DISPOSTAS NO CÓDIGO

RESERVAS DE CAPITAL ................................................................................................................... 36

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Hoje, continuaremos a falar sobre o direito societário. Embora esteja na ementa

A aula de hoje é um tanto quanto extensa. A lei 6.404/76 tem muitos

Atenção! No cronograma, se olharem, está escrito que a aula de hoje versaria

Tá ok?! É isso! Vamos começar a nossa batalha?! Forte abraço!

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SOCIEDADES POR AÇÕES

As sociedades por ações se subdividem basicamente em sociedades anônimas e

A sociedade anônima se sujeita à Lei 6.404/76 - LSA, e, em suas omissões,

Lembre-se, ainda, de que, de acordo com o Código Civil:

Art. 2º. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se

Como dissemos, a sociedade anônima é regida pela LSA. Na sua omissão,

Portanto, em caso de omissões na LSA, procuramos a solução normativa no

de participação societária (ações) são livremente negociáveis. Assim, não se

OBJETO E FORMAÇÃO POR ESTATUTO SOCIAL

A sociedade anônima é formada através de um estatuto social, e não por

Art. 2º. § 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.

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§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e

RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS

Nas sociedades anônimas, a responsabilidade do acionista é limitada ao

Eis a transcrição do artigo 1º da LSA, indubitavelmente, um dos mais

Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a

Completando-se a realização de suas ações, não terá o sócio mais nenhuma

(CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de

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TIPOS DE SOCIEDADES ANÔNIMAS

Há, basicamente, duas espécies de sociedades anônimas no ordenamento

a) Companhia aberta (também chamada de empresa de capital aberto), que

b) Companhia fechada (também chamada de empresa de capital fechado),

Portanto, é esta a diferença essencial entre um e outro tipo de sociedade

A Lei 6.404 dispõe neste sentido que:

Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os

Mas o que é valor mobiliário?

Vejam que a classificação se dá com a mera admissão para serem negociados

Atenção: não se pode confundir a expressão Mercado de valores

MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Dissemos que uma companhia é aberta ou fechada conforme emita títulos no

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Art. 4º. § 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia

Esse mercado de valores é dividido basicamente em:

1. Bolsa de valores: segundo Fábio Ulhoa, é uma entidade privada, resultante

2. Mercado de balcão: É toda a operação relativa a valores mobiliários que

Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das

§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo

Vejam que é utilizado um denominação, seguido das expressões sociedade

Então, exemplificando, o nome da sociedade anônima é assim constituído:

- Petróleo Brasileiro S.A. 03403168700

- Banco do Brasil S.A.

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