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LEGISLAÇÃO DA EBSERH
ESTATUDO SOCIAL
1. INTRODUÇÃO
2. NATUREZA, FINALIDADE, SEDE E DURAÇÃO DA EBSERH
3. OBJETO SOCIAL DA EBSERH
4. CAPITAL SOCIAL E RECURSOS DA EBSERH
5. ASSEMBLEIA GERAL DA EBSERH
6. ORGÃOS ESTATUTÁRIOS DA EBSERH
7. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
8. DIRETORIA EXECUTIVA
9. CONSELHO FISCAL
10.CONSELHO CONSULTIVO
11.COMITÊ DE AUDITORIA
12.COMITÊ DE ELEGIBILDIADE, INDICAÇÃO E REMUNERAÇÃO
13.COMITÊ DE COMPRAS E CONTRATAÇÕES
14.COMISSÃO DE ÉTICA
15.EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DOS LUCROS
16.ORGANIZAÇÃO INTERNA DO PESSOAL
Rosinete Linhares do Nascimento - 00796176469
1. INTRODUÇÃO
Muito bem, este Estatuto Social da EBSERH foi devidamente autorizado pelo Decreto
7.661/2011, por isso a sua importância em nosso estudo.
EBSERH
• Empresa Pública
• Capital Fechado
• Personalidade Jurídica de Direito Privado.
• Patrimônio próprio
• Vinculada ao Ministério da Educação
• Sede e foro em Brasília, DF
• Prazo indeterminado
LEMBRE-SE:
O Estatuto da EBSERH estipula o valor de 5 milhões como capital social inicial custeado pela
União. Um ponto que chama a atenção é que este capital social poderá ser alterado em
casos previstos em lei, contudo, será vedado a capitalização direta do lucro da EBSERH, sem
trâmite pela conta de reservas.
Resumindo, a EBSERH quer que todo recurso passe pela sua conta de reserva (uma conta
bancária onde estão as economias da empresa), para fins de fiscalização e controle.
Parágrafo único. A empresa poderá receber recursos dos orçamentos fiscal e da seguridade da União para o pagamento
de despesas com pessoal ou de custeio em geral, conforme expressamente autorizado pela Lei nº 12.550, de 15 de
dezembro de 2011.
ASSEMBLEIA GERAL
Orgão máximo.
Convocação da
Assembleia Geral • Conselho de
(Regra) Administração
Art. 11. A Assembleia Geral, além de outras matérias previstas em lei, reunir-se-á para deliberar sobre:
I - alteração do capital social;
II - avaliação de bens com que o acionista concorre para a formação do capital social;
III - transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da empresa;
IV - alteração do estatuto social;
V - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração
VI - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;
VII - fixação da remuneração dos Administradores, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria;
VIII - aprovação das demonstrações financeiras e da destinação do resultado do exercício e da
distribuição de dividendos;
IX - autorização para a empresa mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos
prejuízos causados ao seu patrimônio;
X - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus
reais sobre eles;
XI - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da empresa;
XII - constituição de subsidiária integral e controlada; e
XIII - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando -lhes as contas.
XIV - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais
sobre eles.
Rosinete Linhares do Nascimento - 00796176469
6. ORGÃOS ESTATUTÁRIOS DA EBSERH
Conselho de
Diretoria Executiva Conselho Fiscal
Administração
Comitê de
Conselho Comitê de Elegibilidade,
Consultivo Auditoria Indicação e
Remuneração
Comitê de
Comitê de Partes
Compras e Comitê de Ética
Relacionadas
Contratações
Os membros do Conselho de Administração, bem como da Diretoria Executiva, são considerados ADMINISTRADORES e
serão regidos por legislação própria (Lei 13.303/2016), sendo requisitos obrigatórios:
II - ter notório conhecimento, compatível com o cargo para o qual foi indicado;
III - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado; e
Os membros do Conselho de Administração, bem como da Diretoria Executiva, são considerados ADMINISTRADORES e
serão regidos por legislação própria (Lei 13.303/2016), sendo requisitos obrigatórios:
Art. 17, § 2º. Além dos requisitos legais obrigatórios aplicáveis aos administradores da Ebserh, aos
membros da Diretoria Executiva será exigida a comprovação do exercício, nos últimos dez anos, de
uma das experiências profissionais abaixo:
I - cargos gerenciais relevantes em instituições que atuam na área da saúde ou educação, por, no
mínimo, cinco anos;
II- cargos gerenciais em um dos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da Ebserh,
por, no mínimo, cinco anos;
III - cargos gerenciais em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da Ebserh, por, no
mínimo, cinco anos; ou
IV - cargos gerenciais relevantes em órgãos ou E7ntidades da administração pública, por, no
mínimo, cinco anos;
Aplicam-se a todos os órgãos estatutários as vedações: I, II, IV, VI, VII, VIII, IV, V, XI, XII e XIII.
Comprovação
Todos os requisitos e vedações exigíveis deverão:
• Ser respeitado de todas as nomeações, eleições e recondução
• Comprovados documentadamente
• Preenchimento de formulário padronizado com autodeclaração
• Divulgação em sítio eletrônico
Termo de Posse
Os membros do Conselho de Administração e Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos
mediante assinatura do Termo de Posse no livro de atas do colegiado no prazo de até 30 dias,
contados da eleição ou nomeação.
Lembre-se que Membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria serão investidos em seus
cargos INDEPENDENTEMENTE da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.
Art. 26. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:
I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou do Comitê de Auditoria que deixar de
comparecer a duas reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões,
sem justificativa;
II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias
consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de
Administração.
Todos os órgãos estatutários da EBSERH possuem como quórum mínimo a maioria dos seus membros, ou seja, 50% mais
um membro, mas para frente falaremos melhor sobre este ponto de forma esquematizada.
Presente em uma reunião a maioria dos membros de um órgão, as deliberações (entenda decisões) serão tomadas pela
maioria dos membros presentes. Todas as decisões serão lavradas em livro de atas e em caso de decisão não-unânime, o
voto divergente poderá ser registrado a critério do respectivo membro.
No Conselho de Administração e na Diretoria, os respectivos presidentes possuirão voto de qualidade, ou seja, em caso
de empate, eles votam novamente.
Outro ponto autorizado pelo Estatuto é que o membro de um órgão estatutário pode comparecer na reunião de outro
órgão, mas sem direito de voto.
A regra é que as reuniões sejam presenciais, mas admite-se reuniões por tele ou videoconferência, mediante justificativa
aprovada pelo colegiado. As pautas das reuniões, ou seja, aquilo que será discutido, deve ser divulgada com antecedência
mínima de 5 dias úteis, salvo hipótese devidamente justificada pelos respectivo Presidente e acatada pelo colegiado.
Remuneração
A remuneração do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria será fixada
ANUALMENTE pela Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração.
Conselho de
Administração
Assembleia
Geral
definirá
remuneração
anualmente
Comitê de
Conselho Fiscal
Auditoria
Remuneração
Presidente da
3 Membros 1 Membro 2 Membros 1 Membro 1 Membros
Empresa
• Indicados pelo • Não poderá • Indicado pelo • Indicados pelo • Representante • Indicado pela
Ministro da exercer a Ministro do Ministro da dos Associação
Educação Presidência do Planejamento Saúde empregados Nacional dos
• Um destes Conselho, ainda • Deve ser Direigentes das
membros será o que funcionário Instituições de
presidente do inteirinamente. ativo da EBSERH Ensino Superior
Conselho. • Não participa Federais
de discussões
da categoria.
O novo Estatuto da EBSERH trouxe uma novidade, a possibilidade de mais 2 membros independentes, denominados
Conselheiros Independentes, de acordo com os requisitos legais.
O representante dos empregados será escolhido pelo voto direto de seus pares, em eleição organizada pela empresa em
conjunto com as entidades sindicais que os representem. Aplica-se para o representante dos empregados todos os
critérios, exigências e vedações previstas em lei dos conselheiros. O representante dos empregados não participará de
deliberações e votações envolvendo:
• Relações sindicais
• Remuneração
• Benefícios e vantagens, inclusive assistenciais ou previdenciárias
Tais hipóteses configuram conflito de interesse, sendo realizadas reuniões de forma separada e exclusiva.
O Presidente do Conselho de Administração será escolhido pelo colegiado, dentre os ministros indicados pelo Ministro da
Educação, que não estejam na condição de membro independente.
Lembre-se, a função de Conselheiro é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para
representante dos empregados.
Em casos de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os
remanescentes.
Rosinete Linhares do Nascimento - 00796176469
7. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Mandato
O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 2 anos, permitidas no máximo 3
reconduções.
Reuniões
Ordinárias •Mensal
XXlll - nomear e destituir os titulares da Auditoria Interna, após aprovação da Controladoria Geral da União;
XXIV - conceder afastamento e licença ao Presidente da Empresa, inclusive a título de férias;
XXV - aprovar o Regimento Interno da Empresa, do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, bem como
o Código de Conduta e Integridade da empresa;
XXVI - aprovar o Regulamento Interno de Licitações e Contratos;
XXVII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral.
XXVIII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes
interessadas e Código de Conduta e Integridade dos agentes;
XXIX - subscrever Carta Anual de que trata o § 1º do art. 13 do Decreto 8.945/2016;
XXX - estabelecer política de porta-vozes visando a mitigar risco de contradição entre informações de diversas áreas
e as dos executivo? da empresa;
XXXI - avaliar os membros da Diretoria Executiva da empresa, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei 13.303, de 30
de junho de 16, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Elegibilidade, Indicação e
Remuneração;
XXXII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da
Diretoria Executiva;
XXXlll - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da
estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e
informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas.
XXXIV - manifestar sobre remuneração dos membros da Diretoria Executiva;
XXXV - autorizar a constituição de subsidiárias;
Rosinete Linhares do Nascimento - 00796176469
7. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
XXXVI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos
coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários,
plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;
XXXVll - aprovar o patrocínio a plano de benefícios;
XXXVlll - estabelecer a Política de Seleção para os titulares das unidades de auditoria interna, área de controle interno,
conformidade e gestão de riscos, e ouvidoria;
XXXIX - estabelecer política de divulgação de informações visando a transparência, clareza e equidade; e,
XL - autorizar a formalização dos contratos de gestão, previstos no Art. 6º da Lei 12.550/2011.
Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXIV as informações de natureza
estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.
Composição
Presidente da Empresa e até 6 Diretores, cuidado com este ponto, não são 6 Diretores e
sim até 6 Diretores, deu para entender não é?
Mandato
O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 anos, permitida 3
reconduções consecutivas. Terminado o mandato, o retorno de membro só poderá ocorrer
após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
Reuniões
Ordinárias • Semanal
Vacância
Acontecendo caso de vacância, ausência ou impedimento eventuais de qualquer membros
da Diretoria Executiva, o Presidente designará o substituto dentro os membros da Diretoria
Executiva. Já no caso de vacância do Presidente da empresa, o Conselho de Administração
designará o seu substituto.
Vacância Presidente
Ausência Membro da Diretoria
Executiva
designará substituto
dentre membros da
Impedimento Diretoria Executiva
Vacância Conselho de
Ausência Presidente da
EBSERH
Administração
designará substituto
Impedimento
Licença-Remunerada (Férias)
Art. 58. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Presidente da empresa:
I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da empresa;
II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;
III - representar a Empresa em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", ·
especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato;
IV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da empresa, bem- como
aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir
procurador para esse fim;
V - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados;
VI - baixar as resoluções da Diretoria Executiva;
VII - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;
VIII - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias;
IX - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva;
X - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
XI - manter o Conselho de Administração e Fiscal informado das atividades da empresa; e
XII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.
Art. 57. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho
de Administração:
I - gerir as atividades da empresa e avaliar os seus resultados;
II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando
relatórios gerenciais com indicadores de gestão;
III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da empresa e acompanhar sua execução;
IV - definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna das atividades administrativas;
V - aprovar as normas internas de funcionamento da empresa ;
VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e · das demonstrações financeiras,
submetendo-os à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
VII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;
VIII - indicar os representantes da empresa nos órgãos estatutários de suas participações societárias;
IX - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de
Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;
X - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração,
bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;
XI - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio
técnico necessário;
Cada categoria de membro do Conselho Fiscal possuirá um suplente, que assumirá em caso
de substituição.
Mandato
As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso III do caput não poderão ser somadas para a apuração do
tempo requerido.
As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso III do caput poderão ser somadas para apuração do tempo
requerido, dede que relativas a períodos distintos.
IV - não se enquadrar nas vedações dos incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art. 18;
V - não se enquadrar nas vedações previstas no art. 147 da Lei.n2 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
VI - não ser nem ter sido membro de órgãos de Administração nos últimos 24 (vinte e quatro) meses e não ser
empregado da Ebserh nem ser cônjuge ou parente, até terceiro grau, de Administrador da empresa.
Posse
Lembre-se que para o Conselho Fiscal o estatuto não requer a obrigatoriedade de
assinatura do Termo de Posse, sendo investidos no cargo a partir da eleição.
Aqui para o Conselho Fiscal independe de assinatura de Termo de Posse, basta ser eleito.
Substituição
Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos
eventuais pelos respectivos suplentes.
CONSULTA
FINALIDADES
Conselho
Consultivo
APOIO à
Diretoria CONTROLE
Executiva e
Conselho de SOCIAL
Administração
Presidente da EBSERH
1 Representante dos usuários dos serviços de saúde dos hospitais universitários federais, indicado pelo Conselho
Nacional de Saúde.
1 Representante dos residentes em saúde dos hospitais universitários federais, indicado pelo conjunto de entidades
representativas.
1 Representante dos empregados dos hospitais universitários federais administrados pela EBSERH, indicado pela entidade
representativa.
Mandato
Os membros do Conselho Consultivo serão indicados bienalmente pelos respectivos órgãos
e entidades e designados pelo Ministro de Estado da Educação, sendo sua investidura feita
mediante registro na ata da primeira reunião de que participarem.
Reuniões
As reuniões do Conselho Consultivo serão:
Reuniões
Ordinárias •Anualmente
Reuniões • Convocadas sempre que convocado por iniciativa ou solicitação
do Conselho de Administração ou a pedido de um 1/3 de seus
Extraordinárias membros.
Art. 69. O Conselho Consultivo reunir-se-á ordinariamente pelo menos uma vez por ano e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou por solicitação do
Conselho de Administração, ou a pedido de um terço dos seus membros.
Este comitê é um órgão de suporte do Conselho de Administração, onde irá atuar na parte
de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das demonstrações contábeis e efetividade
dos sistemas de controle interno e de auditoria interna e independente.
COMITÊ DE AUDITORIA
Terá autonomia
Dotação Orçamentária
operacional
Regimento Interno
O Comitê de Auditoria terá um regimento interno aprovado pelo Conselho de
Administração.
Composição
O Comitê de Auditoria será eleito e destituído pelo Conselho de Administração e possuirá 3
membros, escolhidos PREFERENCIALMENTE, entre pessoas residentes na cidade onde se
situam a sede da EBSERH, sendo que não possuirá suplentes como outros órgãos que já
estudamos.
Mandato
O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 anos, não coincidente para cada membro,
permitida uma única reeleição. O que o Estatuto está querendo informar é que dos 3 membros, cada
membro será trocado a ano a ano.
Destituição
Os membros do Comitê de Auditoria poderá ser destituídos pelo VOTO JUSTIFICADO de maioria absoluta do
Conselho de Administração.
Substituição e Vacância
Lembre-se que o cargo no Comitê de Auditoria é pessoa, não se admitindo substituto temporária, em caso de
afastamento temporária, o comitê continuará atuando com os remanescentes.
No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá novo membro
para completar o mandato do anterior.
Reuniões
O Comitê de Auditoria realizará 2 reuniões mensais, de modo que as informações contábeis sejam sempre
apreciadas antes de sua divulgação.
Rosinete Linhares do Nascimento - 00796176469
12. COMITÊ DE ELEGIBILIDADE, INDICAÇÃO E REMUNERAÇÃO
Composição
O Comitê de Elegibilidade, Indicação e Remuneração será composto por:
Comitê de
Escolhidos de
Elegibilidade,
3 Membros outros comitês
Indicação e
estatutários
Remuneração
• Preferencialmente o
de Auditoria,
Empregados ou
Conselheiros de
Administração
Composição
Será composto por 5 membros indicados pelo Conselho de Administração. Então dentro desta composição
vamos ter:
Presidente: será escolhido dentre os titulares, por meio de eleição no próprio Comitê, para mandato de 1
ano, sendo vedada a reeleição. O Presidente eleito indicará o seu substituto para suas ausências e
impedimentos.
• Membros titulares: indicarão seus suplentes para substituí-los em ausências e impedimentos, sendo 2
suplentes para cada titular.
• Membros suplentes
Mandato
O mandato será de 2 anos, sendo vedada a recondução, atingindo o limite, o retorno de
membro do Comitê só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de
gestão.
Reuniões
As reuniões ordinárias serão SEMANAIS, de acordo com a demanda de matérias, em dia e
horário fixado pelos membros.
Atuação
Todas as propostas de contratações é orientada por argumentos de:
• Conveniência
• Oportunidade
• Preço
• Quantidade
• Razões que justifiquem a escolha do fornecedor ou prestador de serviços.
Lembre para a sua prova que o exercício social coincidirá com o ano civil.
Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação
vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às empresas de
capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da Empresa e as
mutações ocorridas no exercício.
Os empregados da EBSERH serão regidos pela Consolidação das Leis do Trabalho, mediante
aprovação em concurso público de provas ou proas e títulos.