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ANEXO – TERMO DE CONDIÇÕES GERAIS

CONTRATO DE FORNECIMENTO DE MATERIAIS E/OU EQUIPAMENTOS – 7ª VERSÃO

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes (“PARTE”, e em

conjunto “PARTES”), qualificadas conforme consta abaixo:

I. De um lado, a parte devidamente qualificada no item I das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS do

CONTRATO, designada simplesmente como CPFL; e
II. De outro lado, a parte devidamente qualificada no item II das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS do
CONTRATO, designada simplesmente como CONTRATADA.

As PARTES resolvem e concordam em celebrar o presente ANEXO – TERMO DE CONDIÇÕES GERAIS

CONTRATO DE FORNECIMENTO DE MATERIAIS E/OU EQUIPAMENTOS – 7ª VERSÃO (“CONTRATO”),
que é parte integrante e indissociável das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, de acordo com os seguintes
termos:

1. OBJETO

1.1. O objeto do CONTRATO será aquele definido nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, e eventuais
ANEXO(S), não havendo qualquer privilégio de exclusividade à CONTRATADA, reservando-se à CPFL
o direito de contratar com terceiros, atividades de igual natureza.

1.1.1. As PARTES, desde já, acordam que as quantidades dos materiais e/ou equipamentos
estipuladas no CONTRATO são meramente estimativas, bem como não refletem o dever da
CPFL em adquiri-las, total ou parcialmente, durante ou após a vigência do CONTRATO, sendo
certo e ajustado que o fornecimento dos materiais e/ou equipamentos será realizado
conforme solicitação expressa da CPFL, na quantidade e periodicidade de sua necessidade e
conveniência. CPFL não se responsabilizará por eventuais investimentos realizados e não
amortizados pela CONTRATADA, na hipótese de não demandar integralmente a quantidade
prevista no CONTRATO.

1.2. A CONTRATADA declara que obteve, por si ou por terceiros, todas as informações necessárias
para o cumprimento de suas obrigações contratuais, não tendo direito a ser indenizada pela CPFL,
em razão de qualquer informação incorreta ou insuficiente, reconhecendo que era de sua
incumbência a realização de seus próprios levantamentos, para verificar a adequação e a precisão
das informações fornecidas, tais como (i) natureza e condições prevalecentes referentes ao local
do fornecimento;(ii) dificuldades que possam afetar a execução do objeto do CONTRATO; (iii) todos
os demais fatores e condições que possam influir na qualidade, no escopo, no custo e no prazo de
execução do fornecimento objeto do CONTRATO; e (iv) recebeu, de forma satisfatória, todas as
informações e os esclarecimentos considerados necessários para elaboração da PROPOSTA
TÉCNICA apresentada à CPFL e para a celebração do presente CONTRATO.

1.2.1. Todos os itens que compõem o fornecimento: (i) estarão e serão novos, de primeira
qualidade, perfeitos, completos e em pleno funcionamento e operação; (ii) estarão livres e
isentos de ônus; (iii) estarão livres de DEFEITOS; (iv) estarão de acordo com este CONTRATO,
incluindo seu(s) ANEXO(S) e (v) não serão protótipos.

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1.3. As PARTES reconhecem para todos os fins e efeitos de direito, que o instrumento de
CONDIÇÕES GERAIS, em conjunto com o CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, será reconhecido como título
executivo extrajudicial, na forma do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil Brasileiro.

1.4. O CONTRATO foi livre e legalmente pactuado e celebrado pela CONTRATADA, tendo ela
contado com a assessoria de consultores especializados, conforme necessário, e constitui
obrigação lícita, válida, eficaz, exequível e vinculante assumida, exigível de acordo com os termos
e na extensão nele definidos.

2. CONDIÇÕES PARA A EXECUÇÃO DO CONTRATO

2.1. Condições Para Execução Do Contrato: O fornecimento dos materiais e/ou equipamentos
objeto do CONTRATO deverá ser realizado de acordo com as condições previstas nas CONDIÇÕES
ESPECÍFICAS e seus ANEXO(S), respeitando o estipulado na Cláusula 1.1.1.

2.1.1. A CONTRATADA reconhece que o tempo constitui fator essencial do presente

CONTRATO e que as datas de entrega foram acordadas com base em todas as informações,
riscos, condições e termos previstos neste CONTRATO.

2.2. A CPFL emitirá a(s) ORDEM(NS) DE ENTREGA(S) diretamente à CONTRATADA, que deverá
fornecêla(s) nas condições previstas no CONTRATO.

2.3. O objeto do CONTRATO, quando aplicável, deverá se conformar à legislação aplicável, às

normas expedidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, pelo Operador Nacional do
Sistema, pelo Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943 (“CLT”) e demais legislações trabalhistas
aplicáveis, bem como às normas estabelecidas pela CPFL e demais concessionárias de energia
elétrica, além de atender às especificações técnicas e requisitos de qualidade, utilidade,
resistência, estabilidade e segurança recomendados pela Associação Brasileira de Normas Técnicas
– ABNT e/ou pelas demais normas técnicas brasileiras e/ou estrangeiras aplicáveis.

2.4. Fiscalização: A CPFL poderá, a qualquer momento, acompanhar, fiscalizar e inspecionar a

execução do fornecimento, incluindo, mas não se limitando a qualquer item do fornecimento e
terá poderes para:

I. Sustar a execução do fornecimento, se não estiver em conformidade com o contratado;

II. Recusar qualquer fornecimento realizado que não esteja de acordo com o(s) ANEXO(S) do
CONTRATO, bem como as normas técnicas específicas ou que atentem contra a segurança
de bens da CPFL e/ou de terceiros;
III. Solicitar à CONTRATADA, a execução de medidas para correção imediata das condutas que
não atenderem às condições do fornecimento e de normas de segurança do trabalho; e
IV. Verificar as condições de higiene e segurança do trabalho oferecidas pela CONTRATADA,
de modo a determinar sua imediata correção ou substituição, caso não esteja de acordo
com o requisitado pela CPFL ou pela legislação aplicável.
V. Decidir, dentro do limite de suas atribuições, as questões que vierem a ser levantadas
durante a execução do fornecimento e trazidas a seu conhecimento.

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2.4.1. O direito de fiscalização assegurado à CPFL não limitará, isentará ou reduzirá a

responsabilidade da CONTRATADA decorrente do CONTRATO, que permanecerá íntegra em
todos os seus termos e condições.

3. VIGÊNCIA

3.1. Este CONTRATO terá sua vigência estabelecida nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, podendo ser
prorrogado mediante termo aditivo a ser firmado entre as PARTES.

3.1.1. As PARTES contratantes tornam-se obrigadas ao cumprimento do CONTRATO a partir

do início de sua vigência até a conclusão dos objetos das AUTORIZAÇÕES DE
SERVIÇOS/ORDENS DE ENTREGA emitidas até o último dia de vigência do CONTRATO ou até
a conclusão da AUTORIZAÇÕES DE SERVIÇOS/ORDENS DE ENTREGA, remanescendo a
responsabilidade da CONTRATADA até o término do prazo de garantia do fornecimento
realizado ou de acordo com outras especificações contidas nos ANEXO(S).

3.1.2. O encerramento do CONTRATO não eximirá a CONTRATADA de suas obrigações e

responsabilidades remanescentes previstas no CONTRATO e na lei.

4. PREÇO

4.1. O CONTRATO está limitado ao VALOR GLOBAL estabelecido nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.
Neste valor, encontram-se incluídos, entre outros itens, todos os tributos, encargos e contribuições
incidentes sobre o objeto do CONTRATO, bem como todos os custos diretos e indiretos e todas as
despesas da CONTRATADA, necessárias ao integral cumprimento de suas obrigações, constituindo
a única e total contraprestação pela execução do objeto do CONTRATO.

4.1.1 Sem prejuízo do disposto em outras cláusulas deste CONTRATO, o VALOR GLOBAL inclui
ainda eventuais oscilações que podem ocorrer durante a vigência do CONTRATO,
capturando: (a) os riscos previsíveis; (b) aumento nos custos dos insumos (mão de obra,
materiais a serem fornecidos pela CONTRATADA); (c) variações cambiais; (d) mudanças nas
taxas de juros; (e) reajustamento contratualmente estabelecido; (f) variação individual dos
insumos em relação ao percentual de reajustamento previsto neste CONTRATO; (g) greves
envolvendo os empregados da CONTRATADA e de suas subcontratadas; (h) aumento de
custos em decorrência dos efeitos da pandemia da COVID 19 conhecidos e seus impactos;
(i) do atual cenário macroeconômico, notadamente, quanto à flutuação e oscilação
inflacionária e quanto a oscilação e flutuação dos preços das commodities (incluindo aço,
cimento, alumínio e combustível); (j) quaisquer atos de hostilidade, operações bélicas ou
guerra, com impacto indireto nas PARTES, (l) guerra entre a Rússia e a Ucrânia, com impacto
indireto nas PARTES.

4.1.2. Sem prejuízo do disposto em outras cláusulas deste CONTRATO, a CONTRATADA

declara ter inteiro conhecimento e concorda com todas as condições e circunstâncias que
afetam o VALOR GLOBAL, inclusive quanto à natureza e ao caráter do fornecimento de
materiais a ser executado, às condições legais e quaisquer usos e condições locais, à sua

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capacidade de fornecimento de materiais conforme exige o CONTRATO e às condições gerais

do fornecimento de materiais.

4.1.3. Sem prejuízo do disposto em outras cláusulas deste CONTRATO, a CONTRATADA será
responsável perante a CPFL por quaisquer erros (e suas consequências) cometidos pela
CONTRATADA e/ou suas subcontratadas, incluindo erros de entendimento nas informações
fornecidas a ela e/ou nas quais ela tenha se baseado para a fixação do VALOR GLOBAL.
Quaisquer informações ou falta de informações provenientes da CPFL não desobrigarão a
CONTRATADA de sua responsabilidade pelo fornecimento de materiais de acordo com o
CONTRATO, inclusive no que se refere a detalhes e demais itens que possam não ter sido
especificamente mencionados no CONTRATO, mas que sejam necessários para assegurar a
execução segura e eficiente do fornecimento de materiais, bem como a possibilitar que as
instalações de transmissão sejam capazes de funcionar de maneira estável, segura, eficiente
e confiável.

4.2. As PARTES acordam que, eventual protesto ou negativação a ser feito pela CONTRATADA em
nome da CPFL, deverá ser objeto de notificação prévia, que concederá prazo de 05 (cinco) dias
úteis para regularização da pendência ou apresentação de justificativas.

4.3. Fica vedado à CONTRATADA: a) utilizar o CONTRATO como garantia de quaisquer dívidas ou
obrigações assumidas perante terceiros; b) emitir duplicatas para apresentação de quaisquer
valores que venham ser devidos em decorrência do CONTRATO e c) descontar ou transacionar em
bancos, instituições financeiras, empresas de factoring ou mesmo particulares, quaisquer
documentos de cobrança, faturas ou notas fiscais de sua emissão, igualmente provenientes do
CONTRATO.

4.4. Em caso de atraso no pagamento por culpa exclusiva da CPFL, a CONTRATADA deverá
encaminhar notificação concedendo prazo de 5 (cinco) dias corridos para regularização.
Transcorrido o prazo de regularização, a CPFL se obriga a pagar uma multa equivalente à 2% (dois
por cento) do valor da parcela em atraso, acrescidos de juros moratórios à razão de 1% (um por
cento) ao mês, aplicados “pro rata die”, até que a parcela seja adimplida.

4.4.1. Sem prejuízo do acima exposto, se o atraso no pagamento ocorrer, de forma

injustificada, e superior a 90 (noventa) dias corridos, ocasionado por responsabilidade
exclusiva da CPFL, a CONTRATADA poderá suspender a execução do CONTRATO, mediante
prévia comunicação à CPFL com 30 (trinta) dias corridos de antecedência.

4.4.2. Se após a suspensão do CONTRATO ocorrer a regularização dos pagamentos pela

CPFL, a CONTRATADA deverá retomar às suas atividades estabelecidas no CONTRATO,
sendo certo que os prazos estabelecidos serão igualmente prorrogados pela mesma
quantidade de dias em que o CONTRATO ficou suspenso.

5. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

5.1. Para a emissão de nota fiscal, de qualquer natureza, incluindo de material, equipamentos ou
mão de obra, a CONTRATADA deverá ter prévia e expressa autorização da CPFL conforme as regras
a seguir, sendo que após a realização do evento gerador, o pagamento se dará da seguinte forma:

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I. A CONTRATADA tem até o dia 05 de cada mês para enviar o relatório do fornecimento
realizado para aprovação dos Gestores do CONTRATO pela CPFL.

II. Após aprovação, a CONTRATADA deverá entrar no endereço eletrônico da CPFL:

https://www.cpfl.com.br/institucional/fornecedores/Paginas/ja-sou-fornecedor.aspx e
criar a solicitação de faturamento. Após a criação a CONTRATADA deverá proceder com a
emissão da nota fiscal, que deverá ocorrer até o dia 10 de cada mês. O número do pedido
deverá ser destacado no corpo da nota fiscal. O descumprimento destas ações acarretará
na devolução das notas fiscais.

III. Os pagamentos serão realizados preferencialmente mediante depósitos em conta

corrente indicada pela CONTRATADA. Caso as PARTES definam condições diferentes, estas
deverão estar descritas nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

5.1.2. Ocorrendo a emissão de Notas Fiscais com incorreções, em relação aos cálculos ou em
discordância com os termos previstos na legislação vigente, estas deverão ser
imediatamente devolvidas pela CPFL, para que sejam adotadas todas as medidas corretivas
pela CONTRATADA. Apenas com a chegada dos novos documentos corrigidos, com novo
protocolo destes, é que serão considerados os prazos de vencimento, de acordo com as
condições de pagamento contratadas, sem acréscimo de valores, incidência de multas ou
penalidades para a CPFL.

5.2. Os pagamentos serão efetuados em prazo definido nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

5.2.1. O vencimento será contado a partir do dia seguinte à emissão da nota fiscal, desde
que o prazo de recebimento desta, na CPFL, não ultrapasse 5 (cinco) dias corridos da data
de sua emissão.

5.2.2. A nota fiscal entregue na CPFL com prazo superior a 5 (cinco) dias da data de sua
emissão terá seu vencimento prorrogado e contado a partir do dia seguinte ao da entrega
da nota fiscal na CPFL.

5.3. Sendo previsto nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS que a modalidade do pagamento do CONTRATO
será SOB DEMANDA, as Partes reconhecem de forma irrevogável e irretratável que o CONTRATO
representa um acordo para disponibilidade pela CONTRATADA à CPFL do fornecimento objeto do
CONTRATO durante o período de vigência estabelecido, sendo que o VALOR GLOBAL atribuído ao
CONTRATO, representa mera estimativa, não representando qualquer obrigatoriedade de
consumo pela CPFL.

6. REAJUSTE/REPACTUAÇÃO

6.1. O CONTRATO poderá ser reajustado/repactuado de acordo com os termos e condições

previstos no campo REAJUSTE/REPACTUAÇÃO das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

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7. OBRIGAÇÃO DAS PARTES

7.1. São obrigações da CPFL:

I. Efetuar o pagamento à CONTRATADA, referente à execução do objeto do CONTRATO; e

II. Proporcionar apoio para a realização do objeto do CONTRATO;

7.2. São obrigações da CONTRATADA, sem prejuízo das previstas na legislação aplicável, seu(s)
ANEXO(S), e/ou que venham a ser atribuídas à CONTRATADA, nos termos do CONTRATO:

I. Executar o objeto do CONTRATO: (a) dentro dos padrões e procedimentos nele

estabelecidos; (b) de acordo com as melhores práticas de mercado e com os melhores
padrões de qualidade e segurança, assumindo a coordenação e supervisão da execução,
dispondo-se de mão de obra necessária e qualificada com a exequibilidade dos objetos
contratados; e, principalmente, (c) de acordo com as normas técnicas e de segurança da
CPFL fornecidas à CONTRATADA e conforme as normas e prescrições técnicas
recomendadas e/ou aprovadas pela ABNT;

II. Cumprir rigorosamente os prazos de execução previstos no CONTRATO, nas CONDIÇÕES

ESPECÍFICAS e/ou seu(s) ANEXO(S);

III. Fornecer aos seus funcionários e colaboradores, sob às suas expensas, os uniformes,
materiais e Equipamentos de Proteção Individual (“EPI”), necessários à execução do
objeto do CONTRATO, conforme exigidos pela legislação vigente, bem como fiscalizar seu
uso adequado;

IV. Em caso de acidentes, a CONTRATADA deverá, às suas expensas, providenciar a remoção

imediata dos empregados acidentados para unidades de saúde, capacitadas a prestar
atendimento com a eficiência necessária, em cada caso específico e ainda cientificar o
GESTOR DO CONTRATO em até 24 (vinte e quatro) horas sobre qualquer ocorrência
anormal ou acidente que se verifique no local da execução do objeto do CONTRATO;

V. Contratar seguro de vida para todos os seus empregados, prepostos ou subordinados,

bem como, todos os seguros a que estiver obrigada pela legislação brasileira, mantendo-
os vigentes durante todo o período contratual isentando expressamente a CPFL da
inobservância dessa obrigação.

VI. Respeitar todas as orientações feitas pela CPFL, bem como todas as regras de
permanência nas suas instalações, sejam elas referentes à segurança ou aspectos do
fornecimento a ser realizado, sem que isso implique, em nenhuma hipótese, na isenção
ou diminuição de responsabilidade da CONTRATADA ou vínculo de emprego com a CPFL;

VII. Obedecer às determinações legais ou emanadas dos órgãos públicos, que impactem
direta ou indiretamente o objeto do CONTRATO, sendo a única responsável pelas
providências necessárias e pelos efeitos decorrentes de eventuais inobservâncias;

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VIII. Possibilitar eventual ação fiscalizadora pela CPFL da execução do objeto do contrato e
demais obrigações acessórias;

IX. Providenciar e manter vigentes, junto aos órgãos responsáveis, todas as autorizações e
licenças necessárias à realização do objeto do CONTRATO;

X. Cumprir todas as obrigações que recaiam sobre a execução do objeto do CONTRATO e

decorram, expressa ou tacitamente de leis, decretos, exigências ou regulamentos
federais, estaduais ou municipais;

XI. Armazenar os equipamentos/materiais, acessórios e ferramentas necessárias para

execução do objeto do CONTRATO, em local adequado e protegido, sob sua exclusiva
responsabilidade;

XII. Prestar à CPFL todos e quaisquer esclarecimentos e informações necessárias ao

acompanhamento da execução, operação e manutenção do objeto do CONTRATO;

XIII. Manter atualizados os relatórios relacionados à execução do objeto do CONTRATO, a

documentação de segurança e a documentação referente às questões trabalhistas;

XIV. Manter a CPFL tempestivamente informada de qualquer dificuldade e/ou irregularidade

que possa prejudicar a execução do objeto do CONTRATO;

XV. Encaminhar à CPFL, sempre que solicitado, toda a documentação necessária, relativa à
execução contratual, a fim de subsidiar a CPFL em ação judicial ou processo
administrativo, cuja CONTRATADA por sua ação ou omissão, tenha contribuído para sua
causa;

XVI. Serão rigorosamente observados e cumpridos pela CONTRATADA todos os termos,

condições e requisitos sociais definidos na Norma SA 8000 – Responsabilidade Social.

XVII. A CONTRATADA ficará responsável e isentará a CONTRATANTE na ocorrência de

descumprimentos das regras de responsabilidade social SA8000 de seus colaboradores,
subcontratados, terceiros atuantes no objeto do CONTRATO de forma direta ou indireta.
Na hipótese de autorização de subcontratação pela CONTRATANTE, a CONTRATADA
deverá, obrigatoriamente, fiscalizar seus subcontratados e/ou terceiros, no intuito de
verificar o fiel cumprindo da CLT e demais legislações trabalhistas aplicáveis, sendo
vedada qualquer contratação pela CONTRATADA e subcontratadas fora do regime CLT no
âmbito do presente CONTRATO, exceto se previamente autorizado por escrito pela
CONTRATANTE.

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8. OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS

8.1. A CONTRATADA declara, expressamente, ser pessoa jurídica autônoma e comercialmente

independente da CPFL, e que todos os profissionais utilizados na execução dos serviços
contratados são seus empregados, representantes ou subcontratados, de modo que não há
qualquer vínculo empregatício, fiscal e/ou previdenciário entre a CPFL e tais profissionais, sendo
de exclusiva responsabilidade da CONTRATADA a relação de subordinação e o pagamento de todas
e quaisquer obrigações trabalhistas, fiscais e/ou previdenciárias relacionadas ao CONTRATO.

8.2. Com relação aos profissionais utilizados na execução dos serviços contratados, a CONTRATADA
enviará, sempre que solicitado pela CPFL, toda a documentação constante no ANEXO –
DOCUMENTOS TRABALHISTAS, sendo os prazos, obrigações e sanções definidas neste anexo
aplicável à presente cláusula.

8.3. As PARTES acordam que a CONTRATADA apenas poderá subcontratar a execução do objeto do
CONTRATO se prévia e expressamente autorizado pela CPFL, sob pena de rescisão contratual,
cabendo à CONTRATADA replicar as mesmas condições técnicas, obrigações e penalidades
previstas neste CONTRATO que forem aplicáveis aos serviços e/ou fornecimento que será
executado pela SUBCONTRATADA. A realização de faturamento direto da CPFL para as
SUBCONTRATADAS, no todo ou em parte, também deverá ser prévia e expressamente autorizada
pela CPFL.

8.3.1 Caso a subcontratação seja autorizada, todas as obrigações constantes nesta cláusula
também se aplicarão às SUBCONTRATADAS, de modo que a CONTRATADA deverá garantir o
integral cumprimento dessas obrigações, cobrando o envio e monitorando toda a
documentação que comprove o cumprimento das obrigações trabalhistas, fiscais e/ou
previdenciárias das SUBCONTRATADAS. Essa documentação deverá ser encaminhada para a
CPFL sempre que solicitado, sendo que a CONTRATADA assumirá todos os ônus decorrentes
da falta de envio, total ou parcial, inclusive o de retenção/bloqueio de pagamentos, que
também poderá ser aplicada no caso de não conformidades na documentação enviada pelas
SUBCONTRATADAS, bem como qualquer outro inadimplemento desta cláusula.

8.3.2. Eventual solicitação pela CPFL do envio da documentação trabalhista das

SUBCONTRATADAS não caracteriza qualquer assunção das responsabilidades da
CONTRATADA pela CPFL, inclusive em relação ao monitoramento dessa documentação e
fiscalização do cumprimento das obrigações trabalhistas, fiscais e/ou previdenciárias.

8.4. A CONTRATADA se compromete a realizar, mensalmente, os lançamentos de todas as

informações obrigatórias, de cada um de seus empregados, no Sistema de Escrituração Digital das
Obrigações Fiscais, Previdenciárias e Trabalhistas (“eSocial”), instituído pelo Governo Federal, por
meio do Ato Declaratório Executivo n.º 5, em 17 de julho de 2013.

8.5. A CONTRATADA será a única e exclusiva responsável por quaisquer reclamações e/ou ações
promovidas por seus empregados, representantes e/ou SUBCONTRATADAS e, portanto, deverá
sempre comparecer espontaneamente em juízo, bem como manter a CPFL isenta de toda e
qualquer responsabilidade, solicitando inclusive a exclusão desta da lide e, ainda, ressarcir a CPFL

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por todas as despesas e custos, relativos e/ou decorrentes de tais reclamações e/ou ações judiciais
ou extrajudiciais.

8.5.1. Quando do recebimento de reclamações e/ou ações em que for envolvida como parte
ou a qualquer momento no curso do processo, a CPFL poderá reter do próximo pagamento
a ser executado à CONTRATADA o montante correspondente ao valor apurado no processo,
o qual ficará retido/bloqueado durante toda a sua vigência, mesmo que este perdure após a
vigência do CONTRATO, e poderá ser utilizado para pagamentos de condenação, custas,
honorários periciais e advocatícios, inclusive de acordos realizados pela própria CPFL.

8.5.2. A CONTRATADA se obriga a fornecer à CPFL, dentro dos prazos solicitados, toda e
qualquer informação e documentação por esta solicitada, visando garantir a adequada e
ampla defesa da CPFL em juízo.

8.5.3. A CPFL poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da fase processual da

reclamação/ação, firmar acordo com a outra parte visando a sua exclusão do processo,
podendo utilizar os valores retidos para esta quitação, sem prejuízo da CONTRATADA, caso
necessário, arcar com o restante do montante pago pela CPFL, independentemente do
resultado da lide.

8.5.4. Em caso de sentença condenatória transitada em julgado ou acordo entre as Partes

homologado em juízo, a CONTRATADA deverá comprovar os devidos pagamentos no prazo
máximo de 30 (trinta) dias do vencimento da integralidade da dívida ou de cada parcela, se
arbitrado o parcelamento, incluindo eventual montante atribuído à CPFL.

8.5.5. Caso a CONTRATADA não cumpra com a obrigação prevista na cláusula acima, quando
a CPFL for intimada a efetuar o pagamento da condenação, de forma total ou parcial, ficará
autorizada a reter, do CONTRATO e/ou de qualquer contrato que a CONTRATADA possua com
qualquer empresa do grupo da CPFL, o valor total a ser dispendido.

8.5.5.1. Na hipótese de término do CONTRATO, inclusive em caso de rescisão

antecipada, a CPFL poderá reter do pagamento a ser efetuado à CONTRATADA o valor
contingenciado pela CPFL para todas as reclamações/ações judiciais movidas por seus
empregados, representantes ou SUBCONTRATADAS. Esses valores ficarão retidos até o
final de tais reclamações/ações e poderão ser utilizados para o pagamento da
condenação ou de eventual acordo homologado judicialmente, caso a CONTRATADA
não efetue esses pagamentos.

8.5.5.2. Caso o valor fique retido por período superior a 12 (doze) meses e, em razão
do desfecho da reclamação e/ou ação judicial precise ser liberado para a
CONTRATADA, o valor retido será atualizado com base na Taxa Referencial – TR mais
0,5% (cinco décimos por cento) ao mês, para devolução à CONTRATADA.

8.6. Nas hipóteses em que não houver mais contratações vigentes entre a CONTRATADA e a CPFL,
ou qualquer empresa do Grupo CPFL, a CONTRATADA deverá ressarcir a CPFL de todo e quaisquer
custos e despesas que for necessário para sua defesa nas reclamações/ações, pagamentos de

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condenação, custas, acordos, honorários periciais e advocatícios, entre outros pagamentos

derivados destas reclamações/ações.

8.7. A CONTRATADA como controladora dos dados de seus empregados deverá informá-los, bem
como instruir que suas SUBCONTRATADAS também informem a seus respectivos empregados, a
respeito do compartilhamento dos dados pessoais mencionados nesta cláusula indicando o
propósito do compartilhamento e que tais dados permanecerão com a CPFL durante o período em
que este prestar serviços em nome da CONTRATADA na CPFL e, após este período, pelo prazo
necessário para defesa de direitos da CPFL em processo judicial, administrativo ou arbitral. Findo
o prazo informado, os dados do empregado serão deletados da base de dados da CPFL.

8.7.1. A CPFL declara que possui aviso de privacidade disponível em seu sítio na internet
(normade-protecao-de-dados-pessoais.pdf (grupocpfl.com.br)) onde publica os critérios,
regras, tipos de dados pessoais tratados, informações estas que a CONTRATADA se
compromete a repassar ao seu empregado antes deste iniciar a execução do objeto do
presente CONTRATO.

8.8. A CONTRATADA deverá observar rigorosamente todas as exigências legais federais, estaduais
e municipais relativas à segurança, higiene e medicina do trabalho, particularmente aquelas
pertinentes à Lei n.º 6.514, de 22 de dezembro de 1977 e todas as Normas Regulamentadoras (NR)
aprovadas pela Portaria n.º 3.214 de 8 de junho de 1978, bem como as orientações apontadas pela
CPFL particularmente as que fazem parte do documento nº 2849 (Gerenciamento Eletrônico de
Documentos - GED) “Diretrizes de Segurança do Trabalho para Empresas Prestadoras de Serviços”
disponível no sítio eletrônico do Grupo CPFL.

9. TRIBUTOS, ENCARGOS E CONTRIBUIÇÕES

9.1. Todos os Tributos ou encargos, derivados do CONTRATO, deverão ser recolhidos pelo seu
contribuinte ou respectivo responsável tributário conforme disposto na legislação aplicável,
comprometendo-se ainda a PARTE responsável pelo pagamento do tributo a manter a outra PARTE
livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação
a qualquer tributo. A CONTRATADA declara expressamente ter previsto e considerado para essa
contratação todos os encargos e tributos incidentes, incluindo impostos, taxas e contribuições,
bem como quaisquer outros encargos cobrados pelas autoridades governamentais, sejam federais,
estaduais ou municipais, nacionais ou estrangeiras, incluindo, ICMS, Substituição Tributária, CSLL,
PIS, COFINS, IRPJ, tributos de importação, IPI e ISS, sobre o objeto e sobre o VALOR GLOBAL do
CONTRATO, não cabendo a revisão do VALOR GLOBAL ou reembolso por recolhimentos
determinados e reinvindicação fundada em erro ou insuficiência desta avaliação.

9.1.2. A CPFL poderá, a qualquer momento, solicitar os comprovantes de recolhimentos de

contribuições tributárias relacionados ao CONTRATO.

9.2. A CPFL não será responsável pelo reembolso de quaisquer penalidades e/ou juros, bem como
de outras despesas resultantes da não observância de obrigações tributárias e/ou previdenciárias,
que forem devidas pela CONTRATADA.

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9.3. Caso haja instituição, alteração, extinção, compensação, substituição ou redução de tributos
e/ou alíquotas que decorram de alterações na legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando,
aos efeitos de eventual reforma tributária nas esferas Federal, Estadual e/ou Municipal, e que
comprovadamente impactem no VALOR GLOBAL do CONTRATO ou em seu equilíbrio econômico
financeiro, as PARTES poderão realizar a revisão nos preços e condições originalmente pactuadas,
a fim de adequá-los às modificações havidas, como forma de reestabelecimento do equilíbrio
contratual.

9.3.1. A Parte interessada na revisão contratual, nos termos elencados acima, deverá
notificar a outra Parte tão logo tome ciência do fato ensejador da revisão, sendo que, uma
vez comprovado o impacto no VALOR GLOBAL do CONTRATO ou em seu equilíbrio
econômicofinanceiro, a revisão surtirá efeitos a partir da data da referida notificação, não
havendo que se falar em aplicação retroativa para tais fins. Caso uma das PARTES entenda
necessário, a revisão contratual deverá ser formalizada mediante a celebração de TERMO
ADITIVO.

9.3.2. Fica expressamente vedada aplicação retroativa de quaisquer tributos e/ou alíquotas.

9.3.3. Caso a CONTRATADA seja isenta de algum tributo ou encargo, deverá mencionar o
fato em seu documento de cobrança, comprovando referida condição para que a CPFL não
efetue eventual retenção.

10. MEIO AMBIENTE

10.1. A CONTRATADA deverá observar rigorosamente todas as exigências legais, federais,

estaduais, municipais relativas ao meio ambiente, assim como os termos previstos na norma
interna da CPFL Nº 5656 - “DIRETRIZES AMBIENTAIS PARA EMPRESAS CONTRATADAS”, previstas no
link disponível nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS do CONTRATO, reconhecendo ser a única responsável
civil, administrativa, penal e financeira, por qualquer conduta, omissiva ou comissiva, sua, de seus
empregados, prepostos ou subcontratadas, que, em razão do cumprimento do objeto contratual,
cause danos ao meio ambiente, à CPFL ou a terceiros.

11. CONFIDENCIALIDADE

11.1. As PARTES, por si, seus empregados, subcontratados e representantes a qualquer título, se
obrigam a manter a mais absoluta confidencialidade de todas e quaisquer informações, dados,
documentos, metodologias, valores e demais informações (“INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS”), a
que vierem a ter conhecimento ou acesso em decorrência do presente CONTRATO, não podendo
divulgar ou usar tais informações para fins diversos do previsto no presente instrumento.

11.2. As obrigações de confidencialidade estabelecidas nesta cláusula serão válidas durante a

vigência do CONTRATO e pelo prazo de 05 (cinco) anos, contados de sua extinção.

11.3. As INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS poderão ser divulgadas nas seguintes hipóteses: (i)
mediante autorização por escrito pela PARTE Divulgadora; (ii) se já estiverem em poder da PARTE
Receptora antes da revelação pela PARTE Divulgadora; (iii) em caso de informação de

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conhecimento público, através de meios que não sejam atos ou omissões da PARTE Receptora; e
(iv) em caso de divulgação das informações em virtude de obrigação legal, determinação judicial
ou de autoridade pública competente.

11.4. As PARTES deverão arcar com multa no importe de 20% (vinte por cento) do VALOR GLOBAL
do CONTRATO, em caso de descumprimento de quaisquer das obrigações previstas nesta Cláusula,
sem prejuízo da PARTE prejudicada requerer ressarcimento pelas perdas e danos sofridos.

12. CONDUTA ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO

12.1. Conduta Ética: As PARTES declaram possuir um Programa de Integridade efetivo em

consonância com os parâmetros constantes no Decreto n.º 11.129/22 e se comprometem a
cumprir e divulgar internamente seus princípios, bem como, não apresentar impedimentos éticos,
incluindo, mas não se limitando a situações de conflito de interesse e parentesco em relação aos
agentes tomadores de decisão envolvidos na contratação, enquanto estiverem atuando na
execução do CONTRATO, de maneira que a contratada se obriga a ler, conhecer e cumprir com as
disposições estabelecidas no Código de Conduta Ética para Fornecedores e suas posteriores
atualizações.

12.1.1. A CONTRATADA declara observar e cumprir com as obrigações de sua responsabilidade,

estabelecidas na Política de Anticorrupção da CPFL.

12.1.2. O Código de Conduta Ética, o Código de Conduta Ética para Fornecedores e a Política
de Anticorrupção da CPFL estão previstos no item LINKS APLICÁVEIS das CONDIÇÕES
ESPECÍFICAS do CONTRATO.

12.2. Anticorrupção: Cada uma das PARTES, recíproca e mutuamente, declara estar ciente e
conhecer todas as normas relativas à corrupção, integridade e assuntos correlacionados, previstas
na legislação brasileira, comprometendo-se a cumpri-las integralmente, por si, por seus
acionistas/sócios, administradores, colaboradores e representantes, bem como exigir o seu
cumprimento por eventuais terceiros fornecedores por elas contratados.

12.2.1. As PARTES, neste ato, declaram que:

I. Não fazem parte ou estão envolvidas em qualquer tipo de investigação, ação

judicial, procedimento administrativo ou decisão condenatória em questões de
corrupção;
II. Possuem regras internas de conduta e um código de ética próprio, cujas disposições
se obrigam a cumprir fielmente;
III. Não cometeram e não cometerão nenhum ato que viole esta cláusula;
IV. Seus respectivos empregados, distribuidores, subcontratados, prepostos ou afins
não cometeram e não cometerão qualquer ato que viole esta cláusula; e

V. Irão informar a outra Parte, de imediato, caso haja qualquer violação, investigação
ou denúncia relacionada à Cláusula de Anticorrupção ou as leis relativas à
corrupção, integridade e assuntos correlacionados.

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12.3. As PARTES, obrigam-se a, no exercício dos direitos e obrigações previstos neste CONTRATO e
no cumprimento de qualquer uma de suas disposições:

I. Não dar, oferecer ou prometer qualquer bem de valor ou vantagem de qualquer natureza
à agentes públicos ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas,
empresas e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar
ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitamente;
II. Adotar as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das leis
anticorrupção, com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, práticas ilícitas ou
lavagem de dinheiro por seus acionistas/sócios, administradores, colaboradores e/ou
terceiros por elas contratados;
III. Informar a outra Parte, imediatamente, contados da ciência da investigação por órgãos
públicos, em relação à eventuais casos de prática de atos de corrupção; e
IV. Na hipótese de existir condição formal de confidencialidade ou sigilo, a outra Parte se
obriga a informar a Parte, tão logo a referida condição não estiver mais vigente.

12.4. As PARTES expressamente confirmam e asseguram que estão cientes de que (a) rejeitam
toda e qualquer prática de corrupção, notadamente as de pagamento, promessa de pagamento
em dinheiro ou dar qualquer coisa de valor a um governo oficial, seja brasileiro ou estrangeiro para
obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem inadequada; e que (b) seus
funcionários e colaboradores devem exercer suas atividades com diligência, a fim de garantir os
controles internos que visam a manutenção dos registros financeiros e contábeis.

12.5. A infração de quaisquer obrigações ou condições previstas nesta cláusula ensejará na

extinção deste instrumento pela modalidade de resolução contratual, com efeito imediato, e na
aplicação de multa de 20% (vinte por cento) do valor global do CONTRATO para a Parte Infratora,
sem prejuízo da cobrança de eventuais perdas e danos causados à Parte Inocente, decorrentes de
quaisquer atos ou omissões.

13. CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

13.1. Caso quaisquer das PARTES seja comprovadamente impedida de cumprir com qualquer
obrigação prevista no CONTRATO, por motivo de caso fortuito ou força maior, deverá comunicar
por escrito à outra PARTE, em até 07 (sete) dias úteis, contados da ciência do fato impeditivo, nesta
hipótese, a PARTE afetada receberá, mediante comum acordo, extensão de seus prazos de
cumprimento.

13.1.1. Caso o cumprimento do CONTRATO seja comprovadamente impossibilitado,

impedido ou atrasado, não será constituído como inadimplemento das obrigações contidas
no CONTRATO e, portanto, não poderá justificar quaisquer perdas e danos, indenização,
multa e/ou outra forma de compensação de uma PARTE à outra.

13.1.2. As PARTES acordam expressamente o seguinte com relação a comprovada ocorrência

de um ou mais evento de caso fortuito ou de força maior:

I. A CONTRATADA não terá direito a qualquer aumento do VALOR GLOBAL.

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II. As Partes não terão direito a qualquer tipo de pagamento, reembolso ou

compensação de qualquer natureza, incluindo perdas e danos.
III. A prorrogação dos prazos será correspondente ao período em que perdurar o
evento de caso fortuito ou de força maior e suas consequências.
IV. Cada uma das PARTES será exclusivamente responsável pela assunção de suas
próprias perdas e danos, sofridas durante o período em que perdurar o evento e
suas consequências.
V. A CONTRATADA deverá cumprir suas obrigações na medida em que razoavelmente
possível e, durante o período do evento de caso fortuito e de força maior, deverá,
na medida do possível, proteger e guardar a execução do CONTRATO. A
CONTRATADA deverá notificar a CPFL das medidas que pretende adotar, inclusive
dos meios alternativos de execução que não estiverem impedidos pelo evento de
caso fortuito e ou força maior.
VI. Os SEGUROS DA CONTRATADA e os prazos de garantia deverão ser prorrogados
automaticamente por prazo equivalente à das obrigações do CONTRATO.
VII. Os riscos de danos, perdas, destruição, avarias, furto, roubo, esbulho e outros
riscos de qualquer natureza com relação a todos os itens do fornecimento
resultantes do evento de caso fortuito e força maior serão de responsabilidade da
CONTRATADA.

13.2. As PARTES declaram que a Organização Mundial da Saúde (OMS) declarou a existência de
uma pandemia global decorrente da disseminação do COVID-19, conhecido por Coronavírus, cujos
impactos totais ainda são incertos e desconhecidos. Desse modo, a CONTRATADA colaborará para
plena execução do fornecimento, apesar do Coronavírus, e caso os efeitos forem
comprovadamente desconhecidos na época da assinatura do CONTRATO e que venham a impactar
diretamente na execução do mesmo, as PARTES poderão encontrar uma solução de boa-fé para
continuidade da execução do CONTRATO.

13.2.1. Do mesmo modo, na ocorrência de alguma das hipóteses que impactem direta e
comprovadamente a execução deste CONTRATO e caso os efeitos forem comprovadamente
desconhecidos na data da assinatura do CONTRATO, as PARTES acordam em colaborar
mutuamente para estabelecimento de um plano de ação conjunto, encontrando uma
solução de boa-fé para continuidade da execução do CONTRATO.

13.3. Caso o evento se prolongue por um período maior que 180 (cento e oitenta) dias corridos,
transcorrido o prazo apontado acima, quaisquer das PARTES poderá denunciar o CONTRATO,
notificando a outra Parte com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos, sem a incidência
de quaisquer penalidades.

13.4. Cessado o evento de caso fortuito ou força maior, a PARTE afetada deverá comunicar à outra
PARTE, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, contadas da cessação do evento, mediante
notificação por escrito, e retomar imediatamente o cumprimento das suas obrigações nos termos
do CONTRATO. Caso o evento tenha comprovadamente impactado nos prazos originalmente
pactuados, as PARTES negociarão novos prazos para a conclusão do objeto do CONTRATO, sem que
haja alteração no VALOR GLOBAL do CONTRATO.

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13.5. Para fins do CONTRATO, em nenhuma circunstância, a ocorrência de quaisquer dos itens
abaixo listados configurará um evento de caso fortuito ou força maior:

I. Quaisquer acontecimentos, seja ele de esfera internacional ou nacional que tenham

impactos indiretos na execução do CONTRATO.
II. Qualquer ação, de qualquer autoridade competente, que quaisquer das PARTES pudesse
ter evitado, caso tivesse cumprido com a legislação vigente.
III. Insolvência, liquidação, falência ou recuperação judicial ou extrajudicial de quaisquer das
PARTES.
IV. Alterações macroeconômicas, notadamente, flutuação oscilação cambial e/ou
inflacionária.
V. Alterações no valor dos componentes de formação do preço, superiores ao projetado e/ou
estimado pela CONTRATADA.
VI. Quaisquer epidemias ou pandemias declaradas por órgão competente com impacto
indireto nas PARTES.

14. MULTAS

14.1. Sem prejuízo da aplicação da multa moratória prevista nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS:

14.1.1. As multas previstas no CONTRATO são independentes e cumulativas, não eximem a

PARTE Infratora da plena execução das suas obrigações, não poderão exceder o VALOR
GLOBAL do CONTRATO, bem como valem como mínimo da indenização, nos termos do artigo
416 do Código Civil, sem prejuízo de indenização suplementar pelas perdas e danos
comprovados, nos termos do § Único do referido artigo.

14.1.2. Em caso de aplicações de penalidade pela CPFL à CONTRATADA, poderão ser

compensados no pagamento subsequente a ser feito pela CPFL a seu exclusivo critério, ou
de valores eventualmente devidos pela CPFL à CONTRATADA. Em caso de insuficiência dos
pagamentos seguintes, poderá a CPFL, a seu critério, cobrá-los mediante simples notificação,
procedimentos judiciais ou extrajudiciais cabíveis.

14.1.3. O direito de retenção e compensação da CPFL previsto nesta cláusula e em qualquer

outra cláusula deste CONTRATO, sobreviverá a vigência do CONTRATO, mesmo em caso de
rescisão do CONTRATO.

14.2. As PARTES declaram e garantem, ademais, que as cláusulas de natureza penal e de regulação
da responsabilidade contratual em caso de inadimplementos refletem seu integral entendimento
quanto ao ajustado para a celebração deste instrumento e são fruto, em conjunto com as demais
condições comerciais estabelecidas (preço, prazos e formas de pagamento etc.), da alocação dos
riscos envolvidos nesta contratação, cujo objeto reconhecem ser específico e próprio, devendo
referidas disposições prevalecerem, em privilégio da autonomia de sua vontade,
independentemente de eventual norma aplicável para interpretação deste instrumento.

14.3. As PARTES reconhecem e consideram vinculantes para este contrato os usos e costumes do
setor de energia consistentes na previsão contratual de uma estrutura de penalidades específicas
aplicáveis em caso de inadimplemento das obrigações contratuais, tendo em vista o risco inerente

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aos contratos relacionados a esse setor, buscando não somente coibir eventuais inadimplementos
com a previsão de cláusulas penais que podem alcançar a totalidade do valor do contrato, como
também assegurar uma reparação integral pelos diversos tipos de danos que venham a ser
causados às partes e que excedam o valor da cláusula penal, à luz das demais obrigações
contratuais contraídas perante terceiros, inclusive consumidores e autoridades públicas, nos
respectivos projetos de geração, distribuição ou comercialização de energia (“usos e costumes”).

14.4. Exceto se previsto de forma diversa no CONTRATO, sobre qualquer valor que deva ser pago
por uma Parte à Outra Parte (incluindo multas e perdas e danos) e que não seja tempestivamente
pago, incidirá a atualização monetária medida pela variação positiva do IPCA desde a data do
respectivo inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sem a necessidade de qualquer tipo
de notificação, comunicação, interpelação de qualquer natureza.

15. EXTINÇÃO

15.1. Configuram hipóteses de extinção contratual:

I. Consenso das PARTES, mediante assinatura de distrato;

II. Conclusão efetiva e tempestiva do objeto do CONTRATO;

III. Requerimento de falência realizado pela própria PARTE, convolação de recuperação

judicial em falência, ou sentença que decretar a falência em caso de requerimento
efetuado por terceiro;

IV. Dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial, de quaisquer das PARTES;

V. Em caso de requerimento de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial por

quaisquer das PARTES, podendo ser opcionalmente declarado extinto de pleno direito
pela PARTE prejudicada;

VI. Qualquer decisão de autoridade competente que torne o objeto do CONTRATO

impossível ou impraticável;

VII. Resolução, por qualquer uma das PARTES, nos termos da Cláusula Caso Fortuito ou Força
Maior do CONTRATO;

VIII. Resolução, por qualquer uma das PARTES, nos termos da Cláusula Anticorrupção do
CONTRATO;

IX. Resolução, pela PARTE inocente, nos termos do artigo 475, do Código Civil, desde que
esta notifique formalmente a PARTE infratora, concedendo-a um prazo mínimo de 10
(dez) dias úteis para o saneamento da obrigação, e mesmo transcorrido este prazo, a
obrigação permanecer inadimplida;

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X. Comprovação de fatos ou circunstâncias que comprometam a capacidade econômica,

financeira ou técnica de qualquer uma das PARTES, e, ainda, a respectiva solvência
perante terceiros credores ou perante o mercado;

XI. Descumprimento das regras de responsabilidade social SA8000 pela CONTRATADA, seus
representantes, colaboradores, subcontratados, prestadores de serviço ou ainda, mas
não exclusivamente, utilização de mão de obra escrava e/ou análoga a escrava,
discriminação de gênero, raça, religião, orientação sexual, exploração infantil, exploração
sexual, em decorrência da execução de suas atividades no âmbito do CONTRATO ou fora
deste.

XII. Pela CPFL, na hipótese de a CONTRATADA interromper ou suspender a execução do

fornecimento objeto do CONTRATO.

15.2. Na hipótese de extinção antecipada do CONTRATO, por razão imputável à CPFL ou de forma
unilateral e imotivada pela CPFL, desde já, fica pré-fixada a indenização por perdas e danos
equivalente a 20% (vinte por cento) do VALOR GLOBAL do CONTRATO a ser paga à CONTRATADA.

15.3. Na hipótese de extinção antecipada do CONTRATO, por razão imputável à CONTRATADA ou

de forma unilateral e imotivada pela CONTRATADA, incidirá a multa por extinção antecipada do
CONTRATO equivalente a 20% (vinte por cento) do VALOR GLOBAL do CONTRATO, sem prejuízo ao
direito da CPFL de requerer o ressarcimento pelas perdas e danos sofridos.

15.4. Não serão devidas as indenizações pré-fixadas nas cláusulas 15.2 e 15.3 quando em razão
do item v da cláusula 15.1.

15.5. A CONTRATADA declara que no momento da contratação já dispunha da estrutura e do

material necessário para a consecução de suas obrigações previstas no CONTRATO, declarando,
ainda, que não foram realizados investimentos e, com isso, que não fará jus à indenização prevista
no artigo 473, parágrafo único, do Código Civil Brasileiro em caso de ruptura contratual por motivo
imputável à CPFL.

15.6. Em caso de inadimplemento das obrigações contratuais pela PARTE infratora, a PARTE
inocente poderá exercer o direito de resolver o CONTRATO, e/ou, a seu exclusivo critério,
suspender a sua execução.

15.6.1. Caso a CPFL seja a PARTE inocente, poderá suspender o pagamento das
parcelas pendentes até que a CONTRATADA cumpra integralmente com a obrigação
inadimplida.

15.6.2. Caso a CONTRATADA seja a PARTE inocente, poderá suspender a realização

dos fornecimentos em andamento e de novos fornecimentos até a regularização do
inadimplemento pela CPFL.

15.6.3. Qualquer acréscimo de valor causado em razão do descrito no item acima

será de inteira responsabilidade da PARTE infratora.

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15.7. A extinção antecipada do CONTRATO, por quaisquer dos motivos acima elencados: (i) não
libera as PARTES das obrigações devidas até a data de sua ocorrência e não afetará ou limitará
qualquer direito que, expressamente, ou por sua natureza, deva permanecer em vigor após
a extinção contratual ou que dela decorra; e (ii) não impedirá a CONTRATADA de envidar seus
melhores esforços para que a transição dos serviços e/ou fornecimento seja efetuada de
forma a não prejudicar a continuidade das atividades da CPFL, sob pena de CONTRATADA
responder pelos prejuízos que eventualmente venha a causar, decorrentes de seu ato ou
omissão.

15.8. Em caso de extinção antecipada do presente CONTRATO, as PARTES acordam que:

I. A CPFL poderá entrar imediatamente na posse direta do fornecimento objeto do CONTRATO;

II. Os equipamentos e materiais que já tenham sido pagos pela CPFL nos termos deste
CONTRATO continuarão como propriedade da CPFL e tornar-se-ão automaticamente em sua
posse direta, salvo decisão em contrário da CPFL.

16. SEGUROS E GARANTIAS

16.1. Se indicado nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, a CONTRATADA deverá apresentar à CONTRATANTE

os Seguros e Garantias previstos no ANEXO DOS SEGUROS E GARANTIAS, de acordo com os seus
termos, prazos e forma.

16.2. Independentemente de eventual limitação de responsabilidade prevista nos Seguros e

Garantias a serem apresentados, conforme ANEXO DOS SEGUROS E GARANTIAS, a CONTRATADA
permanecerá responsável por todas as obrigações previstas no CONTRATO, sendo que na hipó tese
dos Seguros ou Garantias não serem suficientes para cobrir integralmente a indenização devida à
CONTRATANTE, a CONTRATADA deverá se responsabilizar pelo pagamento do remanescente com
recursos próprios.

17. ACERTO DE CONTAS

17.1. Em caso de valores devidos pela CONTRATADA à CPFL, em razão da execução deste
CONTRATO, poderá a CPFL, a seu critério e mediante o envio prévio de simples comunicação, reter
e/ou compensar os débitos dos valores à serem pagos à CONTRATADA, em caso de não
regularização do inadimplemento.

17.1.1. A CPFL restituirá o valor retido à CONTRATADA, mediante a comprovação do

respectivo pagamento.

17.1.2. Em caso de compensação do valor do crédito correspondente ao montante do

inadimplemento da CONTRATADA, a CPFL efetuará o seu abatimento do saldo remanescente
do VALOR GLOBAL do CONTRATO.

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18. COMUNICAÇÕES

18.1. Todas as notificações, intimações ou comunicações inerentes ao CONTRATO, somente

produzirão efeito vinculante se forem realizadas por escrito e enviadas aos contatos indicados nas
CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

18.1.1. As PARTES expressamente acordam que a comunicação efetuada por correio

eletrônico será considerada válida e aceitável como um documento escrito e assinado. Um
código de identificação (UserID ou ID de usuário) contido em um documento eletrônico será
considerado suficiente para verificar a identidade da remetente.

18.1.2. As comunicações serão consideradas entregues quando ocorrer o primeiro evento

entre: (i) o dia do recebimento, se entregue pessoal ou eletronicamente; (ii) o dia em que a
assinatura de aceitação, quando cabível, é obtida; (iii) a data de entrega evidenciada pelo
retorno do protocolo de recebimento de correio ou correio eletrônico; ou (iv) 1 (um) dia útil
após ser entregue a um courier expresso, com um sistema confiável de rastreamento de
entrega.

18.1.3. Referidas comunicações deverão ser enviadas aos respectivos Gestores do CONTRATO,
conforme previsto nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, ou representantes legais das PARTES, para o
endereço lá consignado ou para qualquer outro endereço que as PARTES venham a designar
mediante notificação escrita, enviada à outra PARTE.

19. CONDIÇÕES GERAIS

19.1. As Partes declaram, por meio deste instrumento, que na execução do objeto do presente
contrato, na hipótese de haver operação de tratamento de dados pessoais, observarão toda a
legislação aplicável sobre privacidade, proteção de dados e sigilo, incluindo, mas não se limitando
à (i) Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”), sem
exclusão das demais normas setoriais ou gerais que versam sobre o tema; (ii) e o disposto na
Norma de Proteção de Dados Pessoais para fornecedores, parceiros e prestadores de serviços
(https://www.grupocpfl.com.br/sites/default/files/2021-12/norma-de-protecao-de-dados-
pessoais.pdf) parte integrante do presente contrato; e ainda, (iii) sem prejuízo de outras
disposições sobre o tema estabelecidas nas condições específicas.

19.2. Cada uma das PARTES deverá indenizar a contraparte e/ou terceiros por quaisquer perdas e
danos causados por ela e/ou seus prepostos, nos termos do Código Civil, em razão da execução do
CONTRATO.

19.3. As PARTES não poderão alegar como justificativa ou defesa, o desconhecimento,

incompreensão, dúvida no todo ou em parte, das disposições do CONTRATO e seu(s) ANEXO(S).
Não haverá qualquer revisão de preços ou prorrogação de prazo por erros que tenham sid o
cometidos na elaboração da(s) proposta(s) técnica e/ou comercial da CONTRATADA.

19.4. Fica vedado a quaisquer uma das PARTES ceder ou transferir o CONTRATO, sem o prévio e
expresso consentimento da outra PARTE. Não obstante, fica desde já acordado que as obrigações
e direitos da CPFL poderão ser transferidos para empresas do seu mesmo grupo econômico.

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19.5. A opção de uma das PARTES em não exercer qualquer direito que lhe seja garantido em razão
do CONTRATO, não funcionará como renúncia ou alteração dos direitos desta PARTE em exercê-los
futuramente, nem importará em novação ou alteração contratual.

19.6. Na hipótese de qualquer disposição do CONTRATO ser declarada nula ou ilegal, em

conformidade com a legislação em vigor, a cláusula em questão não invalidará a eficácia e
exequibilidade das demais disposições aqui contidas, nos termos do artigo 184 do Có digo Civil.

19.7. Nenhuma disposição do CONTRATO poderá ser interpretada como tendo as PARTES
estabelecido qualquer forma de sociedade, “joint venture” e/ou associação, de fato ou de direito,
remanescendo cada uma com suas obrigações civis, comerciais, trabalhistas e tributárias, de forma
autônoma.

19.8. Quaisquer termos do CONTRATO que, por sua natureza, se estendam além de sua extinção,
permanecerão em vigor até que sejam integralmente cumpridos, inclusive Informações
Confidenciais, foro, indenização, encargos, créditos e pagamentos, sobrevivência e garantia,
obrigações fiscais e trabalhistas, se houver.

19.9. Ainda que ocorra alienação das quotas/ações, incorporação, fusão, cisão ou outras
operações e/ou reorganizações societárias da CONTRATADA, ou ainda, alteração de seu objeto
social, que possam impactar de forma direta ou indireta no cumprimento das obrigações do
CONTRATO, a CONTRATADA, por si e seus eventuais sucessores, deverá manter a execução do
objeto do presente CONTRATO

19.9.1. Sem prejuízo das demais disposições previstas na Cláusula de EXTINÇÃO do

CONTRATO, em caso de ocorrência dos cenários supra, ou, em caso de dissolução ou
encerramento das operações, onde a CONTRATADA e/ou seus sucessores não garantam a
continuidade na execução do objeto do CONTRATO, a CONTRATADA deverá comunicar a
CPFL com antecedência de 180 (cento e oitenta) dias, apresentando na comunicação um
plano de ação, sem prejuízo da CPFL declarar o CONTRATO resolvido de pleno direito,
incidindo a CONTRATADA ou seus eventuais sucessores, uma multa por descumprimento do
CONTRATO equivalente a 30% (trinta por cento) do VALOR GLOBAL, sem prejuízo ao direito
da CPFL de requerer o ressarcimento pelas perdas e danos sofridos.

19.10. As PARTES garantem que o CONTRATO não viola quaisquer obrigações assumidas perante
terceiros.

19.11. Cada uma das PARTES declara, garante e concorda, reciprocamente, que a celebração,
outorga e execução do CONTRATO foi devidamente autorizada pelos seus legítimos representantes
legais, na forma dos seus respectivos documentos societários, restando claro que o CONTRATO
constitui obrigação legal, válida e vinculante entre as PARTES.

19.12. O CONTRATO foi livre e legalmente pactuado e celebrado pelas PARTES, tendo estas contado
com a assessoria de consultores especializados, conforme necessário, e constitui obrigação lícita,
válida, eficaz, exequível e vinculante assumida, exigível de acordo com os termos e na extensão
nele definidos.

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DocuSign Envelope ID: 87242542-862C-42E0-BAB8-ADF6629CFB2D
UsoInterno
Uso InternoCPFLUso
CPFL Interno CPFL

19.13. Qualquer alteração ao CONTRATO, será realizada por meio de TERMO ADITIVO devendo
este estar devidamente assinado pelas PARTES.

19.14. O CONTRATO será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.

20. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

20.1. Caso ocorram controvérsias decorrentes do CONTRATO, as PARTES se comprometem a

buscar Solução da Controvérsia amigavelmente, no prazo de até 15 (quinze) dias corridos, contados
do encaminhamento pela PARTE interessada à outra PARTE de Notificação de Controvérsia.

20.1.1. Na hipótese da causa da controvérsia possuir prazo próprio de solução, previsto em outra
cláusula do CONTRATO, deverá ser respeitado o prazo naquela estipulada, para Solução da
Controvérsia.

20.2. Não sendo possível a solução da controvérsia, nos termos da Cláusula acima, quaisquer das
PARTES poderá tomar as medidas que entender cabíveis.

21. FORO E ASSINATURA ELETRÔNICA

21.1. As PARTES elegem o foro da comarca de Campinas/SP para dirimir quaisquer dúvidas ou
controvérsias oriundas do CONTRATO, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja, especial ou de exceção.

21.2. Na hipótese de propositura de medidas judiciais visando exigir o cumprimento de qualquer

disposição do CONTRATO, a parte vencedora fará jus ao reembolso de custas e despesas
processuais comprovadamente despendidas.

21.3. As PARTES desde já acordam, que o presente CONTRATO, bem como os demais documentos
que dele façam parte, sejam assinados eletronicamente, nos termos do artigo 10º da Medida
Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001 e demais legislações que tratam sobre o assunto.

21.3.1. Considerar-se-á como a data de assinatura a data em que a última PARTE assinar
eletronicamente o CONTRATO.

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