Direito Empresarial II

Sociedade Limitada

O Contrato

Ricardo Xavier (ricksxavier@hotmail.com)

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O Contrato Plurilateral
Contrato Plurilateral
versus
Contrato de Permuta

• Interesses antagônicos, coordenados pelo escopo comum;

• Criam uma organização;
• Criação de um novo sujeito de direito;

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O vinculo societário contratual

- Regras informadas pelo direito do contrato;

- Oposição às Institucionais;

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Requisitos de Validade
- Requisitos Gerais:

Agente capaz, objeto lícito, possível, determinado ou

determinável; e forma prescrita ou não defesa em lei.

*OBS: a questão do sócio menor incapaz:

- assistido ou representado;
- capital social integralizado;
- não exercer poderes de administração da sociedade.

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- Requisitos especiais:

a) todos os sócios devem contribuir com a formação

do capital social (art. 1.055, § 2º do CC);

*Obs: não se admite a contribuição com prestação de serviços

b) garantia de que todos os sócios devem participar

dos resultados sociais (art. 1.008 e 1.052).

*Obs: Vedação as exclusão nos lucros, mas não veda a participação

desproporcional.

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- O sócio remisso:
Aquele que está em mora quanto a integralização da sua
parte do capital social.

- Art. 1.058 do CC:

“Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem,

sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la
para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e
devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as
prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.”

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Pressuposto de existência

a) Pluralidade de Sócios;

b) Affection societatis.

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Cláusulas Contratuais

- Cláusulas essenciais:
*indispensáveis ao registro na Junta Comercial.
*Art. 997 do CC;

- Cláusulas acidentais:
*relações entre os sócios, mas sua ausência não
impede o atendimento à formalidade do registro

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O Contrato Social
• Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito,
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas
partes, mencionará: I - nome, nacionalidade, estado civil,
profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a
firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se
jurídicas; II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente,
podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis
de avaliação pecuniária; IV - a quota de cada sócio no capital
social, e o modo de realizá-la; V - as prestações a que se obriga
o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI - as pessoas
naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus
poderes e atribuições; VII - a participação de cada sócio nos
lucros e nas perdas; VIII - se os sócios respondem, ou não,
subsidiariamente, pelas obrigações sociais. Parágrafo único. É
ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado,
contrário ao disposto no instrumento do contrato.
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O Capital Social

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O Capital Social
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou
desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social

respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco
anos da data do registro da sociedade.

§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de

serviços.

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i – não estipula um valor pré-determinado para as

quotas, mínimo ou máximo;

ii – não consagra a exigência de integralização

inicial de certo percentual de capital;

iii – não fixa qualquer prazo para a sua efetiva

integralização;

iv – não exigi um capital mínimo para a constituição

da sociedade.

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• Indivisibilidade da quota; salvo para efeito de

transferência (inventário)!
Art. 1.056 do CC

• Aumento ou diminuição do Capital social: Alteração

contratual.
- art. 1.081 a 1.084 do CC;

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A responsabilidade dos Cotistas

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade

de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização
do capital social.

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Teoria da Impenhorabilidade das Cotas

• A sociedade de pessoas:
O affectio societatis e a entrada de um estranho.

• A penhora de quotas e o STJ:

1º entendimento: REsp 148947/MG
*impenhorável
2º entendimento: REsp 201.181/SP
*penhorável

*OBS: leitura integral dos Acórdãos

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*3º entendimento (o que prevalece):

Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Penhora das cotas

sociais. Controvérsia doutrinária e jurisprudencial. 1. As cotas sociais
podem ser penhoradas, pouco importando a restrição contratual,
considerando que não há vedação legal para tanto e que o contrato
não pode impor vedação que a lei não criou. 2. A penhora não acarreta
a inclusão de novo sócio, devendo ser "facultado à sociedade, na
qualidade de terceira interessada, remir a execução, remir o bem ou
conceder-se a ela e aos demais sócios a preferência na aquisição das
cotas, a tanto por tanto (CPC, arts. 1.117, 1.118 e 1.119)", como já
acolhido em precedente da Corte. 3. Recurso especial não conhecido.
(STJ, REsp 234391/MG, Relator Min. Carlos Alberto Menezes Direito, DJ 12/02/2001, p.
113)

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