IX CONVENO DE CONTABILIDADE DO RIO GRANDE DO SUL

13 a 15 de agosto de 2003 Gramado RS

GOVERNANA CORPORATIVA: QUANDO A TRANSPARNCIA PASSA A SER UMA EXIGNCIA GLOBAL

ANA TRCIA LOPES RODRIGUES Contadora CRCRS 49.978 Rua Manoel Lopes Meirelles, 287/12 91210-290 Porto Alegre RS (51)3381-5149 alopes@pucrs.br

GOVERNANA CORPORATIVA: QUANDO A TRANSPARNCIA PASSA A SER UMA EXIGNCIA GLOBAL

RESUMO

O presente trabalho aborda a governana corporativa como um novo modelo de gesto adotado por empresas que buscam competir de forma diferenciada no mercado, valorizando a transparncia como princpio norteador das relaes estabelecidas nos diversos segmentos de negcios. Partindo de uma abordagem do contexto corporativo global, representado por grandes organizaes que se desenvolvem no mercado mundial afetando o volume e a qualidade das relaes comerciais internacionais possvel perceber as motivaes que levam as empresas nacionais a investir num padro mais elevado de transparncia nos negcios. Os conceitos de governana corporativa foram desenvolvidos com base em conceitos acadmicos, mercadolgicos e institucionais, permitindo uma abrangncia de posicionamentos diferenciados sobre o tema a partir de ngulos distintos de viso. No mbito acadmico buscou-se um referencial clssico para o tema, embasado na teoria da agncia e economia dos custos de transao mesclados a conceitos desenvolvidos na literatura moderna. Mercadologicamente abordado o estgio atual de desenvolvimento aplicado dos conceitos de governana corporativa no mercado de capitais, apresentando os critrios da Bovespa para insero de empresas no Novo Mercado institudo a partir de uma adaptao do modelo alemo do Neuer Markt,bem como estudos recentes realizados sobre o tema. Institucionalmente, os estudos sobre governana corporativa so desenvolvidos e acompanhados pelo IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa cuja atuao tem contribudo para os avanos e disseminao da matria no Pas. So apresentadas as principais recomendaes emitidas pelo Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, dentre as quais destacam-se aes de cunho contbil como a necessidade de elaborao de demonstraes contbeis nos padres internacionais e a caracterizao da Auditoria Independente como um dos agentes da Governana Corporativa, juntamente com o Conselho de Administrao, Diretoria e Conselho Fiscal.

INTRODUO

O tema Governana Corporativa se desenvolve no Brasil num momento em que as empresas passam a se comprometer com a necessidade de um padro mais elevado de transparncia nos negcios. As motivaes que levam as empresas a se preocuparem com a qualidade e o volume das informaes divulgadas ao mercado ultrapassam os limites da exigncia legal. Trata-se de um novo modelo de gesto que privilegia a informao como forma de atrair maior volume de investimentos. As empresas esto se conscientizando de que precisam recorrer a fontes alternativas de financiamentos para se capitalizar, pois o custo do capital obtido junto ao sistema financeiro muito elevado. Desta forma, parece prudente a captao de recursos junto aos investidores. Estes, por sua vez, tm demonstrado grande interesse pelo mercado de aes, mas por vezes recuam diante das incertezas de ordem poltica, econmica e pela carncia de informaes confiveis sobre os investimentos que pretendem realizar. Cientes da necessidade de atrair um volume maior de recursos financeiros para as empresas, alguns fundos de investimentos passaram a classific-las pela predisposio em disponibilizar um volume maior de informaes aos investidores, dando origem ao chamado Novo Mercado. A Bolsa de Valores de So Paulo - Bovespa deu um primeiro passo nesse sentido, instituindo os nveis diferenciados de governana corporativa 1 e 2, no qual esto listadas as companhias que esto dispostas a fornecer informaes adicionais ao mercado, alm daquelas exigidas por lei. A adeso aos nveis diferenciados de governana corporativa no pressupe somente a adoo de critrios formais de prestao de informaes, mas a adoo de um novo modelo de gesto comprometida com a transparncia, a eqidade, a legalidade e a responsabilidade social da empresa.

A TRANSPARNCIA COMO EXIGNCIA DO MERCADO

Ao que parece a transparncia deixou de ser meramente uma retrica eficiente nos discursos polticos e empresariais para se tornar cada vez mais um critrio formal na realizao de negcios no mbito das empresas. Na realidade, aps o escndalo Enron o mundo corporativo pde perceber a dimenso dos estragos provocados pela falta de transparncia na gesto das empresas. O tema que j vinha sendo discutido ainda que timidamente, ganhou dimenso estratgica para as organizaes preocupadas com a gerao de resultados sustentveis em pilares de tica, confiabilidade, transparncia e responsabilidade social. A questo da transparncia que at ento apresentava aspectos de subjetividade passou a ser valorizada pelo mercado no seu quesito mais precioso: o lucro. O culto ao lucro praticado por empresas com viso mope, no possibilita a visualizao de outras demandas que, embora paream irrelevantes, contribuem para o atingimento de resultados num perodo maior de tempo, porm de forma segura, com menos riscos e mais sustentabilidade. As empresas que perceberam essa nova realidade passaram a implantar novos modelos de gesto corporativa que levam em considerao princpios e valores de natureza tica, alm das questes econmico-financeiras. A transparncia no diz respeito exclusivamente ao fornecimento de dados e informaes contbeis por parte das empresas, mas tambm ao fato de assuntos melindrosos poderem ser tratados abertamente no mbito de diretoria e conselho de administrao. Questes como sucesso; avaliao de desempenho dos executivos, diretores e conselheiros; profissionalizao da gesto; independncia da auditoria; planejamento tributrio; critrios de contabilizao, etc., precisam ser gradativamente discutidas para que se estabelea a cultura da transparncia, caso contrrio a palavra no passa de retrica. Empresas com viso de mercado avanada j esto se estruturando nos moldes da governana corporativa e usufruindo as vantagens de terem se antecipado no processo. Como exemplo de empresas gachas que esto nessa nova condio podemos citar o Grupo Gerdau e a Indstria Marcopolo, ambas pelo desejo de expanso global e aumento de capital.
Este modelo de gesto tem como principais objetivos atender s demandas resultantes da expanso do grupo, aumentar a competitividade no cenrio internacional, conduzir o processo de sucesso sem perder as experincias acumuladas e ampliar a transparncia com o mercado de capitais.
Jorge Gerdau Johannpeter (Jornal do Comrcio, 09/07/2002, p.6)

A Governana Corporativa ainda encontra-se restrita a um pequeno nmero de empresas, principalmente quelas que atuam no cenrio internacional, mas apresenta tendncias de expanso

inclusive para sociedades limitadas que buscam evoluir para um modelo alternativo de governana que atenda interesses internos e facilite o estabelecimento de alianas com parceiros estratgicos. Pesquisa recente realizada pela Korn/Ferry International e McKinsey & Company (2001), denominada Panorama de Governana Corporativa no Brasil, aponta alguns exemplos de presses externas e internas que esto influenciando as decises das empresas em adotar algum modelo de Governana Corporativa. Dentre as presses externas, so citados o impacto da globalizao, o menor custo do capital para empresas com bom desempenho, as certificaes de governana emitidas pela Bovespa e as reformas no setor dos fundos de penso que passam a exigir maior comprometimento dos acionistas minoritrios nas decises. No mbito interno as presses esto concentradas no processo sucessrio das empresas familiares, aumento da remunerao varivel dos executivos e mudanas obrigatrias na estrutura de controle. O BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento do Extremo Sul lanou um Programa de Incentivo Adoo de Prticas de Governana Corporativa com previso de incio para junho de 2003, objetivando impulsionar a adoo das melhores prticas de governana corporativa pelas empresas brasileiras e a conseqente reduo do custo do capital. Trata-se de um programa de carter voluntrio, mas que oferece condies diferenciadas por meio da concesso de bnus e benefcios aplicados sobre as condies normais definidas pela anlise tradicional. Os benefcios encontram-se classificados em pacotes bronze, prata, ouro e platina, de acordo com os nveis de exigncias a serem cumpridas pelas empresas que se candidatam obteno dos financiamentos. O Programa direcionado para questes societrias e administrativas, destacando tratamento e equidade no trato com acionistas minoritrios, transparncia na divulgao das informaes ao mercado e aos acionistas e organizao do Conselho de Administrao. O Programa prev a captao de recursos junto ao mercado de capitais destinados ao crescimento das empresas que se relacionam com os investidores de forma tica e transparente. Algumas exigncias que as empresas devem obedecer para aderir ao programa e usufruir condies diferenciadas nos financiamentos concedidos pelo Banco consistem em: Realizar rodzio da empresa de auditoria a cada quatro anos, no mximo (a instruo CVM 308/99, Art.31, estabelece o prazo de rodzio em cinco anos); Auditores no podem prestar outros servios empresa contratante, alm do servio de auditoria independente; Empresas de controle familiar devem ter plano de sucesso; Conselheiros independentes participando do Conselho de administrao; Regimento interno para o Conselho Fiscal e de Administrao; Instalao do cargo de Auditor Interno; Adeso cmara de arbitragem para soluo de questes societrias; Adoo de cdigo de tica e governana corporativa.

Analisando o desempenho das aes de empresas listadas no IGC ndice de Governana Corporativa da Bovespa, cuja carteira composta por aes de companhias que cumprem boas prticas de governana corporativa, observa-se um nvel de valorizao acima da mdia do IBOVESPA ndice Bovespa, cuja carteira de aes pertence a empresas com perfil tradicional de mercado. Esses fatos evidenciam que a preocupao com a transparncia no se restringe somente ao ambiente interno das empresas, mas j est orientando decises de negcios no mbito do mercado de capitais, deixando de ser uma questo meramente ideolgica e assumindo dimenses estratgicas para as organizaes.

GOVERNANA CORPORATIVA Aspectos Conceituais

Diante das novas tendncias do mundo dos negcios pode-se dizer que as empresas esto passando por um perodo de transio no que diz respeito forma de gerir seus negcios e s diversas relaes mantidas no mbito corporativo. Algumas evidncias dessa transio podem ser percebidas no processo de profissionalizao das empresas familiares, que abriram espao para gestores profissionais em detrimento dos meros vnculos consangneos. No que os membros da famlia tenham sido eliminados das empresas, acontece que os cargos executivos esto sendo reservados para um determinado perfil de profissional, independente de tratar-se de herdeiros ou sucessores. o critrio da competncia superando o nepotismo. Por outro lado, houve a percepo de que uma empresa no pode estar voltada somente para os interesses dos proprietrios ou acionistas, mas sim, vislumbrar uma ampla gama de relacionamentos que interferem direta ou indiretamente nos negcios realizados, primando pela melhoria da qualidade dessas relaes numa proposta de transparncia e gesto socialmente responsvel. No que diz respeito transparncia, a Governana Corporativa apresenta-se como um novo modelo de gesto para empresas que buscam atingir um nvel diferenciado de relao com os investidores e o mercado. No Brasil o tema ganhou fora na ltima dcada, acelerado por processos de globalizao, privatizao, fuso e aquisio de empresas, bem como pela expanso dos fundos de investimentos institucionais e o aumento da presena de fundos de investimentos estrangeiros na economia nacional. Para tratamento das questes sobre governana corporativa foi criado o IBGC - Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, como entidade brasileira representativa do tema, atuando como um frum para debates, pesquisas, capacitao e divulgao da matria em mbito institucional. O IBGC conceitua Governana Corporativa como as prticas e os relacionamentos estabelecidos entre os acionistas/quotistas, conselho de administrao, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal, visando otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital. A Governana Corporativa, segundo Wright, Kroll e Parnell (2000) refere-se a um sistema de gesto segundo o qual as estratgias da empresa so monitoradas pelo Conselho de Administrao para garantir a efetividade da administrao e um maior retorno para os acionistas, zelando pelos direitos dos scios minoritrios, principalmente aps a ocorrncia de alguns escndalos financeiros.

Internacionalmente conhecida como Corporate Governance, o termo captulo freqente em obras da rea de finanas,contabilidade e administrao de empresas. Os autores Macmillan e Tampoe (2000, p.99), conceituam:
Corporate Governance is concerned with the balance of power between the owners (shareholders), managers, the employees, the government, and the public at large. It can therefore be seen as a force that regulates the power of groups of stakeholders.

Referem-se os mencionados autores governana corporativa como as foras que equilibram o poder que se estabelece entre os proprietrios (shareholders), representados por acionistas controladores e minoritrios e os stakeholders, representados por gerentes, empregados, governo e comunidade. As prticas cotidianas nas empresas parecem evidenciar a existncia de conflito de interesses entre esses diversos grupos de atores institucionais, cujas conseqncias podem ser desastrosas para a gesto dos negcios. Da decorre a necessidade da gesto estar alicerada em princpios formais que garantam a transparncia, a eqidade e a confiabilidade dos atos de qualquer uma das partes. O processo pode ser benfico para todas as partes interessadas, desde que bem implantado. Acionistas podem ter um maior retorno sobre o capital investido; os conselheiros podem desenvolver um trabalho de qualidade por usufrurem mais independncia e autonomia para a tomada de decises estratgicas; os executivos tendem a ser mais eficientes na tarefa de fazer as empresas crescerem e se tornarem lucrativas, auxiliados pela transparncia e pelo menor custo de captao de recursos proporcionados pela gesto corporativa. A preocupao com a questo da conduta oportunista por parte dos diferentes atores do cenrio corporativo no recente, tendo sido objeto de estudo de uma teoria denominada Economia dos Custos de Transao cujo principal terico foi Oliver Williamson (1979), o qual teve a preocupao de desvendar as diferentes formas organizacionais prevalecentes nos mercados, estabelecidas por contratos de formas complexas. O objetivo do estudo era a busca da eficincia nas redes de relaes contratuais. A Economia dos Custos de Transao consiste no estudo dos mecanismos adotados pelas empresas para minimizar os efeitos decorrentes dos riscos envolvidos na rede de contratos estabelecidos entre os diversos agentes, o que ir caracterizar as empresas mais competitivas conforme o grau de sucesso na reduo ou eliminao desses riscos. A economia dos custos de transao apresenta como pressupostos bsicos, elementos de natureza comportamental: a) Racionalidade Limitada e b) Oportunismo dos Agentes.

A racionalidade limitada pressupe que os indivduos possuem limitaes na sua capacidade racional (cognitiva), no tendo, portanto, condies de prever contingncias que podero afetar futuramente uma transao. Essas incertezas se caracterizam por lacunas contratuais que, por no serem previamente identificadas, no tem como ser evitadas antes de ocorrerem, podendo vir acarretar elevao dos custos quando de sua manifestao. O segundo pressuposto parte do princpio que os agentes so oportunistas e agem em interesse prprio. Esse pressuposto foi identificado como Teoria da Agncia, segundo a qual, no decorrer de uma transao podem ocorrer aes, praticadas pelo Agente, que prejudiquem o Principal. O Agente, neste caso, detentor de uma informao que o Principal necessita. O Principal (contratante) caracteriza-se como uma entidade fsica ou jurdica cujo retorno (tomada de deciso) depende de uma informao que de propriedade do Agente (contratado), podendo ser representado por empregados, diretores em relao aos proprietrios e acionistas (estes ltimos na figura de Principal). Embora o Agente deva tomar decises em benefcio do Principal, isso nem sempre ocorre por motivos de interesses conflitantes entre os mesmos, dando margem a um comportamento oportunista por parte do Agente. A posse da informao por parte do Agente o coloca numa situao privilegiada em relao ao Principal, por isso diz-se que a informao privilegiada ou assimtrica, pois somente uma das partes a detm. Nessas circunstncias, agente e principal possuem interesses diversos ou at mesmo antagnicos, tendo a informao uma condio mpar de gerar vantagens para quem a possui. Diante dessas evidncias, se faz necessria a adoo de medidas de controle que se destinem a salvaguardar a organizao dos diversos custos de transao existentes ou potenciais, decorrentes da rede de relaes contratuais estabelecidas. Uma das funes da Governana Corporativa reside justamente no fato de tentar eliminar ou minimizar os problemas de agncia e os custos de transao, por meio de uma conduta regulada das partes envolvidas no negcio.
Governana Corporativa o conjunto de mecanismos institudos para fazer com que o controle atue de fato em benefcio das partes com direitos legais sobre a empresa, minimizando o oportunismo. (CARVALHO, 2002, p.19)

A recente reformulao da Lei das S.A. sinaliza o comeo de um processo que garantir maior equivalncia entre aes e votos nas assemblias de acionistas, pela concesso de direitos adicionais aos acionistas minoritrios para que tenham maior participao nas decises das empresas nas quais investem seus recursos e no somente a preferncia no recebimento dos dividendos. Segundo Lodi (2000), o movimento da Governana Corporativa se originou nos Estados Unidos, no incio dos anos 90, em decorrncia de necessidades especficas de administradores de fundos de penso que sentiam uma necessidade de maior segurana nos investimentos realizados

com dinheiro dos muturios, os quais caracterizavam-se, na grande maioria, como acionistas minoritrios e que sofriam com a falta de informaes objetivas e transparentes para orientar suas decises de investimentos. Aos poucos o movimento foi se expandindo para os pases europeus e hoje representa uma tendncia em nvel de mercado internacional. Lodi (2000) relata que a introduo da Governana Corporativa nas altas esferas de negcios se deu a partir do envolvimento de grandes lderes mundiais da iniciativa privada. O conceito desenvolvido por Lodi (2000), define Governana Corporativa como o sistema de relacionamento entre os acionistas, os auditores independentes, os executivos da empresa e os conselheiros de administrao. A eficincia de um programa de governana corporativa depende da atuao de quatro agentes principais: conselho de administrao, diretoria (CEO), auditoria independente e conselho fiscal, pela relevncia das funes que desempenham, principalmente para o processo de prestao de contas (accountability), eqidade (fairness) e transparncia (disclosure), considerados como os trs elementos formadores do trip da governana corporativa. Os principais objetivos da governana corporativa so: I. II. A transparncia nas informaes prestadas ao mercado de capitais; Atrao dos investidores institucionais, como fonte alternativa de financiamento para reduo do custo do capital; III. IV. V. VI. VII. Busca de vantagem competitiva para as organizaes; Maior ateno aos acionistas minoritrios; Maior controle dos atos de gesto; Melhoria do desempenho (longo prazo) das organizaes; Melhoria do relacionamento com os stakeholders.

Cabe salientar que as maiores dificuldades enfrentadas pelas empresas para implantao de um programa de governana corporativa podem estar nas estruturas viciadas por problemas de ordem tica que ainda insistem em contaminar o ambiente corporativo. Destacam-se os pagamentos de propina, o caixa dois, a adulterao de registros contbeis, os crimes do colarinho branco, a lavagem de dinheiro, a propaganda enganosa, as prticas concorrenciais, as agresses ambientais, a discriminao s minorias, entre outros.

AS MELHORES PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA

Ao conjunto de regras que orientam as empresas na implantao de um programa de governana corporativa, convencionou-se chamar de Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa. O processo de implantao de um programa de Governana Corporativa passa pela assimilao das regras contidas nesses cdigos. O IBGC desenvolveu seu prprio Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, objetivando melhorar o desempenho e facilitar o acesso das empresas ao capital. De carter voluntrio, o Cdigo do IBGC rene as principais regras de governana adaptadas de outros documentos de parmetro internacional sobre o tema dentre os quais se destacam o relatrio Cadbury (1992, Inglaterra); o relatrio Vienot (1995, Frana); o relatrio Hempel (1998, Inglaterra); Relatrio NACD National Association of Corporate Directors (1996, EUA);

Relatrio da OECD Organization for Economic Co-Operation and Development (1999, Europa e EUA). Atualmente existem em torno de 50 cdigos de melhores prticas de governana corporativa no mundo (Lodi, 2000). Recentemente tambm a CVM lanou uma cartilha contendo regras sobre governana corporativa denominada Recomendaes da CVM sobre Governana Corporativa (2002), versando sobre transparncia nas relaes entre acionistas minoritrios e majoritrios, estrutura e responsabilidade do conselho de administrao, proteo a acionistas minoritrios, Auditoria e Demonstraes Financeiras. As recomendaes contidas no cdigo do IBGC abrangem questes de propriedade, composio e funcionamento do conselho de administrao, gesto da organizao, auditoria independente, atuao do conselho fiscal, tica e conflito de interesses.

PROPRIEDADE Apresenta regras que visam eliminar o distanciamento entre minoritrios e controladores, prevendo o tratamento equnime entre todos os acionistas, scios ou quotistas, sem perder o foco nos stakeholders. Assegura a confiana dos investidores de que o capital que eles esto investindo ser protegido de utilizao indevida por parte dos diretores, conselheiros ou acionistas controladores. Principais dispositivos: Uma ao equivalendo a um voto, com sugesto para que todas as aes da empresa sejam ordinrias ou convertidas a essa modalidade; Todos os acordos societrios devem estar disponveis para todos os proprietrios; O registro de proprietrios deve estar disponvel para todos eles, com exclusividade;

A assemblia-geral reconhecida como rgo soberano da empresa com regras claras sobre competncias, convocao, local de realizao, agenda e documentao, espao para questionamentos e regras de votao;

Estabelecimento de regras claras para a mudana de controle da empresa com opo de venda aos minoritrios (tag along); Eliminar o uso de informao privilegiada (insider information) para negociao de aes ou quotas; Previso para que as divergncias decorrentes das relaes societrias sejam solucionadas por meio de arbitragem, evitando assim o recurso esfera judicial; No caso de empresa familiar, deve ser constitudo um Conselho Familiar para resolver assuntos desse mbito, evitando que conflitos pessoais interfiram na governana da empresa.

CONSELHO DE ADMINISTRAO Segundo o Cdigo Brasileiro das Melhores Prticas de Governana Corporativa a misso do Conselho de administrao proteger o patrimnio e maximizar o retorno do investimento dos proprietrios, agregando valor ao empreendimento. Principais dispositivos: Definio das competncias do conselho nos termos definidos na lei das S.A., destacando a necessidade de independncia em relao direo da Companhia; Formao de comits para anlise mais aprofundada de determinados assuntos entre os quais a auditoria independente, questes de remunerao, etc; Sugesto quanto ao tamanho do conselho, devendo variar entre cinco a nove membros; Sugesto de que o conselho seja composto em sua maioria por conselheiros independentes, subentendendo-se aqueles que no possuam qualquer vnculo de ordem financeira, patrimonial, profissional ou afetiva com a empresa ou seus diretores; sendo tolerada alguma eventual participao de capital; Mecanismos formais para avaliao do desempenho do conselho e dos conselheiros; Definies sobre qualificao dos conselheiros, prazo do mandato, limite de idade, remunerao, exerccio da presidncia e sua no cumulatividade com o cargo de executivo principal (CEO - Chief Executive Officer); Importncia da liderana e independncia do conselho; Planejamento do processo sucessrio; Formalizao das reunies por meio de convocao prvia, documentao, pauta e atas; Definio do escopo de relacionamento do conselho com os proprietrios, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal.

GESTO DA ORGANIZAO A organizao deve ser gerida de forma a resguardar os interesses dos proprietrios e agregar valor ao empreendimento, valendo-se da transparncia (disclosure) na prestao de contas e nas demais relaes estabelecidas no mbito institucional. Principais dispositivos: Definio das competncias bsicas; Regras de disclosure na elaborao do relatrio anual, na especificao da participao societria e remunerao de cada um dos conselheiros e diretores, na elaborao de informaes peridicas, na comunicao de fatos relevantes, na adoo de padres internacionais de contabilidade na preparao das demonstraes contbeis, alm dos padres nacionais; Elaborao de um cdigo de tica para a organizao; Definio do escopo de relacionamento com o conselho de administrao, conselho fiscal, auditores independentes e stakeholders.

AUDITORIA INDEPENDENTE A auditoria independente considerada um importante agente de governana corporativa em funo da sua atribuio bsica de verificar as demonstraes contbeis e emitir opinio sobre sua adequao realidade da empresa. Principais dispositivos: Definio das competncias da Auditoria Independente; Definio do plano anual dos trabalhos, do prazo e do acordo de honorrios; Restries quanto prestao concomitante de servios de auditoria independente e consultoria; Definio do escopo de relacionamento a ser mantido com os proprietrios, o conselho de administrao, o conselho fiscal e o comit de auditoria; Definio do escopo de relacionamento com o executivo principal e a diretoria; Elaborao de uma declarao anual de independncia.

CONSELHO FISCAL Funciona como um controle independente para os proprietrios com o objetivo de zelar pelos interesses dos acionistas majoritrios e minoritrios. Principais dispositivos: Definio das competncias do conselho fiscal; Definio do escopo de relacionamento a ser mantido com os proprietrios, o conselho de administrao, o executivo principal e a diretoria; Definio do escopo de relacionamento a ser mantido com os auditores independentes.

TICA E CONFLITO DE INTERESSES Sugere que toda a empresa que queira estar adaptada s melhores prticas de governana corporativa, alm do respeito legislao vigente no pas, desenvolva um cdigo de tica que comprometa toda a sua administrao e seus funcionrios, elaborado pela diretoria e aprovado pelo conselho de administrao. Principais dispositivos: Proposio de regras de relacionamento entre funcionrios, fornecedores e associados, com abrangncia sobre temas como propinas, pagamentos imprprios, conflito de interesses, informaes privilegiadas, recebimento de presentes, discriminao de oportunidades, doaes, meio ambiente, assdio sexual, segurana no trabalho, atividades polticas, relaes com a comunidade, uso de lcool e drogas, confidencialidade pessoal, direito privacidade, nepotismo e trabalho infantil.

A BOVESPA E O NOVO MERCADO

O mercado de capitais se apresenta como uma das principais fontes de recursos para empresas que buscam alternativas viveis para financiar sua expanso. No entanto, a falta de credibilidade no mercado e os riscos dos investimentos tm feito com que um grande nmero de empresas busque financiamentos junto aos bancos e instituies financeiras, encarecendo o custo do capital pelas altas taxas de juros praticadas nessa modalidade de crdito. Objetivando fortalecer o mercado de capitais brasileiro a Bovespa instituiu um segmento de aes com regras de listagem mais rigorosas denominado de Novo Mercado. Segundo informaes da Bovespa, trata-se de um segmento destinado a negociao de aes emitidas por empresas que se comprometem a adotar, voluntariamente, prticas diferenciadas de governana corporativa. Segundo Carvalho (2002), o Novo Mercado brasileiro foi inspirado no modelo do Neuer Markt alemo que estabelece regras bastante restritivas visando oferecer forte proteo para os acionistas minoritrios. Para as empresas que se dispem a negociar suas aes no Novo Mercado, so exigidos o cumprimento de determinadas regras segundo as quais as empresas so classificadas nos nveis 1 e 2, de acordo com o grau de comprometimento assumido em relao s prticas de governana corporativa. Pelo cumprimento das regras denominadas de Boas Prticas de Governana Corporativa as empresas passam a ser mais valorizadas pelos investidores por apresentarem menor risco nos investimentos, uma vez que oferecem um volume de informaes adicionais ao mercado, cumprem regras de transparncia acima das exigidas pela legislao e representam um risco menor aos investimentos. Cabe, pois, conhecer as principais regras de governana corporativa exigidas pela Bovespa para as empresas que pretendem ingressar no novo mercado: Manuteno de uma parcela mnima de aes em circulao, que representem, no mnimo, 25% do capital; Realizao de ofertas pblicas de aes por meio de mecanismos que favoream a disperso do capital; Melhoria nas informaes prestadas trimestralmente, com apresentao do fluxo de caixa e consolidao de demonstraes contbeis; Divulgao de negociaes envolvendo ativos de emisso da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores; Divulgao de informaes sobre contratos com partes relacionadas; Divulgao de acordos de acionistas e programas de stock options;

Disponibilizao de um calendrio anual de eventos corporativos; Mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administrao; Disponibilizao de balano anual seguindo as normas internacionais - Generally Accepted Accounting Principles in the United States (U.S. GAAP), ou International Accounting Standards Board (IASB);

Extenso para todos os acionistas detentores de aes ordinrias das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mnimo, 70% deste valor para os detentores de aes preferenciais;

Direito de voto s aes preferenciais em matrias como fuso, incorporao, ciso e transformao da companhia, bem como aprovao de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo;

Obrigatoriedade de realizao de oferta de compra de todas as aes em circulao, pelo valor econmico, nas hipteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociao nos Nveis 1 e 2 e no Novo Mercado da Bovespa;

Adeso Cmara de Arbitragem para resoluo de conflitos societrios; Emisso exclusiva de aes ordinrias, tendo todos os acionistas o direito ao voto; A Companhia no deve ter partes beneficirias em circulao, sendo expressamente vedada a sua emisso.

Com todas essas exigncias pode-se perceber que a adeso aos nveis diferenciados de governana corporativa da Bovespa no tarefa fcil, o que fica evidente pelo pequeno nmero de companhias listadas em cada um dos nveis. O Nvel 1 conta com vinte e sete empresas, o Nvel 2 com trs e o Novo Mercado, com apenas duas. No entanto, os dados estatsticos apontam para uma valorizao das aes dessas empresas em patamares superiores s companhias listadas no Ibovespa. Em abril/2003, a rentabilidade acumuldada das aes das Empresas no IGC ndice de Governana Corporativa era de 16,5%, desde 25/06/01, enquanto que para o mesmo perodo, a rentabilidade das aes das empresas no Ibovespa era de () 13,5% (posio de Abril/2003, segundo o Boletim Informativo do Novo Mercado- Bovespa, Ano 2 Nmero 28). Cabe, no entanto, salientar alguns benefcios e custos suportados pelas empresas para abertura do capital, que tem levado muitas empresas brasileiras a optar por manter o capital fechado.

BENEFCIOS Maior facilidade para obteno de fundos pela emisso de aes, no ficando restrita somente a emprstimos bancrios; Melhora da liquidez pela facilidade de investimento para pequenos e grandes investidores;

Valorizao da marca da empresa pelos nveis de transparncia mais elevados; Aumento do poder de barganha com os bancos, por no depender exclusivamente dessa fonte de financiamento; Preparao da empresa para troca de controle podendo buscar uma maior valorizao como um todo, pela cotao de lotes de aes no mercado.

CUSTOS Underpricing - valor do primeiro lote de aes negociadas so normalmente ofertadas a um preo abaixo do preo de fechamento no primeiro dia; Despesas administrativas com abertura de capital, relacionadas preparao da emisso das aes, taxas de registro na Bolsa de Valores e na CVM, remunerao dos corretores de valores, etc.; Custos diretos e indiretos com disclosure, relacionados com os padres de transparncia mais elevados nas publicaes contbeis (balanos trimestrais consolidados, posies acionrias, demonstrativos de fluxo de caixa); Perda da confidencialidade com a necessidade de divulgao de informaes sobre as quais o sigilo pode ser importante para a competitividade da empresa (projetos de pesquisa e desenvolvimento, estratgias futuras de marketing); Custos do controlador pela grande proteo oferecida pelo Novo Mercado aos acionistas minoritrios, reduzindo a possibilidade de benefcios privados pelos controladores nas empresas.

CONCLUSO

As transformaes percebidas no cenrio corporativo esto se traduzindo em aes efetivas e num processo de mudana de postura administrativa que afetam os modelos de gesto tradicional e nos colocam diante de estratgias desafiadoras. Na condio de profissionais, executivos, educadores, empresrios, lderes classistas no nos cabe ficar margem desse processo, mas assumirmos a posio-chave na construo desse novo cenrio que hoje se esboa diante das organizaes, apresentando nossa contribuio intelectual, tcnica e ideolgica. O Profissional Contbil, nas suas diversas reas de atuao seja como Contador, Auditor, Perito, Consultor, Controller, etc. deve estar preparado para orientar as empresas sobre a correta aplicao das regras da Boa Governana Corporativa, ainda que o objetivo principal no seja a abertura do capital, mas a busca de modelos de gesto que levem a uma melhoria no gerenciamento dos negcios, alinhada com os conceitos de transparncia, tica e responsabilidade social corporativa. Um dos grandes desafios gerenciais para as empresas modernas criar sistemas de avaliao de desempenho em todos os nveis hierrquicos, para serem utilizados como critrios de remunerao, promoo e participao nos lucros e como medida de anlise de eficincia e eficcia operacional e administrativa. Entende-se que a Contabilidade enquanto Cincia deve estar preparada para oferecer esse retorno comunidade empresarial, contribuindo para a evoluo dos sistemas organizacionais e para um melhor direcionamento dos investimentos internos e externos. A necessidade de avaliao de desempenho dos Diretores e Conselheiros pode ser incorporada s aes das reas de Auditoria Interna ou de Controladoria que cada vez mais passam a desempenhar papel estratgico na gesto dos sistemas de informao das organizaes. A gesto corporativa prev um padro mais elevado de controles internos e, portanto, proporciona espao para aplicao de tcnicas contbeis inovadoras principalmente como medidas preventivas de fraudes e de contingncias fiscais, trabalhistas e ambientais. A responsabilidade social ganha espao privilegiado no modelo de gesto de governana corporativa uma vez que tem por objetivo o fortalecimento das relaes estabelecidas entre as empresas e seus diversos pblicos de interesse, representados por acionistas, credores, consumidores, fornecedores, empregados, comunidade, governo, investidores e concorrentes. O conceito de governana corporativa evoluiu justamente da necessidade da empresa ampliar seu campo de viso para alm dos interesses particulares dos seus acionistas, buscando nas relaes de mercado uma fonte rentvel de financiamento e sustentabilidade dos negcios no longo prazo.

Um modelo de governana corporativa pode ser um passo importante no sentido de buscar alternativas viveis de novos investimentos, alm de oportunizar controles mais eficientes e politicamente corretos.

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