Manual Abrasca de Controle e Divulgao de Informaes Relevantes

04 de julho de 2007

Este Manual contm recomendaes s Companhias Abertas sobre a adoo de prticas a serem adotadas no tratamento de informaes privilegiadas, a fim de se prevenir o vazamento dessas informaes. O Manual tem o objetivo de nortear a adoo, pelas Companhias, de uma poltica interna de conduta, funcionando apenas como um guia.

INTRODUO

Qual o objetivo do Manual?

A Associao Brasileira das Companhias Abertas Abrasca, compilando as idias de suas associadas1, elaborou um Manual para instruir as companhias abertas sobre como as informaes privilegiadas devem ser tratadas, interna corporis, de forma a assegurar o sigilo dessas informaes, conforme capitulado em dispositivos legais e em normas regulamentares aplicveis. O tema relativo preveno e represso do insider trading vem sendo objeto de maior ateno e monitoramento tanto por parte da Comisso de Valores Mobilirios, do Ministrio Pblico e do Poder Judicirio, assim como da mdia especializada e do pblico em geral, alm, por bvio, dos investidores e demais integrantes do mercado. Esse maior interesse deve-se ao recente revigoramento do nosso mercado de capitais, decorrente da progressiva estabilidade econmica do Pas, com um nmero crescente de companhias abertas, um incremento na quantidade de investidores, tanto nacionais quanto estrangeiros, alm de um maior volume de negociaes com aes. Nesse contexto, a Abrasca tomou a iniciativa de formular um manual2 com a finalidade de, atravs da adoo de procedimentos bsicos de controle, orientar as empresas sobre
Para a elaborao deste Manual, a Associao contou com a colaborao do escritrio Bocater, Camargo, Costa e Silva Advogados Associados. 2 O presente manual foi elaborado com base nos preceitos da Lei n 6.404, de 15 de setembro de 1976, da Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e da Instruo CVM 358, de 3 de janeiro de 2002, com as alteraes introduzidas pelas instrues CVM nos 369/02 e 449/07.
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medidas de preveno a serem adotadas contra o vazamento e a utilizao de informaes privilegiadas relevantes (insider trading). Diversas sugestes foram coletadas previamente adoo deste Manual, tendo-se chegado concluso de que a preveno, pelas companhias abertas, desse tipo de ilcito deve ser acompanhada de um processo que promova a conscientizao de todos aqueles que lidam com informaes privilegiadas, de forma a sedimentar o entendimento de que o combate a essa prtica fundamental mercado de para preservar valiosos princpios o do norteadores full do valores mobilirios, como disclosure,

objetivando que o mercado tenha acesso ao mesmo nvel de informao e no mesmo momento, e o dever de lealdade dos administradores perante os acionistas e a companhia. A mercado, propsito, vem a legislao esses do mercado de capitais, nas

aprimorada ao longo do tempo em resposta aos reclamos do reforando conceitos, especialmente disposies relativas ao combate ao insider trading. Uma breve exposio sobre as alteraes mais recentes ajuda a relembrar as razes de ter o legislador endossado um maior alcance da vedao do uso indevido da informao privilegiada e de ter classificado o insider trading como ilcito penal. A compreenso da abrangncia desses dispositivos importante para identificar os correspondentes deveres que recaem sobre os administradores das companhias, principalmente os deveres de lealdade e de vigilncia. Anteriormente edio da Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001, a vedao de utilizao da informao relevante ainda no divulgada constava da Lei 6.404/76, e se dirigia expressamente aos administradores de companhias abertas, nos termos do art. 155 1, cabendo destacar o preceito do art. 157 4 em que se determinava aos administradores a imediata divulgao de qualquer fato

relevante. A proibio de uso dessas informaes por outras pessoas era indireta e restrita a alguns indivduos, na medida em que a lei atribuiu ao administrador o dever de zelar para que a violao no ocorresse atravs de subordinados ou terceiros de sua confiana. A utilizao indevida das informaes por essas pessoas ou por outras que soubessem de sua natureza relevante e sigilosa era considerada, atravs de dispositivos regulamentares editados pela Comisso de Valores Mobilirios CVM, com base na Lei 6.385/76, uma prtica no eqitativa. Ao acrescentar o 4 ao art. 155 do diploma societrio, o legislador em 2001 levou ao bojo da lei esse comando, dispondo taxativamente que a proibio de auferir vantagem, para si ou para outrem, com o uso indevido dessas informaes alcana quem quer que a elas tenha tido acesso. Dessa forma, no apenas os administradores da companhia aberta esto impedidos de negociar com base em informao privilegiada. Esto abrangidos nessa proibio os seus subordinados ou terceiros de confiana, os denominados tippees no direito norteamericano, que recebam eventualmente informao do administrador ou de pessoas de dentro da companhia emissora, como tambm terceiros que, por meios diversos, inclusive alheios s companhias emissoras e seus administradores, possuam a informao. Todos aqueles que tenham tido acesso a essa informao, sabendo que se trata de informao relevante no divulgada ao pblico, esto impedidos de us-la indevidamente. Em outras palavras, mesmo os outsiders, que no tm vnculo de lealdade para com a companhia, no podem usar a informao privilegiada sobre os emissores em negcios com os valores mobilirios no mercado, se tiverem cincia de que a informao relevante e confidencial. Nesse sentido, a CVM, atravs de regulamentao prpria expedida posteriormente edio da Lei n 10.303/2001, explicitou uma srie de conceitos e deveres atinentes nova disciplina legal, 4

tendo indicado, de forma pormenorizada, as diversas pessoas alcanadas pela vedao de negociar com valores mobilirios de emisso da companhia aberta, ou a eles referenciados, anteriormente divulgao ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negcios da companhia3. Igualmente indicou hipteses ou perodos em que essas pessoas devem se abster de negociar com os valores mobilirios emitidos pela companhia4. A outra alterao sobre a matria, feita pela Lei 10.303/01, foi o acrscimo do art. 27-D5 Lei 6.385/76, dispositivo de natureza penal, que determina que a utilizao de informao relevante ainda no divulgada ao mercado, com o objetivo de obter vantagem indevida em negociaes com valores mobilirios, em violao ao dever objetivo de guardar sigilo, constitui crime. Uma vez comprovada a caracterizao do ilcito, o

3 O caput do art. 13 da Instruo CVM n 358/2002, ao vedar a negociao com valores mobilirios antes da divulgao de ato ou fato relevante, alcana a prpria companhia aberta, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, diretores, os membros dos conselhos de administrao e fiscal, os membros de quaisquer outros rgos com funes tcnicas ou consultivas criados pelo estatuto, e quem quer que , em virtude de seu cargo, funo ou posio na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informao relativa ao ato ou fato relevante. O 1 do mesmo artigo esclarece que a vedao se aplica a ... quem quer que tenha conhecimento de informao referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informao ainda no divulgada ao mercado, em especial queles que tenham relao comercial, profissional ou de confiana com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobilirios, consultores e instituies integrantes do sistema de distribuio, aos quais compete verificar a respeito da divulgao da informao antes de negociar com valores mobilirios de emisso da companhia ou a eles referenciados. O 2o, por sua vez, estende a vedao do caput ... aos administradores que se afastem da administrao da companhia antes da divulgao pblica de negcio ou fato iniciado durante seu perodo de gesto, e se estender pelo prazo de seis meses aps o seu afastamento.

Nos termos do 3 do art. 13 da Instruo n 358, a vedao do caput tambm prevalecer: I-se existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria; e IIem relao aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do conselho de administrao, sempre que estiver em curso a aquisio ou a alienao de aes de emisso da companhia pela prpria companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opo ou mandato para o mesmo fim. O 4o, por sua vez, tambm veda ... a negociao pelas pessoas mencionadas no caput no perodo de 15 (quinze) dias anterior divulgao das informaes trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da companhia, ressalvado o disposto no 3 do art. 15. 5 Lei 10.303/01: Art. 27-D. Utilizar informao relevante ainda no divulgada ao mercado, de que tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociao, em nome prprio ou de terceiro, com valores mobilirios: Pena recluso, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa de at 3 (trs) vezes o montante da vantagem ilcita obtida em decorrncia do crime.

infrator estar sujeito pena de recluso de um at cinco anos, alm de multa de at trs vezes o montante da vantagem indevida obtida em decorrncia do crime. A nova classificao do insider trading como ilcito penal veio consolidar o conceito de que a utilizao de informao privilegiada para obteno de vantagem indevida uma prtica altamente prejudicial ao mercado de capitais, cujos danos, difusos e de difcil mensurao, comprometem muito mais do que o ganho obtido pelo infrator, ou mesmo a soma dos prejuzos isolados que se poderiam estimar para cada investidor. Com efeito, quando se negocia em um mercado organizado, como o caso das bolsas de valores, no se sabe quem est na contraparte da operao. Trata-se de um mercado annimo, no qual as ordens so fechadas sem que haja uma relao direta entre compradores e vendedores. Portanto, absolutamente aleatrio o casamento da ordem de um investidor com a ordem dada pelo insider ou detentor da informao privilegiada. Pode-se considerar, dessa forma, que todos os investidores que tiverem efetuado negcios na ponta contrria do insider, no prego em que este tenha atuado e at mesmo nos subseqentes, at que seja divulgada a informao foram lesados. Da dizer-se que o dano causado pelo insider trading um dano difuso, ou seja, no se concentra sobre um nico investidor ou um grupo restrito deles, transcendendo ao ganho que o insider possa ter auferido. Adicionalmente, alm de causar um dano patrimonial direto aos investidores, a prtica do insider trading afeta a credibilidade do mercado, gerando um dano profundo economia do Pas. A integridade do mercado constitui um bem que deve ser preservado, sob pena de se inviabilizar a eficiente alocao de recursos e, conseqentemente, os investimentos produtivos. As principais partes

prejudicadas so as companhias abertas, emissoras de valores mobilirios, pois sofrem diretamente as conseqncias de um mercado ineficiente, na medida em que os investidores, ao se afastarem do mercado, tornam mais escassos os recursos disponveis. Da ser relevante manter a confiana do pblico nas companhias abertas, o que somente se consegue atravs da construo de uma slida estrutura de governana corporativa. Em virtude das caractersticas peculiares do ilcito do insider trading, quais sejam a dificuldade de identificar claramente a ocorrncia do ilcito, o dano concreto, bem como o nexo causal entre o ato e o dano, a lei contempla diversos mecanismos de preveno, proteo e reparao para esse tipo de ilcito. Como dificilmente se constata a prtica sem o esforo de rgos fiscalizadores, a CVM, que detm o poder-dever e os meios de apurar e punir o ilcito na esfera administrativa, pode aplicar aos infratores penalidades diversas, inclusive multas pecunirias de at trs vezes o valor da vantagem indevida ou da perda evitada. Alm desse mecanismo, tem-se, na esfera penal, a ao penal pblica, cujo titular o Ministrio Pblico. Somando-se as penalidades que podem ser aplicadas nas esferas administrativa e penal, as multas podem alcanar seis vezes o valor da vantagem indevida. No mbito da responsabilidade civil, tanto o Ministrio Pblico, por meio de uma ao civil pblica (Lei 7.913/89), como os investidores prejudicados (art. 155 3 da Lei 6404/76) podem promover uma ao de reparao. Nesse contexto, considerando que o combate ao insider trading traz benefcios ao mercado como um todo, e em especial s companhias abertas, que se financiam nesse mercado, a Abrasca entende que esse combate no deva ser travado somente no campo legislativo, administrativo ou criminal. Embora punies severas para 7

essa prtica ilcita sejam importantes mecanismos de represso e preveno, torna-se necessria a adoo de medidas pelas prprias companhias abertas que disseminem o conhecimento acerca dos malefcios da prtica e dos cuidados que devem ser tomados pelos detentores de informaes privilegiadas a respeito de suas responsabilidades no tratamento dessas informaes. Nesse sentido, este Manual se prope a sugerir a adoo de medidas simples que auxiliaro os administradores, acionistas controladores e quaisquer pessoas que, em virtude de sua posio ou funo na companhia, tenham acesso a informaes relevantes a refletirem acerca da matria. Com isso, espera-se que essas pessoas tenham cincia e conscincia das suas obrigaes, e adotem cuidados mnimos, mas essenciais, referentes ao cumprimento das normas existentes. Longe de promover um engessamento da estrutura

operacional das companhias, o Manual apresenta uma proposta bsica de tratamento e controle da informao privilegiada no mbito interno e externo companhia. Sempre cogitando a adequao das prticas preventivas operacionalidade do dia-a-dia da companhia, o Manual, seguindo as sugestes apresentadas pelas associadas da Abrasca, direciona-se no sentido de deixar que a prpria companhia decida qual a melhor forma de implementar as polticas de tratamento e controle de informaes privilegiadas aqui descritas, conforme mais adequado estrutura particular de cada companhia. Portanto, a Abrasca e suas associadas, comprometidas com o contnuo desenvolvimento do mercado de valores mobilirios, apresentam este Manual Abrasca de Controle e Divulgao de Informaes Relevantes, tendo em vista que a preveno do vazamento de informaes privilegiadas e de prticas no-eqitativas 8

so fatores que possibilitaro a manuteno de um crescimento ordenado do mercado de capitais.

Definies: Definem-se, para efeitos deste Manual, os seguintes termos e expresses: I administradores: diretores, membros do conselho de

administrao, do conselho fiscal, e de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas, criados ou que venham a ser criados pelas companhias por disposio estatutria; II acionista controlador: acionista ou grupo de acionistas, vinculados por acordo de voto ou sob controle comum, que seja titular de direitos de scios que lhe assegurem, direta ou indiretamente, de forma preponderante, a maioria dos votos nas deliberaes da assemblia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia, e usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da companhia; III atos ou fatos relevantes: todos os atos e fatos ocorridos nos negcios da companhia ou de suas controladas, inclusive decises do acionista controlador e deliberaes da assemblia geral ou dos rgos de administrao da companhia, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico-administrativo, tcnico, negocial ou econmico, que possa influir de modo pondervel na cotao dos valores mobilirios da companhia ou de suas controladas, ou a eles referenciados, ou na deciso dos investidores de comprar, vender,

manter ou exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular dos valores mobilirios da companhia; IV companhias: companhias abertas que tenham valores

mobilirios admitidos negociao no mercado brasileiro; V informao privilegiada: informao relativa a atos ou fatos relevantes, at que tais atos ou fatos sejam divulgados aos rgos reguladores, s Bolsa de Valores ou outras entidades similares e, simultaneamente, aos acionistas e investidores em geral, atravs de ampla disseminao e publicao dessas informaes pelos rgos da imprensa; VI empregados: todas as pessoas que tenham firmado contrato de trabalho com a companhia nos termos da Consolidao das Leis do Trabalho ou os trabalhadores terceirizados pela companhia; VII colaboradores: os empregados ou as pessoas que prestem servios para a companhia, bem como aquelas que, em virtude de seu relacionamento com a companhia, tenham acesso informao privilegiada, inclusive consultores; e VIII consultores: todas as pessoas que prestem servios companhia, tais como de auditoria independente, de assessoria, de avaliao, de advocacia, de intermediao, de contabilidade, de distribuio de valores mobilirios, etc.

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I.

MANUTENO

DO

SIGILO

SOBRE

INFORMAES

PRIVILEGIADAS Cuidado com a informao I.1. As companhias, seus acionistas controladores, seus

administradores e seus colaboradores devem tratar as informaes privilegiadas de forma cuidadosa, zelando pela sua confidencialidade e evitando o seu vazamento ao mercado, visando o pleno atendimento s normas da legislao e regulamentao em vigor. Vedao ao Insider Trading I.2. As companhias devem orientar seus administradores, acionistas controladores e colaboradores a no se utilizarem de informaes privilegiadas para auferir, em benefcio prprio ou de terceiros, vantagem em negociao com valores mobilirios da companhia, ou a eles referenciados, ressaltando-se que essa orientao deve ser tambm seguida pela prpria companhia.

Poltica de divulgao e de negociao I.3. As companhias devem adotar polticas de divulgao de ato ou fato relevante contemplando procedimentos relativos manuteno de sigilo de informaes privilegiadas e, polticas de negociao de valores mobilirios, caso ainda no o tenham feito. I.3.1. As companhias devem, ademais, esclarecer aos seus

administradores, acionistas controladores e colaboradores, sobre os benefcios precpuos de aderirem poltica de negociao da companhia, bem como de adotarem poltica prpria ou de aderirem a

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plano de investimento aprovado pela companhia, que viabilizem afastar, em relao a eles, determinados impedimentos negociao previstos na regulamentao, conforme o caso, salvaguardando-os em negcios realizados nos estritos termos das referidas polticas ou plano. I.3.2. Para que cumpra a funo acima explicitada, a poltica de negociao da companhia deve, no mnimo: a) contar com a adeso expressa dos administradores e acionistas controladores da companhia que queiram dela se beneficiar e conter a informao de que o aderente poder adotar poltica de negociao prpria; b) vedar a negociao nos 15 dias que antecedem divulgao das informaes trimestrais (ITR) e anuais (DFP); c) a fim de afastar as restries de negociao nos 15 dias que antecedem investimento desde que divulgao desses informativos, prever a possibilidade de aprovao, pela companhia, de plano de ao qual qualquer interessado poder aderir, se observem, nessa hiptese, os seguintes

requisitos: (i) a companhia tenha cronograma de datas para divulgao dos formulrios ITR e DFP; (ii) o participante assuma compromisso irrevogvel e irretratvel de investir valores previamente estabelecidos, nas datas previstas; (iii) a impossibilidade de adeso ao plano na pendncia de ato ou fato relevante no divulgado ao mercado e durante os 15 dias que antecedem divulgao dos formulrios ITR e DFP; (iv) o comprometimento de reverter companhia lucro auferido ou perda evitada decorrente de eventual alterao nas datas de divulgao dos formulrios ITR e DFP; e (v) obrigao de

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prorrogao

do

compromisso

de

compra

nas

hipteses

previstas na regulamentao.

Adoo de polticas internas I.4. As companhias devem, por meio da adoo de polticas internas, instituir procedimentos formais para identificar as informaes relevantes e alertar os seus administradores e colaboradores sobre o carter confidencial das informaes privilegiadas, instruindo-os a respeito de como tais informaes devem ser internamente tratadas, inclusive na hiptese de eventual vazamento da informao. Comprometimento formal I.5. As companhias devem fazer com que seus administradores e colaboradores que tenham acesso a informaes privilegiadas comprometam-se, formalmente, com a manuteno do sigilo de todas as informaes privilegiadas e com as polticas adotadas internamente pela companhia, por meio, por exemplo, da assinatura de termo de confidencialidade. Sanes legais e disciplinares I.6. As companhias devem informar a seus administradores e colaboradores que a divulgao e o uso indevido de informaes privilegiadas so prticas condenveis, sujeitas tanto a sanes disciplinares, no mbito da prpria companhia (advertncia, demisso, etc.), quanto a sanes administrativas, por parte da Comisso de Valores Mobilirios, penais pela prtica tipificada como crime nos termos do art. 27-D da Lei n 6.385/76 e civis de cunho reparatrio.

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II.

DIVULGAO DE INFORMAES PRIVILEGIADAS Divulgao ao mercado

II.1. Os atos ou fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negcios das companhias devem ser imediatamente divulgados ao mercado e comunicados CVM e, se for o caso, bolsa de valores e outras entidades similares em que os valores mobilirios de emisso da companhia sejam admitidos negociao. II.1.2. Quando da divulgao de ato ou fato relevante ao mercado, as companhias devem zelar para que a divulgao seja feita de forma ampla e irrestrita, a fim de que todo o mercado tenha acesso informao. II.1.3. A divulgao de atos e fatos relevantes deve ser feita, preferencialmente, antes ou aps o encerramento dos negcios e simultaneamente em todos mercados em que os valores mobilirios emitidos pela companhia sejam admitidos negociao. II.1.4. Caso os valores mobilirios sejam tambm admitidos

negociao no exterior e no seja possvel compatibilizar o momento de divulgao com o da abertura e fechamento dos mercados, dever prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro.

II.1.5. A divulgao de ato ou fato relevante ao mercado dever tambm ser feita por meio de anncio publicado nos jornais de grande circulao utilizados pela companhia, podendo o anncio conter a descrio resumida do ato ou fato relevante, desde que

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indique endereo na internet onde esteja disponvel a descrio completa da informao.

II.1.6. A redao do texto que divulgar o ato ou fato relevante deve ser clara, completa e em linguagem acessvel ao pblico investidor, procurando-se evitar eventual obscuridade ou contradio no seu texto final. II.1.7. As informaes relativas a atos ou fatos relevantes devem as notcias favorveis ou sub-avaliar as

ser dadas de forma precisa e objetiva, evitando-se enfatizar excessivamente desfavorveis.

Acompanhamento de informaes II.2. As companhias podem manter sigilo a respeito de atos ou fatos relevantes cuja divulgao colocar em risco interesse legtimo da companhia, observadas as condies previstas na legislao em vigor. II.2.1. Nas hipteses de manter-se sigilo a respeito de informao relativa a ato ou fato relevante para salvaguarda de interesse legtimo da companhia ou de ainda no estar o ato ou fato relevante suficientemente maduro para ser divulgado, as companhias devem acompanhar constantemente as negociaes realizadas com valores mobilirios de sua emisso, para que possam identificar eventual oscilao atpica na cotao, volume ou quantidade de negcios de seus valores mobilirios.

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II.2.2. Uma vez identificada oscilao atpica na cotao, volume ou quantidade de negcios realizados com valores mobilirios de emisso da companhia, e se houver indcios de vazamento de informao privilegiada, a companhia deve imediatamente prestar esclarecimento ao mercado e divulgar o ato ou fato relevante, possibilitando a rpida disseminao da informao. II.2.3. As companhias devem tambm acompanhar as notcias veiculadas pela imprensa especializada e caso verifiquem que uma informao privilegiada escapou ao seu controle, o ato ou fato relevante deve ser prontamente divulgado a todo o mercado. II.2.4. Na hiptese de existirem apenas tratativas em curso que

possam resultar posteriormente em ato ou fato relevante e se se constatar que houve vazamento das informaes ao mercado, ao invs de meras especulaes sobre a eventualidade do ato ou fato, a companhia dever comunicar ao mercado o estgio em que se encontram as tratativas, esclarecendo que noticiar, oportunamente, a ocorrncia do ato ou fato relevante.

III. CONTROLE DAS INFORMAES PRIVILEGIADAS PELAS COMPANHIAS rgo de monitoramento interno III.1. Para facilitar o controle das informaes privilegiadas, as companhias podem criar mecanismos para monitorar internamente o trnsito dessas informaes.

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III.1.1 Um meio de exercer esse controle atravs da criao de um rgo especfico da de monitoramento de interno, responsvel privilegiadas pelo da mapeamento disseminao informaes

companhia, com o controle do nome das pessoas, dos departamentos e das entidades que tiveram acesso a essas informaes, e pela classificao dessas informaes para a companhia. III.1.2. As companhias podem, alternativamente, se for mais

adequado estrutura da organizao, conferir essas funes a algum rgo ou departamento interno j existente, cujas atribuies sejam compatveis com o desempenho dessa tarefa. Composio do rgo de monitoramento interno III.2. O rgo de monitoramento interno poder ser formado pelo diretor de relaes com investidores, pelo gerente dessa rea e pelo responsvel pela auditoria interna ou pela rea de governana ou de compliance da companhia. III.2.1. Caso a companhia opte por conferir as funes do rgo de monitoramento interno a um rgo ou departamento j existente, recomenda-se que, pelo menos, um representante de rea distinta do referido departamento (rea de relaes com investidores, de governana corporativa ou de compliance) participe dos trabalhos de classificao das informaes privilegiadas e mapeamento da disseminao de informaes privilegiadas da companhia. Registros de acesso informao privilegiada III.3. O rgo de monitoramento interno deve manter atualizada uma relao dos departamentos, reas estratgicas e entidades que tenham ou tiveram acesso a informaes privilegiadas, identificando,

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na medida do possvel, quais informaes foram disponibilizadas, bem como a classificao das informaes, a razo, a data e a quem foram disponibilizadas. III.3.1. As companhias devem envidar esforos para sempre

restringir o acesso s informaes privilegiadas ao menor nmero possvel de pessoas, limitando-se a divulgao queles que realmente necessitem ter conhecimento da informao confidencial para o bom andamento de negcios da companhia. Classificao de informaes privilegiadas III.4. O rgo de monitoramento interno deve classificar as

informaes privilegiadas de acordo com critrios que possam facilitar o monitoramento da manuteno do sigilo da informao. Sugere-se a classificao das informaes privilegiadas em categorias que levem em considerao o nmero de pessoas envolvidas, a participao de colaboradores externos, o prazo esperado e o processo de maturao da informao, a fim de que se adotem as medidas pertinentes de controle da informao. Consultores III.5. O rgo de monitoramento interno deve cuidar para que o contrato de prestao de servios firmado com consultores contenha clusulas explicitando o carter sigiloso da informao privilegiada e as conseqncias em caso de vazamento da informao que cause danos companhia, podendo, inclusive, solicitar a assinatura de termo de confidencialidade para formalizar o sigilo no tratamento das informaes.

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III.5.1. O rgo de monitoramento interno deve solicitar que os consultores da companhia mantenham registro ou, alternativamente, informem o nome dos colaboradores envolvidos nos trabalhos que tenham tido acesso a informaes privilegiadas da companhia, bem como a data em que teve incio a sua participao.

Treinamento de administradores e empregados III.6. O rgo de monitoramento interno deve prover treinamento aos administradores e aos empregados da companhia, instruindo-os a respeito do carter sigiloso das informaes privilegiadas, do uso indevido dessas informaes e esclarecendo que vedado repassar a terceiros as informaes privilegiadas da companhia. Esse treinamento deve dar especial ateno aos preceitos contidos na legislao e na regulamentao em vigor. III.6.1. O treinamento acima referido deve ser dado aos empregados da companhia que, em virtude do cargo ou da funo que ocupam, tenham acesso a informaes privilegiadas, neles compreendidos no apenas os que participem de processos tcnicos, operacionais ou decisrios, mas tambm aqueles que atuem em procedimentos auxiliares. III.6.2. O rgo de monitoramento interno deve orientar os

destinatrios do dispositivo da regulamentao pertinente expedida pela CVM sobre a proibio da negociao com valores mobilirios da companhia, o perodo de vedao e as hipteses em que no se aplica essa proibio.

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III.6.3. Caso a companhia tenha adotado poltica de negociao de seus valores mobilirios, o rgo de monitoramento interno deve instruir os administradores e seus colaboradores sobre essa poltica, os benefcios de sua implementao e as conseqncias de sua inobservncia, as hipteses em que estejam proibidos de negociar com os valores mobilirios de emisso da companhia. Monitoramento das informaes sobre negociaes III.7. O rgo de monitoramento interno deve instruir os

administradores da companhia quanto obrigao de informar companhia, no prazo previsto na regulamentao, a titularidade de valores mobilirios de emisso da prpria companhia e as operaes realizadas com esses valores mobilirios, bem como sobre as sanes a que estaro sujeitos no caso de inobservncia dessa obrigao. III.7.1. O rgo de monitoramento interno deve acompanhar o procedimento de comunicao CVM sobre a titularidade e as alteraes na carteira de valores mobilirios emitidos pela companhia por parte de seus administradores, a fim de auxiliar o cumprimento das regras impostas pela CVM. III.7.2. O rgo de monitoramento interno poder solicitar

esclarecimentos aos administradores e empregados da companhia a fim de sanar inconsistncias nas informaes relativas titularidade e s negociaes realizadas com valores mobilirios emitidos pela companhia. Barreiras disseminao de informaes III.8. O rgo de monitoramento interno deve orientar os

administradores e os empregados da companhia quanto ao uso de

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equipamentos de impresso, mquinas de fotocpia, mquinas de fac-smile e de mecanismos eletrnicos de disseminao de informaes, tais como e-mails da companhia e pessoais, internet, mensagens eletrnicas e rede de relacionamentos, etc., no sentido de que as informaes privilegiadas sejam expostas ou reproduzidas somente em equipamentos somente de acesso restrito e que sejam transmitidas por mecanismos eletrnicos corporativos,

devidamente protegidos de possveis invases externas, de forma a evitar a disseminao irrestrita de informaes privilegiadas. III.8.1. O rgo de monitoramento interno deve adotar medidas para evitar que informaes privilegiadas sejam divulgadas indevidamente, tais como: criar filtros nos mecanismos eletrnicos de comunicao; cuidar para que a transmisso e a guarda de documentos que contenham informaes relevantes se d por meio de arquivo com senha de acesso ou arquivo criptografado; cuidar para a que lista as dos barreiras que de disseminao acesso a de informao privilegiadas se apliquem s pessoas que integrem tiverem essas informaes; e criar cdigos de identificao ou denominaes aleatrias para a referncia a determinados projetos estratgicos e confidenciais da companhia. Poltica da mesa limpa III.9. O rgo de monitoramento interno deve instruir a todos os administradores e os empregados da companhia que guardem, armazenem em meio eletrnico com acesso restrito, ou tranquem em

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armrios e gavetas os documentos que contenham informaes privilegiadas da companhia. Verificao das polticas adotadas III.10. O rgo de monitoramento interno deve verificar o

cumprimento das polticas adotadas pela companhia e sugerir administrao, em caso de inobservncia, as medidas cabveis, inclusive para correo ou aprimoramento dessas polticas.

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