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LIVRO PRIMEIRO
ACTIVIDADE EMPRESARIAL
TTULO PRIMEIRO
DISPOSIES GERAIS
Artigo 1
(Objecto da lei comercial)
A lei comercial regula a actividade das empresas comerciais e dos empresrios
comerciais, bem como os actos considerados comerciais.
Artigo 2
(Actividades da empresa)
Considerar-se-o actividades da empresa as que envolverem a produo, transformao
e circulao de bens, prestao de servios, explorao de espectculos, agenciamento ou
leilo, transporte, agricultura, pesca, artesanato, explorao florestal, minerao, entre
outras, quando destinadas ao mercado.
Artigo 3
(Actos de comrcio)
So considerados actos de comrcio:
a) Os actos praticados no exerccio de uma empresa comercial;
b) Os actos que se acharem especialmente regulados neste Cdigo;
c) Os contratos e obrigaes do empresrio comercial que no forem de natureza
exclusivamente civil, se o contrrio do prprio acto no resultar.
Artigo 4
(Princpios da lei comercial)
So acolhidos como princpios gerais do sistema jurdico regulador da actividade
empresarial, de entre outros princpios gerais do direito que possam ser deduzidos das
suas normas, os seguintes: autonomia da vontade, fora obrigatria dos contratos, boa f,
equidade, presuno de solidariedade das obrigaes mercantis, onerosidade das
obrigaes mercantis, primazia da verdade real dos factos e proibio da concorrncia
desleal e do abuso do poder econmico.
Artigo 5
(Lei aplicvel)
1. Os actos de comrcio sero regulados:
a) Quanto substncia e efeitos das obrigaes, pela lei do lugar onde forem
celebrados, salvo conveno em contrrio;
b) Quanto ao modo do seu cumprimento, pela lei do lugar onde este se realizar;
c) Quanto forma externa, pela lei do lugar onde forem celebrados, salvo nos casos
em que a lei expressamente ordenar o contrrio.
2. O disposto na alnea a) do nmero anterior no ser aplicvel quando da sua execuo
resultar ofensa ao direito pblico moambicano ou aos princpios de ordem pblica.
Artigo 6
(Direito subsidirio)
Se as questes sobre direitos e obrigaes emergentes da actividade empresarial no
puderem ser resolvidas nem pelo texto da lei comercial e nem pelo seu esprito, nem
pelos casos anlogos nela prevenidos, sero decididas pela lei civil.
Artigo 7
(Lei reguladora das relaes comerciais com estrangeiros)
Todas as disposies deste Cdigo sero aplicveis s relaes comerciais com
estrangeiros, excepto nos casos em que a lei expressamente determinar o contrrio, ou se
existir tratado ou conveno especial que, de outra forma, as determinar e regular.
TTULO SEGUNDO
CAPACIDADE EMPRESARIAL, EMPRESARIOS E SUAS OBRIGAES
Captulo I
Capacidade empresarial
Artigo 8
(Capacidade para o exerccio da actividade empresarial)
Esto habilitadas para o exerccio da actividade empresarial como empresrios as pessoas
singulares e jurdicas civilmente capazes, exceptuando-se as que se acharem proibidas em
leis especiais e no presente Cdigo.
Artigo 9
(Autorizao para exercer a actividade empresarial)
1. Poder ainda exercer actividade empresarial o menor de idade, que seja maior de
dezoito anos, desde que devidamente autorizado.
2. A autorizao para o exerccio da actividade empresarial poder ser concedida pelo
pai, pela me, desde que detenham a guarda do menor; pelo tutor; e pelo juiz, na falta
dos pais ou do tutor, ou quando entender conveniente e oportuno aos interesses do
menor.
3. A autorizao para o exerccio da actividade empresarial dever ser outorgada por
escrito, mediante instrumento pblico ou particular, podendo o instrumento de
autorizao limitar os poderes ou impor condies para seu exerccio, indicar o ramo
da actividade a ser explorado pelo menor, fixar prazo de validade para a autorizao
e, mesmo quando concedida por prazo determinado, poder ser revogada, a qualquer
tempo, pelo outorgante, salvaguardados os direitos adquiridos de terceiros.
4. No havendo fixao de prazo de validade nem limitao de poderes, presume-se que
a autorizao tenha sido concedida por prazo indeterminado, ficando o menor
habilitado para a prtica de todos os actos prprios da actividade empresarial.
5. Para produzir efeitos em relao a terceiros, o instrumento de autorizao e a sua
revogao devero ser registados na Conservatria do Registo Comercial.
Artigo 10
(Exerccio da actividade empresarial pelo cnjuge)
1. Qualquer dos cnjuges, independentemente de autorizao do outro, poder exercer
actividade empresarial.
2. O cnjuge somente poder avalizar ttulos de crdito ou prestar outra garantia com a
anuncia expressa do outro cnjuge, sob pena da nulidade do acto praticado, excepto
tratando-se de bens de domnio particular.
3. O cnjuge que se sentir prejudicado com a prtica de acto que possa comprometer o
patrimnio do casal poder manifestar a sua oposio nos termos da lei.
Captulo II
Empresrios comerciais
Artigo 11
(Quem pode ser empresrio comercial)
So empresrios comerciais:
1. As pessoas singulares ou colectivas que, tendo capacidade para o exerccio da
actividade empresarial, fazem dela sua profisso.
2. As sociedades comerciais.
Artigo 12
(Impedimentos)
Esto impedidos do exerccio da actividade empresarial:
a) As pessoas colectivas que no tenham por objecto interesses materiais;
b) Os impedidos por lei especial.
Artigo 13
(Condio do Estado e do Municpio)
1. O Estado e o Municpio, quando exercerem uma empresa comercial, no adquirem a
qualidade de empresrio comercial ficando, porm, no que ao exerccio daquela diz
respeito sujeitos s disposies deste Cdigo.
2. O disposto no nmero anterior aplica-se s pessoas colectivas que no tenham por
objecto interesses materiais.
Artigo 14
Captulo III
Obrigaes do empresrio comercial
Seco I
Obrigaes especiais dos empresrios comerciais
Artigo 15
(Obrigaes especiais dos empresrios comerciais)
Constituem obrigaes especiais dos empresrios comerciais:
a) Adoptar uma firma;
b) Escriturar em ordem uniforme as operaes ligadas ao exerccio da sua empresa;
c) Fazer inscrever na Conservatria do Registo Comercial os actos sujeitos a
registo;
d) Prestar contas.
Seco II
Firma
Artigo 16
(Funo)
1. O empresrio comercial designado, no exerccio da sua empresa, sob um nome
empresarial, que constitui a sua firma e com ele deve assinar os documentos quela
respectivos.
2. Diz-se firma-nome quando constituda pelo nome ou nomes dos empresrios.
Artigo 17
(Princpio da verdade)
A firma deve corresponder situao real do empresrio a quem pertence, no podendo
conter elementos, siglas, composies e designaes de fantasia susceptveis de falsear
ou provocar confuso, quer quanto identidade do empresrio comercial singular e ao
objecto do seu comrcio quer, no tocante s sociedades, quanto identificao dos
scios, ao tipo e natureza da sociedade e actividade objecto da sua empresa.
Artigo 18
(Princpio da exclusividade)
1. A firma que cada empresrio comercial adoptar deve ser distinta e insusceptvel de
confuso ou erro com qualquer outra registada.
2. Para se aferir o estatudo no nmero anterior, deve-se ter em conta o tipo de
empresrio, o seu domiclio ou sede, a afinidade ou proximidade da sua actividade
empresarial.
Artigo 19
(Obrigatoriedade do uso da lngua oficial)
1. A firma deve, obrigatoriamente, ser redigida em lngua oficial.
2. Do disposto no nmero anterior exceptua-se a utilizao de palavras que no
pertenam lngua oficial quando:
a) Entrem na composio de firmas j registadas;
b) Correspondam a vocbulos comuns sem traduo adequada na lngua oficial ou
de uso generalizado;
c) Correspondam total ou parcialmente a nomes ou firmas dos scios;
d) Constituam marca cujo uso seja legtimo, nos termos das respectivas disposies
legais;
e) Resultem da fuso de palavras ou parte de palavras que pertenam lngua oficial
nos termos do presente artigo, directamente relacionadas com as actividades
exercidas ou a exercer ou, ainda, retiradas dos restantes elementos da firma ou dos
nomes dos scios;
f) Visem uma maior facilidade de penetrao no mercado a que se dirijam as
actividades exercidas ou a exercer.
3. A adopo da firma em outras lnguas s poder ser autorizada mediante a juno da
traduo oficial no acto de apresentao do pedido.
Artigo 20
(Outros requisitos)
1. As firmas no podem ser ofensivas da moral pblica ou dos bons costumes.
2. A firma no pode desrespeitar smbolos nacionais, personalidades ou instituies cujo
nome ou significado seja de salvaguardar por razes histricas, cientficas, institucionais,
culturais ou outras atendveis.
Artigo 21
(Registo)
A proteco da firma e o gozo dos direitos a ela inerentes decorre automaticamente do
registo desta na Conservatria do Registo Comercial.
Artigo 22
(Uso ilegal)
O uso ilegal da firma d direito aos interessados a exigir a proibio de tal uso, assim
como a pedir uma indemnizao por perdas e danos, sem embargo da aco criminal, se a
ela houver lugar.
Artigo 23
(Firma das micro ou pequenas empresas)
Tratando-se de micro ou pequena empresa, alm das regras de composio da firma
social ou da denominao empresarial, enumeradas neste Cdigo, obrigatrio o
aditamento da expresso micro ou pequena empresa, consoante o caso.
Artigo 24
(Composio da firma na empresa unipessoal)
1. A empresa unipessoal dever adoptar uma firma-nome, devendo conter a expresso
empresa unipessoal ou de forma abreviada EU.
Artigo 28
(Firma no caso de alterao do quadro societrio)
Ocorrendo alterao do quadro societrio com a retirada, excluso ou falecimento do
scio que empreste o seu nome para a composio da firma social, devero scios
remanescentes promover alterao na firma social para adaptar realidade, salvo se o
scio retirante, excludo ou os herdeiros do scio falecido autorizarem a empresa a
continuar utilizando a mesma firma social
Artigo 29
(Transmisso da firma)
1. O adquirente, quer entre vivos, quer mortis causa, de uma empresa comercial pode
continuar a geri-la sob a mesma firma se os interessados nisso concordarem, aditando-selhe a declarao de haver nela sucedido.
2. A transmisso da firma s ser possvel conjuntamente com a empresa comercial a que
se achar ligada e est sujeita a registo.
Artigo 30
(Extino da Firma)
A firma extingue-se por:
a) Declarao de nulidade;
b) Anulao;
c) Caducidade;
d) Renncia do seu titular.
Artigo 31
(Nulidade da firma)
1. A firma nula quando, na sua composio, tiver sido violado o estatudo nos artigos
17, 18, 19 e 20, do presente Cdigo.
2. A nulidade da firma s pode ser decretada por sentena judicial.
3. A declarao de nulidade da firma deve ser registada na Conservatria do Registo
Comercial e publicada num dos jornais de maior circulao no local da sede ou, na falta
deste, por outra forma pblica.
Artigo 32
(Anulao da firma)
1. A firma anulvel quando na respectiva composio se tenham violado direitos de
terceiros.
2. A anulao da firma deve ser feita em aco judicial intentada pelo interessado no
prazo de quatro anos a contar da data do registo da firma.
3. O direito de pedir a anulao da firma registada de m f no prescreve.
4. anulao da firma aplica-se o disposto no n. 3 do artigo anterior.
Artigo 33
(Caducidade da firma)
1. O direito firma caduca:
Dirio;
Inventrio e balanos;
Livros fiscais de natureza tributria exigidos por lei especial;
Outros livros de natureza societria exigidos por lei especial.
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3. Para auxiliar a escriturao das suas operaes, o empresrio comercial poder utilizar
livros, fichas e outros procedimentos contabilsticos facultativos.
4. As micro e pequenas empresas podero ser dispensadas de alguns dos livros
mencionados no nmero 1 do presente artigo.
Artigo 37
(Funo e arrumao do dirio)
1. No dirio sero lanados, individual e diariamente, todos os actos, relacionados com a
actividade empresarial.
2. vlida a anotao conjunta dos totais das operaes por perodos no superiores a um
ms, desde que a sua descrio aparea noutros livros ou registos auxiliares, de acordo
com a natureza da actividade de que se trate.
Artigo 38
(Funo e arrumao do inventrio e balaos)
O livro de inventrio e balanos abrir com o balano inicial e detalhado da empresa e
nele sero lanados os balanos a que o empresrio comercial est obrigado por lei.
Artigo 39.
(Legalizao dos livros)
1. Os livros obrigatrios, fichas e instrumentos utilizados na escriturao devero ser
submetidos legalizao na Conservatria do Registo Comercial da rea respectiva.
2. A legalizao consiste na assinatura dos termos de abertura e de encerramento, bem
como na colocao, na primeira folha de cada um, do nmero de folhas do livro e, em
todas as folhas de cada livro, do respectivo nmero e rubrica.
3. A rubrica das folhas pode ser aposta por chancela.
4. As assinaturas e rubricas referidas nos nmeros anteriores podem ser feitas pelos
funcionrios competentes para assinar certides.
5. A Conservatria do Registo Comercial competente deve ter um livro de legalizaes.
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Subseco II
Forma de Escriturao
Artigo 40
(Requisitos formais)
1. A escriturao mercantil ser executada em idioma e moeda oficiais, em forma prpria,
com individualizao e clareza, por ordem cronolgica de dia, ms e ano, sem intervalos
em branco, nem entrelinhas, rasuras, emendas e transportes para as margens.
2. admitido o uso de cdigo especial, sob a forma de nmero ou adoptada outra tcnica
de abreviatura, desde que previamente especificados em documento prprio autenticado
na Conservatria do Registo Comercial.
3. Ocorrendo erro de lanamento na escriturao, a respectiva correco dever ser
efectuada por meio de estorno contabilstico.
Artigo 41
(Executor da escriturao)
1. A escriturao mercantil ser efectuada pelo empresrio ou por qualquer pessoa por ele
devidamente autorizada.
2. Se o empresrio comercial no efectuar directamente a sua escriturao, presumir-se-
que concedeu a autorizao prevista no nmero anterior ao terceiro que a fizer.
Artigo 42
(Sucesso de empresa ou cesso de estabelecimento comercial )
Na ocorrncia de sucesso da empresa ou de cesso de estabelecimento comercial, poder
o sucessor da empresa ou cessionrio do estabelecimento, mediante comunicao
Conservatria do Registo Comercial, continuar a escriturar os seus livros contabilsticos.
Artigo 43
(Obrigao de conservar os livros, correspondncia e documentos)
1. O empresrio comercial dever manter, sob sua guarda e responsabilidade, a
escriturao e demais documentos correspondentes actividade empresarial,
devidamente ordenados, durante dez anos ou enquanto no prescritas as obrigaes dela
decorrentes.
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Artigo 48
(Exibio integral dos livros)
O juiz, a requerimento da parte interessada, poder ordenar a exibio integral dos livros
e outros instrumentos de escriturao, nos seguintes casos:
a) Na liquidao judicial ou extrajudicial da sociedade;
b) Na sucesso por morte de scio;
c) Nas questes relativas comunho ou sociedade e administrao ou gesto
conta de outrem;
d) Quando e nos termos definidos em lei especial.
Artigo 49
(Exibio parcial dos livros)
A exibio parcial dos livros e de outros instrumentos de escriturao poder ser
ordenada pelo juiz na pendncia da lide, a requerimento da parte interessada ou de ofcio,
podendo ser extrada dos mesmos a suma da pendncia ou as reprodues autenticadas
que interessarem ao litgio.
Artigo 50
(Outros casos de exibio)
Independentemente do disposto nos artigos anteriores, a exibio dos livros e de outros
instrumentos de escriturao poder ser determinada pelo Juiz, de ofcio ou em processo
de jurisdio voluntria, quando requerida pela fiscalizao ou por autoridade
competente, desde que haja fundada suspeita da prtica de acto fraudulento ou prejudicial
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Seco IV
Registo Comercial
Artigo 52
(Fins do registo)
O registo comercial destina-se a conferir publicidade, garantia, autenticidade, segurana,
validade e eficcia aos actos jurdicos relativos ao exerccio da actividade empresarial,
conforme previsto neste Cdigo.
Artigo 53
(Actos sujeitos a registo)
Os actos relativos aos empresrios, s empresas comerciais, aos navios mercantes e as
aeronaves esto sujeitos a registo e publicao nos termos do Cdigo do Registo
Comercial e seu Regulamento.
Seco V
Prestao de contas
Artigo 54
(Obrigao de prestar contas)
1.O empresrio comercial est obrigado a elaborar, ao fim de cada exerccio social, na
forma e nos prazos estabelecidos na lei, as demonstraes contabilsticas do negcio, de
modo a exprimir com clareza a situao patrimonial deste e as mutaes ocorridas no
perodo.
2. As micro ou pequenas empresas podero ser dispensadas da obrigao mencionada no
nmero anterior.
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TTULO TERCEIRO
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
Artigo 55
(Proteco ao estabelecimento empresarial)
A lei comercial protege o estabelecimento empresarial como unidade dos elementos
constitutivos da actividade empresarial representados pelo capital e trabalho, valorizados
pela organizao, a fim de que a empresa possa exercer, com eficincia, a sua actividadefim.
Artigo 56
(Estabelecimento principal, sucursais, filiais e agncias)
A empresa poder ter mais de um centro de actividade, considerando-se o
estabelecimento principal aquele onde funciona a direco e o comando efectivo da
actividade produtiva e estabelecimentos secundrios, aqueles dotados de menor
autonomia administrativa, representados pelas sucursais, filiais e agncias, os quais, em
conjunto, integram o fundo de comrcio da empresa.
Artigo 57
(Disposio do estabelecimento empresarial)
1. O titular de um estabelecimento empresarial pode dispor do seu estabelecimento
mediante:
a) Contrato de locao;
b) Usufruto;
c) Trespasse.
2. Somente ser lcito o trespasse do estabelecimento, quando este disponha de bens
suficientes para garantir o cumprimento das suas obrigaes ou quando a operao for
precedida de autorizao dos credores.
Artigo 58
(Apuramento do valor do estabelecimento empresarial)
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1. Para evitar o desvio de clientela, o empresrio comercial que der de locao, usufruto
ou trespasse o seu estabelecimento no se poder, por um perodo de cinco anos,
contados a partir da data do negcio estabelecer na rea de influncia e no mesmo ramo
de actividade que desempenhava aquando da efectivao do negcio, salvo o
consentimento expresso do outro contraente.
2. O consentimento obedecer a forma do contrato.
3. A violao do disposto no nmero anterior torna o cedente responsvel pelos danos
sofridos pelo outro contraente.
4. O disposto no presente artigo aplica-se tambm para proteger o estabelecimento
virtual, conforme consagrado no artigo 510.
Artigo 63
(Responsabilidades do adquirente, usufruturio e locatrio do estabelecimento
empresarial)
1. Salvo estipulao em contrrio expressa no contrato, o adquirente, usufruturio e
locatrio do estabelecimento empresarial respondem, na qualidade de sucessores, pelas
obrigaes do seu titular assumidas em perodo anterior celebrao do negcio.
2. Mesmo quando prevista no contrato clusula de exonerao de responsabilidade,
constatada a existncia de acto fraudulento ou simulado na negociao, o adquirente, o
usufruturio e o locatrio do estabelecimento empresarial continuam a responder, perante
terceiros de boa f, devendo ser priorizada a realidade dos factos sobre a aparncia
contratual.
Artigo 64
(Usufruto ou locao do estabelecimento empresarial)
1. Nas relaes contratuais que envolvam usufruto ou locao do estabelecimento
empresarial, o usufruturio e o locatrio devem administrar o estabelecimento,
preservando a unidade dos seus elementos constitutivos, sem lhe modificar o fim a que se
destina, de modo a manter a eficincia da organizao.
2. O usufruturio e o locatrio, nas relaes contratuais mencionadas no artigo anterior,
so obrigados a zelar pelos bens integrantes do estabelecimento empresarial, assumindo
as responsabilidades prprias do administrador de bens de terceiros, inclusive pela sua
guarda, podendo, na hiptese de alienao indevida, vir a responder como depositrios
infiis.
Artigo 65
(Risco de inadimplemento)
Ocorrendo risco de inadimplemento, poder o juiz, a requerimento do titular do
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LIVRO SEGUNDO
EMPRESAS COMERCIAIS
TTULO PRIMEIRO
DISPOSIES GERAIS
Artigo 68
(Noo)
Considera-se empresa comercial a organizao dos factores de produo promovida pelo
empresrio individual ou por scios reunidos atravs de contrato de sociedade, voltada
para a produo ou distribuio de bens e servios, destinados ao mercado e explorados
com finalidade econmica.
Artigo 69
(A empresa como sujeito de direitos e obrigaes)
A empresa, quando unipessoal, distinta da pessoa do empresrio individual e, quando
pluripessoal, das pessoas dos seus scios ou integrantes, podendo actuar, como sujeito
activo ou passivo, nas relaes de direito material ou processual.
Artigo 70
(Mudana de forma)
Poder a empresa unipessoal transformar-se em empresa pluripessoal ou esta ltima em
unipessoal ou, ainda, modificar a sua forma societria sem que haja dissoluo e
liquidao e sem que haja prejuzo para a pessoa dos scios ou de terceiros.
Artigo 71
(Desconsiderao da personalidade jurdica)
1. Ser desconsiderada a personalidade jurdica da empresa e responsabilizados o titular
da empresa unipessoal e os scios de empresa pluripessoal, quando agirem culposa ou
dolosamente, nos seguintes casos:
a) A estrutura da empresa for utilizada como instrumento de fraude e abuso de poder
econmico;
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TTULO SEGUNDO
EMPRESA UNIPESSOAL
Artigo 72
(Noo)
1. A empresa unipessoal instituda por um nico titular, cuja responsabilidade ser
limitada ao valor do capital social subscrito.
2. O titular da empresa unipessoal ser sempre uma pessoa fsica.
Artigo 73
(Constituio da empresa unipessoal)
1. O acto de constituio da empresa unipessoal deve ser formalizado por escrito,
atravs de instrumento pblico.
2. O titular da empresa unipessoal que exercer a sua empresa sem que esteja
regularmente constitudo ser considerado como empresrio individual irregular,
respondendo com todo o seu patrimnio particular pelas obrigaes assumidas perante
terceiros.
Artigo 74
(Transformao de empresa unipessoal em sociedade por quotas)
A empresa unipessoal poder transformar-se em sociedade por quotas de
responsabilidade limitada, em qualquer altura, com admisso de novo scio, mediante
aumento do capital social ou cesso de parte do capital, devendo proceder ao registo do
acto de transformao na Conservatria do Registo Comercial.
Artigo 75
(Transformao de sociedade por quotas em empresa unipessoal)
1. A sociedade por quotas de responsabilidade limitada pode transformar-se em empresa
unipessoal, se todas as quotas passarem a ser detidas por um nico scio.
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TTULO TERCEIRO
MICRO E PEQUENAS EMPRESAS
Artigo 84
(Regime)
1. O estatuto da micro e pequena empresa tem por objectivo facilitar a constituio e o
funcionamento de unidades produtivas de pequeno porte, com vista ao fortalecimento da
sua participao no processo de desenvolvimento econmico e social.
2. O Governo estabelecer, em legislao especfica, o regime de funcionamento e os
critrios de atribuio da qualidade de micro e pequena empresa.
TTULO QUARTO
SOCIEDADES COMERCIAIS
Captulo I
Disposies gerais
Seco I
Princpios gerais
Artigo 85
(Tipos de sociedades comerciais)
1. So sociedades comerciais, independentemente do seu objecto, as
sociedades por aces, por quotas e de capital e indstria.
2.
As sociedades que tenham por objecto o exerccio de uma empresa comercial s
podem constituir-se segundo um dos tipos societrios previstos neste artigo.
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Artigo 86
(Subsidiria integral)
1. A sociedade por aces e a sociedade por quotas de responsabilidade limitada, pode ser
constituda, mediante escritura pblica, tendo como nico accionista ou quotista,
respectivamente, sociedade moambicana.
2. A sociedade que realizar em bens o capital da subsidiria integral dever aprovar o
laudo de avaliao nos termos do nmero 2 do artigo 215 deste Cdigo.
3. Observado o disposto no artigo anterior, a incorporao de todas as aces ou quotas
do capital social no patrimnio de outra sociedade, para a converter em subsidiria
integral, ser submetida a deliberao da assembleia geral ou a deliberao dos scios das
duas sociedades.
4. A assembleia geral da sociedade incorporadora, se aprovada a operao, dever
autorizar o aumento do capital, a ser realizado com as aces ou quotas que viro a ser
incorporadas e nomear os peritos que as avaliaro.
5. Os accionistas ou quotistas no tero direito de preferncia para subscrever o aumento
do capital, mas os dissidentes podero retirar-se da sociedade, mediante o reembolso do
valor das suas aces ou quotas, em conformidade com o artigo 265 deste Cdigo.
Artigo 87
(Estatuto pessoal)
As sociedades que tenham no territrio nacional a sua sede social estatutria ou a sua
administrao principal ficam submetidas disciplina constante do presente Cdigo,
tendo como lei pessoal a lei do Estado moambicano.
Artigo 88
(Sociedades estrangeiras com actividade permanente no territrio nacional)
1. A sociedade que no tenha a sede principal ou a sua administrao efectiva em
territrio nacional, mas pretenda exercer aqui a sua actividade por mais de um ano deve
instituir uma representao permanente e cumprir com as disposies da lei
moambicana sobre o registo comercial.
2. A sociedade que infringir o disposto no nmero precedente fica, apesar disso, obrigada
pelos actos ou operaes praticadas em seu nome em territrio nacional e, com a referida
sociedade, respondem solidariamente as pessoas que o tenham praticado, assim como os
gerentes ou administradores da sociedade.
3. Sem prejuzo do disposto no nmero anterior, o Tribunal, a requerimento de qualquer
interessado ou do Ministrio Pblico, pode ordenar que a sociedade que no cumpra o
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Seco II
Contrato social
Artigo 92
(Forma do contrato social)
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1. O contrato da sociedade deve ser celebrado por escritura pblica, salvo o disposto no
artigo 228, relativo s sociedades por aces.
2. A inobservncia de escritura pblica determina a inexistncia da sociedade.
3. A constituio da sociedade por fuso, ciso ou tranformao de outra sociedade
regula-se pelas respectivas disposies deste Cdigo.
Artigo 93
(Partes do contrato social)
1. O nmero mnimo de partes de um contrato social de dois, salvo quando a lei exija
nmero superior ou permita que a sociedade seja constituda por uma s pessoa.
2. Contam como uma s parte as pessoas, singulares ou colectivas, cuja participao for
adquirida em regime de contitularidade.
Artigo 94
(Scio ou accionista controlador)
1. Considera-se scio ou accionista controlador a pessoa singular ou colectiva, ou o
conjunto destas, reunidas em acordo societrio ou de accionistas, que, na empresa,
atravs de relao de controle permanente, detenha e exercite o poder de deciso dos
negcios sociais.
2. Presume-se existente a relao de controle permanente referida neste artigo quando,
isolada ou cumulativamente, ficar demonstrado o poder exercido pelo controlador de:
a) Designar e eleger os membros dos rgos de administrao da empresa;
b) Orientar o funcionamento dos seus rgos de administrao;
c) Dirigir, efectivamente, os destinos da empresa.
3. O scio ou accionista controlador equiparado, na forma estabelecida neste Cdigo,
quanto as suas obrigaes, ao administrador da empresa, em razo do que dever usar o
seu poder para fazer a empresa cumprir o seu objecto e funo social, respondendo
perante terceiros de forma ilimitada e solidria, ou apenas numa delas, na proporo da
sua participao na relao de controle e, ainda, diante dos scios e accionistas
minoritrios, dos empregados da empresa, do Estado e da comunidade onde actue a
empresa.
Artigo 95
(Menes do contrato social)
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Artigo 98
(Expresso do capital social)
O montante do capital social deve ser sempre expresso em moeda nacional.
Artigo 99
(Comprovao da realizao do capital social)
1. Para efeitos de registo, o montante do capital social deve provar-se realizado perante o
Conservador do Registo Comercial.
2. Tal prova, quanto s participaes de capital em dinheiro, consiste em apresentar
comprovativo de que tais participaes se encontram depositadas em instituio de
crdito ordem da administrao da sociedade.
3. O depsito referido no nmero anterior s pode ser levantado por quem obrigar a
sociedade e s depois do registo da sociedade.
4. Decorridos trs meses sobre a data do depsito sem que a sociedade esteja registada,
pode o referido depsito ser levantado por quem o tenha efectuado.
5. Quanto s participaes de capital a realizar em espcie, a prova da sua realizao
consiste em declarao assinada pelos administradores da sociedade que certifique que a
sociedade entrou na titularidade dos bens e que estes foram j entregues sociedade,
salvo o caso de entrega diferida de bens.
6.A realizao de participao em espcie s pode ser diferida se a sociedade nisso tiver
interesse e sempre para data determinada no contrato social.
Artigo 100
(Durao)
1. A sociedade dura, em princpio, por tempo indeterminado.
2. Se a durao tiver sido fixada no contrato social s pode ser prorrogada por
deliberao a tomar antes desse perodo haver terminado; depois desse facto, a
prorrogao s pode ser deliberada por unanimidade, salvo disposio legal em contrrio.
Artigo 101
(Acordos parassociais)
1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns scios pelos quais
estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta no proibida por lei tm efeitos entre
29
os intervenientes, mas com base neles no podem ser impugnados actos da sociedade ou
dos scios para com a sociedade.
2. Os acordos parassociais podem respeitar ao exerccio do direito de voto, mas no
conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exerccio de funes de administrao
ou de fiscalizao.
3. So nulos os acordos pelos quais um scio se obrigue a votar:
a) Seguindo sempre as instrues da sociedade ou de algum dos seus rgos;
b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;
c) Exercendo direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens
especiais, designadamente a venda do voto.
Artigo 102
(Promoo do registo)
1. O registo da sociedade deve ser promovido no prazo de vinte dias a contar da data da
outorga do contrato social.
2. Tem legitimidade para promover o registo:
a) Os membros da administrao;
b) Qualquer scio.
3. O Ministrio Pblico deve promover a liquidao das sociedades no registadas que
exeram actividades h mais de trs meses.
Artigo 103
(Efeitos dos actos anteriores ao registo)
1. Com o registo, a sociedade assume:
a) Os direitos e obrigaes decorrentes dos actos anteriormente praticados em nome dela,
desde que tais actos tenham sido praticados por quem obrigue a sociedade;
b) A obrigao de reembolso, a quem as tiver suportado, das despesas inerentes ao
processo constitutivo da sociedade, nomeadamente, das despesas de registo, fiscais e
emolumentares.
2. Todas as demais despesas, incluindo honorrios por servios, derivadas do processo de
constituio da sociedade, mas anteriores ao registo desta, podem ser assumidas pela
sociedade por acto da sua administrao, mediante comunicao ao interessado aps o
registo.
30
3. Antes do registo, as transmisses, por acto entre vivos, das partes sociais e as
alteraes do contrato social requerem sempre o consentimento unnime dos scios.
4. Se antes do registo for dado incio actividade social, os que agirem em representao
da sociedade so pessoal, solidria e ilimitadamente responsveis pelos actos praticados,
no dependendo da excusso do patrimnio social.
Seco III
Direitos e obrigaes dos scios
Artigo 104
(Direitos dos scios)
1. Constituem direitos dos scios:
a) Quinhoar nos lucros;
b) Participar nas deliberaes de scios, no sendo permitido que o scio seja privado,
por clusula do contrato social, do direito de voto, salvo nos casos em que a prpria lei
a permitir a introduo de restries a tal direito, como o caso de aces preferenciais
sem voto;
c) Informar-se sobre a vida da sociedade;
d) Ser designado para os rgos de administrao e tambm de fiscalizao, se houver.
2. Nenhum scio pode receber juros ou outra importncia certa em retribuio do seu
capital ou indstria.
Artigo 105
(Direitos especiais)
S mediante estipulao no contrato social podem ser criados direitos especiais de algum
scio.
Artigo 106
(Suspenso ou modificao de direitos especiais)
Os direitos especiais dos scios no podem, em caso algum, ser suprimidos ou
modificados sem o consentimento do respectivo titular, salvo clusula expressa em
contrrio no contrato social.
Artigo 107
(Quinho nos lucros e perdas)
31
32
Seco IV
Deliberaes dos scios
Artigo 110
(Deliberaes sociais)
As deliberaes dos scios so tomadas em assembleia geral.
Artigo 111
(Deliberaes unnimes e assembleias universais)
1. Os scios podem, em qualquer dos tipos societrios, reunir-se em assembleia geral,
sem observncia de quaisquer formalidades prvias, desde que todos os scios estejam
presentes ou representados e todos manifestem vontade de que a assembleia se constitua
e delibere sobre determinado assunto.
2. Reunidos os scios detentores de todo o capital, eles podem deliberar validamente
sobre qualquer assunto, compreendido ou no na ordem do dia, e tenha ou no
havido convocatria.
3. Seja qual for o tipo societrio, so admitidas as deliberaes por escrito desde que
votadas unanimemente por todos os scios, sem necessidade de reunio em assembleia
geral.
Artigo 112
(Deliberaes Nulas)
1. As deliberaes so nulas quando:
a) Tomadas em assembleia geral no convocada, salvo se todos os scios estiverem
presentes ou representados;
b) Tomadas por voto escrito sem que todos os scios com direito a voto tenham sido
convocados a exercer esse direito, a no ser que todos os scios tenham dado por escrito
o seu voto;
c) Tomadas sobre matrias que, por sua natureza, no estejam sujeitas a deliberao dos
scios, nomeadamente por se tratarem de matrias que estejam compreendidas nas
atribuies de outros rgas da sociedade, como os de gesto, ou, quando a assembleia
geral resolve interferir na esfera jurdica de terceiros, scios ou estranhos;
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d) Ofensivas da moral pblica, dos bons costumes ou de preceitos da lei que possam ser
derrogados.
2. A deliberao que afasta ou suprime o direito de voto tambm nula.
3. No se consideram convocadas aquelas assembleias cujo aviso convocatrio no seja
assinado por pessoa competente, aquelas cujo aviso convocatrio no mencione o dia, a
hora e local da reunio ou que renam em dia, hora ou local diversos dos constantes do
aviso.
Artigo 113
(Inexistncia material de deliberao)
Para nenhum efeito se consideram tomadas as deliberaes que no tenham sido
aprovadas pelo nmero mnimo de votos ou de scios exigidos por lei ou pelo contrato
social, nmero para cujo clculo no se contam os scios ou os votos dos legalmente
impedidos de votar.
Artigo 114
(Deliberaes anulveis)
1. So anulveis as deliberaes sociais que:
a) Violem disposies quer da lei, quer do contrato social, quando ao caso no caiba a
nulidade;
b) Estejam inquinadas de abuso de direito de voto que consista em as deliberaes
apropriadas serem para satisfazer o propsito de um dos scios de conseguir, atravs do
exerccio do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiros em prejuzo da
sociedade, ou de outros scios ou, simplesmente, de prejudicar aquela ou estes, a menos
que se prove que as deliberaes teriam sido tomadas sem os votos abusivos;
c) No terem sido precedidas da entrega ao scio de elementos mnimos de informao.
2. So elementos mnimos de informao as menes exigidas pelo nmero 3 do artigo
112, a colocao de documentos para exame dos scios no local e pelo tempo exigido por
lei ou pelo contrato social.
3. Os scios que tenham formado maioria em deliberao social abrangida pela alnea b)
do nmero 1 deste artigo respondem solidariamente para com a sociedade ou para com
outros scios pelos prejuzos causados.
Artigo 115
(Obrigatoriedade de convocao)
1. Ainda que o scio esteja impedido, por via do interesse oposto, de votar em assembleia
geral da respectiva sociedade, deve ser obrigatoriamente para ela convocado.
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Artigo 117
(Extenso dos efeitos da sentena)
1. A sentena que declarar nula ou anular uma deliberao produz efeitos contra e a favor
de todos os rgos da sociedade e todos os scios, mesmo que no tenham intervido no
respectivo processo.
2. Os direitos adquiridos de boa f por terceiros, com fundamento em actos praticados em
execuo da deliberao, no so prejudicados pela aco de nulidade ou de anulao.
3.O conhecimento da nulidade ou da anulabilidade exclue a boa f.
Artigo 118
(Renovao da boa f)
35
36
Seco V
Alteraes do contrato social
Artigo 121
(Modalidade e competncia para alterao)
1. A alterao do contrato social s pode ser deliberada pelos scios, seja por
modificao, supresso ou introduo de nova clusula.
2. A competncia para alterar o contrato social pode ser atribuda cumulativamente a
algum outro rgo da sociedade.
3. A alterao do contrato social deve ser exarada em escritura pblica, salvo
deliberao constantes da matria prevista no nmero dois do artigo 119.
as
37
e) O gio, se o houver;
f) Os prazos dentro dos quais as novas entradas devem ser efectuadas.
3. Para efeitos da primeira parte da alnea a) do nmero 2 deste artigo, ser suficiente
mencionar que participaro os scios que exeram o direito de preferncia, ou que
participaro s os scios, embora sem aquele direito ou que pretendam exerc-lo, ou que
ser efectuada subscrio pblica.
Artigo 124
(Necessidade de escritura pblica)
O capital e as participaes s se consideram aumentados e constitudos a partir da
escritura pblica ou da acta notarial.
Artigo 125
(Aumento em espcie)
1. O aumento do capital social com entrada em espcie dever ser realizado em data certa
e determinada na escritura pblica ou na acta notarial.
2. Quando a outorga da escritura pblica seja necessria para a transmisso de bens, o
transmitente deve tambm assinar a referida escritura.
3. Quanto s entradas em dinheiro, se a deliberao no as exigir, elas so exigveis a
partir do registo definitivo do aumento de capital.
Artigo 126
(Fiscalizao)
1. Compete ao notrio que lavrar a escritura verificar se o aumento de capital foi
legalmente deliberado e se est regularmente executado.
2. O membro da administrao que representar a sociedade deve declarar, na escritura,
quais as entradas j realizadas exigidas pela lei, pelo contrato ou pela deliberao.
3. O referido membro deve igualmente declarar quais as entradas por realizar ainda no
exigveis.
Artigo 127
(Aumento por incorporao de reservas)
1. O aumento de capital pode ser feito por incorporao de reservas disponveis depois de
aprovadas as contas do exerccio anterior deliberao.
2. O aumento de capital por incorporao de reservas no pode ser efectuado enquanto
no estiverem realizadas todas as prestaes do capital inicial ou aumentado.
38
Artigo 128
(Menes da deliberao de aumento por incorporao de reservas)
A deliberao de aumento mediante
mencionar expressamente:
Seco VI
Administrao
39
Artigo 132
(Princpio geral e ordenador)
Os administradores e directores de uma sociedade devem executar as suas tarefas com
diligncia, tendo em conta os interesses da sociedade, dos scios e dos trabalhadores.
Artigo 133
(Apreciao anual da situao da sociedade)
1. O relatrio de gesto da sociedade, as contas do exerccio e os documentos de
prestao de contas relativos a cada ano civil, devem ser elaborados em conformidade
com a lei pelos membros da administrao que estiverem em funes ao tempo da
apresentao e por estes submetidos aos rgos competentes da sociedade.
2. Os antigos membros da administrao devem prestar todas as informaes que para o
efeito lhes forem solicitadas relativamente ao perodo em que exerceram as funes de
administrao.
3. O contrato da sociedade pode complementar as normas legais que regulam o relatrio
de gesto, as contas do exerccio e dos demais documentos de prestao de contas, mas
no pode derrogar essas disposies legais.
Artigo 134
(Prazo de apreciao anual da situao da sociedade)
O relatrio de gesto, das contas de exerccio e dos demais documentos de prestao de
contas devem ser apresentados e apreciados nos primeiros quatro meses de cada ano civil,
salvo os casos especialmente previstos em diplomas legais.
Artigo 135
(Consequncia da inobservncia do prazo: Inqurito judicial)
No caso de inobservncia do prazo fixado no artigo anterior, para a apresentao dos
documentos de prestao de contas, e decorrido um ms sobre o termo do referido prazo,
qualquer scio pode requerer ao tribunal que se proceda a inqurito judicial.
Artigo 136
(Tramitao do inqurito judicial)
1. O inqurito judicial tem a seguinte tramitao:
a) O juz, depois de ouvidos os administradores, gerentes ou directores e considerando
procedentes as respectivas razes para a falta de apresentao das contas, fixar um
prazo adequado para que eles as apresentem;
40
41
Secco VII
Responsabilidade civil
Artigo 140
(Responsabilidade dos membros de administrao)
1. Perante a sociedade, so responsveis os administradores, gerentes ou directores pelos
danos aquela causados por actos ou omisses praticados com preterio dos deveres
legais ou contratuais, salvo se procederam sem culpa cabendo-lhes o nus da prova deste
facto.
2. Os danos resultantes de uma deliberao colegial no podem ser imputados aos
administradores, gerentes ou directores que nela no tenham participado ou hajam votado
vencidos, podendo neste caso fazer lavrar no prazo de cinco dias a sua declarao de voto
quer perante o rgo de fiscalizao, se o houver, quer perante o notrio ou no respectivo
livro de actas.
3. O administrador, gerente ou director responde solidariamente pelos actos a que poderia
ter-se oposto se por ventura no o fez.
4. A responsabilidade dos administradores, gerentes ou directores para com a sociedade
no tem lugar quando o acto ou omisso assente em deliberao dos scios ainda que
anulvel.
5. O parecer favorvel ou o consentimento do rgo de fiscalizao no exonera de
responsabilidade os membros da administrao.
Artigo 141
(Aco da sociedade)
1. A aco de responsabilidade a instaurar pela sociedade depende de deliberao dos
scios tomada por simples maioria.
2. A referida aco deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da data em que a
deliberao tiver sido tomada.
42
3. Na assembleia geral que aprecia as contas de exerccio e ainda que tais assuntos no
estejam mencionados na convocatria podem ser tomadas deliberaes sobre:
a) A aco de responsabilidade;
b) A destituio dos administradores, gerentes ou directores que a assembleia geral
considera responsveis, os quais no podem voltar a ser designados durante a pendncia
da aco de responsabilidade.
4. Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa esto impedidos de votar nas
deliberaes previstas nos nmeros anteriores.
Artigo 142
(Aco social dos scios)
1. Um ou vrios scios que possuam pelo menos cinco por cento do capital social, podem
instaurar aco social de responsabilidade contra administradores, gerentes ou directores,
com o fim de reparar a sociedade do prejuzo que esta tenha sofrido quando a sociedade o
no haja pedido.
2. Na aco social de responsabilidade, deve a sociedade ser chamada causa para,
querendo, nela tomar posio.
Artigo 143
(Responsabilidade para com os credores sociais)
1. Os administradores, gerentes ou directores, respondem solidariamente entre si para
com os credores da sociedade, quando o patrimnio social se torne insuficiente para
satisfao dos respectivos crditos por inobservncia culposa daqueles das disposies
legais ou contratuais destinadas proteco dos credores sociais.
2. Os credores sociais, sempre que a sociedade ou os scios o no faam podem
substituir-se sociedade e exercer o direito de indemnizao.
3. O referido direito de indemnizao no , relativamente aos credores, excludo pela
transaco ou renncia da sociedade, nem pelo facto do acto ou omisso assentar em
deliberao da assembleia geral.
Artigo 144
(Responsabilidade solidria dos membros do rgo de fiscalizao)
Os membros do rgo de fiscalizao respondem solidariamente com os administradores,
gerentes ou directores da sociedade por actos ou omisses destes no exerccio dos
respectivos cargos quando o dano no se teria produzido se tivessem sido diligentes
quanto fiscalizao.
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Artigo 145
(Responsabilidade de outras pessoas com funes de administrao)
s pessoas a quem sejam confiadas funes de administrao so aplicveis as
disposies legais respeitantes responsabilidade dos administradores, gerentes ou
directores.
Artigo 146
(Responsabilidade do scio dominante ou de actos decorrentes de acordos
parassociais)
1. Scio dominante a pessoa singular ou colectiva que, por si s ou conjuntamente com
outras sociedades de que seja tambm scio dominante ou com outros scios a quem
esteja ligado por acordos parassociais, detm uma participao maioritria no capital
social, dispe de mais de metade dos votos que lhe assegurem o poder de deciso nas
deliberaes sociais, inclusive o de fazer eleger a maioria dos membros da administrao.
2. O scio dominante que, por s s ou por intermdio das pessoas mencionadas no
nmero anterior, use o poder de domnio de maneira a prejudicar a sociedade ou os outros
scios, responde pelos danos causados quela ou a estes.
3. Constituem, nomeadamente, fundamento do dever de indemnizar:
a) Fazer eleger administrador ou membro do conselho fiscal ou fiscal nico que se sabe
ser inapto, moral ou tecnicamente;
b) Induzir administrador, mandatrio, membro do conselho fiscal ou fiscal nico a
praticar acto ilcito;
c) Celebrar directamente ou por interposta pessoa contrato com a sociedade de que seja
scio dominante, em condies discriminatrias e de favor, em seu benefcio ou de
terceiro;
d) Induzir a administrao da sociedade ou qualquer mandatrio desta a celebrar com
terceiros contrato em condies discriminatrias e de favor, em seu benefcio ou de
terceiro;
e) Fazer aprovar deliberaes com o consciente propsito de obter, para s ou para
terceiro, vantagem indevida em prejuzo da sociedade, de outros scios ou de
credores daquela.
4. O administrador, mandatrio, membro do conselho fiscal ou fiscal nico que pratique
ou celebre ou no impea, podendo faz-lo, a prtica ou celebrao de qualquer acto ou
contrato previsto nas alneas b, c e d, do nmero anterior, responde solidariamente com o
scio dominante pelos danos causados sociedade ou directamente aos outros scios.
5. Os scios que dolosamente, concorram com os seus votos para a aprovao da
deliberao prevista na alnea e) do nmero 3, assim como os administradores que a ela
dolosamente dem execuo, respondem solidariamente com o scio dominante pelos
prejuzos causados.
44
Seco VIII
Vicissitudes das sociedades
Subseco I
45
Fuso de sociedades
Artigo 150
(Noo e Modalidades)
1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se numa s.
2. A fuso pode ter lugar:
a) Por meio de transferncia global do patrimnio de uma ou mais sociedades para outra
mediante a atribuio aos scios daquelas de participaes sociais;
b) Mediante a constituio de uma nova sociedade para a qual se transferem globalmente
os patrimnios das sociedades fundidas, sendo aos scios destas atribudas participaes
sociais da nova sociedade.
3. Alm das participaes sociais da sociedade incorporante ou da nova sociedade
referidas no nmero precedente, podem tambm ser atribudas aos scios da sociedade
incorporada ou das sociedades fundidas quantias em dinheiro que no ultrapassem dez
por cento do valor nominal das participaes que lhe forem atribudas.
Artigo 151
(Projecto de fuso)
1. As administraes das sociedades que pretendam fundir-se devero elaborar, em
conjunto, um projecto de fuso do qual devem constar os seguintes elementos para o
perfeito conhecimento da operao projectada:
a) A modalidade, os motivos, as condies e os objectivos da fuso, com relao a todas
as sociedades participantes;
b)A firma, a sede, o montante do capital e o nmero de registo de cada uma das
sociedades;
c)A participao que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) Balanos das sociedades intervenientes, especialmente organizados, dos quais conste o
valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou
para a nova sociedade;
e) As participaes sociais a atribuir aos scios da sociedade a incorporar ou das
sociedades a fundir e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos scios,
especificando-se a relao de troca das participaes sociais;
f) O projecto de alteraes a introduzir no contrato social da sociedade incorporante ou o
projecto de contrato social da nova sociedade;
g) As medidas de proteco dos direitos dos credores;
h) Os direitos assegurados a scios que sejam titulares de direitos especiais pela
sociedade incorporante ou pela nova sociedade;
i) Nas fuses em que seja por aces a sociedade incorporante ou a nova sociedade, as
categorias de aces dessas sociedades e a data a partir da qual estas aces so entregues
e do direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.
46
47
Artigo 155
(Reunio da assembleia)
1. Na reunio da assembleia, a administrao deve declarar expressamente se houver ou
no mudana significativa nos elementos de facto em que se baseou o projecto de fuso.
No caso afirmativo, deve a administrao indicar quais as modificaes do projecto que
se impem fazer.
2. No caso de ter havido mudana relevante nos termos do nmero anterior, a assembleia
deliberar se o processo de fuso deve ser recomeado ou se prossegue na apreciao da
proposta.
3. Considera-se rejeio da proposta de fuso, sem prejuzo da sua renovao, qualquer
modificao nela introduzida pelas assembleias.
4. O scio pode, na assembleia, exigir as informaes sobre as sociedades participantes
que forem indispensveis para se esclarecer acerca da proposta de fuso.
Artigo 156
(Deliberao)
1. A deliberao para ser vlida deve ser tomada nos termos prescritos para a alterao do
contrato de sociedade.
2. A deliberao s pode ser executada depois de obtido o consentimento dos scios
prejudicados quando:
a) Aumentar as obrigaes de todos ou alguns dos scios;
b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns scios;
c) Alterar a proporo das suas participaes sociais em face dos restantes da mesma
sociedade, salvo se tal alterao resultar de pagamentos que lhes sejam exigidos por
disposies legais que imponham um valor mnimo ou certo de cada unidade de
participao.
3. Se alguma das sociedades participantes tiver vrias categorias de aces, a deliberao
de fuso da respectiva assembleia geral s se tornar eficaz depois de aprovada pela
assembleia de cada categoria.
Artigo 157
(Participao de uma sociedade no capital de outra)
1. No caso de alguma das sociedades deter participao no capital de outra, no pode
dispor de nmero de votos superior soma dos que competem a todos os outros scios.
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Artigo 160
(Publicidade da fuso e oposio dos credores)
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50
Artigo 164
(Registo e efeitos da fuso)
1. Decorrido o prazo assinalado no nmero 2 do artigo 160, sem que tenha sido deduzida
oposio judicial ou se tenha verificado algum dos factos referidos no nmero 1 do artigo
161, deve a administrao de qualquer das sociedades participantes na fuso ou na nova
sociedade proceder ao registo comercial da fuso.
2. O registo da fuso produz os efeitos seguintes:
a) Extinguem-se as sociedade incorporadas ou, no caso de constituio de nova
sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigaes
para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
b) Os scios das sociedades extintas tornam-se scios da sociedade incorporante ou da
nova sociedade.
Artigo 165
(Condio ou termo)
51
52
em que tais despesas e remunerao devem ser suportadas pelos scios e credores
interessados.
Artigo 168
(Incorporao de sociedade totalmente pertencente a outra)
1.
A incorporao por uma sociedade de outra, de cujas participaes sociais aquela
seja a nica titular, directamente ou por conta dela mas em nome prprio, regulada
pelas disposies dos artigos anteriores, com excepo das regras seguintes:
a) No lhe so aplicveis as disposies relativas troca de participaes sociais, aos
relatrios dos rgos sociais da sociedade incorporada e responsabilidade desses
rgos;
b) A escritura de fuso pode ser lavrada sem prvia deliberao de assembleias gerais,
2. A hiptese prevista na alnea b) do nmero anterior s possvel desde que se
verifiquem cumulativamente os requisitos seguintes:
a) No projecto de fuso seja indicado que a escritura ou documento de fuso ser
outorgada sem prvia deliberao das assembleias gerais, caso a respectiva convocao
no seja feita nos termos prescritos na alnea d);
b) Tenha sido efectuada a publicidade exigida por lei, com a antecedncia mnima de dois
meses relativamente data do documento de fuso;
c) Os scios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, do projecto de fuso,
dos relatrios e pareceres elaborados pelos rgos de fiscalizao ou por auditores de
contas, a partir, pelos menos, do oitavo dia seguinte publicao do projecto de fuso,
por meio de aviso feito no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicao
deste;
d) At 15 dias antes da data marcada para a elaborao do documento, no tenha sido
requerida por scios detentores de cinco por cento do capital social a convocao da
assembleia geral para se pronunciar sobre a fuso.
Artigo 169
(Nulidade da fuso)
1. A nulidade da fuso s pode ser declarada:
a) Com fundamento na falta de escritura de fuso;
b) Na prvia declarao de nulidade ou anulao de alguma das deliberaes das
assembleias gerais das sociedades participantes.
2. A aco declarativa da nulidade da fuso no pode ser proposta depois de decorridos
seis meses a contar da data da publicao da fuso registada ou da publicao da sentena
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com trnsito em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberaes das referidas
assembleias gerais.
3. Se o vcio que produz a nulidade da fuso fr sanado no prazo que o Tribunal fixar,
esta instncia judicial no declara a referida nulidade.
4. A declarao judicial da nulidade deve ser publicada nos mesmos termos que a fuso.
5. Depois do registo comercial da fuso e antes de declarao judicial de nulidade no so
afectados os actos praticados pela sociedade incorporante; mas a sociedade incorporada
responsvel solidariamente pelas obrigaes contradas pela sociedade incorporante
durante esse perodo.
6. De igual modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigaes contradas pela
nova sociedade se a fuso for declarada nula.
SubSeco II
Ciso de sociedades
Diviso I
Princpios gerais
Artigo 170
(Noo e modalidades)
1. A ciso de sociedades pode revestir as modalidades seguintes:
a) Ciso simples, consistente em uma sociedade destacar parte do seu patrimnio para
com ela constituir outra sociedade;
b) Ciso-dissoluo, em que uma sociedade se dissolve e divide o seu patrimnio, sendo
cada uma das partes resultantes destinada a constituir nova sociedade;
c) Ciso-fuso, em que uma sociedade destaca parte do seu patrimnio ou dissolve-se,
dividindo o seu patrimnio em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades j
existentes ou com partes do patrimnio de outras sociedades, separadas por idnticos
processos e com igual finalidade.
2. As sociedades resultantes da ciso podem ser de tipo societrio diferente do da
sociedade cindida.
Artigo 171
(Projecto de ciso)
1. No caso de ciso simples a administrao da sociedade a cindir ou, tratando-se de
ciso-fuso, as administraes das sociedades participantes devem, em conjunto,
proceder elaborao de um projecto de ciso, no qual constam:
54
55
Artigo 174
(Responsabilidade por dvidas)
1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dvidas que, como resultado da
ciso, tenham sido atribudas sociedade incorporante ou nova sociedade.
2. A sociedade que, por fora da sua responsabilidade solidria, pague dvidas que no
lhe hajam sido atribudas, tem direito de regresso contra a devedora principal.
Diviso II
Ciso simples
Artigo 175
(Requisitos da ciso simples)
1. No permitida a ciso simples:
a) Se o valor do patrimnio da sociedade cindida fr inferior soma das importncias do
capital social e da reserva legal, e no se proceder, antes da ciso ou juntamente com ela,
reduo correspondente do capital social;
b) Se o capital social da sociedade a cindir no estiver integralmente realizado.
2. Nas sociedades por quotas considera-se ainda, para os efeitos da alnea a) do nmero
anterior, a importncia das prestaes suplementares efectuadas pelos scios e ainda no
reembolsadas.
3. A verificao dos requisitos exigidos nos nmeros anteriores compete fiscalizao
das sociedades bem como a uma sociedade auditora ou ao auditor de contas.
Artigo 176
(Elementos destacveis)
1. Na ciso simples, para a constituio da nova sociedade s podem se destacados os
elementos seguintes:
a) Participaes noutras sociedades, quer na sua totalidade, quer parte das que a
sociedade a cindir seja titular, e apenas para a formao de nova sociedade cujo objectivo
exclusivo seja a gesto de participaes sociais;
b) Bens que no patrimnio da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem
uma unidade econmica.
2. Podem ser atribudas nova sociedade dvidas que economicamente se relacionem
com a constituio ou o funcionamento da unidade aqui referida.
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Diviso III
Ciso - dissoluo
Artigo 177
(mbito da ciso - dissoluo)
1. A ciso - dissoluo deve abranger todo o patrimnio da sociedade a cindir.
2. Por via de regra os bens so repartidos entre as novas sociedade na proporo que
resultar do projecto de ciso.
3. Pelas dvidas respondem solidariamente as novas sociedades.
4. A sociedade que satisfaa dvidas em montante superior proporo que resulta do
projecto de ciso, tem direito de regresso contra as outras.
Artigo 178
(Participao na nova sociedade)
Os scios da sociedade dissolvida por ciso - dissoluo participam em cada uma das
novas sociedade na proporo em que participavam na sociedade dissolvida, salvo
acordo diverso entre os interessados.
Artigo 179
(Aplicabilidade dos efeitos do registo)
ciso - dissoluo so especialmente aplicveis, com as necessrias adaptaes, os
efeitos do registo quanto fuso.
Diviso IV
Ciso - fuso
Artigo 180
(Requisitos especiais aplicveis)
Tratando-se de ciso- fuso, aplicam-se-lhes os requisitos especiais que, por lei ou
contrato, sujeitam a transmisso de certos bens ou direitos.
Artigo 181
(Constituio de novas sociedades)
1. Na constituio de novas sociedades, por efeito de cises - fuses simultneas de duas
ou mais sociedades apenas podem intervir estas.
57
Subseco III
Transformao de sociedades
Artigo 184
(Princpios gerais)
1. Qualquer sociedade, aps a sua constituio e registo, pode adoptar outro tipo
societrio, salvo se a lei o proibir.
2. As sociedades civis podem transformar-se em sociedades comerciais desde que
adoptem um dos tipos societrios previstos neste Cdigo, aplicando-se-lhes as regras
sobre a constituio e registo de sociedades.
3. A transformao de uma sociedade no acarreta a sua dissoluo.
Artigo 185
(Proibio de transformao)
Uma sociedade no pode transformar-se:
a) Se no estiverem totalmente realizadas as participaes de capital previstas no contrato
social e j vencidas;
b) Se o balano da transformao mostrar que o valor do patrimnio lquido da sociedade
inferior ao seu capital;
58
59
Artigo 191
(Garantias de terceiros)
1. A transformao no afecta a responsabilidade pessoal dos scios pelas dvidas sociais
anteriormente contradas.
2. Os direitos de gozo ou de garantia que, data da transformao, incidam sobre
participaes sociais persistem, passando a ter por objecto as novas participaes
correspondentes.
Subseco IV
Dissoluo e liquidao
Diviso I
Dissoluo
Artigo 192
(Causas da dissoluo)
60
61
Diviso II
Liquidao
Artigo 195
(Personalidade jurdica da sociedade em liquidao)
A sociedade em liquidao continua a ter personalidade jurdica, sendo-lhe aplicveis os
preceitos por que at dissoluo se regia, salvo disposio expressa em contrrio.
Artigo 196
(Firma da sociedade em liquidao)
A sociedade em liquidao mantm a mesma firma acrescida da locuo
liquidao.
em
Artigo 197
(Prazo de liquidao extra-judicial)
1. A liquidao extrajudicial no pode durar mais de trs anos desde a data do registo da
dissoluo at ao registo do encerramento da liquidao.
2. Se no estiver encerrada findo o prazo fixado no nmero anterior, a liquidao
continuar judicialmente, devendo os liquidatrios requerer o seu prosseguimento judicial
no prazo de cinco dias.
Artigo 198
(Liquidatrios)
1. Os administradores da sociedade sero os liquidatrios desta, salvo deliberao em
contrrio ou clusula do contrato de sociedade.
2. Qualquer interessado pode, ocorrendo justa causa, requerer a destituio judicial dos
liquidatrios.
3. Os liquidatrios iniciam funes na data da aprovao do inventrio, balano e da
conta de lucros e perdas referidas data do registo da dissoluo.
4. As pessoas colectivas no podem ser nomeadas liquidatrios.
Artigo 199
(Funes dos liquidatrios)
1. Os liquidatrios tm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos
administradores da sociedade.
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Artigo 201
(Partilha do activo)
1. O activo, lquido dos encargos da liquidao e das dvidas de natureza fiscal,
partilhado entre os seus scios nos termos fixados no contrato social ou, no silncio deste,
repartido pelos scios na proporo das suas participaes sociais.
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Seco IX
Publicidade dos actos sociais
Artigo 205
(Actos sujeitos a registo e publicao)
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Os actos relativos sociedade esto sujeitos a registo e publicao nos termos da lei.
Artigo 206
(Publicaes)
1. As publicaes devem ser feitas a expensas da sociedade no Boletim da Repblica.
2. Nas sociedades, seja qual fr o tipo societrio, os avisos, anncios e convocaes
dirigidos aos scios ou aos credores, quando a lei ou o contrato social mandem publiclos, devem ser publicados num dos jornais mais lidos do local da sede da sociedade.
Artigo 207
(Falta de registo ou publicao)
1. Os terceiros de boa f podem prevalecer-se de actos cujo registo ou publicao no
tenham sido efectuados.
2. Os actos sujeitos a registo ou que devem ser publicados no podem ser opostos pela
sociedade enquanto o registo ou a publicao no tiverem sido efectuados.
Artigo 208
(Responsabilidade por discordncias da publicidade)
A sociedade responde pelos prejuzos causados a terceiros pelas discordncias entre os
actos praticados, o teor do registo e o teor das publicaes quando delas sejam culpados
administradores, gerentes ou directores, liquidatrios ou os respectivos representantes,
enquanto tais discordncias no forem sanadas.
Artigo 209
(Menes em actos externos)
1. Em todos os contratos, correspondncia, publicaes, anncios e, de um modo geral,
toda a actividade externa das sociedades deve-se indicar:
a) A firma da sociedade;
b) O tipo societrio;
c) A sede e a Conservatria do Registo Comercial onde se encontram matriculadas;
d) O seu nmero de matrcula nessa Conservatria;
e) A meno de que a sociedade se encontra em liquidao, se esse for o caso.
2. As sociedades, seja qual for o seu tipo societrio, devem ainda indicar o capital social e
o montante do capital realizado, se este for diverso.
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Captulo II
Sociedades por aces
Seco I
Disposies gerais
Subseco I
Generalidades
Artigo 210
(Natureza e caractersticas)
1. A sociedade por aces constitui pessoa jurdica de direito privado, com prevalncia
dos interesses sociais e do bem comum sobre os interesses individuais dos accionistas.
2. Mesmo que constituda com capitais pblicos, no todo ou em parte, a simples forma de
sociedade por aces confere pessoa jurdica carcter privatstico de natureza mercantil,
independentemente do seu objecto social.
3. A sociedade por aces uma sociedade comercial caracterizada por ter o seu capital
dividido em partes de igual valor, denominadas aces e a responsabilidade de cada scio
limitada ao valor das aces subscritas ou adquiridas.
Artigo 211
(Objecto social)
1. A sociedade por aces poder explorar qualquer actividade econmica no contrria
lei, ordem pblica e aos bons costumes.
2. O estatuto social dever definir o objecto social explorado pela sociedade de forma
precisa e completa.
3. A sociedade poder ter por objecto social a participao em outras empresas, seja qual
for a sua forma social.
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67
Artigo 216
(Avaliao de bens)
1. Os bens ou direitos com que o accionista pretenda, como contribuio sua, incorporar
no capital social da sociedade sero avaliados por trs peritos ou por empresa
especializada e independente, nomeados pela assemblia geral dos subscritores, estando
impedidos de votar os subscritores conferentes.
2. Os peritos ou a empresa especializada devero elaborar laudo de avaliao,
devidamente fundamentado, com base em mtodos e sistemas usualmente aceites,
indicando os critrios de avaliao utilizados, o qual ser instrudo com os documentos
comprovativos da titularidade do direito de propriedade relativos aos bens ou direitos
avaliados e a serem incorporados no patrimnio da sociedade.
3. Os peritos e a empresa especializada estaro presentes assembleia de avaliao para
relatar as concluses do seu laudo e prestar informaes que forem solicitadas pelos
demais subscritores.
4. Aceitando o subscritor conferente o valor da avaliao, os bens podero ser
incorporados no patrimnio da sociedade. Caso a assembleia de subscritores ou o
subscritor conferente no aceite a avaliao feita, a sociedade no poder ser constituda,
salvo se, ao invs da incorporao do bem, a realizao do capital vier a ser feita em
dinheiro.
5. Em nenhuma hiptese, os bens ou direitos podero ser incorporados no patrimnio da
sociedade por valor superior ao que lhes tiver atribudo o subscritor conferente.
6. Os avaliadores e o subscritor conferente do bem incorporado, independentemente da
responsabilidade penal, respondem perante a sociedade, aos demais subscritores e a
terceiros pelos danos que ocasionarem decorrentes de dolo ou culpa no processo de
avaliao.
Artigo 217
(Transferncia dos bens)
1. Salvo declarao em contrrio, os bens ou direitos avaliados sero transferidos para a
sociedade a titulo de propriedade, respondendo o seu titular de forma idntica do
alienante.
2. Quando o bem ou direito incorporado no patrimnio da sociedade for representado por
um ttulo de crdito, o subscritor beneficirio do ttulo em causa responde sempre pela
solvncia do devedor.
Artigo 218
(Acto constitutivo)
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Subseco II
Subscrio pblica
Artigo 219
(Constituio com apelo a subscrio pblica)
1. A constituio da sociedade com apelo a subscrio pblica deve ser promovida por
uma ou mais pessoas, promotores, singulares ou colectivas, que so solidariamente
responsveis por todo o processo at ao registo definitivo da sociedade.
2. O lanamento do capital poder ser direccionado integralmente ao pblico ou poder
ser reservada parcela deste, no inferior a dez por cento, para ser subscrita e realizada
pelos promotores, destinando-se o restante para ser, sucessivamente, subscrito pelo
pblico.
3. Nas sociedades constitudas com apelo a subscrio pblica s podem haver aces
ordinrias de uma mesma categoria, e o capital s pode ser realizado em dinheiro.
4. A subscrio pblica poder ser intermediada por instituio financeira que
subscrever, no todo ou em parte, o capital social da sociedade, assumindo a obrigao de
repassar, posteriormente, ao pblico as aces por ela subscritas.
Artigo 220
(Projecto de contrato social)
1. Os promotores devem elaborar um projecto completo de contrato social e requerer o
seu registo provisrio, devendo o referido projecto conter:
a) A proposta integral dos estatutos, com especificao concreta e precisa do objecto de
sociedade;
b) O nmero de aces destinadas a subscrio pblica, bem como a sua natureza e valor
nominal e o prmio de emisso, se houver;
c) O prazo de subscrio e as instituies de crdito junto das quais pode ser feita;
d) O prazo dentro do qual vai reunir a assembleia geral constitutiva;
e) O montante estimado dos custos suportados pelos promotores, se estes devem ser
reembolsados pela sociedade, nos termos previstos neste Cdigo;
69
70
2. Caso a sociedade no vier a ser constituda, no prazo mximo de trs meses contados
do incio da subscrio, os promotores devem, nos cinco dias seguintes ao fim do prazo
de subscrio, publicar anncio informando do facto os subscritores, que podero
levantar, junto ao banco depositrio, a importncia referente ao respectivo depsito, bem
como cancelar o registo do projecto.
3. Os anncios referidos no nmero anterior devem ser repetidos decorrido um ms.
Artigo 225
(Assembleia geral constitutiva)
1. Terminado o prazo de subscrio e podendo ser constituda a sociedade, os promotores
devem, nos oito dias seguintes, convocar uma assembleia de todos os subscritores,
destinada a:
a) Deliberar sobre a constituio da sociedade;
b) Aprovar o contrato social;
c) Nomear os administradores.
2. A convocatria deve conter duas datas para que a assembleia possa reunir-se em
segunda convocatria, devendo obedecer ao disposto para as assembleias gerais das
sociedades por aces.
3. A assembleia presidida por um dos promotores e secretariada por um subscritor no
promotor, a indicar pela assembleia.
4. Das reunies devem ser feitas lista de presena e actas elaboradas nos termos dos
artigos 119 e 120 deste Cdigo.
5. Todos os documentos relativos subscrio e, de um modo geral, constituio da
sociedade devem estar patentes a todos os subscritores a partir da publicao da
convocatria, a qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser
consultados.
6. Na assembleia, cada promotor e cada subscritor tem um voto, seja qual fr o nmero
das aces subscritas.
7. Na primeira data fixada, a assembleia s pode reunir-se estando presente ou
representada metade dos subscritores, no incluindo os promotores, caso em que as
deliberaes so tomadas por maioria dos votos, incluindo os dos promotores.
8. Se, na segunda data fixada, no estiver presente ou representada metade dos
subscritores, incluindo os promotores, as deliberaes so tomadas por dois teros dos
votos, incluindo os dos promotores.
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Seco II
Aces
Subseco I
Aces e sua realizao
Artigo 230
(Valor de emisso)
1. proibida a emisso de aces por valor inferior ao seu valor nominal.
2. O estatuto fixar o nmero de aces em que se divide o capital social da sociedade e
indicar se as aces tero ou no valor nominal.
3. Quando as aces sejam emitidas por valor superior ao nominal, o gio realizado fica
sujeito ao regime da reserva legal.
4. O preo de emisso das aces, com ou sem valor nominal, ser fixado em assembleia
geral.
Artigo 231
(Espcies de aces)
1. Salvo disposies diferentes da lei ou do contrato social, as aces podem ser
nominativas ou ao portador.
2. As aces devem ser nominativas:
a) Enquanto no estiverem integralmente liberadas;
b) Quando no puderem ser transmitidas sem o consentimento da sociedade;
c) Quando os scios beneficiarem do direito de preferncia na sua transmisso nos termos
regulados no contrato social;
d) Quando se tratar de aces cujo titular esteja obrigado, segundo o contrato social, a
efectuar prestaes acessrias sociedade.
Artigo 232
(Categorias de aces)
As aces, tanto nominativas como ao portador, podem ser ordinrias ou preferenciais.
Artigo 233
(Aces ordinrias)
As aces ordinrias so aquelas que asseguram aos seus titulares a plenitude dos direitos
de accionista, inclusive o de votar nas deliberaes das assemblias gerais e o de eleger
os administradores ou directores da sociedade.
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Artigo 234
(Aces preferenciais)
As aces preferenciais so aquelas que conferem a seus titulares dividendos prioritrios
em cada exerccio, assegurados no artigo 237, e que ultrapassem, de qualquer forma, os
valores atribudos a este ttulo aos titulares de aces ordinrias no mesmo perodo.
Artigo 235
(Direito de voto das aces preferenciais)
1. O contrato social poder suprimir o exerccio do direito de voto das aces
preferenciais, excepto com relao s matrias referentes aprovao do relatrio da
administrao, das demonstraes contabilsticas e contas de resultados de cada
exerccio.
2. pleno o exerccio do direito de voto a que se refere este artigo, valendo, para cada
aco preferencial, um voto.
3. Tanto para a finalidade de votar na aprovao das contas apresentadas ao fim de cada
exerccio, como debater as demais matrias, os titulares de aces preferenciais podero
participar na assembleia geral da sociedade e fiscalizar a gesto dos administradores ou
directores, na forma deste Cdigo.
Artigo 236
(Aquisio do direito de voto)
Os titulares de aces preferenciais adquirem pleno exerccio do direito de voto quando a
sociedade, pelo prazo previsto no contrato social, no superior a trs exerccios sociais
consecutivos, deixar de distribuir dividendos preferenciais aos seus titulares, direito que
conservaro at que os dividendos sejam pagos e, se cumulativos, at o pagamento dos
dividendos em atraso.
Artigo 237
(Preferncias e vantagens que podem ser assegurados s aces preferenciais)
1. s aces preferenciais podem ser asseguradas a percepo, com preferncia ou
prioridade, em relao aos titulares de aces ordinrias, de dividendos sobre os lucros do
exerccio, fixos ou mnimos, cumulativos ou no, em qualquer caso superiores a, pelo
menos, dez por cento dos atribudos s aces ordinrias.
2. Os dividendos efectivamente distribudos s aces preferenciais em cada exerccio,
ainda que fixos ou mnimos, devero obrigatoriamente exceder em dez por cento o valor
dos dividendos pagos aos titulares de aces ordinrias.
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Artigo 241
(Aces nominativas registadas)
1. No Livro de Registo de Aces Nominativas ou em instrumento de controle que o
substitua, conforme instruo da Conservatria do Registo Comercial, em cada pgina,
haver a individualizao dos titulares das aces nominativas registadas, com a
indicao do nome, nmero, srie e data da subscrio das aces e indicao dos valores
e forma de realizao destas.
2. As aces nominativas registadas sero transmitidas, mediante termos de cesso
lavrados no Livro de Transferncia de Aces Nominativas ou em instrumento de
controle que o substitua, conforme instruo da Conservatria do Registo Comercial,
com a indicao precisa das operaes realizadas com essa categoria de aces, os quais
devero ser assinados pelos accionistas cedentes e cessionrios.
Artigo 242
(Aces nominativas escriturais)
1. O contrato social da sociedade poder estabelecer estabelecer a criao de uma ou mais
series de aces nominativas escriturais, sejam elas ordinrias ou preferenciais, com ou
sem valor nominal, as quais devero ser mantidas em conta de depsito, em
estabelecimento bancrio autorizado pelo Banco Central, em nome dos seus titulares.
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Artigo 244
(Transmisso das aces nominativas escriturais)
1. A transmisso das aces nominativas escriturais d-se pelo lanamento da operao,
pela instituio bancria depositria, em seus livros ou controles, em dbito da conta de
aces do alienante e em crdito da conta de aces do adquirente, vista de ordem
escrita que autorize a operao, documento que ficar arquivado na instituio bancria
depositria.
2. Caso o novo adquirente das aces nominativas escriturais no seja ainda accionista da
sociedade emitente das aces, a instituio bancria depositria abrir uma folha ou
identificao prpria no livro ou instrumento de controle dos accionistas titulares, onde as
operaes de alienao, cesso e transmisso de novas aces nominativas escriturais
passaro a ser lanadas.
3. a instituio bancria depositria fornecer extracto da conta de depsito das aces
nominativas escriturais:
a) Sempre que haja pedido do accionista titular;
b) Mensalmente, independentemente de pedido, quando haja movimento na conta de
depsito;
c) No havendo movimento na conta de depsito, pelo menos, uma vez por ano.
Artigo 245
(Converso de ttulos)
1. As aces ao portador podem ser convertidas em nominativas, e as aces nominativas
em ao portador se o contrato social permitir aces ao portador.
2. A converso efectuada a pedido e custa do accionista.
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Artigo 246
(Cupes)
As aces, seja qual fr a sua espcie, podem ser munidas de cupes destinados
cobrana dos dividendos.
Artigo 247
(Momento de realizao das aces)
1. A realizao do valor nominal das aces subscritas pode ser diferida at noventa por
cento do seu valor nominal, desde que o montante realizado em dinheiro seja, pelo
menos, igual ao capital mnimo fixado nos termos deste Cdigo.
2. O diferimento da realizao, para data certa e determinada ou a determinar pela
administrao, no pode ser superior a cinco anos.
3. Se competir administrao determinar a data e esta no o fizer, a obrigao de
realizar as aces vence-se no fim do prazo de cinco anos a contar da data do registo do
acto constitutivo da sociedade ou da deliberao de aumento de capital.
4. No pode ser diferido o pagamento do prmio de emisso.
Artigo 248
(Responsabilidade pela realizao das aces)
1. Cada scio responde apenas pela integrao ou realizao das aces que tiver
subscrito.
2. Em caso de diferimento das entradas em dinheiro para data a determinar pela
administrao, o scio s entra em mora depois de haverem decorrido trinta dias sobre a
notificao da resoluo da administrao que fixar aquela data.
3. Pela realizao das aces so solidariamente responsveis o subscritor primitivo e
todos aqueles a quem as aces tiverem sido transmitidas.
Artigo 249
(Efeitos da mora)
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Artigo 252
(Transmisso dos direitos especiais)
Os direitos especiais transmitem-se com as aces a que so inerentes.
Artigo 253
(Ttulos de aces)
1. Cada aco deve ter um nmero de ordem, o qual deve constar dos ttulos em que
estejam incorporadas.
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Subseco II
Aces prprias
Artigo 259
(Condies de aquisio de aces prprias)
1. A sociedade s pode adquirir aces prprias desde que integralmente realizadas, salvo
o disposto na alnea e) do nmero 3 do artigo seguinte.
2. A sociedade no pode aceitar em garantia aces representativas do seu capital,
excepto para caucionar o exerccio de cargos sociais.
Artigo 260
(Restries e limites aquisio de aces prprias)
1. O contrato social pode proibir totalmente a aquisio de aces prprias ou reduzir os
casos em que ela permitida por este Cdigo.
2. Salvo o disposto no nmero seguinte, uma sociedade por aces no pode adquirir
aces prprias correspondentes a mais de dez por cento do seu capital.
3. O limite estabelecido no nmero anterior pode ser ultrapassado ou, em caso de
proibio total, esta pode no ser cumprida, quando:
a) A aquisio resultar do cumprimento, pela sociedade, de disposies legais;
b) A aquisio for feita a ttulo gratuito ou mortis causa;
c) For adquirido um patrimnio a ttulo universal;
d) A aquisio for feita em processo executivo, se o devedor no tiver outros bens
suficientes;
e) A aquisio resultar da falta de realizao de aces pelos seus subscritores.
4. Todas as aquisies feitas com violao dos preceitos legais estabelecidos nesta
Subseco so nulas, fazendo incorrer em responsabilidade aqueles que intervierem na
aquisio de aces prprias.
Artigo 261
(Deliberao de aquisio de aces prprias)
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82
Artigo 265
(Reembolso de aces)
1. Reembolso a operao pela qual, nas hipteses previstas neste Cdigo, a sociedade
paga aos accionistas dissidentes em conformidade com a deliberao da assembleia geral
o valor das suas aces.
2. O contrato social regular a forma adequada para o clculo do valor do reembolso, o
qual no poder ser inferior ao valor real das aces, apurado conforme previsto neste
Cdigo.
3. O valor do reembolso poder ser pago conta de lucros ou de reservas livres, ficando,
nestes casos, as aces reembolsadas em tesouraria.
Artigo 266
(Suspenso de direitos)
Os direitos inerentes s aces prprias da sociedade consideram-se suspensos, salvo o
direito da sociedade receber novas aces no caso de aumento de capital por
incorporao de reservas.
Artigo 267
(Eficcia dos direitos reais e outros gravames sobre terceiros)
1. O penhor ou cauo, usufruto, fideicomisso e outros gravames incidentes sobre as
aces, para valerem contra terceiros, devero ser averbados, no caso de aces
nominativas registadas, no Livro de Registo de Aces Nominativas ou em instrumento
de controle que o substitua, conforme instruo da Conservatria do Registo comercial.
2. Tratando-se de aco nominativa escritural, a averbao dos direitos reais e gravames
ser efectuada nos livros ou controles prprios dos estabelecimentos bancrios
depositrios dessas aces.
3. Qualquer interessado poder solicitar certido da sociedade ou da instituio bancria
depositria sobre a existncia ou no de nus ou gravames sobre aces da sociedade que
pretenda adquirir.
Subseco III
Oferta pblica de aces
Artigo 268
(Destinatrios e condies da oferta)
1. A oferta pblica de aquisio de aces dirigida:
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a) A todos os accionistas ou
b) Aos titulares de uma categoria de aces, com excepo do prprio oferente ou de
sociedades em relao do domnio ou de grupo com uma sociedade oferente.
2. A oferta pblica pode ficar dependente da sua aceitao pelos titulares de um certo
nmero de aces, designadamente metade, dois teros ou outra percentagem do capital,
e pode tambm ser limitada a um nmero mximo de aces que indicado.
Artigo 269
(Processamento da oferta)
Todo o processamento da oferta pblica, nomeadamente o seu lanamento, contedo,
contrapartida, so definidos pela legislao do mercado de valores.
Subseco IV
Transmisso de aces
Artigo 270
(Modalidades de transmisso)
1. As aces nominativas transmitem-se entre vivos por endosso lavrado no prprio ttulo
representativo dessas aces e averbamento no livro de registo de aces.
2. As aces ao portador transmitem-se por simples tradio.
Artigo 271
(Efeitos da transmisso)
1. A transmisso das aces nominativas produz todos os seus efeitos a partir da data do
seu averbamento.
2. Quanto transmisso das aces ao portador o exerccio dos direitos inerentes a tais
aces depende da sua posse.
Seco III
Obrigaes ou debntures
Artigo 272
(Noo)
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Artigo 277
(Escritura de emisso)
1. As condies da contratao do mtuo pela sociedade com os adquirentes das
obrigaes devero constar da escritura de emisso, que, como acto normativo e de
manifestao unilateral de vontade da sociedade emissora, regulamentar as relaes
entre a sociedade e os obrigacionistas.
2. A escritura de emisso, que dever ser formalizada atravs de instrumento pblico,
dever conter todas as obrigaes contradas pela sociedade para com os obrigacionistas,
as garantias prestadas, as condies do lanamento e ter, necessariamente, a anuncia do
agente fiducirio dos obrigacionistas, com o objectivo de fiscalizar o cumprimento das
exigncias legais que regulam o lanamento desse ttulo.
3. O Banco Central estabelecer, atravs de instruo normativa, as clusulas obrigatrias
que devero constar da escritura de emisso.
Artigo 278
(Subscrio incompleta)
Lanada uma emisso de obrigaes e sendo subscrita apenas parte dela durante o prazo
fixado para a subscrio, a emisso ficar limitada ao montante subscrito.
Artigo 279
(Registo comercial)
1. Est sujeita a registo comercial cada emisso de obrigaes bem como a emisso de
cada srie de obrigaes.
2. Enquanto no se efectuar o registo comercial da emisso de obrigaes ou da srie no
podem ser emitidos os respectivos ttulos.
Artigo 280
(Contedo dos ttulos de obrigaes)
1. Os ttulos de obrigaes devem indicar claramente:
a) A firma, a sede, a Conservatria do Registo Comercial onde a sociedade se encontra
matriculada e o seu nmero de matricula;
b) A data da deliberao da emisso;
c) A data do registo comercial da emisso;
d) O nmero de obrigaes emitidas, o valor nominal de cada obrigao, o montante total
das obrigaes da emisso;
e) A taxa e o modo de pagamento dos juros, os prazos e as condies de reembolso;
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Artigo 283
(Possibilidade de converso de obrigaes)
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administradores.
4. Os bnus de subscrio sero obrigatoriamente nominativos, aplicando-se, no que
couber, quanto ao seu controle e transferncia, a regulamentao deste Cdigo sobre o
controle e transferncia das aces nominativas.
Artigo 286
(Pagamento do juro suplementar)
O juro suplementar relativo a cada ano deve ser pago por uma ou mais vezes, separado
ou conjuntamente com o juro fixo, consoante o que fr estabelecido na emisso.
Artigo 287
( Pagamento do prmio de emisso )
O prmio de reembolso dever ser pago integralmente na data da amortizao das
obrigaes, a qual dever ser fixada para momento posterior data limite para a
aprovao das contas de exerccio.
Artigo 288
(Proibies)
1.
A partir da deliberao de emisso de obrigaes convertveis em aces, e
enquanto fr possvel ao obrigacionista exercitar o direito de converso, proibido
sociedade emitente alterar as condies fixadas para a emisso, nomeadamente as
condies de repartio de lucros fixados no contrato social, distribuir aos accionistas, a
qualquer ttulo, aces prprias e atribuir privilgios s aces existentes ou ainda
quaisquer outras alteraes que resultem para os obrigacionistas aumento de encargos ou
reduo das suas vantagens ou direitos.
2.
Durante o perodo de tempo referido no nmero 1, sociedade vedado emitir
novas obrigaes convertveis em aces, alterar o valor nominal das suas aces,
distribuir reservas aos accionistas, aumentar o capital social atravs de novas
participaes ou por incorporao de reservas ou praticar qualquer outro acto que possa
afectar os direitos dos obrigacionistas que venham a optar pela converso, a no ser que
lhes sejam assegurados direitos iguais aos dos accionistas.
3.
Os direitos referidos na parte final do nmero anterior no abrangem o direito de
receber quaisquer rendimentos dos ttulos ou o de participar na distribuio de reservas
livres relativamente a perodo anterior data em que a converso vier a produzir os seus
efeitos.
Artigo 289
(Juros e dividendos de obrigaes convertveis)
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Artigo 292
(Concordata com credores e dissoluo da sociedade)
1. Se a sociedade emitente de obrigaes convertveis em aces estabelecer concordata
com os seus credores, a converso pode ser exercida logo que a concordata for
homologada e nas condies por ela estabelecidas.
2. Se a sociedade que tiver emitido obrigaes convertveis em aces se dissolver, sem
que este facto resulte de fuso, podem os obrigacionistas, na falta de cauo idnea,
exigir o reembolso antecipado.
Artigo 293
(Assembleia dos obrigacionistas)
1. A assembleia dos obrigacionistas o rgo competente para deliberar sobre qualquer
matria relacionada com a defesa dos direitos dos obrigacionistas, no mbito da
sociedade, inclusive quanto adopo de medidas judiciais com vista a preservar esses
direitos.
2. A assembleia poder ser convocada pelo agente fiducirio, pela sociedade, por
obrigacionistas que representem, pelo menos, dez por cento das obrigaes emitidas, pelo
conselho fiscal, se em funcionamento, ou pelo Banco Central.
3. A assembleia realizar-se-, em primeira convocao, com obrigacionistas que
representem metade, no mnimo, das obrigaes em circulao e, em segunda
convocao, com qualquer nmero.
4. O quorum de deliberao o da maioria absoluta dos presentes, no se computando os
votos nulos e em branco.
5. Para deliberar sobre proposta que importe modificao na escritura de emisso das
obrigaes necessria a aprovao de mais da metade das obrigaes em circulao,
sendo a respectiva deliberao vinculativa para todos os obrigacionistas, que no podero
opor-se, nem individualmente exercer direitos fundados na anterior escritura de emisso,
objecto das alteraes aprovadas.
6. Nas deliberaes da assembleia, cada obrigao corresponder a um voto.
Artigo 294
(Agente fiducirio dos obrigacionistas)
1. O agente fiducirio dos obrigacionistas representa, na forma estabelecida neste Cdigo
e na escritura de emisso das obrigaes, os interesses da comunho dos obrigacionistas
perante a sociedade emissora.
2. O agente fiducirio ser nomeado na escritura de emisso das obrigaes, que fixar
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sua remunerao, podendo ser destitudo, em qualquer altura, pela assembleia dos
obrigacionistas, atravs do quorum de deliberao previsto no nmero cinco do artigo
anterior, oportunidade em que, observado o mesmo quorum, ser eleito o seu substituto.
3. Somente pessoa natural poder exercer o cargo de agente fiducirio, observando-se
para sua nomeao as mesmas exigncias previstas neste Cdigo para eleio de director
da sociedade.
4. Na emisso de obrigaes para serem colocadas no mercado, a nomeao e a
destituio do agente fiducirio dependero de aprovao do Banco Central, que
fiscalizar o exerccio de suas funes.
5. A escritura de emisso de obrigaes e o Banco Central, quando se tratar de obrigaes
para serem colocadas no mercado, especificaro os deveres e responsabilidades do agente
fiducirio.
6. Entre os deveres do agente fiducirio est o de proteger os direitos e interesses dos
obrigacionistas, bem como o de fiscalizar o cumprimento das obrigaes a cargo da
sociedade, constantes da escritura de emisso, assumindo o agente fiducirio, no que
couber, a responsabilidade prpria do administrador de bens de terceiros.
Seco IV
Accionistas
Artigo 295
(Direitos atribudos aos accionistas)
1. Alm dos direitos essenciais dos accionistas regulados neste Cdigo, ficam a estes
assegurados os direitos a seguir enumerados:
a) Exerccio de um voto, nas assembleias gerais da sociedade, por aco ordinria de que
seja titular;
b) Preferncia na subscrio das obrigaes convertveis;
c) Acesso aos relatrios de gesto e aos documentos de prestao de contas previstos na
lei, relativos aos trs ltimos exerccios sociais, incluindo os pareceres do conselho fiscal
e os relatrios elaborados pelos auditores independentes;
d) Acesso, nos quinze dias anteriores data da realizao da assembleia geral, a todos os
documentos, relacionados com a realizao da mesma e que devam instruir as respectivas
deliberaes;
e) Informao sobre o montante das remuneraes pagas aos rgos de administrao,
relativamente aos trs ltimos exerccios sociais;
f) Consulta os livros de escriturao da contabilidade referentes aos dois ltimos
exerccios sociais;
g) Informao, nos quinze dias anteriores data da realizao da assembleia geral, sobre
os nomes completos dos membros dos rgos de administrao e do conselho fiscal, caso
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Seco V
Deliberaes dos accionistas
Artigo 302
(Reunio de accionistas)
1. A assembleia geral de accionistas tem poderes para deliberar sobre todos os assuntos
relacionados ao objecto e fim da sociedade, cujas decises devero atender ao interesse
social e aos da comunidade onde actua a empresa;
2. A convocao e realizao da assembleia dever estar de acordo com este Cdigo e
com o estatuto social.
Artigo 303
(Competncia para convocao de assembleia geral)
1. A assembleia geral convocada pelo conselho de administrao ou pela direco,
conforme dispuser este Cdigo, observado os estatutos da sociedade.
2. Poder ser convocada tambm:
a) Pelo Conselho Fiscal, nas hipteses previstas no artigo 344, alnea e) deste Cdigo;
b) Por qualquer accionista, se os administradores retardarem, por mais de trinta dias, a
convocao, nos casos previstos neste Cdigo ou nos estatutos;
c) Por accionistas que detenham, isolada ou conjuntamente, pelo menos cinco por cento
do capital social, se os administradores no atenderem, no prazo de oito dias, o pedido de
convocao formulado por escrito, devidamente fundamentado, com indicao das
matrias a serem includas na agenda dos trabalhos, devendo a assembleia ser convocada
no prazo mximo de quinze dias.
Artigo 304
(Modo de convocao)
1. A convocao para a assembleia geral ser feita por anncio publicado duas vezes, no
mnimo, em jornal dirio de grande circulao e deve indicar:
a) O dia, a hora e o local da reunio;
b) Agenda de trabalhos e, em caso de alterao dos estatutos da sociedade, a indicao
precisa da matria a ser objecto de apreciao.
2. As reunies da assembleia geral realizar-se-o no edifcio sede da sociedade .
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Artigo 311
(Unidade de voto)
1. Um accionista que disponha de mais de um voto no pode fraccionar os seus votos
para votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta.
2. Um accionista que represente outros pode votar em sentidos diversos com as suas
aces e as dos representados e bem assim deixar de votar com as suas aces ou com as
dos representados.
Artigo 312
(Quorum de deliberaes)
1. Ressalvadas as excepes previstas neste Cdigo, as deliberaes da assemblia geral
so tomadas por maioria absoluta de votos.
2. Na hiptese de empate, desde que os estatutos no contenham norma especfica, dever
ser convocada, dentro de sessenta dias, nova assembleia para votar a deliberao e,
perdurando o empate, a deciso ser submetida arbitragem ou deciso judicial.
Artigo 313
(Acta da assembleia)
1. Para cada assembleia geral dever ser lavrada acta em livro prprio, contendo todas as
deliberaes tomadas, dela formando parte integrante, como documento em separado,
firmado em duas vias pelo Presidente e Secretrio da Mesa, os protestos e dissidncias,
devendo a acta ser assinada pelos membros da mesa e pela maioria dos accionistas
presentes.
2. Podero ser extradas certides da acta lavrada em livro prprio, que para ter validade
perante terceiros, dever ser assinada pelo presidente e secretrio.
Artigo 314
(Competncia exclusiva)
1. Compete exclusivamente assembleia geral:
a) Alterar o estatuto social;
b) Apreciar e aprovar as contas dos administradores e demonstraes contabilsticas;
c) Eleger e destituir os administradores e membros do conselho fiscal da sociedade,
quando em exerccio, autorizar a emisso de obrigaes, e bnus de subscrio, conforme
regulado neste Cdigo;
d)Deliberar sobre avaliao de bens oferecidos para subscrio e realizao de aumento
do capital social;
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Artigo 317
(Procedimento)
1. Instalada a assembleia geral ordinria, o presidente submeter a discusso e a votao
os documentos a que alude o artigo anterior.
2. indispensvel a presena na assembleia de, pelo menos, dois administradores da
sociedade, dos membros do conselho fiscal em funcionamento e do auditor independente,
se houver, para prestar esclarecimentos aos accionistas.
3. Os administradores no podero votar, como accionistas ou procuradores, sobre a
apreciao dos documentos da assembleia geral ordinria.
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Seco VI
Administrao
Artigo 322
(Composio do conselho de administrao)
1. A administrao compete a um conselho de administrao composto por um nmero
mpar de membros, no superior a cinco, que podem ser ou no accionistas da sociedade.
2. O contrato social pode autorizar a designao de administradores suplentes, at ao
nmero mximo de trs.
3. A funo de administrador deve ser exercida por pessoas singulares, com capacidade
jurdica plena.
4. Se uma pessoa colectiva fr designada administrador, deve nomear uma pessoa
singular para exercer o cargo em nome prprio; a pessoa colectiva responde
solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.
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5. A pessoa singular, designada por uma pessoa colectiva que foi nomeada administrador
de um sociedade por aces, para exercer tal cargo, pode ser destituda desse cargo, por
acto da pessoa colectiva que a designou, independentemente de deliberao da
assembleia geral da sociedade.
Artigo 323
(Um nico administrador)
O contrato social pode clausular que a sociedade por aces tenha um s administrador,
que pode ser pessoa estranha sociedade, desde que o capital social no exceda
quinhentos milhes de meticais.
Artigo 324
(Nomeao ou eleio e durao do mandato)
1. Os administradores podem ser nomeados no contrato social, eleitos pela assembleia
geral ou por um grupo ou classe de accionistas.
2. Os administradores so nomeados ou eleitos por um perodo de quatro anos, salvo se o
contrato da sociedade estabelecer um perodo mais curto, podendo ser reeleitos uma ou
mais vezes.
3. Findo o prazo do mandato, os administradores mantm-se em funes at serem
designados novos administradores.
4. vedado aos administradores fazerem-se representar no exerccio do seu cargo, salvo
em reunies do conselho de administrao e por outro administrador, mediante carta
dirigida ao rgo.
5. A sociedade, por intermdio do conselho de administrao, tem a faculdade de nomear
procuradores para a pratica de determinados actos ou categorias de actos, sem
necessidade de o contrato social dispor nesse sentido.
Artigo 325
(Impedimentos)
So inelegveis para qualquer cargo de administrao da sociedade as pessoas impedidas
por lei especial, inclusive as que regulam o mercado de capitais a cargo do Banco
Central, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricao, suborno, concusso,
peculato, contra a economia e os direitos do consumidor, a f pblica, a propriedade e o
meio ambiente ou ainda a pena criminal que vede, mesmo temporariamente, o acesso a
cargos pblicos.
Artigo 326
(Substituio de administradores)
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Artigo 330
(A relao de fidcia imposta aos administradores)
Os administradores da sociedade devem rigorosamente exercer suas funes como
administradores fiducirios de todos os accionistas, sejam eles controladores,
minoritrios ou preferencialistas, cujos direitos devem ser igualmente tratados,
independentemente da participao de cada um no capital social.
Artigo 331
(Negcios com a sociedade)
1. So nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores,
directamente ou por interposta pessoa, salvo se tiverem sido previamente autorizados por
deliberao do conselho de administrao, no qual o interessado no pode votar, e com o
parecer favorvel do conselho fiscal ou do fiscal nico.
2. A disposio anterior extensiva a actos ou contratos celebrados com sociedades que
estejam em relao de domnio ou de grupo com aquela de que o contratante
administrador.
3. O disposto nos nmeros 1 e 2 no se aplica quando se trata de acto compreendido no
prprio comrcio da sociedade e nenhuma vantagem especial advenha ou seja concedida
ao contratante administrador.
Artigo 332
(Proibio de concorrncia)
1. Aos administradores vedado, sem autorizao da assembleia geral, exercer, por conta
prpria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto da sociedade.
2. O administrador que viole o disposto no nmero anterior, alm de poder ser destitudo
de administrador com justa causa, torna-se responsvel pelo pagamento de uma
importncia correspondente ao valor do acto ou contrato ilegalmente celebrado.
Artigo 333
(Revogao)
1. O mandato dos administradores pode, em qualquer momento, ser revogado por
deliberao dos accionistas, mas se a revogao no tiver sido fundada em justa causa, o
administrador tem direito a receber, a ttulo de indemnizao, as remuneraes que
receberia at ao termo do seu mandato.
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a) Guardar sigilo sobre informaes que ainda no tenham sido devidamente confirmadas
e que possam, quando divulgadas para o mercado, influir, de modo pondervel, na
cotao dos valores mobilirios da sociedade, zelando no sentido de que os seus
subordinados no divulguem a informao;
b) Divulgar pela imprensa, no dia imediatamente seguinte ao facto, qualquer deliberao
da assembleia geral ou dos rgos de administrao, facto relevante, ocorrido em seus
negcios e que possa influir, de modo pondervel, nas decises dos investidores do
mercado de valores mobilirios;
c) No se valer de informao obtida em funo do cargo para auferir, para si ou para
outrem, vantagens mediante compra e venda de valores mobilirios;
d) Estabelecer um relacionamento tico com os accionistas minoritrios em termos de
direitos polticos, nomeadamente o direito de voto, o de representao nos rgos sociais
e os relativos a direitos patrimoniais;
e) Assegurar a tutela dos interesses de accionistas, empregados e demais participantes da
empresa, dentro das atribuies que a lei e o estatuto lhe confere, de modo a realizar o
objecto e funo sociais;
f) Aumentar a confiana dos investidores de forma a atrair maior volume de capitais de
longo prazo;
g) Optimizar o aproveitamento do capital, reduzindo seu custo, atravs de fontes de
financiamento mais estveis.
2. A pessoa prejudicada pela compra e venda de valores mobilirios contratada com
infrao ao disposto na alnea c) do nmero anterior tem direito de haver do infractor
indemnizao por perdas e danos a menos que, ao contratar, j conhecesse a informao.
Artigo 337
(Outras proibies do administrador)
1. ainda vedado ao administrador:
a) Sem prvia autorizao da assembleia geral ou do conselho de administrao, tomar
por emprstimo recursos e bens da sociedade, ou ainda usar seus servios e crdito, em
proveito prprio ou de terceiros, bem como receber de terceiros qualquer modalidade de
vantagem pessoal, em razo do exerccio de seu cargo;
b) Praticar actos de liberalidade s custas da sociedade, salvo quando autorizado em
reunio do conselho de administrao ou da direco e em benefcio dos empregados ou
da comunidade onde actue a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais;
c) Deixar de aproveitar oportunidade de negcio do interesse da sociedade, visando
obteno de vantagens para si ou para outrem;
d) Adquirir, objectivando revenda lucrativa, ou qualquer outro benefcio directo ou
indirecto, bem ou direito que sabe necessrio sociedade, ou que esta tencione adquirir.
2. O administrador eleito por grupo ou classe de accionistas tem, para com a sociedade,
os mesmos deveres que os demais administradores.
Artigo 338
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(Delegao de poderes)
1. O conselho de administrao pode delegar num ou mais administradores ou numa
direco, a gesto corrente da sociedade.
2. A competncia sobre as matrias discriminadas nas alneas d), f), i) e j) do nmero 1 do
artigo 335. no pode ser delegada.
3. A delegao de poderes no exclui a competncia do conselho de administrao para
tomar quaisquer resolues sobre os mesmos assuntos.
4. Os administradores respondem solidariamente com o administrador-delegado ou com
os membros da direco pelos prejuzos causados sociedade por actos ou omisses
destes, quando, tendo conhecimento desses actos ou omisses ou do propsito de os
praticar, no solicitem a interveno do conselho de administrao para tomar as medias
pertinentes e adequadas.
Artigo 339
(Periodicidade das reunies e deliberaes do conselho de administrao)
1. O conselho de administrao rene sempre que fr convocado pelo seu presidente ou
por outros dois administradores, devendo reunir, pelo menos, uma vez em cada ms,
salvo se o contrato de sociedade dispuser diferentemente.
2. O conselho de administrao no pode deliberar sem que esteja presente ou
representada a maioria dos seus membros.
3. As deliberaes sero tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou
representados, e dos que votam por correspondncia se o contrato social o permitir.
4. O administrador no pode votar sobre matrias em que tenha, por conta prpria ou de
terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade.
5. De cada reunio ser lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos os
administradores que nela tenham participado.
Artigo 340
(Exerccio dos poderes de representao)
1. Os administradores exercem em conjunto os poderes de representao, ficando a
sociedade obrigada, salvo disposio do contrato social em contrrio, pelos negcios
jurdicos concludos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados, ou por um
nmero menor destes fixado no contrato social.
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2. O contrato social pode tambm dispor que a sociedade fique vinculada pelos negcios
celebrados pelo administrador-delegado ou pelos membros da direco, dentro dos
limites da delegao feita pelo conselho de administrao.
3. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, mediante a
indicao daquela qualidade.
4. As notificaes ou declaraes de terceiros sociedade podem ser dirigidas a qualquer
dos administradores.
5. As notificaes ou declaraes de um administrador cujo destinatrio seja a sociedade
devem ser dirigidas ao presidente do conselho de administrao.
Artigo 341
(Direco)
1. A direco da sociedade ser composta por dois ou mais directores, eleitos e
destituveis em qualquer altura pelo conselho de administrao ou, se inexistente, pela
assembleia geral, devendo os estatutos estabelecer:
a) O nmero, mximo e mnimo de diretores e o modo da sua substituio;
b) O prazo de gesto, que no poder ser superior a trs anos, permitida a reeleio;
c) As atribuies e poderes de cada director.
2. Os estatutos podem estabelecer que determinadas decises, de competncia dos
directores, sejam tomadas em reunio da direco.
3. Os directores podero ser accionistas ou no, sendo sempre pessoas fsicas, com
capacidade jurdica plena e residncia no pas.
Seco VII
Conselho Fiscal
Artigo 342
(Fiscalizao)
1. A fiscalizao das actividades da sociedade compete ao conselho fiscal ou a um fiscal
nico, devendo os estatutos dispor sobre o seu funcionamento, permanente ou facultativo,
nos exerccios sociais em que for instalado a pedido dos accionistas.
2. A fiscalizao poder ainda ser feita por uma empresa de auditoria independente.
3. O conselho fiscal ser composto por trs ou cinco membros, efectivos e suplentes,
accionistas ou no, eleitos pela assemblia geral.
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conselho.
Seco VIII
Aumento do capital social
Regras especiais na sociedade por aces
Artigo 346
(Aumento do capital social mediante capitalizao de lucros e reservas)
1. O aumento de capital, mediante incorporao de lucros ou de reservas livres, ser
proposto pelo conselho de administrao ou pela direco, com parecer do conselho
fiscal, se em funcionamento, e dever ser deliberado pela assembleia geral, com a
consequente reforma do estatuto social da sociedade, podendo ser efectivado mediante
alterao do valor nominal da aco ou mediante a emisso de aces bonificadas
emitidas de acordo com as categorias e sries das aces de propriedade do titular.
2. Na sociedade com aces sem valor nominal, a incorporao de lucros ou de reservas
ser efectivada sem modificao do nmero de aces.
3. Caso as aces da sociedade se encontrem depreciadas, a depreciao existente, salvo
disposio em contrrio no estatuto social, estender-se- s aces bonificadas.
Artigo 347
(Aumento de capital social mediante exerccio de opo de compra)
Os possuidores de opo de compra de aces podero exercer o direito de subscrio de
novas aces quando a sociedade deliberar aumentar seu capital social, na forma regulada
neste Cdigo e observadas as condies estabelecidas no respectivo instrumento
contratual de opo.
Artigo 348
(Sociedade de capital autorizado)
1. Quando a sociedade constituda como sociedade de capital autorizado, o aumento do
valor do capital social subscrito poder ser elevado at o valor do capital social
autorizado, sem a necessidade de alterao do estatuto social.
2. A sociedade poder ser constituda ou transformada, por deliberao da assembleia
geral extraordinria, em sociedade de capital autorizado.
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(Subscrio parcial)
1. No caso de o aumento de capital no ser totalmente subscrito, o referido aumento fica
limitado s subscries efectuadas, sem prejuzo da deliberao do aumento poder dispor
que ele fica sem efeito.
2. Se o aumento ficar sem efeito, a administrao deve avisar aos subscritores de tal facto
no prazo de oito dias aps o termo do perodo da subscrio. O aviso deve ser feito por
anncio.
3. As somas recolhidas provenientes do aumento sero postas disposio dos
subscritores.
Artigo 352
(Proposta de reduo do capital social e competncia para deliberar)
A assembleia geral da sociedade poder deliberar a reduo do capital social mediante
proposta fundamentada do conselho de administrao ou da direco, acompanhado do
parecer do conselho fiscal, se em funcionamento, desde que expressamente convocada
para esse fim, observando-se as exigncias deste Cdigo.
Artigo 353
(Causas da reduo do capital)
A reduo do capital da sociedade poder ocorrer quando:
a) Houver perda operacional contabilizada;
b) Houver excesso de capital, incompatvel com as actividades operacionais da empresa;
c) Decorrer de uma operao de reembolso;
d) Decorrer de mora de accionista, na forma do que estabelece este Cdigo;
e) Determinada pela autoridade competente, na hiptese da sociedade que dependa de
autorizao para funcionar.
Artigo 354
(Deduo de prejuzos)
1. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos
acumulados.
2. O prejuzo do exerccio ser obrigatoriamente absorvido pelas reservas de lucros, e
sequencialmente, pela reserva de lucros a realizar e pela reserva legal.
Artigo 355
(Participaes)
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Seco IX
Lucro, reservas de lucros e de capital
Artigo 357
(Reserva legal)
1. Do lucro lquido do exerccio, antes da constituio das reservas estatutrias ou de
outras reservas reguladas neste Cdigo, sero deduzidos cinco por cento do valor apurado
para constituio do fundo de reserva legal, que no exceder vinte por cento do capital
social.
2. A reserva legal destina-se a assegurar a integridade do capital social e somente poder
ser utilizada para compensar prejuzos operacionais da sociedade.
3. Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constitudas pelos valores
seguintes:
a) Prmios ou gios obtidos na emisso de aces;
b) Prmios de emisso ou converso de obrigaes convertveis em aces;
c) Valor das contribuies em espcie que exceda o valor nominal das aces realizadas
em espcie.
Artigo 358
(Utilizao da reserva legal)
A reserva legal e as reservas sujeitas ao seu regime s podem ser utilizadas para:
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a) Cobrir a parte do prejuzo acusado no balano do exerccio, excepto se este puder ser
descoberto por quaisquer outras reservas;
b) Cobrir prejuzos transmitidos de exerccios anteriores que no puderem ser cobertos
por lucros do exerccio nem pela utilizao de outras reservas;
c) Incorporao no capital social.
Artigo 359
(Reservas de lucro)
1. Alm da reserva legal e das reservas estatutrias, a assembleia geral poder, por
proposta dos rgos da administrao, deliberar e reter parcela do lucro lquido para
constituio das seguintes reservas de lucro ou para ampliao de seus valores, caso j
constitudas em exerccios anteriores:
a) Reserva destinada a investimentos sociais, para o que levar em conta a
responsabilidade social da sociedade, prevista neste Cdigo, especialmente perante a
comunidade onde actua a empresa;
b) Reserva para investimentos destinados expanso das actividades da sociedade, para o
que levar em conta a existncia de projecto e oramento devidamente aprovados. O
oramento dever compreender todas as fontes de recursos e aplicaes de capital
circulante ou no circulante, e dever ser revisto anualmente nos casos em que tiver
durao superior a um exerccio social;
c) Reserva por incentivos fiscais, para investimento decorrentes de incentivos fiscais;
d) Reserva de lucros a realizar, para a qual podero ser destinadas parcelas dos lucros
lquidos do exerccio que excederem o montante do dividendo obrigatrio a ser
distribudo aos accionistas, os dividendos devidos aos titulares de aces preferenciais e
os valores devidos aos portadores de ttulos obrigacionais emitidos pela sociedade.
2. O destino do lucro lquido para a constituio das reservas de lucro no poder ser
aprovada, em cada exerccio, em prejuzo da distribuio do dividendo obrigatrio.
3. O saldo das reservas de lucros, excepto da reserva de lucros a realizar, no poder
ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a assembleia deliberar sobre a
aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social, ou na
distribuio de dividendos.
Artigo 360
(Reservas de capital)
As reservas de capital somente podero ser utilizadas para absoro de prejuzos que
ultrapassarem as reservas de lucros, resgate, reembolso ou compra de aces,
incorporao ao capital social e pagamento de dividendo a aces preferenciais.
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Artigo 361
(Pagamento do dividendo)
1.A sociedade somente pode pagar dividendos conta de lucro lquido do exerccio e de
reservas de lucros, excepto a reserva legal e conta de reserva de capital, no caso de
aces preferenciais.
2. A distribuio de dividendos com inobservncia do disposto neste artigo implica
responsabilidade solidria dos administradores e fiscais, que devero repor caixa da
sociedade a importncia distribuda, sem prejuzo da responsabilidade penal.
3. Os accionistas no so obrigados a restituir os dividendos recebidos de boa-f.
4. Presume-se a m-f quando os dividendos forem distribudos sem o levantamento do
balano ou em desacordo com os resultados deste.
Artigo 362
(Dividendo obrigatrio)
1. Os accionistas tm direito de receber, como dividendo obrigatrio, em cada exerccio,
a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importncia que
vier a ser determinada com a aplicao das seguintes regras:
a) Vinte e cinco por cento do lucro lquido do exerccio diminudo das importncias
destinadas constituio da reserva legal;
b) O pagamento do dividendo obrigatrio ser limitado ao montante do lucro lquido do
exerccio que tiver sido realizado.
2. O valor do dividendo obrigatrio, observado o disposto no presente artigo, ser
calculado atravs da incidncia de uma percentagem, definida no estatuto social, sobre os
lucros do exerccio, diminudo das importncias destinadas constituio do fundo de
reserva legal.
3. Quando o estatuto for omisso poder, em qualquer altura, a assembleia geral, por
proposta da direco, fixar o valor do dividendo obrigatrio, nunca inferior a vinte e
cinco por cento do lucro lquido do exerccio.
4. A assembleia geral pode, desde que no haja oposio de qualquer accionista presente,
deliberar sobre a distribuio de dividendo inferior ao obrigatrio, nos termos deste
artigo.
5.Poder ainda o dividendo obrigatrio deixar de ser pago aos accionistas, por proposta
da direco, com parecer do conselho fiscal, quando em exerccio, aprovada pela
assembleia geral, havendo fundado receio de que seu pagamento venha a criar grave
dificuldade financeira para a sociedade.
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6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do nmero quatro sero
registados como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios
subseqentes, devero ser pagos como dividendo obrigatrio, assim que o permitir a
situao financeira da sociedade.
7. Os valores dos lucros lquidos no destinados como dividendos obrigatrios podero,
por deliberao da assembleia geral, ser distribudos como dividendos aos accionistas ou
destinados constituio de reserva para futuro aumento do capital social.
8. Os dividendos obrigatrios so devidos tambm s aces preferenciais, sem prejuzo
das vantagens financeiras previstas em lei e no estatuto.
9. O vencimento do crdito do scio aos lucros opera-se trinta dias aps o registo da
deliberao social que aprovar as contas do exerccio.
Artigo 363
(Dividendos intermedirios)
A sociedade que, por fora de lei ou de disposio estatutria, efectuar balano semestral,
poder, por deliberao da assembleia geral, distribuir dividendos conta do lucro
apurado nesse balano.
Artigo 364
(Adiantamento sobre lucros)
O contrato social pode estipular que sejam feitos, no decurso de um exerccio,
adiantamentos aos accionistas sobre os lucros.
Seco X
Livros sociais
Artigo 365
(Livros sociais)
Alm dos livros contabilsticos, conforme regulado neste Cdigo, a sociedade deve ter os
seguintes livros sociais:
1. Registo de Aces Nominativas Registadas, para inscrio, anotao ou averbamento
das seguintes informaes:
a) Nome do accionista e nmero de suas aces;
b) Entradas e prestaes do capital realizado;
c) Converses de aces de uma categoria ou srie para outra;
d) Resgate e reembolso das aces ou de sua aquisio pela sociedade;
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Artigo 367
(Formalidades)
Os livros sociais devero ser revestidos das mesmas formalidades legais previstas neste
Cdigo e aplicveis aos livros da contabilidade.
Artigo 368
(Responsabilidade pelos vcios ou irregularidades dos livros)
A sociedade responsvel pelos prejuzos que causar a terceiros por vcios ou
irregularidades verificados nos seus livros sociais.
Captulo III
Sociedade por quotas
Seco I
Disposies gerais
Artigo 369
(Caractersticas)
118
Artigo 371
(Participao do menor de idade como scio quotistas)
O menor de idade, mesmo no emancipado ou autorizado a exercer o comrcio, pode
participar como scio quotista da sociedade por quotas de responsabilidade limitada,
desde que o capital social da empresa se encontre integralmente realizado e assim se
mantenha enquanto perdurar a menoridade, sendo vedada sua participao na
administrao da empresa.
Artigo 372
(Responsabilidade do patrimnio social)
S o patrimnio social responde para com os credores pelas dvidas da sociedade, salvo o
disposto no artigo seguinte.
Artigo 373
(Responsabilidade directa dos scios para com os credores sociais)
1. No contrato social pode estipular-se que um ou mais scios, alm de responderem para
com a sociedade nos termos definidos no nmero 1 do artigo 369 respondem tambm
perante os credores sociais at determinado montante; essa responsabilidade tanto pode
ser solidria com a da sociedade, como subsidiria em relao a ela, mas, para todos os
scios que assim devem responder, deve ser igual.
2. A responsabilidade prescrita no nmero antecedente abrange apenas as obrigaes
assumidas pela sociedade enquanto o scio a ela pertencer e no se transmite por morte
deste, sem prejuzo da transmisso das obrigaes a que anteriormente estava vinculado.
119
3. Salvo disposio contratual em contrrio, o scio que pagar dvidas sociais nos termos
deste artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver
pago, mas no contra os outros scios.
Artigo 374
(Capital social mnimo e mximo)
1. O capital social deve sempre corresponder ao somatrio dos valores nominais das
quotas.
2. A sociedade por quotas no pode ser constituda com um capital social inferior a vinte
milhes de meticais, nem posteriormente o seu capital pode ser reduzido a importncia
inferior a esta.
3. Uma sociedade por quotas no pode ter um capital superior a cem milhes de meticais.
Se, porm, fr deliberado um aumento de capital para um valor superior a este, deve
simultaneamente ser deliberada a transformao em sociedade por aces, sob pena de
nulidade da deliberao de aumento.
Seco II
Realizao das quotas
Artigo 375
(Quotas e sua realizao)
1. Deve ser expresso em moeda nacional o valor nominal de cada quota que deve ser
igual ou superior a quinhentos mil meticais, e constituir um mltiplo de cem.
2. No so admitidas contribuies de indstria.
3. Os bens ou direitos com que o quotista pretenda, como contribuio sua, incorporar no
capital social da sociedade devero ser avaliados nos termos previstos no artigo 216 deste
Cdigo.
4. O disposto no nmero um aplica-se s quotas que resultem de diviso.
5. Ao capital social que cada scio subscreva no contrato social apenas pode
corresponder a uma quota.
6. O capital que cada scio subscreva ou lhe fique a pertencer em qualquer aumento de
capital pode corresponder ou a uma nova quota ou acrescer quota primitiva.
7. So sempre independentes e indivisveis as quotas a que correspondem direitos
especiais.
120
Artigo 376
(Momento de realizao das entradas)
1. Pode ser diferida a realizao, at metade do seu valor nominal, das quotas que devem
ser realizadas em dinheiro, mas o quantitativo global dos pagamentos feitos por conta
destas, juntamente com a soma dos valores nominais das quotas correspondentes s
entradas em espcie, deve perfazer o capital mnimo fixado na lei.
2. A realizao integral das quotas s pode ser diferida por um prazo no superior a trs
anos, para data certa e determinada ou a determinar pela administrao.
3. Se a data houver de ser determinada pela administrao e esta o no fizer, a obrigao
de realizao vence-se no termo do prazo de trs anos a contar da data de registo do
contrato social ou da deliberao de aumento do capital.
Artigo 377
(Depsito em instituio de crdito)
1. A soma das entradas em dinheiro deve ser depositada em instituio de crdito, antes
de celebrado o contrato social, numa conta a abrir em nome da futura sociedade, devendo
ser exibido ao notrio o comprovativo daquele depsito por ocasio da escritura.
2. Da conta referida no nmero anterior s podero ser efectuados levantamentos:
a) Depois do respectivo da sociedade;
b) Para liquidao provocada pela inexistncia ou nulidade do contrato.
Artigo 378
(Scio remisso e responsabilidade dos outros scios pela integrao das quotas)
1. Se o scio no realizar pontualmente a sua quota, efectuando, no prazo fixado, a
prestao a que est obrigado, os outros scios so obrigados, proporcionalmente s suas
quotas mas solidariamente para com a sociedade, a realizar a parte em mora.
2. A administrao da sociedade deve interpelar o scio em mora, por carta registada,
onde lhe concedido um prazo de trinta dias para realizar a quota.
3. O scio em mora responde, para alm do capital vencido, pelos respectivos juros
moratrios e ainda pelos demais prejuzos que do seu incumprimento resultarem para a
sociedade e para os demais scios.
4. O scio que no realizar pontualmente a sua quota poder ser privado, nos termos do
contrato social, de exercer os direitos sociais correspondentes sua quota, nomeadamente
o direito ao voto e aos lucros, enquanto se verificar o seu incumprimento.
121
122
Seco III
Diviso e transmisso de quotas
Artigo 382
(Diviso de quotas)
1. Uma quota s pode ser dividida mediante amortizao parcial, transmisso parcelada
ou parcial, partilha ou diviso entre contitulares, devendo cada uma das quotas resultantes
da diviso ter um valor nominal de harmonia com o disposto neste Cdigo.
2. Os actos que importam diviso de quota devem constar de escritura pblica ou deciso
judicial.
3. A diviso de quota no tem de obter o consentimento dos scios, sem prejuzo do
disposto na lei ou no contrato social sobre a transmisso de quotas e de que a quota se
no considerar dividida.
4. A diviso de quota tem de ser inscrita nos livros da sociedade e registada.
Artigo 383
(Contitulares da quota indivisa)
1. Os contitulares de quota indivisa devem exercer os direitos e cumprir as obrigaes
inerentes a essa quota atravs de um representante comum que competente para ser
notificado pessoalmente dos actos da sociedade.
2. Na falta de representante comum, os actos da sociedade devem ser notificados a
qualquer dos contitulares.
3. Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigaes inerentes quota.
4. A nomeao e destituio do representante comum devem ser comunicadas
sociedade a qual pode, mesmo tacitamente, dispensar a comunicao.
123
Seco IV
Amortizao de quotas, excluso e exonerao de scio
Artigo 385
(Amortizao de quotas)
1. A amortizao de quotas s pode ter lugar nos casos de excluso ou exonerao de
scio.
2. A amortizao da quota tem por efeito a extino da quota.
3. A sociedade no pode amortizar quotas que no estejam integralmente liberadas.
4. Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso, adquiri-la ou
faz-la adquirir por scio ou terceiro. No primeiro caso, ficam suspensos todos os direitos
e deveres inerentes quota, enquanto ela permanecer na titularidade da sociedade.
Artigo 386
(Ressalva do capital)
A sociedade s pode deliberar amortizar uma quota, quando data da deliberao, a
situao lquida da sociedade no se tornar, por efeito da amortizao, inferior soma do
capital social e da reserva legal.
Artigo 387
(Forma e prazo de amortizao)
1. A amortizao efectua-se por deliberao dos scios nos casos de excluso de scio,
ou por vontade de um scio, no caso de exonerao deste.
124
125
Seco V
Suprimentos e prestaes acessrias
Artigo 391
(Contrato de suprimento)
1. Contrato de suprimento o contrato pelo qual o scio empresta sociedade dinheiro
ou outra coisa fungvel, ficando a sociedade obrigada a restituir outro tanto do mesmo
gnero e qualidade, ou pelo qual o scio acorda com a sociedade o diferimento do
vencimento de crditos sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crdito fique tendo
carcter de permanncia.
2. Constitui ndice de carcter de permanncia a estipulao de um prazo de reembolso
igual ou superior a um ano, quer tal estipulao seja contempornea da constituio do
crdito quer seja posterior a esta. No caso de diferimento do vencimento de um crdito,
computado nesse prazo o tempo decorrido desde a constituio do crdito at ao negcio
de diferimento.
3. Tem tambm carcter de permanncia a no utilizao da faculdade de exigir o
reembolso por parte da sociedade durante um ano, contado da constituio do crdito,
independentemente da estipulao ou no de prazo.
4. Fica sujeito ao regime de crdito de suprimento o crdito de terceiros contra a
sociedade que o scio adquira por negcio entre vivos, desde que no momento da
aquisio o crdito tenha carcter de permanncia nos termos fixados nos nmeros 2 e 3
deste artigo.
Artigo 392
(Forma do contrato de suprimentos)
O contrato de suprimento ou de negcio sobre adiantamento de fundos pelo scio
sociedade ou de acordo de diferimento de crditos de scios no dependem de forma
especial.
Artigo 393
(Prestaes acessrias)
126
Seco VI
Prestaes suplementares
Artigo 394
(Exigibilidade das prestaes suplementares)
1. As prestaes suplementares de capital s so exigveis quando previstas no contrato
social.
2. As prestaes suplementares devem ser realizadas em dinheiro.
3. As prestaes suplementares no vencem juros, no integram o capital social da
sociedade nem conferem direito a participar nos lucros.
4. Os scios so obrigados a realizar as prestaes suplementares na proporo das suas
quotas, mas o contrato de sociedade deve fixar o montante global mximo das prestaes
suplementares, sob pena de estas no poderem ser exigidas.
5. Os credores da sociedade no se podem sub-rogar aos scios no exerccio do direito a
exigir prestaes suplementares.
Artigo 395
127
Artigo 396
(Restituies de prestaes suplementares)
1. As prestaes suplementares s podem ser restitudas aos scios desde que a
subscrio liquida da sociedade no fique inferior soma do capital social e da reserva
legal e o respectivo scio j tenha realizado integralmente a sua quota.
2. As prestaes suplementares no podem ser restitudas depois de declarada a falncia
da sociedade.
3. A restituio das prestaes suplementares depende de deliberao dos scios.
4. O capital social no pode ser aumentado enquanto no forem restitudas aos scios as
prestaes suplementares que estes tiverem realizado, salvo por converso, total ou
parcial, destas.
Seco VII
Lucros e reserva legal
Artigo 397
(Lucros)
1. Os lucros do exerccio distribuveis tem o destino que for deliberado pelos scios.
2. O contrato de sociedade pode dispor que uma percentagem, no inferior a vinte e cinco
por cento e nem superior a setenta e cinco por cento, dos lucros distribuveis do exerccio
seja obrigatoriamente distribuda aos scios.
128
3. O crdito do scio sua parte dos lucros vence-se decorridos trinta dias aps a data da
deliberao de atribuio dos lucros.
Artigo 398
(Reserva legal)
1. Dos lucros de exerccio, uma parte no inferior a vinte por cento, deve ficar retida na
sociedade a ttulo de reserva legal, at que esta atinja a quinta parte do capital social.
2. No contrato de sociedade podem fixar-se montantes mnimos mais elevados destinados
reserva legal.
Artigo 399
(Utilizao da reserva legal)
A reserva legal s pode ser utilizada:
a) Para incorporao no capital;
b) Para cobrir a parte dos prejuzos transitados do exerccio anterior que no possa ser
coberta pelo lucro do exerccio nem pela utilizao de outras reservas determinadas pelo
contrato de sociedade.
Artigo 400
(Direitos especiais dos scios)
Os direitos especiais de natureza patrimonial e no patrimonial so transmissveis com a
respectiva quota, excepto se do contrato de sociedade resultar que foram criados intuitu
personae.
Seco VIII
Assembleia geral, administrao e fiscalizao
Subseco I
Assembleia geral
Artigo 401
(Assembleia Geral)
1. s assembleias gerais das sociedades por quotas aplicvel o disposto sobre as
assembleias gerais das sociedade por aces em tudo o que no estiver especialmente
regulado para aquelas.
129
2. Qualquer scio de uma sociedade por quotas pode exercer os direitos atribudos a uma
minoria de accionistas numa sociedade por aces relativamente convocao e
incluso de matrias na ordem do dia.
3. A convocao das assembleias gerais compete a qualquer dos administradores e deve
ser feita por meio de carta registada, expedida com uma antecedncia mnima de quinze
dias, salvo se a lei ou o contrato de sociedade exigirem outras formalidades ou
estabelecerem prazo maior.
4. Nenhum scio pode ser impedido de assistir s reunies das assembleias gerais,
incluindo aqueles que estejam privados de exercer o direito de voto.
5. As actas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os scios que nelas
tenham participado.
6. Sero nulas as deliberaes tomadas em assembleia geral cuja convocatria tenha sido
efectuada, mas cujo aviso convocatrio no tenha sido enviado a qualquer um dos scios.
Artigo 402
(Apuramento da maioria)
1. A cada duzentos e cinquenta mil meticais do valor nominal da quota corresponde um
voto.
2. Pode, porm, o contrato de sociedade atribuir, como direito especial, dois votos por
cada duzentos e cinquenta mil meticais do valor nominal da quota ou quotas de scio.
3. Salvo disposio diversa da lei ou do contrato, as deliberaes consideram-se tomadas
quando obtenham a maioria dos votos emitidos.
4. No cmputo da votao no so contadas as abstenes.
Artigo 403
(Impedimento de voto)
1. O scio est impedido de votar por si ou como representante ou por representante de
outrem quando se encontre em situao de conflito de interesses com a sociedade,
designadamente quando se tratar de deliberao que recaia sobre:
a) Liberao de uma obrigao;
Litgio sobre interesse da sociedade contra o scio ou deste contra a sociedade;
b) Excluso de scio;
c) Perda pelo scio da sua quota;
d) Exerccio, por conta prpria ou alheia, por parte dos administradores, de actividade
concorrente com a da sociedade;
130
Subseco II
Administrao
Artigo 405
(Funes e natureza)
1. A sociedade por quotas administrada por um ou mais administradores, que, alm de
poderem constituir-se em rgo colegial, podem ser pessoas estranhas sociedade.
2. O rgo colegial de administrao rene sempre que convocado por qualquer dos
administradores e da reunio deve ser elaborada a respectiva acta.
Artigo 406
(Designao dos administradores. Durao)
131
Artigo 408
(Proibio da concorrncia)
Os administradores no podem, sem o consentimento expresso dos scios, exercer, por
conta prpria ou alheia, actividade abrangida no objecto social da sociedade, desde que
esteja a ser exercida por ela ou o seu exerccio tenha sido objecto de deliberao dos
scios.
Artigo 409
(Remunerao dos administradores)
1. Salvo disposio em contrrio do contrato de sociedade, os administradores tem direito
a perceber um remunerao a fixar por deliberao dos scios.
2.Qualquer scio pode requerer em juzo, em processo de inqurito judicial, a reduo da
remunerao dos administradores quando for desproporcionada quer aos servios
prestados quer situao da sociedade.
3.Salvo se o contrato de sociedade dispuser em contrrio, a remunerao dos
administradores no pode consistir, total ou parcialmente, em participao nos lucros da
sociedade.
Artigo 410
(Destituio dos administradores)
1. Os scios podem, a todo tempo, deliberar a destituio dos administradores.
132
133
Captulo IV
Sociedade de capital e indstria
Artigo 412
(Noo)
Sociedade de capital e indstria aquela que, sob uma firma social, explora uma
actividade mercantil sob a responsabilidade limitada de um ou mais scios, pessoa fsica
ou jurdica - os capitalistas - e a cooperao pessoal de um ou mais scios, pessoa fsica, os de indstria - que prestam sociedade unicamente o seu trabalho, na forma prevista no
contrato social ou na lei, mas que esto isentos de qualquer responsabilidade perante
terceiros.
Artigo 413
( Caractersticas )
1. A sociedade de capital e indstria caracteriza-se:
a) Por possuir scios que contribuem para a formao do capital com dinheiro, crditos
ou outros bens e que respondem limitadamente;
b) Por possuir scios que no contribuem para o mesmo capital, mas apenas ingressam na
sociedade com o seu trabalho, e que esto isentos de qualquer responsabilidade perante os
credores sociais.
2. Esta sociedade atribui responsabilidade apenas aos scios capitalistas, que
subscrevero a totalidade do seu capital social, em valores fixos e sem a consequente
diviso em quotas.
Artigo 414
(Constituio)
O contrato social, exarado em escritura pblica, dever obedecer s clusulas contratuais
geralmente impostas todas as sociedades comerciais.
Artigo 415
(Clusulas especiais)
Alm das clusulas referidas no artigo anterior, o contrato social da sociedade de capital e
indstria deve ainda conter as seguintes clusulas de natureza especfica :
a) Especificao das obrigaes do scio ou scios de indstria;
b) A percentagem que cabe aos scios de indstria nos lucros sociais.
Artigo 416
134
(Administrao)
1. Na sociedade de capital e indstria, a administrao pertence a um ou mais scios
capitalistas.
2. Os scios de indstria no podem exercer o cargo de administrador, podendo, porm,
actuar como mero procurador da sociedade.
3. Se, porm, alm da indstria, o scio contribuir para o capital com alguma quota ou
percentagem em dinheiro, crditos ou outros bens, ou fr administrador da empresa
obrigando esta, ficar constitudo em scio com responsabilidade ilimitada.
Artigo 417
(Limitao actividade dos scios de indstria)
Sem prejuzo do disposto no nmero 2 do artigo anterior, os scios de indstria esto
proibidos, salvo quando o contrato social o permita, de empregar-se em operao alguma
comercial estranha sociedade, sob pena de serem privados dos lucros daquela operao
e excludos da sociedade.
Artigo 418
(Percentagem do scio de indstria nos lucros sociais e no acervo da sociedade)
1. O scio de indstria participa dos lucros sociais na proporo da quota ou percentagem
dos lucros estipulada pelo contrato social.
2. Em caso de omisso do contrato social, o scio presume-se que a sua participao nos
lucros ser igual do scio capitalista de maior quota no capital social.
3. Cabe tambm ao scio de indstria o direito a uma parte do acervo da sociedade, por
ocasio da sua liquidao. Este direito do scio s se realizar depois de liquidada a
sociedade, e aps a devoluo aos scios capitalistas das suas respectivas quotas no
capital. Se houver algum lucro remanescente o mesmo ser repartido entre todos os
scios na proporo estipulada no contrato social ou, na sua omisso, na forma prevista
nos nmeros 1 e 2 deste artigo.
Artigo 419
(Iseno de responsabilidade do scio de indstria)
O scio de indstria no fica sujeito a perdas sociais pelo que os credores sociais nada
podem reclamar desse scio que tambm no pode ser obrigado, para cobrir prejuzos, a
restituir lucros recebidos, salvo prova de ter agido com dolo ou fraude.
Artigo 420
(Direitos e responsabilidades dos scios capitalistas)
135
Aos scios capitalistas, a quem cabe a gerncia social, competem todos os direitos e
obrigaes que cabem aos scios nos termos deste Cdigo.
LIVRO TERCEIRO
CONTRATOS E OBRIGAES MERCANTIS
TTULO PRIMEIRO
PARTE GERAL
Captulo I
Disposies Gerais
Artigo 421
(Definio de contrato mercantil)
1. Ser considerado como contrato mercantil aquele celebrado pelos empresrios
comerciais, entre si ou com terceiro, desde que no exerccio da actividade empresarial.
2. Mesmo quando se trate de contrato atpico, atendidos os requisitos que caracterizam o
contrato mercantil, definidos neste artigo, aplicam-se as disposies gerais dos contratos
e os princpios gerais do Direito.
Artigo 422
(Adopo do idioma oficial)
1. obrigatria a adopo da lngua oficial em todas as contrataes mercantis realizadas
no territrio nacional.
2. Sendo estrangeiro um dos contratantes e o contrato celebrado no exterior, o
instrumento contratual, quando redigido em outro idioma, dever ser traduzido para a
lngua oficial, por tradutor pblico ajuramentado, sob pena de no ser admitido como
prova no juzo ptrio.
Artigo 423
(Legislao aplicvel formao do contrato)
1. Observado o que estabelece este Cdigo, aplicar-se- a legislao civil quanto
formao dos contratos mercantis.
2. Reputar-se- formado o contrato mercantil no local da apresentao da proposta.
136
Artigo 424
(Responsabilidade civil)
A violao do dever de correco, de informao ou o aproveitamento indevido de
informaes confidenciais, tanto nos preliminares como na formao do contrato, importa
a responsabilizao pelos danos culposamente causados outra parte.
Artigo 425
(Liberdade de forma)
livre a forma para a celebrao dos contratos mercantis, salvo quando a lei determine a
observncia de solenidade especial.
Artigo 426
(A prova dos contratos mercantis)
1. A existncia e o contedo dos contratos mercantis podero ser provados por:
a) Instrumento pblico ou particular, independentemente da presena de testemunhas
instrumentrias;
b) Correspondncia epistolar;
c) Prospectos ou documentos destinados publicidade;
d) Registos nos livros contabilsticos, desde que obedecidas as formalidade legais;
e) Confisso;
f) Testemunhas;
g) Meios eletrnicos, desde que idneos quanto identificao do declarante, do objecto
e do contedo da declarao, sem prejuzo de regulamentao especfica a ser
estabelecida em lei;
h) Outros meios previstos em lei ou nos usos da praa, contanto que no sejam obtidos
ilicitamente.
2. Qualquer que seja o valor do contrato admissvel a prova testemunhal quando:
a) Houver comeo de prova por escrito;
b) O credor, por motivos de ordem moral ou material, no tiver podido se valer de prova
escrita.
3. As normas estabelecidas neste artigo aplicam-se para regulamentar a prova da
existncia de pagamento e da remisso da dvida.
Artigo 427
(Prazo para o cumprimento)
No tendo sido determinado prazo para cumprimento, o credor poder exigir o
cumprimento imediato da prestao, ressalvada a existncia de usos da praa, ou quando
137
138
139
140
Artigo 437
(Extino das obrigaes mercantis)
As obrigaes mercantis extinguem-se nos termos previstos na lei civil, ressalvadas as
normas previstas neste Cdigo ou em lei especial.
Artigo 438
(Contratao e realizao de pagamentos em moeda estrangeira)
Ressalvado o disposto neste Cdigo, a possibilidade de contratao ou realizao de
pagamentos em moeda estrangeira ser regulada em lei especial.
Captulo II
Clusulas dos contratos
Seco I
Contratos
Artigo 439
(Clusulas comuns aos contratos)
As clusulas constantes das propostas dos contratos incluem-se nos contratos definitivos
pela aceitao do outro contratante, desde que tenham sido observadas as normas
previstas neste Cdigo.
Artigo 440
(Comunicao das clusulas contratuais)
1.As clusulas contratuais devem ser comunicadas, de modo adequado e na ntegra, ao
outro contratante.
2. A comunicao a que se refere o nmero anterior dever ser feita com a antecedncia
necessria para o conhecimento completo e efectivo.
3. O nus da prova de comunicao adequada e efectiva cabe ao proponente.
Artigo 441
(Prestao de informaes)
1. O proponente dever prestar ao outro contratante, de acordo com a natureza do
contrato, as informaes sobre todos os aspectos relevantes presentes no instrumento do
contrato, bem assim os esclarecimentos que lhe tenham sido solicitados.
2. As declaraes de vontade constantes de escritos particulares, recibos,
correspondncias, pr-contratos, publicidade feita por quaisquer meios de divulgao,
141
Artigo 442
(Clusulas no escritas nos contratos)
Consideram-se no escritas as clusulas:
a) Que no tenham sido comunicadas nos termos previstos neste Cdigo;
b) Comunicadas com violao do dever de informao, de maneira que no possibilitem
seu efetivo conhecimento;
c) Que, pelo contexto, pela epgrafe que as precede ou pela sua apresentao grfica,
passem despercebidas a um contratante normal, colocado na posio do contratante real;
d) Consideradas de surpresa, ou seja, as inseridas em formulrios depois de assinatura de
algum dos contratantes.
Artigo 443
(Clusulas contratuais abusivas)
So consideradas abusivas e proibidas, dentre outras, clusulas contratuais que:
a) Excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por danos
causados vida, integridade moral ou fsica ou sade das pessoas, ainda que seja
mediante a fixao de clusula penal;
b) Excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por danos
patrimoniais extracontratuais, causados na esfera da contraparte ou de terceiros;
c) Excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por no
cumprimento definitivo, mora ou cumprimento defeituosos, em caso de dolo ou de culpa
grave;
d) Excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por actos de
representantes ou auxiliares, em caso de dolo ou de culpa;
e) Fixem em favor do predisponente direito indemnizao, cujo montante exceda o
valor do dano real;
f) Privem o aderente de provar a inexistncia de dano ou a diminuio do seu valor, em
relao queles que tenham sido fixados pelo predisponente;
g) Estabeleam multa nos casos de mora decorrente de inadimplemento de obrigao
superior a dez por cento do valor da prestao;
h) Confiram, de modo directo ou indirecto, a quem as predisponha, a faculdade exclusiva
de interpretar qualquer clusula do contrato;
i) Excluam a excepo de no cumprimento do contrato ou a proibio de sua resoluo
por no cumprimento;
j) Excluam ou limitem o direito de reteno do aderente e o de obter indenizao por
benfeitorias necessrias;
142
l)
Excluam a faculdade de compensao, quando admitida na lei;
m) Modifiquem os critrios de repartio do nus da prova, restrinjam a utilizao de
meios probatrios legalmente admitidos ou imponham ao destinatrio o nus da prova
relativo circunstncias prprias da esfera de responsabilidade do predisponente;
n) Estabeleam a excluso do direito de garantia quanto idoneidade do produto no que
se refere sua substituio ou eliminao de defeitos, ou que fixem a condio de prvia
adopo de medida judicial contra terceiros;
o) Estabeleam obrigaes consideradas inquas, abusivas, que coloquem o contratante
em desvantagem exagerada ou sejam incompatveis com os princpios da boa-f e da
equidade;
p) Infrinjam ou possibilitem a violao de normas ambientais;
q) Estejam em desacordo com o sistema de proteco ao consumidor.
Artigo 444
(Preservao da relao contratual)
1. Nos casos previstos no artigo anterior, os contratos podero ser preservados na parte
no afectada por fora de clusula inadequada, independentemente de solicitao neste
sentido pelo contratante prejudicado, ou quando, mediante aplicao de normas
supletivas, de princpios e regras de integrao das lacunas nos negcios jurdicos, possa
ser restabelecido o equilbrio das relaes contratuais.
2. Na aplicao das normas de preservao da relao contratual devem ser levados em
considerao:
a) Os valores fundamentais do direito, relevantes em face da situao considerada;
b) A confiana suscitada nas partes pelo sentido global das clusulas contratuais em face
do processo de formao do contrato, pelo teor deste e ainda por quaisquer outros
elementos razoveis e dignos de considerao;
c) O objectivo que as partes visam a atingir, mediante o tipo de contrato utilizado.
Artigo 445
(Nulidade do contrato)
No tendo sido possvel preserv-los, no todo ou em parte, conforme indicado no artigo
anterior, os referidos contratos sero declarados nulos especialmente quando no se possa
determinar os seus aspectos essenciais, quando evidenciado o desequilbrio nas
prestaes, quando contrrio aos princpios da boa f e da equidade ou se apresentem
significativamente gravosos a uma das partes contratantes.
Seco II
Contratos de Adeso
Artigo 446
143
144
TTULO SEGUNDO
CONTRATOS EM ESPECIAL
Captulo I
Compra e venda mercantil
Seco I
Disposies gerais
Artigo 449
(Noo)
1. A compra e venda mercantil o contrato pelo qual o vendedor transmite ao comprador
a propriedade de uma coisa ou de um direito, mediante o pagamento do preo, desde que
o negcio seja considerado prprio da actividade empresarial ou o objecto se destine
revenda, locao ou outra forma de explorao econmica.
2. Transmitida a propriedade da coisa ou do direito sobre ela e feita a sua entrega, o
vendedor no pode, salvo conveno em contrrio, resolver o contrato por falta do
pagamento do preo.
Artigo 450
(Capacidade e legitimao para venda)
As matrias relativas capacidade e legitimao para celebrao de contrato de compra e
venda mercantil, bem como as sanes que decorram de sua inexistncia, sero reguladas
pela legislao civil ou por legislao especial.
Seco II
Objecto do contrato de compra e venda mercantil
145
Artigo 451
(Bens e direitos objecto da compra e venda)
Podero ser objecto da compra e venda mercantil coisas mveis, semoventes, imveis ou
direitos, sejam actuais ou futuros.
Artigo 452
(Compra e venda de coisa futura)
1. Na compra e venda mercantil de coisas ou direitos futuros, o vendedor fica obrigado a
adoptar as medidas necessrias para que o comprador adquira e receba o objecto
comprado, de acordo com o contedo do contrato.
2. Caso as partes tenham celebrado contrato de natureza aleatria, o preo ser devido
ainda que a transmisso da coisa no se verifique. Caso no tenha sido aleatrio, ser
nulo o contrato se o objecto a que tem direito o comprador vier a no existir.
Artigo 453
(Compra e venda de coisa alheia)
A compra e venda mercantil de coisa alheia nula, salvo quando as partes lhe tenham
conferido a natureza de compra e venda de coisa futura e condicional. Nesta hiptese, a
aquisio do objecto pelo alienante importar na transmisso automtica da propriedade
para o adquirente, a qual somente no ocorrer havendo estipulao em contrrio ou
quando a aquisio da coisa dependa de formalidade estabelecida em lei.
Artigo 454
(Compra e venda de coisa imvel)
Quando a compra e venda mercantil recai sobre coisa imvel, direito sobre imvel ou
mvel sujeito a registo, devero ser observadas as solenidade previstas na lei civil ou em
legislao especial.
Seco III
Fixao e pagamento do preo
Artigo 455
(Critrios de fixao do preo)
1. Caso as partes contratantes no fixem o preo ou os critrios de sua determinao,
presumir-se- que o acordado corresponda ao praticado pelo vendedor na data da
celebrao do contrato ou, se no houver, o do mercado ou bolsa de mercadorias no
tempo e lugar em que o comprador deva cumprir sua contraprestao.
146
Seco IV
Entrega da coisa
Artigo 457
(Modalidades da entrega)
Na compra e venda mercantil, a entrega de mercadorias poder ser real, simblica,
mediante a colocao disposio do comprador ou por fora do prprio contrato.
Artigo 458
(O local da entrega da coisa)
1. A coisa deve ser entregue no lugar em que se encontre ao tempo da venda, salvo
estipulao em contrrio. Quando a operao importar em transporte da coisa, caber ao
vendedor entreg-la ao transportador para que este promova o traslado ao comprador.
2. A coisa deve ser entregue no estado em que se encontre no momento da venda.
3. A entrega da coisa deve ser feita com todas as partes integrantes, os frutos pendentes e
os documentos ou direitos a ela relativos, salvo estipulao em contrrio.
Artigo 459
(Prazo da entrega)
O prazo para entrega da coisa aquele previsto, expressa ou tacitamente, no contrato. Na
falta de estipulao, a entrega deve ser feita imediatamente aps a celebrao do contrato,
ressalvada a existncia de usos da praa ou se as circunstncias da formao do contrato
147
ou o local onde deva ser entregue justifiquem a admisso de prazo razovel para a
realizao da entrega.
Artigo 460
(Despesas com a entrega)
As despesas com a entrega da coisa vendida e outras acessrias correro por conta do
comprador, incluindo-se as referentes recepo e ao transporte para lugar diferente do
local da execuo do contrato, salvo estipulao em contrrio.
Seco V
Obrigaes
Artigo 461
(Obrigaes do vendedor)
Constituem obrigaes do vendedor, na compra e venda mercantil:
a) Entregar a coisa vendida ao comprador, com todos os documentos correspondentes,
observadas as condies do contrato e as disposies contidas neste Cdigo;
b) Prestar ao comprador as informaes necessrias ao bom funcionamento da coisa
vendida, observadas as condies do contrato;
c) Tratando-se de venda de imvel, indicar as relaes jurdicas antecedentes, limites e
confrontaes, dvidas fiscais, nus reais, aces e gravames porventura existentes, bem
como outros elementos, na forma da lei, destinados a assegurar a idoneidade do direito
sobre a coisa transferida, em toda a extenso;
d) Responder por evico de direito;
e) Outras que venham a ser estipuladas no contrato.
Artigo 462
(Obrigaes do comprador)
Constituem obrigaes do comprador, na compra e venda mercantil:
a) Pagar o preo das mercadorias e receb-las de acordo como contedo do contrato ou
disposies gerais que o regulam;
b) Praticar todos os actos necessrios para que o vendedor possa promover a entrega da
mercadoria vendida;
c) Responsabilizar-se com as despesas do transporte das mercadorias vendidas, salvo
estipulao em contrrio;
d) No sendo a venda a crdito, efectuar o pagamento do preo antes ou no momento do
recebimento da coisa;
e) Sendo celebrada a crdito, na hiptese de risco de insolvncia, prestar cauo do preo
para garantir o pagamento da coisa;
148
f) Tratando-se de coisa frugfera, parar juros sobre o preo, mesmo que este no seja
ainda exigvel,
g) Outras que venham a ser estipuladas no contrato.
Seco VI
Riscos
Artigo 463
(Riscos por conta do comprador)
Correm por conta do comprador, a partir do momento da celebrao do contrato, os riscos
quanto sua deteriorao ou desaparecimento, por facto no imputvel ao vendedor.
Artigo 464
(Permanncia dos riscos com o vendedor e reverso dos riscos)
1. Continuando a coisa em poder do vendedor, por fora do termo estabelecido a seu
benefcio, os riscos somente se transferem ao comprador com o advento do termo ou com
a entrega da coisa.
2. Ocorrendo a hiptese prevista neste artigo, a mora do comprador quanto ao
recebimento da coisa importa na reverso dos riscos por si prprio, ainda que no tenha
havido a entrega por parte do vendedor e decorram de factos que no lhe sejam
imputveis. Fica, porm, ressalvada ao comprador a possibilidade de provar que o
vendedor teria sofrido os danos, independentemente da ocorrncia da mora.
Artigo 465
(Coisas genricas)
Quando o modo de entrega da coisa vendida for mediante a colocao da coisa
disposio do comprador e o contrato recair sobre coisas genricas, os riscos somente
correro por conta deste aps serem devidamente identificadas, separadas ou
especificadas pelo comprador.
Artigo 466
(Os riscos nos contratos sujeitos s condies resolutiva e suspensiva)
Quando o contrato estiver pendente de condio resolutiva, os riscos de perecimento,
durante a pendncia da condio, correm por conta do comprador, se a coisa j lhe tiver
sido entregue. Sendo suspensiva a condio, os riscos correro por conta do vendedor,
durante a pendncia da condio.
149
Artigo 467
(Necessidade de transporte da coisa)
1. Quando a compra e venda importar em necessidade de transportar a coisa vendida para
lugar determinado, os riscos de deteriorao e perecimento correro por conta do
comprador, a partir do momento em que a coisa vendida seja posta regularmente em
poder do primeiro transportador para que este promova a entrega da coisa vendida
directamente ao comprador ou sucessivamente atravs de outro transportador.
2. Os riscos referidos neste artigo somente sero transferidos ao comprador quando a
coisa encontra-se identificada, mediante a documentao prpria expedida e desde que o
comprador seja previamente notificado.
Artigo 468
(Venda de mercadoria em trnsito)
1. Na venda de mercadoria em trnsito, havendo seguro contra os riscos de transporte,
salvo estipulao em contrrio, o preo dever ser pago pelo comprador que se subrogar no direito de reaver o valor do preo pago perante a companhia seguradora.
2. O comprador ficar desonerado de pagar o preo, caso prove que o vendedor j sabia
que a coisa estava perdida ou deteriorada e, dolosamente, no tiver levado o facto a seu
conhecimento, hiptese em que o vendedor responder ainda por perdas e danos.
Artigo 469
(Comportamento doloso ou culposo do vendedor)
Os riscos no sero transferidos para o comprador se o vendedor, ao tempo da celebrao
do contrato, ou antes da entrega da coisa ao primeiro transportador, j sabia de sua perda
ou deteriorao ou ainda quando tiver procedido com negligncia, imprudncia, dolo ou
fraude.
Seco VII
Garantia da coisa vendida
Subseco I
Vcios
Artigo 470
(Idoneidade da coisa vendida)
1. O vendedor obriga-se a fazer a coisa vendida boa, firme e valiosa, garantir sua
idoneidade, entreg-la na quantidade e qualidade previstas no contrato, isenta de vcios
150
151
Subseco II
Evico
Artigo 474
(Riscos da evico)
Por fora do contrato de compra e venda mercantil, o vendedor dever ainda, garantir os
riscos de evico, de modo a oferecer ao comprador a coisa ou o direito livre de
quaisquer pretenses exercidas, judicial ou extrajudicialmente, por terceiros, que possam
onerar, restringir ou eliminar, no todo ou em parte , o direito ao mesmo transferido.
Artigo 475
(Evico parcial)
No caso de evico parcial, quantitativa ou qualitativamente, em relao ao direito
transmitido, poder o comprador resolver o contrato com as respectivas consequncias,
desde que seja significante e no se possa provar que, segundo as circunstncias, lhe
interessaria adquirir a coisa, mesmo suportando os efeitos da evico. Nesta ltima
hiptese, cabe ao comprador apenas a reduo do preo, sem prejuzo das perdas e danos.
Artigo 476
(Evico originria de pretenso fundada em propriedade intangvel)
1. O vendedor dever entregar a coisa livre de pretenses de terceiros fundadas em
propriedade industrial, intelectual ou de outra natureza, que conhecia ou no podia
ignorar no momento da celebrao do contrato.
2. Fica o vendedor desonerado da obrigao prevista neste artigo quando,
comprovadamente, o comprador tiver cincia ou no puder ignorar os riscos da evico
ou se a coisa entregue pelo vendedor tiver sido confeccionada conforme tcnicas,
desenhos, frmulas, tecnologia ou especificaes anlogas, proporcionadas pelo prprio
comprador.
152
Artigo 477
(Clusula excludente da garantia por evico)
1. Salvo disposio em contrrio presente em legislao especial protectora do
consumidor, a clusula que exclua a garantia de evico vlida e pode ser objecto de
conveno entre as partes contraentes.
2. Ser considerada no escrita a clusula excludente da garantia da evico sempre que
esta resultar de facto imputvel ao prprio vendedor ou quando este, deliberadamente,
oculte a existncia de vcio de direito.
Artigo 478
(Direito do comprador evicto)
Ao comprador evicto fica assegurado o direito restituio do preo, acrescido dos nus
decorrentes do exerccio de seu direito de aco da indemnizao pelos frutos que tenha a
restituir a terceiros, bem como pelos prejuzos decorrentes da negociao realizada.
Seco VIII
Modalidades especiais de compra e venda mercantil
Subseco I
Clusulas modais
Artigo 479
(Reserva de propriedade)
1. Na compra e venda mercantil em prestaes, lcita a clusula que estabelea a reserva
da propriedade ao vendedor, at que o preo esteja integralmente pago.
2. A transferncia da propriedade para o comprador dar-se- no momento em que o
preo estiver integralmente pago, cabendo ao vendedor, quando for o caso, expedir os
documentos necessrios ao cancelamento de registos exigidos por lei.
3. O comprador responde pelos riscos da coisa, a partir do momento da sua entrega.
Artigo 480
(No presuno da reserva de propriedade)
1. A clusula de reserva de propriedade no se presume, devendo ser estipulada por
escrito.
153
Artigo 482
(Inadimplemento inferior oitava parte do preo)
Vendida a coisa em prestaes, com reserva de propriedade, feita sua entrega ao
comprador, a falta de pagamento de prestao que no exceda oitava parte do preo,
no autoriza a resoluo do contrato, nem importa a perda do benefcio do prazo
relativamente s prestaes vincendas, sem embargo de conveno em contrrio.
Artigo 483
(Obrigatoriedade da constituio do comprador em mora)
1. vendedor, para exercitar a clusula de reserva de propriedade, dever constituir o
comprador, pessoalmente, em mora, concedendo-lhe prazo para purgao, no inferior a
trinta dias, contados do recebimento da notificao, no lugar estabelecido no contrato.
2. A constituio em mora prevalecer para todos os efeitos legais, se o devedor mudar
de domiclio e no tiver informado ao comprador.
Artigo 484
(Aces do vendedor)
Verificada a mora do comprador, poder o vendedor, alternativamente:
a) Propor a competente aco de cobrana das prestaes vencidas e vincendas, com ou
sem pedido de perdas e danos;
b) Propor a competente aco de resciso do contrato, com pedido de reintegrao
liminar da posse da coisa vendida.
Artigo 485
(Reteno da prestaes j pagas)
154
Subseco II
Venda sob documentos
Artigo 487
(Entrega dos documentos do contrato)
1. Na venda sob documentos, a tradio da coisa substituda pela entrega de seu ttulo
representativo e dos outros documentos exigidos pelo contrato ou, no silncio deste, pelos
usos da praa.
2. Achando-se a documentao em ordem, no pode o comprador recusar o pagamento, a
pretexto de defeito de qualidade ou do estado da coisa vendida, salvo se o defeito j
houver sido anteriormente comprovado e comunicado, por escrito, ao comprador.
Artigo 488
(Data e o local do pagamento)
155
Subseco III
Venda de coisa sujeita contagem, pesagem ou medio
Artigo 490
(Preo convencionado em unidade)
1. Na venda de coisas determinadas, acondicionadas em uma mesma embalagem, com
preo fixado em razo de unidade, este ser devido considerando-se o nmero, peso ou
medida real das coisas vendidas, sem embargo de, no contrato, se declarar diferente.
2. Havendo variao de preo que exceda mais de cinco por cento da quantidade
declarada no contrato e o vendedor tiver exigido, por escrito, a diferena, o comprador
ter o direito de resolver o contrato, no prazo de quinze dias da ocorrncia, salvo se tiver
agido com dolo.
Artigo 491
(Riscos)
Enquanto as coisas no tiverem sido contadas, pesadas ou medidas, os riscos sero
suportados pelo vendedor, salvo se estas providncias tiverem sido adoptadas, por culpa
do prprio comprador.
Artigo 492
(Venda de coisa determinada ad corpus)
1. Na venda de coisas determinadas, acondicionas em uma mesma embalagem, quando
preo no for fixado em razo da unidade, o comprador obriga-se a pagar o preo
declarado no contrato, mesmo que, neste, se indique o nmero, peso ou medida das coisa
vendidas e a indicao no corresponda realidade.
156
Subseco IV
Venda sob amostra
Artigo 495
(Caracterizao da venda sob amostra)
1. Sendo a venda feita sob amostra, entender-se que o vendedor assegura a existncia, na
coisa vendida, de qualidades iguais s da amostra, salvo se da conveno ou dos usos da
praa resultar que esta somente serve para indicar, de modo aproximado, as quantidades
da coisa vendida.
2. Se a diversidade entre a amostra e a coisa vendida for relevante, o comprador poder
pedir a resoluo do contrato.
157
Subseco V
Venda a contento e venda sujeita prova
Artigo 496
(Venda a contento)
1.A venda feita a contento do comprador entende-se realizada sob condio suspensiva.
2. Ainda que a coisa lhe tenha sido entregue, no se reputar perfeita, enquanto o
comprador no manifestar ou declarar sua aprovao.
Artigo 497
(Venda sujeita prova)
1. A venda sujeita prova presume-se feita sob a condio suspensiva. Somente ser
reputada perfeita se a coisa as tiver qualidades asseguradas pelo vendedor ou for idnea
para o fim a que se destina.
2. Podero as partes, no contrato, no contrato, subordinar esta espcie de venda a
condio resolutiva.
Artigo 498
(A posio do comprador na venda a contento e sujeita prova)
Nas venda a contento ou sujeita prova, as obrigaes do comprador que recebeu a coisa
comprada, sob condio suspensiva, so as prprias de depositrio, enquanto no se
verificar a condio, com a aceitao do contrato.
Artigo 499
(Interpelao do comprador)
1. No havendo prazo estipulado no contrato ou fixado pelos usos da praa, o vendedor
ter direito de intimar o comprador ,judicial ou extrajudicialmente, para que manifeste
sua aceitao, no prazo improrrogvel de quinze dias, sob pena de ser reputada aprovada
a compra, salvo a ocorrncia de disposio legal em contrrio.
2. No sendo o resultado da prova comunicado ao vendedor no prazo fixado ou
estabelecido em conformidade com o fixado no presente artigo, a condio tem-se por
verificada quando suspensiva e por no verificada quando resolutiva.
Artigo 500
158
Subseco VI
Venda por consignao
Artigo 502
(Venda por consignao)
Na venda por consignao, o consignante entrega bens mveis ao consignatrio, que fica
autorizado a vend-los, pagando quele o preo ajustado, salvo se preferir, no prazo
estabelecido, restituir-lhe- a coisa consignada.
Artigo 503
(Obrigao de pagar o preo)
O consignatrio no se exonera da obrigao de pagar o preo, caso a restituio da coisa,
integralmente, se torne impossvel, ainda que for facto a ele no imputvel.
Artigo 504
(Proibio da penhora, penhor, sequestro ou arresto)
A coisa consignada no pode ser objecto de penhora, penhor ou arresto pelos credores do
consignatrio, enquanto este no tenha efectuado, integralmente, o pagamento do preo
ao consignante.
Artigo 505
(Disposio da coisa consignada)
O consignante no pode dispor da coisa vendida por consignao antes de lhe ter sido
restituda pelo consignatrio ou de lhe ter sido comunicada a inteno da restituio.
159
Seco IX
Comrcio electrnico
Artigo 506
(Normas aplicveis ao comrcio electrnico)
As normas que regulam a compra e venda mercantil, bem como as de proteco ao
consumidor, no que for aplicvel, regulam o comrcio electrnico.
Artigo 507
(Regulao das peculiaridades do comrcio electrnico)
Lei especial regular as peculiaridades do comrcio electrnico, especialmente quanto
perfeita identificao do estabelecimento virtual, a validade e valor probante dos
documentos electrnicos, os procedimentos que assegurem a sua antenticidade, a
assinatura digital, considerando, para tanto, o aspecto dinmico desse comrcio e do
instrumental tecnolgico aplicvel, valorando, em especial, o princpio da boa-f, com o
propsito de permitir a estabilidade e segurana necessrias s transaes negociais
realizadas tanto no mbito nacional quanto no contexto internacional.
Captulo II
Contrato de reporte
Artigo 508
(Noo)
O reporte o contrato pelo qual o reportado transfere para o reportador a propriedade de
ttulos de crdito de certa espcie por um determinado preo, e o reportador assume a
obrigao de transferir para o reportado, no fim do prazo acordado, a propriedade de
igual quantidade de ttulos da mesma espcie, contra o reembolso do preo, que pode ser
aumentado ou diminudo na medida acordada.
Artigo 509
(Perfeio do contrato)
O contrato de reporte torna-se perfeito com a entrega real dos ttulos.
160
Artigo 510
(Direitos acessrios e obrigaes inerentes aos ttulos)
Os direitos acessrios e as obrigaes inerentes aos ttulos objecto do reporte pertencem
ao reportado, nos termos dos artigos seguintes.
Artigo 511
(Juros, dividendos e direito de voto)
1. Os juros e os dividendos exigveis depois da celebrao do contrato e antes da
verificao do termo, quando cobrados pelo reportador, so creditados ao reportado.
2. Os direitos de voto, salvo conveno em contrrio, pertencem ao reportador.
Artigo 512
(Direito de opo)
1. O direito de opo inerente aos ttulos objecto do reporte pertence ao reportado.
2. O reportador, contanto que o reportado o avise atempadamente, deve praticar as
diligncias necessrias para que o reportado possa exercitar o seu direito de opo, ou
exercit-lo em nome do reportado, se este o tiver habilitado com os fundos necessrios.
3. Na falta de instrues do reportado, o reportador deve proceder venda dos direitos de
opo por conta do reportado, por intermdio de um banco.
Artigo 513
(Sorteio)
Se os ttulos objecto do reporte esto sujeitos a sorteio para a atribuio de prmios ou
para efeitos de reembolso, os direitos e os encargos resultantes do sorteio pertencem ao
reportado, quando a celebrao do contrato seja anterior data do incio do sorteio.
Artigo 514
(Pagamentos de ttulos no liberados)
O reportado deve entregar ao reportador, at dois dias antes do vencimento, as quantias
necessrias para efectuar os pagamentos relativos aos ttulos no liberados.
Artigo 515
(Prorrogao do prazo e renovao do reporte)
1. As partes podem prorrogar o prazo do reporte por um ou mais termos sucessivos.
2. Expirado o prazo do reporte, se as partes liquidarem as diferenas, para delas
efectuarem pagamentos separados, e renovarem o reporte com respeito a ttulos de
161
Captulo III
Contrato de fornecimento
Artigo 517
(Noo)
Contrato de fornecimento aquele pelo qual uma das partes se obriga a fornecer,
peridica ou continuadamente, coisas outra mediante o pagamento de um preo.
Artigo 518
(Quantificao do fornecimento)
1. Quando no seja determinada a quantidade do fornecimento, entende-se que ser
aquela que corresponda s necessidades do fornecido, tendo em conta o momento da
celebrao do contrato.
2. Se as partes tiverem estabelecido apenas os limites mximo e mnimo para o
fornecimento integral ou para cada operao individual, compete ao fornecido
determinar, dentro dos limites fixados, a quantidade devida.
3. Se a quantidade do fornecimento tiver de determinar-se relativamente s necessidades
e tiver sido estipulado um limite mnimo, o fornecido obrigado pela quantidade
correspondente s suas necessidades que ultrapasse o referido limite mnimo.
Artigo 519
(Determinao de preo)
Quanto ao fornecimento peridico, se o preo tiver que ser determinado nos termos do
Cdigo Civil, atende-se ao montante em que ocorrer cada uma das prestaes peridicas.
Artigo 520
(Pagamento de preo)
162
163
Artigo 525
(Exclusividade a favor do fornecedor)
Se tiver sido acordada a exclusividade a favor do fornecedor, a contraparte no pode
receber de terceiros prestaes da mesma natureza, nem, salvo conveno em contrrio,
pode promover com meios prprios a produo das coisas que constituem o objecto do
contrato.
Artigo 526
(Exclusividade a favor do fornecido)
1. Se tiver sido acordada clusula de exclusividade a favor do fornecido, o fornecedor no
pode fornecer a terceiros na zona para que a exclusividade foi acordada e pelo prazo do
contrato, nem directa nem indirectamente, prestaes da mesma natureza das que
constituem o objecto do contrato.
2. O fornecido, se tiver assumido a obrigao de promover na zona acordada a venda das
coisas de que tem a exclusividade, responde pelos danos resultantes do incumprimento
dessas obrigaes, mesmo que tenha cumprido o contrato pelo que toca ao limite mnimo
fixado.
Artigo 527
(Denncia)
A denncia apenas permitida nos contratos de fornecimento celebrados por tempo
indeterminado e deve ser efectuada com a antecedncia estipulada ou decorrente dos
usos; na falta de estipulao ou usos, com a antecedncia adequada tendo em conta a
natureza do contrato de fornecimento.
Artigo 528
(Remisso)
Aplicam-se ao contrato de fornecimento, em tudo o que for compatvel com os artigos
precedentes, as regras que disciplinam o contrato a que correspondam as prestaes
singulares.
164
Captulo IV
Contrato de prestao de servios mercantis
Seco I
Disposies gerais
Artigo 529
(Definio)
1. Para os efeitos previstos neste Cdigo considerado contrato de prestao de servios
mercantis aquele em que o empresrio comercial no exerccio da sua actividade
econmica executa servio lcito, fsico ou intelectual.
2. O exerccio de profisso regulamentada e outros servios incompatveis com o carcter
empresarial sero regulados por legislao prpria.
3. Ser considerado nulo o contrato que, sob a denominao de prestao de servios
mercantis, vise defraudar a incidncia de normas destinadas a proteger o empregado e a
actividade profissional regulamentada ou objecto de legislao especial.
Artigo 530
(Forma)
1. O contrato de prestao de servios mercantis dever ser celebrado por escrito, atravs
de instrumento pblico ou particular.
2. Quando qualquer das partes no souber ler nem escrever, a celebrao do contrato por
instrumento particular, somente ser vlida se assinado a rogo e subscrito, pelo menos,
por duas testemunhas.
3. No sendo celebrado por escrito, caber parte interessada, na forma do artigo 428.
deste Cdigo fazer a prova da existncia do contrato, bem como das condies
estabelecidas em sua contratao.
Artigo 531
(Prestao no personalizada)
1. A prestao de servios mercantis ser considerada como no personalizada, salvo
estipulao ou norma legal em contrrio.
2. A personalizao da obrigao poder decorrer da natureza particular da prpria
prestao ou das circunstncias de formao do negcio.
165
Artigo 532
(Possibilidade de contratao de auxiliares)
Na execuo do contrato, ser facultada ao prestador, sob sua direco e
responsabilidade, a utilizao de auxiliares ou prepostos, desde que a colaborao de
terceiros no seja incompatvel com o servio contratado.
Seco II
Execuo do contrato
Artigo 533
(Obrigaes do prestador do servio)
O prestador de servios, pessoa fsica ou jurdica, assume as seguintes obrigaes:
a) Conduzir-se com inteira boa f, de modo a atender aos interesses do destinatrio, como
se fossem prprios;
b) Executar o contrato em conformidade com as condies nele estabelecidas;
c) Garantir a eficincia dos servios executados;
d) Vincular-se proposta apresentada, inclusive quanto s condies presentes em
publicidade e divulgao pblica, mesmo que anteriores prpria negociao;
e) Prestar servios que sejam compatveis com os objetivos do contrato, no sendo o
prestador de servio profissional especializado e no indicando no contrato tarefas
especficas para serem executadas;
f) No divulgar informaes confidenciais ou reservadas, nas condies previstas no
contrato ou nos termos da lei, que tenham sido obtidas em virtude do cumprimento do
contrato, mesmo aps a sua extino, sob pena de responder pelos danos causados.
g) Outras que estiverem estipuladas no contrato, neste Cdigo ou em legislao especial.
Artigo 534
(Obrigaes do destinatrio dos servios)
O destinatrio dos servios assume as seguintes obrigaes:
a) Disponibilizar os locais, as instalaes e os equipamentos necessrios, que sejam de
sua responsabilidade, conforme a natureza dos servios a serem prestados, para viabilizar
a execuo das atividades do prestador;
b) Dirigir a execuo das actividades do prestador, observadas suas possibilidades
normais, os limites contratuais, os usos da praa e a legislao aplicvel;
c) Conferir ao prestador dos servios, desde que por este solicitado, atestado de concluso
dos servios ou outro documento equivalente;
d) Verificar se os servios foram prestados nos termos previstos no contrato que lhes deu
causa, sob pena de no poder responsabilizar o prestador de servios;
e) Outras que estiverem estipuladas no contrato, neste Cdigo ou em legislao especial.
166
Seco III
Remunerao
Artigo 535
(Onerosidade da prestao de servios)
1. A prestao de servios mercantis sempre onerosa. sendo a contraprestao pelos
servios contratados estabelecida pela vontade das partes.
2. No se tendo estipulado o valor dos servios, nem havendo livre acordo posterior
execuo do contrato, este ser fixado em juzo arbitral ou judicialmente, levando-se em
conta a natureza dos servios contratados, os usos da praa, o tempo despendido, a
qualidade das actividades desempenhadas, a titulao, o grau de especializao e a
notoriedade do prestador dos servios.
Artigo 536
(Momento do pagamento)
1. O pagamento ser feito depois de prestados integralmente os servios contratados se
no houver de ser antecipado ou fraccionado por fora de conveno ou dos usos da
praa.
2. No caso de pagamento fraccionado este ser devido no fim de cada perodo de
execuo ou mediante adopo de outros critrios de verificao que vierem a ser
estabelecida pelas partes.
Artigo 537
(Vedao da incidncia de juros sobre valores adiantados)
ilcita a clusula que permita ao destinatrio cobrar juros ao prestador dos servios
sobre a remunerao adiantada e pelo transcurso do tempo necessrio execuo do
contrato, caso o prestador ainda esteja a prestar os servios convencionados.
Artigo 538
(Adiantamento das despesas)
O destinatrio dos servios, salvo estipulao em contrrio, deve promover o
adiantamento das despesas necessrias execuo do contrato.
Seco IV
Mora
Artigo 539
167
(Mora do destinatrio)
1. A mora do destinatrio dos servios, quanto ao seu recebimento ou aproveitamento,
assegura ao prestador de servios o direito de exigir a remunerao acordada, sem ficar
adstrito a satisfazer, posteriormente, a prestao a que estava contratualmente obrigado.
2. Da remunerao a ser percebida devero ser deduzidas as despesas no suportadas pelo
prestador em face da inexecuo, as vantagens que tiver adquirido pelo facto de ter
prestado servios a terceiro ao tempo da mora do destinatrio, ou ainda, as vantagens que,
dolosamente, deixaram de ser adquiridas ou aproveitadas.
Seco v
Formas de extino do contrato
Artigo 540
(Denncia)
1. Ainda que no se tenha estipulado prazo ou quando este seja por prazo indeterminado,
lcito s partes denunciar o contrato, sem necessidade de fundamentar, desde que com
aviso prvio expedido, com antecedncia mnima de trinta dias de calendrio, sendo a
remunerao paga mensalmente.
2. Salvo legislao especial lcita a clusula que estabelea prazo de aviso prvio
superior a trinta dias, bem como a estipulao que fixe valor de indemnizao a ser paga
pelo destinatrio para dispensar o prestador de executar os servios no prazo do aviso
prvio, desde que corresponda, pelo menos, ao valor mdio da remunerao em perodo
idntico ao do aviso.
3. No caso da remunerao ser fixada por perodo inferior a trinta dias, a antecedncia
mnima do aviso prvio dever ser de oito dias, com antecedncia de quatro dias se o
pagamento for semanal ou quinzenal e de vspera quando se tenha contratado por menos
de sete dias.
Artigo 541
(Aviso prvio)
1. Salvo legislao especial, lcita a clusula que, nos contratos por prazo
indeterminado, possibilite a estipulao de indemnizao, a ser paga pelo destinatrio,
para dispensar o prestador de executar os servios no prazo do aviso prvio.
2. O valor da indenizao a que se refere este artigo deve corresponder, pelo menos, ao
valor mdio da remunerao percebida em perodo idntico ao do aviso, calculado nos
ltimos seis meses.
Artigo 542
168
Captulo V
Contrato de representao empresarial ou agncia
Seco I
Disposies gerais
169
Artigo 547
(Noo e forma)
1. Agncia o contrato pelo qual uma das partes se obriga a promover por conta da outra
a celebrao de contratos, de modo autnomo e estvel e mediante a retribuio, podendo
ser-lhe atribuda certa zona ou determinado crculo de clientes, podendo ou no participar
de actos relacionados com a execuo dos negcios.
2. Qualquer das partes tem o direito, a que no pode renunciar, de exigir da outra um
documento assinado que indique o contedo do contrato e de posteriores adiantamentos
ou modificaes.
Artigo 548
(Partes)
So partes no contrato:
a) O representante ou agente, empresrio comercial, que, de forma autnoma, habitual e
profissional, promove a realizao de negcios mercantis em nome do representado;
b) O representado ou principal, empresrio comercial, em favor de quem os negcios
mercantis so agenciados pelo representante junto a terceiros.
Artigo 549
(Forma e prova do contrato)
1. O contrato de representao empresarial est sujeito a forma escrita devendo conter,
entre outros, os seguintes elementos:
a) Identificao completa e endereo das partes;
b) Indicao genrica ou especfica dos produtos, artigos e servios objecto da
representao;
c) Durao;
d) Indicao precisa da zona de actuao e/ou circulo de clientes onde dever ser exercida
a representao empresarial.
2. O contrato poder ainda conter os seguintes elementos:
a) Obrigaes e responsabilidades das partes contratantes;
b) Existncia ou no de garantia de exclusividade, a favor de representante, na zona de
actuao;
c) Causas que justificam a quebra da exclusividade da zona de actuao do representante
e critrios para compensar a eventual perda desse direito;
d) Existncia ou no de garantia de actuao exclusiva do representante a favor do
representado;
e) Forma de retribuio ao representante pelo exerccio da representao empresarial.
170
171
Seco II
Direito e obrigaes das partes contraentes
172
Artigo 557
(Obrigaes do agente)
No cumprimento das suas obrigaes, deve o agente, como princpio geral regulador, das
suas actividades, proceder de boa-f, competindo-lhe zelar pelos interesses da outra parte
e desenvolver as actividades adequadas realizao plena do fim do contrato.
O agente obrigado, entre outras:
a) A observar as instrues da outra parte que no ponham em causa a sua autonomia;
b) A fornecer as informaes que lhe forem solicitadas ou que sejam necessrias para
uma boa gesto, sobretudo as relativas solvabilidade dos clientes;
c) A prestar esclarecimentos outra parte sobre a situao do mercado e suas
perspectivas de evoluo;
d) A prestar contas nos termos acordados, ou sempre que isso se justificar.
Artigo 558
(Obrigao de segredo)
O agente no pode, mesmo aps a cessao do contrato, utilizar ou revelar a terceiros
segredos do principal que lhe tenham sido confiados ou de que tenha tomado
conhecimento no exerccio da sua actividade, salvo na medida em que as regras da
deontologia profissional o permitam.
Artigo 559
(Obrigao de no concorrncia )
1. Deve constar de documento escrito o acordo pelo qual se estabelece a obrigao de o
agente no exercer, aps a cessao do contrato, actividades que estejam em concorrncia
com as do principal.
2. A obrigao de no concorrncia s pode ser convencionada por um perodo mximo
de dois anos e circunscreve-se zona ou crculo de clientes confiado ao agente.
Artigo 560
(Conveno del credere)
1. O agente pode garantir, atravs de conveno reduzida a escrito, o cumprimento das
obrigaes respeitantes a contrato por si negociado ou celebrado.
2. A conveno del credere s vlida quando se especifique o contrato ou se
individualizem as pessoas garantidas.
Artigo 561
(Impossibilidade temporria)
173
174
(Direito comisso)
1. O agente tem direito a uma comisso pelos contratos que promoveu e, bem assim,
pelos contratos celebrados com clientes por si angariados, desde que celebrados antes do
termo da relao de agncia.
2. O agente que beneficie do direito de exclusivo no perde, salvo conveno escrita em
contrrio, o direito comisso respeitante aos contratos celebrados directamente pela
outra parte com pessoas pertencentes zona ou ao crculo de clientes que lhe foi
reservado.
3. O agente s tem direito comisso pelos contratos celebrados aps o termo da relao
de agncia provando ter sido ela a negoci-los, ou, tendo-os preparado, fica a sua
celebrao a dever-se, principalmente, actividade por si desenvolvida, contanto que, em
ambos os casos sejam celebrados num prazo razovel subsequente ao termo da agncia.
Artigo 566
(Sucesso de agente)
O agente no tem direito comisso na vigncia do contrato se a mesma for devida, por
fora do nmero 3 do artigo anterior, ao agente que o anteceder, sem prejuzo de a
comisso poder ser repartida equitativamente entre ambos, quando se verifiquem
circunstncias que o justifiquem.
Artigo 567
(Aquisio do direito comisso)
1. O agente adquire o direito comisso logo e na medida em que se verifique alguma
das seguintes circunstncias:
a) O principal haja cumprido o contrato ou devesse t-lo cumprido por fora do acordo
celebrado com o terceiro;
b) O terceiro haja cumprido o contrato.
2. Qualquer acordo das partes sobre o direito comisso no pode obstar que este se
adquira pelo menos quando o terceiro cumpra o contrato ou devesse t-lo cumprido, caso
o principal tenha j cumprida a sua obrigao.
3. A comisso referida nos nmeros anteriores deve ser paga at ao ltimo dia do ms
seguinte ao trimestre em que o direito tiver sido adquirido.
4. Existindo conveno del credere pode, porm, o agente exigir as comisses devidas,
uma vez celebrado o contrato.
Artigo 568
(Incumprimento contratual)
175
Artigo 569
(Despesas)
Na falta de conveno em contrrio, o agente no tem direito de reembolso das despesas
pelo exerccio normal da sua actividade.
Seco IV
Proteco de terceiros
Artigo 570
(Dever de informao)
1. O agente deve informar os interessados sobre os poderes que possui, designadamente
atravs de letreiros afixados nos seus locais de trabalho e em todos os documentos em
que se identifica como agente de outrem, deles devendo sempre constar se tem ou no
poderes representativos e se pode ou no efectuar a cobrana de crditos.
2. As informaes respeitantes ao nmero anterior devem constar obrigatoriamente na
lngua portuguesa e facultativamente na lngua inglesa.
Artigo 571
(Representao sem poderes)
1. Sem prejuzo do disposto no artigo seguinte, o negcio que o agente sem poderes de
representao celebre em nome da outra parte tem os efeitos previstos no nmero 1 do
artigo 261 do Cdigo Civil.
2. Considera-se o negcio ratificado se a outra parte, logo que tenha conhecimento da sua
celebrao e do contedo essencial do mesmo, no manifestar ao terceiro de boa f, no
prazo de cinco dias a contar daquele conhecimento, a sua oposio ao negcio.
Artigo 572
(Representao aparente)
1. O negcio celebrado por um agente sem poderes de representao eficaz perante o
principal se tiverem existido razes ponderosas, objectivamente apreciadas, tendo em
conta as circunstncias do caso, que justifiquem a confiana do terceiro de boa f na
legitimidade do agente, desde que o principal tenha igualmente contribudo para fundar a
confiana do terceiro.
176
Seco V
Cessao do contrato
Artigo 573
(Forma do mtuo acordo)
O acordo pelo qual as partes decidem pr termo relao contratual deve constar de
documento escrito.
Artigo 574
(Caducidade)
O contrato de agncia caduca, especialmente:
a) Findo o prazo estipulado;
b) Verificando-se a condio a que as partes o subordinaram ou tornando-se certo que
no pode verificar-se, conforme a condio seja resolutiva ou suspensiva;
c) Por morte do agente ou, tratando-se de pessoa colectiva, pela extino desta;
d) Por falncia do agente ou do principal.
Artigo 575
(Durao do contrato)
1. Se as partes no tiverem convencionado prazo, o contrato presume-se celebrado por
tempo indeterminado.
2. Considera-se renovado por tempo indeterminado o contrato que continue a ser
cumprido pelas partes aps o decurso do prazo.
Artigo 576
(Prazos de denncia)
1. A denncia s permitida nos contratos celebrados por tempo indeterminado e desde
que comunicada ao outro contraente, por escrito, com a antecedncia mnima seguinte:
a) Um ms, se o contrato no durar h mais de um ano;
b) Dois meses, se o contrato durar h mais de um ano;
c) Trs meses, se o contrato durar h mais de dois anos;
d) Quatro meses, se o contrato durar h mais de trs anos;
e) Cinco meses, se o contrato durar h mais de quatro anos;
177
Artigo 578
(Resoluo)
1. O contrato de agncia pode ser resolvido por qualquer das partes.
a) Se a outra parte faltar ao cumprimento das suas obrigaes, quando, pela sua gravidade
ou reiterao, no seja exigvel a subsistncia do vnculo contratual;
b) Se ocorrerem circunstncias que tornem impossvel ou prejudiquem gravemente a
realizao do fim contratual, em termos de no ser exigvel que o contrato se mantenha
at expirar o prazo convencionado ou imposto em caso de denncia.
2. A resoluo feita atravs de declarao escrita, no prazo de um ms aps o
conhecimento dos factos que a justificam, devendo indicar as razes em que se
fundamenta.
Artigo 579
(Indemnizao)
1. Independentemente do direito de resolver o contrato, qualquer das partes tem o direito
de ser indemnizada, nos termos gerais, pelos danos resultantes do no cumprimento das
obrigaes da outra.
178
179
Pelos crditos resultantes da sua actividade, o agente goza do direito de reteno sobre os
objectos e valores que detm em virtude do contrato.
Artigo 583
(Obrigaes de restituio)
Sem prejuzo do disposto no artigo anterior, cada contraente tem a obrigao de restituir,
no termo do contrato, os objectos, valores e demais elementos pertencentes ao outro.
Captulo VI
Contrato de associao em participao
Seco I
Disposies gerais
Artigo 584
(Noo e regime)
1. Contrato de associao em participao aquele em que uma pessoa associada a uma
empresa comercial exercida por outra, ficando aquela pessoa a participar nos lucros e
perdas que desse exerccio resultarem para a segunda.
2. A participao nos lucros elemento essencial do contrato.
3. A participao nas perdas pode ser dispensada.
4. s matrias no reguladas nos artigos seguintes aplicam-se as convenes das partes e
as disposies reguladoras de outros contratos, conforme a analogia das situaes.
Artigo 585
(Pluralidade de associados)
1. Vrias pessoas podem ligar-se, numa s associao em participao, ao mesmo
associante, mas, neste caso no se presume a solidariedade passiva e activa daquelas
pessoas para com o associante, nem a empresa associante assume obrigao de manter
uniformidade de condies negociais com os seus associados, presumindo-se como
autonomas as obrigaes contratuais entre a empresa associante e cada um dos seus
associados, salvo determinao legal em contrario ou se tiver sido estabelecida a
associao em participao mediante condies gerais.
2. Deve ser regulado no contrato de associao em participao o exerccio dos direitos
de informao, de fiscalizao e de interveno na gesto pelos vrios associados.
3. Na falta daquela regulamentao no contrato, os direitos de informao e de
fiscalizao podem ser exercidos individual e independentemente por cada um deles,
devendo todavia:
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Artigo 588
(Inexistncia de relacionamento entre associados e terceiros)
1. Na associao em participao, no h relao jurdica entre os terceiros e o associado,
sendo de responsabilidade exclusiva da associante os actos e negcios celebrados para a
consecuo do interesse comum.
2. Os credores da associante no podero fazer valer seus direitos sobre o patrimnio do
associado.
Seco II
Execuo do contrato
Artigo 589
(Participao nos lucros e nas perdas)
O montante e a exigibilidade da participao do associado nos lucros ou nas perdas so
determinadas pelas regras constantes dos nmeros seguintes, salvo se regime diferente
resultar de conveno ou das circunstncias do contrato.
a) Estando convencionado apenas o critrio de determinao da participao do associado
nos lucros ou nas perdas, aplica-se o mesmo critrio determinao da participao do
associado nas perdas ou nos lucros.
b) No podendo a participao ser determinada conforme o disposto no nmero anterior,
mas estando contratualmente avaliadas as contribuies do associante e do associado, a
participao do associado nos lucros e nas perdas deve ser proporcional ao valor da sua
contribuio.
c) Faltando aquela avaliao, a participao de metade dos lucros ou metade das perdas,
mas o interessado pode requerer judicialmente uma reduo que se considere equitativa,
atendendo s circunstncias do caso.
d) A participao do associado nas perdas das operaes limitada sua contribuio.
e) Associado participa nos lucros ou nas perdas das operaes pendentes data do inicio
ou do termo do contrato.
f) A participao do associado reporta-se aos resultados de exerccio, apurados segundo
os critrios estabelecidos por lei ou resultantes dos usos comerciais, tendo em ateno as
circunstncias da empresa.
g) Dos lucros que, nos termos contratuais ou legais, couberem ao associado relativamente
a um exerccio so deduzidas as perdas sofridas em exerccios anteriores, at ao limite da
responsabilidade do associado.
Artigo 590
(Participao do associado em deliberaes especiais)
1. O contrato poder estipular que matrias relevantes para a empresa associante e para os
interesses dos associados somente possam ser objecto de deliberao mediante prvia
aprovao da maioria absoluta dos associados.
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(Resoluo do contrato)
1. Os contratos celebrados por tempo determinado ou que tenham por objecto operaes
determinadas podem ser resolvidos por qualquer das partes, ocorrendo justa causa.
2. Consistindo essa causa em facto culposo de uma das partes, deve esta indemnizar pelos
prejuzos causados pela resoluo.
Artigo 599
(Denncia do contrato)
1. Os contratos cuja durao no seja determinada e cujo objecto no consista em
operaes determinadas podem ser denunciados por vontade de uma das partes, com um
pr-aviso de seis meses, depois de decorridos dez anos sobre a sua celebrao.
2. A parte que denunciar o contrato sem observncia do pr-aviso referido no nmero
anterior obrigada a indemnizar a contraparte pelos prejuzos da decorrentes.
Captulo VII
Contrato de consrcio
Seco I
Disposies gerais
Artigo 600
(Noo e objectivos do contrato de consrcio)
1. Consrcio o contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou colectivas, que
exeram uma actividade econmica se obrigam reciprocamente, de forma concertada, a
realizar certa actividade ou efectuar certa contribuio com o fim de prosseguir qualquer
dos seguintes objectos:
a) Realizao de actos, materiais ou jurdicos, preparatrios quer de um determinado
empreendimento quer de uma actividade contnua;
b) Execuo de determinado empreendimento;
c) Fornecimento a terceiros de bens, iguais ou complementares entre si, produzidos por
cada um dos membros do consrcio;
d) Pesquisa ou explorao de recursos naturais;
e) Produo de bens repartveis, em espcie, entre os membros do consrcio.
2. O consrcio no tem personalidade jurdica.
Artigo 601
(Forma)
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1. O contrato de consrcio est apenas sujeito a forma escrita, salvo se entre os membros
do consrcio houver transmisso de bens imveis, caso em que s vlido se o contrato
fr celebrado por escritura pblica.
2. A falta de escritura pblica s produz nulidade total do negcio quando fr aplicvel a
parte final do artigo 292 do Cdigo Civil e caso no seja possvel aplicar o artigo 293 do
mesmo Cdigo, de modo que a contribuio se converta no simples uso dos bens cuja
transmisso exige aquela forma.
Artigo 602
(Contedo)
1. As partes gozam de plena autonomia quanto fixao dos termos e condies do
contrato, sem prejuzo das disposies imperativas previstas neste Captulo.
2. Se o objecto do contrato abranger a prestao de alguma contribuio, deve esta
consistir em coisa corprea ou no uso de coisa corprea.
3. As contribuies em dinheiro s so permitidas se as contribuies de todos os
membros forem tambm em dinheiro.
Artigo 603
(Deveres dos membros)
O membro do consrcio, alm dos deveres gerais determinados pela lei ou pelo contrato,
deve:
a) Abster-se de fazer concorrncia ao consrcio, salvo nos termos e condies em que a
concorrncia lhe seja permitida;
b) Fornecer aos outros membros do consrcio todas as informaes que lhe forem
pedidas ou que sejam importantes para a boa execuo do contrato;
c) Permitir exame s actividades, incluindo bens, que, pelo contrato deva prestar a
terceiros.
Artigo 604
(Proibio de fundos comuns)
No consrcio no aceite a constituio de fundos comuns.
Artigo 605
(Alterao do contrato)
1. As mudanas de administrao ou de scios dos membros quando estes tenham a
natureza de pessoas colectivas no afectam o contrato, salvo conveno em contrrio.
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Seco II
Formas do consrcio
Subseco I
Generalidades
Artigo 606
(Formas do consrcio)
O consrcio pode ser externo ou interno.
Subseco II
Consrcio externo
Artigo 607
(Noo)
O consrcio externo quando as actividades ou os bens so fornecidos directamente a
terceiros por cada um dos membros do consrcio, com expressa declarao dessa
qualidade.
Artigo 608
(Conselho de fiscalizao)
1. O contrato de consrcio externo pode admitir a criao de um conselho de fiscalizao
do qual faam parte todos os membros.
2. As deliberaes do conselho de fiscalizao so tomadas por maioria e vinculam o
chefe do consrcio em tanto que instrues de todos os seus mandantes, desde que se
contenham no mbito dos poderes que lhes so atribudos ou lhe foram conferidos.
188
Artigo 609
(Chefe do consrcio)
No contrato de consrcio externo um dos seus membros nomeado chefe do consrcio,
cabendo-lhe, enquanto tal, exercer as funes que contratualmente lhe forem cometidas,
nomeadamente:
1. A nvel interno: organizar a cooperao entre os membros do consrcio na consecuo
do objecto do consrcio;
2. A nvel externo:
a) Celebrar, modificar ou extinguir contratos com terceiros concludos no mbito dos
objectivos do contrato de consrcio;
b) Receber de terceiros quaisquer quantias por eles devidas aos membros do consrcio,
bem como exigir deles o cumprimento das suas obrigaes para com algum dos membros
do consrcio;
c) Contratar consultores nas diversas reas, adequadas s necessidades, e remunerar os
servios por aqueles prestados;
d) Representar o consrcio em juzo, activa e passivamente, e realizar qualquer tipo de
transaco;
e) Promover e realizar todas as demais aces necessrias execuo do contrato de
consrcio, empregando sempre no desempenho das suas funes a diligncia de um
gestor criterioso.
Artigo 610
(Denominao)
O consrcio externo deve fazer-se designar por consrcio empresarial, por extenso ou em
forma abreviada C.E., que ser antecedida ou seguida por uma denominao particular.
Artigo 611
(Distribuio de lucros e diviso dos encargos)
1. Os lucros resultantes das actividades do consrcio sero considerados como dos seus
membros e devero ser repartidos de acordo com o contrato de consrcio, ou, no silncio
do contrato, na proporo da participao de cada consorciado no empreendimento.
189
190
Subseco III
Consrcio interno
Artigo 614
(Noo)
O consrcio interno quando:
a) As actividades ou os bens so prestados ou fornecidos a um dos membros do
consrcio e s este estabelece relaes com terceiros;
b) As actividades ou os bens so prestados ou fornecidos directamente a terceiros por
cada um dos membros do consrcio, sem expressa invocao dessa qualidade.
Artigo 615
(Participao nos lucros e perdas)
1. No consrcio interno, quando entre os contraentes seja convencionada participao nos
lucros, perdas ou ambas, aplica-se a percentagem convencionada.
2. No havendo clusula contratual, a participao dos contraentes nos lucros e nas
perdas deve ser proporcional ao valor das suas contribuies.
3. A participao de cada contraente nas perdas das operaes limitada sua
contribuio.
Seco III
Extino do consrcio
Artigo 616
(Cessao do contrato)
1. O consrcio cessa:
a) Por acordo unnime dos seus membros;
b) Pela realizao do seu objecto ou por este se tornar impossvel;
c) Pelo decurso do prazo estabelecido no contrato, no havendo prorrogaes;
d) Por extino da pluralidade dos seus membros;
e) Por qualquer outra causa prescrita no contrato.
2. O consrcio cessa tambm decorridos que sejam dez anos sobre a data da sua
celebrao sem prejuzo de prorrogaes.
191
Artigo 618
(Resoluo do contrato)
1. O contrato de consrcio pode ser resolvido, quanto a algum dos contraentes,
ocorrendo justa causa.
2. Considera-se justa causa para a resoluo do contrato de consrcio quanto a algum
dos contraentes:
a) A declarao de falncia ou insolvncia;
b) A ocorrncia das hipteses previstas nas alneas b) e c) do artigo anterior.
2. Nas hipteses das alneas b) e c) do artigo antecedente, a resoluo do contrato de
consrcio prejudica o direito indemnizao.
Captulo VIII
Contrato de factoring ou factorizao
Seco I
Disposies gerais
Artigo 619
(Noo)
Factoring o contrato atravs do qual um dos contratantes adquire do outro, mediante o
recebimento de comisso previamente ajustada, crditos vincendos que lhe so cedidos
ou endossados, provenientes de contratos de compra e venda e de prestao de servios
mercantis, assumindo os riscos da cobrana e da solvabilidade do devedor.
192
Artigo 620
(Actividade complementar)
Compreende-se, ainda, na actividade de factoring a prestao remunerada de servios de
admnistrao, assessoria creditcia e de mercado, cobrana judicial e extrajudicial de
crditos provenientes de contratos de compra e venda ou de prestao de servios
mercantis, bem como de outros que sejam atribudos empresa de factoring pelo Banco
Central.
Artigo 621
(Participantes da operao de factoring)
Para os efeitos da contratao da operao de factoring considera-se:
a) Factor ou Factorizador, o contratante, cessionrio ou endossado, que adquire crditos
do faturizado, assumindo os riscos da cobrana e da solvabilidade do devedor, podendo
desenvolver as actividades complementares a que se refere o artigo anterior;
b) Aderente ou Factorizado, o contratante, cedente ou endossante que, mediante
pagamento de comisso, cede ou endossa ao factor documentos representativos de
crditos ou ttulos de crdito, originrios de contratos de compra e venda e prestao de
servios mercantis, recebendo o pagamento antecipado dos valores correspondentes s
contrataes realizadas;
c) Devedor, o comprador da mercadoria e o contratante da prestao de servios que
originaram a operao de factoring, responsvel final pela liquidao do crdito cedido
ou endossado.
Artigo 622
(Recursos prprios e de terceiros que podem ser alocados para financiar as
operaes de factoring)
1. A empresa de factoring, para financiar as suas operaes, poder socorrer-se das
seguintes fontes de recursos:
a) Os oriundos de seu capital social e provenientes das comisses auferidas nas operaes
de factorizao;
b) Os derivados de contratao de crdito junto a instituies financeiras;
c) Os decorrentes da emisso de ttulos e valores mobilirios, de acordo com o
estabelecido pela legislao.
2. proibido empresa de factoring administrar valores mobilirios, captar recursos de
terceiros por meio de recebimentos de depsitos e praticar actividades prprias das
instituies de crdito.
193
Seco II
Forma e contedo contratual
Artigo 623
(Contratao do factoring)
1. O contrato de factoring, sob pena de nulidade, somente poder ser celebrado por
escrito.
2. Na hiptese de ocorrncia de nulidade por inobservncia da forma escrita, o
contratante por esta responsvel indemnizar ao outro contratante e ao terceiro
prejudicado pelos danos sofridos.
Artigo 624
(Contedo do Factoring)
O factoring dever indicar a abrangncia da factorizao objecto do contrato,
entendendo-se que, no especificando segmento da actividade do factorizado, engloba
todo seu facturamento, presumindo-se celebrado com clusula de exclusividade.
Seco III
Direitos e obrigaes dos contraentes
Artigo 625
(Contratao de nova factorizao)
No existindo clusula de exclusividade, lcito ao factorizado contratar nova
factorizao com terceiros, respeitado o critrio de limitao previsto no contrato.
Artigo 626
(Transmisso de crditos)
1. A transmisso dos crditos para o factor, quando representados por ttulos de crdito,
ser efectivada atravs do endosso sem garantia; quando por outro documento
representativo de crdito, ser a transferncia promovida mediante termo de cesso.
2. Em qualquer das hipteses enumeradas no presente artigo, a transferncia do crdito
ser acompanhada da respectiva factura ou documento equivalente, inclusive de natureza
contabilstica, que ateste a existncia, legitimidade, regularidade e exigibilidade plena da
operao, bem como que identifique os devedores e seus respectivos domiclios.
Artigo 627
194
Artigo 630
(Proibio da sub-factorizao)
Sem prejuzo da responsabilidade administrativa perante o Banco Central, vedada a
sub-factorizao, sob pena de nulidade.
Seco IV
Extino do contrato
Artigo 631
(Extino do contrato)
Respeitadas as operaes que se encontrem em curso, o contrato de factoring extinguese:
195
Captulo IX
Contrato de franquia ou franchising
Seco I
Disposies gerais
Artigo 632
(Noo)
Contrato de franquia ou franchising aquele pelo qual uma das partes, o franquiador,
mediante retribuio directa ou indirecta, concede outra, o franquiado, em certa zona e
de modo estvel, o direito de, segundo o seu saber - fazer e com a sua assistncia tcnica,
produzir ou vender determinados bens ou servios sob a sua imagem empresarial,
sujeitando-se ao seu controlo.
Artigo 633
(Forma do contrato)
O contrato de franquia ou franchising deve ser celebrado por escrito.
Artigo 634
(Informaes pr-contratuais)
1. O franquiador assume a obrigao de prestar, por escrito e antecipadamente,
informaes completas e verdadeiras ao possvel franquiado, por forma a que este possa
fazer uma apreciao criteriosa das vantagens e inconvenientes da outorga do contrato,
nomeadamente:
a) Identificao do franquiador;
b) Descrio detalhada da franquia;
c) As aces judicias em que estejam envolvidos os titulares das marcas, patentes e
demais direitos de propriedade industrial ou intelectual relativos franquia, e seus
subfranquiadores que, por qualquer forma, possam vir a afectar ou impossibilitar a
operao de franquia;
d) Perfil do franquiado, designadamente o nvel de escolaridade e outras caractersticas
que preferencialmente deve ter;
196
197
Artigo 638
(Licenas de explorao)
1. O contrato de franquia constitui documento bastante para titular a licena de
explorao dos direitos de propriedade industrial ou intelectual do franquiador, conexos
com a franquia.
2. A concesso de licenas de explorao dos direitos de propriedade industrial ou
intelectual do franquiador, no mbito do contrato de franquia, regulada pelas
disposies legais respectivas, sem prejuzo do disposto no nmero anterior.
Artigo 639
(Subfranquia)
1. Considera-se acordo de franqueador principal a estipulao ou o contrato pelo qual o
franqueador permite ao franqueado o direito de contratar com terceiros a franquia
original, em rea territorial previamente fixada, desde que assegurada a manuteno dos
padres de actuao empresarial, que a caracterizam.
2. Para os efeitos do contrato e da aplicao das normas legais presentes neste Cdigo, o
sub-franqueador e o sub-franqueado, assumem, no que couber, as mesmas obrigaes
impostas ao franqueador e ao franqueado.
3. O acordo de franqueador principal no se presume, devendo revestir de forma escrita.
Seco II
Direitos e obrigaes do franquiador
Artigo 640
(Obrigaes do franquiador)
Num contrato de franquia so obrigaes do franquiador, entre outras:
a) Assumir um comportamento segundo a boa-f, em ordem realizao plena do fim
contratual;
b) Facultar ao franquiado o uso de uma marca, insgnia ou designao comercial na
comercializao de produtos ou servios por este adquiridos ou fabricados;
c) Auxiliar o franquiado no lanamento e na manuteno de certa actividade empresarial,
dotando-o de conhecimentos, tcnicas ou produtos necessrios;
d) Facultar ao franquiado tcnicas ou processos produtivos de que o franquiador detm o
exclusivo;
e) Assegurar a publicidade da rede de franquia, tanto a nvel regional como internacional;
f) Assegurar o gozo pacfico dos direitos de propriedade industrial e intelectual e do
saber-fazer facultados ao franquiado;
198
Seco III
Direitos e obrigaes do franquiado
Artigo 642
(Obrigaes do franquiado)
O franquiado poder ficar adstrito:
a) Ao pagamento de certas retribuies ou aquisio, junto do franquiador, de certos
produtos;
b) Ao lanamento e desenvolvimento da sua actividade dentro de certa zona, bairro ou
territrio;
c) manuteno das qualidades dos servios ou dos produtos objecto da franquia;
d) Ao sigilo quanto aos conhecimentos recebidos do franquiador;
e) comparticipao em despesas de publicidade;
f) A determinadas clusulas de no - concorrncia.
Artigo 643
(Direitos do franquiado)
O franquiado tem como direitos:
a) O uso de marcas, insgnias ou nomes comerciais do franquiador;
b) A utilizao de conhecimentos, tcnicas empresariais ou modos de fabrico pertena do
franquiador;
c) O auxlio do franquiador no lanamento, manuteno e desenvolvimento da sua
actividade relativamente a indicaes.
199
Seco IV
Outras obrigaes do franquiador
Artigo 644
(Informaes a prestar)
O franquiador obrigado a informar em tempo oportuno ao franquiado de todas as
alteraes introduzidas na composio e apresentao dos bens, nas condies de venda
ou na prestao do servio ou quaisquer outras que respeitem a explorao da franquia.
Artigo 645
(Escolha de fornecedores de bens e servios)
O franquiador no pode, directa ou indirectamente, proibir o franquiado de escolher
livremente os equipamentos, instalaes, fornecedores de bens ou servios a serem
utilizados na montagem ou no funcionamento da franquia, salvo na estrita medida para
conservar a identidade comum e reputao da rede de franquia ou para preservar os seus
direitos de propriedade industrial e intelectual.
Artigo 646
(Fiscalizao da rede de franquia)
O franquiador assume a obrigao de efectuar uma fiscalizao rigorosa da rede de
franquia, controlando e verificando o cumprimento, por parte dos demais franquiados,
das obrigaes que visam assegurar a identidade comum e a reputao ou prestgio da
rede de franquia.
Artigo 647
(Compensao)
O franquiador obrigado a compensar o franquiado pelas experincias novas obtidas na
explorao da franquia que representam uma melhoria relativamente s condies de
funcionamento e eficincia, e a conceder-lhe autorizao para a utilizao do saber-fazer
decorrente das mesmas e, bem assim, a permitir a sua utilizao aos outros franquiados.
Artigo 648
(Obrigao de aprovisionamento e obrigao de garantia)
1. O franquiador, dentro dos limites da quota ou quantidade minima de bens que o
franquiado se obrigou a adquirir, e obrigado a assegurar o cumprimento das encomendas
que este lhe faa.
2. O franquiador garante a qualidade e o bom funcionamento dos bens a favor do
franquiado e dos terceiros a quem este os venha revender.
200
Seco V
Outras obrigaes do franquiado
Artigo 650
(Limites utilizao do saber - fazer)
O franquiado no pode utilizar o saber- fazer para fins diferentes dos da explorao da
franquia, nem revelar o seu contedo a terceiros, sem autorizao por escrito do
franquiador.
Artigo 651
(Comunicao de experincias obtidas pelo franquiado)
O franquiado obrigado a comunicar ao franquiador qualquer experincia nova obtida na
explorao da franquia, que importa uma melhoria quanto s suas condies de
funcionamento e de eficincia.
Artigo 652
(Formao do franquiado e dos seus auxiliares)
O franquiado assume a obrigao de frequentar, ou mandar os seus auxiliares
frequentarem estgios de formao ou de reciclagem organizados pelo franquiador, com a
periodicidade prescrita no contrato.
Artigo 653
(Publicidade)
201
A publicidade a efectuar pelo franquiado deve ser previamente aprovada pelo franquiador
que poder impor sistemas de publicidade.
Artigo 654
(Violaes dos direitos de propriedade industrial e intelectual)
O franquiado obriga-se a informar o franquiador de quaisquer violaes dos direitos de
propriedade industrial e intelectual objecto da franquia que cheguem ao seu
conhecimento e agir ou apoiar o franquiador em aces judiciais contra os infractores.
Artigo 655
(Obrigao de venda mnima)
1. O franquiado obriga-se a, periodicamente, vender uma quantidade mnima ou adquirir
determinada quota de bens ou a atingir determinado coeficiente de penetrao no
mercado.
2. Na fixao dos objectivos referidos no nmero anterior, devem ser considerados, entre
outras circunstncias, a dimenso empresarial do franquiado e as condies do mercado.
Artigo 656
(Obrigao de segredo e de no concorrncia)
1. O franquiado no pode, mesmo aps a cessao do contrato de franquia utilizar ou
revelar a terceiros segredos relacionados com o objecto da franquia que lhe tenham sido
confiados ou de que tenha tomado conhecimento no exerccio da sua actividade, salvo se
as regras de deontologia profissional o permitirem.
2. O acordo ao abrigo do qual fixado a obrigao de o franquiado no exercer, aps a
cessao do contrato de franquia, actividades que estejam em concorrncia com as do
franquiador, deve constar de documento escrito.
3. A obrigao de no concorrncia s pode ser convencionada por um perodo mximo
de dois anos e deve ser limitada zona ou crculo de clientes confiado ao franquiador.
Seco VI
Transmisso da posio contratual
Artigo 657
(Transmisso da posio do franquiado)
1. O franquiador pode opor-se transmisso por acto entre vivos da posio do
franquiado inerente alienao da respectiva empresa, se o presumvel adquirente:
202
Artigo 661
(Cessao do contrato por razes no imputveis ao franquiado)
1. Se o contrato de franquia cessar por razes no imputveis ao franquiado, o
franquiador obrigado, em alternativa, a:
203
Captulo X
Contrato de transferncia de tecnologia ou know-how
Artigo 662
(Noo)
O contrato de transferncia de tecnologia ou know-how aquele atravs do qual um
contratante se obriga a transferir ao outro, por tempo determinado ou de forma definitiva,
tecnologia prpria, processo especial de fabricao, modelos de utilidade, informaes de
natureza tcnica ou qualquer outro tipo de conhecimento tecnolgico, processvel
empresarialmente, de que seja titular, encontrem-se ou no patenteados.
Artigo 663
(Partes no contrato)
So partes no contrato:
a) O transmitente ou cedente, pessoa fsica ou jurdica, titular da tecnologia a ser
transferida;
b) O licenciado ou adquirente, pessoa fsica ou jurdica, que, mediante o pagamento de
contraprestao, adquire tecnologia do transmitente, pelo modo e nos termos
estabelecidos no contrato.
Artigo 664
(Modalidades)
O contrato de transferncia de tecnologia,em funo do seu objecto, pode se apresentar,
de entre outras, sob as seguintes modalidades :
a) Fornecimento de tecnologia industrial;
b) De cooperao tcnico-industrial;
c) De servios tcnicos especializados.
Artigo 665
204
Artigo 669
(Contrato de servios tcnicos especializados)
A transferncia de tecnologia, sob a modalidade de contratao de servios tcnicos
especializados, compreende, exclusivamente, a prestao de servios, representativos de
tecnologia prpria, destinados actividade industrial, especialmente no campo de
planeamento econmico, superviso tcnica de empreendimentos, instalaes, montagem
de equipamentos e unidades industriais.
Artigo 670
(Condies gerais a serem atendidas pelo transmitente da tecnologia)
205
Para que a tecnologia disponvel possa vir a ser objecto de contrato de transferncia, esta
dever ser perfeitamente identificada. Dever ainda ser inovadora, exclusiva e
fundamental ao desenvolvimento do processo produtivo do licenciado e no contrariar os
princpios gerais do sistema jurdico regulador da actividade econmica.
Artigo 671
(Processos utilizados para a transferncia de tecnologia)
A tecnologia pode ser transmitida pelo transmitente ao licenciado atravs de:
a) Entrega ao licenciado de plantas, planos, croquis, desenhos industriais, frmulas e
outros elementos identificadores da tecnologia;
b) Fornecimento de material que, acompanhado de indicativos de utilizao, possibilite a
incorporao da tecnologia a ser transferida;
c) Treinamento e transmisso de ensino tcnico, de natureza terica ou prtica, prestados
no estabelecimento do transmitente ou do licenciado;
d) Utilizao de outros meios e tcnicas que se apresentem adequados transferncia e
absoro da tecnologia transferida.
Artigo 672
(Registo dos contratos de transferncia de tecnologia)
1. Quando a transferncia de tecnologia se destinar a licenciado residente ou domiciliado
no exterior, dever o contrato de transferncia de tecnologia ser registado na entidade
competente, salvo disposio em contrrio constante de lei, acordos ou tratados
internacionais.
2. Poder ser impedida, por motivos de segurana nacional, na forma definida em lei, a
transferncia de tecnologia para licenciado residente ou domiciliado no exterior.
Artigo 673
(Proteco das informaes confidenciais)
1. Na relao contratual que tenha por objecto, principal ou acessrio, a transferncia de
tecnologia, as partes devero proteger as informaes confidenciais, na forma
estabelecida em contrato, neste Cdigo ou em lei especial.
2. A proteco s informaes obtidas atravs da transferncia de tecnologia assegurada
neste Cdigo, em legislao especial ou decorrentes de acordos e tratados internacionais,
compreende o impedimento da sua divulgao, utilizao ou aquisio por terceiro, sem
prvia autorizao do seu titular.
Artigo 674
(Infraco da confidencialidade)
206
Captulo XI
Contrato de transporte
Seco I
Disposies gerais
207
Artigo 678
(Noo)
Contrato de transporte aquele pelo qual uma pessoa se obriga a conduzir pessoas ou
bens de um lugar para o outro, mediante retribuio.
Artigo 679
(Regime)
O contrato de transporte regulado pelas normas legais que lhe sejam directamente
aplicveis em virtude do meio de transporte utilizado e pelas disposies deste Captulo
com elas compatveis.
Artigo 680
(Modalidades)
O transporte pode efectuar-se por via terrestre, martima, fluvial, lacustre, ferroviria e
area, subordinando-se cada uma destas modalidades s disposies previstas neste
Cdigo, em legislao especial e regulamentos emitidos pelo Poder Executivo no mbito
de suas atribuies.
Artigo 681
(Preo)
1. O preo do transporte de pessoas denomina-se passagem e o de coisas denomina-se
frete.
2. Nos contratos de transporte de pessoas, se no houver indicao da modalidade e da
forma de pagamento da passagem, presume-se que esta tenha sido paga vista, em
dinheiro, antes do incio da viagem.
3. Nos contratos de transporte de coisas, o frete presume-se ter sido pago vista, em
dinheiro, por ocasio do recebimento, pelo transportador, da coisa a ser transportada.
Seco II
Transporte de pessoas
Artigo 682
(Durao)
1. O transporte abrange todo o perodo de permanncia do passageiro no veculo e as
operaes de entrada e de sada do mesmo no lugar de origem, de destino ou escala.
208
209
210
Artigo 691
(Obrigatoriedade de entrega do bilhete de passagem)
1. No transporte areo e martimo de pessoas, o transportador obrigado a entregar o
bilhete de passagem.
2. O bilhete de passagem ter validade de um ano, a contar da data de emisso.
Artigo 692
(Atraso e interrupo no transporte areo)
1. Ocorrendo atraso na partida do avio por mais de quatro horas, o transportador
providenciar o embarque do passageiro, em voo que oferea servio equivalente para o
mesmo destino, se houver, ou restituir, de imediato, o valor do bilhete de passagem,
caso esta seja a opo do passageiro.
2. Havendo interrupo ou atraso em aeroporto de escala por perodo superior a quatro
horas, qualquer que seja o motivo, o passageiro poder optar pelo endosso do bilhete de
passagem, a favor de outra companhia de aviao, ou pela imediata devoluo do preo.
3. Todas as despesas decorrentes da interrupo ou atraso da viagem, inclusive transporte
de qualquer espcie, alimentao e hospedagem, sero assumidas pelo transportador, sem
prejuzo de responder pelas perdas e danos.
Artigo 693
(Overbooking ou Excesso de reservas em transporte areo)
1. Em contrato de transporte areo, se o passageiro com reserva confirmada no puder
viajar sob a alegao de excesso de passageiros ter direito a uma indemnizao nos
termos da lei.
2. Na hiptese de o passageiro ser acomodado em outro voo, o transportador assume
todas as despesas incorridas com alimentao, hospedagem, transporte e telefonemas.
3. A indemnizao definida no nmero um deste artigo se aplica tanto para voos
nacionais como internacionais.
4. As despesas a que se refere o nmero dois deste artigo sero pagas directamente pelo
transportador.
211
Artigo 694
(Execuo do contrato de transporte)
A execuo do contrato de transporte de pessoas compreende as operaes de embarque e
desembarque, alm das efectuadas a bordo do veculo de transporte.
Artigo 695
(Nota de bagagem)
1. No contrato de transporte de pessoas, o transportador dever entregar ao passageiro a
nota correspondente a bagagem recebida.
2. A nota de bagagem deve ser emitida em duas vias com indicao do lugar e data de
emisso, ponto de partida e destino, nmero do bilhete de passagem, quantidade, peso e
valor declarado dos volumes, sendo uma entregue ao passageiro.
3. A execuo do contrato inicia-se com a entrega ao passageiro da respectiva nota e
termina com o recebimento da bagagem.
4. lcito ao transportador verificar o contedo dos volumes da bagagem, conforme
disposto nas regulamentaes aplicveis.
5. Alm da bagagem despachada, o passageiro poder levar consigo objectos de uso
pessoal como bagagem de mo, desde que respeitadas as normas regulamentares
especficas.
6. Em caso de avaria ou atraso no voo, o destinatrio deve proceder ao protesto por
escrito por ocasio do recebimento da bagagem para fins de resguardar direitos de
indemnizao.
6. Na hiptese de perda ou extravio da bagagem despachada, o passageiro dever
reclamar junto ao transportador no prazo de at quarenta e oito horas contados do
momento em que deveria ter sido entregue a bagagem.
7. O recebimento da bagagem sem protesto presume seu bom estado.
Artigo 696
(Responsabilidade do transportador de pessoas)
1. O transportador responde pelos danos provocados aos passageiros e suas bagagens
transportadas, salvo motivo de caso fortuito, fora maior ou culpa exclusiva do
passageiro.
2. nula qualquer clusula que tenha por finalidade excluir a responsabilidade do
transportador.
212
Seco III
Transporte de coisas
Artigo 697
(Durao)
O transporte de coisas abrange o perodo decorrido desde o momento em que foram
confiados ao transportador at ao momento em que forem por este entregues no lugar
convencionado.
Artigo 698
( Indicaes e entrega de documentos )
1. O expedidor deve indicar com exactido ao transportador o nome do destinatrio, o
lugar de destino, natureza, eventual perigosidade, qualidade e quantidade de bens e
prestar-lhe todas as demais informaes necessrias boa execuo do contrato de
transporte.
2. O expedidor deve entregar ao transportador as facturas e outros documentos que
assegurem o livre trnsito dos bens, designadamente os necessrios ao cumprimento de
quaisquer obrigaes fiscais, aduaneiras, sanitrias ou policiais.
3. O expedidor responde perante o transportador pelos danos resultantes das omisses ou
incorreces das indicaes prestadas e da falta, insuficincia ou irregularidade dos
documentos.
Artigo 699
(Guia de transporte)
1. O expedidor deve entregar ao transportador, que assim o exigir, uma guia de transporte
por ele assinada, contendo as indicaes referidas no nmero 1 do artigo anterior e as
demais condies acordadas.
2. O transportador deve entregar ao expedidor, que assim o exigir, um duplicado da guia
de transporte por ele assinado ou, se no lhe foi entregue uma guia de transporte, um
recibo de carga, com as mesmas indicaes.
3. Salvo disposio legal em contrrio, o duplicado da guia de transporte e o recibo de
carga podem ser emitidos ordem ou ao portador.
Artigo 700
(Disposio de bens)
213
Artigo 701
(Impossibilidade ou retardamento no transporte)
1. Se o transporte no se puder efectuar ou se achar extraordinariamente demorado por
causa no imputvel ao transportador, este deve pedir imediatamente instrues ao
expedidor, providenciado guarda dos bens.
2. Se no for possvel obter instrues do expedidor, ou se estas no forem praticveis, o
transportador pode proceder ao depsito judicial dos bens ou, caso sejam deteriorveis,
sua venda judicial.
3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depsito ou da venda.
4. O transportador tem direito ao reembolso de todas as despesas realizadas.
5. Se o transporte j se tiver iniciado, o transportador tem direito a uma parte da
importncia do frete proporcional ao caminho percorrido, salvo se a interrupo da
viagem for devida a perda total dos bens transportados.
Artigo 702
(Entrega dos bens)
1. O transportador obrigado a colocar os bens transportados disposio do destinatrio
no lugar, prazo e demais condies indicadas no contrato ou, na sua falta, segundo os
usos.
214
215
216
1. Quando os bens esto por natureza sujeitos a diminuio de peso ou medida durante o
transporte, o transportador pode limitar a sua responsabilidade a uma percentagem ou a
uma quota parte por volume.
2. A limitao fica sem efeito se o expedidor, ou o destinatrio, provar que a diminuio
no foi causada pela natureza dos bens, ou que, nas circunstncias ocorrentes, no
poderia ter sido aquela.
Artigo 709
(Clculo da indemnizao)
1. As deterioraes ocorridas desde a entrega dos bens ao transportador so comprovadas
e avaliadas pela conveno e, na sua falta ou insuficincia, nos termos gerais de direito,
tomando-se como base o preo corrente no lugar e tempo da entrega.
2. Durante o processo de averiguao e avaliao das deterioraes, pode, mediante
deciso judicial, com ou sem cauo, fazer-se a entrega dos bens a que pertencerem.
3. O critrio estabelecido no nmero 1 aplica-se igualmente ao clculo de indemnizao
no caso de perda dos bens.
4. Ao expedidor no e admissvel prova de que entre os bens designados se continham
outros de maior valor, salvo se estes forem declarados e aceites pelo transportador.
Artigo 710
(Direito verificao pelo destinatrio)
1. O destinatrio tem o direito de fazer verificar a expensas suas o estado dos bens
transportados, ainda que no apresentem sinais exteriores de deteriorao.
2. Se no houver concordncia quanto ao estado dos bens, proceder-se- ao seu depsito
judicial, usando as partes dos meios legais sua disposio para reconhecimento dos seus
direitos.
Artigo 711
(Perda do direito reclamao)
1. Se o destinatrio receber os bens sem reserva e pagar o que for devido ao
transportador, perde o direito a qualquer reclamao contra o transportador, salvo caso de
dolo ou culpa grave por parte deste.
2. O disposto no nmero anterior no se aplica s perdas parciais ou deterioraes no
aparentes ou no detectveis facilmente no momento da entrega dos bens, casos em que o
destinatrio tem oito dias, a contar da entrega, para reclamar.
217
Artigo 712
(Transporte cumulativo)
1. No transporte cumulativo em que haja um nico contrato, todos os transportadores
respondem solidariamente pela perda ou deteriorao dos bens, desde a sua recepo at
a entrega no lugar convencionado.
2. Nas relaes entre os diferentes transportadores, a obrigao de indemnizar reparte-se
proporcionalmente ao percurso de cada um; mas se for possvel determinar o
transportador em cujo percurso ocorreu o dano, apenas este ser responsvel.
3. Exceptua-se do disposto no nmero anterior, o transportador que conseguir provar que
o dano no ocorreu durante o seu percurso.
4. Em caso de falncia de um dos transportadores, a sua quota repartida entre os
demais, proporcionalmente ao respectivo percurso.
Artigo 713
(Transportador subsequente)
O transportador subsequente tem direito a fazer declarar na guia de transporte ou em
documento separado o estado em que se encontram os bens a transportar, ao tempo em
que lhe foram entregues, presumindo-se, na falta de qualquer declarao, que os recebeu
em bom estado e em conformidade das indicaes da guia.
Artigo 714
(Cobrana dos crditos)
1. O ltimo transportador representa os precedentes na cobrana ao destinatrio dos
crditos derivados do contrato de transporte.
2. Se no efectuar a cobrana, o ltimo transportador responsvel perante os demais
pelas somas devidas pelo destinatrio.
Seco IV
Transporte multimodal
Artigo 715
(Conceito)
Considera-se que existe um s contrato de transporte quando pactuado num nico acto
jurdico, ainda que executado sucessiva e interruptamente por duas ou mais modalidades
de transporte.
Artigo 716
218
Artigo 718
(Aco de regresso)
1. O operador de transporte multimodal tem aco de regresso contra terceiros
contratados ou subcontratados por indemnizao por perdas provocados coisa
transportada.
2. O dano resultante do atraso ou interrupo da viagem ser determinada em razo da
totalidade do percurso.
Artigo 719
(Efeitos da substituio de algum dos transportadores)
Havendo substituio de algum dos transportadores durante o percurso, a
responsabilidade do substituto solidria ao do substitudo.
Artigo 720
(Licena e registo)
O exerccio da actividade de operador de transporte multimodal pressupe prvia
habilitao e registo junto entidade competente.
LIVRO QUARTO
DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS
Ttulo nico
Captulo I
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Prescrio
Artigo 721
(Prazo prescricional)
1. No que for omisso no presente Cdigo, os prazos prescritivos reger-se-o pela lei civil.
2. Quando a aco se originar de facto que deva ser apurado em juzo criminal, o prazo
prescricional somente comea a contar a partir da sentena definitiva ou da prescrio da
aco penal.
Artigo 722
(Disposies especficas s empresas)
Prescreve em dois anos:
1.A aco resultante de actos de constituio, alterao ou extino de empresa,
contando-se o termo prescricional:
a) Do registo na Conservatria do Registo Comercial ou da publicao do acto, se
ocorrer;
b) Da data de celebrao do acto, se no for registado na Conservatria do Registo
Comercial.
2.A aco resultante de deliberaes aprovadas por scios ou accionistas, contando-se o
termo prescricional:
a) Do registo na Conservatria do Registo Comercial ou da publicao, se ocorrer, do
acto que aprovou as deliberaes, objecto de disputa;
b) Da data da aprovao do acto, se no for registado na Conservatria do Registo
Comercial.
Artigo 723
(Disposies especficas: contratos e obrigaes)
1. A aco para reclamar perdas e danos decorrente de obrigaes
contratos mercantis prescreve no prazo de cinco anos do acto que causou o prejuzo.
2. O prazo de prescrio das aces por dvidas decorrentes das actividades do consrcio,
contra membro que dele tenha se retirado, ser de cinco anos, contados da data do registo
do acto no Registo de Empresas.
3. No sendo promovido o registo a que se refere este artigo, o consorciado que se retirou
continuar responsvel pelos dbitos decorrentes das actividades realizadas at a data de
sua retirada, sendo-lhe, porm, assegurado direito de regresso contra os responsveis.
220
4. O prazo de prescrio das aces contra o consrcio por dvidas decorrentes de suas
actividades de cinco anos, contados do encerramento da liquidao j registada.
Artigo 724
( Aco indemnizatria )
A aco indemnizatria nos contratos de transporte prescreve no prazo de:
1. Cinco anos, a contar do acidente provocado em passageiro ou terceiros;
2. Um ano:
a) A contar da data da entrega da coisa, pelos prejuzos sofridos em virtude de avaria ou
atraso na entrega;
b) A contar do prazo estipulado para entrega, pelos prejuzos sofridos por perda ou furto
da coisa;
c) Por danos decorrentes de atraso dos transportes de pessoa, seja na sada ou na chegada;
d) pela perda, extravio ou dano provocado em bagagem de passageiro;
3. Cento e vinte dias pelos prejuzos sofridos pelo transportador em virtude de
informao inexacta ou falsa descrio de coisas, objecto do transporte.
Captulo II
Regras de adaptao
Artigo 725
(Regras de adaptao)
1. No prazo de um ano, a contar da data da sua entrada em vigor, as sociedades
constitudas nos termos da lei anterior devero proceder adaptao dos seus estatutos ou
contrato social aos preceitos deste Cdigo.
2. As sociedades constitudas nos termos da lei anterior, cujo tipo societrio houver sido
extinto, devero proceder sua transformao, adaptando-se s disposies contidas no
presente Cdigo, no prazo fixado neste artigo.
3. Os administradores das empresas referidas neste artigo respondero pelos prejuzos
que causarem pela inobservncia desta disposio legal.
Artigo 726
(Dissoluo e liquidao)
A dissoluo e a liquidao das sociedades, quando iniciadas antes da entrada em vigor
deste Cdigo, obedecero ao disposto nas leis anteriores.
221
Artigo 727
(Adaptao dos rgos e instituies)
Os rgos e as instituies regulados ou regulamentados pelo Cdigo Comercial e
legislao especial vigentes em Moambique, que tenham recebido tratamento
diferenciado neste Cdigo, devero adaptar-se s novas regras estabelecidas, no prazo de
cento e oitenta dias, contados da sua entrada em vigor.
Artigo 728
(Validade dos contratos e obrigaes)
A validade dos contratos e obrigaes mercantis, constitudas antes da entrada em vigor
deste Cdigo, obedece ao disposto na legislao anterior, mas seus efeitos, produzidos
aps a vigncia deste Cdigo, se subordinam aos preceitos nele previstos, salvo se houver
sido estipulada pelas partes forma de execuo especfica.
Artigo 729
(Disposies aplicveis ao empresrio individual e s empresas)
Salvo disposio em contrrio, aplicam-se ao empresrio individual e s empresas os
preceitos legais, no revogados por este Cdigo, referentes ao comerciante individual e s
sociedades comerciais.
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