COSAN S.A.

CNPJ/ME 50.746.577/0001-15
NIRE 35.300.177.045

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 05 DE JULHO DE 2021

1. Data, Hora e Local: Aos 05 dias do mês de julho de 2021, às 8:00 horas, na sede
social da Cosan S.A., localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 16º andar, sala
01, Itaim Bibi, CEP 04538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Companhia”
ou “Emissora”).

2. Presenças: Presentes todos os membros do Conselho de Administração da

Companhia, Srs. Rubens Ometto Silveira Mello, Presidente do Conselho de Administração;
Marcelo Eduardo Martins, Vice-Presidente do Conselho de Administração; Burkhard Otto
Cordes, Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães, Pedro Isamu Mizutani, Dan Ioschpe, Vasco
Augusto Pinto da Fonseca Dias Júnior, José Alexandre Scheinkman e Ana Paula Pessoa,
Membros do Conselho de Administração. Todos os membros participaram da reunião mediante
conferência telefônica, conforme permissão do parágrafo único do artigo 18 do Estatuto Social
da Companhia.

3. Convocação: Dispensada em face da presença de todos os membros do Conselho

de Administração, nos termos do artigo 18, parágrafo 1° do Estatuto Social.

4. Composição da Mesa: Presidente: Rubens Ometto Silveira Mello; e Secretário:

Jefferson de Vasconcelos Molero.

5. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a realização, pela Companhia, nos termos do
artigo 59, parágrafo 1° da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei
das Sociedades por Ações”) e do artigo 21, alínea (xi), do Estatuto Social da Companhia, da
3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em até 3 (três) séries, da Companhia, no valor total de R$ 2.000.000.000,00
(dois bilhões de reais) na Data de Emissão (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), as
quais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos
da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e demais leis e regulamentações aplicáveis
(“Oferta”); (ii) a autorização expressa para que a diretoria da Companhia, pratique todos os
atos, tome as providências e adote todas as medidas necessárias para a efetivação das
deliberações desta reunião; e (iii) ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela
diretoria da Companhia ou por seus procuradores para a realização da Emissão e/ou da Oferta.

6. Deliberações: Após análise das matérias constantes da ordem do dia, os membros

do Conselho de Administração deliberaram por unanimidade e sem ressalvas:

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(i) Aprovar a emissão das Debêntures, mediante a celebração do “Instrumento Particular
de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie Quirografária, em até 3 (três) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos
da Cosan S.A.”, a ser celebrada entre a Companhia e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários, instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil,
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas,
n° 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/ME sob o
n° 17.343.682/0001-38 (“Escritura de Emissão” e “Agente Fiduciário”, respectivamente), e a
realização da Oferta, que terá as seguintes características e condições:

(I) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia com a

Emissão serão destinados à gestão do endividamento da Emissora em até 12
(doze) meses após a liquidação da emissão, bem como outros propósitos
corporativos;

(II) Distribuição e Colocação: As Debêntures serão objeto de oferta pública

de distribuição com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385,
de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores
Mobiliários”), da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis, e do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária em
até 3 (Três) Séries, da 3ª (Terceira) Emissão da Cosan S.A.” (“Contrato de
Distribuição”), com a intermediação de instituições integrantes do sistema de
distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), sendo uma delas a
instituição intermediária líder, sob o regime de garantia firme de colocação para o
Valor Total da Emissão (conforme definido abaixo), a qual somente será exercida
caso a demanda pela totalidade das Debêntures não seja suficiente para atingir o
volume total da Oferta, devendo observar o Valor Total da Emissão e a
Remuneração das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Garantia Firme”);

(III) Coleta de intenções de investimento (Procedimento de Bookbuilding):

Os Coordenadores organizarão o procedimento de coleta de intenções de
investimento dos potenciais investidores nas Debêntures (“Procedimento de
Bookbuilding”), observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para
definição, de comum acordo com a Emissora, (i) da Remuneração das Debêntures
da Primeira Série (conforme definido abaixo); (ii) da quantidade de Séries
(conforme definido abaixo); (iii) da aplicação do Sistema de Vasos Comunicantes
(conforme abaixo definido) entre a Segunda Série (conforme definido abaixo) e a
Terceira Série (conforme definido abaixo), e, por sua vez, a quantidade de
Debêntures a serem alocadas na Segunda Série e na Terceira Série; e (iv) da
Remuneração das Debêntures da Terceira Série. De acordo com o Sistema de
Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida na Segunda Série e na
Terceira Série deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures prevista na
Cláusula 4.8 da Escritura de Emissão, de forma que a soma das Debêntures
alocadas em cada uma dessas séries efetivamente emitidas deverá corresponder
à quantidade total de Debêntures objeto da Segunda Série e da Terceira Série
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 (“Sistema de Vasos Comunicantes”). A quantidade de Debêntures emitidas na
Segunda Série e na Terceira Série será de 1.250.000 (um milhão, duzentas e
cinquenta mil) Debêntures, considerando as duas respectivas Séries em conjunto,
devendo, após a realização do Procedimento de Bookbuilding a quantidade exata
de Debêntures emitidas em cada Série ser definida, sendo certo que qualquer uma
das referidas Séries poderá não existir, hipótese em que a Emissão será realizada
em 2 (duas) Séries. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado
pela Emissora por meio de aditamento a Escritura de Emissão, que deverá ser
arquivado na JUCESP nos termos da Cláusula 2.1.2 da Escritura de Emissão, sem
necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de
Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão);

(IV) Prazo de Subscrição: Respeitado o atendimento dos requisitos a que se

refere a Cláusula 2 da Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas, a
qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o
disposto nos artigos 7º-A, 8º, parágrafo 2º, e 8º-A da Instrução CVM 476;

(V) Negociação: As Debêntures serão depositadas para negociação no

mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”). As Debêntures somente poderão
ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme definido abaixo) em
mercado de balcão organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias contados
de cada subscrição ou aquisição pelos respectivos Investidores Profissionais,
exceto pelo lote de Debêntures objeto de eventual Garantia Firme, observados, na
negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da
Instrução CVM 476, nos termos dos artigos 13 e 15, parágrafo primeiro da
Instrução CVM 476, e depois de observado o cumprimento, pela Companhia, das
obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação
das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares
aplicáveis, em especial o disposto no parágrafo único do artigo 13 da Instrução
CVM 476. Para fins da Escritura de Emissão, consideram-se “Investidor(es)
Qualificado(s)” aqueles investidores referidos no artigo 12 da Resolução CVM 30;

(VI) Número da Emissão: As Debêntures representam a 3ª (terceira) emissão

de debêntures da Emissora;

(VII) Número de Séries: A Emissão será realizada em até 3 (três) séries

(“Primeira Série”, “Segunda Série” e “Terceira Série”, respectivamente, e, quando
referidas em conjunto, “Séries” ou individual e indistintamente “Série”),
observados os termos da Cláusula 3.6 da Escritura de Emissão;

(VIII) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$

2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da
Emissão”), observado o disposto na Cláusula 3.6 da Escritura de Emissão;

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 (IX) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das
Debêntures será 15 de agosto de 2021 (“Data de Emissão”);

(X) Data de Início da Rentabilidade: Para todos os fins e efeitos legais, a

data de início da rentabilidade será a primeira Data de Integralização da respectiva
Série (“Data de Início da Rentabilidade”);

(XI) Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão

emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou
certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures
será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador e,
adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas
eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por extrato em nome do
Debenturista, que servirá como comprovante da titularidade de tais Debêntures;

(XII) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não serão

conversíveis em ações de emissão da Companhia;

(XIII) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do

artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem preferência, não conferindo,
portanto, qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares;

(XIV) Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto na Escritura de

Emissão, e ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures e/ou Resgate Antecipado Facultativo (conforme
definido abaixo) das Debêntures, Oferta de Resgate Antecipado Total (conforme
definido abaixo) e aquisição facultativa das Debêntures, com o consequente
cancelamento da totalidade das Debêntures: (a) as Debêntures da Primeira Série
terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2028 (“Data de Vencimento das
Debêntures da Primeira Série”); (b) as Debêntures da Segunda Série terão prazo
de vencimento de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se,
portanto, em 15 de agosto de 2031 (“Data de Vencimento das Debêntures da
Segunda Série”); e (c) as Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento
de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de
agosto de 2031 (“Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série”);

(XV) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de

R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);

(XVI) Quantidade: Serão emitidas 2.000.000 (dois milhões) de Debêntures em

até 3 (três) séries, observado o resultado do Procedimento de Bookbuilding, sendo
(i) 750.000 (setecentas e cinquenta mil) na Primeira Série (“Debêntures da
Primeira Série”); e (ii) 1.250.000 (um milhão e duzentas e cinquenta mil)
Debêntures serão alocadas entre a Segunda Série (“Debêntures da Segunda
Série”) e a Terceira Série (“Debêntures da Terceira Série”), conforme apurado no

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 Procedimento de Bookbuilding. Todas as referências a “Debêntures” deverão ser
entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da
Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, em conjunto;

(XVII) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão

subscritas e integralizadas à vista, e em moeda corrente nacional, no ato da
subscrição pelo Valor Nominal Unitário (cada uma, uma “Data de Integralização”),
na 1ª (primeira) Data de Integralização (“Primeira Data de Integralização”) da
respectiva Série, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso
qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à
Primeira Data de Integralização da respectiva Série, a integralização deverá
considerar seu Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado
(conforme definido abaixo) no caso das Debêntures da Terceira Série, acrescido
da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, ou da Remuneração das
Debêntures da Segunda Série, ou Remuneração das Debêntures da Terceira Série,
conforme aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Início de
Rentabilidade da respectiva Série até a respectiva e efetiva Data de Integralização.
As Debêntures poderão ainda, em qualquer Data de Integralização, ser colocadas
com ágio ou deságio, a ser definido pelos Coordenadores, desde que aplicado de
forma igualitária à totalidade das Debêntures da respectiva Série subscritas e
integralizadas em uma mesma Data de Integralização da respectiva Série;

(XVIII) Atualização monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da

Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série não será atualizado
monetariamente. O Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme aplicável, das Debêntures da Terceira Série será atualizado
monetariamente pela variação do IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia
e Estatística), desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de seu efetivo
pagamento (“Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série”), sendo o
produto da atualização monetária das Debêntures da Terceira Série incorporado
ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme
aplicável) das Debêntures da Terceira Série (“Valor Nominal Unitário Atualizado”).
A atualização monetária das Debêntures da Terceira Série será calculada conforme
a fórmula descrita na Escritura de Emissão;

(XIX) Remuneração: A remuneração das Debêntures será a seguinte: (a)

Remuneração das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário
(ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Primeira
Série incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de
100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro
de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela
B3 (“Taxa DI”), acrescida de spread (“Sobretaxa Primeira Série”) ser definida de
acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitada à no máximo 1,70% (um
inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
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 dois) Dias Úteis, observado que a Sobretaxa Primeira Série deverá ser no mínimo
equivalente à 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento)ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures
da Primeira Série”). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será
calculada de acordo com fórmula descrita na Escritura de Emissão; (b)
Remuneração das Debêntures da Segunda Série: Sobre o Valor Nominal Unitário
(ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Segunda
Série incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de
100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de spread (sobretaxa) de 2,00%
(dois inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis
(“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”). A Remuneração das
Debêntures da Segunda Série será calculada de acordo com fórmula descrita na
Escritura de Emissão; e (c) Remuneração das Debêntures da Terceira Série: Sobre
o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série incidirão
juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o
Procedimento de Bookbuilding (“Sobretaxa Terceira Série”), e, em qualquer caso,
limitados à maior taxa entre: (i) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com
Juros Semestrais (NTN-B) com vencimento em 2030, a ser verificada no Dia Útil
imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding, conforme as
taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet
(http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de um spread de
1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) ao ano; ou (ii) 5,50% (cinco
inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) Dias Úteis. Observado que a Sobretaxa da Terceira Série não poderá ser
menor que a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais
(NTN-B) com vencimento em 2030, a ser verificada no Dia Útil imediatamente
anterior à data do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas
divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br),
acrescida exponencialmente de um spread de 1,30% (um inteiro e trinta
centésimos por cento) ao ano (“Remuneração das Debêntures da Terceira Série”
e, quando em conjunto com Remuneração das Debêntures da Primeira Série e
Remuneração das Debêntures da Segunda Série “Remuneração”). A Remuneração
das Debêntures da Terceira Série será calculada de acordo com fórmula descrita
na Escritura de Emissão;

(XX) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em

decorrência de Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado
Total e/ou aquisição facultativa das Debêntures, com o consequente cancelamento
da totalidade das Debêntures ou vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a
Remuneração das Debêntures de cada uma das Séries será paga semestralmente,
sendo o primeiro pagamento devido em 15 de fevereiro de 2022, e os demais
pagamentos devidos sempre no dia 15 dos meses de agosto e fevereiro de cada
ano, até a Data de Vencimento da respectiva Série (cada uma, uma “Data de

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 Pagamento de Remuneração”), conforme tabela a serem previstas na Escritura de
Emissão;

(XXI) Amortização do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo dos pagamentos

em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, e/ou Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado
Total e aquisição facultativa das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de
Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado da seguinte
forma: (a) Amortização das Debêntures da Primeira Série: em 2 (duas) parcelas
anuais consecutivas anuais consecutivas, sendo que a primeira parcela será devida
em 15 de agosto de 2027 e a segunda parcela na Data de Vencimento das
Debêntures da Primeira Série (cada uma, uma “Data de Amortização das
Debêntures a Primeira Série”); (b) Amortização das Debêntures da Segunda Série:
em 3 (três) parcelas anuais consecutivas, devidas sempre no dia 15 de agosto de
cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de agosto de 2029 e a
última parcela na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série (cada
uma, uma “Data de Amortização das Debêntures a Segunda Série”); e (c)
Amortização das Debêntures da Terceira Série: em 3 (três) parcelas anuais
consecutivas, devidas sempre no dia 15 de agosto de cada ano, sendo que a
primeira parcela será devida em 15 de agosto de 2029 e a última parcela na Data
de Vencimento das Debêntures da Terceira (cada uma, uma “Data de Amortização
das Debêntures a Terceira Série”), conforme descrito nas tabelas da Escritura de
Emissão;

(XXII) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures

serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme
o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas
eletronicamente nela; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para
as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3;

(XXIII) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos

referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil
subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não seja Dia Útil;

(XXIV) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures,

ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia
devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela
Emissora, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de
natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à
razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do
efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago
(“Encargos Moratórios”);

(XXV) Repactuação: Não haverá repactuação programada;

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 (XXVI) Classificação de risco: Foi contratada como agência de classificação de
risco da Oferta a Fitch Ratings;

(XXVII) Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora poderá, a seu exclusivo

critério, realizar o resgate antecipado facultativo: (a) da totalidade (sendo vedado
o resgate parcial) das Debêntures da Primeira Série, efetivamente subscritas e
integralizadas, a partir de 15 de agosto de 2024, inclusive (“Resgate Antecipado
Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série”); (b) da totalidade (sendo
vedado o resgate parcial) das Debêntures da Segunda Série, efetivamente
subscritas e integralizadas, a partir de 15 de agosto de 2026, inclusive (“Resgate
Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série”); e (iii) da
totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures da Terceira Série,
efetivamente subscritas e integralizadas, a partir de 15 de agosto de 2027,
inclusive (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”
e, quando em conjunto com Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures
da Primeira Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da
Segunda Série, “Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate
Antecipado Facultativo, o valor devido pela Emissora será equivalente: (a) (1) ao
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da
Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a serem
resgatadas, ou (2) ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da
Terceira Série, a serem resgatadas; em qualquer caso acrescido (b) da
Remuneração da respectiva Série e demais encargos devidos e não pagos até a
data do Resgate Antecipado Facultativo, calculado pro rata temporis desde a Data
de Início da Rentabilidade da respectiva Série, ou a Data do Pagamento da
Remuneração da respectiva Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo; e (c) de Prêmio de Resgate
aplicável, conforme previsto na Escritura de Emissão. Não será admitido o resgate
antecipado facultativo parcial das Debêntures de uma mesma Série;

(XXVIII) Amortização Extraordinária: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério,

realizar a amortização extraordinária facultativa (a) das Debêntures da Primeira
Série, a partir de 15 de agosto de 2024, inclusive, observado o limite de 80,00%
(oitenta por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série
(“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série”); e (b)
das Debêntures da Segunda Série, a partir de 15 de agosto de 2026, inclusive,
observado o limite de 80,00% (oitenta por cento) do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Segunda Série (“Amortização Extraordinária Facultativa das
Debêntures da Segunda Série”); e (c) das Debêntures da Terceira Série, a partir
de 15 de agosto de 2027, inclusive, observado o limite de 80,00% (oitenta por
cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série
(“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Terceira Série” e,
quando em conjunto com Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures
da Primeira Série e a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da
Segunda Série, “Amortização Extraordinária Facultativa”). Por ocasião da
Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Emissora será
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 equivalente ao: (a) (1) ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal
Unitário) das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série,
conforme o caso, a serem resgatadas, ou (2) ao Valor Nominal Unitário Atualizado
das Debentures da Terceira Série a serem resgatadas; em qualquer caso acrescido
(b) da Remuneração da respectiva Série e demais encargos devidos e não pagos
até a data da Amortização Extraordinária Facultativa, calculado pro rata temporis
desde a Data de Início da Rentabilidade da respectiva Série, ou a Data do
Pagamento da Remuneração da respectiva Série imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa; e
(c) do Prêmio de Amortização aplicável, conforme previsto na Escritura de
Emissão;

(XXIX) Oferta de Resgate Antecipado Total: A Emissora poderá, a seu exclusivo

critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado das
Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas, endereçada a todos os
Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições
para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate
Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado Total será operacionalizada
conforme descrito na Escritura de Emissão;

(XXX) Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir

Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das
Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na
regulamentação aplicável da CVM, incluindo os termos da Instrução CVM nº 620,
de 17 de março de 2020, conforme alterada (“Instrução CVM 620”), e desde que
observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim
exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório
da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures
adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da
Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser
novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela
Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em
tesouraria, nos termos da Cláusula da Escritura de Emissão, se e quando
recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração da respectiva Série
aplicável às demais Debêntures;

(XXXI) Vencimento Antecipado: As obrigações decorrentes das Debêntures

terão seu vencimento antecipado automático ou não automático declarado nas
hipóteses e nos termos a serem negociadas pela Companhia no âmbito da Escritura
de Emissão, os quais estão resumidamente listados a seguir apenas para
referência: (i) mora ou inadimplemento pela Companhia de qualquer obrigação
pecuniária prevista na Escritura de Emissão; (ii) invalidade, ineficácia, nulidade ou
inexequibilidade total da Escritura de Emissão, conforme declarado por decisão
judicial ou arbitral; (iii) questionamento judicial do Grupo Econômico (conforme
definido na Escritura de Emissão) de quaisquer termos e condições da Escritura de
Emissão e demais documentos da Oferta; (iv) cessão, promessa de cessão ou
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 qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros,
observadas as exceções estabelecidas na Escritura de Emissão; (v) (a) liquidação,
dissolução ou extinção da Companhia, e (b) falência ou outros eventos de
insolvência da Companhia; (vi) transformação societária da Companhia; (vii)
redução de capital social da Companhia, observada as exceções estabelecidas na
Escritura de Emissão; (viii) vencimento antecipado de qualquer obrigação
financeira contraída no âmbito do mercado financeiro ou de capitais, local ou
internacional, da Companhia, conforme estabelecido na Escritura de Emissão; (ix)
inadimplemento de qualquer obrigação financeira no âmbito do mercado financeiro
ou de capitais, local ou internacional, conforme estabelecido na Escritura de
Emissão; (x) cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações),
alteração ou transferência do Controle, direito ou indireto, da Companhia,
observadas as exceções estabelecidas na Escritura de Emissão; (xi) não
cumprimento de qualquer decisão administrativa, arbitral ou sentença judicial
transitada em julgado contra a Companhia, observadas as exceções estabelecidas
na Escritura de Emissão; (xii) descumprimento de qualquer obrigação não
pecuniária prevista na Escritura de Emissão; (xiii) invalidade, ineficácia, nulidade
ou inexequibilidade parcial da Escritura de Emissão que cause um impacto adverso
à capacidade da Companhia de cumprimento das suas obrigações pecuniárias nos
termos da Escritura de Emissão e/ou aos direitos dos Debenturistas; (xiv) alteração
do objeto social da Companhia; (xv) não utilização dos recursos obtidos com a
emissão nos termos da Cláusula 3.2 da Escritura de Emissão; (xvi) caso quaisquer
declarações ou garantias prestadas pela Companhia na Escritura de Emissão e/ou
em qualquer dos demais documentos relacionados à Emissão se encaixem nas
hipóteses descritas na Escritura de Emissão; (xvii) cessão, venda, alienação e/ou
qualquer forma de transferência de ativos da Companhia, cujo valor individual ou
agregado represente mais de 10% (dez por cento) dos ativos consolidados da
Companhia, com base nas então mais recentes demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia, observadas as exceções estabelecidas na Escritura de
Emissão; (xviii) constituição de qualquer garantia, Ônus ou gravames sobre
bem(ns), ativo(s) e/ou direito(s) da Companhia, observadas as exceções
estabelecidas na Escritura de Emissão; (xix) desapropriação, confisco ou qualquer
outro ato de qualquer entidade ou autoridade governamental de qualquer
jurisdição que resulte na efetiva perda de propriedade e/ou posse direta ou indireta
de ativos da Companhia; (xx) não obtenção ou renovação, cancelamento,
revogação, intervenção, suspensão ou extinção das autorizações, concessões,
subvenções, alvarás ou licenças (incluindo ambientais) necessárias para o regular
exercício das atividades, negócios e operações da Companhia; (xxi) distribuição
e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou
quaisquer outras distribuições de lucros ou proventos aos acionistas da
Companhia, nos casos estabelecidos na Escritura de Emissão; (xxii) arresto,
sequestro ou penhora de bens ou outras medidas com o mesmo efeito prático da
Companhia, conforme estabelecido na Escritura de Emissão; e (xxiii) protesto de
títulos e/ou a inscrição no Sistema de Informações de Crédito do Banco Central do
Brasil contra a Companhia, conforme estabelecido na Escritura de Emissão;

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 (XXXII) Demais Condições: Todas as demais condições e regras específicas
relacionadas à Emissão e/ou às Debêntures serão aquelas especificadas na
Escritura de Emissão.

(ii) Autorizar expressamente para que a diretoria da Companhia, pratique todos os atos,
tome as providências e adote todas as medidas necessárias para a efetivação das deliberações
desta reunião, mas não se limitando, à (a) contratação dos Coordenadores e dos demais
prestadores de serviços relativos à Emissão e/ou à Oferta, tais como o banco liquidante, o
Escriturador, a B3, o Agente Fiduciário e os assessores legais, dentre outros, podendo,
inclusive, negociar e fixar o preço e as condições para a respectiva contratação dos serviços,
bem como assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em
aditamentos; e (b) discussão, negociação e definição dos termos e condições, observado o
disposto nas deliberações desta reunião, da Emissão, da Oferta e/ou das Debêntures, as
especificações e as exceções aplicáveis às hipóteses de vencimento antecipado das
Debêntures, bem como os prêmios de resgate das Debêntures), bem como a celebração do
Contrato de Distribuição, da Escritura de Emissão, bem como seus eventuais aditamentos,
incluindo mas não se limitando ao aditamento que refletirá o resultado do Procedimento de
Bookbuilding, e ainda de todos os demais documentos pertinentes à realização da Emissão
e/ou da Oferta, tais como declarações, requerimentos, termos, dentre outros, observado o
disposto nas deliberações desta reunião; e

(iii) Ratificar todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia ou por seus
procuradores para a realização da Emissão e/ou da Oferta.

7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos,

lavrando-se a presente ata, que, depois de lida, conferida e achada conforme, foi por todos
assinada. São Paulo (SP), 05 de julho de 2021. (aa) Rubens Ometto Silveira Mello – Presidente
da Mesa e do Conselho de Administração; Jefferson de Vasconcelos Molero – Secretário da
Mesa; Marcelo Eduardo Martins – Vice-Presidente do Conselho de Administração; Burkhard
Otto Cordes, Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães, Pedro Isamu Mizutani, Dan Ioschpe,
Vasco Augusto Pinto da Fonseca Dias Júnior, José Alexandre Scheinkman e Ana Paula Pessoa
– Conselheiros.

São Paulo (SP), 05 de julho de 2021.

JEFFERSON DE VASCONCELOS MOLERO

Secretário

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