Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
SUMÁRIO
Sumário ............................................................................................... 1
1 Título de crédito ............................................................................ 3
1.1 Legislação aplicável ............................................................. 3
1.2 Conceito de título de crédito ................................................ 3
1.3 Princípios cambiários ........................................................... 4
1.3.1 Princípio da cartularidade ................................................ 4
1.3.2 Princípio da literalidade ................................................... 6
1.3.3 Princípio da autonomia .................................................... 7
1.4 Características .................................................................... 10
1.5 Classificação dos títulos de crédito .................................... 12
1.5.1 Quanto ao modelo .......................................................... 12
1.5.2 Quanto a sua estrutura.................................................... 12
1.5.3 Quanto às hipóteses de emissão ..................................... 13
1.5.4 Quanto à sua circulação ................................................. 13
1.6 Letra de câmbio .................................................................. 15
1.6.1 Conceito ......................................................................... 15
1.6.2 O ato do saque................................................................ 15
1.6.3 Requisitos da letra de câmbio ........................................ 15
1.6.4 Aceite ............................................................................. 16
1.6.5 Endosso .......................................................................... 17
1.6.6 Aval ................................................................................ 20
1.6.7 Modalidades de vencimento da letra de câmbio ............ 24
1.6.8 Prazo prescricional ......................................................... 24
1.7 Nota promissória ................................................................ 24
1.7.1 Conceito: ........................................................................ 25
1.7.2 Requisitos essenciais...................................................... 25
1.7.3 Legislação aplicável ....................................................... 25
1.7.4 Não há aceite .................................................................. 26
1.7.5 Devedor principal .......................................................... 26
1.7.6 Endosso .......................................................................... 26
Página 1 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 2 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
1 TÍTULO DE CRÉDITO
Página 3 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Princípio da cartularidade.
Princípio da literalidade.
Princípio da autonomia.
Abstração – alguns entendem este como subprincípio da autonomia,
e outros entendem que a própria autonomia é o princípio da abstração.
Página 4 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
contrário, NÃO PODERÁ entrar com ação de execução com uma cópia
autenticada, tendo em vista o princípio da cartularidade.
Relativização/mitigação à cartularidade: duplicata virtual.
Não há uma lei falando sobre duplicata virtual. A duplicata virtual é
aquela emitida pela forma eletrônica.
Hoje existe a possibilidade do TC eletrônico, ex.: duplicata virtual
(esta duplicata tem validade? Sim, art. 889, §3º, CC, é admitido o título
eletrônico. E como essa duplicata será executada? Enunciado 461 e 462,
CNJ).
Art. 889, § 3o O título poderá ser emitido a partir dos
caracteres criados em computador ou meio técnico
equivalente e que constem da escrituração do emitente,
observados os requisitos mínimos previstos neste
artigo.
Enunciados JDC
461 – Art. 889: As duplicatas eletrônicas podem ser
protestadas por indicação e constituirão título executivo
extrajudicial mediante a exibição pelo credor do
instrumento de protesto, acompanhado do comprovante
de entrega das mercadorias ou de prestaçãodos
serviços.
Página 5 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 7 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 8 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 9 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Esta súmula foi tomando uma proporção tão grande que hoje a nota
promissória vinculada a qualquer contrato não goza de autonomia.
O contrato de abertura não é título de crédito não é título executivo.
Mas o instrumento de confissão de dívida, ainda que seja oriundo da um
contrato de abertura de crédito, é um título executivo.
1.4 Características
Página 10 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 11 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 12 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 13 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 14 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
1.6.1 Conceito
Página 15 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Das letras ‘a’ até ‘f’ são requisitos essenciais. Já os requisitos ‘g’ a
‘i’ são requisitos acidentais, também chamados de supríveis. Porque na
falta de indicação de pagamento lugar de pagamento ou lugar de emissão,
nós temos regras que irão suprir essas ausências.
Se não tiver data de pagamento presume-se que o pagamento é à
vista.
Se não tem lugar de pagamento presume-se que o pagamento é no
lugar do domicílio do sacado, porque ele que irá efetuar o pagamento.
Se não tem lugar de emissão presume-se que é lugar de domicílio do
sacador.
Ex.
Sacador – Gialluca
Sacado – Cléber
Tomador/beneficiário – LFG – ele tem a posse do título – princípio
ida cartularidade. Ele terá que apresentar a letra de câmbio ao Cléber para
saber se este concorda ou não com a ordem de pagamento. Surge aqui um
ato cambial chamado aceite.
1.6.4 Aceite
Página 16 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
1.6.5 Endosso
Página 17 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 18 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Art. 15 – (...)
O endossante pode proibir um novo endosso, e, neste
caso, não garante o pagamento as pessoas a quem a letra
for posteriormente endossada.
o Endosso mandato
Tem a figura do endossante-mandante e o endossatário-mandatário.
Há uma relação de mandato, para que possa exercer os direitos relativos ao
título. Usa-se a seguinte expressão: Endosso por procuração ou endosso
para cobrança. A procuração tem que ser dado no título. É dado para fins
de cobrança.
Não se transfere o título para o endossatário-mandatário.
OBS.: No contrato de mandato no CC, uma das causas de extinção é
a morte de uma das partes (art. 682). Art. 18 do decreto: o mandato não se
extingue por morte ou incapacidade do mandatário, morte do endossatário
não implica em extinção (??) art. 18: não haverá extinção no caso de morte
do endossatário.
Art. 18 - Quando o endosso contém a menção "valor a
cobrar" (valeur enrecouvremente), "para cobrança"
(pour encaissement), "Por procuração" (par
procuration), ou qualquer outra menção que implique
um simples mandato, o portador pode exercer todos os
Página 19 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
o Endosso caução/pignoratício
O título de crédito é um bem móvel, e se quiser dar ele como
garantia é por meio do penhor, e aí coloca “endosso em garantia” ou
“endosso em penhor”, e fica lá para cumprimento da obrigação principal.
Aula 03 – 29/08/2014 – Alexandre Gialluca
1.6.6 Aval
A) Conceito:
Aval é o ato, pelo qual uma pessoa (avalista) se compromete a pagar
título de crédito, nas mesmas condições (equivalência obrigacional) que
um devedor ou codevedor deste título (avalizado).
O avalista é o garantidor e o avalizado é o devedor ou codevedor.
Gialluca (sacador) dá uma ordem para Cleber (sacado) pagar a LFG
(tomador), ai esse passa para Marinela (avalizada), que por sua vez passa
para Pablo. Pablo diz que só aceita se tiver um avalista, e ai Neymar é
colocado como avalista. Se Cleber não pagar ele vai poder cobrar a
Neymar.
Finalidade: reforço de pagamento.
Pode ser acionado primeiramente o avalista.
Página 20 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 21 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
E) Aval parcial
Decreto 57.663
Art. 30. O pagamento de uma letra pode ser no todo ou
em parte garantido por aval.
Esta garantia é dada por um terceiro ou mesmo por um
signatário da letra.
Página 22 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
G) Aval simultâneo
São os avais dados por dois ou mais avalistas ao mesmo avalizado.
Ex.: Marinela é avalizada, o avalista dela é Neymar, só que ela
consegue mais um avalista que é CR, e ai poderá cobrar a totalidade de
qualquer um deles.
H) Aval sucessivo
Ocorre quando um avalista garante outro avalista. Um avalista se
torna avalista dos outros.
Ex.: Marinela está sendo avalizada pelo Neymar, só que ele arruma
outro avalista, que é o CR. CR passa a ser avalista do Neymar. CR é
avalista do avalista, ele não está assumindo a obrigação de Marinela e sim
de Neymar.
OBS.: Súmula 189, STF:
Marinela, que é avalizada, e há uma assinatura de Neymar e de CR,
mas nenhum dos dois diz quem está garantindo, são avais em branco e
superpostos. Avais em branco e superpostos são considerados sucessivos
ou simultâneos? Não é sucessivo, afinal quem está sendo garantido é
Gialluca, o aval é simultâneo, pois ambos garantem Gialluca (CR não
garante Neymar). É o que está na sumula 189, STF: “Avais em branco e
superpostos consideram-se simultâneos e não sucessivos”. No aval em
branco o avalizado é o sacador do título.
I) Aval ≠ Fiança
AVAL FIANÇA
- Só pode ser dada em TC. É uma - Só pode ser dado em contrato;
relação tipicamente cambial - É acessória;
(perdura enquanto aquele título tem - Tem benefício de ordem;
força executiva). Se o título está - Se Marinela é avalizada e Neymar
prescrito ele perde sua natureza avalista, o credor já pode
cambial, e aí desaparecem as diretamente executar o Neymar, pois
relações cambiais, e não se fala mais o aval não tem benefício de ordem.
em aval quando o título está Já no caso da fiança há benefício de
prescrito. Posso ajuizar monitória ordem, e aí a ordem tem que ser
Página 23 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 24 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
1.7.1 Conceito:
Decreto 57663/66 -
Art. 75 ao 78 – tratam da nota promissória.
Art. 77 – devemos aplicar o que for compatível com a letra de
câmbio.
Não tem estrutura de ordem de pagamento. O aceite é ato privativo
do sacado, mas aqui não há sacado, eu não dou ordem para ninguém pagar,
eu mesma pago.
Página 25 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Promessa de pagamento.
Tem o emitente da nota e a figura do tomador. É quem emitiu a nota
e o beneficiário da nota. Não tem que se falar em aceite. A nota
promissória, portanto, não admite a figura do aceite.
Quando o sacado dá o aceite na letra de câmbio, ele se torna o
devedor principal do titulo, como aqui não há aceite e nem sacado, só há
emitente e tomador, então, qual é o devedor principal do título? É o
emitente subscritor.
1.7.6 Endosso
1.7.7 Aval
1.7.8 Vencimento
- À vista
- Data certa
- Certo termo de vista – a princípio, pensa-se que não existe essa
modalidade, já que não existe a figura do aceite, e é o que alguns autores
afirmam, entretanto, há a regra do art. 78 que reza “o termo de vista conta-
se da data do visto pelo subscritor”. Assim, vai contar da data do visto, mas
na pratica é uma hipótese muito rara.
Página 26 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
1.8 Cheque
Lei 7357/85
1.8.1 Conceito
Página 27 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
1.8.3 Endosso
A) Efeitos
A lei de cheques traz artigos para tratar do tema.
- transferência da titularidade do crédito do endossante para o
endossatário.
- tornar o endossante em codevedor do cheque
B) Como se dá o endosso
Tanto pode ser no verso, como também no anverso. No verso basta
uma assinatura. No anverso é necessário uma assinatura e uma expressão
identificadora: “ endosso a...”; “com endosso a ....”; “pague-se a...”.
CUIDADO: hoje já não há mais limite para a quantidade de endosso.
O limite acontecia por causa da CPMF. Não há mais motivo para se limitar
a quantidade de endosso.
C) Endosso parcial
A lei é clara no art. 18, §1º, dizendo que o endosso parcial é nulo.
D) Endosso condicionado
Não se pode ter endosso condicionado. (art.18, Lei de Cheque)
1.8.4 Aval
O cheque admite aval que pode ser total ou parcial. (art. 29 da Lei de
Cheque).
2 DIREITO SOCIETÁRIO
2.1 Introdução
Página 30 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Quando vai atrás dos bens do sócio, e um tem 20% e outro 80%, ai
entre esses sócios é que a responsabilidade é solidária. A responsabilidade
solidária a que se refere o artigo é entre os sócios.
Resumo: a responsabilidade entre sócios e sociedade é subsidiária; já
a responsabilidade entre os sócios é solidária.
Exceção: Aquele que contratou pela sociedade e a sociedade, haverá
responsabilidade solidária (ex.: o sócio que emitiu uma NF em nome dele
mesmo) e responde juntamente com a sociedade desde o começo da
relação, não tendo em seu favor o benefício de ordem.
c) Patrimônio:
Patrimônio especial: art. 988, CC. Ele é chamado assim, pois a
sociedade em comum não tem autonomia patrimonial.
Ex.: sócio A colocou bens na sociedade (sofá, mesa, cadeira,
estantes) e B colocou equipamentos (computador, impressora, wifi). Estes
bens não são da sociedade, são de titularidade comum dos sócios, eles são
cotitulares dos bens, os sócios que é terão a propriedade desses bens.
1º bens da sociedade
2º bens do sócio
Mas se a sociedade não tem bens, como fica o pagamento das
dívidas? Ela não tem a titularidade dos bens, mas os bens estão sendo
utilizados pela sociedade, e ai se estes bens não forem suficientes passa
para o sócio A e sócio B, mas isso num segundo momento, pois primeiro
são os bens destinados à sociedade.
d) Prova da existência da sociedade
Ela será feita pelo sócio ou por um terceiro. O sócio só pode provar
por escrito. O terceiro pode provar por qualquer meio de prova, o mais
comum é a prova testemunhal (art. 987, CC).
e) Caso seja levada a registro
Ela passa a ser personificada, a ter personalidade jurídica (art. 985,
CC).
Página 32 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 33 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
2.3.2 Classificação
A) Sociedade com:
i. Responsabilidade ilimitada – o sócio responderá com seu
patrimônio pessoal por dívidas da sociedade. Ex.: Sociedade em nome
coletivo (art. 1.039, CC).
ii. Responsabilidade limitada – o sócio não responde por dívidas da
sociedade. Ex.: S/A ou LTDA.
iii. Responsabilidade mista – tem sócio com responsabilidade
limitada e ilimitada. Ex.: Sociedade em comandita simples. A sociedade
tem o sócio comanditado (responsabilidade ilimitada), já o comanditário
(responsabilidade limitada).
Critério: responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais.
Página 34 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 35 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 37 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
1. Constituição
Contratual: contrato social (art. 997, CC)
Instrumento particular ou público que deve ser levado para registro
no prazo de 30 dias (art. 998, CC). Ele será feito no cartório (Registro Civil
de Pessoa Jurídica).
E qual a ideia desse prazo?
Tem a assinatura e ai terá 30 dias para fazer o registro no RCPJ (art.
998, CC).
Ex.: fiz o registro dentro do prazo, então ele terá efeito ex tunc, e
desde o início da assinatura vai aplicar para essa sociedade as regras do tipo
societário simples.
Ex.: fiz o registro 120 dias depois do prazo, então ele terá efeito ex
nunc, e ai apenas do registro para frente que se aplica as regras da
Página 38 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 39 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 40 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 41 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 42 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Ex.: Pont – 50% - sim ; Fla 30% - não; Cor 20% - não = aqui há o
empate 50% sim e 50% não. Temos que usar o primeiro critério de
desempate, que é o número de sócio: 2 não, prevalece o não
Art. 1010, CC:
(...)
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de
sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o
juiz.
Ex.: Pont – 50% - sim ; Fla 30% - não; Cor 20% - não = aqui há o
empate 50% sim e 50% não. Temos que usar o primeiro critério de
desempate, que é o número de sócio: 2 não, prevalece o não. Aí o Pon faz
uma manobra e fica com 49% e dá 1% para Pal, nesse caso empata de
novo, e aqui o segundo critério de desempate é a decisão judicial (art.
1010, §2, CC).
Exceções: são duas
Modificação do contrato social, art. 999, CC – tem que ter
unanimidade;
Art. 1015, caput: maioria de sócios
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores
podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da
sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou
a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos
sócios decidir.
OBS.: não é a maioria do capital social.
Aula 06 – 19/09/2014 – Alexandre Gialluca
Página 43 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
C) Direito de retirada
Art. 1.029, CC.
Dependerá do contrato, se ele tem prazo determinado ou prazo
indeterminável.
Se tiver prazo determinado só pode sair com justa causa, mas ela terá
que ser comprovada judicialmente.
Regra geral = art. 1029, CC: Além dos casos previstos na lei ou no
contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo
indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência
mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente
justa causa.
Prazo determinado – ex.: monto uma barraca de cachorro quente na
festa do peão. Só pode sair da sociedade se houver justa causa. Essa justa
causa terá que ser provada judicialmente. Se não tiver justa causa, não pode
sair da sociedade.
Prazo indeterminado – não pode exigir que o sócio seja perpétuo, não
precisa de justa causa, não precisa provar nada, mas tem que notificar aos
sócios com antecedência, para que haja uma mudança saudável sem que
cause muitos problemas à sociedade. Este prazo é de no mínimo 60 dias.
5. Administração
A) Quem pode ser administrador: somente pessoa física. Pessoa
jurídica não pode ser administrador de sociedade simples. Esta conclusão
se chega lendo o art. 927, I c.c VI, CC. Só faz referencia a pessoa natural
quando se refere a administração. Pode ser sócio ou não-sócio. Art. 1.018 e
1.019, CC.
B) Nomeação do administrador: pode ser feita em contrato social ou
em ato separado.
Ex de ato separado: ata de assembleia. E em caso de omissão? Se o
contrato social não diz nada? Ex.: A tem 80%, B 15% e C 5%, quem será o
administrador? Art. 1013, CC – todos os sócios vão administrar, não é o
sócio majoritário!
C) Na omissão:
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo
o contrato social, compete separadamente a cada um
dos sócios.
Página 44 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
e) Responsabilidade do administrador:
A princípio a responsabilidade é da sociedade. Pois, é o
administrador que representa a vontade da pessoa jurídica, ex.: faz compra
e venda, convoca assembleia, assina cheque, etc.
Regra geral: responsabilidade da sociedade, é a PJ que vai responder
pelos atos praticados pelo administrador, a sociedade é quem responderá. A
responsabilidade é única e exclusiva da sociedade.
Todavia, existem situações especiais em que o administrador
responderá junto, de forma solidária, com a sociedade. Os dois respondem
ao mesmo tempo. Ocorrerá quando o administrador agir com culpa no
desempenho de suas funções. Art. 1016, CC
Art. 1.016. Os administradores respondem
solidariamente perante a sociedade e os terceiros
prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Página 46 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 48 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
1. Legislação aplicável:
O CC tem um capítulo próprio, arts. 1052 e ss.
No caso de omissão do capítulo, aplicam-se as regras de sociedade
simples (art. 1053, caput).
O CC autoriza cláusula contratual prevendo de forma expressa a
regência supletiva das normas de S.A. Neste caso obedece ao que se está
disposto no contrato.
Destarte, aplicam-se as regras de sociedade simples quando houver
omissão do capítulo de sociedade limitada e omissão do contrato social.
2. Características
A) Contratual.
B) Natureza: empresária ou simples.
C) Nome empresarial: pode ter tanto firma, quanto denominação (art.
1.058, CC).
D) Pluripessoal: precisa de dois ou mais sócios.
Depois que ela foi constituída ela pode ser unipessoal. Se aplicar as
regras subsidiárias da sociedade simples o prazo será de 180 dias.
Mas se aplicar as regras da S.A deve ser aplicar o art. 206, I, da Lei
6.404/76. É possível ter apenas um sócio entre uma assembleia geral
ordinária e outra é possível ter um sócio apena.
3. Responsabilidade do sócio
A responsabilidade do sócio está restrita ao valor de suas cotas, mas
todos os sócios respondem de forma solidária pelo que falta para a
integralização do capital social.
Capital social: R$ 100.000,00
Pont: 40% 40%
Cruz.: 30% 30%
Página 49 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 51 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
5. Administrador
a) Nomeação do administrador
No contrato social ou em ato separado (ex.: ata de assembleia). Art.
1060, CC.
b) Administrador (art. 1061, CC)
Pode ser sócio ou não sócio.
O não sócio dependerá de aprovação dos sócios.
O capital social está totalmente integralizado? SIM. O quórum que
deve ser observado é de 2/3 dos sócios para aprovação do administrador
não sócio. E se não estiver totalmente integralizado? Precisaremos de
unanimidade.
c) Cessação do exercício do cargo
Há cessação de três modos:
i) destituído. O quórum para destituição ficará no oficial de apoio.
ii) término do prazo;
ii) renúncia.
d) Responsabilidade
Quem responde pelos atos do administrador é a sociedade.
E se houver excesso? Aplica regra de sociedade simples ou anônima?
Se houver aplicação subsidiária das regras de sociedade simples aplicará a
teoria ultra vires. Se for sociedade anônima, ainda que o administrador
tenha agido com excesso a sociedade responderá (art. 158, LSA – lei 6404).
Aula 07 – 22/09/2014 – Alexandre Gialluca
6. Deliberações
a) Reunião/ Assembleia
Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos
omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a
assembléia, obedecido o disposto no § 1o do art. 1.072.
Página 53 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 54 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
1. Conceito
É a sociedade cujo capital social está dividido em ações.
Página 55 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
2. Espécies de S/A:
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta
ou fechada conforme os valores mobiliários de sua
emissão estejam ou não admitidos à negociação no
mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
Página 56 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Transpetro S/A
Pré-sal S/A
Página 57 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
4.4.1. Conceito:
São frações do capital social que conferem ao seu titular direito de
sócio de uma S.A.
4.4.2. Formas de integralização
Pode ser com dinheiro, bens, créditos.
Não se admite integralização com prestação de serviços.
4.4.3. Valor das ações
a) valor nominal: é operação que resulta do valor do capital social,
dividido pelo número de ações.
Ex. capital social – R$ 100.000.000,00; 10.000.000 de ações; valor
nominal é de R$ 10,00 por ação.
b) valor patrimonial: decorre do patrimônio liquido dividido pelo
número de ações.
Ex. Patrimônio líquido R$ 200 milhões; 10 milhões de ação; valor
patrimonial de R$ 20,00 por ação.
c) preço de emissão: é o valor estipulado unilateralmente pela
companhia emissora.
Página 58 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 59 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
(...)
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser
substituídas por ações de fruição, com as restrições
fixadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral que
deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo
liquidação da companhia, as ações amortizadas só
concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às
ações não a amortizadas valor igual ao da amortização,
corrigido monetariamente.
Venda de controle:
O comprador adquire o bloco de ações que lhe assegure o controle,
ação com direito a voto.
O sócio-minoritáriao, com direito de voto, não gosta do modus
operandi do novo controlador. A lei obriga ao novo controlador a fazer
uma oferta de compra, ao minoritário com direito de voto, pelo valor de
80% das ações que lhe deram o controle da companhia. Denomina-se tag
along.
Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle
de companhia aberta somente poderá ser contratada
sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente se obrigue a fazer oferta pública de
Página 61 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
4.4.7. Desestatização
O Estado aliena o poder de controle para a atividade privada.
Mas algumas vezes a atividade tem interesse público.
Ex. indústria bélica. O Estado emite um outro tipo de ação, que são
as preferenciais. Elas não têm direito a voto, mas poderão ter vantagens
políticas (art. 17, §7º). Denomina-se Golden share (ação dourada, ação de
ouro). Só quando se trata de desestatização.
Art. 17, § 7o Nas companhias objeto de desestatização
poderá ser criada ação preferencial de classe especial,
de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual
o estatuto social poderá conferir os poderes que
especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da
assembleia-geral nas matérias que especificar.(Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
Página 62 de 63
Empresarial – Intensivo II - 2014
Página 63 de 63