B3 S.A.

– BRASIL, BOLSA, BALCÃO

COMPANHIA ABERTA
CNPJ n° 09.346.601/0001-25
NIRE 35.300.351.452

ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 22 DE FEVEREIRO DE 2024

1. Data, Hora e Local: Aos 22 de fevereiro de 2024, às 18h00, por meio eletrônico, sendo
tida como realizada na sede da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou “Companhia”),
localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, nº 48,
Centro.

2. Presenças: Srs. Antonio Carlos Quintella – Presidente, Ana Dolores Moura Carneiro
de Novaes, Caio Ibrahim David, Claudia de Souza Ferris, Claudia Farkouh Prado,
Cristina Anne Betts, Florian Bartunek, Guilherme Affonso Ferreira, Mauricio Machado
de Minas, Pedro Paulo Giubbina Lorenzini e Rodrigo Guedes Xavier – Conselheiros.

3. Mesa: Sr. Antonio Carlos Quintella – Presidente; e Sra. Iael Lukower – Secretária.

4. Discussões realizadas pelo Conselho de Administração, havendo-se autorizado a

lavratura da presente ata em forma sumária:

4.1. Manifestar-se favoravelmente, por unanimidade dos presentes, quanto ao Relatório

da Administração e às Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2023, para submissão à deliberação da Assembleia
Geral Ordinária a ser convocada para se realizar em 25 de abril de 2024, observado o
parecer favorável do Comitê de Auditoria da Companhia, bem como o relatório dos
auditores independentes para o referido exercício, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes Ltda.

4.2. Manifestar-se favoravelmente, por unanimidade dos presentes, à proposta de

destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, a ser
apresentada à Assembleia Geral Ordinária de 2024 da Companhia, observados os
pareceres favoráveis do Comitê de Auditoria e do Comitê de Riscos e Financeiro da
Companhia, bem como o relatório dos auditores externos para o referido exercício,
auditores independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda., nos
termos adiante descritos:

4.2.1. destinar parte do lucro líquido societário do exercício social à conta de dividendos,
no valor correspondente a R$ 2.540.950.000,00, dos quais R$ 2.166.950.000,00 já foram
pagos aos acionistas por meio de dividendos e juros sobre capital próprio, com base no
art. 57 do Estatuto Social da Companhia, restando um saldo de R$ 374.000.000,00 a ser

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(Continuação da ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão realizada em 22 de
fevereiro de 2024)

distribuído a título de dividendos, equivalentes ao valor de R$0,06689494 por ação,

considerando o número de ações em circulação em 15/02/2024, sendo que:

4.2.1.a) os valores por ação são estimados e poderão ser modificados em razão da
alienação de ações em tesouraria para atender ao Plano de Concessão de Ações da
Companhia ou outros planos baseados em ações, ou ainda em razão de aquisição
de ações no âmbito do Programa de Recompra;

4.2.1.b) o pagamento acima referido será realizado em 05 de abril de 2024 e

tomará como base de cálculo a posição acionária de 27 de fevereiro de 2024; e

4.2.1.c) as ações da Companhia serão negociadas na condição “com” até o dia 27

de fevereiro de 2024, inclusive, e na condição “ex” dividendo a partir do dia 28
de fevereiro de 2024.

4.2.2. destinar os valores registrados sob a rubrica de lucros acumulados do exercício

social, no montante de R$206.596.416,53 para reserva legal e R$ 1.387.755.386,94, para
reserva estatutária, nos termos do art. 56, §1º, (ii), do Estatuto Social da Companhia.

5. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata para
assinatura de todos os Conselheiros presentes.

São Paulo, 22 de fevereiro de 2024.

Antonio Carlos Quintella Caio Ibrahim David

Presidente Vice-Presidente

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes Claudia de Souza Ferris

Conselheira Conselheira

Claudia Farkouh Prado Cristina Anne Betts

Conselheira Conselheira

Florian Bartunek Guilherme Affonso Ferreira

Conselheiro Conselheiro

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(Continuação da ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão realizada em 22 de
fevereiro de 2024)

Maurício Machado de Minas Pedro Paulo Giubbina Lorenzini

Conselheiro Conselheiro

Rodrigo Guedes Xavier

Conselheiro

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