Projeto La Liga

Escopo da Reunião
a) Apresentar aos investidores a estrutura do Projeto La Liga
(“Operação”);

b) Prestar esclarecimentos sobre os instrumentos contratuais que

serão celebrados pelos investidores; e

c) Cronograma e próximos passos da Operação.

 Estrutura da Operação
A Operação foi formatada em 02 (duas) etapas:

1ª Etapa:

• Constituição de sociedade limitada empresária de propósito

específico (“SPE”), que terá como objetivo angariar e organizar os
recursos necessários para a constituição e regularização de sociedade
anônima seguradora (“Companhia Seguradora”) - fase pré operacional
do Projeto.

• Uma vez atingido seu propósito (obtenção das licenças e

autorizações para constituição da Companhia Seguradora), a SPE será
devidamente extinta pelos sócios.
 Estrutura da Operação
• O capital social da SPE será, após a realização de todos os
aportes, de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), referente à
totalidade dos custos e despesas que serão empregados na a
obtenção das licenças e autorizações para a constituição da
Companhia Seguradora perante a SUSEP, conforme orçamento
abaixo*:

ITEM CUSTO
Elaboração do BP com aprovação na SUSEP:

Irá determinar nossa necessidade mínima de capital integralizado R$ 285.000,00

para abertura da sociedade seguradora (uma SA de capital fechado).

Outras despesas pré-operacionais:

Aquisição e implantação de sistemas, taxas na SUSEP, consultorias R$ 708.400,00
especializadas etc.

TOTAL Pré-Operacional: R$ 993.400,00

OBS: valores informados pelo Sr. Jó Beduschi.

*Os investidores terão acesso ao orçamento detalhado, com discriminação dos valores ora indicados
 Estrutura da Operação
2ª Etapa

• Com a obtenção das licenças e autorizações necessárias, as

partes irão praticar os atos necessários para a constituição da
Companhia Seguradora, por meio da celebração dos documentos
definitivos adiante abordados – fase operacional do projeto.

• O capital social da Seguradora será de aproximadamente

R$ 19.000.000,00 (dezenove milhões de reais), dividido da seguinte
forma:
ITEM CUSTO
Reserva Técnica SUSEP R$ 15.000.000,00

Capital de giro estimado (a depender do business plan aprovado pela

R$ 4.000.000,00
SUSEP)

TOTAL Operacional: R$ 19.000.000,00

OBS: valores informados pelo Sr. Jó Beduschi.

 Estrutura da Operação
A relação de recursos e o percentual de cada investidor, conforme cada
etapa, ficou estipulado da seguinte forma:

Participação no
Sócios Recursos 1ª Etapa Recursos 2ª Etapa
Projeto
Flávio Figueiredo Assis 30% R$ 300.000,00 R$ 5.700.000,00
Fast Card Solutions Ltda 10% R$ 100.000,00 R$ 1.900.000,00
Vagner Luis de Souza 1% R$ 10.000,00 R$ 190.000,00
Nelito Junior de Almeida Silva 5% R$ 50.000,00 R$ 950.000,00
Marcos Freitas Mendes 5% R$ 50.000,00 R$ 950.000,00
Iledson Fracalossi 1% R$ 10.000,00 R$ 190.000,00
CRBA Holding e Part. Ltda. 5% R$ 50.000,00 R$ 950.000,00
Cláudio Sbano Moreno 5% R$ 50.000,00 R$ 950.000,00
Emanoel Paulo da Silva 1% R$ 10.000,00 R$ 190.000,00
André dos Santos Sampaio 1% R$ 10.000,00 R$ 190.000,00
Mônica Campos Torres 1% R$ 10.000,00 R$ 190.000,00
Maikon Chiqueto Custodio 5% R$ 50.000,00 R$ 950.000,00
Wilson Breno Lourenço 1% R$ 10.000,00 R$ 190.000,00
Outros investidores 29% R$ 290.000,00 R$ 5.510.000,00
TOTAL 100% R$ 1.000.000,00 R$ 19.000.000,00

OBS: informações fornecidas pelo Sr. Jó Beduschi.

 Instrumentos da Operação
Para a formalização da Operação, as partes deverão celebrar os seguintes
instrumentos:

1ª Etapa:

Memorando de Entendimentos (MoU)

• Instrumento que terá o contexto de toda a Operação, com a previsão dos

atos que serão praticados ao longo de todo o projeto (1ª e 2ª Etapas);

• Obrigação de disponibilização dos recursos necessários para a 2ª Etapa da

Operação;

• Definição dos documentos definitivos que serão celebrados pelas partes; e

• Previsão de option pool (ou stock option) em favor dos administradores da

Companhia Seguradora, com percentual de até 10% das ações representativas do
seu capital social caso determinadas metas sejam atingidas.
 Instrumentos da Operação
Contrato Social da SPE

• Capital social definido em R$ 710.000,00 (setecentos e dez mil reais),

conforme investidores que já se comprometeram com a Operação, a ser
disponibilizado de forma parcelada pelos sócios, e será posteriormente
aumentado até R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo o saldo de R$
290.000,00 (duzentos e noventa mil) a ser disponibilizado por novos
investidores*;

• Administração será exercida por (i) Marcos Freitas Mendes, (ii) Jó Calebe
Beduschi, e (iii) Luca Sala, da seguinte forma:

i. Isoladamente para a prática dos atos constantes do orçamento financeiro

previamente aprovado; e

ii. Em conjunto de 02 (dois) administradores, para a prática de atos que

correspondam a uma variação positiva de até 5% (cinco por cento) dos
valores constantes do orçamento financeiro previamente aprovado.

*Na eventual impossibilidade de captação de novos investidores, os sócios deverão aportar o saldo restante,
de forma proporcional à participação detida no capital social da SPE.
 Instrumentos da Operação

• Qualquer deliberação tomada em sede de Assembleia de Sócios

será aprovada por sócios que representem mais da metade do capital
social da SPE; e

Distrato

• Após a obtenção da autorização de constituição da Companhia

Seguradora, a SPE será liquidada, com realização do ativo e
pagamento do passivo, e consequente partilha das sobras entre os
sócios.
 Instrumentos da Operação
Acordo de sócios da SPE

• Instrumento que tem como objetivo regular a relação dos sócios da SPE,
contendo, dentre outras, as seguintes previsões:

 Deliberações sociais e forma de administração;

 Não oneração e transferência de quotas (lock-up);

 Sucessão de sócios;

 Opção de compra (call option) nas hipóteses de (i) inadimplemento na

obrigação de integralizar as quotas da SPE, (ii) prática de atos ilícitos, que
coloquem a SPE em risco, e (iii) descumprimento das obrigações do acordo;

 Demais obrigações (anticorrupção, não concorrência,

confidencialidade); e

 Inclusão de cláusula arbitral.

 Instrumentos da Operação
2ª Etapa

• Ata de Assembleia Geral de Constituição da Companhia Seguradora;

• Boletim de subscrição das ações a serem emitidas pela Companhia

Seguradora, contendo os valores que serão disponibilizados pelos
investidores na 2ª Etapa; e

• Acordo de acionistas da Companhia Seguradora, com as previsões

do acordo da SPE, conforme aplicáveis, além de outras matérias.
 Cronograma da Operação
1ª Etapa

a) Assinatura do Memorando de Entendimentos*;

b) Assinatura do Contrato Social da SPE, para possibilitar a

disponibilização dos recursos pelos investidores para a composição do
capital social da SPE; e

c) Uma vez constituída a SPE, assinatura do Acordo de Sócios.

2ª Etapa

Pendente de obtenção das licenças e autorizações necessárias para a

constituição da Companhia Seguradora.

*Visando dar maior celeridade para a operação, a assinatura do Contrato social da SPE poderá ocorrer no primeiro momento