Guia de Orientação para Planejamento de Sucessão, Avaliação e Remuneração de Conselho de Administração e Diretor-Presidente

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Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
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Cadernos de Governana Corporativa
Guia de Orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao de Conselho de Administrao e Diretor-Presidente
2011
2011 IBGC
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

Fundado em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) uma entidade sem-fins lucrativos, de atuao nacional e internacional, que tem como meta a busca pela excelncia em Governana. Em sua atuao como centro de conhecimento no tema, o Instituto promove cursos, pesquisas, palestras, fruns e congresso anual, entre outras atividades direcionadas temtica Governana Corporativa. Com sede em So Paulo, o IBGC atua regionalmente por meio de quatro Captulos: Sul, Paran, Rio e Minas. As aes integradas do Instituto so viabilizadas pela intensa participao de seus associados, alm dos trabalhos da gesto e do Conselho de Administrao. Como resultados dessa unio de esforos esto as publicaes, tendo como primeiro e principal documento elaborado o Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa. Balizador das prticas disseminadas pelo IBGC, o Cdigo permeia todas as demais publicaes: das sries Cadernos de Governana, Estudos de Casos, Experincias em Governana, Cartas Diretrizes a livros. O produto de sua programao pode ser acompanhado nas publicaes peridicas do Instituto, como o IBGC em Foco, o Boletim Informativo, e no seu website, que rene o maior contedo sobre o tema Governana Corporativa da Amrica Latina.
Presidente do Conselho de Administrao

Gilberto Mifano
Vice-presidentes
Alberto Whitaker e Joo Pinheiro Nogueira Batista
Conselheiros
Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brando, Joo Laudo de Camargo, Leonardo Viegas, Maria Ceclia Rossi e Plnio Musetti
Comit Executivo
Guilherme Potenza, Matheus Rossi e Sidney Ito
Superintendncia Geral
Heloisa B. Bedicks Para mais informaes sobre o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, visite o site: www.ibgc.org.br. Para associar-se ao IBGC ligue para (11) 3043.7008. vedada a reproduo total ou parcial deste documento sem autorizao formal do IBGC.
I59g Instituto Brasileiro de Governana Corporativa Guia de orientao para planejamento de sucesso, avaliao e remunerao de Conselho de Administrao e Diretor-Presidente. / Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. So Paulo, SP: IBGC, 2011. (Srie Cadernos de Governana Corporativa, 10). 68p. ISBN 978-85-99645-26-0 1. Governana corporativa. 2. Empresa de capital aberto. 3. Conselho de administrao. 4. Sucesso. 5. Empresa familiar. I. Ttulo.
Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo - CRB-12/330 1 impresso (2011)
CDD 658.4
Crditos
Este trabalho foi desenvolvido pela Comisso de Recursos Humanos do IBGC. Durante sua elaborao, este documento passou por processo intenso de discusso e audincia pblica, tendo recebido diversas contribuies e sugestes.
Agradecimentos
Agradecemos a todos os integrantes da Comisso de RH do IBGC, os quais, no processo de construo deste Guia de Orientao, no mediram esforos para trazer luz uma sntese das prticas atuais e emergentes, utilizadas no Brasil e mundo afora, para o planejamento de sucesso, avaliao e remunerao de Conselhos de Administrao e diretores-presidente. Agradecemos tambm a Ram Charan, pela autoria do Prefcio, bem como a todos os que contriburam com o texto durante o perodo de Audincia Pblica.
Contribuies
Adriana Adler Adriane Almeida Alberto Whitaker Alfredo Castro Antonio Tupy Bernardo Wolfson Cludio Luraschi Cleber M. Tavares Cyro Magalhes Francisco I. R. Ramirez Guilherme Dale Gustavo Grebler Heloisa Bedicks Henri Vahdat Henrique Nardini Joaquim Rocha Josmar Bignotto Leandro Almeida Luiz Marcatti Luiz Fernando Dalla Martha Manoel Rebello Marcos Silveira Mariana Dedini Moacir Salzstein Nadir Costa Neusa Maria Bastos F. Santos Paulo Person Paulo Roberto de Campos Valim Raul Papaleo Ricardo Porto Srgio Ferreira Sergio Foguel Sidney Trassati Silvano Szezecinski
Coordenao
Comisso de RH: Josmar Bignotto Sub-Comisso de Planejamento de Sucesso: Adriana Adler Sub-Comisso de Avaliao: Neusa Maria Bastos F. Santos e Raul Papaleo Sub-Comisso de Remunerao: Alberto Whitaker e Francisco I. R. Ramirez Reviso Tcnica e Estilstica: Henri Vahdat
Para enviar sugestes e comentrios, escreva para comissoes@ibgc.org.br ou acesse www.ibgc.org.br e no twitter @ibgc_brasil
ndice
Prefcio por Ram Charan Apresentao Parte I: Planejamento de Sucesso
1. Importncia
1.1 Introduo 1.2 Impactos para a Sociedade 2. Princpios 2.1 Diferentes Estgios da Empresa e dos Scios 2.2 Perfil Alinhado com a Estratgia do Negcio 2.3 Quando Iniciar o Processo de Sucesso? 2.4 Dilogo Aberto e Contnuo 2.5 Desenvolvimento das Pessoas Papis, Regras e Critrios 3. O Papel do Conselho de Administrao 3.1 Responsabilidade pelo Processo de Desenvolvimento do Planejamento Sucessrio 3.2 Desenvolvimento e Acordo sobre Critrios de Seleo 3.3 Conhecimento e Avaliao dos Candidatos 3.4 Dificuldades com o Planejamento de Sucesso 4. Sucesso da Gesto Executiva 4.1 Aspectos Gerais 4.2 Alinhamento com a Cultura da Empresa 4.3 O Processo Sucessrio 4.4 Riscos do Processo 5. Sucesso de Conselheiros de Administrao 5.1 Introduo e Princpios 5.2 O Perfil 5.3 Orientaes do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC 5.4 Processo de Nomeao e Escolha 5.5 Preparao e Integrao de Novos Conselheiros 5.6 Educao Bsica e Continuada
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6. Planejamento de Sucesso na Empresa de Controle Familiar 6.1 Peculiaridades do Processo 6.2 Governana Corporativa e Conselho de Famlia 6.3 Resistncia ao Planejamento Sucessrio: Por Que To Comum? 7. Concluso
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Parte Ii: Avaliao

1. Introduo 2. Processo de Avaliao 2.1 Objetivos, Razes e Barreiras ao Processo 2.2 Princpios e Diretrizes: O Que Se Deve Ter como Base para Avaliar o Conselho de Administrao, os Conselheiros e o Diretor-Presidente 2.3 Quesitos de Avaliao 2.4 Instrumentos de Avaliao 2.5 Sntese
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Parte III: Remunerao

1. Introduo 2. Princpios da Remunerao de Conselho de Administrao e Diretoria-Executiva 3. Responsabilidades do Comit de Pessoas 4. Estratgia de Remunerao Total 5. Definio do Mercado Competitivo 6. Definio do Posicionamento em Relao ao Mercado 7. Definio do Programa de Remunerao Varivel Anual para Executivos 8. Definio do Programa de Incentivos de Longo Prazo 9 . Definio do Pacote de Desligamento para Altos Executivos 10. Remunerao dos Conselheiros de Administrao 11. Remunerao do Conselho Fiscal 12. Resumo da Instruo Cvm n480, de 7.12.2009 13. Pronunciamento Tcnico Cpc 05
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Referncias Bibliogrficas
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Cadernos de Governana Corporativa | IBGC
Prefcio por Ram Charan
Na nova economia do conhecimento, capital humano, educao, inovao, tecnologia e empreendedorismo e no propriedades, recursos naturais, fbricas ou equipamentos constituem os ativos mais relevantes. De acordo com a Organizao para a Cooperao e o Desenvolvimento Econmico (OCDE), em pases como Finlndia, Estados Unidos e Reino Unido, o investimento em ativos intangveis j 10% a 20% maior do que em ativos tangveis, representando 10% a 14% do PIB desses pases. Muitas companhias administram seus ativos fsicos e financeiros com rigor e sofisticao, o mesmo no acontecendo com o seu capital humano, uma fronteira ainda pouco explorada. Sabemos, no entanto, que o valor de mercado de empresas lderes como Apple, P&G, GE, Microsoft, JP Morgan, dentre outros, , vrias vezes, maior que o seu valor contbil e isto se deve, em grande medida, s pessoas que do vida as suas marcas, administram as operaes, inovam produtos e servios, vencem concorrncias, conquistam e servem clientes e tomam decises que afetam o resultado presente e o valor futuro da organizao. Para essas e um crescente nmero de empresas, pessoas vem em primeiro lugar, pela simples razo de que so elas que produzem valor e geram resultados. Nesta perspectiva, considero muito bem-vindo este Guia de Orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao de Conselho de Administrao e Diretor-Presidente, organizado pelo IBGC - indiscutivelmente, uma das principais referncias da boa governana corporativa. Com o apoio deste guia, organizaes brasileiras, pblicas ou privadas, dos mais variados tamanhos e setores econmicos, podero melhorar suas prticas de gesto de pessoas seja em nvel de Conselho de Administrao, seja no mbito da gesto. Os talentos esto no centro da economia do conhecimento e so a principal alavanca para o seu desenvolvimento. Portanto, somente as empresas que conquistarem os coraes e mentes de sua fora de trabalho sero capazes de criar valor no curto e longo prazos, somente as que investirem em pessoas tero uma performance sustentvel.
Apresentao
Convidada pelo IBGC para integrar a Comisso de Recursos Humanos, em funo de tendncias de mercado e de um vivo interesse da comunidade empresarial, uma equipe com mais de 30 profissionais, de diversos segmentos e especialidades, dedicou-se ao estudo de um dos temas mais relevantes prtica da boa governana PESSOAS. Com base nas premissas de valorizao, desenvolvimento e diferenciao, essa Comisso investigou quais assuntos so atualmente prioritrios e estratgicos gesto de pessoas no contexto dos negcios. Foi assim que, fruto de debates, estudos e aprendizados, definiu, como foco, os temas Sucesso, Avaliao e Remunerao. Esses assuntos tm ligao direta com a viso moderna de governana e representam fatores crticos para o sucesso, longevidade e reduo de riscos das empresas. Por outro lado, devido a sua natureza intangvel, suscitam diferentes opinies e interpretaes, o que cria um novo espao de desafios e oportunidades para estudiosos e especialistas no tema. Desejamos que este Guia de Orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao de Conselho de Administrao e Diretor-Presidente sirva de incentivo ao constante aperfeioamento das prticas de alta gesto e das relaes entre pessoas, empresas e sociedade.
Parte I: Planejamento de Sucesso

1. Importncia
1.1 Introduo
O avano ininterrupto da tecnologia e a evoluo dos modelos de negcios vm criando mercados globais cada vez mais complexos. Nesse novo cenrio, temos testemunhado companhias, de diferentes portes e setores de atividade, expandindo suas operaes - seja atravs de processos orgnicos, fuses ou aquisies, abertura de capital, alianas estratgicas, entrada em novos mercados ou por meio de uma combinao desses fatores. A expanso da economia mundial, dos mercados e da competio, por um lado, e o surgimento de novas exigncias regulatrias, por outro, alteraram, de maneira profunda, o perfil profissional que passou a ser requerido pelas organizaes, expondo, ao mesmo tempo, a falta de recursos qualificados para assumir as novas posies de liderana que esto sendo criadas. Embora, no passado, as organizaes valorizassem mais ativos tangveis capital, propriedade, recursos naturais, mquinas e equipamentos - hoje, dependem, cada vez mais, de ativos intangveis capital intelectual, capacidade de inovao, qualidade da gesto, marcas, dentre outros. No obstante, ainda so poucas as corporaes que dispem de programas estruturados para formar, internamente, as futuras lideranas que iro assegurar a longevidade dos negcios. Segundo estudos sobre questes de interesse do Conselho de Administrao, uns dos temas nos quais conselheiros gostariam de investir mais tempo diz respeito, justamente, ao desenvolvimento de talentos e habilidades da organizao. O Conselho de Administrao (CA) principal rgo do sistema de governana - na sua misso de proteger e valorizar o patrimnio das organizaes deve estruturar, conduzir e acompanhar o processo de sucesso do principal executivo (CEO1) e dos demais executivos-chave,
1. CEO Chief Executive Officer. Neste Caderno so utilizados como sinnimos os termos diretor-presidente, presidente executivo, executivo principal, principal executivo e CEO.
bem como de seus prprios conselheiros. Independentemente de sua forma societria, e de ser companhia fechada ou aberta, toda organizao deve ter um planejamento de sucesso. Em havendo um Comit de Pessoas (ou Recursos Humanos), este poder assessorar o Conselho de Administrao a desempenhar essa responsabilidade. Esse planejamento no deve ser visto como um evento, mas como um processo contnuo que prepara e orienta a mudana na liderana com o objetivo de assegurar a sustentabilidade e a longevidade da organizao. O planejamento de sucesso, uma prtica fundamental da moderna gesto, no deve existir isoladamente. Deve estar alinhado com os objetivos estratgicos da organizao e sustentar a maneira pela qual ela pretende evoluir para atingir suas metas de crescimento, rentabilidade e responsabilidade econmica, social e ambiental. Planejar a sucesso, portanto, implica a identificao, avaliao e desenvolvimento de talentos para se assegurar o provimento contnuo de uma liderana qualificada para todas as posies-chave da organizao, bem como o permanente acompanhamento, para que sejam evitadas as consequncias de sucesses inesperadas e no planejadas. Isto se aplica a sociedades de portes e tipos diferentes familiares, privadas, pblicas, mistas. Assim, planejar a sucesso mais do que garantir uma transio coordenada na posio mais alta de uma organizao. , acima de tudo, preparar as pessoas mais indicadas para todas as funeschave de uma empresa, inclusive para o seu Conselho de Administrao.
1.2 Impactos para a Sociedade

A falta do planejamento de sucesso destri valor das organizaes, pondo em risco sua credibilidade perante o mercado e demais partes interessadas. Alm disso, acionistas e Conselho de Administrao correm o risco de ser julgados negligentes no exerccio de suas funes e responsabilidades. Empresas so feitas de pessoas. Nessa perspectiva, a clareza com relao a quem vai continuar o negcio, de que forma e segundo qual filosofia, preocupa investidores, colaboradores, clientes e parceiros. O planejamento da sucesso , por conseguinte, importante porque torna clara a inteno dos acionistas com relao ao seu negcio, tendo em vista o conjunto de expectativas tanto de dentro, quanto de fora da organizao. Alm disso, orienta o desenvolvimento de competncias crticas para o negcio, define as mtricas para acompanhar o desempenho dos gestores, mapeia deficincias, identifica potenciais sucessores e contribui para debelar a existncia de feudos que tornam qualquer organizao difcil de administrar. Um processo de planejamento de sucesso objetivo, abrangente e contnuo, alm de ser uma boa prtica de governana corporativa, comunica, s diversas partes interessadas (stakeholders), a importncia que a organizao atribui continuidade dos negcios. atravs desse processo que a empresa promove uma coerncia entre sua viso de futuro e a ao empresarial e transmite uma mensagem clara, para investidores e colaboradores, sobre o ciclo de continuidade da liderana.
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Um dos riscos desse processo diz respeito a uma eventual descontinuidade desse ciclo, levando uma organizao a buscar executivos do mercado. Quando h um planejamento inadequado de sucesso ou um desenvolvimento precrio de lideranas, a consequncia uma escassez de bons candidatos internos e uma maior dependncia do provimento externo de recursos. Profissionais de dentro da empresa conhecem melhor sua ideologia e valores. Contratar gestores do mercado, nessa perspectiva, cria um desafio adicional relacionado ao alinhamento com a cultura. Quando, de forma no planejada, um dos principais gestores, dentre estes o diretorpresidente (CEO), deixa a empresa, esta sada impacta, em maior ou menor grau, a estratgia, as operaes, a capacidade de gerao e entrega de resultados ou a motivao da organizao. o planejamento de sucesso que assegura o desenvolvimento, a reteno e o provimento contnuo de um fluxo de lderes, preservando os valores e as competncias essenciais da organizao.
2. Princpios
2.1 Diferentes Estgios da Empresa e dos Scios
No decorrer de seu desenvolvimento, as empresas passam por diferentes estgios evolutivos. A dinmica do setor de atividade e a cultura corporativa constituem-se em desafios adicionais para a liderana. De toda forma, abordamos, a seguir, prticas de mercado que devem ser adaptadas de acordo com as necessidades de cada organizao.
2.2 Perfil Alinhado com a Estratgia do Negcio

Os critrios de seleo de sucessores para todas as posies executivas e para conselhos devem estar alinhados estratgia corporativa, a qual definida a partir dos interesses e expectativas dos acionistas do negcio. Esse trabalho requer consenso, na esfera do Conselho de Administrao, com relao ao estgio que a empresa quer alcanar, no curto, mdio e longo prazos, em termos de competncias empresariais, investimentos, crescimento futuro, diversificao de negcios, participao de mercado, presena internacional, metas de rentabilidade e alianas estratgicas, dentre outros. Em princpio, mais fcil dar continuidade ao caminho iniciado por um presidente (CEO) de sucesso, e que est partindo, do que considerar mudanas de rumo para a companhia. Entretanto, Conselhos de Administrao que procedem dessa forma, podem ficar refns do passado, limitando substancialmente sua capacidade de criar valor futuro para a organizao. O processo de planejamento de sucesso precisa ser considerado como parte do planejamento estratgico da companhia, o qual deve no apenas prospectar cenrios futuros e definir opes estratgicas, mas identificar tambm o tipo de liderana requerida para enfrentar os desafios emergentes. O planejamento de sucesso deve estar integrado aos objetivos estratgicos da empresa
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e refletir a maneira como esta deve evoluir para alcanar suas metas de negcio. Isto pode significar, em alguns casos, que o estilo de liderana, habilidades e comportamentos requeridos no futuro sejam diferentes daqueles praticados na cultura atual.
2.3 Quando Iniciar o Processo de Sucesso?

A incapacidade de selecionar, apropriadamente, o principal executivo (CEO) da organizao, bem como os demais executivos em posies-chave da mesma, pode gerar, para uma empresa, desvantagem competitiva durante muitos anos. Assim, uma vez determinados todos os critrios de seleo, o processo de busca desses executivos deve ter inicio. Como o recrutamento interno , na maioria das vezes, a fonte prefervel pois permite aos Conselhos de Administrao conhecerem mais profundamente o potencial, habilidades e traos de personalidade dos candidatos constitui boa prtica iniciar esse processo o mais cedo possvel, revisando o plano periodicamente. Ao longo do processo de sucesso, o Conselho de Administrao ter tempo para identificar um conjunto de sucessores potenciais, oferecer a eles oportunidades de desenvolvimento e observar seu desempenho. medida que se aproximar a hora da deciso final, a lista dever ser reduzida para dois ou trs nomes. Se nenhum candidato interno atender aos requisitos, ainda restar a opo de solues externas via contratao de empresas especializadas. Conselhos de Administrao devem rever, regularmente, o grau de compatibilizao entre as qualificaes demandadas pela organizao e as competncias do atual diretor-presidente, mesmo quando a sucesso no iminente. O tema da sucesso deve ser discutido, em profundidade, pelo menos, uma vez ao ano, pelo Conselho de Administrao.
2.4 Dilogo Aberto e Contnuo

Os conselheiros de administrao devem exercer papel ativo e contnuo na avaliao de todos os potenciais candidatos e no apenas daquele que poder ser o prximo executivo principal (CEO). Devem conversar com os possveis sucessores e perguntar-lhes, por exemplo, o que est acontecendo em sua rea funcional ou unidade de negcio, como veem os movimentos da concorrncia ou, ainda, o que fariam se fossem o diretor-presidente. Devem conhec-los, formalmente, por meio de apresentaes ou reunies com o Conselho e, informalmente, atravs de encontros sociais, e saber como cada qual est progredindo. Dessa forma, os membros do Conselho de Administrao podero formar suas prprias opinies sobre os candidatos, ao invs de confiar unicamente no atual presidente. O diretor de Recursos Humanos, por sua vez, deve atualizar o Conselho quanto ao progresso do plano de sucesso e quanto s avaliaes dos executivos em questo. Essas prticas melhoram a percepo e o relacionamento do Conselho de Administrao com potenciais candidatos e diferenciam as esferas de controle e gesto.
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2.5 Desenvolvimento das Pessoas Papis, Regras e Critrios

Para que se evitem surpresas, deve-se estabelecer e comunicar, de forma clara e transparente, as regras e critrios do processo de sucesso. Cabe ao Conselho de Administrao transmitir essas orientaes ao principal executivo. Dado que o planejamento de sucesso no mais se restringe sucesso do principal executivo (CEO), mas contempla todas as posies-chave da empresa, o verdadeiro desafio est em se compatibilizar as necessidades mutantes da organizao com as aspiraes pessoais de seus gestores. Os candidatos internos devem entender quais so os mtodos usados para avaliar sucessores potenciais. Assim, podem gerenciar suas expectativas em conjunto com o Conselho. Empresas que levam em conta a gesto do Capital Humano utilizam um processo cclico e contnuo para identificao de novos lderes. Um amplo espectro de instrumentos de treinamento e desenvolvimento utilizado para a atrao, reteno e desenvolvimento de talentos de maneira consistente com a direo estratgica do negcio. Anlise de potencial, planejamento de carreira, avaliao de desempenho, mentoring 2, coaching 3 e mobilidade so alguns dos elementos desse arsenal. Em processos de sucesso bem estruturados, Conselhos de Administrao definem regras claras e indicam, com grande especificidade e detalhamento, as competncias esperadas para cada posio, evitando uma competio destrutiva entre potenciais candidatos. As necessidades futuras da organizao so antecipadas, novos desafios e responsabilidades so atribudos liderana, de modo que potenciais sucessores possam se preparar para ocupar posies diretivas.
3. O Papel do Conselho de Administrao

3.1 Responsabilidade pelo Processo de Desenvolvimento do Planejamento Sucessrio
H amplo consenso de que a responsabilidade pelo processo sucessrio do principal executivo (CEO) e das demais posies-chave da organizao do Conselho de Administrao, sendo essa uma de suas maiores e mais importantes contribuies. Portanto, todos os membros do Conselho de Administrao devem participar do processo, independentemente da criao de um comit para este fim especfico4.
2. Mentoring: Orientao e preparo de profissional por um tutor que possui maior vivncia e conhecimento em determinada rea funcional e/ou na empresa. 3. Coaching: Suporte para alcanar resultados de relevncia, com base em objetivos estabelecidos pelo profissional. Foca habilidades comportamentais e/ou funcionais e as aes necessrias para se atingir esses objetivos. 4. Vide item 2.31 do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativo do IBGC, 4 edio, disponvel em http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Codigos&CodCodigo=47
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Adicionalmente, h concordncia de que a participao do diretor-presidente, quando possvel, sempre recomendvel, sendo parte de suas atribuies a preparao e avaliao de potenciais sucessores. Essa participao, no entanto, tem um carter consultivo e no decisrio, uma vez que a deciso final pela escolha do sucessor prerrogativa do Conselho de Administrao.
3.2 Desenvolvimento e Acordo sobre Critrios de Seleo

Os critrios para seleo do novo diretor-presidente, bem como dos demais executivos em posies-chave da companhia, devem ser determinados, detalhados e aprovados, de preferncia, por unanimidade, pelo Conselho de Administrao, iniciando-se pela definio do perfil do candidato ideal. Processos de seleo malsucedidos, normalmente, so conduzidos sem o devido rigor. Nesses, o Conselho acaba adotando um nmero excessivo de critrios de busca ou, ainda, recruta com base em qualificaes genricas. Sem uma participao ativa e a concordncia do Conselho de Administrao em torno das qualidades essenciais dos futuros gestores, fica praticamente impossvel chegar-se a um acordo sobre o melhor candidato sucesso.
3.3 Conhecimento e Avaliao dos Candidatos

Parte do desafio da escolha do melhor sucessor consiste em se levantar as informaes necessrias a uma boa avaliao dos candidatos. Participar de reunies ou de conversas, sem a presena formal do diretor-presidente, porm com o conhecimento deste, pode proporcionar aos conselheiros uma viso mais abrangente sobre os valores, crenas, competncias, perspectivas, forma de liderar e grau de articulao dos possveis sucessores. Restringir o contato com potenciais sucessores apenas a apresentaes no Conselho pode limitar a percepo, levando os conselheiros a referendar nomes sobre os quais no tenham exercido uma anlise crtica. Uma outra boa prtica a convivncia em reunies de planejamento do tipo off-site, nas quais, alm de apresentaes, h tambm espao para integrao e observao. O Comit de Recursos Humanos5 se encarregar da coordenao das prticas de avaliao dos executivos, subsidiando o Conselho de Administrao com informaes e recomendaes. Uma contribuio adicional tambm poder vir de processos internos de avaliao de desempenho e competncias comportamentais que incluam subordinados e pares. Finalmente, o trabalho tambm poder ser facilitado por consultores externos, os quais asseguram profissionalismo e transparncia ao processo.
3.4 Dificuldades com o Planejamento de Sucesso

Conselhos de Administrao, com frequncia, enfrentam dificuldades no planejamento da sucesso. Isso ocorre, em parte, porque no mago desse processo encontram-se questes ligadas transferncia de poder, personalidade, ego e mortalidade. Outros fatores que podem desafiar os
5. Vide item 2.31 do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, 4 edio.
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Conselhos so: A inexistncia de uma dinmica eficiente dentro do Conselho de Administrao; A falta de um processo de planejamento de sucesso bem definido; A escassez de talentos internos para ocupar cargos de liderana; A falta de habilidade para avaliar, objetivamente, potenciais candidatos. Conselhos de Administrao devem se conscientizar de que poucas coisas importam mais, para uma empresa, do que ter os lderes certos nas posies certas - hoje e no futuro. O imperativo do talento no requer que os conselheiros se tornem administradores de talento. Demanda, isto sim, que os Conselhos de Administrao assegurem a existncia de um processo adequado de gesto de talentos na organizao e que tenham o conhecimento necessrio sobre as principais lideranas.
4. Sucesso da Gesto Executiva

4.1 Aspectos Gerais
Muito embora a importncia do Conselho de Administrao venha crescendo nos ltimos anos, com destaque para o papel do presidente do Conselho, ainda assim, no se pode minimizar a relevncia que a sucesso do principal executivo (CEO) tem para a empresa como um todo. Ao contrrio, a prtica vem demonstrando que o perodo de transio do diretor-presidente tem o potencial de transformar a vida de muitos envolvidos no processo o sucessor, o sucedido, os preteridos, alm de, naturalmente, afetar o desempenho da empresa, de muitas formas, e, por vezes, por vrios anos, atravs do impacto que causa em todas as partes interessadas (stakeholders). Idade, mudanas no ambiente macroeconmico, resultados abaixo das expectativas, mobilidade interna, questes de sade e at escndalos financeiros, so alguns dos motivos que levam substituio ou sucesso de um diretor-presidente. Ao que tudo indica, essas razes vm se intensificado nos ltimos anos, tendo em vista a reduo do tempo mdio de permanncia dos executivos nessa posio, conforme apontam estudos sobre o assunto6.
4.1.1 Tipos de Planejamento de Sucesso

Um aspecto relevante, em todo e qualquer planejamento sucessrio, diz respeito previsibilidade. Na verdade, o que distingue um planejamento sucessrio de um plano de contingncia. O dia-a-dia das empresas, no entanto, muito mais imprevisvel do que se gostaria. Uma doena inesperada, um falecimento prematuro, um convite de trabalho de outra empresa ou
6. Estudo elaborado pela consultoria Booz Allen Hamilton referente ao perodo 2000/2009. O documento mostra um decrscimo, na ltima dcada, no tempo mdio de permanncia do CEO nas empresas - de 8,1 anos para 6,3 anos.
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concorrente, uma mudana brusca nas condies de mercado exigindo novo perfil profissional, problemas de desempenho - so apenas alguns dos eventos confrontados, diante dos quais as organizaes precisam reagir. Um plano de contingncia no seno um planejamento sucessrio adaptado para se fazer frente a uma situao inesperada ou emergencial. Mais uma vez, o que os diferencia o momento em que a contingncia ocorre. Ela poder acontecer em uma etapa avanada do planejamento sucessrio e ser apropriadamente resolvida ou se deflagrar antes mesmo de o planejamento haver sido formulado. Nessa perspectiva, so comumente identificados trs tipos de planejamento de sucesso e, em geral, Conselhos de Administrao tendem a executar melhor os dois primeiros. O primeiro tipo chamado nome no envelope nome que o Conselho de Administrao tem na mesa, pronto para entrar em ao, caso o diretor-presidente pea demisso, fique incapacitado ou venha a falecer repentinamente. O segundo chamado aposentadoria programada - situao esta na qual o principal executivo (CEO) comunica sua data de desligamento, permitindo ao Conselho de Administrao iniciar um processo ordenado de seleo de um sucessor. Finalmente, o terceiro tipo, e mais carregado de incertezas, o que lida com situaes de deteriorao. Conselhos de Administrao, normalmente, mostram-se menos capazes de lidar com a sucesso quando, aps alguns meses, percebem que precisam proceder mudana do diretor-presidente, mais cedo do que o planejado, por motivo de desempenho nos negcios aqum do esperado.
4.2 Alinhamento com a Cultura da Empresa

Cada empresa nica devido a sua estratgia, modelos de operao e gesto, cultura e pessoas que a compem. Dessa forma, Conselhos de Administrao devem pensar, cuidadosamente, no conceito de apto, quando recrutam gestores do mercado, seja para a posio de diretor-presidente, seja para outro cargo executivo. Ao buscar um alto executivo de fora da empresa, o Conselho de Administrao deve procurar por profissionais que sejam compatveis, em certa medida, com a cultura, crenas e valores da organizao. O executivo poder at ter um estilo gerencial diferente, mas precisar compartilhar dos mesmos valores centrais. Um gestor proveniente do mercado pode criar conflitos ao tentar impor prticas que a companhia rejeita. Por outro lado, h empresas que precisam de uma transformao cultural e de executivos que quebrem vidraas. Nesses casos, Conselhos de Administrao devem estar preparados para auxiliar o novo presidente na realizao de mudanas difceis. Alguns Conselhos fazem isto muito bem declaram, publicamente, que esperam mudanas radicais e, ao faz-lo, ajudam a minimizar crticas.
4.3 O Processo Sucessrio

Planejamento de sucesso o processo pelo qual se busca identificar e desenvolver um ou mais candidatos que apresentem os conhecimentos, experincias, habilidades e atitudes, necessrios e suficientes, no apenas para suceder o atual titular de uma determinada posio, mas para garantir
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a execuo da estratgia, no mdio e longo prazos, de forma a que sejam atingidos os resultados esperados, assegurando-se, com isso, a longevidade da organizao. Nunca demais enfatizar o aspecto de temporalidade do planejamento sucessrio do diretor-presidente de uma organizao, o qual implica permitir que projees do negcio, com suas ameaas e oportunidades, influam na definio do perfil ideal para a sucesso e, consequentemente, na avaliao de candidatos potenciais. Um planejamento sucessrio bem desenvolvido e, por essa razo, com maiores chances de sucesso, deve abranger trs etapas distintas, mas, claramente, interligadas:
4.3.1 O Antes
Essa etapa inicia com a primeira conversa entre o Conselho de Administrao e o atual diretor-presidente a respeito da sucesso deste. Essa conversa no importante, apenas, como ponto de partida do processo. Pode, mais do que isto, ser uma oportunidade para o Conselho de Administrao avaliar quo sensvel o principal executivo (CEO) com relao a esse assunto, quais so suas idias e expectativas, e como garantir seu comprometimento com o processo como um todo. Quando ela ocorre? Idealmente, alguns anos antes do momento previsto para a sada do executivo a ser sucedido. Nessa fase pr-sucessria, deve-se definir, detalhada e precisamente, o perfil do candidato ideal sucesso - incluindo experincia, competncias, conhecimentos, traos de personalidade, estilo de liderana, dentre outros. Naturalmente, este perfil dever estar em harmonia com a viso, de mdio e longo prazos, do Conselho de Administrao e do prprio diretor-presidente, para o negcio e para a organizao. Pode ocorrer, e normalmente se verifica, j existir uma primeira lista de candidatos em potencial, elaborada pelo Comit de Pessoas (ou pela Diretoria de RH naquelas companhias em que este no exista), com base nos critrios definidos para o processo pelo Conselho de Administrao. Isto acontece, porque a preferncia, na maioria das vezes, recai sobre um sucessor da prpria empresa. A possibilidade de uma soluo externa s considerada aps se ter certeza da inexistncia de candidatos internos, ou se houver a necessidade de se implementar um plano de contingncia, por uma das razes j discutidas anteriormente. Nesse caso, a soluo pode passar pela necessidade de contratao de uma empresa de recrutamento e seleo de executivos, ainda que haja uma lista de candidatos externos, fruto do plano de contingncia. Uma tendncia global que vem sendo analisada e discutida, por estudos sobre a matria, a de Conselhos de Administrao fazerem uma espcie de teste e treino das lideranas, dentro da prpria companhia - o que poderia incluir os diretores de vendas (CSO 7), de operaes (COO 8), finanas (CFO 9) ou outros de estatura semelhante - antes de se entregar, a estes, o comando da organizao.
7. CSO Chief Sales Officer 8. COO Chief Operations Officer 9. CFO Chief Financial Officer
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Nesse contexto, os executivos estariam expostos a desafios, em reas distintas daquelas de seu conhecimento, tendo a oportunidade de aprender com a prpria experincia. Est provado que as duas formas mais eficientes de se potencializar o aprendizado e o amadurecimento de um profissional so atribuir-lhe, por um lado, desafios a serem superados ou, por outro, crises as serem enfrentadas. Uma terceira forma, ainda, consistiria em atribuir-lhe, responsabilidades em uma unidade organizacional menor, dando-lhe maior autonomia para ao. Essa ltima alternativa pode tambm ser aplicada a executivos contratados do mercado. Nesse caso, eles so, primeiramente, inseridos na operao da companhia e, s aps um perodo adequado, so promovidos posio de executivo principal (CEO) ou a outro cargo de liderana de primeira linha na hierarquia da empresa. Essas prticas no apenas permitem ao Conselho de Administrao testar o desempenho do profissional em questo, como possibilitam tambm ao prprio profissional melhor se aculturar com as peculiaridades da empresa e do negcio.
4.3.2 O Durante
Candidatos potenciais internos so indicados, normalmente, pelo prprio diretor-presidente ou pelo Comit de RH do Conselho, com a participao do executivo snior de RH. A recomendao desses candidatos deve ser justificada e corroborada pelo perfil pr-definido pelo Conselho de Administrao. A avaliao dos candidatos potenciais feita pelos membros do Conselho de Administrao, atravs de entrevistas pessoais ou conjuntas. Essa avaliao deve ser a mais extensiva possvel e deve incluir, alm das ferramentas habituais de avaliao, outros meios tais como a interao direta do Conselho de Administrao com os candidatos, visitas ao seu ambiente de trabalho, visitas acompanhadas a clientes, obteno de referncias pessoais e financeiras, at a atribuio a projetos especiais, de modo a permitir uma avaliao mais ampla do desempenho dos candidatos pelo Conselho. Muitas vezes, uma promoo intermediria pode ser adequada, como parte do processo de avaliao de candidatos que gozam da preferncia da maioria do Conselho de Administrao. Em outros casos, um cargo ou projeto que permita uma movimentao lateral poder ser o meio para se ampliar o conhecimento dos candidatos sobre os diferentes negcios e reas funcionais da empresa. Dessa avaliao dos candidatos surgem, naturalmente, necessidades especficas de treinamento e desenvolvimento que podero ser endereadas atravs de capacitao formal, bem como atravs de mentoring e coaching. Tanto o treinamento, quanto o acompanhamento do progresso dos candidatos, so parte importante do processo sucessrio. Nessa etapa, j importante ao Conselho de Administrao avaliar as consequncias de uma escolha em relao s demais, do ponto de vista de impacto para os negcios, permanncia dos candidatos preteridos na organizao, reao das demais partes interessadas (stakeholders), impactos dentro da prpria organizao e assim por diante. Essa uma questo sensvel que exige aes especficas, normalmente, desenvolvidas na 3 etapa do processo sucessrio. A segunda etapa do processo sucessrio se encerra com a escolha do sucessor.
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4.3.3 O Depois
A terceira e ltima fase do processo sucessrio preocupa-se com as conseqncias da escolha do sucessor, tanto para a empresa quanto para as demais partes interessadas. O diretor-presidente sucedido tambm deve ser objeto de cuidados e atenes especiais, aps sua sada. Em alguns casos, ele convidado a permanecer na empresa por determinado perodo de tempo, numa posio consultiva para o novo executivo principal (CEO). Entretanto, h controvrsias se essa prtica realmente eficaz ou se acaba criando diviso de poder. Cabe ao Conselho de Administrao, de qualquer forma, definir o novo mandato, os objetivos, as expectativas de desempenho, os indicadores de performance e acompanhar o novo presidente, dando-lhe condies polticas e materiais para avanar na nova funo com segurana. O coaching uma prtica salutar e pode ajudar, efetivamente, o novo presidente executivo nos seus primeiros movimentos e aes dentro da empresa. Recomenda-se que o coach seja um profissional experiente e que no tenha vnculos com a organizao, seus conselheiros ou executivos. parte disso, importante que o novo presidente receba, periodicamente, um feedback do Conselho de Administrao para melhorar, de forma continuada, o seu desempenho. Quanto aos preteridos, se o processo for transparente, a aceitao por parte deles bem mais tranquila. Quando este no for o caso, o melhor a se fazer um respeitoso acordo de sada.
4.4 Riscos do Processo

O planejamento de sucesso do diretor-presidente uma das atividades para as quais a maior parte das empresas no encontra tempo at que seja tarde demais. No cuidar do planejamento de sucesso de sua liderana e do desenvolvimento de talentos, contudo, pode levar uma empresa a enfrentar as conseqncias desta deciso no meio de uma crise. Por outro lado, no basta ter um plano de sucesso do principal executivo (CEO) bem delineado se, aps a escolha do sucessor, se negligenciar sua adaptao nova posio ou se deixar de dar ateno e suporte aos candidatos preteridos, que acabam por deixar a empresa levando experincia e informaes importantes, no raro, para os concorrentes que se apressam em contrat-los. Os prejuzos que advm de uma sucesso de presidente mal conduzida podem ser grandes e duradouros e ter um impacto significativo na imagem corporativa. A seguir, so elencadas algumas falhas cometidas por Conselhos de Administrao que acabam levando processos sucessrios de presidentes ao fracasso: Realizar um planejamento sucessrio superficial, procurando atender mais a exigncias do mercado do que s reais necessidades da empresa; Delegar autoridade excessiva a consultores especializados, no comprometendo o Conselho de Administrao, e o prprio presidente em exerccio, com o processo sucessrio;
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Definir um perfil, para o novo executivo principal (CEO), dissociado das realidades interna e externa da companhia e de seus planos de negcio, de mdio e longo prazos; Avaliar, equivocadamente, o real interesse e motivaes dos candidatos sucesso; Desconsiderar opes externas, com receio de que esta medida possa ser interpretada como uma falha do processo interno de sucesso; Deixar de avaliar o impacto, da escolha de um determinado candidato, sobre a empresa e demais partes interessadas (stakeholders); Negligenciar a reteno dos candidatos preteridos, perdendo-os para o mercado situao essa especialmente sria, em se tratando de profissionaischave para a organizao; Faltar com apoio e suporte ao novo presidente, principalmente nos primeiros dois anos de sua gesto.
5. Sucesso de Conselheiros de Administrao

5.1 Introduo e Princpios
Se a importncia da sucesso na gesto fundamental e, mesmo assim, uma minoria de empresas a observa, dentro do prprio Conselho de Administrao essa prtica , ainda, menos presente. Sua importncia, nesse caso, est atrelada mensagem que esse frum transmite. O tom do Conselho define o tom da gesto da empresa como um todo. Consequentemente, o nvel de seriedade e profissionalismo com o qual esse rgo - o mais importante do sistema de governana trata suas prprias questes de sucesso, acaba refletindo e incentivando aes semelhantes nas outras esferas da organizao. Por sua crescente importncia para a boa governana, a sucesso planejada de conselheiros vem exigindo maior preparo por parte das empresas e de seus Conselhos. Um Conselho de Administrao bem estruturado tem mais chances de acompanhar e apoiar o amadurecimento da sociedade. Possuir um processo planejado de sucesso de conselheiros, nessa perspectiva, assegura uma transio suave e permite ao Conselho permanecer focado nas suas atribuies estratgicas e na pauta de decises. A sucesso dentro do Conselho significa buscar melhorias no desempenho, atravs de um olhar objetivo, transparente, disciplinado e construtivo.Que tipo de Conselho se quer? Para qu? so algumas das perguntas que nortearo o processo de sucesso dentro dos Conselhos de Administrao.
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Dentre as atribuies do Conselho de Administrao destacam-se as seguintes responsabilidades10: Proteger e valorizar a organizao; Otimizar o retorno do investimento no longo prazo; Buscar o equilbrio entre os anseios das partes interessadas (shareholders e demais stakeholders); Zelar pelos valores e propsitos da organizao; Traar suas diretrizes estratgicas; Prevenir e administrar situaes de conflito de interesses; Administrar divergncias de opinio; Apoiar e supervisionar continuamente a gesto da organizao com relao aos negcios, riscos e pessoas; Prestar contas aos scios, incluindo um parecer sobre o relatrio da Administrao e as demonstraes financeiras, alm de propor, para deliberao da assemblia, a remunerao anual dos administradores; Contratar, avaliar, remunerar, supervisionar e dispensar o diretor-presidente e demais executivos; Conduzir o processo sucessrio de conselheiros e executivos; Dar suporte ao presidente executivo. Alm desses, um outro papel que um Conselho de Administrao pode desempenhar o de treinar um presidente que tem grandes chances de assumir o papel de conselheiro, especialmente em empresas familiares ou com bloco de controle definido. As principais iniciativas que um Conselho de Administrao deve tomar, para conduzir o processo de sucesso de conselheiros, so: Definir um padro de qualificao para conselheiros; Determinar seu escopo de atribuies o estatuto social ou o regimento interno do Conselho de Administrao podem detalhar essa questo; Especificar a remunerao dos conselheiros; Definir critrios e conduzir uma avaliao anual dos conselheiros. Em geral, Conselhos de Administrao devem dispor de um conjunto de documentos que descreva o propsito, papis, responsabilidades e atribuies do rgo, bem como as qualificaes esperadas de cada um de seus atuais e futuros conselheiros.
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5.2 O Perfil
Cabe s organizaes - luz da misso, viso, crenas e valores, cultura e objetivos de curto e longo prazos do empreendimento - definir o perfil dos membros desse Conselho. A fim de que o interesse da organizao sempre prevalea, preciso que o processo de escolha esteja livre de conflitos de interesse e se baseie em critrios tcnicos e objetivos, levando em considerao a mescla de experincias, qualificaes e estilos profissionais e pessoais necessrios. O acerto na definio desse perfil prevenir a empresa da contratao de conselheiros despreparados para os desafios corporativos ou com um desempenho aqum do esperado. Quando da indicao de conselheiros, os scios devem levar em considerao o perfil determinado. Candidatos a conselheiro, a rigor, precisam estar intimamente familiarizados com os negcios da empresa e com os problemas especficos por ela enfrentados ou ter a capacidade para conhec-los por meio da leitura e entendimento de seus relatrios. Com um processo de sucesso estruturado, possvel dar, s diversas partes interessadas (stakeholders), maior segurana tanto na busca quanto na escolha de conselheiros para perpetuao da organizao. Quanto qualificao de conselheiros de administrao11, estes devem, no mnimo, possuir: Alinhamento com os valores da organizao e seu Cdigo de Conduta; Capacidade de defender seu ponto de vista, a partir de julgamento prprio; Disponibilidade de tempo; Motivao. Adicionalmente, recomendvel que possuam: Viso estratgica; Conhecimento das melhores prticas de Governana Corporativa; Capacidade de trabalho em equipe; Capacidade de ler e entender relatrios gerenciais, contbeis e financeiros; Noes de legislao societria; Percepo do perfil de risco da organizao; Experincia e expertise tcnica em uma ou mais reas de interesse da organizao. O conselheiro deve, ainda, estar isento de conflito de interesse fundamental (no administrvel, no pontual ou situacional, que seja ou se espere que seja permanente) e sempre atento aos assuntos da organizao, alm de entender que seus deveres e responsabilidades so abrangentes e no restritos s reunies do Conselho. Quanto independncia, ela poder se diferenciar de empresa para empresa; mas, em linhas gerais, o conselheiro deve seguir os mesmos padres, primando pela ausncia de conflito de interesses e demonstrando foco no interesse corporativo.
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Junte-se, adicionalmente, a isso que o candidato a conselheiro dever ter, em grande parte, as seguintes atuao e experincias12: Atividade profissional como executivo de primeiro escalo de empresas; Atividade acadmica com reconhecida contribuio para a sociedade e atividade empresarial; Experincia e vivncia em governana corporativa, atravs de participao ou apoio a outros Conselhos; Participao em entidades especficas de governana que promovam discusses e treinamentos sobre o tema; Participao, como voluntrio, em Conselhos de empresas sem fins lucrativos para conquistar experincia; Certificaes de conselheiro que abordem todos os aspectos da governana, especialmente os ligados s finanas corporativas.
5.2.1 Sobreposio de Papis

Quando o assunto so os papis de diretor-presidente (CEO) e presidente do Conselho (Chairman), as boas prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC tm uma posio muito clara e transparente. Recomenda-se o no acmulo dessas duas funes pela mesma pessoa, de modo a se evitar a concentrao de poder em prejuzo de uma superviso adequada da gesto das empresas13. Segundo essa mesma diretriz, as atribuies de presidente do Conselho so diferentes e complementares quelas do diretor-presidente, sendo recomendvel que o presidente executivo participe, regularmente, das reunies do Conselho de Administrao como convidado. Por conta da importncia e complementariedade das posies de diretor-presidente (CEO) e presidente do Conselho (Chairman), a separao dessas funes relevante para as empresas, pois evita que a sada de um executivo provoque, ocasionalmente, a vacncia em duas posies-chave da organizao.
5.2.2 O Papel do Presidente do Conselho

Dentre as responsabilidades do Chairman, a principal garantir a eficcia do Conselho e o bom desempenho de cada um de seus membros, cabendo-lhe, ainda, estabelecer objetivos e programas, presidir as reunies, organizar e coordenar a agenda, coordenar e supervisionar as atividades dos demais conselheiros, atribuir responsabilidades e prazos, apoiar a criao de comits tais como os comits de auditoria, RH (que inclui remunerao), governana, finanas e sustentabilidade - e liderar o processo de sucesso. Ainda, conforme os princpios da boa governana, deve monitorar o processo de avaliao do Conselho e dos conselheiros e garantir que estes recebam as informaes completas,
12. Vide item 2.4 do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, 4 edio. 13. Vide item 2.10 do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, 4 edio.
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e em tempo hbil, para o exerccio de seus mandatos. A sucesso dentro do Conselho de Administrao deve ser prioridade desde o inicio do mandato do presidente do Conselho e fazer parte das discusses sobre planejamento estratgico e avaliao anual. Ele deve, ainda, encorajar constantemente os conselheiros a irem alm de seus deveres e responsabilidades formais, reforando o seu papel de guardies da governana.
5.3 Orientaes do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC

5.3.1 Nmero de Conselheiros, Prazo e Idade Limite14
O nmero de conselheiros deve variar conforme o setor de atuao, porte, complexidade das atividades, estgio do ciclo de vida da organizao e necessidade de criao de comits. O recomendado de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) conselheiros. Quanto ao prazo de mandato: O prazo do mandato do conselheiro no deve ser superior a 2 (dois) anos. A reeleio desejvel para se construir um Conselho experiente e produtivo, mas no deve ocorrer de forma automtica. Todos os conselheiros devem ser eleitos na mesma Assembleia Geral. A renovao de mandato de um conselheiro deve levar em considerao os resultados da avaliao anual. Os critrios para a renovao devem estar expressos no Estatuto/Contrato Social da organizao ou no Regimento Interno do Conselho. Este deve ser preciso sobre o nmero tolerado de ausncias nas reunies, antes que o conselheiro perca seu mandato. Para evitar a vitaliciedade, o estatuto pode fixar um nmero mximo de anos de servio contnuo no Conselho. Quanto idade limite: Preenchidos os requisitos descritos nos itens 2.4 e 2.515, a idade torna-se um fator de peso relativo. A efetiva contribuio do conselheiro para o Conselho, a organizao e os scios o que deve prevalecer.
5.3.2 Composio, Conselheiros Internos, Externos e Independentes16

A composio do Conselho depende de uma variedade de fatores que descreve a organizao e o ambiente em que ela atua. Dentre eles, pode-se destacar: objetivos, estgio/grau de maturidade da organizao e expectativas em relao atuao do Conselho. O conceito de representao de qualquer das partes interessadas no adequado para a composio do Conselho,
14. Vide itens 2.6, 2.7 e 2.14 do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, 4 edio. 15. Referncias relativas ao Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, 4 Edio. 16. Vide itens 2.4 e 2.15 do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, 4 edio.
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uma vez que o conselheiro tem seus deveres relacionados organizao e, consequentemente, a todas as partes interessadas. No est, portanto, vinculado a nenhuma delas. Ao compor o Conselho, a organizao deve considerar a criao de um ambiente que permita a livre expresso dos conselheiros. Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade de experincias, qualificaes e estilos de comportamento para que o rgo rena as competncias necessrias ao exerccio de suas atribuies. H 3 (trs) classes de conselheiros: Independentes: (vide 2.1617) Externos: conselheiros que no tm vnculo atual com a organizao, mas no so independentes. Por exemplo: ex-diretores e ex-funcionrios, advogados e consultores que prestam servios empresa, scios ou funcionrios do grupo controlador e seus parentes prximos, etc.; Internos: conselheiros que so diretores ou funcionrios da organizao.
5.4 Processo de Nomeao e Escolha

A qualificao e os critrios para a escolha de conselheiros devem estar explicitados nos Estatutos da empresa ou em suas polticas de governana. Normalmente, essa responsabilidade pertence a um comit de governana ou Recursos Humanos, que pode receber indicaes de acionistas, auxiliados por consultorias especializadas. O tamanho do Conselho de Administrao, bem como a destituio ou nomeao de novos conselheiros, so definidos nas reunies anuais de acionistas, exceto naqueles casos em que ocorrem sesses extraordinrias para a destituio de conselheiros por vias judiciais. A boa prtica recomenda que a escolha e sucesso de conselheiros atendam a dois requisitos bsicos: reconhecida qualificao e independncia. Entenda-se como reconhecida qualificao o mais alto grau de tica profissional e pessoal, valores, integridade e comprometimento com os interesses de longo prazo dos acionistas e com a longevidade da empresa.
5.5 Preparao e Integrao de Novos Conselheiros

O processo e a formalizao da posse de um novo conselheiro so relevantes no contexto da governana corporativa, uma vez que este ser responsvel individual e solidariamente com a empresa - por atos que venha a praticar ou por sua omisso e pelos prejuzos decorrentes dos mesmos. Isso implica um alto grau de responsabilidade corporativa com impactos econmico-financeiros para a empresa e patrimoniais para o conselheiro. O ato da investidura de um novo conselheiro, por conseguinte, deve ser um processo planejado, estruturado e revisado periodicamente.
17. Referncia relativa ao Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, 4 Edio.
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Um bom plano de preparao e integrao de novos conselheiros deve proporcionar uma imerso nos valores e crenas, misso, viso e cultura da empresa. Alm disso, o conselheiro deve tambm pesquisar a respeito do setor de atuao da empresa e seus concorrentes, visitar suas instalaes e interagir com os demais membros do Conselho de Administrao, de modo a alinhar expectativas e obter o melhor entendimento da estratgia e decises de que ir participar.
5.6 Educao Bsica e Continuada18

O peso da responsabilidade de um conselheiro e seu compromisso com a prestao de contas (accountability) perante os acionistas e demais partes interessadas reforam a importncia de sua preparao para o bom exerccio da funo. Seja atravs de programas da empresa, ou por iniciativa prpria, fortemente recomendvel que um conselheiro, recm-empossado e sem experincia em governana corporativa, se submeta a cursos e certificaes nacionais e internacionais. Dessa forma, ele estar engajado em um processo de desenvolvimento constante das competncias e experincias prticas demandadas de um conselheiro.
6. Planejamento de Sucesso na Empresa de Controle Familiar

Em linhas gerais, as etapas de um processo profissional de planejamento de sucesso se aplicam, igualmente, empresa familiar. No entanto, a prtica tem demonstrado que preparar e escolher um sucessor dentro da famlia, para assumir uma posio de comando na empresa, uma tarefa mais subjetiva e delicada do que parece, uma vez que, geralmente: Demanda pacincia, tempo e dedicao processo longo e complexo; Provoca reflexes e constrangimento sobre a avaliao da competncia dos familiares e sentimento de finitude e limitao ao sucedido; Envolve expectativas e percepes diferentes entre geraes; Envolve patrimnio e dinheiro - assuntos, muitas vezes, considerados tabus dentro da famlia. Assim, para que o processo de sucesso faa sentido e cumpra sua funo, torna-se necessrio que a famlia empresria analise e responda, primeiramente, questes como: H interesse, por parte da famlia, em continuar nos negcios, inclusive no controle?
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At que ponto vantajoso aos familiares continuarem presentes na sociedade? Os acionistas atuais, ou os herdeiros, tm competncia para conduzir o(s) negcio(s)? Como a empresa se sair com a prxima gerao, a gerao seguinte e assim por diante? Lidar e decidir sobre tais questes so o ponto de partida do planejamento de sucesso familiar, pois as respostas a esses questionamentos definem a forma como o processo ser estruturado. Dependendo da deciso dos controladores, possvel, inclusive, considerar a alternativa de sada dos negcios seja por meio da venda a outros membros da famlia, a terceiros, ou aos atuais gestores da empresa (management buy-out). O planejamento de sucesso serve como uma importante ferramenta para a identificao e desenvolvimento de sucessores, familiares ou no, que podero dar continuidade misso e aos valores do empreendimento. Quanto mais estruturada e preparada a famlia, mais favorveis se mostram as condies para se discutir e decidir tais assuntos e maior o envolvimento e participao dos scios-familiares na convergncia entre os interesses da famlia e os da empresa.
6.1 Peculiaridades do Processo

Quando o assunto sucesso familiar, no devem existir regras rgidas ou imutveis. Cada famlia configura uma situao prpria. Mais do que receitas prontas, o que preciso considerar os aspectos intangveis - as caractersticas especficas, a histria e os laos familiares. A seguir, so apresentados alguns aspectos que tornam a sucesso familiar um processo nico: O planejamento de sucesso um processo coletivo e demanda comprometimento e consenso de toda(s) a(s) famlia(s), scios ou herdeiros, lderes ou no; Para preservar o patrimnio (tangvel e intangvel), a famlia deve se antecipar aos problemas, principalmente relacionados continuidade da empresa, e agir antes que os conflitos internos se iniciem; O modelo de sociedade de uma gerao nem sempre transfervel para a prxima. Confiana e respeito so conquistados, no se herdam; A rentabilidade dos negcios no cresce na mesma proporo da famlia no h espao para todos na empresa. O planejamento sucessrio, aliado ao projeto de vida de cada familiar, torna-se essencial para a independncia financeira e subsistncia das geraes futuras.
6.1.1 A Sucesso Envolve 3 Sistemas

Na empresa familiar, os sistemas famlia, patrimnio e empresa so integrados e interligados por membros que possuem caractersticas e expectativas distintas. Cada sistema tem motivadores e interesses prprios. Na Empresa, o foco est em
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Figura 1 Sistema de trs crculos da empresa familiar

Patrimnio
Scios, no funcionrios e fora da famlia Familiares scios Scios, funcionrios de fora da Familiafamlia res scios e funcioEmpresa nrios Familiares Funcionrios funciode fora da nrios famlia
Famlia
Membros da famlia
Fonte: Tagiuni & Davis, 1982
competncia, meritocracia e resultados; na famlia, as regras se baseiam em critrios emocionais, como predileo ou afinidade. Se, na famlia, por exemplo, vivem-se problemas mal resolvidos ou de difcil resoluo, esses podero impedir importantes decises, colocando em risco a prpria empresa. Assim, quanto mais sobrepostos estiverem os sistemas, maior o risco de que a relao entre esses seja conflituosa. O desafio da famlia empresria consiste em conhecer e gerir os interesses de cada esfera, de modo a minimizar a influncia e as interferncias negativas da famlia nos negcios e vice-versa. Conflitos pessoais e familiares variam conforme as geraes do fundador, dos filhos, dos netos, dos primos, etc. e os ciclos de vida - infncia, adolescncia, juventude, maioridade, vida adulta e aposentadoria. Conhecer e compreender as caractersticas, o momento e as expectativas de cada gerao, premissa importante para a preservao do bem-estar familiar e da sade da empresa. Desta forma, a profissionalizao dos trs sistemas - atravs da adoo de estruturas adequadas de governana corporativa e da segregao dos assuntos em fruns distintos de discusso contribui, sobremaneira, para se evitar o abuso de poder, a sobreposio dos interesses pessoais aos societrios e, consequentemente, os atritos internos. A forma e a qualidade do relacionamento dentro da famlia iro determinar, em certa extenso, os tipos de cultura e impactos na empresa.
6.1.2 A Sucesso Ocorre Entre e Intra-Geraes

Como a maioria dos negcios no cresce na mesma proporo das famlias, quanto maior o nmero de seus integrantes, tanto maior ser a necessidade de profissionalizao da gesto e da relao entre os scios. Alm disso, mais sofisticada se torna a estrutura societria, a comear pelos modelos e acordos societrios. Tais instrumentos so importantes norteadores na definio de: Quais integrantes da famlia tm vocao para conduzir a empresa no futuro; Que parentes, incluindo cnjuges e agregados, podem trabalhar na empresa; Quais sero as regras de sada para os que no estiverem alinhados com os objetivos e necessidades do empreendimento.
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6.1.3 A Necessidade de Legitimidade do Sucessor

Sucesso transferncia de poder. Mas, um poder transferido formalmente, que no se apie na competncia e na liderana, no se sustenta. A legitimidade de um sucessor, seja para a famlia, seja para as demais partes interessadas, deve se fundamentar em competncias tcnicas, habilidades de liderana e em princpios e valores. Todos - famlia, acionistas no familiares, Conselho de Administrao, diretores e colaboradores por outro lado, contribuem de alguma forma, para a construo de relaes de confiana e respeito que sero necessrias ao prximo lder para o exerccio de seu novo papel.
6.2 Governana Corporativa e Conselho de Famlia

Os princpios e instrumentos de governana corporativa se aplicam finalidade da sucesso na empresa familiar, na medida em que servem como norteadores e facilitadores do processo, ajudando a regular e disciplinar as relaes entre famlia e empresa.
6.2.1 O Conselho de Famlia

O Conselho de Famlia um dos principais instrumentos para este propsito. Organizaes familiares devem considerar a implementao de um Conselho de Famlia, o qual consiste em um frum criado para discusso de assuntos familiares e alinhamento das expectativas de seus membros com relao aos negcios. Constituem responsabilidades do Conselho de Famlia19: Definir limites entre interesses familiares e empresariais; Preservar os valores familiares - histria, cultura e viso compartilhada; Definir e pactuar critrios para proteo patrimonial, crescimento, diversificao e administrao de bens mobilirios e imobilirios; Criar mecanismos (ex. fundo de participao) para a aquisio de participao de outros scios em caso de sada; Planejar sucesso, transmisso de bens e herana; Visualizar a organizao como fator de unio e continuidade da famlia; Tutelar os membros da famlia para a sucesso na organizao, considerando aspectos vocacionais, o futuro profissional e a educao continuada; Definir critrios para a indicao de membros que iro compor o Conselho de Administrao. Os objetivos do Conselho de Famlia no devem ser confundidos com os do Conselho de Administrao, os quais so voltados para a empresa. Quanto a questes ligadas sucesso, no
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Conselho de Famlia devem ser discutidos e definidos princpios e critrios para o cultivo e escolha de futuras lideranas, luz das necessidades da empresa. Aps definir a participao da famlia no desenvolvimento dos negcios, o Conselho de Famlia deve comunicar essa viso ao Conselho de Administrao. A partir desse momento, o Conselho de Famlia poder dar continuidade ao processo sucessrio, de forma independente e sem surpresas. Cabe ao Conselho de Famlia apoiar os herdeiros em aspectos vocacionais, na conscientizao de seu futuro papel como acionista e no desenvolvimento das competncias requeridas pelo negcio. Poder incentivar, tambm, projetos prprios ou novos empreendimentos dos herdeiros, apoiando a criao de novos caminhos. Finalmente, recomendvel que o Conselho de Famlia delibere, conjuntamente, sobre questes relacionadas ao futuro da empresa, com o intuito de avaliar riscos e antecipar consequncias: Em no havendo candidato familiar, existe abertura, por parte da famlia, para a contratao de um profissional de mercado? Em caso afirmativo, como assegurar seu alinhamento cultura da empresa? Esto famlia e empresa preparadas para lidar com possveis disputas entre candidatos - familiares ou no? Em havendo a escolha por um profissional no pertencente famlia, como ser o tratamento ao(s) candidato(s) preterido(s)? Quanto mais claras e resolvidas estiverem essas questes no ncleo familiar e quanto maior o apoio que obtiverem de conselheiros e executivos, mais facilmente podero os scios-familiares se afastar das operaes do dia-a-dia. Mais bem estruturadas, tambm, se tornam as relaes entre os trs nveis de poder: acionistas, conselhos e gestores, pois os pontos-de-vista convergiro para o melhor interesse dos negcios. Membros de uma famlia podem ocupar posies nas seguintes estruturas: Conselho de Famlia, Conselho de Administrao, Conselho Fiscal ou Gesto Executiva. Independentemente de seu papel, contudo, a profissionalizao sempre necessria, devendo a preparao dos herdeiros iniciar, o mais cedo possvel - seja para garantir uma melhor qualificao, seja para demonstrar s geraes mais jovens e aos funcionrios da empresa que, para ser scio, no basta ser herdeiro. Ser preciso competncia e conhecimento dos negcios. Muitas famlias, no intuito de desenvolver seus herdeiros longe dos vcios da prpria empresa como regalias de filho de dono e presso de ser herdeiro - tm adotado, como critrio de ingresso de herdeiros em seus negcios, experincia profissional em outras empresas, do pas ou do exterior, por um perodo mnimo de 3 (trs) anos, alm de ps-graduao e especializao em instituies renomadas. , tambm, no Conselho de Famlia que importantes documentos reguladores das relaes familiares so discutidos, elaborados e assinados: Cdigo de Conduta da Sociedade ou Protocolo Familiar: documento que consolida
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os valores e princpios ticos e o legado da famlia, e orienta a conduta moral, no intuito de preservar as relaes societrias; Acordo de Acionistas: documento que define as regras morais e legais da sociedade, separando as esferas patrimnio, famlia e empresa. Dele, fazem parte:
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Regras para entrada, sada, promoo e remunerao de familiares na empresa; Regras sobre a administrao e o usufruto do patrimnio familiar; Poltica de dividendos; Critrios de aposentadoria; Mecanismos de preveno patrimonial contra pulverizao e a descapitalizao da sociedade. Um bom acordo de acionistas20 protege a famlia empresria de uma possvel oferta hostil, aumentando suas chances de continuar no controle societrio, preservando seus sistemas famlia, patrimnio e empresa(s) - de processos judiciais desgastantes e desnecessrios, bem como prevenindo o ingresso indesejado de membros, sem laos consanguneos, como muitas vezes acontece nos casos de transferncia de patrimnio por motivo de falecimento, dissoluo de casamento, direito de guarda de filhos menores e testamento; Disposies sobre o exerccio do direito de voto nas assemblias gerais.
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Nas empresas de menor porte, cuja estrutura menos complexa, a Assemblia de Scios21 pode fazer o papel do Conselho de Famlia.
6.3 Resistncia ao Planejamento Sucessrio: Por Que To Comum?

Muitas vezes, na passagem do basto, o fundador de um empreendimento tem dificuldade de conduzir a transio, enquanto vivo e ativo nos negcios, cedendo o controle de forma profissional e cordata prxima gerao. Em outras situaes, o fundador est motivado e ciente de sua misso, porm no encontra sucessores preparados, ou mesmo interessados, para a funo. De fato, muitos obstculos surgem, ao longo de uma sucesso familiar, provenientes dos atores nela envolvidos - o fundador, a famlia, os colaboradores, clientes e demais partes interessadas: O Fundador - na maioria das vezes, o maior obstculo a um planejamento sucessrio profissional, tendo em vista o forte desejo de continuar frente ou no controle de seu empreendimento. Seus medos e ansiedades derivam, em grande parte:
20. Vide item 1.3 do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, 4 Edio. 21. rgo de maior poder da sociedade limitada. Segundo o novo Cdigo Civil, no caso de sociedade com mais de 10 scios, as deliberaes devero ser tomadas, obrigatoriamente, atravs de assemblia. Quando a sociedade possuir 10 scios ou menos, as deliberaes devero ser tomadas atravs de reunio. A convocao e instalao da assemblia dos scios da sociedade limitada, assim como os procedimentos relativos aos trabalhos durante a sua realizao so bastante semelhantes assemblia geral das sociedades por aes.
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Da idia de morte ou incapacidade; Da relutncia em deixar o poder. A transferncia da autoridade pode significar um sacrifcio imenso, uma vez que, na maioria dos casos, o empreendedor dedicou grande parte de sua vida empresa; Da tarefa de ter que escolher um sucessor entre os filhos. Em geral, os princpios que regem os negcios demandam escolhas baseadas em competncia. Os valores familiares, no entanto, podem prevalecer; Da provvel perda de identidade e medo da aposentadoria. Fundadores, normalmente, se identificam fortemente com o negcio, justificando seu lugar no mundo, a partir da relao com a empresa. Nessa perspectiva, a sada do cargo pode provocar desmotivao ou, mesmo, a perda do sentido da vida; Da resistncia ao planejamento. Fundadores tendem a ser mais realizadores do que planejadores; Da desconfiana: Empreendedores, geralmente, tm a sensao de que ningum pode liderar o negcio to bem quanto eles prprios. Normas culturais familiares desencorajam discusses, entre seus membros, sobre futuro, questes financeiras e morte, dentre outros; Cnjuges, receosos da perda de sua posio na organizao, passam a resistir a mudanas.
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A Famlia: contribui para a criao de barreiras, quando:

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Colaboradores: aqueles que tm uma relao prxima com o fundador podem enxergar, na nova liderana, uma ameaa ao seu status quo. Clientes: um novo personagem, no cenrio, pode pr em risco a qualidade da relao entre as partes.
7. CONCLUSO
O planejamento de sucesso um importante processo de gesto que serve a vrios propsitos: a) identifica e desenvolve sucessores, em linha com a estratgia compactuada entre scios e o Conselho de Administrao; b) o caminho para dar continuidade misso e aos valores do empreendimento; c) demonstra transparncia e um cuidado com o mercado fornecedores, clientes, acionistas minoritrios, scios, e membros da famlia controladora, quando existirem; d) prepara lderes com base em critrios claros, promovendo o crescimento de indivduos e organizaes.
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Parte II: Avaliao
1. Introduo
A 4 Edio do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC claramente recomenda a avaliao formal e anual do Conselho de Administrao, como rgo colegiado, dos conselheiros, individualmente, e da Diretoria-Executiva, notadamente, o presidente. Essas avaliaes devem ser conduzidas pelo Conselho de Administrao, sob a liderana do presidente do Conselho22. De um modo geral, pode-se observar que o processo formal de avaliao, enquanto importante elemento de governana, vem se disseminando no universo corporativo. Independentemente do porte da empresa, de sua estrutura de capital, do segmento e de seu mercado de atuao - nacional ou internacional - a prtica peridica da avaliao de Conselhos e conselheiros tende a ser incorporada cultura organizacional.
2. Processo de Avaliao
2.1 Objetivos, Razes e Barreiras ao Processo
Em um processo de avaliao de desempenho, como objetivo geral, procura-se rever e analisar a contribuio individual ou do grupo para o alcance dos objetivos estabelecidos, tendo em vista influenciar resultados futuros mais eficientes e eficazes para o negcio.
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Como objetivo especfico, nesse caso, busca-se avaliar a contribuio do Conselho, enquanto rgo colegiado, dos conselheiros, individualmente, e da Diretoria-Executiva, no papel de seu diretor-presidente, visando melhoria e renovao contnuas. Outros objetivos relevantes do processo de avaliao so: Assegurar que o Conselho desempenhe seus papis fundamentais de direcionamento da estratgia corporativa e de superviso de seu desempenho; Melhorar o alinhamento do perfil do Conselho com a estratgia corporativa; Aperfeioar os processos, fluxo de informaes e a interface do Conselho de Administrao com a diretoria executiva e rgos de controle; Melhorar o suporte oferecido ao diretor-presidente; Melhorar o processo de atrao e renovao de conselheiros e da DiretoriaExecutiva; Melhorar a credibilidade do Conselho, por meio da divulgao das informaes relativas ao seu desempenho para acionistas e sociedade; Avaliar a adequao das aes do diretor-presidente execuo do direcionamento estratgico da empresa; Subsidiar o processo de remunerao varivel do Conselho de Administrao, caso exista. H inmeras razes que podem ser elencadas para justificar um processo de avaliao de Conselhos, de conselheiros e da Diretoria-Executiva: a) Permite sinalizar como o indivduo ou o grupo esto desempenhando, sugerindo a necessidade de se rever conhecimentos, habilidades ou comportamentos; b) D respostas a foras externas de controle, a exemplo de investidores institucionais e agncias de rating corporativo; c) D respostas a presses internas, que demandam o reconhecimento e a melhoria de pontos fracos; d) Pode suscitar mudanas necessrias em relao ao perfil do Conselho e da DiretoriaExecutiva; e) Promove maior alinhamento entre o Conselho de Administrao e a DiretoriaExecutiva frente aos objetivos a serem alcanados; f) Melhora a eficincia do Conselho de Administrao, observando seu funcionamento: agenda, dinmica interna, administrao de tempo e temas; g) Ajuda no desenvolvimento do prprio processo de avaliao, atravs da crtica e aprimoramentos constantes do sistema adotado; h) Contribui para certificar se as competncias dos conselheiros esto acompanhando as mudanas do negcio e do ciclo de vida organizacional; i) Embasa o processo de eleio do Conselho, indicando aos acionistas se este deve ser mantido ou substitudo.
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H algumas barreiras a serem enfrentadas na adoo de prticas de avaliao. Entre outras, podem ser destacadas: i. Falta de clareza sobre o que de fato uma avaliao de conselho e como esta totalmente diferente da avaliao de executivos; ii. A resistncia por parte de alguns acionistas de aceitar a avaliao de conselheiros por eles convidados; iii. Vaidade ou insegurana por parte de alguns conselheiros; iv. Questionamentos a respeito dos critrios estabelecidos para a avaliao; v. Constrangimento dos avaliadores devido proximidade de relacionamentos pessoais. H pontos, ainda, que podem fragilizar o processo, principalmente quando a avaliao percebida como: Injusta ou tendenciosa; Incua e no adicionadora de valor, melhoria ou inovao; Fonte de conflito, devido a interesses de grupos polticos; Um procedimento burocrtico para cumprimento de uma formalidade; Um instrumento utilizado por avaliadores e avaliados despreparados; Uma ferramenta apoiada em mtricas inadequadas. A participao ativa do Conselho de Administrao na construo do sistema de avaliao uma das formas de reduzir, ou mesmo eliminar, as resistncias a esse processo. Nesse sentido, recomenda-se que a avaliao da Diretoria Executiva, elaborada pelo diretor-presidente, seja validada pelo Conselho de Administrao. A definio dos objetivos da avaliao e o estabelecimento de critrios - claros e perfeitamente articulados com a misso, viso, valores, estratgia e cultura da empresa - outra medida que ajuda a minimizar barreiras e aumentar a aceitao do processo por parte dos envolvidos.
2.2 Princpios e Diretrizes: O Que Se Deve Ter como Base para Avaliar o Conselho de Administrao, os Conselheiros e o Diretor-Presidente
O princpio bsico avaliar se o Conselho de Administrao, os Conselheiros e a DiretoriaExecutiva, notadamente, o seu diretor-presidente, cumprem as funes e responsabilidades aceitas como suas e pr-definidas na legislao, estatuto ou contrato social, e em regimentos internos. A determinao dos itens a serem considerados na avaliao depende do setor de atividade, do momento da empresa e da cultura existente na organizao em relao ao processo e seus propsitos. O Conselho deve ser avaliado em relao a critrios definidos pelos acionistas e aprovados pelo Conselho. So fundamentais tambm a transparncia e o entendimento do processo por todos aqueles que estaro envolvidos com a avaliao23.
23. Vide itens 2.18 e 2.19 do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, 4 edio
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2.2.1 Avaliao do Conselho e do conselheiro

Uma avaliao formal do desempenho do Conselho, e de cada um dos conselheiros, deve ser feita anualmente. Sua sistemtica precisa estar adaptada situao de cada organizao. importante que a avaliao seja respaldada por processos formais, com escopo de atuao e qualificao bem definidos. A conduo da avaliao de responsabilidade do presidente do Conselho e a participao de especialistas externos pode contribuir para a objetividade do processo. A avaliao individual particularmente nos aspectos de freqncia, assiduidade e envolvimento/participao nas reunies (incluindo seu nvel de disperso durante a reunio, pela realizao de atividades no relacionadas) fundamental para a indicao reeleio dos conselheiros. Recomenda-se que o processo e os resultados da avaliao sejam discutidos com o presidente do Conselho e, posteriormente, sejam divulgados aos scios por meio de um item especifico no relatrio da Administrao.
2.2.2 Avaliao do diretor-presidente e da Diretoria-Executiva

O Conselho de Administrao deve estabelecer as metas de desempenho do diretorpresidente, no inicio do exerccio social, e realizar, anualmente, uma avaliao formal desse profissional. Cabe ao diretor-presidente avaliar o desempenho de sua equipe24 e estabelecer um programa de treinamento e desenvolvimento. O resultado da avaliao dos executivos deve ser comunicado ao Conselho, com a proposio de permanncia ou no nos respectivos cargos. De seu lado, o Conselho de Administrao deve analisar e aprovar a recomendao do diretor-presidente, tanto no que se refere s metas acordadas quanto a sua avaliao. Nas avaliaes do Conselho de Administrao e do Diretor-Presidente, o Conselho poder contar com o auxlio de um Comit de Pessoas ou RH, se houver.
2.3 Quesitos de Avaliao

Para o desenvolvimento do processo de avaliao, importante levar em conta: a) Tipo de avaliao: Avaliao externa: realizada por consultor ou empresa de consultoria; Avaliao interna: realizada por rgos do Conselho de Administrao, como o Comit de Recursos Humanos; Avaliao combinada: realizada pela empresa com o apoio de consultoria externa. b) Unidade de anlise Conselho de Administrao, como colegiado; Conselheiros, individualmente; Diretoria-Executiva, notadamente, o seu diretor-presidente.
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c) Formas de avaliao Avaliao 180 ou 360; Auto-avaliao: exame individual da prpria contribuio; Avaliao por pares. d) Tcnicas de coleta de dados Entrevista (anlise qualitativa); Questionrio com perguntas fechadas (anlise quantitativa); Questionrio com perguntas fechadas e abertas; Combinao de duas ou mais tcnicas
2.4 Instrumentos de Avaliao

A seguir, so apresentados exemplos de dimenses e questes que podem ser contempladas no processo de avaliao de Conselho de Administrao e conselheiros, individualmente, e de diretor-presidente de uma organizao.
2.4.1 Formulrio de Avaliao de Conselho e Conselheiros de Administrao

I ESTRATGIA DE NEGCIOS E RISCOS CORPORATIVOS
1. Todos os conselheiros conhecem e entendem a misso, viso, valores, estratgia e planos de negcios da organizao? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
2. O Conselho de Administrao supervisiona, de forma adequada, o plano estratgico e o oramento, durante o ano, monitorando o progresso do que foi planejado versus o realizado? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
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3. Os conselheiros esto focados nas questes estratgicas dos negcios da companhia, suas subsidirias e controladas, priorizando, junto DiretoriaExecutiva, as questes relevantes e de maior impacto nos resultados? Alm disso, acompanham as aes da Diretoria-Executiva? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
4. O Conselho de Administrao acompanha os processos de controles internos e verifica se eles so adequados para identificar e monitorar os riscos e proteger os ativos, garantindo a acurcia e qualidade das informaes enviadas pela Diretoria? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
5. O Conselho de Administrao acompanha, e discute regularmente, com a Diretoria-Executiva a gesto dos riscos corporativos e a exposio a riscos que podem impactar os resultados e a longevidade da organizao ou destruir valor para os acionistas? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
6. O Conselho de Administrao contribui para a adequao da poltica de dividendos ao planejamento estratgico e oramento de capital da companhia? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
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II DINMICA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E PARTICIPAO DOS CONSELHEIROS

7. H diversidade no Conselho de Administrao, levando-se em conta idade, gnero, escolaridade e experincia de seus membros (estratgia, finanas, riscos, gesto de pessoas, tecnologia, sustentabilidade, etc.)? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
8. O Conselho de Administrao interage de forma adequada com os acionistas? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
9. O Conselho de Administrao tem um Regimento Interno e o segue em todas as atividades? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
10. O Conselho de Administrao zela pelo monitoramento do cumprimento das polticas institucionais, bem como de quaisquer outras iniciativas s quais a companhia tenha aderido, tais como Cdigo de Conduta, Princpios de Sustentabilidade, etc.? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
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11. O Conselho de Administrao comunica, claramente, Diretoria-Executiva e aos responsveis pela Governana Corporativa, suas necessidades de informaes? Recebe as informaes solicitadas em tempo hbil, e de forma completa, incluindo a anlise de empresas de referncia e tendncias dos negcios? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica de Administrao so realizadas com
12. As reunies do Conselho freqncia adequada?
No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
13. O Conselho de Administrao tem uma agenda estabelecida, com antecedncia, contemplando temas estratgicos prioritrios, relatrios financeiros, planos de investimentos, programas de recursos humanos e planos de produtos/servios? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
14. As reunies do Conselho de Administrao so estruturadas de forma a estimular a participao de todos os membros, de maneira construtiva, com espao para discordncia, questionamentos crticos e aproveitamento adequado do tempo? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
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15. Nas reunies do Conselho de Administrao existe tempo suficiente para discusso dos assuntos apresentados? H equilbrio entre o tempo de apresentao e debate? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
16. Os conselheiros preparam-se, adequadamente, para as reunies e tm participao efetiva durante as apresentaes e debates, fazendo perguntas adequadas e pertinentes Diretoria-Executiva? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
17. Os conselheiros acompanham o cumprimento dos objetivos estratgicos estabelecidos e participam dos debates, agregando valor s decises? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
18. Alm das reunies formais, ocorrem discusses informais que promovam a integrao do Conselho de Administrao? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
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19. O respeito pessoal e profissional predomina nas relaes entre os conselheiros? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
20. O Conselho de Administrao conta com a quantidade e qualidade de comits requeridos as suas necessidades (Estratgia, RH, Auditoria, Finanas, Sustentabilidade, etc.)? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
21. O Conselho de Administrao mantm reunies separadas com os auditores externos? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
22. O Conselho de Administrao dedica tempo suficiente e realiza um trabalho adequado na avaliao do diretor-presidente? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
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23. O Conselho de Administrao dedica tempo suficiente e estabelece as diretrizes para a sucesso do diretor-presidente? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
III DESEMPENHO INDIVIDUAL

24. Voc considera que o seu preparo pessoal, grau de dedicao e disponibilidade de tempo para o desempenho de suas responsabilidades so adequados? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
25. Sua postura predominante, nas reunies do Conselho, tem sido ativa e construtiva, de modo a agregar valor s discusses? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
26. Voc contribui para a elaborao e cumprimento da agenda da reunio, evitando propor a incluso de assuntos extraordinrios na ordem do dia dessas reunies? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
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27. Tendo em vista a importncia de seu aperfeioamento contnuo no papel de conselheiro, voc tem procurado participar de cursos de atualizao ou certificao? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
28. Quando voc tem conflitos, de interesse pessoal, na matria colocada em votao, sua postura a de declarar-se impedido? No / h necessidade significativa de melhoria Algumas vezes / H espao para melhoria Na maioria das vezes/ Adequado Sim/ Excelente Desconheo / No se aplica
29. Na qualidade de conselheiro, quais so as suas sugestes para melhorar a atuao do Conselho de Administrao?
30. Na qualidade de conselheiro, qual a sua proposta de agenda para o Conselho de Administrao, considerando o prximo exerccio fiscal?
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2.4.2 Formulrio de Avaliao de Diretor-Presidente

I ESTRATGIA
1. A estratgia de negcios da empresa consistente? 2. A organizao est alinhada com o rumo da estratgia? 3. As estratgias corporativa e das unidades de negcio esto sendo bem executadas? 4. Com que eficcia o diretor-presidente tem identificado e antecipado ameaas reais provenientes do ambiente de negcios?
II LIDERANA
5. O diretor-presidente consegue motivar e energizar a organizao? 6. A cultura da empresa refora sua misso, viso, crenas e valores? 7. O diretor-presidente tem conduzido o processo de mudana da empresa de modo adequado?
III GESTO DE PESSOAS

8. O diretor-presidente est instalando pessoas certas no lugar certo? 9. O diretor-presidente mantm bom relacionamento com seus diretores (ou subordinados diretos)? Estes funcionam bem como equipe? 10. H uma reserva de profissionais qualificados para sucesso e para respaldar as metas de crescimento? 11. O diretor-presidente mantm o Conselho de Administrao informado acerca de sucessores potenciais? 12. O diretor-presidente est desenvolvendo lderes com potencial e competncias necessrias para suced-lo?
IV INDICADORES DE RESULTADO
13. A empresa apresentou bom desempenho e conseguiu manter sua competitividade nos ltimos 12 meses? 14. Vendas, lucro, produtividade, utilizao de ativos, qualidade e satisfao do cliente esto avanando na direo certa? 15. H indicaes de que a empresa manter seu bom desempenho nos prximos 3 anos?
V RELACIONAMENTO COM PBLICOS EXTERNOS

16. Como a relao do diretor-presidente com clientes, fornecedores, parceiros de negcio, governos e demais partes interessadas? 17. O diretor-presidente influencia ou exerce liderana em seu(s) setor(es) de atividade?
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2.5 Sntese
Recomenda-se que as avaliaes do Conselho, como rgo colegiado, dos conselheiros, individualmente, e do diretor-presidente sejam coordenadas pelo prprio Conselho sendo suas etapas lideradas pelo presidente do Conselho. Mesmo em Conselhos com mandato de dois anos, ou mais, recomenda-se que as avaliaes sejam procedidas anualmente. O uso de questionrio para avaliao de Conselhos de Administrao, ou para auto-avaliao de conselheiros, tem sido uma prtica observada. O instrumento respondido, individualmente, e as respostas so encaminhadas ao presidente do Conselho, que deve ser o responsvel pelo processo de avaliao, com apoio de assessoria interna ou consultoria externa. Dependendo da cultura organizacional, o presidente do Conselho poder conduzir o processo por meio de entrevistas, junto a cada conselheiro, discutindo a avaliao do Conselho, a avaliao individual e dos pares, bem como a avaliao do diretor-presidente. Os resultados da avaliao do Conselho, como rgo colegiado, so tabulados e apresentados na primeira reunio de Conselho, subsequente s avaliaes, para discusso e tomada de aes, bem como para determinao de uma agenda comum para o Conselho. Dessa agenda podero constar aes voltadas melhoria do funcionamento do Conselho de Administrao, bem como aes de coaching, capacitao ou melhor preparao dos conselheiros para as reunies. Essa reunio poder ser tambm uma oportunidade para se discutir a avaliao do diretor-presidente. Necessariamente, a cada processo de avaliao, dever seguir um programa de treinamento e desenvolvimento para o grupo e, eventualmente, para cada um dos conselheiros e diretor-presidente. Os resultados das avaliaes individuais dos conselheiros e do diretor-presidente so mantidos, com confidencialidade, pelo presidente do Conselho para recomendar aes de melhoria e desenvolvimento individual. A avaliao pode tambm servir de indicativo para reeleio de conselheiros, individualmente, a critrio do presidente do Conselho e, eventualmente, dos acionistas.
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Parte III: Remunerao
1. Introduo
A remunerao executiva de uma empresa representa um custo relevante e, portanto, no incomum que este seja um tema de interesse tanto para a direo executiva quanto para o Conselho de Administrao. Por vezes, o foco de anlise pende para a conteno e reduo de tais custos e se perde o necessrio equilbrio entre a gesto dos custos e a importncia de se ter uma gesto de remunerao eficaz. Uma poltica de remunerao bem estruturada, para os principais executivos de uma empresa, pode ser um importante instrumento para a competitividade e sustentabilidade empresarial. Como sabido, o principal desafio ao se definir uma estratgia e uma poltica de remunerao executiva est em se assegurar o alinhamento entre essas e a estratgia global de negcios da empresa. Esta , possivelmente, uma das atribuies mais crticas do Comit de Pessoas do Conselho de Administrao. Ela se inicia pela determinao dos objetivos estratgicos que se quer alcanar com a poltica de remunerao executiva e das vinculaes entre esta e o planejamento estratgico empresarial. Tais vinculaes permitiro, mais adiante, estabelecer, para toda a direo executiva da empresa e para cada um de seus membros, os objetivos, condutas e aes necessrios para que a empresa alcance suas metas. Contudo, razes de mercado impem aos responsveis pela formulao de polticas Conselho de Administrao / Comit de Pessoas complexidades no momento de eleger entre as diversas alternativas e formas de remunerao e de posicionamento competitivo. Nem sempre, replicar aquilo que os concorrentes j fazem representa o melhor caminho. Especialmente, se a empresa no tem muito claro aquilo que quer e necessita remunerar para ter xito em sua estratgia de negcios. Assim, orienta-se que as empresas busquem escapar, tanto quanto possvel, seduo da cega imitao e considerem a sua poltica de remunerao executiva uma ferramenta para o xito empresarial.
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Sistemas tradicionais de remunerao no contemplam a viso de futuro e a orientao estratgica da organizao. Visam, essencialmente, dotar a empresa de um instrumento de administrao de salrios. A organizao moderna, por outro lado, busca nos sistemas de apoio, dentre os quais o de remunerao, os meios para promover a convergncia dos esforos corporativos para objetivos comuns.
2. Princpios da Remunerao de Conselho de Administrao e Diretoria-Executiva

A filosofia de remunerao total da empresa e as prticas de remunerao para as posies de Conselheiros de Administrao e Diretores Executivos (Administradores, Diretores Eleitos e/ ou Estatutrios) devem ser elaboradas e propostas pelo Comit de Pessoas por vezes, tambm, denominado Comit de Recursos Humanos, Comit de Remunerao ou Comit de Governana e aprovadas pelo Conselho de Administrao25. A remunerao de Conselheiros e Diretores Executivos deve ser comunicada, ao mercado, de forma to aberta e detalhada quanto possvel, informando-se, inclusive, a filosofia de remunerao total da empresa, o processo de definio da remunerao, o mercado competitivo considerado e os valores praticados de remunerao fixa e varivel, de curto e longo prazos. Na Assembleia Geral Ordinria (AGO) da companhia devem ser apresentadas informaes sobre o uso da verba global, aprovada no ano anterior (valor orado e valor efetivamente realizado), bem como a proposta de remunerao para o exerccio social seguinte, discriminando-se, por rgo (Diretoria Executiva, Conselho de Administrao e Conselho Fiscal), o montante de remunerao fixa e varivel, os benefcios e incentivos concedidos. A remunerao praticada pela empresa deve motivar e direcionar os Conselheiros de Administrao e Diretores Executivos na busca dos resultados definidos pelos acionistas. Alm disso, a remunerao deve levar em conta as prticas de mercado, de modo a ser competitiva para o segmento de atuao da empresa e respeitar os diferentes tipos de cultura organizacional. A remunerao de Diretores Executivos deve ser definida e administrada dentro do conceito de remunerao total e no como um conjunto de elementos separados: salrio fixo, bnus, incentivos de longo prazo e benefcios. O mesmo conceito tambm se aplica a Conselheiros de Administrao. Para esses, remunerao total incorpora a remunerao mensal fixa, podendo incluir tambm incentivos de longo prazo.
25. Vide itens 2.24 e 3.9 do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, 4 Edio.
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3. Responsabilidades do Comit de Pessoas

As principais responsabilidades do Comit de Pessoas26, com relao ao tema remunerao, so: Elaborar e propor ao Conselho de Administrao a filosofia e a estratgia de remunerao total da empresa, levando em conta as diretrizes de negcios, os valores e a cultura da empresa; Analisar o mercado competitivo27 da empresa e recomendar, ao Conselho de Administrao, as empresas que devero compor esse mercado, para efeito de pesquisas de remunerao que fornecero dados mercadolgicos necessrios determinao do grau de competitividade da remunerao praticada pela empresa; Analisar o posicionamento da remunerao total em relao ao mercado competitivo proposto pelo Comit Executivo da empresa propondo, se for o caso, ajustes para aprovao pelo Conselho de Administrao; Analisar o desenho e impacto dos programas de remunerao varivel de longo prazo/ incentivos de longo prazo propondo, se for o caso, ajustes para aprovao pelo Conselho de Administrao; Avaliar cada programa de remunerao e, se for o caso, propor ajustes tendo em vista o alinhamento dos interesses dos administradores e profissionais da organizao com os dos acionistas; Analisar os mecanismos de remunerao de Conselheiros de Administrao e propor, ao Presidente do Conselho de Administrao, valores para o exerccio; Definir e propor, ao Conselho de Administrao, as condies e os elementos que iro compor os pacotes de desligamento para altos executivos; Zelar pelas prticas e sistemas de remunerao da empresa com vistas a evitar distores que resultem em perda de competitividade e/ou riscos para a empresa.
26. Vide item 2.31 do Cdigo das Melhores Prticas de Governana do IBGC, 4 edio. 27. Conjunto de empresas com as quais uma dada organizao deseja se comparar para efeito de prticas de remunerao, podendo incluir: concorrentes diretos e indiretos, empresas lderes de mercado - em decorrncia de boas prticas de governana, gesto de pessoas ou remunerao melhores empresas para se trabalhar, market makers e empresas com as quais a organizao concorre na busca por profissionais.
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4. Estratgia de Remunerao Total

O Comit de Pessoas tem, como uma de suas principais responsabilidades, a proposio da filosofia de remunerao a ser adotada pela empresa e, consequentemente, de sua estratgia de remunerao total. Esta ltima deve conter os princpios bsicos que nortearo o desenvolvimento dos instrumentos de remunerao e da gesto de pessoas. A correta definio de uma filosofia de remunerao pressupe encontrar o perfeito equilbrio entre a estratgia da empresa, a valorizao dos executivos, a competitividade mercadolgica e os custos associados.
Figura 2 Remunerao total

A Estratgia de Remunerao Total deve direcionar os executivos conquista dos objetivos da organizao.
Alinhamento com a Estratgia
A Estratgia de Remunerao Total deve atrair, reter e motivar os executivos que a empresa necessita para realizar seus negcios.
Remunerao Total
A Estratgia de Remunerao Total deve contemplar os custos, retornos e riscos associados aos modelos de remunerao utilizados.
Valor para o Funcionrio
Retorno sobre o Investimento (ROI)
Fonte: Comisso de Recursos Humanos do IBGC
O objetivo de uma estratgia eficaz de remunerao total alcanar um equilbrio entre remunerao fixa, benefcios e remunerao varivel, de curto e de longo prazos, visando: Assegurar o alinhamento dos instrumentos de remunerao aos objetivos estratgicos da empresa; Balancear o grau de risco envolvido na remunerao equilbrio entre remunerao fixa e remunerao varivel. Dentro do escopo de atuao do Comit de Pessoas est, tambm, a gesto de elementos de reconhecimento e recompensa, de carter no-monetrio. Tais elementos devem, em conjunto com os fatores monetrios, ser objeto de ateno da empresa para garantir um ambiente favorvel que permita o crescimento sustentvel dos negcios e viabilizar a atrao e reteno de talentos, decorrente de uma poltica de remunerao total equilibrada e competitiva.
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Figura 3 Estratgia de remunerao

Monetria No Monetria
$ Salrio Fixo $ Benefcios $ Remunerao Varivel (Bnus, PLR, etc.) $ Incentivos de Longo Prazo
Estratgia de Remunerao Total
Imagem da Empresa Ambiente de Trabalho Treinamento e Desenvolvimento Reconhecimento Oportunidades de Carreira
O desafio implcito no desenvolvimento de uma estratgia eficiente de remunerao total construir um modelo equilibrado - balanceando objetivos, muitas vezes, conflitantes, das partes interessadas:
Figura 4 Remunerao estratgica

CVM, BM&F Bovespa, SEC (EUA) Investidores Institucionais Mdia e Opinio Pblica Mercado Competidor
Acionistas
Estratgia de Negcios
Remunerao Estratgica
Sindicatos
Executivos e Colaboradores
O Comit de Pessoas deve garantir que existam respostas claras para, pelo menos 5 (cinco) questes crticas vinculadas estratgia de remunerao total: 1. O grau de risco inserido nos programas de remunerao est alinhado com a cultura, valores e estratgia corporativa da organizao? 2. O pacote de remunerao total est definido de forma homognea, equilibrada e em linha com o grau de risco definido como ideal? 3. A empresa conta com mecanismos eficientes de avaliao da contribuio, tanto individual quanto coletiva? 4. Os indicadores de resultado dos programas de incentivo so slidos e consistentes e esto, realmente, de acordo com o plano de negcios? Esses indicadores direcionam os colaboradores para a busca dos resultados estratgicos definidos pelos acionistas? 5. A remunerao dos executivos est fundamentada em critrios claros de desempenho e ancorada em prticas de mercado?
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5. Definio do Mercado Competitivo

Em se tratando da remunerao da diretoria executiva, fundamental selecionar criteriosamente o mercado competitivo de remunerao. Os critrios mais comumente utilizados para este propsito so:
Figura 5 Critrios de competitividade da remunerao no mercado
Concorrentes diretos, praticamente iguais em porte, setor, produtos, origem de capital.
Empresas Espelho
Empresas com atributos em comum, porm com algumas caractersticas diferenciais. Empresas do mesmo mercado ou do mercado geral, cujos atributos interessam organizao, do ponto de vista de inovao, liderana, governana, resultados ou de boas prticas em gesto de pessoas.
Empresas Similares
Empresas de Interesse Estratgico
Portanto, para uma avaliao do nvel de competitividade da remunerao total e de cada um de seus componentes, o mercado competitivo definido assume um papel de grande importncia. Com isso, mesmo para empresas que tenham modelos de negcios diferentes, outra origem de capital, tamanho, etc., ser possvel ter-se uma boa base comparativa. A verdade que, no ambiente de negcios de nossos dias, onde estratgias, estruturas e mercados esto em constante mutao, fundamental posicionar-se de forma a assegurar empresa uma estratgia de remunerao total que inclua competidores, alm dos concorrentes diretos. Um aspecto relevante sobre esse tema, em algumas organizaes ou setores menos desenvolvidos, diz respeito escassez, ou dificuldade, de se obter informaes sobre o mercado competitivo - particularmente sobre empresas de capital nacional. Nesses casos, deve-se considerar mercado competitivo o conjunto das empresas para o qual perde-se profissionais e do qual se contrata com maior frequncia. Adicionalmente, pode-se buscar a assessoria de empresas especializadas em pesquisas de remunerao.
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6. Definio do Posicionamento em Relao ao Mercado

Parte fundamental da definio da estratgia de remunerao total est associada correta definio do ponto de posicionamento em relao ao mercado. A maioria das empresas posiciona seu referencial de remunerao na mdia/mediana do mercado de comparao. Algumas se posicionam no 3 quartil de mercado. Outras, se posicionam mais acuradamente: Acima do mercado, para posies ou indivduos-chave; Na mdia/ mediana de mercado, para posies onde h oferta abundante de talentos; Abaixo do mercado para posies de entrada, onde a atratividade e a reputao da empresa asseguram a atrao de bons candidatos a um custo mais baixo. Esta definio, contudo, deve ser sempre precedida de uma anlise detalhada do cenrio atual de cada empresa e dos elementos que influenciam tal deciso, conforme o quadro abaixo:
Figura 6 Cenrios de remunerao em relao empresa

1. Oferta de Talentos 2. Expectativas de Desempenho 3. Produtividade x Mercado 4. Mobilidade do Empregado 5. Estrutura da Equipe 6. Instabilidade de Mercado 7. Reputao da Empresa Abundante Baixo Adequado Mdio Limitado Elevado Acima da Mdia Alguns Casos Leve Raro Excepcionalmente Elevado Muito Acima Casos Frequentes Extremamente Leve Muito Elevada Desfavorvel 75 Percentil
Baixo
Mdio
Baixo
Modesto
Excessivo Pouco ou Nenhum Excelncia 40 Percentil
Adequado
Moderada
Elevada
Respeitvel 50 Percentil
Fonte: Watson Wyatt
Desconhecido 60 Percentil
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7. Definio do Programa de Remunerao Varivel Anual para Executivos

Figura 7 Processo de avaliao e remunerao de executivos
I. Entendimento da Estratgia do Negcio II. Desenho do Modelo VI. Pagamento e Feedback
Processo
III. Formulao das Metas
V. Apurao dos Resultados
IV. Definio dos Indicadores
O Conselho de Administrao deve se envolver, diretamente, na definio das premissas que nortearo o programa de remunerao varivel para executivos, garantindo que: Os objetivos e motivaes estejam claros; O programa seja simples, bem balanceado, realista, factvel e desafiador; O programa, efetivamente, estabelea condies para alinhar o ganho dos executivos com a estratgia de negcios definida pelo Conselho de Administrao; Os ganhos potenciais dos executivos estejam alinhados com as premissas estratgicas de remunerao total e sejam competitivos em relao ao mercado. tambm funo do Conselho de Administrao a aprovao final dos indicadores de resultado que sero utilizados no programa de remunerao varivel para executivos. O quadro, abaixo, apresenta os indicadores mais utilizados no mercado brasileiro:
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Grfico 1 Indicadores de resultados mais utilizados

Indicadores de Resultados Mais Utilizados
EBITDA Receita Lquida Total Oramento de Despesas EVA Economic Value Added Receita Bruta Total ROI Return on Investment Free Cash Flow Lucro Lquido/Operacional ROE Return on Equity 3% 7%
Respostas Mltiplas
42% 25% 21% 17% 17% 14% 13%
Fonte: Watson Wyatt
8. Definio do Programa de Incentivos de Longo Prazo

Incentivos de longo prazo so programas de remunerao varivel que visam assegurar, alm do alcance dos resultados projetados pela companhia, o alinhamento, a permanncia e o comprometimento dos executivos com alto nvel de desempenho, no mdio e longo prazos. Os incentivos de longo prazo tm, normalmente, ciclos de 3 (trs) a 5 (cinco) anos e so usualmente aplicados, apenas, para executivos de primeira linha, muito embora possam ser estendidos para todos os nveis. Os 3 (trs) tipos principais de programas de incentivos de longo prazo so: Stock Options (com uso de aes reais); Phantom Stocks ou Phantom Shares (aes fantasmas ou quotas); Bnus de Longo Prazo (baseado no alcance de metas preestabelecidas). So muitas as razes que levam as empresas a desenvolver um programa de incentivos de longo prazo. Dentre essas, destacam-se: Recompensar e partilhar a criao de valor; Alinhar interesses de executivos e acionistas; Promover uma viso de longo prazo na gesto da empresa; Direcionar os executivos para a viso de perpetuao do negcio; Possibilitar aos executivos uma saudvel acumulao de capital; Possibilitar a reteno de pessoas estratgicas; Reduzir a nfase na remunerao fixa; Ser competitivo com o mercado.
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Uma vez aprovada a criao de um programa de incentivos de longo prazo, deve-se cuidar para que a escolha do tipo de programa esteja totalmente em linha com as principais motivaes da empresa seja para busca de resultados estratgicos de longo prazo, seja para reteno de executivos. Na maioria das vezes, essas duas motivaes esto presentes, ao mesmo tempo, embora com intensidades diferentes: Nas empresas cuja motivao principal a busca por resultados de longo prazo, o desenho do programa deve conter gatilhos e indicadores que condicionem o pagamento da premiao ao alcance de metas definidas; Em empresas cuja motivao principal a reteno de executivos, o desenho do programa deve conter mecanismos de diferimento da premiao, ao longo do tempo, motivando o executivo a permanecer na empresa para fazer jus ao prmio. As questes que, tipicamente, devem ser respondidas no desenho de um programa de incentivos de longo prazo so: Tipo de ao a ser distribuda (ON, PN); Definio da origem das aes (mercado, tesouraria ou nova emisso); Diluio (% do capital a ser distribudo a longo prazo); Critrios para definio do nmero de aes por grupo profissional elegvel; Preo de exerccio (valor inicial das aes); Critrio de correo do preo de exerccio; Prazo de vigncia das opes ou termo da opo (usualmente, 10 anos); Carncia para exerccio das opes/ prazo de exerccio do direito (vesting period); Restrio adicional de venda, aps o exerccio das opes; Forma de pagamento da compra das aes ( vista ou financiado); Obrigatoriedade de exerccio das opes; Obrigatoriedade de recompra das aes, por parte da empresa.
9. Definio do Pacote de Desligamento para Altos Executivos

Pacotes de desligamento para altos executivos so utilizados nos casos de trmino de vnculo contratual, em razo de baixo desempenho, fuses, aquisies ou reestruturaes, dentre outros. Esta uma prtica muito comum, em pases como Estados Unidos e Inglaterra, mas ainda pouco frequente no Brasil.
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Usualmente, esses pacotes so compostos por: Uma compensao em dinheiro normalmente, 1 a 2 salrios por ano trabalhado; Extenso do plano de sade e seguro de vida normalmente, por 6 a 12 meses; Contratao de servios especializados de recolocao de executivos (outplacement).
10. Remunerao dos Conselheiros de Administrao

Conselheiros de Administrao devem ser adequadamente remunerados, considerando-se o mercado, as qualificaes, o seu nvel de contribuio, o valor agregado organizao e os riscos da atividade. Contudo, as estruturas de remunerao para membros do Conselho de Administrao devem ser diferentes daquelas utilizadas para a gesto, dada a natureza distinta dessas duas instncias da organizao e o fato de que o Conselho de Administrao tem um mandato com prazo determinado. As organizaes devem ter um procedimento, formal e transparente, de aprovao de suas polticas de remunerao e benefcios para conselheiros de administrao. Devem levar em conta os custos e riscos envolvidos nesses programas e o eventual impacto na participao acionria dos scios. Os valores e a poltica de remunerao dos conselheiros devem ser propostos pelo Conselho de Administrao e encaminhados para aprovao da Assembleia de acionistas / scios. Conselheiros de administrao e diretores executivos no devem estar envolvidos em qualquer deliberao que abranja sua prpria remunerao, evitando-se assim conflitos de interesse. A remunerao dos conselheiros deve ser divulgada, individualmente, ou, ao menos, em um bloco separado do da gesto28.
11. Remunerao do Conselho Fiscal

De acordo com a Lei de Sociedades Annimas (Lei 6.404, de 15 de Dezembro de 1976), captulo XIII, artigo 162: 3 A remunerao dos membros do Conselho Fiscal - alm do reembolso, obrigatrio, das despesas de locomoo e estada necessrias ao desempenho da funo - ser fixada pela assembleiageral que os eleger, e no poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a dez por cento da que, em mdia, for atribuda a cada diretor, no computados benefcios, verbas de representao e participao nos lucros.
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O Cdigo Civil (Lei 10.406, de 10 de Janeiro de 2002), por sua vez, em seu captulo IV, seo IV, declara que: Art. 1.068. A remunerao dos membros do conselho fiscal ser fixada, anualmente, pela assemblia dos scios que os eleger29. Complementarmente, o Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, em sua 4 Edio, publicada em 2009, afirma: 5.8 Os conselheiros fiscais devem ter remunerao adequada, ponderadas a experincia e a qualificao necessria ao exerccio da funo. Fazem jus ao reembolso de quaisquer despesas relativas ao desempenho da funo. No deve haver remunerao varivel para Conselho Fiscal. O montante deve ser fixado em funo da remunerao total atribuda aos executivos, incluindo valores recebidos por estes atravs de diferentes empresas de um mesmo grupo. A remunerao dos conselheiros fiscais deve ser divulgada individualmente ou, pelo menos, em bloco separado da remunerao dos administradores. Caso no haja divulgao dos valores individuais pagos aos conselheiros, a organizao deve justificar essa opo de maneira ampla, completa e transparente.
12. Resumo da Instruo Cvm N480, de 7.12.2009

A Comisso de Valores Mobilirios (CVM) divulgou, em 7/12/2009, a Instruo CVM n 480 que estabelece as regras de registro de emissores de valores mobilirios admitidos negociao em mercados regulamentados, bem como o regime informacional a que tais emissores esto sujeitos. A Instruo CVM n 480/09, que entrou em vigor em 1 de janeiro de 2010, substitui a Instruo CVM n 202, de 6/12/1993, e aplicvel a todos os emissores de valores mobilirios admitidos negociao em mercados regulamentados no Brasil, inclusive os estrangeiros, com exceo apenas dos fundos de investimento, clubes de investimento e alguns outros expressamente mencionados na norma, que permanecem sujeitos regulamentao especfica da CVM. A Instruo adota um modelo em que as informaes referentes ao emissor so reunidas em um nico documento, atualizado regularmente, denominado Formulrio de Referncia. Este novo documento melhora substancialmente tanto a quantidade quanto a qualidade das informaes colocadas disposio dos investidores e do mercado periodicamente, trazendo as regras brasileiras a padres muito prximos daqueles recomendados pelas instituies internacionais especializadas em mercado de valores mobilirios. Merecem destaque as sees sobre transaes com partes relacionadas, comentrios dos diretores, riscos de mercado, assembleias gerais e administrao, e remunerao dos administradores.
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Ao abordar o tema da remunerao de administradores (anexo 13), a nova instruo trata de: 13.1 Poltica e prtica de remunerao para conselho de administrao, diretoria estatutria e no estatutria, conselho fiscal, comits estatutrios e comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao; 13.2 e 13.3 Remuneraes fixas e variveis reconhecidas no resultado dos 3 (trs) ltimos exerccios sociais e a prevista para o exerccio social corrente para conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal; 13.4 Plano de remunerao baseado em aes no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente para conselho de administrao e diretoria estatutria; 13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum para conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal; 13.6 Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 (trs) ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente para conselho de administrao e diretoria estatutria; 13.7 Opes em aberto ao final do ltimo exerccio social para conselho de administrao e diretoria estatutria; 13.8 Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes, nos 3 (trs) ltimos exerccios sociais para conselho de administrao e diretoria estatutria; 13.10 Planos de previdncia em vigor para conselho de administrao e diretoria estatutria; 13.11 Informaes individuais para os 3 (trs) ltimos exerccios sociais, dentro de conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal. As informaes exigidas so: valor da maior remunerao individual valor da menor remunerao individual valor mdio de remunerao individual 13.12 Descrio de arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor com relao a conselho de administrao e diretoria estatutria; 13.13 Indicao do percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal, que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto, em relao aos 3 (trs) ltimos exerccios sociais;
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13.14 Indicao dos valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de conselho de administrao, diretoria estatutria, conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados em relao aos 3 (trs) ltimos exerccios sociais; 13.15 Indicao dos valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos em relao aos 3 (trs) ltimos exerccios sociais; 13.16 Fornecimento de outras informaes que o emissor julgue relevantes.
13. Pronunciamento Tcnico Cpc 05

O Comit de Pronunciamentos Contbeis no seu pronunciamento tcnico CPC 05 determina que as demonstraes contbeis de uma entidade contenham as divulgaes necessrias para evidenciar a possibilidade de que sua posio financeira e seu resultado possam ter sido afetados pela existncia de transaes e saldos com partes relacionadas. Os seguintes termos so usados neste pronunciamento com os significados abaixo descritos: Parte relacionada a parte que est relacionada com a entidade: a. direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermedirios, quando a parte b. se for membro do pessoal-chave da administrao da entidade ou de sua controladora Transao com partes relacionadas a transferncia de recursos, servios ou obrigaes entre partes relacionadas, independentemente de haver ou no um valor alocado transao. Remunerao de empregados e administradores inclui todos os benefcios aos empregados e administradores e inclusive os benefcios pagos com base em aes e instrumentos financeiros. Os benefcios aos empregados e administradores so todas as formas de remunerao paga, a pagar, ou proporcionada pela entidade, ou em nome dela, em troca de servios que lhes so prestados. Tambm inclui a remunerao paga em nome da entidade por sua controladora/ investidora. A remunerao inclui: a. benefcios de curto prazo a empregados e administradores, tais como ordenados, salrios e contribuies para a seguridade social, licena remunerada e auxliodoena pago, participao nos lucros e bnus (se pagveis no perodo de doze meses aps o encerramento do exerccio) e benefcios no-monetrios (tais como assistncia mdica, habitao, automveis e bens ou servios gratuitos ou
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subsidiados) para os atuais empregados e administradores; b. benefcios ps-emprego, tais como penses, outros benefcios de aposentadoria, seguro de vida ps-emprego e assistncia mdica ps-emprego; c. outros benefcios de longo prazo a empregados e administradores, incluindo licena por anos de servio ou outras licenas, jubileu ou outros benefcios por anos de servio, benefcios de invalidez de longo prazo e, se no forem pagveis na totalidade no perodo de doze meses aps o encerramento do exerccio, participao nos lucros, bnus e remuneraes futuras; d. benefcios de resciso de contrato de trabalho; e e. remunerao baseada em aes. Pessoal-chave da administrao so as pessoas que tm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direo e controle das atividades da entidade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro) dessa entidade. 16. A entidade deve divulgar a remunerao do pessoal-chave da administrao no total e para cada uma das seguintes categorias: a. benefcios de curto prazo a empregados e administradores; b. benefcios ps-emprego; c. outros benefcios de longo prazo; d. benefcios de resciso de contrato de trabalho; e e. remunerao baseada em aes. 17. Se tiver havido transaes entre partes relacionadas, a entidade deve divulgar a natureza do relacionamento com as partes relacionadas, assim como informaes sobre as transaes e saldos existentes necessrias para a compreenso do potencial efeito desse relacionamento nas demonstraes contbeis. Esses requisitos de divulgao so adicionais aos referidos no item 16 para divulgar a remunerao do pessoal-chave da administrao. No mnimo, as divulgaes devem incluir: a. montante das transaes; b. montante dos saldos existentes e: i. seus termos e condies, incluindo se esto ou no com cobertura de seguro, e a natureza da remunerao a ser paga; e ii. informaes de quaisquer garantias dadas ou recebidas; c. proviso para crditos de liquidao duvidosa relacionada com o montante dos saldos existentes; e d. despesa reconhecida durante o perodo a respeito de dvidas incobrveis ou de liquidao duvidosa de partes relacionadas. 18. As divulgaes exigidas no item 17 devem ser feitas separadamente para cada uma das seguintes categorias:
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a. controladora; b. entidades com controle conjunto ou influncia significativa sobre a entidade; c. controladas; d. coligadas; e. joint ventures nas quais a entidade seja uma investidora; f. pessoal chave da administrao da entidade ou da respectiva controladora; e g. outras partes relacionadas. 19. A classificao de montantes a pagar a, e a receber de, partes relacionadas em diferentes categorias conforme exigido no item 18 uma extenso dos requerimentos de divulgao da norma que trata da apresentao e divulgao das demonstraes contbeis. As categorias de partes relacionadas so estendidas para proporcionar uma anlise mais abrangente dos saldos e transaes com essas partes.
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Deloitte
A governana corporativa, mais do que um determinante da perenidade dos negcios, um dos alicerces de atuao da Deloitte na prestao de servios de consultoria e auditoria aos seus clientes. Participar da criao deste guia de orientao para planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao de Conselho de Administrao e Diretor-Presidente constitui, portanto, uma oportunidade nica para compartilharmos com clientes, e o mercado em geral, nossas crenas e proposies para uma gesto avanada daquele que o ativo de maior valor das organizaes as pessoas. No pas, desde 1911, a Deloitte uma das maiores empresas de servios profissionais do mundo e do Brasil, tendo sido considerada a melhor fornecedora de solues de gesto de RH pelas revistas Exame e Voc S/A. Seus mais de 4.500 profissionais so reconhecidos pela integridade, competncia e habilidade de transformar conhecimento em solues empresariais para seus clientes.
65
Spencer Stuart
Spencer Stuart uma das maiores empresas internacionais de recrutamento de executivos, fundada em 1956 em Chicago, e hoje presente em 27 pases atravs de 51 escritrios. Iniciou suas atividades no Brasil em 1977, e tem hoje uma equipe de 16 consultores e associados, com foco e experincia em diferentes setores de negcios como Servios Financeiros, Bens de Consumo e Varejo, Cincias da Vida, Industrial, Tecnologia Comunicao e Mdia, Educao e Servios Profissionais, e tambm em vrias funes de gesto, no C-level CEO, COO, CFO, CMO, CIO, RH, Operaes, Chief Legal Counsel, entre outras. Alm da tradicional atividade de recrutamento de CEOs e demais diretores de empresas, a Spencer Stuart atua: Avaliao de quadros internos de gesto do cliente, com a finalidade de identificar sucessores ao CEO, ou de promover uma otimizao dos recursos de gesto, como tambm na identificao de talentos no contexto de uma aquisio/joint venture. Provemos um verdadeiro mapeamento dos talentos de gesto, e a comparao com os profissionais bem qualificados em posies equivalentes no mercado. Recrutamento de conselheiros independentes para Conselhos de Administrao e Conselhos Consultivos, auxiliando o cliente a montar seu Conselho com uma composio de profissionais balanceada e com perfis complementares. Reviso e avaliao da eficcia do Conselho de Administrao, ou Consultivo, atuando como facilitador em processos de autoavaliao do grupo de conselheiros.
O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da Governana Corporativa no Brasil e o principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no Pas, tendo alcanado reconhecimento nacional e internacional. Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC sociedade civil de mbito nacional, sem-fins lucrativos tem o propsito de ser referncia em Governana Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentvel das organizaes e influenciando os agentes da nossa sociedade no sentido de maior transparncia, justia e responsabilidade.
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Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

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Presidente do Conselho de Administrao

Parte Ii: Avaliao

Parte III: Remunerao

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Prefcio por Ram Charan

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Parte I: Planejamento de Sucesso

1.2 Impactos para a Sociedade

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2.2 Perfil Alinhado com a Estratgia do Negcio

2.3 Quando Iniciar o Processo de Sucesso?

2.4 Dilogo Aberto e Contnuo

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2.5 Desenvolvimento das Pessoas Papis, Regras e Critrios

3. O Papel do Conselho de Administrao

3.2 Desenvolvimento e Acordo sobre Critrios de Seleo

3.3 Conhecimento e Avaliao dos Candidatos

3.4 Dificuldades com o Planejamento de Sucesso

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4. Sucesso da Gesto Executiva

4.1.1 Tipos de Planejamento de Sucesso

4.2 Alinhamento com a Cultura da Empresa

4.3 O Processo Sucessrio

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4.4 Riscos do Processo

5. Sucesso de Conselheiros de Administrao

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5.2.1 Sobreposio de Papis

5.2.2 O Papel do Presidente do Conselho

5.3 Orientaes do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC

5.3.2 Composio, Conselheiros Internos, Externos e Independentes16

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5.4 Processo de Nomeao e Escolha

5.5 Preparao e Integrao de Novos Conselheiros

5.6 Educao Bsica e Continuada18

6. Planejamento de Sucesso na Empresa de Controle Familiar

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6.1 Peculiaridades do Processo

6.1.1 A Sucesso Envolve 3 Sistemas

Figura 1 Sistema de trs crculos da empresa familiar

Fonte: Tagiuni & Davis, 1982

6.1.2 A Sucesso Ocorre Entre e Intra-Geraes

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6.1.3 A Necessidade de Legitimidade do Sucessor

6.2 Governana Corporativa e Conselho de Famlia

6.2.1 O Conselho de Famlia

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6.3 Resistncia ao Planejamento Sucessrio: Por Que To Comum?

A Famlia: contribui para a criao de barreiras, quando:

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Parte II: Avaliao

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2.2.1 Avaliao do Conselho e do conselheiro

2.2.2 Avaliao do diretor-presidente e da Diretoria-Executiva

2.3 Quesitos de Avaliao

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2.4 Instrumentos de Avaliao