Você está na página 1de 22

Regime Jurdico da Dissoluo e da Liquidao de Entidades

Comerciais

Aprovado pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Maro.

O presente diploma entrou em vigor no dia 30 de Junho de 2006.

As alteraes, posteriormente, aprovadas esto inseridas no prprio articulado.

ltima alterao: Decreto-Lei no 250/2012, de 23 de novembro.

Gerado automaticamente em 04-Dez-2012 referente a 23-Nov-2012 a partir do LegiX.


No dispensa a consulta do Dirio da Repblica.


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados.
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

ndice
DL 76-A/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
SECO I Disposies gerais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
SECO II Procedimento administrativo de dissoluo . . . . . . . . . . . . . . . . 10
SECO III Procedimento administrativo de liquidao . . . . . . . . . . . . . . . . 16
SECO IV Procedimento especial de extino imediata de entidades comerciais . . 21


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados.
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

Regime Jurdico da Dissoluo e da Liquidao de


Entidades Comerciais
DL 76-A/2006
O presente decreto-lei visa concretizar uma parte fundamental do Programa do XVII Governo
Constitucional na rea da justia, colocando este sector ao servio dos cidados e das empre-
sas, do desenvolvimento econmico e da promoo do investimento em Portugal.
Com efeito, o Programa do XVII Governo Constitucional dispe que os cidados e as empresas
no podem ser onerados com imposies burocrticas que nada acrescentem qualidade do
servio, determinando ainda que no interesse conjunto dos cidados e das empresas, sero
simplificados os controlos de natureza administrativa, eliminando-se actos e prticas registrais e
notariais que no importem um valor acrescentado e dificultem a vida do cidado e da empresa
(como sucede com a sistemtica duplicao de controlos notariais e registrais).
Assim, em 1.o lugar, este decreto-lei torna facultativas as escrituras pblicas relativas a actos
da vida das empresas. Portanto, deixam de ser obrigatrias, designadamente, as escrituras
pblicas para constituio de uma sociedade comercial, alterao do contrato ou estatutos das
sociedades comerciais, aumento do capital social, alterao da sede ou objecto social, dissolu-
o, fuso ou ciso das sociedades comerciais. Apenas ficam ressalvadas as situaes em que
se verifique a transmisso de um bem imvel, pois nestes casos continua a ser exigida a forma
legalmente determinada para negcios jurdicos que envolvam bens desta natureza.
Evita-se desta forma o duplo controlo pblico que se exigia s empresas atravs da imposio
da obrigatoriedade de celebrao de uma escritura pblica no cartrio notarial e, posteriormente,
do registo desse acto na conservatria do registo comercial, quando a existncia de um nico
controlo pblico de legalidade suficiente para assegurar a segurana jurdica.
Desta forma, quando uma empresa pretenda utilizar um processo mais complexo e minucioso,
pode utilizar os servios do cartrio notarial, a celebrando uma escritura pblica e, depois,
solicitar o registo do acto na respectiva conservatria. Se, ao invs, pretender utilizar um pro-
cedimento mais clere e barato, que igualmente apto para assegurar a segurana jurdica do
acto pretendido, o Estado passa a garantir a possibilidade de praticar esse acto num nico local.
Em 2.o lugar, o presente decreto-lei elimina a obrigatoriedade de existncia dos livros da escri-
turao mercantil nas empresas e, correspondentemente, a imposio da sua legalizao nas
conservatrias do registo comercial. Logo, os livros de inventrio, balano, dirio, razo e copi-
ador deixam de ser obrigatrios, apenas se mantendo os livros de actas. Consequentemente,
elimina-se a obrigatoriedade de legalizao dos livros, incluindo dos livros de actas. Estima-se
que, por esta via, deixem de ser obrigatrios centenas de milhares de actos por ano nas conser-
vatrias, que oneravam as empresas.
Em 3.o lugar, o presente decreto-lei aborda a matria da dissoluo de entidades comerciais,
incluindo sociedades comerciais, cooperativas e estabelecimentos individuais de responsabili-
dade limitada.
Por um lado, criada uma modalidade de dissoluo e liquidao na hora para as sociedades
comerciais, assim se permitindo que se extingam e liquidem imediatamente, num atendimento
presencial nico, nas conservatrias de registo comercial, quando determinados pressupostos
se verifiquem.
Por outro lado, adopta-se uma modalidade de dissoluo e liquidao administrativa e oficiosa
de entidades comerciais, por iniciativa do Estado, quando existam indicadores objectivos de que
a entidade em causa j no tem actividade embora permanea juridicamente existente. Esta
medida especialmente relevante tendo em conta o elevado nmero de sociedades comerciais


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 3
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

criadas sem actividade efectiva na economia nacional, pois estima-se que existam dezenas, se-
no centenas, de milhar de empresas a estar nessas circunstncias. E essa relevncia cresce
tendo em conta que um nmero substancial dessas empresas est nessas condies por estas
no terem elevado o seu capital social de 400000$00 para 1000000$00 quando a isso passaram
a estar obrigadas. O procedimento administrativo que agora se estabelece evita que todas es-
sas situaes, que podem ser dezenas de milhar, originem um processo judicial para cada uma
delas, pois atribui a competncia para a dissoluo e liquidao s conservatrias, sempre com
garantia do direito de impugnao judicial.
Finalmente, acolhe-se igualmente um procedimento administrativo da competncia da conser-
vatria para os casos legais de dissoluo e liquidao de entidades comerciais, a requerimento
de scios e credores da entidade comercial.
Em 4.o lugar, modifica-se substancialmente o regime da fuso e ciso de sociedades, tornando-o
muito mais simples e barato.
Com as novas regras contidas neste decreto-lei, bastaro dois registos na conservatria e duas
publicaes num stio na Internet, a efectuar por via electrnica, para concretizar uma fuso ou
ciso. Antes do XVII Governo Constitucional comear a actuar neste domnio, eram necessrios
trs actos de registo nas conservatrias, quatro publicaes em papel na 3.a srie do Dirio da
Repblica, uma escritura pblica a celebrar no notrio e duas publicaes em jornais locais para
efectuar uma fuso ou ciso.
Em 5.o lugar, actua-se no domnio da autenticao e do reconhecimento presencial de assina-
turas em documentos, permitindo que tanto os notrios como os advogados, os solicitadores,
as cmaras de comrcio e indstria e as conservatrias passem a poder faz-las. Trata-se de
facilitar aos cidados e s empresas a prtica destes actos junto de entidades que se encon-
tram especialmente aptas para o fazer, tanto por serem entidades de natureza pblica ou com
especiais deveres de prossecuo de fins de utilidade pblica como por j hoje poderem fazer
reconhecimentos com menes especiais por semelhana e certificar ou fazer e certificar tradu-
es de documentos.
Em 6.o lugar, prev-se a possibilidade de praticar actos de registo on-line, que estar em fun-
cionamento at ao final do ano de 2006, estipulando-se que o preo destes registos seja mais
barato.
Em 7.o lugar, adoptam-se as medidas legislativas necessrias para criar a certido permanente.
Com este servio, a entrar em vigor no 2.o semestre de 2006, permite-se que as empresas pos-
sam ter uma certido permanentemente disponvel num stio na Internet, assegurando-se que,
enquanto essa certido estiver on-line, nenhuma entidade pblica possa exigir de quem aderiu a
este servio uma certido em papel, pois ficar obrigada a consultar o site sempre que pretenda
confirmar a informao que lhe foi declarada.
Em 8.o lugar, reduzem-se e clarificam-se muitos dos actuais custos da prtica dos actos da vida
das empresas regulados pelo presente decreto-lei. Assim, permite-se, designadamente, que os
preos praticados nas conservatrias de registo comercial se tornem mais claros e apreensveis
para o utente, porque em numerosas situaes passam a incluir, num valor nico e fixo de re-
gisto, todos os restantes actos e custos que eram cobrados avulsamente, como os emolumentos
pessoais, certides, publicaes e inscries subsequentes no ficheiro central de pessoas co-
lectivas.
Em 9.o lugar, ainda no cumprimento do Programa do XVII Governo Constitucional e no domnio
dos registos, adoptam-se medidas destinadas a facilitar a relao dos cidados e das empresas
com as conservatrias de registo comercial, enquanto servios pblicos. Com efeito, a se de-
termina que sero ainda extintas as circunscries e competncias territoriais, nomeadamente
em matria de registos. Consagra-se, pois, a eliminao da competncia territorial das conser-
vatrias de registo comercial, estabelecendo-se uma data para o efeito. Trata-se de permitir que


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 4
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

qualquer cidado ou empresa possa praticar qualquer acto de registo comercial em qualquer
conservatria do registo comercial do territrio nacional, independentemente da conservatria
da sede da sociedade em causa.
Finalmente, eliminam-se ainda no registo comercial outros actos e prticas que no acrescen-
tem valor, reformulando procedimentos e criando condies para a plena utilizao e aplicao
de sistemas informticos. A ttulo de exemplo, reduz-se o nmero de actos sujeitos a registo,
adopta-se a possibilidade de praticar determinados actos atravs de um registo por depsito,
cria-se um novo regime de registo de transmisso de quotas e reformulam-se actos e procedi-
mentos internos, sempre com garantia da segurana jurdica e da legalidade.
Com estes propsitos de eliminao e simplificao de actos nos sectores registrais e notariais,
o presente decreto-lei visa, portanto, objectivos e propsitos de interesse nacional e colectivo,
relacionados com a promoo do desenvolvimento econmico e a criao de um ambiente mais
favorvel inovao e ao investimento em Portugal, sempre com garantia da segurana jurdica
e salvaguarda da legalidade das medidas adoptadas.
O presente decreto-lei visa tambm actualizar a legislao societria nacional, em vigor desde
1986, que carecia de uma reviso aprofundada atendendo, em particular, aos desenvolvimentos
ocorridos na temtica do governo das sociedades nos ltimos anos, de forma a adaptar os mo-
delos societrios previstos no actual Cdigo das Sociedades Comerciais.
No ordenamento jurdico nacional, o tema do governo das sociedades tem estado restrito a um
pequeno, mas muito significativo, universo empresarial, caracterizado pelas sociedades com
aces admitidas negociao em mercados regulamentados. Por outro lado, a interveno
normativa nesta matria tem-se restringido soft law, ou seja, a recomendaes e a regulamen-
tao aprovada pela autoridade reguladora e supervisora do mercado de capitais portugus, a
Comisso do Mercado de Valores Mobilirios (CMVM).
Ora, considerou-se que a experincia recolhida nesta rea poderia ser alargada ao restante uni-
verso societrio nacional, sem deixar de atender s suas especificidades e condicionantes.
Assim, as linhas de fundo da reforma realizada por este decreto-lei prendem-se com as seguintes
ideias. De um lado, a preocupao de promover a competitividade das empresas portuguesas,
permitindo o seu alinhamento com modelos organizativos avanados. A presente reviso do
Cdigo das Sociedades Comerciais assenta no pressuposto de que o afinamento das prticas
de governo das sociedades serve de modo directo a competitividade das empresas nacionais.
Esse o primeiro objectivo de fundo que este decreto-lei visa prosseguir, em prol de uma maior
transparncia e eficincia das sociedades annimas portuguesas. Ao encetar este caminho,
Portugal colocar-se- a par dos sistemas jurdicos europeus mais avanados no plano do direito
das sociedades, salientando-se o Reino Unido, a Alemanha e a Itlia como pases que tm iden-
ticamente orientado reformas legislativas com base nestes pressupostos.
Tambm a ampliao da autonomia societria, designadamente atravs da abertura do leque de
opes quanto a solues de governao, uma das linhas de fundo desta reforma. O direito
das sociedades direito privado e, como tal, deve considerar-se determinado e conformado pelo
princpio da autonomia privada. E a autonomia privada postula, de entre as suas concretizaes
principais, a liberdade de escolha do modelo de governao, vertente essa que se aprofunda
nesta reforma. Com efeito, em 1986, o Cdigo das Sociedades Comerciais ento aprovado deu
um importante sinal de abertura ao disponibilizar dois modelos possveis de estruturao do go-
verno societrio. Contudo, impunha-se agora dar continuidade a este regime, proporcionando
trs modelos de organizao da administrao e da fiscalizao igualmente credveis, somando
aos dois figurinos actuais a possibilidade de se optar por um terceiro modelo de organizao,
tpico das sociedades anglo-saxnicas, que compreende a existncia obrigatria de uma comis-
so de auditoria dentro do rgo de administrao.
Alm disso, impe-se tambm uma ampliao de normas permissivas, em reforo da margem


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 5
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

de escolha de solues de governao, aspecto que tem sido corroborado pela jurisprudncia do
Tribunal de Justia das Comunidades Europeias, que, em sede de livre estabelecimento de soci-
edades, tem encorajado movimentos migratrios de constituio destas, em direco a sistemas
jurdicos mais flexveis. Este cenrio de concorrncia legislativa constitui uma oportunidade para
que os Estados europeus com legislaes societrias mais geis chamem a si a constituio de
sociedades, ou seja, a criao de riqueza, para o mbito interno das suas fronteiras geogrficas.
A eliminao das distores injustificadas entre modelos de governao tambm um dos pro-
psitos desta reviso do Cdigo das Sociedades Comerciais. Cada modelo de governao ofe-
rece caractersticas prprias, que decorrem nomeadamente do contexto histrico em que surge
e das necessidades funcionais a que visa responder. Sucede que, em Portugal, o modelo dua-
lista, alm de denotar especificidades, tem sido objecto de algumas distores, que o tornaram
quase inaplicado nas sociedades portuguesas. Ora, uma vez que os modelos de governao
no constituem frmulas organizativas imutveis, procurou-se eliminar tais elementos de dis-
toro de modo que a liberdade de escolha de modelo de governo societrio passasse a ser
efectiva. Mantm-se, em todo o caso, a proibio de combinaes de elementos tpicos de mo-
delos distintos (cherry-picking) nos rgos de existncia obrigatria.
O aproveitamento dos textos comunitrios concludos com relevo directo sobre a questo dos
modelos de governao e direco de sociedades annimas esteve igualmente na base da pre-
parao deste decreto-lei. Na Europa, sobretudo na sequncia do Plano de Aco sobre Direito
das Sociedades, aprovado pela Comisso Europeia em 21 de Maio de 2003, foram iniciadas
diversas medidas normativas relacionadas com o governo das sociedades. Destaca-se a revi-
so de alguns textos comunitrios fundamentais, como a 4.a , 7.a e 8.a Directivas de Direito das
Sociedades, a que acrescem a Recomendao da Comisso Europeia n.o 2005/162/CE, de 15
de Fevereiro, sobre o papel dos administradores no executivos, e a Recomendao da Comis-
so Europeia n.o 2004/913/CE, de 14 de Dezembro, sobre a remunerao dos administradores.
Outros instrumentos comunitrios recentes apresentam implicaes em matria de governo das
sociedades, tais como a Directiva n.o 2004/25/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21
de Abril, sobre ofertas pblicas de aquisio, e o Regulamento (CE) n.o 2157/2001, do Conselho,
de 8 de Outubro, e a Directiva n.o 2001/86/CE, do Conselho, de 8 de Outubro, sobre socieda-
des annimas europeias, transposta para o ordenamento jurdico nacional pelo Decreto-Lei n.o
2/2005, de 4 de Janeiro.
Importa ainda apontar o atendimento das especificidades das pequenas sociedades annimas
como preocupao que esteve subjacente preparao deste decreto-lei. O regime nacional
sobre fiscalizao de sociedades annimas tem negligenciado o relevo da dimenso das soci-
edades fiscalizadas, o que , em alguma medida, dissonante com as indicaes comunitrias,
em particular provindas da 4.a Directiva sobre Direito das Sociedades. Prope-se que tal seja
submetido a uma modificao, dada a condenao generalizada das solues de governao
que desconsiderem a dimenso das sociedades (one size fits all), antes se buscando uma dife-
renciao de regimes entre pequenas sociedades annimas e grandes sociedades annimas.
Tambm foi dada ateno, na preparao deste decreto-lei, necessidade de aproveitamento
das novas tecnologias da sociedade da informao em benefcio do funcionamento dos rgos
sociais e dos mecanismos de comunicao entre os scios e as sociedades. O Cdigo das
Sociedades Comerciais foi preparado e aprovado em poca anterior popularizao dos com-
putadores pessoais e da Internet e merece, por isso, ser actualizado em ateno aos novos
dados tecnolgicos. A tecnologia representa um aliado importante do governo das sociedades.
Novos modos de transmitir informao e de realizar reunies de rgos sociais devem ser ob-
jecto de normas permissivas, desde que a segurana e acessibilidade das novas tcnicas seja
assegurada pela sociedade.
De modo a concretizar as medidas enunciadas, o presente decreto-lei procede alterao, re-


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 6
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

vogao e aprovao dos seguintes diplomas e regimes jurdicos:

a) Alterao ao Cdigo das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.o 262/86,
de 2 de Setembro, incluindo a revogao de algumas disposies;
b) Alterao ao Cdigo do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.o 403/86, de 3
de Dezembro, incluindo a revogao de algumas disposies;
c) Alterao ao Cdigo Comercial, aprovado pela Carta de Lei, de 28 de Junho de 1888,
incluindo a revogao de algumas disposies;
d) Alterao ao regime dos agrupamentos complementares de empresas, aprovado pela
Lei n.o 4/73, de 4 de Junho;
e) Alterao Lei Orgnica dos Servios dos Registos e do Notariado, aprovada pelo
Decreto-Lei n.o 519-F2/79, de 29 de Dezembro;
f) Alterao ao regime jurdico das cooperativas de ensino, aprovado pelo Decreto-Lei n.o
441-A/82, de 6 de Novembro;
g) Alterao ao regime jurdico das rgies cooperativas ou cooperativas de interesse
pblico, aprovado pelo Decreto-Lei n.o 31/84, de 21 de Janeiro;
h) Alterao ao regime do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, apro-
vado pelo Decreto-Lei n.o 248/86, de 25 de Agosto, incluindo a revogao de algumas
disposies;
i) Alterao ao regime jurdico do crdito agrcola mtuo e das cooperativas de crdito agr-
cola, aprovado pelo Decreto-Lei n.o 24/91, de 11 de Janeiro;
j) Alterao ao regime das competncias atribudas aos notrios nos processos de cons-
tituio de sociedades comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.o 267/93, de 31 de Julho,
incluindo a revogao de algumas disposies;
l) Alterao ao regime jurdico da habitao peridica, aprovado pelo Decreto-Lei n.o 275/93,
de 5 de Agosto;
m) Alterao ao regime que permite a constituio e a manuteno de sociedades por quo-
tas e annimas unipessoais licenciadas para operar na Zona Franca da Madeira, aprovado
pelo Decreto-Lei n.o 212/94, de 10 de Agosto;
n) Alterao ao Cdigo do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.o 207/95, de 14 de
Agosto, incluindo a revogao de algumas disposies;
o) Alterao ao Cdigo Cooperativo, aprovado pela Lei n.o 51/96, de 7 de Setembro, in-
cluindo a revogao de algumas disposies;
p) Alterao ao regime jurdico das sociedades desportivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.o
67/97, de 3 de Abril;
q) Alterao ao regime do acesso e exerccio da actividade das agncias de viagens e
turismo, aprovado pelo Decreto-Lei n.o 209/97, de 13 de Agosto;
r) Alterao ao regime das condies de acesso e de exerccio da actividade seguradora e
resseguradora no territrio da Comunidade Europeia, incluindo a exercida no mbito insti-
tucional das zonas francas, aprovado pelo Decreto-Lei n.o 94-B/98, de 17 de Abril;
s) Alterao ao regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-
Lei n.o 129/98, de 13 de Maio;
t) Alterao lei das empresas municipais, intermunicipais e regionais, constante da Lei
n.o 58/98, de 18 de Agosto;
u) Alterao ao regime dos servios da Direco-Geral dos Registos e do Notariado na
loja do cidado, aprovado pelo Decreto-Lei n.o 314/98, de 17 de Outubro;
v) Alterao Lei de Organizao e Funcionamento dos Tribunais Judiciais, aprovada pela


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 7
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

Lei n.o 3/99, de 13 de Janeiro;


x) Alterao ao Cdigo de Procedimento e de Processo Tributrio, aprovado pelo Decreto-
Lei n.o 433/99, de 26 de Outubro;
z) Alterao ao regime jurdico das cooperativas de habitao e construo, aprovado pelo
Decreto-Lei n.o 502/99, de 19 de Novembro;
aa) Alterao ao regime jurdico das cooperativas de comercializao, aprovado pelo Decreto-
Lei n.o 523/99, de 10 de Dezembro;
bb) Alterao Lei Orgnica da Direco-Geral dos Registos e do Notariado, aprovada
pelo Decreto-Lei n.o 87/2001, de 17 de Maro;

cc) Alterao ao Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado, aprovado pelo Decreto-
Lei n.o 322-A/2001, de 14 de Dezembro;

dd) Alterao ao Cdigo da Insolvncia e da Recuperao de Empresas, aprovado pelo


Decreto-Lei n.o 53/2004, de 18 de Maro;
ee) Alterao ao Regime Jurdico das Sociedades Annimas Europeias, aprovado pelo
Decreto-Lei n.o 2/2005, de 4 de Janeiro;
ff) Alterao ao regime especial de constituio imediata de sociedades, aprovado pelo
Decreto-Lei n.o 111/2005, de 8 de Julho;
gg) Revogao do artigo 1497.o do Cdigo de Processo Civil, aprovado pelo Decreto-Lei
n.o 44129, de 28 de Dezembro de 1961;
hh) Revogao do Regulamento do Registo Comercial, aprovado pela Portaria n.o 883/89,
de 13 de Outubro;
ii) Aprovao do regime jurdico dos procedimentos administrativos de dissoluo e liqui-
dao de entidades comerciais, que se publica em anexo ao presente decreto-lei, do qual
faz parte integrante.

Foram ouvidos os rgos de governo prprio das Regies Autnomas.


Foram ouvidos o Conselho Superior da Magistratura, o Conselho Superior dos Tribunais Admi-
nistrativos e Fiscais, o Conselho Superior do Ministrio Pblico, a Comisso Nacional de Protec-
o de Dados, o Banco de Portugal, a Comisso do Mercado de Valores Mobilirios, a Ordem
dos Advogados, a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, a Cmara dos Solicitadores, o Con-
selho dos Oficiais de Justia, o Instituto Antnio Srgio do Sector Cooperativo, a Associao
Nacional de Municpios Portugueses, a Associao Nacional de Freguesias, a Associao Em-
presarial de Portugal, a Associao Industrial Portuguesa, a Associao Portuguesa de Bancos,
a Associao Portuguesa de Fundos de Investimento, Penses e Patrimnios, a Confederao
da Indstria Portuguesa e o Instituto Portugus de Corporate Governance.
Assim:
No uso da autorizao legislativa concedida pelo artigo 95.o da Lei n.o 60-A/2005, de 30 de De-
zembro e nos termos das alneas a) e b) do n.o 1 do artigo 198.o da Constituio, o Governo
decreta o seguinte:


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 8
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

SECO I
Disposies gerais
Artigo 1o
Objecto

criado o regime jurdico dos procedimentos administrativos de dissoluo e de liquidao de


entidades comerciais.

Artigo 2o
mbito

1 Os procedimentos administrativos de dissoluo e de liquidao de entidades comerciais


so aplicveis, consoante os casos, s sociedades comerciais, s sociedades civis sob forma
comercial, s cooperativas e aos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, de-
signados no presente diploma como entidades comerciais.
2 As referncias no presente diploma a membros de entidades comerciais entendem-se como
feitas a scios e cooperadores.
3 Exceptuam-se do disposto no no 1 as empresas de seguros, as instituies de crdito, as
sociedades financeiras, as empresas de investimento prestadoras de servios que impliquem
a deteno de fundos ou de valores mobilirios de terceiros e os organismos de investimento
colectivo, na medida em que a sujeio aos procedimentos administrativos de dissoluo e de
liquidao de entidades comerciais seja incompatvel com os regimes especiais previstos para
tais entidades.

Artigo 3o
Pedido de declarao de insolvncia da entidade comercial

Se, durante a tramitao dos procedimentos administrativos de dissoluo e de liquidao de


entidades comerciais, for pedida a declarao de insolvncia da entidade comercial, os actos
praticados ao abrigo dos procedimentos ficam sem efeito, seguindo o processo de insolvncia
os termos previstos no Cdigo da Insolvncia e da Recuperao de Empresas.

Artigo 3o -A
Modelos de autos e notificaes

Por despacho do presidente do Instituto dos Registos e do Notariado, I. P., podem ser aprovados
modelos dos autos e notificaes previstos no presente regime jurdico.

(Redaco aditada pelo Decreto-Lei no 318/2007, de 26 de Setembro, com entrada em vigor no dia seguinte ao da
sua publicao.)


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 9
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

SECO II
Procedimento administrativo de dissoluo
Artigo 4o
Incio voluntrio do procedimento

1 As entidades comerciais, os membros de entidades comerciais, os respectivos sucessores,


os credores das entidades comerciais e os credores de scios e cooperadores de responsabili-
dade ilimitada podem iniciar o procedimento administrativo de dissoluo mediante a apresenta-
o de requerimento no servio de registo competente quando a lei o permita e ainda quando:

a) Por perodo superior a um ano, o nmero de scios da sociedade for inferior ao mnimo
exigido por lei, excepto se um dos scios for uma pessoa colectiva pblica ou entidade a
ela equiparada por lei para esse efeito;
b) A actividade da sociedade que constitui o objecto contratual se torne de facto imposs-
vel;
c) A sociedade no tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos;
d) A sociedade exera de facto uma actividade no compreendida no objecto contratual;
e) Uma pessoa singular seja scia de mais do que uma sociedade unipessoal por quotas;
f) A sociedade unipessoal por quotas tenha como scio nico outra sociedade unipessoal
por quotas;
g) Se verifique a impossibilidade insupervel da prossecuo do objecto da cooperativa ou
a falta de coincidncia entre o objecto real e o objecto expresso nos estatutos da coopera-
tiva;
h) Ocorra a diminuio do nmero de membros da cooperativa abaixo do mnimo legal-
mente previsto por um perodo de tempo superior a 90 dias e desde que tal reduo no
seja temporria ou ocasional.

2 No requerimento o interessado deve:

a) Pedir o reconhecimento da causa de dissoluo da entidade;


b) Apresentar documentos ou requerer diligncias de prova teis para o esclarecimento
dos factos com interesse para a deciso.

3 Caso o requerimento seja apresentado pela entidade comercial, e esta optar pela forma de
liquidao prevista na seco seguinte, pode indicar um ou mais liquidatrios, comprovando a
respectiva aceitao, ou solicitar a sua designao pelo conservador.
4 A apresentao do requerimento por outro interessado que no a entidade comercial implica
que a liquidao se faa por via administrativa.
5 Com a apresentao do requerimento deve efectuar-se o pagamento das quantias correspon-
dentes aos encargos devidos pelo procedimento, sob pena de a sua apresentao ser rejeitada.
6 Os interessados podem exigir da entidade comercial o reembolso dos encargos pagos nos
termos do nmero anterior.


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 10
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

Artigo 5o
Incio oficioso do procedimento

O procedimento administrativo de dissoluo instaurado oficiosamente pelo conservador, me-


diante auto que especifique as circunstncias que determinaram a instaurao do procedimento
e que identifique a entidade e a causa de dissoluo, quando resulte da lei e ainda quando:
a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade no tenha procedido ao registo da presta-
o de contas;
(Redao dada pelo Decreto-Lei no 250/2012, de 23 de novembro, com entrada em vigor no 1o dia til do
ms seguinte ao da sua publicao.)
b) A administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a au-
sncia de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislao
tributria;
c) A administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a decla-
rao oficiosa da cessao de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislao
tributria;
d) As sociedades no tenham procedido ao aumento do capital e liberao deste, nos
termos dos no s 1 a 3 e 6 do artigo 533o do Cdigo das Sociedades Comerciais;
e) A sociedade no tenha sido objecto de actos de registo comercial obrigatrios durante
mais de 20 anos;
(Redao dada pelo Decreto-Lei no 318/2007, de 26 de setembro, com entrada em vigor no dia seguinte ao
da sua publicao.)
f) Ocorra a omisso de entrega da declarao fiscal de rendimentos da cooperativa du-
rante dois anos consecutivos comunicada pela administrao tributria ao servio de re-
gisto competente;
g) Ocorra a comunicao da ausncia de actividade efectiva da cooperativa verificada nos
termos da legislao tributria, efectuada pela administrao tributria junto do servio de
registo competente;
h) Ocorra a comunicao da declarao oficiosa de cessao de actividade da cooperativa
nos termos previstos na legislao tributria, efectuada pela administrao tributria junto
do servio de registo competente;
i) As cooperativas no tenham procedido ao registo do capital social actualizado nos ter-
mos previstos nos no s 3 e 4 do artigo 91o do Cdigo Cooperativo.
j) A entidade competente para a concesso da licena para operar no mbito institucional
da Zona Franca da Madeira comunique conservatria do registo comercial privativa a
caducidade ou revogao da respetiva licena.
(Redao dada pelo Decreto-Lei no 250/2012, de 23 de novembro, com entrada em vigor no 1o dia til do
ms seguinte ao da sua publicao.)

Nota:
a) A redao introduzida pelo Decreto-Lei no 250/2012, de 23 de novembro, al. a) aplicvel apenas ao
incumprimento do registo da prestao de contas dos exerccios econmicos a partir de 2012;
b) A redao introduzida pelo Decreto-Lei no 250/2012, de 23 de novembro, al. j) aplica-se s entida-
des relativamente s quais, data de entrada em vigor do indicado diploma, j tenha sido comunicado
conservatria do registo comercial privativa a caducidade ou revogao da respetiva licena.

Artigo 6o
Averbamento de pendncia da dissoluo

1 Iniciado o procedimento, o conservador lavra oficiosamente averbamento da pendncia da


dissoluo, reportando-se a este momento os efeitos dos registos que venham a ser lavrados na
sequncia do procedimento.


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 11
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

2 O averbamento oficiosamente cancelado mediante a deciso que indefira o pedido de dis-


soluo ou declare findo o procedimento, logo que tal deciso se torne definitiva.

Artigo 7o
Indeferimento liminar

1 Sempre que o pedido seja manifestamente improcedente ou no tenham sido apresentados


os documentos comprovativos dos factos com interesse para a deciso que s documental-
mente possam ser provados e cuja verificao constitua pressuposto da procedncia do pedido,
o conservador indefere liminarmente o pedido, por deciso fundamentada, que notificada ao
requerente.
2 O conservador s pode indeferir liminarmente o pedido no caso da no apresentao dos
documentos comprovativos dos factos com interesse para a deciso quando no seja possvel
o acesso do servio de registo competente, por meios informticos, informao constante de
base de dados de entidade ou servio da Administrao Pblica que permita comprovar esses
factos.
3 O interessado pode impugnar judicialmente a deciso de indeferimento liminar nos termos
previstos no artigo 12o , com as necessrias adaptaes.
4 Tornando-se a deciso de indeferimento liminar definitiva, o servio de registo competente
procede devoluo de todas as quantias cobradas nos termos do no 5 do artigo 4o

Artigo 8o
Notificao e participao da entidade e dos interessados

1 Quando no sejam requerentes, so, consoante o caso, notificados para os efeitos do pro-
cedimento:

a) A sociedade e os scios, ou os respectivos sucessores, e um dos seus gerentes ou


administradores;
b) A cooperativa e os cooperadores, ou os respectivos sucessores, e um dos membros da
sua direco.

2 A notificao deve dar conta do incio dos procedimentos administrativos de dissoluo e de


liquidao, excepto no caso em que o requerimento seja apresentado pela entidade comercial e
esta no tenha optado pela liquidao por via administrativa, e conter os seguintes elementos:

a) Cpia do requerimento ou do auto e da documentao apresentada;


b) Ordem de comunicao ao servio de registo competente, no prazo de 10 dias a contar
da notificao, do activo e do passivo da entidade comercial e de envio dos respectivos
documentos comprovativos, caso esses elementos ainda no constem do processo;
c) Concesso de um prazo de 10 dias, a contar da notificao, para dizerem o que se lhes
oferecer, apresentando os respectivos meios de prova.

3 Nos casos em que a causa de dissoluo consista na diminuio do nmero legal de mem-
bros da entidade comercial ou corresponda s previstas nas alneas e) ou f) do no 1 do artigo 4o ,
a notificao deve conter os elementos referidos nas alneas a) e b) do nmero anterior e ainda


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 12
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

os referidos no no 1 do artigo 9o .
4 A notificao realiza-se atravs da publicao de aviso nos termos do no 1 do artigo 167o do
Cdigo das Sociedades Comerciais, dando conta de que os documentos esto disponveis para
consulta no servio de registo competente.
5 A realizao da publicao prevista no nmero anterior comunicada entidade comercial
e aos respectivos membros que constem do registo, por carta registada.
6 (Revogado.)
7 Nos casos previstos na alnea e) do artigo 5o a comunicao prevista no no 5 efectuada
apenas sociedade.
8 Deve ser igualmente publicado um aviso, nos termos do no 1 do artigo 167o do Cdigo das
Sociedades Comerciais, dirigido, consoante os casos, aos credores da entidade comercial e aos
credores de scios e cooperadores de responsabilidade ilimitada, comunicando que:

a) Tiveram incio os procedimentos administrativos de dissoluo e de liquidao, excepto


no caso em que o requerimento seja apresentado pela entidade comercial e esta no tenha
optado pela liquidao por via administrativa;
b) Devem informar, no prazo de 10 dias, os crditos e direitos que detenham sobre a
entidade comercial em causa, bem como o conhecimento que tenham dos bens e direitos
de que esta seja titular.

9 No so devidas quaisquer taxas pelas publicaes referidas nos ns. 4 e 8.

(A redaco dos ns. 4, 5, 7, 8 e 9 foi dada pelo Decreto-Lei no 318/2007, de 26 de Setembro, com entrada em vigor
no dia seguinte ao da sua publicao, que revogou ainda o no 6.)

Artigo 9o
Especificidades da notificao, participao dos interessados e solicitao de
informaes em procedimento oficioso

1 Quando o procedimento seja instaurado oficiosamente, a notificao deve conter os elemen-


tos referidos no no 2 do artigo 8o , excepto o que consta da alnea c), e ainda os seguintes:

a) Solicitao da apresentao de documentos que se mostrem teis para a deciso;


b) Concesso de um prazo de 30 dias, a contar da notificao, para a regularizao da
situao ou para a demonstrao de que a regularizao j se encontra efectuada;
c) Aviso de que, se dos elementos do processo no for apurada a existncia de qualquer
activo ou passivo a liquidar ou se os notificados no comunicarem ao servio de registo
competente o activo e o passivo da entidade comercial, o conservador declara simultane-
amente a dissoluo e o encerramento da liquidao da entidade comercial;
d) Advertncia de que, se dos elementos do processo resultar a existncia de activo e
passivo a liquidar, aps a declarao da dissoluo da entidade comercial pelo conserva-
dor, se segue o procedimento administrativo de liquidao, sem que ocorra qualquer outra
notificao.

2 O prazo referido na alnea b) do nmero anterior pode ser prorrogado at 90 dias, a pedido
dos interessados.
3 Devem ser solicitadas, preferencialmente por via electrnica, Inspeco-Geral do Trabalho


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 13
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

e aos servios competentes da segurana social informaes sobre eventuais registos de traba-
lhadores da entidade comercial nos dois anos anteriores instaurao do procedimento.
4 No caso de a entidade comercial ter trabalhadores registados, a sua identificao e residn-
cia devem ser comunicadas ao servio de registo competente no prazo de 10 dias a contar da
solicitao referida no nmero anterior, para notificao e comunicao de que o procedimento
teve incio, nos termos dos n.os 4, 5 e 9 do artigo 8o .
5 Na falta de resposta da Inspeco-Geral do Trabalho e dos servios competentes da segu-
rana social no prazo referido no nmero anterior pode o procedimento administrativo de disso-
luo prosseguir e vir a ser decidido sem essa resposta.
6 A notificao aos trabalhadores da entidade comercial prevista no no 5, bem como, conso-
ante os casos, aos credores da entidade comercial e aos credores de scios e cooperadores de
responsabilidade ilimitada, deve conter:

a) Os elementos referidos no no 7 do artigo anterior;


b) O aviso e a advertncia a que se referem as alneas c) e d) do no 1;
c) A informao de que a comunicao da existncia de crditos e direitos que detenham
sobre a entidade comercial em causa, bem como da existncia de bens e direitos de que
esta seja titular, determina a sua responsabilidade pelo pagamento dos encargos com os
liquidatrios e peritos nomeados pelo conservador, sem prejuzo da aplicao do disposto
no no 6 do artigo 4o .

7 Nas situaes a que se refere a alnea e) do artigo 5o , so apenas solicitadas informaes


administrao tributria e somente nos casos em que a sociedade tiver nmero de identificao
de pessoa colectiva, preferencialmente por via electrnica, para, no prazo de 10 dias, ser comu-
nicada a situao tributria da sociedade, podendo o procedimento administrativo de dissoluo
prosseguir e vir a ser decidido na ausncia de resposta.
8 Nos casos referidos no nmero anterior, se a situao da sociedade perante a administrao
tributria estiver regularizada, o prazo previsto na alnea b) do no 1 pode ser prorrogado at 90
dias.

(A redaco da al. c) do no 1, dos ns. 3, 4, 7 e 8 foi dada pelo Decreto-Lei no 318/2007, de 26 de Setembro, com
entrada em vigor no dia seguinte ao da sua publicao.)

Artigo 10o
Indicao de liquidatrios em procedimento voluntrio

No mbito do procedimento voluntrio de dissoluo, as entidades comerciais, quando no se-


jam requerentes, podem, no prazo previsto para dizerem o que se lhes oferecer e apresentar os
respectivos meios de prova, indicar um ou mais liquidatrios, desde que comprovem a respectiva
aceitao.

Artigo 11o
Deciso

1 Sendo regularizada a situao no prazo concedido para o efeito, o conservador declara findo
o procedimento.


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 14
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

2 Caso tenham sido indicadas testemunhas, o conservador procede sua audio, sendo os
respectivos depoimentos reduzidos a escrito.
3 A deciso proferida no prazo de 15 dias aps o termo dos prazos para os interessados
dizerem o que se lhes oferecer e apresentarem os respectivos meios de prova ou para a regula-
rizao da situao.
4 Se do requerimento apresentado, do auto elaborado pelo conservador ou dos demais ele-
mentos constantes do processo no for apurada a existncia de qualquer activo ou passivo a
liquidar, o conservador declara simultaneamente a dissoluo e o encerramento da liquidao
da entidade comercial.
5 Os interessados so imediatamente notificados da deciso pela forma prevista nos ns. 4, 5
e 7 do artigo 8o .

(A redaco dos ns. 4 e 5 foi dada pelo Decreto-Lei no 318/2007, de 26 de Setembro, com entrada em vigor no dia
seguinte ao da sua publicao.)

Artigo 12o
Impugnao judicial

1 Qualquer interessado pode impugnar judicialmente a deciso do conservador, com efeito


suspensivo, no prazo de 10 dias a contar da notificao da deciso.
2 A aco judicial considera-se proposta com a sua apresentao no servio de registo com-
petente em que decorreu o procedimento, sendo de seguida o processo remetido ao tribunal
judicial competente.
3 Aps o trnsito em julgado da deciso judicial proferida o tribunal comunica-a ao servio de
registo competente e devolve a este os documentos constantes do procedimento administrativo.
4 Todos os actos e comunicaes referidos nos no s 2 e 3 devem ser obrigatoriamente efec-
tuados por via electrnica, sempre que tal meio se encontre disponvel, em termos a definir por
portaria do Ministro da Justia.

Artigo 13o
Registo da dissoluo

Tornando-se a deciso definitiva, o conservador lavra oficiosamente o registo da dissoluo e,


nos casos a que se refere o no 4 do artigo 11o , lavra simultaneamente o registo do encerramento
da liquidao.

Artigo 14o
Comunicaes subsequentes ao registo da dissoluo

Efectuado o registo da dissoluo, o servio de registo competente procede de imediato co-


municao do facto, por via electrnica, s seguintes entidades:
a) Ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas, para efeitos da inscrio do facto no ficheiro
central de pessoas colectivas;
b) administrao tributria e segurana social, para efeitos de dispensa de apresenta-
o das competentes declaraes de alterao de situao jurdica.


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 15
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

SECO III
Procedimento administrativo de liquidao
Artigo 15o
Incio do procedimento e competncia

1 O procedimento administrativo de liquidao inicia-se mediante requerimento da entidade


comercial, dos seus membros, dos respectivos sucessores, dos credores das entidades comer-
ciais ou dos credores de scios e cooperadores de responsabilidade ilimitada quando resulte da
lei que a liquidao deva ser feita por via administrativa.
2 No requerimento apresentado pela entidade comercial devem ser indicados um ou mais
liquidatrios, comprovando a respectiva aceitao, ou ser solicitada a sua nomeao pelo con-
servador.
3 Nos requerimentos apresentados por outros interessados a designao de liquidatrios com-
pete ao conservador, salvo indicao de liquidatrios pela entidade comercial.
4 Nos casos em que a dissoluo tenha sido declarada no mbito do procedimento adminis-
trativo de dissoluo, o pedido de liquidao considera-se efectuado no requerimento de disso-
luo, salvo nos casos em que a dissoluo tenha sido requerida pela entidade comercial e esta
no tenha optado nesse momento pela liquidao por via administrativa.
5 O procedimento administrativo de liquidao instaurado oficiosamente pelo conservador,
mediante auto que especifique as circunstncias que determinaram a instaurao do procedi-
mento e no qual nomeie um ou mais liquidatrios, quando:
a) A dissoluo tenha sido realizada em procedimento administrativo de dissoluo instau-
rado oficiosamente pelo conservador;
b) Se verifique terem decorrido os prazos previstos no artigo 150o do Cdigo das Socieda-
des Comerciais para a durao da liquidao sem que tenha sido requerido o respectivo
registo de encerramento;
c) Durante dois anos consecutivos, o titular do estabelecimento individual de responsabili-
dade limitada no tenha procedido ao registo da prestao de contas;
(Redao dada pelo Decreto-Lei no 250/2012, de 23 de novembro, com entrada em vigor no 1o dia til do
ms seguinte ao da sua publicao.)
d) A administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a au-
sncia de actividade efectiva do estabelecimento individual de responsabilidade limitada,
verificada nos termos previstos na legislao tributria;
e) A administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a declara-
o oficiosa da cessao de actividade do estabelecimento individual de responsabilidade
limitada, nos termos previstos na legislao tributria;
f) Se verifique que o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada
no procedeu ao aumento de capital do estabelecimento, nos termos do artigo 35o -A do
Decreto-Lei no 248/86, de 25 de Agosto;
g) O estabelecimento individual de responsabilidade limitada no tenha sido objecto de
actos de registo comercial obrigatrios durante mais de 20 anos;
(Redao dada pelo Decreto-Lei no 318/2007, de 26 de setembro, com entrada em vigor no dia seguinte ao
da sua publicao.)
h) Tenha ocorrido o bito do titular do estabelecimento individual de responsabilidade limi-
tada, comprovado por consulta a base de dados de servio da Administrao Pblica;
(Redao dada pelo Decreto-Lei no 318/2007, de 26 de setembro, com entrada em vigor no dia seguinte ao
da sua publicao.)
i) O tribunal que decidiu o encerramento de um processo de insolvncia por insuficincia
da massa insolvente tenha comunicado esse encerramento ao servio de registo compe-
tente, nos termos do no 4 do artigo 234o do Cdigo da Insolvncia e da Recuperao de


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 16
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

Empresas.
(Redao dada pelo Decreto-Lei no 318/2007, de 26 de setembro, com entrada em vigor no dia seguinte ao
da sua publicao.)

6 Os no s 5 e 6 do artigo 4o so aplicveis ao procedimento administrativo de liquidao.


7 O procedimento corre os seus termos em servio de registo competente para o registo da
liquidao.
8 No caso previsto na alnea a) do no 5, competente para o procedimento o servio de registo
competente que procedeu ao registo da dissoluo.

Nota: A redao introduzida pelo Decreto-Lei no 250/2012, de 23 de novembro, aplicvel apenas ao incumpri-
mento do registo da prestao de contas dos exerccios econmicos a partir de 2012.

Artigo 16o
Registo de entrada em liquidao

Tratando-se da liquidao de estabelecimento individual de responsabilidade limitada, a instaura-


o do procedimento determina o registo oficioso de entrada em liquidao do estabelecimento.

Artigo 17o
Notificao e participao da entidade e dos interessados

1 S h lugar a notificao no procedimento administrativo de liquidao nos seguintes casos:

a) Quando a dissoluo no tiver sido declarada por via administrativa; e


b) Quando a dissoluo tenha sido requerida pela entidade comercial e esta no tenha
optado nesse momento pela liquidao por via administrativa.

2 A notificao deve dar conta do incio do procedimento administrativo de liquidao e conter


os seguintes elementos:

a) Cpia do requerimento ou do auto e da documentao apresentada;


b) Ordenar a comunicao ao servio de registo competente, no prazo de 10 dias a contar
da notificao, do activo e do passivo da entidade comercial.

3 O artigo 8o , excepto os no s 2 e 3, aplicvel, com as devidas adaptaes.

Artigo 18o
Nomeao dos liquidatrios e fixao do prazo de liquidao

1 O conservador nomeia os liquidatrios que lhe tenham sido indicados pela entidade comer-
cial desde que verifique estar comprovada a aceitao dos mesmos.
2 Quando competir ao conservador a designao de liquidatrios ou quando a entidade comer-
cial no tenha procedido sua indicao, o conservador deve nomear um ou mais liquidatrios
de reconhecida capacidade tcnica e idoneidade para o cargo.


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 17
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

3 Se para o cargo de liquidatrio no for designado revisor oficial de contas ou sociedade de


revisores oficiais de contas, o conservador pode designar como perito uma de tais entidades,
com base em indicao dada pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, designadamente
para fundamentao da deciso no procedimento.
4 A remunerao dos liquidatrios e dos peritos nomeados pelo conservador a prevista para
os liquidatrios e peritos nomeados judicialmente, sendo os respectivos encargos suportados
pelo requerente do procedimento, sem prejuzo do disposto no no 6.
5 Nos casos de liquidao oficiosa, o pagamento dos encargos com a remunerao dos liqui-
datrios e dos peritos da responsabilidade da entidade comercial ou dos credores da entidade
comercial ou de scios e cooperadores de responsabilidade ilimitada que comuniquem a exis-
tncia de crditos e direitos que detenham sobre a entidade comercial em causa, bem como a
existncia de bens e direitos de que esta seja titular, sem prejuzo da aplicao do disposto no
no 6 do artigo 4o
6 No caso de os liquidatrios nomeados terem sido indicados pela entidade comercial, a de-
finio da respectiva remunerao e a responsabilidade pelo pagamento desta cabem exclusi-
vamente entidade comercial, no podendo a remunerao ser mais elevada do que a prevista
para os liquidatrios e peritos nomeados judicialmente.
7 O conservador deve fixar o prazo para a liquidao, com o limite mximo de um ano, po-
dendo ouvir os membros da entidade comercial ou o titular do estabelecimento individual de
responsabilidade limitada, bem como os administradores, gerentes ou membros da direco da
cooperativa.
8 No prazo de 10 dias aps o decurso do prazo referido no nmero anterior sem que a liqui-
dao se tenha concludo, os liquidatrios podem requerer a sua prorrogao por idntico prazo
por uma nica vez, justificando a causa da demora.

Artigo 19o
Operaes de liquidao

1 Os liquidatrios nomeados pelo conservador tm, para a liquidao, a mesma competncia


que a lei confere aos liquidatrios nomeados contratualmente ou por deliberao do rgo com-
petente da entidade a liquidar.
2 Os actos dos liquidatrios que dependam de autorizao da sociedade ou da cooperativa
ficam sujeitos a autorizao do conservador, que pode solicitar a emisso de parecer ao perito
nomeado, o qual deve ser emitido no prazo de 20 dias, findo o qual o procedimento deve obri-
gatoriamente prosseguir.
3 A autorizao do conservador referida no nmero anterior pode ser impugnada judicialmente
nos termos do artigo 12o
4 Se aos liquidatrios no forem facultados os bens, livros e documentos da entidade ou as
contas relativas ao ltimo perodo da gesto, a entrega pode ser requerida judicialmente, nos
termos dos artigos 1500o e 1501o do Cdigo de Processo Civil.

Artigo 20o
Operaes posteriores liquidao

1 Efectuada a liquidao total, os liquidatrios apresentam, no prazo de 30 dias, as contas e o


projecto de partilha do activo restante.


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 18
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

2 Caso se verifique o incumprimento da obrigao prevista no nmero anterior, qualquer mem-


bro da entidade comercial e o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada
podem requerer judicialmente a prestao de contas, nos termos dos artigos 1014o e seguintes
do Cdigo de Processo Civil.
3 Os membros da entidade comercial e o titular do estabelecimento individual de responsabi-
lidade limitada so notificados da apresentao das contas e do projecto de partilha do activo
restante, nos termos dos ns. 4, 5 e 7 do artigo 8o podendo dizer o que se lhes oferecer sobre
aqueles actos no prazo de 10 dias.
4 A deciso do conservador sobre a resposta apresentada ao abrigo do disposto no nmero
anterior pode ser impugnada judicialmente nos termos do artigo 12o .
5 Aprovadas as contas e liquidado integralmente o passivo social, o valor do activo restante
partilhado entre os membros da entidade comercial de harmonia com a lei aplicvel.
6 Se aos membros da entidade comercial forem atribudos bens para a transmisso dos quais
seja exigida forma especial ou outra formalidade, os liquidatrios executam essas formalidades.

(A redaco do no 3 foi dada pelo Decreto-Lei no 318/2007, de 26 de Setembro, com entrada em vigor no dia se-
guinte ao da sua publicao.)

Artigo 21o
Liquidao parcial e partilha em espcie

1 Se aos liquidatrios parecer inconveniente ou impossvel a liquidao da totalidade dos bens


e for legalmente permitida a partilha em espcie, o conservador promove a realizao de uma
conferncia de interessados, para a qual so convocados os credores no pagos, se os houver,
a fim de se apreciarem os fundamentos invocados para a liquidao parcial e as contas da liqui-
dao efectuada e se deliberar sobre o pagamento do passivo ainda existente e a partilha dos
bens remanescentes.
2 apreciao das contas da liquidao e aprovao da partilha dos bens remanescentes
aplicvel o disposto nos no s 5 e 6 do artigo anterior.
3 Na falta de acordo sobre a partilha dos bens remanescentes o conservador competente
para decidir.
4 A deciso do conservador pode ser impugnada judicialmente nos termos do artigo 12o ,
aplicando-se o disposto nos no s 2 a 4 do artigo 1127o do Cdigo de Processo Civil.

Artigo 22o
Destituio de liquidatrios

1 Os liquidatrios podem ser destitudos por iniciativa do conservador ou a requerimento do


rgo de fiscalizao da entidade, de qualquer membro da entidade comercial, dos credores
da entidade comercial ou dos credores de scios e cooperadores de responsabilidade ilimitada
sempre que ocorra justa causa.
2 Na avaliao da justa causa para a destituio, o conservador pode solicitar ao perito nome-
ado nos termos do no 3 do artigo 18o a emisso de um parecer no prazo de 20 dias, findo o qual
o procedimento deve obrigatoriamente prosseguir.
3 Se, terminado o prazo para a liquidao sem que esta se encontre concluda, os liquidat-
rios no tiverem requerido a prorrogao do prazo ou as razes invocadas para a demora forem


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 19
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

injustificadas, considera-se existir justa causa de destituio e de substituio daqueles.


4 A deciso do conservador sobre a destituio de liquidatrios pode ser impugnada judicial-
mente nos termos do artigo 12o

Artigo 23o
Publicitao de actos referentes aos liquidatrios

Esto sujeitas a registo comercial as decises do conservador que titulem:

a) A nomeao dos liquidatrios;


b) A autorizao para a prtica pelos liquidatrios dos actos referidos no no 2 do artigo 19o ;
c) A destituio dos liquidatrios.

Artigo 24o
Regime especial de liquidao oficiosa

1 Aos casos de liquidao oficiosa promovidos nos termos das alneas b) a i) do no 5 do artigo
15o , aplicvel o regime previsto neste artigo.
2 No caso previsto na alnea b) do no 5 do artigo 15o , o conservador declara imediatamente o
encerramento da liquidao da entidade comercial:

a) Se tendo sido efectuada a notificao prevista no artigo 8o , os interessados no tiverem


comunicado ao servio de registo competente o activo e o passivo da entidade comercial;
ou
b) Se aps a notificao a que se referem os ns. 2 e 3 do artigo 17o no for apurada a
existncia de qualquer activo ou passivo a liquidar.

3 Nos casos previstos nas alneas c) a h) do no 5 do artigo 15o aplica-se o disposto nos ns. 2
e 3 do artigo 17o .
4 Cumpridas as diligncias previstas no nmero anterior, se no for apurada a existncia de
qualquer bem ou direito de que a entidade em liquidao seja titular, o conservador declara
imediatamente o encerramento da liquidao do estabelecimento individual de responsabilidade
limitada.
5 No caso de verificar a existncia de bens ou direitos da titularidade do estabelecimento indi-
vidual de responsabilidade limitada, o procedimento segue os trmites previstos nos artigos 18o
a 23o .
6 No caso da alnea i) do no 5 do artigo 15o o conservador deve declarar imediatamente o
encerramento da liquidao da entidade comercial, salvo se do processo de insolvncia resultar
a existncia de activos que permitam suportar os encargos com o procedimento administrativo
de liquidao.

(A redaco dos ns. 1, 2, 3 e 6 foi dada pelo Decreto-Lei no 318/2007, de 26 de Setembro, com entrada em vigor
no dia seguinte ao da sua publicao.)


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 20
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

Artigo 25o
Deciso e registo de encerramento da liquidao

1 A deciso que declare encerrada a liquidao proferida no prazo de cinco dias aps a con-
cluso dos actos de liquidao e partilha do patrimnio da entidade e dela so imediatamente
notificados os interessados, sendo aplicveis, consoante os casos, os ns. 4, 5 e 7 do artigo 8o
ou o no 5 do artigo 11o .
2 A deciso referida no nmero anterior pode ser impugnada judicialmente nos termos do ar-
tigo 12o .
3 Tornando-se a deciso definitiva, o conservador lavra oficiosamente o registo do encerra-
mento da liquidao.

(A redaco do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 318/2007, de 26 de Setembro, com entrada em vigor no dia se-
guinte ao da sua publicao.)

Artigo 26o
Comunicaes subsequentes ao registo do encerramento da liquidao

Efectuado o registo do encerramento da liquidao, o servio de registo competente procede de


imediato comunicao do facto, por via electrnica, s seguintes entidades:

a) Ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas, para efeitos da inscrio do facto no ficheiro


central de pessoas colectivas;
b) administrao tributria e segurana social, para efeitos de dispensa de apresenta-
o das competentes declaraes de cessao de actividade;
c) Aos servios que gerem o cadastro comercial, para efeito de dispensa de apresentao
da competente declarao de encerramento de estabelecimento comercial;
d) Inspeco-Geral do Trabalho.

SECO IV
Procedimento especial de extino imediata de entidades
comerciais
Artigo 27o
Pressupostos

1 A dissoluo e liquidao das sociedades e das cooperativas deve processar-se de forma


imediata desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes pressupostos:

a) Instaurao do procedimento de dissoluo e liquidao por qualquer pessoa, desde


que apresentado requerimento subscrito por qualquer dos membros da entidade comercial
em causa ou do respectivo rgo de administrao, e apresentada acta de assembleia
geral que comprove deliberao unnime nesse sentido tomada por todos os membros da
entidade comercial;
b) Declarao, expressa na acta referida na alnea anterior, da no existncia de activo ou
passivo a liquidar.


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 21
LegiX O seu brao Direito www.legix.pt

2 O requerimento e a acta previstos no nmero anterior podem ser substitudos por requeri-
mento subscrito por todos os membros da entidade comercial e apresentado por qualquer pes-
soa.
3 Quando o pedido seja efectuado presencialmente perante funcionrio competente por qual-
quer dos membros da entidade comercial em causa ou do respectivo rgo de administrao, ou
por todos os membros da entidade comercial, esse pedido sempre verbal, no havendo lugar
a qualquer requerimento escrito.
4 O disposto nos nmeros anteriores aplicvel, com as necessrias adaptaes, liquidao
imediata dos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada.

Artigo 28o
Documentos a apresentar e encargos

1 Os interessados devem apresentar os documentos comprovativos da sua identidade, capa-


cidade e poderes de representao para o acto.
2 Com o requerimento ou pedido verbal os interessados devem liquidar uma quantia nica que
inclui os encargos emolumentares e os custos com as publicaes devidos pelo processo.
3 No so devidos emolumentos pelo indeferimento do pedido nem so devidos emolumentos
pessoais pelos actos compreendidos no processo.

(A redaco do no 2 foi corrigida pela Declarao de Rectificao no 28-A/2006, de 26 de Maio.)

Artigo 29o
Deciso e registos imediatos

1 Apresentado o pedido, o conservador ou o oficial de registos em quem aquele delegar po-


deres para o efeito profere de imediato deciso de declarao da dissoluo e do encerramento
da liquidao da entidade.
2 Proferida a deciso, o conservador ou o oficial com competncia delegada lavra oficiosa e
imediatamente o registo simultneo da dissoluo e do encerramento da liquidao e disponibi-
liza aos interessados uma certido permanente gratuita, vlida por trs meses.

(A redao do no 2 foi dada pelo Decreto-Lei no 209/2012, de 19 de setembro, com entrada em vigor no dia 1 de
outubro de 2012.)

Artigo 30o
Comunicaes subsequentes ao registo

Efectuado o registo previsto no no 2 do artigo anterior, o servio de registo competente procede


de imediato comunicao do facto, por via electrnica, s entidades e para os efeitos previstos
no artigo 26o


c 2012 Priberam Informtica, S.A. Todos os direitos reservados. 22