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Ventos de Santa Joana IV Energias Renováveis S.A. CPNJ/MF nº 19.725.614/0001-69
Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2016 e Relatório da Administração
Senhores Acionistas, Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Admi- e fevereiro de 2016. A Companhia apurou um resultado líquido positivo de
nistração Ventos de Santa Joana IV Energias Renováveis S.A. apresenta-lhes, 1.088 milhares de reais em 2016 comparado a um resultado líquido negativo
a seguir, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da de 1.175 milhares de reais no ano anterior, principalmente em função de des-
Companhia, preparadas de acordo com o padrão contábil brasileiro, referen- pesas financeiras altas em 2016. Em 31 de dezembro de 2016, o patrimônio
tes ao exercício social de 2016. A receita líquida atingiu 18.575 milhares de líquido era 37.631 milhares de reais. Por fim, a Companhia quer registrar
seus agradecimentos aos clientes, acionistas, fornecedores, representantes,
reais em 2016 e era de 49 milhares de reais em 2015. A maior receita líquida instituições financeiras e órgãos governamentais pelo apoio recebido, bem
verificada em 2016 em relação a 2015 foi resultante, principalmente, da en- como à equipe de colaboradores, pelo empenho e dedicação dispensados.
trada em operação comercial dos parques entre final de dezembro de 2015 São Paulo, 31 de março de 2017. A ADMINISTRAÇÃO
Balanço Patrimonial
Ativo 2016 2015 Passivo e patrimônio líquido 2016 2015
Circulante Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 6) 2.745 2.909 Fornecedores 10.914 9.844
Contas a receber (Nota 7) 2.626 50 Empréstimos (Nota 11) 92.747
Tributos a recuperar 14 303 Partes relacionadas (Nota 8) 16.724 11.347
Partes relacionadas (Nota 8) 524 3.237 Tributos a pagar (Nota 12) 252 58
Outros passivos (Nota 13) 1.351
Outros créditos 97
27.890 115.347
Despesas antecipadas 5 6 Não circulante
6.011 6.505 Partes relacionadas (Nota 8) 84.146
Não circulante Total do passivo 112.036 115.347
Imobilizado (Nota 9) 143.184 145.242 Patrimônio líquido
Intangível (Nota 10) 472 Capital social (Nota 14) 38.428 37.598
143.656 145.242 Prejuízos acumulados (797) (1.198)
Total do ativo 149.667 151.747 Total do patrimônio líquido 37.631 36.400
Demonstração dos fluxos de caixa Total do passivo e do patrimônio líquido 149.667 151.747
Fluxos de caixa das atividades operacionais 2016 2015 Demonstração do Resultado
Prejuízo antes do imposto de renda e 2016 2015
contribuição social 1.088 (1.175) Receita líquida de vendas (Nota 15) 18.575 49
Ajustes de receitas e despesas não envolvendo caixa Custo do serviço de energia elétrica
Depreciação e amortização (Nota 9 e 10) 5.505 Energia elétrica comprada para revenda (14)
Juros, variações monetárias e cambiais 2.254 1.135 Encargos de uso do sistema de
Juros partes relacionadas (Nota 8) 7.409 conexão e transmissão, e taxa de fiscalização (945)
Variações nos ativos e passivos Custo de operação (Nota 16) (6.475) (89)
Contas a receber (Nota 7) (2.576) (50) Lucro (prejuízo) bruto 11.141 (40)
Tributos a recuperar 289 (291) Despesa operacional (Nota 16) (598)
Partes relacionadas (Nota 8) (7.318) 1.033 Resultado operacional 10.543 (40)
Outros créditos (97) Resultado financeiro
Despesas antecipadas 1 11 Despesas financeiras (Nota 17) (2.254) (1.135)
Fornecedores 1.070 Receitas financeiras (Nota 17) 296
Outros passivos (Nota 13) (1.351) 329 Resultado financeiro com partes relacionadas (Nota 8) (7.497)
Tributos a pagar (Nota 12) (105) (4) (9.455) (1.135)
Caixa proveniente das atividades operacionais 6.169 988 Lucro (Prejuizo) antes do imposto de renda
Juros pagos de fornecedores e outras penalidades (1.187) e contribuição social 1.088 (1.175)
Juros pagos de empréstimos (Nota 11) (2.229) (134) Imposto de renda e contribuição social (Nota 18) (687) (1)
Juros pagos partes relacionadas (Nota 8) (7.409) Lucro (Prejuízo) do exercício 401 (1.176)
Imposto de renda e contribuição social pagos (386) (109) Lucro (Prejuízo) por lote de mil ações (Nota 9) 0,01 (0,03)
Caixa líquido proveniente das Demonstração das mutações do patrimônio líquido
(aplicado nas) atividades operacionais (5.042) 745 Capital social Total do
Fluxos de caixa das atividades de investimentos subscrito e Prejuízos patrimônio
Aquisições de bens do ativo integralizado acumulados líquido
imobilizado e intangível (nota 9) (3.920) (75.614) Em 31 de dezembro de 2014 27.686 (21) 27.665
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (3.920) (75.614) Aumento de capital -
Fluxo de caixa das atividades de financiamento AGE de 04 de dezembro de 2015 7.645 7.645
Empréstimos (Nota 11) 30.000 Aumento de capital -
Pagamento de empréstimo (nota 11) (30.000) AGE de 16 de dezembro de 2015 2.267 2.267
Partes Relacionadas 4.271 Prejuízo do exercício (1.177) (1.177)
Pagamento principal partes relacionadas (4.083) Em 31 de dezembro de 2015 37.598 (1.198) 36.400
Ingresso partes relacionadas 26.376 Aumento de capital -
Adiantamento para futuro aumento de capital (Nota 8) 15.675 AGE de 16 de fevereiro de 2016 830 830
Aumento de capital 830 9.912 Prejuízo do exercício 401 401
Caixa líquido proveniente das Em 31 de dezembro de 2016 38.428 (797) 37.631
atividades de financiamentos 8.798 44.183
Aumento (redução) de caixa e As demais demonstrações financeiras e notas explicativas na íntegra estão
equivalentes de caixa, líquidos (164) (30.686) sendo publicadas no Jornal O Estado edição 28/12/2017 e encontram-se
Caixa e equivalentes de caixa também disponíveis, na sede e no site www.contourglobal.com.
no início do período (Nota 6) 2.909 33.595
Caixa e equivalentes de caixa Ludovic Pasqualinotto - Diretor
no final do exercício (Nota 6) 2.745 2.909 Edson Rodrigues de Sá Junior - Contador - CRC 1SP263284-O
*** *** **
ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE MARCO – ATA DE JULGAMENTO DE HABILITAÇÃO – TOMADA DE PREÇOS
Nº 2051201/2017 – AVISO DE JULGAMENTO – Comissão Permanente de Licitação. OBJETO: Divulgar julgamento da Habilitação da Tomada
de Preços para contratação de empresa(s) especializada(s) na Reforma das Escolas de Ensino Fundamental Maria Júlia Neves (Lote N° 01) e Manuel
Osterno Silva (Lote N° 02). EMPRESAS HABILITADAS: ÁVILA CONSTRUÇÕES E SERVIÇOS EIRELI – ME, CNT – CONSTRUT. NOVA
TERRA EIRELI – ME, F. T. CONSTRUÇÕES LTDA – EPP, J. C. DE AGUIAR ENGENHARIA E CONSTR – EPP, PROJETAR ENGENHARIA,
CONSTRUÇÕES E PROJETOS LTDA, R7 SERVIÇOS E CONSTRUÇÕES EIRELI – ME e VARJOTENSE CONSTRUÇÕES E SERVIÇOS
LTDA – ME. ABERTURA DAS PROPOSTAS: Caso não haja manifestação de recursos fica desde já marcada às 08h do dia 09 de Janeiro de 2018 a
Sessão de Abertura das Propostas de Preços. INFORMAÇÕES: Av. Pref. Guido Osterno, S/N°, Centro. Fone: (88) 3664-1415. Marco-CE, 27 de Dezembro
de 2017. Jayane Mara Rocha – Presidente da Comissão Permanente de Licitação.
CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A. operação, manutenção e exploração de parque eólico localizado no Município
CNPJ: 12.009.141/0001-54 - NIRE: 31300113531 de Icapuí, Estado do Ceará, podendo para tanto: a) Gerar energia elétrica a
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA CENTRAL partir de fontes de energia eólica; b) Distribuir e comercializar energia elétrica
EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A. - 1. DATA, HORA E LOCAL: Em 21 de fontes diversas de energia; c) Desenvolver estudos, projetar, construir,
de dezembro de 2015, às 9:30h, na sede social da Central Eólica Santo Inácio operar, manter e locar usinas elétricas oriundas de fontes de energia eólica; d)
III S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Sapucaí, nº 383, 4º andar, Sala Projetar, construir e operar linhas de distribuição e transmissão de energia
403, Bairro Floresta, CEP: 30.150-904, Belo Horizonte/MG. 2. QUÓRUM E elétrica em qualquer classe de tensão; e) Fabricar, importar e exportar
PRESENÇA: Presente as acionistas titulares de 100% (cem por cento) das componentes, peças e equipamentos de geração de energia elétrica; e f)
ações representativas do capital social da Companhia, ALIANÇA Exercer quaisquer outras atividades relacionadas com o objeto acima descrito.
GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., sociedade por ações com sede e foro na CAPÍTULO III – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: ARTIGO 6º - O capital
Rua Sapucaí, 383, 4º andar, sala 405, Bairro Floresta, CEP 30150-904, na social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$10.000,00
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob (dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) ações ordinárias nominativas,
o nº 12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos arquivados na Junta sem valor nominal. Parágrafo Único – Cada ação ordinária dará direito a um
Comercial do Estado de Belo Horizonte sob o NIRE 313.001.0607-1, neste voto nas deliberações em Assembleia Geral da Companhia. ARTIGO 7º – Os
ato representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores Gilberto acionistas terão preferência na subscrição de novas ações da Companhia na
José Cardoso, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da cédula proporção da sua participação no capital social. Parágrafo Único – O prazo
de identidade nº 35198, CREA/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º para exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias. CAPÍTULO
278.407.606-78, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado IV – ASSEMBLEIA GERAL: ARTIGO 8º – A Assembleia Geral é o órgão
de Minas Gerais e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, deliberativo da Companhia e reunir-se-á (i) ordinariamente, dentro dos 04
casado, contador, portador da carteira de identidade RG nº M-7.556.410, (quatro) meses seguintes ao encerramento do exercício social, para deliberar
expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 992.440.636-20, sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei nº 6.404/76 e (ii)
residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo
ambos com endereço comercial na Rua Sapucaí, 383, 4º andar, sala 405, Primeiro – A Assembleia Geral será convocada por qualquer Diretor ou por
Bairro Floresta, CEP 30150-904, na cidade de Belo Horizonte (“Aliança”); Acionistas detentores de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Capital Social
CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A., sociedade por ações com sede na da Companhia. Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral será instalada nos
Rua Sapucaí n° 383, 4° andar, Sala 401, Bairro Floresta, na Cidade de Belo termos da lei e presidida por um dos Diretores da Companhia ou na ausência
Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.150-904, inscrita no CNPJ/MF deste, por qualquer acionista presente, escolhido entre os presentes, que
sob n° 10.272.489/0001-04, registrada na Junta Comercial do Estado de designará um dos presentes para funcionar como secretário. Parágrafo
Minas Gerais sob o NIRE 31300113540, representada, neste ato, por seu Terceiro – O acionista poderá fazer representar-se por procurador, respeitadas
Diretor, Sr. Carlos Herbert Barros, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, as disposições da lei. ARTIGO 9º – Compete à Assembleia Geral deliberar
portador da carteira de identidade nº 3.662.722-0, expedida por SSP/PR, sobre as seguintes matérias, respeitado o quórum de deliberação legal: a)
inscrito no CPF/MF sob o nº 598.231.009-34, com endereço comercial na alterações a este Estatuto Social; b) incorporação, fusão, cisão, dissolução, ou
Rua Sapucaí, nº 383, 4º andar, sala 401, CEP: 30.150.904 (“Garrote”). 3. liquidação da Companhia ou suspensão da liquidação; c) eleição e destituição
MESA: As acionistas presentes elegeram a seguinte composição da mesa de Diretores; d) remuneração dos Diretores; e) pedido de falência ou
diretora dos trabalhos: I) Presidente: Gilberto José Cardoso; e II) Secretário: recuperação judicial ou extrajudicial; f) aprovação das contas da Diretoria; g)
Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves. 4. CONVOCAÇÃO: Dispensadas nomeação ou destituição de liquidantes e a análise de suas contas; h)
as formalidades de convocação, considerando a presença das acionistas envolvimento em qualquer novo negócio não relacionado ao objeto social da
titulares de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social Companhia; i) distribuição de dividendos; j) outorga de garantias pessoais ou
da Companhia, nos termos do Parágrafo 4º do Art. 124 da Lei nº 6.404/76. 5. reais com relação com os negócios ou operações de terceiros; k) a concessão
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) alteração do endereço da sede da ou a tomada de empréstimos, exceção feita a adiantamentos, fornecedores; l)
Companhia; (ii) conversão da Companhia em subsidiária integral da Aliança, aquisição, venda ou ônus de qualquer bem imóvel; m) celebração de qualquer
em razão da aquisição, por esta última, da única ação ordinária nominativa da contrato ou acordo envolvendo a transferência de tecnologia ou licenciamento
Companhia que não lhe pertencia; (iii) aprovação do Estatuto Social de direitos de propriedade intelectual; n) celebração de qualquer contrato,
consolidado da Companhia; (iv) outros assuntos afins aos itens anteriores. 6. obrigação ou acordo com um valor total superior a R$2.000.000,00 (dois
DELIBERAÇÕES: As acionistas presentes apreciaram as matérias e milhões de reais). CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO: ARTIGO 10 – A
deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer ressalvas, restrições ou Companhia será administrada pela Diretoria, que será composta por 02 (dois)
reservas, o que segue abaixo: 6.1. Foi aprovada a alteração do endereço da Diretores, sendo 01 (um) Diretor Técnico e 01 (um) Diretor Administrativo.
sede da Companhia, que passará a ser na Rua Ecetel, s/n, Parte B, Bairro Parágrafo Primeiro - Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante
Ibicuitaba, Município de Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000. 6.2. a assinatura de termo de posse no livro de atas de reuniões da Diretoria.
Neste ato, a Garrote vende para a Aliança 01 (uma) ação ordinária nominativa Parágrafo Segundo - O prazo de gestão dos membros da Diretoria se estende
da Companhia, sem valor nominal, pelo importe de R$1,00 (um real), pago até a investidura dos novos Diretores eleitos. ARTIGO 11 – A Assembleia
neste ato em moeda corrente nacional, valendo a presente ata de AGE como Geral fixará o montante global da remuneração dos Diretores e estabelecerá o
instrumento de recibo e quitação do referido valor. A Companhia registrará tal valor da remuneração individual de cada um deles, inclusive estipulando
transferência nos livros próprios. 6.2.1. Passou assim a Aliança a deter 10.000 critério de reajuste. ARTIGO 12 - O mandato da Diretoria será de 03 (três)
(dez mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas de anos, permitida a reeleição. ARTIGO 13 - Nas ausências e impedimentos de
100% (cem por cento) do capital social de R$10.000,00 (dez mil reais) da qualquer dos Diretores, o outro Diretor será o substituto. ARTIGO 14 -
Companhia. Converte-se, portanto, neste ato, a Companhia em subsidiária Ocorrendo vacância no cargo de Diretor, deverá ser convocada, em 30 (trinta)
integral da Aliança, nos termos do §2º do art. 251 da Lei nº 6404/76. 6.3. dias, Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a substituição.
Tendo em vista as alterações mencionadas acima, foi aprovado o novo ARTIGO 15 - Compete aos Diretores a representação da Companhia e a
Estatuto Social, cuja cópia, devidamente rubricada e assinada pelos acionistas prática dos atos regulares de gestão que lhes são atribuídos por lei e por este
presentes, integra esta ata como seu Anexo I. ENCERRAMENTO: Nada Estatuto Social. ARTIGO 16 - Compete aos Diretores da Companhia, dentre
mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos, para a lavratura desta outras atividades próprias de sua função: a) a representação ativa e passiva da
Ata, que, lida, conferida e aprovada por unanimidade, sem restrições ou Companhia, em juízo ou fora dele, inclusive a representação perante qualquer
ressalvas, foi assinada pelos acionistas presentes. GILBERTO JOSÉ repartição federal, estadual ou municipal e autarquias; b) a gerência,
CARDOSO - Presidente. GLAUCO VINICIUS DE OLIVEIRA orientação e direção dos negócios sociais, tais como: elaboração do relatório
GONCALVES - Secretário. ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. anual da administração e das demonstrações financeiras da Companhia a
- Por: Gilberto José Cardoso, Diretor e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves, serem submetidas à Assembleia Geral; a execução das deliberações da
Diretor. CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A. - Por: Carlos Herbert Assembleia Geral; e a convocação das reuniões da Diretoria. Parágrafo
Barros, Diretor. Visto do Advogado: ANNA LUIZA MOREIRA Único - É vedado o uso da denominação social em negócios estranhos ao
BERNARDINO - OAB/MG 112.772. Certidão - JUCEMG - Junta objeto social, inclusive a outorga de fiança, aval, garantia em negócios ou
Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico o registro sob o nº 5680147 operações de terceiros. ARTIGO 17 - A Companhia somente se obriga, com
em 08/01/2016. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Certidão - exceção ao parágrafo segundo abaixo: a) por ato ou assinatura de qualquer
JUCEC - Junta Comercial do Estado do Ceará - Sede - Certifico o registro Diretor; b) por ato ou assinatura de dois procuradores, agindo em conjunto e
sob nº 23300038533 em 03.02.2016. Haroldo Fernandes Moreira - Secretário- dentro dos limites estabelecidos nos respectivos instrumentos de mandato; ou
Geral. (ANEXO I) ESTATUTO SOCIAL DE CENTRAL EÓLICA c) por ato ou assinatura de procurador com poderes especiais, agindo
SANTO INÁCIO III S.A. - Subsidiária Integral da Aliança Geração de isoladamente, e dentro dos limites estabelecidos no respectivo instrumento de
Energia S.A. - CNPJ: 10.272.489/0001-04 - NIRE: 31300113531. mandato. Parágrafo Primeiro - As procurações outorgadas pela Companhia
CAPÍTULO I - DENOMINACÃO, REGÊNCIA, SEDE E PRAZO DE deverão ser sempre e exclusivamente assinadas por dois Diretores, devendo
DURAÇÃO: ARTIGO 1º - A Companhia gira sob a denominação de expressamente identificar os poderes outorgados e, com exceção daqueles
“CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A.”. ARTIGO 2º - A com poderes ad judicia, terão prazo de validade determinado. Parágrafo
Companhia será regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação Segundo - Quaisquer acordos, obrigações contratos ou pagamentos com um
aplicável. ARTIGO 3º - A Companhia tem sede na Rua Ecetel, s/n, Parte B, valor total de até a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) deverão ser
Bairro Ibicuitaba, Município de Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000. assinados e firmados conjuntamente por dois Diretores ou por um Diretor em
Parágrafo Único – Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir conjunto com um procurador, conforme instrumento de mandato. ARTIGO
filiais e outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional, 18 - A Diretoria se reunirá quando convocada por qualquer Diretor com 05
atribuindo-se-lhes, para fins legais, capital em separado, destacado daquele da (cinco) dias de antecedência, no mínimo, salvo quando em caráter de urgência,
matriz. ARTIGO 4º - A Companhia durará por tempo indeterminado. realizando-se, normalmente, na sede da Companhia e, excepcionalmente, em
CAPÍTULO II – OBJETO: ARTIGO 5º - A Companhia é uma sociedade qualquer outro local previamente estabelecido na convocação. Parágrafo
de propósito específico que tem por objeto social exclusivo a implantação, Único – As deliberações sobre quaisquer matérias levadas à uma reunião de
228 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017
Diretoria serão aprovadas pela unanimidade dos Diretores. CAPÍTULO VI três milhões, setecentos e trinta mil, quinhentos e quarenta e oito reais). 2.4.
– CONSELHO FISCAL: ARTIGO 19 - O Conselho Fiscal da Companhia Aprovar, em decorrência da deliberação acima, a alteração do caput do artigo
não terá funcionamento permanente, podendo, entretanto, ser instalado a 6° do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte
pedido dos acionistas, nos termos do art. 161, § 2º, da Lei nº 6.404/76, ocasião redação: “Art. 5° - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e
em que será composto de 03 (três) membros efetivos e suplentes em igual integralizado, é de R$63.740.548,00 (sessenta e três milhões, setecentos e
número. Parágrafo Único - Na oportunidade de instalação do Conselho quarenta mil, quinhentos e quarenta e oito reais), dividido em 63.740.548
Fiscal, a Assembleia Geral disporá sobre a eleição de seus membros e sobre a (sessenta e três milhões, setecentas e quarenta mil, quinhentas e quarenta
fixação de sua remuneração. CAPÍTULO VII – EXERCÍCIO SOCIAL, e oito) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.” 2.5. Aprovar
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE a inclusão do parágrafo 2° no artigo 6° do Estatuto Social da Companhia,
LUCROS: ARTIGO 20 - O exercício social se encerra no dia 31 de com a seguinte redação: “Parágrafo Segundo - A Companhia poderá
dezembro de cada ano, data em que serão levantadas as demonstrações promover o resgate de ações de sua emissão, para efeito de cancelamento ou
financeiras previstas em lei, notadamente o balanço patrimonial e o de permanência em tesouraria, mediante a aplicação de lucros ou reservas, por
resultado econômico, e será efetuada a apuração dos resultados, com deliberação de acionistas representando a maioria do capital social, cabendo
observância dos dispositivos legais e contábeis aplicáveis. Parágrafo à Assembleia Geral que determinar a aquisição estabelecer as condições e
Primeiro – Do lucro líquido ajustado nos termos da legislação aplicável, o modo de resgate”. 3. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem
destinar-se-á aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os
25% (vinte e cinco por cento). Parágrafo Segundo - A Companhia poderá trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de
levantar balanços intermediários e, por deliberação da Assembleia Geral, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e por todos os presentes assinada.
declarar e distribuir dividendos à conta dos lucros apurados nesses balanços Mesa: Wander Luiz de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira
ou à conta de reservas de lucros. Parágrafo Terceiro – A Companhia, por Gonçalves - Secretário. Acionista: ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA
deliberação da Assembleia Geral aprovada pela maioria do capital votante, S.A. - Por Wander Luiz de Oliveira, Diretor e Glauco Vinícius de Oliveira
poderá pagar juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, nos termos do Gonçalves - Diretor. Visto do Advogado: GABRIELA CALMON ÁVILA
artigo 9º, Parágrafo 7º da Lei nº 9.249 de 26/12/1995 e legislação pertinente, MARTINS - OAB/MG 106.929. Certidão - JUCEC - Junta Comercial
imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo do Estado do Ceará - Sede - Certifico o registro em 12/09/2016 sob o nº
obrigatório. Parágrafo Quarto – Os dividendos e juros sobre o capital 20162659709. Lenira Cardoso de A. Seraine - Secretária-Geral.
próprio deverão ser pagos pela Companhia em até 30 (trinta) dias de sua
declaração, salvo se outro prazo tiver sido expressamente estipulado na CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A.
Assembleia Geral. CAPÍTULO VIII – FORO: ARTIGO 21 - Fica eleito o CNPJ/MF Nº 12.009.141/0001-54 - NIRE Nº 233.000.3853-3
foro da Comarca de Belo Horizonte para dirimir quaisquer controvérsias ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
oriundas do presente Estatuto Social, seja nas relações entre os acionistas ou EM 30 DE AGOSTO DE 2016 (lavrada na forma de sumário, como faculta
entre estes e a Companhia. CAPÍTULO IX – DISPOSIÇÕES GERAIS: o artigo 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL:
ARTIGO 22 - A Companhia se dissolverá nos casos previstos em lei. Em 30 de agosto de 2016, às 15 horas, na sede da Central Eólica Santo Inácio
ARTIGO 23 - Em caso de dissolução extrajudicial da Companhia, compete à III S.A. (“Companhia”), em Icapuí, CE, na R. 19, s/n, Parte B, Praia do
Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Ceará, CEP: 62.810-000. 2. QUÓRUM E PRESENÇA: Presente a acionista
Conselho Fiscal para funcionar durante a fase de liquidação. Belo Horizonte, titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da
21 de dezembro de 2015. Acionista: ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA Companhia, ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., sociedade por ações
S.A. Por: Gilberto José Cardoso, Diretor e Glauco Vinicius de Oliveira com sede e foro na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo Agostinho,
Gonçalves, Diretor. Visto do Advogado: ANNA LUIZA MOREIRA CEP: 30.170-050, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, inscrita no CNP
BERNARDINO - OAB/MG 112.772. J/MF sob o n° 12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos arquivados
na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE n° 313.001.0607-
CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A. 1, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores
CNPJ/MF Nº 12.009.141/0001-54 - NIRE Nº 233.000.3853-3 Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA de identidade nº MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob o nº 246.978.186-
EM 22 DE AGOSTO DE 2016 (lavrada na forma de sumário, como faculta 87, domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, e Glauco Vinícius de
o artigo 130, §1°, da Lei n° 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Oliveira Gonçalves, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de
Em 22 de agosto de 2016, às 17 horas, na sede da Central Eólica Santo identidade RG n° M-7.556.410, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF
Inácio III S.A. (“Companhia”), em Icapuí, CE, na R. Ecetel, s/n, Parte B, sob o n° 992.440.636-20, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte,
Bairro Ibicuitaba, CEP: 62.810-000. 2. QUÓRUM E PRESENÇA: Presente Estado de Minas Gerais, ambos com endereço comercial na cidade de Belo
a acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do Horizonte, Minas Gerais, na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo
capital social da Companhia, ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., Agostinho, CEP: 30.170-050. 3. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz
sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4.
Santo Agostinho, CEP: 30.170-050, na cidade de Belo Horizonte, Minas ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a celebração do Contrato de Compra
Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.009.135/0001-05, com seus atos e Venda de Energia Elétrica (“PPAs”) entre a Vale S.A., a Companhia e as
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob empresas Central Eólica São Raimundo S.A., Central Eólica Garrote S.A. e
o NIRE n° 313.001.0607-1, neste ato representada na forma de seu estatuto Central Eólica Santo Inácio IV S.A. (estas, em conjunto com a Companhia,
social, por seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, denominadas “Centrais Eólicas”); (ii) a ratificação da celebração do Contrato
engenheiro, portador da cédula de identidade nº MG 1.072.102, inscrito no de Fornecimento, Supervisão de Montagem, Montagem e Comissionamento
CPF/MF sob o n° 246.978.186-87, domiciliado em Belo Horizonte, Minas de Aerogeradores e Outras Avenças celebrado entre a WEG Equipamentos
Gerais, e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, casado, Elétricos S.A. e a Companhia; (iii) a ratificação da celebração do Contrato de
contador, portador da carteira de identidade RG n° M-7.556.410, expedido Prestação de Serviços de Operação e Manutenção do Complexo Eólico Santo
pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 992.440.636-20, residente e Inácio firmado entre a WEG Equipamentos Elétricos S.A. e a Companhia;
domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ambos (iv) a ratificação da celebração do Contrato de Implantação das Redes de
com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais; na Rua Distribuição de Média Tensão Aéreas e Subterrâneas de Classe 34,5kv
Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo Agostinho, CEP: 30. 170-050. 3. entre as Centrais Eólicas e a Energy Eletricidade Ltda.; (v) a ratificação
MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr. da celebração do contrato de empreitada parcial entre Centrais Eólicas, a
Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 1. ORDEM DO DIA: Deliberar Cortez Engenharia Ltda. e a Cortez Rental Locação de Equipamentos Ltda.
sobre: (i) alteração do endereço da sede da Companhia e consequente 5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e
alteração do caput do artigo 3° do seu Estatuto Social; (ii) aumento do capital no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada,
social da Companhia e a consequente alteração do caput do artigo 6° do sendo deliberado o que segue: 5.1. Aprovar a lavratura da presente ata, na
Estatuto Social; (ii) inclusão do parágrafo 2° no Artigo 6° do Estatuto Social. forma de sumário, conforme faculta o §1° do artigo 130 da Lei nº 6.404/76;
2. DELIDERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e 5.2. Aprovar a· celebração dos Contratos de Compra e Venda de Energia
no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada Elétrica (‘’PPAs”) entre a Vale S.A. e as Centrais Eólicas, que abrangerão
e os acionistas, após debates e discussões, por unanimidade, sem quaisquer a venda da energia gerada no Complexo Santo Inácio, considerando as
restrições ou ressalvas, deliberaram o que segue: 2.1. Aprovar a lavratura da seguintes premissas: (i) o volume mínimo da energia contratada é de 43,2
presente ata, na forma de sumário, conforme faculta o §1º do artigo 130 da MWmed, ao preço de R$130,00/MWh; (ii) o volume anual de energia gerada
Lei n° 6.404/76; 2.2. Aprovar a alteração da sede da Companhia, localizada e entregue entre 43,2 MWmed até 49,3 MWmed, será vendida ao preço de
na Rua Ecetel, s/n, Patie B, Bairro Ibicuitaba, CEP: 62.810-000 para a Rua R$107,00/MWh; (iii) os preços ora citados estão na base de 1º de janeiro de
19, s/n, letra “B”, Praia do Ceará, Município de Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 2013, já incluindo PIS/COFINS e serão corrigidos anualmente pelo IPCA;
62.810-000. Por conseguinte, o Artigo 3° do Estatuto Social da Companhia, (iv) a Companhia estará obrigada a fornecer a energia à Vale S.A. a partir
passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 3°- A Companhia tem sede de abril de 2017. 5.3. Ratificar a celebração do Contrato de Fornecimento,
na Rua 19, s/n, letra B, Praia do Ceará, Município de Icapuí, Estado do Supervisão de Montagem, Montagem e Comissionamento de Aerogeradores
Ceará, CEP: 62.810-000.” 2.3. Aprovar o aumento do capital social da e Outras Avenças celebrado entre a WEG Equipamentos Elétricos S.A. e a
Companhia em R$63.730.548,00 (sessenta e três milhões, setecentos e trinta Companhia, tendo por objeto o fornecimento de 11 (onze) aerogeradores
mil, quinhentos e quarenta e oito reais), passando de R$10.000,00 (dez mil instalados, em regime de empreitada, pelo valor de R$98.818.632,00
reais) para R$63.740.548,00 (sessenta e três milhões, setecentos e quarenta (noventa e oito milhões, oitocentos e dezoito mil, seiscentos e trinta e
mil, quinhentos e quarenta e oito reais), mediante a emissão de 63.730.548 dois reais), com data-base de 1° de setembro de 2015, incluídos todos os
(sessenta e três milhões, setecentos e trinta mil, quinhentos e quarenta e oito), impostos, com exceção do PIS/COFINS, convalidando todos os atos já
pelo preço de emissão de R$1,00 (um real) por ação, totalmente integralizadas praticados desde 15 de outubro de 2015. 5.4. Ratificar a celebração do
neste ato por meio da efetivação dos adiantamentos para futuro aumento de Contrato de Operação e Manutenção (“O&M”) de 11 (onze) aerogeradores
capital (“AFAC’s”) já realizados, no valor de R$63.730.548,00 (sessenta e entre a WEG Equipamentos Elétricos S.A. e a Companhia, pelo valor mensal
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017 229
de R$3.400,83 (três mil e quatrocentos reais e oitenta e três centavos) por dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os
aerogerador durante o período da garantia técnica e de R$9.333,33 (nove trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de
mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e três centavos) após o período da reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e por todos os presentes assinada.
garantia técnica, com data-base de 1º de setembro de 2015, incluídos todos Mesa: Wander Luiz de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira
os impostos, com exceção do PIS/COFINS, pelo prazo de 120 (cento e vinte) Gonçalves - Secretário. Acionista: ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA
meses, convalidando todos os atos já praticados desde 15 de outubro de 2015. S.A. - Por Wander Luiz de Oliveira, Diretor e Glauco Vinícius de Oliveira
5.5. Ratificar a celebração do Contrato de Fornecimento e Implantação das Gonçalves, Diretor. Certidão - JUCEC - Junta Comercial do Estado do
Redes de Distribuição de Média Tensão Aéreas e Subterrâneas de Classe Ceará - Sede - Certifico o registro sob nº 20162827865 em 14/11/2016. Lenira
34,5kv, em regime de turn key, entre a Energy Eletricidade Ltda. e as Centrais Cardoso de A. Seraine - Secretária-Geral.
Eólicas, pelo valor de R$15.625.793,42 (quinze milhões, seiscentos e vinte
CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A.
e cinco mil, setecentos e noventa e três reais e quarenta e dois centavos),
CNPJ/MF Nº 12.009.141/0001-54 - NIRE Nº 233.000.3853-3
com data-base de 1° de setembro de 2015, incluídos todos os impostos, com
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
exceção do PIS/COFINS, sendo o valor de R$3.656.435,00 (três milhões,
EM 01 DE JUNHO DE 2017 (lavrada na forma de sumário, como faculta o
seiscentos e cinquenta e seis mil, quatrocentos e trinta e cinco reais) devido
artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76) 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos
pela Companhia, convalidando todos os atos praticados desde 11 de
01 de junho de 2017, às 16 horas, na sede da Central Eólica Santo Inácio III
novembro de 2015. 5.6. Ratificar a celebração do Contrato de Empreitada
S.A. (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/n, Letra B, Praia do Ceará,
Parcial entre as Centrais Eólicas, a Cortez Engenharia Ltda. e a Cortez Rental
CEP: 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presente a acionista
Locação de Equipamentos Ltda., tendo por objeto a construção de sistema de
titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social
infraestrutura civil do Complexo Eólico Santo Inácio, com fornecimento de
da Companhia, a Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A. (“Aliança
materiais, bem como prestação de serviços de manutenção de sistema viário,
Eólica”), sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, nº
pelo valor total de R$56.469.363,29 (cinquenta e seis milhões, quatrocentos e
169, 9º andar, sala 901, letra B, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050, inscrita
sessenta e nove mil, trezentos e sessenta e três reais e vinte e nove centavos),
no CNPJ/MF sob o nº 22.960.719/0001-07, com seus atos constitutivos
com data-base de 1° de setembro de 2015, incluídos todos os impostos, com
arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº
exceção do PIS/COFINS, sendo o valor de R$13.213.830,00 (treze milhões,
313.001.1457-1, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por
duzentos e treze mil, oitocentos e trinta reais) devido pela Companhia,
seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro,
convalidando todos os atos praticados desde 11 de novembro de 2015. 6.
portador da cédula de identidade n.º MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob
ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso
o n.º 246.978.186-87, e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves, brasileiro,
e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo
casado, contador, portador da carteira de identidade RG nº M-7.556.410,
necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão,
expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 992.440.636-20, ambos
foi lida, achada conforme e por todos os presentes assinada. Mesa: Wander
residentes e domiciliados na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais
Luiz de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves -
e com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, na
Secretário. Acionista: ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - Por
Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050.
Wander Luiz de Oliveira, Diretor e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves,
3. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr.
Diretor. Certidão - JUCEC - Junta Comercial do Estado do Ceará - Sede -
Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar
Certifico o registro em 23/11/2016 sob nº 20162701063. Lenira Cardoso de
sobre (i) o aumento do capital social da Companhia, com a emissão de novas
A. Seraine - Secretária-Geral.
ações; (ii) a alteração do Estatuto Social da Companhia; (iii) a consolidação
CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A. do Estatuto Social da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas
CNPJ/MF Nº 12.009.141/0001-54 - NIRE Nº 233.000.3853-3 as formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 12 Assembleia foi regularmente instalada e a única acionista aprovou, sem
DE SETEMBRO DE 2016 (lavrada na forma de sumário, como faculta ressalvas, emendas, objeções e/ou alterações, o que segue: 5.1. Aumento
o artigo 130, §1º, da Lei Nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: do capital social da Companhia no valor de R$35.993.217,00 (trinta e cinco
Em 12 de setembro de 2016, às 17 horas, na sede da Central Eólica Santo milhões, novecentos e noventa e três mil, duzentos e dezessete reais), com a
Inácio III S.A. (“Companhia”), em Icapuí, CE, na R. 19, s/n, Parte B, Praia do emissão de 35.993.217 (trinta e cinco milhões, novecentas e noventa e três
Ceará, CEP: 62.810-000. 2. QUÓRUM E PRESENÇA: Presente a acionista mil, duzentas e dezessete) novas ações ordinárias nominativas e sem valor
titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da nominal, subscritas e integralizadas neste ato pela única acionista, Aliança
Companhia, ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., sociedade por ações Eólica, conforme boletim de subscrição constante do Anexo I da presente
com sede e foro na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo Agostinho, ata, pelo preço de emissão de R$1,00 por ação, mediante a capitalização
CEP: 30.170-050, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, inscrita de parte dos Adiantamentos para Futuro Aumento do Capital (“AFACs”)
no CNPJ/MF sob o n° 12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos já realizados pela Aliança Geração Energia S.A. (“Aliança Geração”) na
arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE n° Companhia entre 01/08/2016 e 28/11/2016 e que foram cedidos para a Aliança
313.001.0607-1, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por Eólica por meio do Instrumento Particular de Cessão de Crédito, celebrado
seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro, em 28/11/2016. O preço de emissão para as ações ora emitidas foi fixado em
portador da cédula de identidade nº MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob o observância aos critérios fixados no art. 170, §1º, inc. I, da Lei nº 6.404/76.
n° 246.978.186-87, domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, e Glauco As novas ações ordinárias emitidas terão os direitos que lhe são conferidos
Vinícius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, casado, contador, portador da pelo Estatuto Social da Companhia, e conferirão ao seu titular direito sobre
carteira de identidade RG n° M-7.556.410, expedido pela SSP/MG, inscrito todos os lucros acumulados, reservas, juros sobre capital próprio, bonificações,
no CPF/MF sob o n° 992.440.636-20, residente e domiciliado na cidade de desdobramentos e demais benefícios a serem declarados pela Companhia a
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ambos com endereço comercial na partir da presente data. 5.1.1. Deste modo, o capital social da Companhia,
cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais; na Rua Matias Cardoso, n° 169, que era de R$63.740.548,00 (sessenta e três milhões, setecentos e quarenta
9° andar, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050. 3. MESA: (i) Presidente: Sr. mil, quinhentos e quarenta e oito reais), totalmente integralizado e divido em
Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr. Glauco Vinícius de Oliveira 63.740.548 (sessenta e três milhões, setecentas e quarenta mil, quinhentas e
Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) o Relatório da quarenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passa a
Administração e as Demonstrações Financeiras do exercício social de ser de R$99.733.765,00 (noventa e nove milhões, setecentos e trinta e três
2015; (ii) a remuneração global e anual da Administração da Companhia. 5. mil, setecentos e sessenta e cinco reais), dividido em 99.733.765 (noventa
LEITURA DE DOCUMENTOS: Foi dispensada, por unanimidade, a leitura e nove milhões, setecentas e trinta e três mil, setecentas e sessenta e cinco)
dos documentos propostos para deliberação, quais sejam, o Relatório de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Por conseguinte, o artigo
Administração e as Demonstrações Financeiras, todos referentes ao exercício 6º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação:
social encerrado em 31 de dezembro de 2015, uma vez que tais documentos já “Artigo 6º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e
são do conhecimento dos acionistas presentes, sendo dispensada a publicação integralizado, é de R$99.733.765,00 (noventa e nove milhões, setecentos e
de tais documentos diante do disposto no artigo 294 da Lei n° 6.404/76. 6. trinta e três mil, setecentos e sessenta e cinco reais), dividido em 99.733.765
DELIDERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e (noventa e nove milhões, setecentas e trinta e três mil, setecentas e sessenta e
no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada cinco) ações, sendo todas ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
e os acionistas, após debates e discussões, por unanimidade, sem quaisquer Parágrafo Primeiro – Cada ação ordinária dará direito a um voto nas
restrições ou ressalvas, deliberaram o que segue: 6.1. Aprovar a lavratura da deliberações em Assembleia Geral da Companhia. Parágrafo Segundo – A
presente ata, na forma de sumário, conforme faculta o §1º do artigo 130 da Companhia poderá promover o resgate de ações de sua emissão, para efeito
Lei nº 6.404/76; 6.2. Considerar sanada, haja vista o disposto no artigo 294 da de cancelamento ou permanência em tesouraria, mediante a aplicação de
Lei 6.404/1976, a ausência da publicação do anúncio da disponibilização das lucros ou reservas, por deliberação de acionistas representando a maioria do
Demonstrações Financeiras aos acionistas, no prazo estabelecido no caput capital social, cabendo à Assembleia Geral que determinar a aquisição
do artigo 133 da referida Lei. 6.3. Aprovar o Relatório da Administração e estabelecer as condições e o modo de resgate”. 5.2. A consolidação do
as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a redação constante
encerrado em 31 de dezembro de 2015. Registra-se que a Companhia não do Anexo II à presente ata. 6. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a
obteve lucro no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram
sendo verificado um prejuízo líquido, no valor de R$100.038,48 (cem mil encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a
e trinta e oito reais e quarenta e oito centavos). Assim, a conta de Prejuízos qual, depois de reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e por todos os
Acumulados passa a registrar o valor de R$199.187,69 (cento e noventa e presentes assinada. Mesa: Wander Luiz de Oliveira - Presidente. Glauco
nove mil, cento e oitenta e sete reais e sessenta e nove centavos). 6.4. Aprovar Vinícius de Oliveira Gonçalves - Secretário. Acionista: ALIANÇA
a fixação da remuneração global anual dos Administradores da Companhia, EÓLICA SANTO INÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. - Por seus diretores
para o exercício de 2016, no valor de até R$21.120,00 (vinte e um mil, Wander Luiz de Oliveira e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. Certidão
cento e vinte reais). 7. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem - JUCEC - Junta Comercial do Estado do Ceará - Certifico o registro sob nº
230 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017
5014546 em 24/07/2017. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária- anual da administração e das demonstrações financeiras da Companhia a
Geral. (ANEXO II) ESTATUTO SOCIAL DA CENTRAL EÓLICA serem submetidas à Assembleia Geral; a execução das deliberações da
SANTO INÁCIO III S.A. - Subsidiária Integral da Aliança Eólica Santo Assembleia Geral; e a convocação das reuniões da Diretoria. Parágrafo
Inácio Participações S.A. - CNPJ/MF Nº 12.009.141/0001-54 - NIRE Nº Único - É vedado o uso da denominação social em negócios estranhos ao
233.000.3853-3. CAPÍTULO I - DENOMINACÃO, REGÊNCIA, SEDE objeto social, inclusive a outorga de fiança, aval, garantia em negócios ou
E PRAZO DE DURAÇÃO: ARTIGO 1º - A Companhia gira sob a operações de terceiros. ARTIGO 17 - A Companhia somente se obriga, com
denominação de “CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A.”. ARTIGO exceção ao parágrafo segundo abaixo: a) por ato ou assinatura de qualquer
2º - A Companhia será regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação Diretor; b) por ato ou assinatura de dois procuradores, agindo em conjunto e
aplicável. ARTIGO 3º - A Companhia tem sede na Rua 19, s/n, Letra B, Praia dentro dos limites estabelecidos nos respectivos instrumentos de mandato; ou
do Ceará, Município de Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000. Parágrafo c) por ato ou assinatura de procurador com poderes especiais, agindo
Único – Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir filiais e isoladamente, e dentro dos limites estabelecidos no respectivo instrumento de
outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional, atribuindo- mandato. Parágrafo Primeiro - As procurações outorgadas pela Companhia
se-lhes, para fins legais, capital em separado, destacado daquele da matriz. deverão ser sempre e exclusivamente assinadas por dois Diretores, devendo
ARTIGO 4º - A Companhia durará por tempo indeterminado. CAPÍTULO expressamente identificar os poderes outorgados e, com exceção daqueles
II – OBJETO: ARTIGO 5º - A Companhia é uma sociedade de propósito com poderes ad judicia, terão prazo de validade determinado. Parágrafo
específico que tem por objeto social exclusivo a implantação, operação, Segundo - Quaisquer acordos, obrigações contratos ou pagamentos com um
manutenção e exploração de parque eólico localizado no Município de Icapuí, valor total de até a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) deverão ser
Estado do Ceará, podendo para tanto: a) Gerar energia elétrica a partir de assinados e firmados conjuntamente por dois Diretores ou por um Diretor em
fontes de energia eólica; b) Distribuir e comercializar energia elétrica de conjunto com um procurador, conforme instrumento de mandato. ARTIGO
fontes diversas de energia; c) Desenvolver estudos, projetar, construir, operar, 18 - A Diretoria se reunirá quando convocada por qualquer Diretor com 05
manter e locar usinas elétricas oriundas de fontes de energia eólica; d) (cinco) dias de antecedência, no mínimo, salvo quando em caráter de urgência,
Projetar, construir e operar linhas de distribuição e transmissão de energia realizando-se, normalmente, na sede da Companhia e, excepcionalmente, em
elétrica em qualquer classe de tensão; e) Fabricar, importar e exportar qualquer outro local previamente estabelecido na convocação. Parágrafo
componentes, peças e equipamentos de geração de energia elétrica; e f) Único – As deliberações sobre quaisquer matérias levadas à uma reunião de
Exercer quaisquer outras atividades relacionadas com o objeto acima descrito. Diretoria serão aprovadas pela unanimidade dos Diretores. CAPÍTULO VI
CAPÍTULO III – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: ARTIGO 6º - O capital – CONSELHO FISCAL: ARTIGO 19 - O Conselho Fiscal da Companhia
social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de não terá funcionamento permanente, podendo, entretanto, ser instalado a
R$99.733.765,00 (noventa e nove milhões, setecentos e trinta e três mil, pedido dos acionistas, nos termos do art. 161, § 2º, da Lei nº 6.404/76, ocasião
setecentos e sessenta e cinco reais), dividido em 99.733.765 (noventa e nove em que será composto de 03 (três) membros efetivos e suplentes em igual
milhões, setecentas e trinta e três mil, setecentas e sessenta e cinco) ações, número. Parágrafo Único - Na oportunidade de instalação do Conselho
sendo todas ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Primeiro Fiscal, a Assembleia Geral disporá sobre a eleição de seus membros e sobre a
– Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações em Assembleia fixação de sua remuneração. CAPÍTULO VII – EXERCÍCIO SOCIAL,
Geral da Companhia. Parágrafo Segundo – A Companhia poderá promover DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE
o resgate de ações de sua emissão, para efeito de cancelamento ou permanência LUCROS: ARTIGO 20 - O exercício social se encerra no dia 31 de dezembro
em tesouraria, mediante a aplicação de lucros ou reservas, por deliberação de de cada ano, data em que serão levantadas as demonstrações financeiras
acionistas representando a maioria do capital social, cabendo à Assembleia previstas em lei, notadamente o balanço patrimonial e o de resultado
Geral que determinar a aquisição estabelecer as condições e o modo de econômico, e será efetuada a apuração dos resultados, com observância dos
resgate. ARTIGO 7º – Os acionistas terão preferência na subscrição de novas dispositivos legais e contábeis aplicáveis. Parágrafo Primeiro – Do lucro
ações da Companhia na proporção da sua participação no capital social. líquido ajustado nos termos da legislação aplicável, destinar-se-á aos
Parágrafo Único – O prazo para exercício do direito de preferência será de acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco
30 (trinta) dias. CAPÍTULO IV – ASSEMBLEIA GERAL: ARTIGO 8º por cento). Parágrafo Segundo - A Companhia poderá levantar balanços
– A Assembleia Geral é o órgão deliberativo da Companhia e reunir-se-á (i) intermediários e, por deliberação da Assembleia Geral, declarar e distribuir
ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao encerramento do dividendos à conta dos lucros apurados nesses balanços ou à conta de reservas
exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da de lucros. Parágrafo Terceiro – A Companhia, por deliberação da Assembleia
Lei nº 6.404/76 e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o Geral aprovada pela maioria do capital votante, poderá pagar juros sobre o
exigirem. Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral será convocada por capital próprio aos seus acionistas, nos termos do artigo 9º, Parágrafo 7º da
qualquer Diretor ou por Acionistas detentores de, no mínimo, 5% (cinco por Lei nº 9.249 de 26/12/1995 e legislação pertinente, imputando-se o valor dos
cento) do Capital Social da Companhia. Parágrafo Segundo – A Assembleia juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório. Parágrafo
Geral será instalada nos termos da lei e presidida por um dos Diretores da Quarto – Os dividendos e juros sobre o capital próprio deverão ser pagos pela
Companhia ou na ausência deste, por qualquer acionista presente, escolhido Companhia em até 30 (trinta) dias de sua declaração, salvo se outro prazo
entre os presentes, que designará um dos presentes para funcionar como tiver sido expressamente estipulado na Assembleia Geral. CAPÍTULO VIII
secretário. Parágrafo Terceiro – O acionista poderá fazer representar-se por – FORO: ARTIGO 21 - Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte
procurador, respeitadas as disposições da lei. ARTIGO 9º – Compete à para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Estatuto Social,
Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias, respeitado o quórum seja nas relações entre os acionistas ou entre estes e a Companhia.
de deliberação legal: a) alterações a este Estatuto Social; b) incorporação, CAPÍTULO IX – DISPOSIÇÕES GERAIS: ARTIGO 22 - A Companhia
fusão, cisão, dissolução, ou liquidação da Companhia ou suspensão da se dissolverá nos casos previstos em lei. ARTIGO 23 - Em caso de
liquidação; c) eleição e destituição de Diretores; d) remuneração dos dissolução extrajudicial da Companhia, compete à Assembleia Geral
Diretores; e) pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial; f) determinar o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal
aprovação das contas da Diretoria; g) nomeação ou destituição de liquidantes para funcionar durante a fase de liquidação. Icapuí, 01 de junho de 2017.
e a análise de suas contas; h) envolvimento em qualquer novo negócio não Acionista: ALIANÇA EÓLICA SANTO INÁCIO PARTICIPAÇÕES
relacionado ao objeto social da Companhia; i) distribuição de dividendos; j) S.A. Por: Wander Luiz de Oliveira, Diretor e Glauco Vinicius de Oliveira
outorga de garantias pessoais ou reais com relação com os negócios ou Gonçalves, Diretor. Visto do Advogado: ANNA LUIZA MOREIRA
operações de terceiros; k) a concessão ou a tomada de empréstimos, exceção BERNARDINO - OAB/MG 112.772.
feita a adiantamentos, fornecedores; l) aquisição, venda ou ônus de qualquer CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A.
bem imóvel; m) celebração de qualquer contrato ou acordo envolvendo a CNPJ/MF Nº 12.009.141/0001-54 - NIRE Nº 233.000.3853-3
transferência de tecnologia ou licenciamento de direitos de propriedade ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
intelectual; n) celebração de qualquer contrato, obrigação ou acordo com um EM 27 DE JUNHO DE 2017 (lavrada na forma de sumário, como faculta o
valor total superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais). CAPÍTULO artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos
V – ADMINISTRAÇÃO: ARTIGO 10 – A Companhia será administrada 27 de junho de 2017, às 11:00 horas, na sede da Central Eólica Santo Inácio
pela Diretoria, que será composta por 02 (dois) Diretores, sendo 01 (um) III S.A. (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/n, Parte B, Praia do
Diretor Técnico e 01 (um) Diretor Administrativo. Parágrafo Primeiro - Os Ceará, CEP: 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presente a
Diretores serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo de acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital
posse no livro de atas de reuniões da Diretoria. Parágrafo Segundo - O prazo social da Companhia, Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A.,
de gestão dos membros da Diretoria se estende até a investidura dos novos sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar,
Diretores eleitos. ARTIGO 11 – A Assembleia Geral fixará o montante global sala 901, letra B, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050, inscrita no CNPJ/MF
da remuneração dos Diretores e estabelecerá o valor da remuneração sob o nº 22.960.719/0001-07, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
individual de cada um deles, inclusive estipulando critério de reajuste. Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 313.001.1457-1, neste
ARTIGO 12 - O mandato da Diretoria será de 03 (três) anos, permitida a ato representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores Wander
reeleição. ARTIGO 13 - Nas ausências e impedimentos de qualquer dos Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de
Diretores, o outro Diretor será o substituto. ARTIGO 14 - Ocorrendo identidade nº MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob o n.º 246.978.186-87,
vacância no cargo de Diretor, deverá ser convocada, em 30 (trinta) dias, domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, e Glauco Vinícius de Oliveira
Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a substituição. Gonçalves, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade
ARTIGO 15 - Compete aos Diretores a representação da Companhia e a RG nº M-7.556.410, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
prática dos atos regulares de gestão que lhes são atribuídos por lei e por este 992.440.636-20, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado
Estatuto Social. ARTIGO 16 - Compete aos Diretores da Companhia, dentre de Minas Gerais, ambos com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte,
outras atividades próprias de sua função: a) a representação ativa e passiva da Minas Gerais, na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho,
Companhia, em juízo ou fora dele, inclusive a representação perante qualquer CEP: 30.170-050. 3. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e
repartição federal, estadual ou municipal e autarquias; b) a gerência, (ii) Secretário: Sr. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO
orientação e direção dos negócios sociais, tais como: elaboração do relatório DIA: Deliberar sobre a (I) a celebração do Contrato de Financiamento
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017 231
Mediante Abertura de Crédito entre o Banco Nacional de Desenvolvimento venham a ser depositados na “Conta Centralizadora” e “Conta Reserva do
Econômico e Social (“BNDES”) e a Central Eólica Santo Inácio III S.A., Serviço da Dívida do BNDES” e da “Conta Reserva de O&M” de cada uma
Central Eólica Santo Inácio IV S.A., Central Eólica Garrote S.A., e Central das SPEs Santo Inácio; (v) dos Direitos Emergentes das Autorizações
Eólica São Raimundo S.A., (em conjunto, “SPEs Santo Inácio”), com a decorrentes das Resoluções Autorizativas nºs 5.871, 5.872, 5.873 e 5.874,
interveniência anuência da Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança expedidas em 13/06/2016, bem como suas subsequentes alterações, expedidas
Geração”) e da Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A. (“Aliança pela ANEEL, bem como eventuais Resoluções e/ou Despachos do Ministério
Eólica”), nos termos da Decisão de Diretoria nº 274/2017-BNDES, de de Minas e Energia que venham a ser emitidos, incluindo as suas subsequentes
01/06/2017, (“Contrato de Financiamento”), bem como a outorga de garantias alterações; (vi) os Direitos Creditórios provenientes dos (vi.1) contratos de
ao Contrato de Financiamento, mediante a celebração do Contrato de Cessão O&M de cada uma das SPEs Santo Inácio; (vi.2) contratos de fornecimento
Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças (“Contrato de aerogeradores de cada uma das SPEs Santo Inácio; (g.3.2) penhor das
de Cessão”). 5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades máquinas e equipamentos relativos ao Projeto, a serem adquiridos, montados
previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi ou construídos com recursos da operação de financiamento com o BNDES. 6.
regularmente instalada e a única acionista aprovou, sem ressalvas, emendas, ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e,
objeções e/ou alterações, o que segue: 5.1. Aprovar a celebração do Contrato como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo
de Financiamento entre o BNDES e as SPEs Santo Inácio, no valor de necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi
R$243.500.000,00 (duzentos e quarenta e três milhões e quinhentos mil lida, achada conforme e por todos os presentes assinada. Mesa: Wander Luiz
reais), com a interveniência anuência da Aliança Geração e da Aliança Eólica, de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves -
nos termos d27a Decisão de Diretoria nº 274/2017-BNDES, de 01/06/2017, Secretário. Acionista: ALIANÇA EÓLICA SANTO INÁCIO
para a construção e implantação do Projeto Eólico Santo Inácio (“Projeto”), PARTICIPAÇÕES S.A. - Por seus diretores Wander Luiz de Oliveira e
bem como a outorga de garantias ao Contrato de Financiamento, mediante a Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. Visto do Advogado: ANNA LUIZA
celebração do Contrato de Cessão, cujas condições principais estão descritas MOREIRA BERNARDINO - OAB/MG 112.772. Certidão - JUCEC -
a seguir: (a) Beneficiárias e devedoras solidárias: Central Eólica Santo Junta Comercial do Estado do Ceará - Certifico o registro sob nº 5012037em
Inácio III S.A., Central Eólica Santo Inácio IV S.A., Central Eólica Garrote 11/07/2017. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral.
S.A., e Central Eólica São Raimundo S.A.; (b) Contratado: Banco Nacional CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A.
de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES; (c) Intervenientes- CNPJ/MF Nº 12.009.141/0001-54 - NIRE Nº 233.000.3853-3
Anuentes: Aliança Eólica e a Aliança Geração; (d) Valor dos créditos e ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
Destinação: R$243.500.000,00 (duzentos e quarenta e três milhões e EM 02 DE OUTUBRO DE 2017 (lavrada na forma de sumário, como
quinhentos mil reais), dividido em 4 (quatro) créditos: (d.1) Crédito “A”: no faculta o artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E
valor total de R$70.938.000,00 (setenta milhões e novecentos e trinta e oito LOCAL: Aos 02 de outubro de 2017, às 08 horas, na sede da Central Eólica
mil reais) para a construção, implantação, aquisição dos equipamentos para o Santo Inácio III S.A. (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/n, Parte B,
Parque EOL SANTO INÁCIO III, com 29,4 MW de capacidade instalada, Praia do Ceará, CEP: 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:
bem como para investimentos sociais associados ao Projeto, no âmbito da Presente a acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas
comunidade, diversos dos estipulados no respectivo processo de licenciamento do capital social da Companhia, ALIANÇA EÓLICA SANTO INÁCIO
ambiental. (d.2) Crédito “B”: no valor total de R$52.285.000,00 (cinquenta e PARTICIPAÇÕES S.A. (“Aliança Eólica”), sociedade por ações com sede e
dois milhões e duzentos e oitenta e cinco mil reais) para a construção, foro na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, sala 901, letra B, Santo
implantação e aquisição dos equipamentos para o Parque EOL SANTO Agostinho, CEP: 30.170-050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.960.719/0001-
INÁCIO IV, com 23,1 MW de capacidade instalada; (d.3) Crédito “C”: no 07, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de
valor total de R$67.903.000,00 (sessenta e sete milhões e novecentos e três Minas Gerais sob o NIRE nº 313.001.1457-1, neste ato representada na forma
mil reais), para a construção, implantação e aquisição dos equipamentos para de seu estatuto social, por seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro,
o Parque EOL SÃO RAIMUNDO, com 23,1 MW de capacidade instalada, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade n.º MG 1.072.102,
bem como para a implantação da linha de transmissão associada ao Projeto; inscrito no CPF/MF sob o n.º 246.978.186-87, domiciliado em Belo
(d.4) Crédito “D”: no valor total de R$52.374.000,00 (cinquenta e dois Horizonte, Minas Gerais, e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves,
milhões e trezentos e setenta e quatro mil reais) para a construção, implantação brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade RG nº
e aquisição de equipamentos para o Parque EOL GARROTE, com 23,1 MW M-7.556.410, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
de capacidade instalada; (e) Taxa de Juros: Sobre o principal da dívida 992.440.636-20, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado
decorrente dos créditos “A”, “B”, “C” e “D” incidirão juros de 2,48% (dois de Minas Gerais, ambos com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte,
inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) ao ano (a título de Minas Gerais, na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho,
remuneração), acima da Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”), com CEP: 30.170-050. 3. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e
exceção do valor de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), (ii) Secretário: Sr. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO
contido no crédito “A”, que incidirá a TJLP e se refere a investimentos sociais DIA: Deliberar sobre (i) ratificação da celebração de contratos de mútuos
diversos daqueles estipulados no processo de licenciamento ambiental; (f) entre a Companhia e a Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança Geração”)
Amortização: O principal da dívida decorrente dos créditos “A”, “B”, “C” e no período compreendido entre 05/05/2016 e 29/09/2017; (ii) ratificação da
“D” deve ser pago ao BNDES em 192 (cento e noventa e duas) prestações celebração de contratos de mútuo entre a Companhia e a Aliança Eólica no
mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da período compreendido entre 03/10/2016 e 29/09/2017; (iii) celebração de
dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não contratos de mútuos entre a Companhia, a Aliança Geração e/ou Aliança
vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de fevereiro de 2018 e a Eólica no período compreendido entre 02/10/2017 até a liberação total dos
última em 15 de janeiro de 2034, com exceção do valor de R$1.500.000,00 recursos pelo Banco Nacional de Desenvolvimento – BNDES; (iv) ratificação
(um milhão e quinhentos mil reais), contido no crédito “A”, referente a da celebração do Primeiro, Segundo, Terceiro e Quarto Termos Aditivos
investimentos sociais diversos daqueles estipulados no processo de ao Contrato de Fornecimento, Supervisão de Montagem, Montagem e
licenciamento ambiental, que deverá ser pago ao BNDES em 180 (cento e Comissionamento e outras avenças celebrado (“Contrato de Fornecimento”)
oitenta) prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal entre a WEG Equipamentos e Elétricos S.A. (“WEG”) e a Companhia; (v)
vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda ratificação da celebração do Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Operação
não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de fevereiro de 2019 e e Manutenção celebrado entre a WEG e a Companhia; (vi) celebração do
a última em 15 de janeiro de 2034; (g) Garantias: (g.1) Pela Aliança Geração: Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Operação e Manutenção celebrado
(g.1.1) Penhor da totalidade das ações atuais e futuramente detidas, de entre a WEG e a Companhia; (vii) ratificação da celebração de 06 (seis)
emissão da Aliança Eólica, bem como quaisquer outras ações representativas aditivos ao Contrato de Implantação das Redes de Distribuição de Média
do capital social, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer Tensão Aéreas e Subterrâneas de Classe 34,5kV dos Parques Eólicos Santo
modo emitidas; (g.1.2) Fiança a ser outorgada pela Aliança Geração em favor Inácio III, Santo Inácio IV, São Raimundo e Garrote (“Contrato de Implantação
das SPEs Santo Inácio, através da qual a Aliança Geração, na qualidade de da Rede de Distribuição 34,5kv”), celebrado entre a Energy Eletricidade Ltda.
fiadora e principal pagadora, renunciará expressamente aos benefícios dos (“Energy”) e a Companhia, Central Eólica Garrote S.A., Central Eólica Santo
artigos 366, 827 e 838 do Código Civil, e se responsabilizará, solidariamente, Inácio IV S.A. e Central Eólica São Raimundo S.A. (“SPEs”); (viii) ratificação
até o final da liquidação do Contrato de Financiamento, pelo fiel e exato da celebração de 05 (cinco) aditivos ao Contrato de Empreitada Parcial a
cumprimento de todas as obrigações assumidas pelas SPEs; (g.2) Pela Aliança Preço Global e Prestação de Serviços (“Contrato de Empreitada”) celebrado
Eólica: (g.2.1) Penhor da totalidade das ações atuais e futuramente detidas, de entre SPEs, a Cortez Engenharia Ltda. e a Cortez Rental Locação de
emissão das SPEs Santo Inácio, bem como quaisquer outras ações Equipamentos Ltda (“Cortez”); (ix) ratificação da contratação de seguro
representativas do capital social, que venham a ser subscritas, adquiridas ou garantia pela Companhia tendo como beneficiária a Agência Nacional de
de qualquer modo emitidas; (g.2.2) cessão fiduciária (i) da “Conta Reserva Energia Elétrica (“ANEEL”); e (x) ratificação da celebração do Contrato de
Especial da Holding” e os créditos que nela venham a ser depositados; e (ii) Uso do Sistema de Transmissão (“CUST”) entre a Companhia, o Operador
dos direitos creditórios decorrentes dos contratos de mútuo celebrados e a Nacional do Sistema Elétrico – ONS e as Concessionárias de Transmissão. 5.
serem celebrados com as SPEs Santo Inácio; (g.3) Pelas SPEs Santo Inácio: DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no
(g.3.1) cessão fiduciária, mediante celebração de Contrato de Cessão: (i) dos Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada e a
direitos creditórios provenientes do Contrato de Comercialização de Energia única acionista aprovou, sem ressalvas, emendas, objeções e/ou alterações, o
(CCVE), celebrado entre as SPEs Santo Inácio e a Vale S.A. em 01/09/2016; que segue: 5.1. A ratificação da celebração de contratos de mútuos, no período
(ii) dos direitos creditórios provenientes de quaisquer outros contratos de compreendido entre 05.05.2016 e 29.09.2017, entre a Companhia e a Aliança
venda de energia que venham a ser celebrados pelas SPEs Santo Inácio no Geração, no valor total de R$54.043.452,68 (cinquenta e quatro milhões,
Ambiente de Contratação Livre ou no Ambiente de Contratação Regulado quarenta e três mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e sessenta e oito
decorrentes do Projeto; (iii) de quaisquer outros direitos e/ou receitas que centavos). 5.2. A ratificação da celebração de contratos de mútuo, no período
sejam decorrentes do Projeto, inclusive aqueles relativos a operações no compreendido entre 03.10.2016 e 29.09.2017, entre a Companhia e a Aliança
mercado de curto prazo e/ou de operação em teste; (iv) dos créditos que Eólica, no valor total de R$2.010.302,63 (dois milhões, dez mil, trezentos e
232 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017
dois reais e sessenta e três centavos). 5.3. A celebração de contratos de mútuo centavos), data-base de setembro de 2015; e) Quinto Aditivo, datado de
entre a Companhia, a Aliança Geração e/ou a Aliança Eólica, no valor de até 13/12/2016, para (i) alteração do escopo de fornecimento; (ii) ajuste do preço
R$13.394.245,00 (treze milhões, trezentos e noventa e quatro mil, duzentos e do contrato, passando de R$16.051.748,69 (dezesseis milhões e cinquenta e
quarenta e cinco reais), em moeda corrente, de acordo com a necessidade de um mil e setecentos e quarenta e oito reais e sessenta e nove centavos) para
recursos da Companhia para fazer frente aos compromissos contratuais R$15.897.824,01 (quinze milhões e oitocentos e noventa e sete mil e
vinculados à implantação, no período compreendido entre 02.10.2017 até a oitocentos e vinte e quatro reais e um centavo), incluindo os impostos; (iii)
liberação total dos recursos pelo Banco Nacional de Desenvolvimento – alteração do cronograma do Contrato, passando a data de conclusão do objeto
BNDES. 5.4. A ratificação da celebração do Primeiro Termo Aditivo ao de 16 de dezembro de 2016 para 19 de maio de 2017; f) Sexto Aditivo ao
Contrato de Fornecimento celebrado entre a WEG e a Companhia, com o Contrato, datado de 31/05/2017, para alterar o cronograma do Contrato,
objetivo de incorporar o impacto decorrente da obtenção do Regime Especial passando a data de conclusão do objeto de 19 de maio de 2017 para 03 de
de Incentivos para o Desenvolvimento de Infraestrutura (“REIDI”) no agosto de 2017, sendo convalidados todos os atos praticados desde 19 de
Contrato referente a fornecimentos posteriores à data e publicação do ato que maio de 2017. 5.11. A ratificação da celebração de 05 (cinco) aditivos ao
concedeu tal benefício. 5.5. A ratificação da celebração do Segundo Termo Contrato de Empreitada celebrado entre SPEs e a Cortez para (i) incorporar o
Aditivo ao Contrato de Fornecimento celebrado entre a WEG e a Companhia, impacto decorrente da obtenção parcial do REIDI para a parcela do Contrato
com o objetivo de: (i) alterar as datas de embarque dos aerogeradores, com a referente a fornecimentos posteriores à data de publicação do ato que
consequente alteração do cronograma do prazo de comissionamento do concedeu tal benefício para cada uma das SPEs, (ii) alterar a data de conclusão
último aerogerador do dia 16.12.2016 para 15.02.2017; (ii) alterar o dos serviços da Fase 1 do Contrato, passando de 11.11.2016, para 18.02.2017,
cronograma de execução para a inclusão de um cronograma específico para bem como para (iii) transferir parte do escopo previsto na Fase 1 para a Fase
aplicação de multa compensatória por atraso no comissionamento, de forma a 2 do Contrato e (iv) adequar o escopo e alterar o preço contratual, conforme
conceder um período de carência à WEG para aplicação da mencionada descrito abaixo: a) Primeiro Aditivo, datado de 15.09.2016, para (i) incorporar
penalidade em caso de eventual atraso na emissão do Certificado de a obtenção do REIDI pela Companhia, a partir da data da publicação do
Comissionamento – CEC, limitado à data de 05/03/2017 para o último benefício, qual seja, 15.09.2016, passando o preço do contrato de
equipamento a ser comissionado; e (iii) incluir ao preço do contrato o valor de R$59.229.306,09 (cinquenta e nove milhões, duzentos e vinte e nove mil,
até R$730.141,89 (setecentos e trinta mil, cento e quarenta e um mil e oitenta trezentos e seis reais e nove centavos), incluídos todos os impostos, para
e nove centavos) passando o valor do contrato de R$128.569.168,00 (cento e R$58.902.350,64 (cinquenta e oito milhões e novecentos e dois mil e
vinte e oito milhões, quinhentos e sessenta e nove mil, cento e sessenta e oito trezentos e cinquenta reais e sessenta e quatro centavos), considerando a não
reais) para até R$129.299.309,89 (cento e vinte e nove milhões, duzentos e incidência de PIS/PASEP e COFINS para os fornecimentos posteriores à
noventa e nove mil, trezentos e nove reais e oitenta e nove centavos), na data- celebração do aditivo, todos os valores na data-base de setembro de 2015, (ii)
base de setembro de 2015. 5.6. A ratificação da celebração do Terceiro Aditivo alterar a data para conclusão da Fase 1 dos serviços de 11.11.2016 para
ao Contrato de Fornecimento celebrado entre a WEG e a Companhia, com o 18.02.2017, com a consequente alteração do Cronograma de Execução, bem
objetivo de (i) permitir a cessão fiduciária dos direitos creditórios dele como para (iii) transferir da Fase 1 para a Fase 2 do Contrato, a execução do
decorrente para fins de garantia de financiamento do Projeto de implantação Programa de Gerenciamento de Resíduos Sólidos e Efluentes Líquidos e do
do Parque Eólico e (ii) alterar a data de comissionamento do último Programa de Recuperação de Áreas Degradadas, bem como a instalação de
aerogerador prevista no Contrato de Fornecimento de 15.02.2017 para cercas com estacas de concreto no entorno das torres, assim como os
15.03.2017. 5.7. A ratificação da celebração do Quarto Aditivo ao Contrato de respectivos custos; b) Segundo Aditivo, datado de 22.09.2016, para incorporar
Fornecimento celebrado entre a WEG e a Companhia, com o objetivo de (i) a obtenção do REIDI pela Santo Inácio IV, a partir da data da publicação do
alterar as datas de montagem, instalação e comissionamento previstas nos benefício, qual seja, 22.09.2016, passando o preço do contrato de
cronogramas de execução, sendo o último aerogerador programado para R$58.902.350,64 (cinquenta e oito milhões, novecentos e dois mil e trezentos
31/08/2017, e, consequentemente, adequar o cronograma específico para e cinquenta reais e sessenta e quatro centavos), para R$58.641.354,33
aplicação de multa compensatória por atraso no comissionamento, e (ii) (cinquenta e oito milhões, seiscentos e quarenta e um mil, trezentos e
alterar a cláusula 13.3 para constar que a WEG assumirá a obrigação de cinquenta e quatro reais e trinta e três centavos), considerando a não
disponibilização de gerador e/ou banco de cargas, combustível, operação e incidência de PIS/PASEP e COFINS para os fornecimentos posteriores a
manutenção, seguros, a mobilização e desmobilização desses equipamentos, celebração do aditivo, todos os valores na data-base de setembro de 2015; c)
e, consequentemente, alterar o valor total dos Contratos de Fornecimento para Terceiro Aditivo, datado de 30.09.2016, para incorporar a obtenção do REIDI
acrescentar o valor correspondente a nova obrigação assumida pela WEG, de pela Garrote, a partir da data da publicação do benefício, qual seja, 30.09.2016,
R$271.467,99 (duzentos e setenta e um mil, quatrocentos e sessenta e sete passando o preço do contrato de R$58.641.354,33 (cinquenta e oito milhões,
reais e noventa e nove centavos), data-base setembro de 2015, passando o seiscentos e quarenta e um mil, trezentos e cinquenta e quatro reais e trinta e
preço do contrato de R$129.299.309,89 (cento e vinte e nove milhões, três centavos) para R$58.437.386,56 (cinquenta e oito milhões, quatrocentos
duzentos e noventa e nove mil, trezentos e nove reais e oitenta e nove e trinta e sete mil, trezentos e oitenta e seis reais e cinquenta e seis centavos),
centavos) para R$129.570.777,88 (cento e vinte e nove milhões, quinhentos e considerando a não incidência de PIS/PASEP e COFINS para os fornecimentos
setenta mil, setecentos e setenta e sete reais e oitenta e oito centavos). 5.8. A posteriores a celebração do aditivo, todos os valores na data-base de setembro
ratificação da celebração do Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Operação de 2015; d) Quarto Aditivo, datado de 04.11.2016, para incorporar a obtenção
e Manutenção celebrado entre a WEG e a Companhia, cujo objeto é a do REIDI pela São Raimundo, a partir da data da publicação do benefício,
adequação do contrato de forma a (a) permitir a cessão fiduciária dos direitos qual seja, 04.11.2016, passando o preço do contrato de R$58.437.386,56
creditórios deles decorrentes para fins de garantia de financiamento do Projeto (cinquenta e oito milhões, quatrocentos e trinta e sete mil, trezentos e oitenta
de implantação do Parque Eólico e (b) alterar o início do prazo de vigência do e seis reais e cinquenta e seis centavos), para R$58.275.780,91 (cinquenta e
contrato do dia 21/11/2016 para o dia 01/03/2017. 5.9. A celebração do oito milhões, duzentos e setenta e cinco mil, setecentos e oitenta reais e
Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Operação e Manutenção celebrado noventa e um centavos), considerando a não incidência de PIS/PASEP e
entre a WEG e a Companhia, cujo objeto é alterar o início do prazo de COFINS para os fornecimentos posteriores a celebração do aditivo, todos os
vigência (Data Efetiva) do dia 01/03/2017 para o dia 16/11/2017, com efeitos
valores na data-base de setembro de 2015; e) Quinto Aditivo, datado de
retroativos a 01/03/2017. 5.10. A ratificação da celebração de 06 (seis)
22.02.2017, para adequação do escopo e alteração do preço, passando de
aditivos ao Contrato de Implantação da Rede de Distribuição 34,5kv,
R$58.275.780,91 (cinquenta e oito milhões, duzentos e setenta e cinco mil,
celebrado entre a Energy e as SPEs, conforme descrito abaixo: a) Primeiro
setecentos e oitenta reais e noventa e um centavos) para R$59.619.097,77
Aditivo, datado de 15/09/2016, para incorporar a obtenção do REIDI pela
Companhia, a partir da data da publicação do benefício, qual seja, 15/09/2016, (cinquenta e nove milhões, seiscentos e dezenove mil e noventa e sete reais e
passando o preço do contrato R$16.658.404,74 (dezesseis milhões, seiscentos setenta e sete centavos). 5.12. A ratificação da contratação de seguro garantia
e cinquenta e oito mil, quatrocentos e quatro reais e setenta e quatro centavos), pela Companhia, com a prestação de fiança corporativa pela Aliança Energia,
incluídos todos os impostos, para R$16.510.996,70 (dezesseis milhões e tendo como beneficiária a ANEEL, no valor de até R$5.880.000,00 (cinco
quinhentos e dez mil e novecentos e noventa e seis reais e setenta centavos), milhões, oitocentos e oitenta mil reais), ao custo máximo estimado de 0,7%
data-base de setembro de 2015; b) Segundo Aditivo, datado de 22/09/2016, ao ano, e vigência até 30/12/2017, visando atender às exigências do artigo
para incorporar a obtenção do REIDI pela Santo Inácio IV, a partir da data da 12-B, § 2º, da Resolução da ANEEL nº 391/2009 para manutenção da outorga
publicação do benefício, qual seja, 22/09/2016, passando o preço do contrato concedida à Companhia. 5.13. A ratificação a contratação do CUST entre a
R$16.510.996,70 (dezesseis milhões, quinhentos e dez mil, novecentos e Companhia, o ONS e as Concessionárias de Transmissão, cujo objeto é
noventa e seis reais e sessenta centavos), incluídos todos os impostos, para estabelecer os termos e condições que irão regular o uso da rede básica pela
R$16.370.693,95 (dezesseis milhões e trezentos e setenta mil e seiscentos e Companhia, com vigência enquanto perdurar o ato autorizativo. 5.14.
noventa e três reais e noventa e cinco centavos), data-base de setembro de Aprovação da realização de todos os atos conexos, correlatos e
2015; c) Terceiro Aditivo, datado de 30/09/2016, para incorporar a obtenção complementares que venham a ser necessários à efetivação das deliberações
do REIDI pela Garrote, a partir da data da publicação do benefício, qual seja, mencionadas acima. 5. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem
30/09/2016, passando o preço do contrato de R$16.370.693,95 (dezesseis dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os
milhões e trezentos e setenta mil e seiscentos e noventa e três reais e noventa trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de
e cinco centavos), incluídos todos os impostos, para R$16.222.934,08 reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e por todos os presentes assinada.
(dezesseis milhões e duzentos e vinte e dois mil e novecentos e trinta e quatro Mesa: Wander Luiz de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira
reais e oito centavos), data-base de setembro de 2015; d) Quarto Aditivo, Gonçalves - Secretário. Acionista: ALIANÇA EÓLICA SANTO INÁCIO
datado de 04/11/2016, para incorporar a obtenção do REIDI pela São PARTICIPAÇÕES S.A. - Por seus diretores Wander Luiz de Oliveira e
Raimundo, a partir da data da publicação do benefício, qual seja, 04/11/2016, Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. Visto do Advogado:
passando o preço do contrato de R$16.222.934,08 (dezesseis milhões e ANNA LUIZA MOREIRA BERNARDINO - OAB/MG 112.772.
duzentos e vinte e dois mil e novecentos e trinta e quatro reais e oito centavos), Certidão - JUCEC - Junta Comercial do Estado do Ceará - Sede - Certifico
incluídos todos os impostos, para R$16.051.748,69 (dezesseis milhões e o registro sob nº 5034568 em 28/11/2017. Lenira Cardoso de A. Seraine -
cinquenta e um mil e setecentos e quarenta e oito reais e sessenta e nove Secretária-Geral.
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017 233
CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A. de propósito específico que tem por objeto social exclusivo a implantação,
CNPJ: 11.738.349/0001-41 - NIRE: 31300113558 operação, manutenção e exploração de parque eólico localizado no Município
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA CENTRAL de Icapuí, Estado do Ceará, podendo para tanto: a) Gerar energia elétrica a
EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A. - 1. DATA, HORA E LOCAL: Em 21 partir de fontes de energia eólica; b) Distribuir e comercializar energia elétrica
de dezembro 2015, às 10 h, na sede social da Central Eólica Santo Inácio IV de fontes diversas de energia; c) Desenvolver estudos, projetar, construir,
S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Sapucaí, nº 383, 4º andar, Sala 404, operar, manter e locar usinas elétricas oriundas de fontes de energia eólica; d)
Bairro Floresta, CEP: 30.150-904, Belo Horizonte/MG. 2. QUÓRUM E Projetar, construir e operar linhas de distribuição e transmissão de energia
PRESENÇA: Presente as acionistas titulares de 100% (cem por cento) das elétrica em qualquer classe de tensão; e) Fabricar, importar e exportar
ações representativas do capital social da Companhia, ALIANÇA componentes, peças e equipamentos de geração de energia elétrica; e f)
GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., sociedade por ações com sede e foro na Exercer quaisquer outras atividades relacionadas com o objeto acima descrito.
Rua Sapucaí, 383, 4º andar, sala 405, Bairro Floresta, CEP 30150-904, na CAPÍTULO III – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: ARTIGO 6º - O capital
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$10.000,00
o nº 12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos arquivados na Junta (dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) ações ordinárias nominativas,
Comercial do Estado de Belo Horizonte sob o NIRE 313.001.0607-1, neste sem valor nominal. Parágrafo Único – Cada ação ordinária dará direito a um
ato representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores Gilberto voto nas deliberações em Assembleia Geral da Companhia. ARTIGO 7º – Os
José Cardoso, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da cédula acionistas terão preferência na subscrição de novas ações da Companhia na
de identidade nº 35198, CREA/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º proporção da sua participação no capital social. Parágrafo Único – O prazo
278.407.606-78, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado para exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias. CAPÍTULO
de Minas Gerais e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, IV – ASSEMBLEIA GERAL: ARTIGO 8º – A Assembleia Geral é o órgão
casado, contador, portador da carteira de identidade RG nº M-7.556.410, deliberativo da Companhia e reunir-se-á (i) ordinariamente, dentro dos 04
expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 992.440.636-20, (quatro) meses seguintes ao encerramento do exercício social, para deliberar
residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei nº 6.404/76 e (ii)
ambos com endereço comercial na Rua Sapucaí, 383, 4º andar, sala 405, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo
Bairro Floresta, CEP 30150-904, na cidade de Belo Horizonte (“Aliança”); Primeiro – A Assembleia Geral será convocada por qualquer Diretor ou por
CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A., sociedade por ações com Acionistas detentores de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Capital Social
sede na Rua Sapucaí, n° 383, 4° andar, Sala 403, Bairro Floresta, na Cidade de da Companhia. Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral será instalada nos
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.150-904, inscrita no CNPJ/ termos da lei e presidida por um dos Diretores da Companhia ou na ausência
MF sob n° 12.009.141/0001-54, registrada na Junta Comercial do Estado de deste, por qualquer acionista presente, escolhido entre os presentes, que
Minas Gerais sob o NIRE 31300113531, representada, neste ato, por seu designará um dos presentes para funcionar como secretário. Parágrafo
administrador, representada, neste ato, por seu Diretor, Sr. Carlos Herbert Terceiro – O acionista poderá fazer representar-se por procurador, respeitadas
Barros, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de as disposições da lei. ARTIGO 9º – Compete à Assembleia Geral deliberar
identidade nº 3.662.722-0, expedida por SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº sobre as seguintes matérias, respeitado o quórum de deliberação legal: a)
598.231.009-34, com endereço comercial na Rua Sapucaí, nº 383, 4º andar, alterações a este Estatuto Social; b) incorporação, fusão, cisão, dissolução, ou
sala 401, CEP: 30.150.904 (“Santo Inácio III”). 3. MESA: As acionistas liquidação da Companhia ou suspensão da liquidação; c) eleição e destituição
presentes elegeram a seguinte composição da mesa diretora dos trabalhos: I) de Diretores; d) remuneração dos Diretores; e) pedido de falência ou
Presidente: Gilberto José Cardoso; e II) Secretário: Glauco Vinicius de recuperação judicial ou extrajudicial; f) aprovação das contas da Diretoria; g)
Oliveira Gonçalves. 4. CONVOCAÇÃO: Dispensadas as formalidades de nomeação ou destituição de liquidantes e a análise de suas contas; h)
convocação, considerando a presença das acionistas titulares de 100% (cem envolvimento em qualquer novo negócio não relacionado ao objeto social da
por cento) das ações representativas do capital social da Companhia, nos Companhia; i) distribuição de dividendos; j) outorga de garantias pessoais ou
termos do Parágrafo 4º do Art. 124 da Lei nº 6.404/76. 5. ORDEM DO DIA: reais com relação com os negócios ou operações de terceiros; k) a concessão
Deliberar sobre: (i) alteração do endereço da sede da Companhia; (ii) ou a tomada de empréstimos, exceção feita a adiantamentos, fornecedores; l)
conversão da Companhia em subsidiária integral da Aliança, em razão da aquisição, venda ou ônus de qualquer bem imóvel; m) celebração de qualquer
aquisição, por esta última, da única ação ordinária nominativa da Companhia contrato ou acordo envolvendo a transferência de tecnologia ou licenciamento
que não lhe pertencia; (iii) aprovação do Estatuto Social consolidado da de direitos de propriedade intelectual; n) celebração de qualquer contrato,
Companhia; (iv) outros assuntos afins aos itens anteriores. 6. obrigação ou acordo com um valor total superior a R$2.000.000,00 (dois
DELIBERAÇÕES: As acionistas presentes apreciaram as matérias e milhões de reais). CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO: ARTIGO 10 – A
deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer ressalvas, restrições ou Companhia será administrada pela Diretoria, que será composta por 02 (dois)
reservas, o que segue abaixo: 6.1. Foi aprovada a alteração do endereço da Diretores, sendo 01 (um) Diretor Técnico e 01 (um) Diretor Administrativo.
sede da Companhia, que passará a ser na Rua Ecetel, s/n, Parte C, Bairro Parágrafo Primeiro - Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante
Ibicuitaba, Município de Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000. 6.2. a assinatura de termo de posse no livro de atas de reuniões da Diretoria.
Neste ato, a Santo Inácio III vende para a Aliança 01 (uma) ação ordinária Parágrafo Segundo - O prazo de gestão dos membros da Diretoria se estende
nominativa da Companhia, sem valor nominal, pelo importe de R$1,00 (um até a investidura dos novos Diretores eleitos. ARTIGO 11 – A Assembleia
real), pago neste ato em moeda corrente nacional, valendo a presente ata de Geral fixará o montante global da remuneração dos Diretores e estabelecerá o
AGE como instrumento de recibo e quitação do referido valor. A Companhia valor da remuneração individual de cada um deles, inclusive estipulando
registrará tal transferência nos livros próprios. 6.2.1. Passou assim a Aliança a critério de reajuste. ARTIGO 12 - O mandato da Diretoria será de 03 (três)
deter 10.000 (dez mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, anos, permitida a reeleição. ARTIGO 13 - Nas ausências e impedimentos de
representativas de 100% (cem por cento) do capital social de R$10.000,00 qualquer dos Diretores, o outro Diretor será o substituto. ARTIGO 14 -
(dez mil reais) da Companhia. Converte-se, portanto, neste ato, a Companhia Ocorrendo vacância no cargo de Diretor, deverá ser convocada, em 30 (trinta)
em subsidiária integral da Aliança, nos termos do § 2º do art. 251 da Lei nº dias, Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a substituição.
6404/76. 6.3. Tendo em vista as alterações mencionadas acima, foi aprovado ARTIGO 15 - Compete aos Diretores a representação da Companhia e a
o novo Estatuto Social, cuja cópia, devidamente rubricada e assinada pelos prática dos atos regulares de gestão que lhes são atribuídos por lei e por este
acionistas presentes, integra esta ata como seu Anexo I. ENCERRAMENTO: Estatuto Social. ARTIGO 16 - Compete aos Diretores da Companhia, dentre
Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos, para a lavratura outras atividades próprias de sua função: a) a representação ativa e passiva da
desta Ata, que, lida, conferida e aprovada por unanimidade, sem restrições ou Companhia, em juízo ou fora dele, inclusive a representação perante qualquer
ressalvas, foi assinada pelos acionistas presentes. GILBERTO JOSÉ repartição federal, estadual ou municipal e autarquias; b) a gerência,
CARDOSO - Presidente. GLAUCO VINICIUS DE OLIVEIRA orientação e direção dos negócios sociais, tais como: elaboração do relatório
GONCALVES - Secretário. ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. anual da administração e das demonstrações financeiras da Companhia a
- Por: Gilberto José Cardoso, Diretor e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves, serem submetidas à Assembleia Geral; a execução das deliberações da
Diretor. CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A. - Por: Carlos Assembleia Geral; e a convocação das reuniões da Diretoria. Parágrafo
Herbert Barros, Diretor. Visto do Advogado: ANNA LUIZA MOREIRA Único - É vedado o uso da denominação social em negócios estranhos ao
BERNARDINO - OAB/MG 112.772. Certidão - JUCEMG - Junta objeto social, inclusive a outorga de fiança, aval, garantia em negócios ou
Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico o registro sob o nº 5680149 operações de terceiros. ARTIGO 17 - A Companhia somente se obriga, com
em 08/01/2016. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Certidão - exceção ao parágrafo segundo abaixo: a) por ato ou assinatura de qualquer
JUCEC - Junta Comercial do Estado do Ceará - Sede - Certifico o registro sob Diretor; b) por ato ou assinatura de dois procuradores, agindo em conjunto e
nº 23300038568 em 03.02.2016. Haroldo Fernandes Moreira - Secretário- dentro dos limites estabelecidos nos respectivos instrumentos de mandato; ou
Geral. (ANEXO I) ESTATUTO SOCIAL DE CENTRAL EÓLICA c) por ato ou assinatura de procurador com poderes especiais, agindo
SANTO INÁCIO IV S.A. - Subsidiária Integral da Aliança Geração de isoladamente, e dentro dos limites estabelecidos no respectivo instrumento de
Energia S.A. - CNPJ: 11.738.349/0001-41 - NIRE: 31300113558. mandato. Parágrafo Primeiro - As procurações outorgadas pela Companhia
CAPÍTULO I - DENOMINACÃO, REGÊNCIA, SEDE E PRAZO DE deverão ser sempre e exclusivamente assinadas por dois Diretores, devendo
DURAÇÃO: ARTIGO 1º - A Companhia gira sob a denominação de expressamente identificar os poderes outorgados e, com exceção daqueles
“CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A.”. ARTIGO 2º - A com poderes ad judicia, terão prazo de validade determinado. Parágrafo
Companhia será regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação Segundo - Quaisquer acordos, obrigações contratos ou pagamentos com um
aplicável. ARTIGO 3º - A Companhia tem sede na Rua Ecetel, s/n, Parte C, valor total de até a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) deverão ser
Bairro Ibicuitaba, Município de Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000. assinados e firmados conjuntamente por dois Diretores ou por um Diretor em
Parágrafo Único – Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir conjunto com um procurador, conforme instrumento de mandato. ARTIGO
filiais e outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional, 18 - A Diretoria se reunirá quando convocada por qualquer Diretor com 05
atribuindo-se-lhes, para fins legais, capital em separado, destacado daquele da (cinco) dias de antecedência, no mínimo, salvo quando em caráter de urgência,
matriz. ARTIGO 4º - A Companhia durará por tempo indeterminado. realizando-se, normalmente, na sede da Companhia e, excepcionalmente, em
CAPÍTULO II – OBJETO: ARTIGO 5º - A Companhia é uma sociedade qualquer outro local previamente estabelecido na convocação. Parágrafo
234 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017
Único – As deliberações sobre quaisquer matérias levadas à uma reunião de valor de R$49.176.214,00 (quarenta e nove milhões, cento e setenta e seis mil,
Diretoria serão aprovadas pela unanimidade dos Diretores. CAPÍTULO VI duzentos e quatorze reais). 2.4. Aprovar, em decorrência da deliberação acima,
– CONSELHO FISCAL: ARTIGO 19 - O Conselho Fiscal da Companhia a alteração do caput do artigo 6° do Estatuto Social da Companhia, que passa
não terá funcionamento permanente, podendo, entretanto, ser instalado a a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5° - O capital social da Companhia,
pedido dos acionistas, nos termos do art. 161, § 2º, da Lei nº 6.404/76, ocasião totalmente subscrito e integralizado, é de R$49.186.214,00 (quarenta e nove
em que será composto de 03 (três) membros efetivos e suplentes em igual milhões, cento e oitenta e seis mil, duzentos e quatorze reais), dividido em
número. Parágrafo Único - Na oportunidade de instalação do Conselho 49.186.214 (quarenta e nove milhões, cento e oitenta e seis mil, duzentas e
Fiscal, a Assembleia Geral disporá sobre a eleição de seus membros e sobre a quatorze) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.” 2.5. Aprovar
fixação de sua remuneração. CAPÍTULO VII – EXERCÍCIO SOCIAL, a inclusão do parágrafo 2° no Artigo 6° do Estatuto Social da Companhia,
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE com a seguinte redação: “Parágrafo Segundo - A Companhia poderá
LUCROS: ARTIGO 20 - O exercício social se encerra no dia 31 de dezembro promover o resgate de ações de sua emissão, para efeito de cancelamento ou
de cada ano, data em que serão levantadas as demonstrações financeiras permanência em tesouraria, mediante a aplicação de lucros ou reservas, por
previstas em lei, notadamente o balanço patrimonial e o de resultado deliberação de acionistas representando a maioria do capital social, cabendo
econômico, e será efetuada a apuração dos resultados, com observância dos à Assembleia Geral que determinar a aquisição estabelecer as condições e
dispositivos legais e contábeis aplicáveis. Parágrafo Primeiro – Do lucro o modo de resgate”. 3. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem
líquido ajustado nos termos da legislação aplicável, destinar-se-á aos dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os
acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de
por cento). Parágrafo Segundo - A Companhia poderá levantar balanços reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e por todos os presentes assinada.
intermediários e, por deliberação da Assembleia Geral, declarar e distribuir Mesa: Wander Luiz de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira
dividendos à conta dos lucros apurados nesses balanços ou à conta de reservas Gonçalves - Secretário. Acionista: ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA
de lucros. Parágrafo Terceiro – A Companhia, por deliberação da Assembleia S.A. - Por Wander Luiz de Oliveira, Diretor e Glauco Vinícius de Oliveira
Geral aprovada pela maioria do capital votante, poderá pagar juros sobre o Gonçalves, Diretor. Visto do Advogado: GABRIELA CALMON ÁVILA
capital próprio aos seus acionistas, nos termos do artigo 9º, Parágrafo 7º da MARTINS - OAB/MG 106.929. Certidão - JUCEC - Junta Comercial
Lei nº 9.249 de 26/12/1995 e legislação pertinente, imputando-se o valor dos do Estado do Ceará - Sede - Certifico o registro em 12/09/2016 sob nº
juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório. Parágrafo 20162659717. Lenira Cardoso de A. Seraine - Secretária-Geral.
Quarto – Os dividendos e juros sobre o capital próprio deverão ser pagos CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A.
pela Companhia em até 30 (trinta) dias de sua declaração, salvo se outro prazo CNPJ/MF Nº 11.738.349/0001-41 - NIRE Nº 233.000.3856-8
tiver sido expressamente estipulado na Assembleia Geral. CAPÍTULO VIII ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
– FORO: ARTIGO 21 - Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte EM 30 DE AGOSTO DE 2016 (lavrada na forma de sumário, como faculta
para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Estatuto Social, o artigo 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL:
seja nas relações entre os acionistas ou entre estes e a Companhia. CAPÍTULO Em 30 de agosto de 2016, às 14 horas, na sede da Central Eólica Santo Inácio
IX – DISPOSIÇÕES GERAIS: ARTIGO 22 - A Companhia se dissolverá IV S.A. (“Companhia’’), em Icapuí, CE, na R. 19, s/n, Parte C, Praia do
nos casos previstos em lei. ARTIGO 23 - Em caso de dissolução extrajudicial Ceará, CEP: 62.810-000. 2. QUÓRUM E PRESENÇA: Presente a acionista
da Companhia, compete à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social
eleger o liquidante e o Conselho Fiscal para funcionar durante a fase de da Companhia, ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., sociedade por
liquidação. Belo Horizonte, 21 de dezembro de 2015. Acionista: ALIANÇA ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo Agos-
GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - Por: Gilberto José Cardoso, Diretor e tinho, CEP: 30.170-050, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, inscrita
Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves, Diretor. Visto do Advogado: ANNA no CNPJ/MF sob o n° 12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos
LUIZA MOREIRA BERNARDINO - OAB/MG 112.772. arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE n°
CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A. 313.001.0607-1, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por
CNPJ/MF Nº 11.738.349/0001-41 - NIRE Nº 233.000.3856-8 seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da cédula de identidade nº MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob o
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
nº 246.978.186-87, domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, e Glauco
EM 22 DE AGOSTO DE 2016 (lavrada na forma de sumário, como faculta
Vinícius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, casado, contador, portador da
o artigo 130, §1°, da Lei n° 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL:
carteira de identidade RG n° M-7.556.410, expedido pela SSP/MG, inscrito no
Em 22 de agosto de 2016, às 16 horas, na sede da Central Eólica Santo
CPF/MF sob o n° 992.440.636-20, residente e domiciliado na cidade de Belo
Inácio III S.A. (“Companhia”), em lcapuí, CE, na R. Ecetel, s/n, Parte C,
Horizonte, Estado de Minas Gerais, ambos com endereço comercial na cidade
Bairro Ibicuitaba, CEP: 62.810-000. 2. QUÓRUM E PRESENÇA: Presente de Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar,
a acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do Santo Agostinho, CEP: 30.170-050. 4. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander
capital social da Companhia, ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves.
sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a celebração do Contrato de Compra
Santo Agostinho, CEP: 30.170-050, na cidade de Belo Horizonte, Minas e Venda de Energia Elétrica (“PPAs”) entre a Vale S.A., a Companhia e as
Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.009.135/0001-05, com seus atos empresas Central Eólica Garrote S.A., Central Eólica Santo Inácio III S.A.
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob e Central Eólica São Raimundo S.A. (estas, em conjunto com a Companhia,
o NIRE n° 313.001.0607-1, neste ato representada na forma de seu estatuto denominadas “Centrais Eólicas”); (ii) a ratificação da celebração do Contrato
social, por seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, de Fornecimento, Supervisão de Montagem, Montagem e Comissionamento
engenheiro, portador da cédula de identidade nº MG 1.072.102, inscrito no de Aerogeradores e Outras Avenças celebrado entre a WEG Equipamentos
CPF/MF sob o nº 246.978.186-87, domiciliado em Belo Horizonte, Minas Elétricos S.A. e a Companhia; (iii) a ratificação da celebração do Contrato de
Gerais, e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, casado, contador, Prestação de Serviços de Operação e Manutenção do Complexo Eólico Santo
portador da carteira de identidade RG n° M-7.556.410, expedido pela SSP/ Inácio firmado entre a WEG Equipamentos Elétricos S.A. e a Companhia;
MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 992.440.636-20, residente e domiciliado (iv) a ratificação da celebração do Contrato de Implantação das Redes de
na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ambos com endereço Distribuição de Média Tensão Aéreas e Subterrâneas de Classe 34,5kv
comercial na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Matias entre as Centrais Eólicas e a Energy Eletricidade Ltda.; (v) a ratificação
Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050. 3. MESA: (i) da celebração do contrato de empreitada parcial entre Centrais Eólicas, a
Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr. Glauco Vinícius Cortez Engenharia Ltda. e a Cortez Rental Locação de Equipamentos Ltda.
de Oliveira Gonçalves. 1. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) alteração 6. DELIDERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e
do endereço da sede da Companhia e consequente alteração do caput do artigo no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada,
3° do seu Estatuto Social; (ii) aumento do capital social da Companhia e a sendo deliberado o que segue: 6.1. Aprovar a lavratura da presente ata, na
consequente alteração do caput do attigo 6° do Estatuto Social; (ii) inclusão forma de sumário, conforme faculta o §1º do artigo 130 da Lei n° 6.404/76;
do parágrafo 2° no Artigo 6° do Estatuto Social. 2. DELIBERAÇÕES: 5.2. Aprovar a celebração dos Contrato; de Compra e Venda de Energia
Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da Elétrica (“PPA’s”) entre a Vale S.A. e as Centrais Eólicas, que abrangerão
Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada e os acionistas, após a venda da energia gerada no Complexo Santo Inácio, considerando as
debates e discussões, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas, seguintes premissas: (i) o volume mínimo da energia contratada é de 43,2
deliberaram o que segue: 2.1. Aprovar a lavratura da presente ata. na forma de MWmed, ao preço de R$130,00/MWh; (ii) o volume anual de energia gerada
sumário, conforme faculta o §1º do artigo 130 da Lei n° 6.404/76; 2.2. Aprovar a e entregue entre 43,2 MWmed até 49,3 MWmed, será vendida ao preço de
alteração da sede da Companhia, localizada na Rua Ecetel, s/n, Parte C, Bairro R$107,00/MWh; (iii) os preços ora citados estão na base de 1° de janeiro de
lbicuitaba, CEP: 62.810-000 para a Rua 19, s/n, letra “C”, Praia do Ceará, 2013, já incluindo PIS/COFINS e serão corrigidos anualmente pelo IPCA;
Município de lcapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000. Por conseguinte, o (iv) a Companhia estará obrigada a fornecer a energia à Vale S.A. a partir
Artigo 3° do Estatuto Social da Companhia, passa a vigorar com a seguinte de abril de 2017. 5.3. Ratificar a celebração do Contrato de Fornecimento,
redação: “Artigo 3°- A Companhia tem sede na Rua 19, s/n, letra “C”, Supervisão de Montagem, Montagem e Comissionamento de Aerogeradores
Praia do Ceará, Município de lcapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000.” e Outras Avenças celebrado entre a WEG Equipamentos Elétricos S.A. e a
2.3. Aprovar o aumento do capital social da Companhia em R$49.176.214,00 Companhia, tendo por objeto o fornecimento de 11 (onze) aerogeradores
(quarenta e nove milhões, cento e setenta e seis mil, duzentos e quatorze reais), instalados, em regime de empreitada, pelo valor de R$98.818.632,00
passando de R$10.000,00 (dez mil reais) para R$49.186.214,00 (quarenta e (noventa e oito milhões, oitocentos e dezoito mil, seiscentos e trinta e
nove milhões, cento e oitenta e seis mil, duzentos e quatorze reais), mediante dois reais), com data-base de 1° de setembro de 2015, incluídos todos os
a emissão de 49.176.214 (quarenta e nove milhões, cento e setenta e seis impostos, com exceção do PIS/COFINS, convalidando todos os atos já
mil, duzentas e quatorze) ações, pelo preço de emissão de R$1,00 (um real) praticados desde 15 de outubro de 2015. 5.4. Ratificar a celebração do
por ação, totalmente integralizadas neste ato por meio da efetivação dos Contrato de Operação e Manutenção (“O&M”) de 11 (onze) aerogeradores
adiantamentos para futuro aumento de capital (“AFAC’s”) já realizados, no entre a WEG Equipamentos Elétricos S.A. e a Companhia, pelo valor mensal
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017 235
de R$3.400,83 (três mil e quatrocentos reais e oitenta e três centavos) por dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os
aerogerador durante o período da garantia técnica e de R$9.333,33 (nove trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de
mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e três centavos) após o período da reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e por todos os presentes assinada.
garantia técnica, com data-base de 1° de setembro de 2015, incluídos todos Mesa: Wander Luiz de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira
os impostos, com exceção do PIS/COFINS, pelo prazo de 120 (cento e vinte) Gonçalves - Secretário. Acionista: ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA
meses, convalidando todos os atos já praticados desde 15 de outubro de 2015. S.A. - Por Wander Luiz de Oliveira, Diretor e Glauco Vinícius de Oliveira
5.5. Ratificar a celebração do Contrato de Fornecimento e Implantação das Gonçalves, Diretor. Certidão - JUCEC - Junta Comercial do Estado do
Redes de Distribuição de Média Tensão Aéreas e Subterrâneas de Classe Ceará - Sede - Certifico o registro em 18/11/2016 sob nº 20162827881. Lenira
34,5kv, em regime de turn key, entre a Energy Eletricidade Ltda. e as Centrais Cardoso de A. Seraine - Secretária-Geral.
Eólicas, pelo valor de R$15.625.793,42 (quinze milhões, seiscentos e vinte CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A.
e cinco mil, setecentos e noventa e três reais e quarenta e dois centavos), CNPJ/MF Nº 11.738.349/0001-41 - NIRE Nº 233.000.3856-8
com data-base de 1° de setembro de 2015, incluídos todos os impostos, ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
com exceção do PIS/COFINS, sendo o valor de R$3.656.435,00 (três EM 01 DE JUNHO DE 2017 (lavrada na forma de sumário, como faculta o
milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil, quatrocentos e trinta e cinco reais) artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos
devido pela Companhia, convalidando todos os atos praticados desde 11 de 01 de junho de 2017, às 17 horas, na sede da Central Eólica Santo Inácio IV
novembro de 2015. 5.6. Ratificar a celebração do Contrato de Empreitada S.A. (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/n, Letra C, Praia do Ceará,
Parcial entre as Centrais Eólicas, a Cortez Engenharia Ltda. e a Cortez Rental CEP: 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presente a acionista
Locação de Equipamentos Ltda., tendo por objeto a construção de sistema de titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da
infraestrutura civil do Complexo Eólico Santo Inácio, com fornecimento de Companhia, a Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A.(“Aliança
materiais, bem como prestação de serviços de manutenção de sistema viário, Eólica”), sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, nº 169,
pelo valor de R$56.469.363,29 (cinquenta e seis milhões, quatrocentos e 9º andar, sala 901, letra B, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050, inscrita no
sessenta e nove mil, trezentos e sessenta e três reais e vinte e nove centavos), CNPJ/MF sob o nº 22.960.719/0001-07, com seus atos constitutivos
com data-base de 1º de setembro de 2015, incluídos todos os impostos, com arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº
exceção do PIS/COFINS, sendo o valor de R$13.213.830,00 (treze milhões, 313.001.1457-1, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por
duzentos e treze mil, oitocentos e trinta reais) devido pela Companhia, seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro,
convalidando todos os atos praticados desde 11 de novembro de 2015. 6. portador da cédula de identidade n.º MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob
ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso o n.º 246.978.186-87, e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves, brasileiro,
e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo casado, contador, portador da carteira de identidade RG nº M-7.556.410,
necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 992.440.636-20, ambos
foi lida, achada conforme e por todos os presentes assinada. Mesa: Wander residentes e domiciliados na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, com
Luiz de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves - endereço comercial na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua
Secretário. Acionista: ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - Por Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050. 3.
Wander Luiz de Oliveira, Diretor e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves, MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr.
Diretor. Certidão - JUCEC - Junta Comercial do Estado do Ceará - Sede - Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar
Certifico o registro em 31/10/2016 sob nº 20162701047. Lenira Cardoso de sobre (i) o aumento do capital social da Companhia, com a emissão de novas
A. Seraine - Secretária-Geral. ações; (ii) a alteração do Estatuto Social da Companhia; e (iii) a consolidação
CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A. do Estatuto Social da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as
CNPJ/MF Nº 11.738.349/0001-41 - NIRE Nº 233.000.3856-8 formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 12 Assembleia foi regularmente instalada e a única acionista aprovou, sem
DE SETEMBRO DE 2016 (lavrada na forma de sumário, como faculta ressalvas, emendas, objeções e/ou alterações, o que segue: 5.1. O aumento do
o artigo 130, §1º, da Lei n° 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: capital social da Companhia no valor de R$29.261.791,00 (vinte e nove
Em 12 de setembro de 2016, às 18 horas, na sede da Central Eólica Santo milhões, duzentos e sessenta e um mil, setecentos e noventa e um reais), com
Inácio IV S.A. (“Companhia”), em Icapuí, CE, na R. 19, s/n, Parte C, Praia do a emissão de 29.261.791 (vinte e nove milhões, duzentas e sessenta e um mil,
Ceará, CEP: 62.810-000. 2. QUÓRUM E PRESENÇA: Presente a acionista setecentas e noventa e uma) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor
titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da nominal, subscritas neste ato pela única acionista, Aliança Eólica, conforme
Companhia, ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., sociedade por ações boletim de subscrição constante do Anexo I da presente ata, pelo preço de
com sede e foro na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo Agostinho, emissão de R$1,00 por ação, mediante (i) a capitalização dos Adiantamentos
CEP: 30.170-050, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, inscrita para Futuro Aumento do Capital (“AFACs”), no valor total de R$9.043.854,79
no CNPJ/MF sob o n° 12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos (nove milhões, quarenta e três mil, oitocentos e cinquenta e quatro reais e
arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE n° setenta e nove centavos) já realizados pela Aliança Geração Energia S.A.
313.001.0607-1, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por (“Aliança Energia”) na Companhia entre 01/08/2016 e 28/11/2016 e que
seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro, foram cedidos para a Aliança Eólica por meio do Instrumento Particular de
portador da cédula de identidade nº MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob o Cessão de Crédito, celebrado em 28/11/2016; (ii) a capitalização dos AFACS
nº 246.978.186-87, domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, e Glauco já realizados pela Aliança Eólica na Companhia até 05 de abril de 2017, no
Vinícius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, casado, contador, portador da montante de R$ 20.217.936,21 (vinte milhões, duzentos e dezessete mil,
carteira de identidade RG n° M-7.556.410, expedido pela SSP/MG, inscrito novecentos e trinta e seis reais e vinte e um centavos). O preço de emissão
no CPF/MF sob o n° 992.440.636-20, residente e domiciliado na cidade de para as ações ora emitidas foi fixado em observância aos critérios fixados no
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ambos com endereço comercial na art. 170, §1º, inc. I, da Lei nº 6.404/76. As novas ações ordinárias emitidas
cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Matias Cardoso, n° 169, terão os direitos que lhe são conferidos pelo Estatuto Social da Companhia, e
9° andar, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050. 3. MESA: (i) Presidente: Sr. conferirão ao seu titular direito sobre todos os lucros acumulados, reservas,
Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr. Glauco Vinícius de Oliveira juros sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos e demais benefícios
Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) o Relatório da a serem declarados pela Companhia a partir da presente data. 5.1.1. Deste
Administração e as Demonstrações Financeiras do exercício social de modo, o capital social da Companhia, que era de R$49.186.214,00 (quarenta
2015; (ii) a remuneração global e anual da Administração da Companhia. 5. e nove milhões, cento e oitenta e seis mil, duzentos e quatorze reais),
LEITURA DE DOCUMENTOS: Foi dispensada, por unanimidade, a leitura totalmente integralizado e divido em 49.186.214 (quarenta e nove milhões,
dos documentos propostos para deliberação, quais sejam, o Relatório de cento e oitenta e seis mil, duzentas e quatorze) ações ordinárias, nominativas
Administração e as Demonstrações Financeiras, todos referentes ao exercício e sem valor nominal, passa a ser de R$78.448.005,00 (setenta e oito milhões,
social encerrado em 31 de dezembro de 2015, uma vez que tais documentos já quatrocentos e quarenta e oito mil e cinco reais), dividido em 78.448.005
são do conhecimento dos acionistas presentes, sendo dispensada a publicação (setenta e oito milhões, quatrocentas e quarenta e oito mil e cinco) ações
de tais documentos diante do disposto no artigo 294 da Lei n° 6.404/76. 6. ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Por conseguinte, o artigo 6º do
DELIDERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação:
no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada “Artigo 6º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e
e os acionistas, após debates e discussões, por unanimidade, sem quaisquer integralizado, é de R$78.448.005,00 (setenta e oito milhões, quatrocentos e
restrições ou ressalvas, deliberaram o que segue: 6.1. Aprovar a lavratura da quarenta e oito mil e cinco reais), dividido em 78.448.005 (setenta e oito
presente ata, na forma de sumário, conforme faculta o §1º do artigo 130 da milhões, quatrocentas e quarenta e oito mil e cinco) ações, sendo todas
Lei nº 6.404/76; 6.2. Considerar sanada, haja vista o disposto no artigo 294 ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Primeiro – Cada
da Lei 6.404/1976, a ausência da publicação do anúncio da disponibilização ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações em Assembleia Geral
das Demonstrações Financeiras aos acionistas, no prazo estabelecido no caput da Companhia. Parágrafo Segundo – A Companhia poderá promover o
do artigo 133 da referida Lei. 6.3. Aprovar o Relatório da Administração e resgate de ações de sua emissão, para efeito de cancelamento ou permanência
as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social em tesouraria, mediante a aplicação de lucros ou reservas, por deliberação
encerrado em 31 de dezembro de 2015. Registra-se que a Companhia não de acionistas representando a maioria do capital social, cabendo à Assembleia
obteve lucro no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, sendo Geral que determinar a aquisição estabelecer as condições e o modo de
verificado um prejuízo líquido, no valor de R$130.686,78 (cento e trinta mil, resgate”. 5.2. A consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passará a
seiscentos e oitenta e seis reais e setenta e oito centavos). Assim, a conta de vigorar com a redação constante do Anexo II à presente ata. 5.
Prejuízos Acumulados passa a registrar o valor de R$203.127,67 (duzentos ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e,
e três mil, cento e vinte e sete reais e sessenta e sete centavos). 6.4. Aprovar como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo
a fixação da remuneração global anual dos Administradores da Companhia, necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi
para o exercício de 2016, no valor de até R$21.120,00 (vinte e um mil, lida, achada conforme e por todos os presentes assinada. Mesa: Wander Luiz
cento e vinte reais). 7. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves -
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Secretário. Acionista: ALIANÇA EÓLICA SANTO INÁCIO juízo ou fora dele, inclusive a representação perante qualquer repartição
PARTICIPAÇÕES S.A. - Por seus diretores Wander Luiz de Oliveira e federal, estadual ou municipal e autarquias; b) a gerência, orientação e direção
Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. Certidão - JUCEC - Junta Comercial dos negócios sociais, tais como: elaboração do relatório anual da administração
do Estado do Ceará - Certifico o registro sob nº 5014547 em 24/07/2017. e das demonstrações financeiras da Companhia a serem submetidas à
Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral. (ANEXO II) Assembleia Geral; a execução das deliberações da Assembleia Geral; e a
ESTATUTO SOCIAL DE CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV convocação das reuniões da Diretoria. Parágrafo Único - É vedado o uso da
S.A. Subsidiária Integral da Aliança Eólica Santo Inácio Participações denominação social em negócios estranhos ao objeto social, inclusive a
S.A. - CNPJ/MF Nº 11.738.349/0001-41 - NIRE Nº 233.000.3856-8. outorga de fiança, aval, garantia em negócios ou operações de terceiros.
CAPÍTULO I - DENOMINACÃO, REGÊNCIA, SEDE E PRAZO DE ARTIGO 17 - A Companhia somente se obriga, com exceção ao parágrafo
DURAÇÃO: ARTIGO 1º - A Companhia gira sob a denominação de segundo abaixo: a) por ato ou assinatura de qualquer Diretor; b) por ato ou
“CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A.”. ARTIGO 2º - A assinatura de dois procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites
Companhia será regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação estabelecidos nos respectivos instrumentos de mandato; ou c) por ato ou
aplicável. ARTIGO 3º - A Companhia tem sede na Rua 19, s/n, Letra C, Praia assinatura de procurador com poderes especiais, agindo isoladamente, e
do Ceará, Município de Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000. Parágrafo dentro dos limites estabelecidos no respectivo instrumento de mandato.
Único – Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir filiais e Parágrafo Primeiro - As procurações outorgadas pela Companhia deverão
outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional, atribuindo- ser sempre e exclusivamente assinadas por dois Diretores, devendo
se-lhes, para fins legais, capital em separado, destacado daquele da matriz. expressamente identificar os poderes outorgados e, com exceção daqueles
ARTIGO 4º - A Companhia durará por tempo indeterminado. CAPÍTULO com poderes ad judicia, terão prazo de validade determinado. Parágrafo
II – OBJETO: ARTIGO 5º - A Companhia é uma sociedade de propósito Segundo - Quaisquer acordos, obrigações contratos ou pagamentos com um
específico que tem por objeto social exclusivo a implantação, operação, valor total de até a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) deverão ser
manutenção e exploração de parque eólico localizado no Município de Icapuí, assinados e firmados conjuntamente por dois Diretores ou por um Diretor em
Estado do Ceará, podendo para tanto: a) Gerar energia elétrica a partir de conjunto com um procurador, conforme instrumento de mandato. ARTIGO
fontes de energia eólica; b) Distribuir e comercializar energia elétrica de 18 - A Diretoria se reunirá quando convocada por qualquer Diretor com 05
fontes diversas de energia; c) Desenvolver estudos, projetar, construir, operar, (cinco) dias de antecedência, no mínimo, salvo quando em caráter de urgência,
manter e locar usinas elétricas oriundas de fontes de energia eólica; d) Projetar, realizando-se, normalmente, na sede da Companhia e, excepcionalmente, em
construir e operar linhas de distribuição e transmissão de energia elétrica em qualquer outro local previamente estabelecido na convocação. Parágrafo
qualquer classe de tensão; e) Fabricar, importar e exportar componentes, Único – As deliberações sobre quaisquer matérias levadas à uma reunião de
peças e equipamentos de geração de energia elétrica; e f) Exercer quaisquer Diretoria serão aprovadas pela unanimidade dos Diretores. CAPÍTULO VI
outras atividades relacionadas com o objeto acima descrito. CAPÍTULO III – CONSELHO FISCAL: ARTIGO 19 - O Conselho Fiscal da Companhia
– CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: ARTIGO 6º - O capital social da não terá funcionamento permanente, podendo, entretanto, ser instalado a
Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$78.448.005,00 pedido dos acionistas, nos termos do art. 161, § 2º, da Lei nº 6.404/76, ocasião
(setenta e oito milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil e cinco reais), em que será composto de 03 (três) membros efetivos e suplentes em igual
dividido em 78.448.005 (setenta e oito milhões, quatrocentas e quarenta e oito número. Parágrafo Único - Na oportunidade de instalação do Conselho
mil e cinco) ações, sendo todas ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Fiscal, a Assembleia Geral disporá sobre a eleição de seus membros e sobre a
Parágrafo Primeiro – Cada ação ordinária dará direito a um voto nas fixação de sua remuneração. CAPÍTULO VII – EXERCÍCIO SOCIAL,
deliberações em Assembleia Geral da Companhia. Parágrafo Segundo – A DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE
Companhia poderá promover o resgate de ações de sua emissão, para efeito de LUCROS: ARTIGO 20 - O exercício social se encerra no dia 31 de dezembro
cancelamento ou permanência em tesouraria, mediante a aplicação de lucros de cada ano, data em que serão levantadas as demonstrações financeiras
ou reservas, por deliberação de acionistas representando a maioria do capital previstas em lei, notadamente o balanço patrimonial e o de resultado
social, cabendo à Assembleia Geral que determinar a aquisição estabelecer as econômico, e será efetuada a apuração dos resultados, com observância dos
condições e o modo de resgate. ARTIGO 7º – Os acionistas terão preferência dispositivos legais e contábeis aplicáveis. Parágrafo Primeiro – Do lucro
na subscrição de novas ações da Companhia na proporção da sua participação líquido ajustado nos termos da legislação aplicável, destinar-se-á aos
no capital social. Parágrafo Único – O prazo para exercício do direito de acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco
preferência será de 30 (trinta) dias. CAPÍTULO IV – ASSEMBLEIA por cento). Parágrafo Segundo - A Companhia poderá levantar balanços
GERAL: ARTIGO 8º – A Assembleia Geral é o órgão deliberativo da intermediários e, por deliberação da Assembleia Geral, declarar e distribuir
Companhia e reunir-se-á (i) ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses dividendos à conta dos lucros apurados nesses balanços ou à conta de reservas
seguintes ao encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias de lucros. Parágrafo Terceiro – A Companhia, por deliberação da Assembleia
constantes do artigo 132 da Lei nº 6.404/76 e (ii) extraordinariamente, sempre Geral aprovada pela maioria do capital votante, poderá pagar juros sobre o
que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo Primeiro – A Assembleia capital próprio aos seus acionistas, nos termos do artigo 9º, Parágrafo 7º da
Geral será convocada por qualquer Diretor ou por Acionistas detentores de, no Lei nº 9.249 de 26/12/1995 e legislação pertinente, imputando-se o valor dos
mínimo, 5% (cinco por cento) do Capital Social da Companhia. Parágrafo juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório. Parágrafo
Segundo – A Assembleia Geral será instalada nos termos da lei e presidida por Quarto – Os dividendos e juros sobre o capital próprio deverão ser pagos pela
um dos Diretores da Companhia ou na ausência deste, por qualquer acionista Companhia em até 30 (trinta) dias de sua declaração, salvo se outro prazo tiver
presente, escolhido entre os presentes, que designará um dos presentes para sido expressamente estipulado na Assembleia Geral. CAPÍTULO VIII –
funcionar como secretário. Parágrafo Terceiro – O acionista poderá fazer FORO: ARTIGO 21 - Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte para
representar-se por procurador, respeitadas as disposições da lei. ARTIGO 9º dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Estatuto Social, seja nas
– Compete à Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias, relações entre os acionistas ou entre estes e a Companhia. CAPÍTULO IX –
respeitado o quórum de deliberação legal: a) alterações a este Estatuto Social; DISPOSIÇÕES GERAIS: ARTIGO 22 - A Companhia se dissolverá nos
b) incorporação, fusão, cisão, dissolução, ou liquidação da Companhia ou casos previstos em lei. ARTIGO 23 - Em caso de dissolução extrajudicial da
suspensão da liquidação; c) eleição e destituição de Diretores; d) remuneração Companhia, compete à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação,
dos Diretores; e) pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial; eleger o liquidante e o Conselho Fiscal para funcionar durante a fase de
f) aprovação das contas da Diretoria; g) nomeação ou destituição de liquidantes liquidação. Icapuí, 01 de junho de 2017. Acionista: ALIANÇA EÓLICA
e a análise de suas contas; h) envolvimento em qualquer novo negócio não SANTO INÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. Por: Wander Luiz de Oliveira,
relacionado ao objeto social da Companhia; i) distribuição de dividendos; j) Diretor e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves, Diretor. Visto do Advogado:
outorga de garantias pessoais ou reais com relação com os negócios ou ANNA LUIZA MOREIRA BERNARDINO - OAB/MG 112.772.
operações de terceiros; k) a concessão ou a tomada de empréstimos, exceção CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A.
feita a adiantamentos, fornecedores; l) aquisição, venda ou ônus de qualquer CNPJ/MF Nº 11.738.349/0001-41 - NIRE Nº 233.000.3856-8
bem imóvel; m) celebração de qualquer contrato ou acordo envolvendo a ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
transferência de tecnologia ou licenciamento de direitos de propriedade EM 27 DE JUNHO DE 2017 (lavrada na forma de sumário, como faculta o
intelectual; n) celebração de qualquer contrato, obrigação ou acordo com um artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos
valor total superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais). CAPÍTULO 27 de junho de 2017, às 12:00 horas, na sede da Central Eólica Santo Inácio
V – ADMINISTRAÇÃO: ARTIGO 10 – A Companhia será administrada IV S.A. (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/n, Parte C, Praia do
pela Diretoria, que será composta por 02 (dois) Diretores, sendo 01 (um) Ceará, CEP: 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presente a
Diretor Técnico e 01 (um) Diretor Administrativo. Parágrafo Primeiro - Os acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital
Diretores serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo de social da Companhia, Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A., socie-
posse no livro de atas de reuniões da Diretoria. Parágrafo Segundo - O prazo dade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, sala
de gestão dos membros da Diretoria se estende até a investidura dos novos 901, letra B, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050, inscrita no CNPJ/MF sob
Diretores eleitos. ARTIGO 11 – A Assembleia Geral fixará o montante global o nº 22.960.719/0001-07, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
da remuneração dos Diretores e estabelecerá o valor da remuneração Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 313.001.1457-1, neste
individual de cada um deles, inclusive estipulando critério de reajuste. ato representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores Wander
ARTIGO 12 - O mandato da Diretoria será de 03 (três) anos, permitida a Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de
reeleição. ARTIGO 13 - Nas ausências e impedimentos de qualquer dos identidade n.º MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob o n.º 246.978.186-87,
Diretores, o outro Diretor será o substituto. ARTIGO 14 - Ocorrendo vacância domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, e Glauco Vinícius de Oliveira
no cargo de Diretor, deverá ser convocada, em 30 (trinta) dias, Assembleia Gonçalves, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade
Geral Extraordinária para deliberar sobre a substituição. ARTIGO 15 - RG nº M-7.556.410, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
Compete aos Diretores a representação da Companhia e a prática dos atos 992.440.636-20, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado
regulares de gestão que lhes são atribuídos por lei e por este Estatuto Social. de Minas Gerais, ambos com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte,
ARTIGO 16 - Compete aos Diretores da Companhia, dentre outras atividades Minas Gerais, na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho,
próprias de sua função: a) a representação ativa e passiva da Companhia, em CEP: 30.170-050. 3. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e (ii)
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017 237
Secretário: Sr. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: inclusive aqueles relativos a operações no mercado de curto prazo e/ou de
Deliberar sobre a (I) a celebração do Contrato de Financiamento Mediante operação em teste; (iv) dos créditos que venham a ser depositados na “Conta
Abertura de Crédito entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Centralizadora” e “Conta Reserva do Serviço da Dívida do BNDES” e da
e Social (“BNDES”) e a Central Eólica Santo Inácio III S.A., Central Eólica “Conta Reserva de O&M” de cada uma das SPEs Santo Inácio; (v) dos
Santo Inácio IV S.A., Central Eólica Garrote S.A., e Central Eólica São Direitos Emergentes das Autorizações decorrentes das Resoluções
Raimundo S.A., (em conjunto, “SPEs Santo Inácio”), com a interveniência Autorizativas nºs 5.871, 5.872, 5.873 e 5.874, expedidas em 13/06/2016, bem
anuência da Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança Geração”) e da como suas subsequentes alterações, expedidas pela ANEEL, bem como
Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A. (“Aliança Eólica”), nos termos eventuais Resoluções e/ou Despachos do Ministério de Minas e Energia que
da Decisão de Diretoria nº 274/2017-BNDES, de 01/06/2017, (“Contrato de venham a ser emitidos, incluindo as suas subsequentes alterações; (vi) os
Financiamento”), bem como a outorga de garantias ao Contrato de Direitos Creditórios provenientes dos (vi.1) contratos de O&M de cada uma
Financiamento, mediante a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de das SPEs Santo Inácio; (vi.2) contratos de fornecimento de aerogeradores de
Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças (“Contrato de Cessão”). cada uma das SPEs Santo Inácio; (g.3.2) penhor das máquinas e equipamentos
5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e relativos ao Projeto, a serem adquiridos, montados ou construídos com
no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada e a recursos da operação de financiamento com o BNDES. 6. ENCERRAMENTO:
única acionista aprovou, sem ressalvas, emendas, objeções e/ou alterações, o Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se
que segue: 5.1. Aprovar a celebração do Contrato de Financiamento entre o manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura
BNDES e as SPEs Santo Inácio, no valor de R$243.500.000,00 (duzentos e da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida, achada conforme
quarenta e três milhões e quinhentos mil reais), com a interveniência anuência e por todos os presentes assinada. Mesa: Wander Luiz de Oliveira -
da Aliança Geração e da Aliança Eólica, nos termos d27a Decisão de Diretoria Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves - Secretário. Acionista:
nº 274/2017-BNDES, de 01/06/2017, para a construção e implantação do ALIANÇA EÓLICA SANTO INÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. - Por seus
Projeto Eólico Santo Inácio (“Projeto”), bem como a outorga de garantias ao diretores Wander Luiz de Oliveira e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves.
Contrato de Financiamento, mediante a celebração do Contrato de Cessão, Visto do Advogado: ANNA LUIZA MOREIRA BERNARDINO - OAB/
cujas condições principais estão descritas a seguir: (a) Beneficiárias e MG 112.772. Certidão - JUCEC - Junta Comercial do Estado do Ceará -
devedoras solidárias: Central Eólica Santo Inácio III S.A., Central Eólica Certifico o registro sob nº 5014545 em 24/07/2017. Lenira Cardoso de
Santo Inácio IV S.A., Central Eólica Garrote S.A., e Central Eólica São Alencar Seraine - Secretária-Geral.
Raimundo S.A.; (b) Contratado: Banco Nacional de Desenvolvimento CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A.
Econômico e Social – BNDES; (c) Intervenientes-Anuentes: Aliança Eólica CNPJ/MF Nº 11.738.349/0001-41 - NIRE Nº 233.000.3856-8
e a Aliança Geração; (d) Valor dos créditos e Destinação: R$243.500.000,00 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
(duzentos e quarenta e três milhões e quinhentos mil reais), dividido em 4 EM 02 DE OUTUBRO DE 2017 (lavrada na forma de sumário, como faculta
(quatro) créditos: (d.1) Crédito “A”: no valor total de R$70.938.000,00 o artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos
(setenta milhões e novecentos e trinta e oito mil reais) para a construção, 02 de outubro de 2017, às 08:30 horas, na sede da Central Eólica Santo Inácio
implantação, aquisição dos equipamentos para o Parque EOL SANTO IV S.A. (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/n, Parte C, Praia do
INÁCIO III, com 29,4 MW de capacidade instalada, bem como para Ceará, CEP: 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presente a
investimentos sociais associados ao Projeto, no âmbito da comunidade, acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital
diversos dos estipulados no respectivo processo de licenciamento ambiental. social da Companhia, ALIANÇA EÓLICA SANTO INÁCIO
(d.2) Crédito “B”: no valor total de R$52.285.000,00 (cinquenta e dois PARTICIPAÇÕES S.A. (“Aliança Eólica”), sociedade por ações com sede e
milhões e duzentos e oitenta e cinco mil reais) para a construção, implantação foro na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, sala 901, letra B, Santo
e aquisição dos equipamentos para o Parque EOL SANTO INÁCIO IV, com Agostinho, CEP: 30.170-050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.960.719/0001-
23,1 MW de capacidade instalada; (d.3) Crédito “C”: no valor total de 07, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de
R$67.903.000,00 (sessenta e sete milhões e novecentos e três mil reais), para Minas Gerais sob o NIRE nº 313.001.1457-1, neste ato representada na forma
a construção, implantação e aquisição dos equipamentos para o Parque EOL de seu estatuto social, por seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro,
SÃO RAIMUNDO, com 23,1 MW de capacidade instalada, bem como para a casado, engenheiro, portador da cédula de identidade n.º MG 1.072.102,
implantação da linha de transmissão associada ao Projeto; (d.4) Crédito “D”: inscrito no CPF/MF sob o n.º 246.978.186-87, domiciliado em Belo Horizonte,
no valor total de R$52.374.000,00 (cinquenta e dois milhões e trezentos e Minas Gerais, e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, casado,
setenta e quatro mil reais) para a construção, implantação e aquisição de contador, portador da carteira de identidade RG nº M-7.556.410, expedido
equipamentos para o Parque EOL GARROTE, com 23,1 MW de capacidade pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 992.440.636-20, residente e
instalada; (e) Taxa de Juros: Sobre o principal da dívida decorrente dos domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ambos
créditos “A”, “B”, “C” e “D” incidirão juros de 2,48% (dois inteiros e quarenta com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua
e oito centésimos por cento) ao ano (a título de remuneração), acima da Taxa Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050. 3.
de Juros de Longo Prazo (“TJLP”), com exceção do valor de R$1.500.000,00 MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr.
(um milhão e quinhentos mil reais), contido no crédito “A”, que incidirá a Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar
TJLP e se refere a investimentos sociais diversos daqueles estipulados no sobre (i) ratificação da celebração de contratos de mútuos entre a Companhia
processo de licenciamento ambiental; (f) Amortização: O principal da dívida e a Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança Geração”) no período
decorrente dos créditos “A”, “B”, “C” e “D” deve ser pago ao BNDES em compreendido entre 05/05/2016 e 29/09/2017; (ii) ratificação da celebração
192 (cento e noventa e duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma delas de contrato de mútuo entre a Companhia e a Aliança Eólica no período
no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações compreendido entre 28/11/2016 e 29/09/2017; (iii) celebração de contratos de
de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 mútuos entre a Companhia, a Aliança Geração e/ou Aliança Eólica no período
de fevereiro de 2018 e a última em 15 de janeiro de 2034, com exceção do compreendido entre 02/10/2017 até a liberação total dos recursos pelo Banco
valor de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), contido no Nacional de Desenvolvimento – BNDES; (iv) ratificação da celebração do
crédito “A”, referente a investimentos sociais diversos daqueles estipulados Primeiro, Segundo, Terceiro e Quarto Termos Aditivos ao Contrato de
no processo de licenciamento ambiental, que deverá ser pago ao BNDES em Fornecimento, Supervisão de Montagem, Montagem e Comissionamento e
180 (cento e oitenta) prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor outras avenças celebrado (“Contrato de Fornecimento”) entre a WEG
do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de Equipamentos e Elétricos S.A. (“WEG”) e a Companhia; (v) ratificação da
amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de celebração do Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Operação e Manutenção
fevereiro de 2019 e a última em 15 de janeiro de 2034; (g) Garantias: (g.1) celebrado entre a WEG e a Companhia; (vi) celebração do Segundo Termo
Pela Aliança Geração: (g.1.1) Penhor da totalidade das ações atuais e Aditivo ao Contrato de Operação e Manutenção celebrado entre a WEG e a
futuramente detidas, de emissão da Aliança Eólica, bem como quaisquer Companhia; (vii) ratificação da celebração de 06 (seis) aditivos ao Contrato de
outras ações representativas do capital social, que venham a ser subscritas, Implantação das Redes de Distribuição de Média Tensão Aéreas e Subterrâneas
adquiridas ou de qualquer modo emitidas; (g.1.2) Fiança a ser outorgada pela de Classe 34,5kV dos Parques Eólicos Santo Inácio III, Santo Inácio IV, São
Aliança Geração em favor das SPEs Santo Inácio, através da qual a Aliança Raimundo e Garrote (“Contrato de Implantação da Rede de Distribuição
Geração, na qualidade de fiadora e principal pagadora, renunciará 34,5kv”), celebrado entre a Energy Eletricidade Ltda. (“Energy”) e a
expressamente aos benefícios dos artigos 366, 827 e 838 do Código Civil, e se Companhia, Central Eólica Santo Inácio III S.A., Central Eólica Santo Inácio
responsabilizará, solidariamente, até o final da liquidação do Contrato de IV S.A. e Central Eólica São Raimundo S.A. (“SPEs”); (viii) ratificação da
Financiamento, pelo fiel e exato cumprimento de todas as obrigações celebração de 05 (cinco) aditivos ao Contrato de Empreitada Parcial a Preço
assumidas pelas SPEs; (g.2) Pela Aliança Eólica: (g.2.1) Penhor da totalidade Global e Prestação de Serviços (“Contrato de Empreitada”) celebrado entre
das ações atuais e futuramente detidas, de emissão das SPEs Santo Inácio, SPEs, a Cortez Engenharia Ltda. e a Cortez Rental Locação de Equipamentos
bem como quaisquer outras ações representativas do capital social, que Ltda (“Cortez”); (ix) ratificação da contratação de seguro garantia pela
venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo emitidas; (g.2.2) Companhia tendo como beneficiária a Agência Nacional de Energia Elétrica
cessão fiduciária (i) da “Conta Reserva Especial da Holding” e os créditos que (“ANEEL”); e (x) ratificação da celebração do Contrato de Uso do Sistema de
nela venham a ser depositados; e (ii) dos direitos creditórios decorrentes dos Transmissão (“CUST”) entre a Companhia, o Operador Nacional do Sistema
contratos de mútuo celebrados e a serem celebrados com as SPEs Santo Elétrico – ONS e as Concessionárias de Transmissão. 5. DELIBERAÇÕES:
Inácio; (g.3) Pelas SPEs Santo Inácio: (g.3.1) cessão fiduciária, mediante Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da
celebração de Contrato de Cessão: (i) dos direitos creditórios provenientes do Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada e a única acionista
Contrato de Comercialização de Energia (CCVE), celebrado entre as SPEs aprovou, sem ressalvas, emendas, objeções e/ou alterações, o que segue: 5.1.
Santo Inácio e a Vale S.A. em 01/09/2016; (ii) dos direitos creditórios A ratificação da celebração de contratos de mútuos, no período compreendido
provenientes de quaisquer outros contratos de venda de energia que venham a entre 05.05.2016 e 29.09.2017, entre a Companhia e a Aliança Geração, no
ser celebrados pelas SPEs Santo Inácio no Ambiente de Contratação Livre ou valor total de R$44.698.981,44 (quarenta e quatro milhões, seiscentos e
no Ambiente de Contratação Regulado decorrentes do Projeto; (iii) de noventa e oito mil, novecentos e oitenta e um reais e quarenta e quatro
quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes do Projeto, centavos). 5.2. A ratificação da celebração de contrato de mútuo, no período
238 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017
compreendido entre 28.11.2016 e 29.09.2017, entre a Companhia e a Aliança e trinta e quatro reais e oito centavos), incluídos todos os impostos, para
Eólica, no valor total de R$75.546,06 (setenta e cinco mil, quinhentos e R$16.051.748,69 (dezesseis milhões e cinquenta e um mil e setecentos e
quarenta e seis reais e seis centavos). 5.3. A celebração de contratos de mútuo quarenta e oito reais e sessenta e nove centavos), data-base de setembro de
entre a Companhia, a Aliança Geração e/ou a Aliança Eólica, no valor de até 2015; e) Quinto Aditivo, datado de 13/12/2016, para (i) alteração do escopo
R$7.520.473,00 (sete milhões, quinhentos e vinte mil, quatrocentos e setenta de fornecimento; (ii) ajuste do preço do contrato, passando de R$16.051.748,69
e três reais), em moeda corrente, de acordo com a necessidade de recursos da (dezesseis milhões e cinquenta e um mil e setecentos e quarenta e oito reais e
Companhia para fazer frente aos compromissos contratuais vinculados à sessenta e nove centavos) para R$15.897.824,01 (quinze milhões e oitocentos
implantação, no período compreendido entre 02.10.2017 até a liberação total e noventa e sete mil e oitocentos e vinte e quatro reais e um centavo), incluindo
dos recursos pelo Banco Nacional de Desenvolvimento – BNDES. 5.4. A os impostos; (iii) alteração do cronograma do Contrato, passando a data de
ratificação da celebração do Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de conclusão do objeto de 16 de dezembro de 2016 para 19 de maio de 2017; f)
Fornecimento celebrado entre a WEG e a Companhia, com o objetivo de Sexto Aditivo, datado de 31/05/2017, para alterar o cronograma do Contrato,
incorporar o impacto decorrente da obtenção do Regime Especial de passando a data de conclusão do objeto de 19 de maio de 2017 para 03 de
Incentivos para o Desenvolvimento de Infraestrutura (“REIDI”) no Contrato agosto de 2017, sendo convalidado todos os atos praticados desde 19 de maio
referente a fornecimentos posteriores à data e publicação do ato que concedeu de 2017. 5.11. A ratificação da celebração de 05 (cinco) aditivos ao Contrato
tal benefício. 5.5. A ratificação da celebração do Segundo Termo Aditivo ao de Empreitada celebrado entre SPEs e a Cortez para (i) incorporar o impacto
Contrato de Fornecimento celebrado entre a WEG e a Companhia, com o decorrente da obtenção parcial do REIDI para a parcela do Contrato referente
objetivo de: (i) alterar as datas de embarque dos aerogeradores, com a a fornecimentos posteriores à data de publicação do ato que concedeu tal
consequente alteração do cronograma do prazo de comissionamento do benefício para cada uma das SPEs, (ii) alterar a data de conclusão dos serviços
último aerogerador do dia 20.01.2017 para 15.04.2017; (ii) alterar o da Fase 1 do Contrato, passando de 11.11.2016, para 18.02.2017, bem como
cronograma de execução para a inclusão de um cronograma específico para para (iii) transferir parte do escopo previsto na Fase 1 para a Fase 2 do
aplicação de multa compensatória por atraso no comissionamento, de forma a Contrato e (iv) adequar o escopo e alterar o preço contratual, conforme
conceder um período de carência à WEG para aplicação da mencionada descrito abaixo: a) Primeiro Aditivo, datado de 15.09.2016, para (i) incorporar
penalidade em caso de eventual atraso na emissão do Certificado de a obtenção do REIDI pela Santo Inácio III, a partir da data da publicação do
Comissionamento – CEC, limitado à data de 05/05/2017 para o último benefício, qual seja, 15.09.2016, passando o preço do contrato de
equipamento a ser comissionado; e (iii) incluir ao preço do contrato o valor de R$59.229.306,09 (cinquenta e nove milhões, duzentos e vinte e nove mil,
até R$561.189,16 (quinhentos e sessenta e um mil, cento e oitenta e nove reais trezentos e seis reais e nove centavos), incluídos todos os impostos, para
e dezesseis centavos) passando o valor do contrato de R$98.818.632,00 R$58.902.350,64 (cinquenta e oito milhões e novecentos e dois mil e
(noventa e oito milhões, oitocentos e dezoito mil, seiscentos e trinta e dois trezentos e cinquenta reais e sessenta e quatro centavos), considerando a não
reais) para até R$99.379.821,16 (noventa e nove milhões, trezentos e setenta incidência de PIS/PASEP e COFINS para os fornecimentos posteriores à
e nove mil, oitocentos e vinte e um reais e dezesseis centavos), na data-base celebração do aditivo, todos os valores na data-base de setembro de 2015, (ii)
de setembro de 2015. 5.6. A ratificação da celebração do Terceiro Aditivo ao alterar a data para conclusão da Fase 1 dos serviços de 11.11.2016 para
Contrato de Fornecimento celebrado entre a WEG e a Companhia, com o 18.02.2017, com a consequente alteração do Cronograma de Execução, bem
objetivo de (i) permitir a cessão fiduciária dos direitos creditórios dele como para (iii) transferir da Fase 1 para a Fase 2 do Contrato, a execução do
decorrente para fins de garantia de financiamento do Projeto de implantação Programa de Gerenciamento de Resíduos Sólidos e Efluentes Líquidos e do
do Parque Eólico e (ii) alterar a data de comissionamento do último Programa de Recuperação de Áreas Degradadas, bem como a instalação de
aerogerador prevista no Contrato de Fornecimento de 15.04.2017 para cercas com estacas de concreto no entorno das torres, assim como os
15.05.2017. 5.7. A ratificação da celebração do Quarto Aditivo ao Contrato de respectivos custos; b) Segundo Aditivo, datado de 22.09.2016, para incorporar
Fornecimento celebrado entre a WEG e a Companhia, com o objetivo de (i) a obtenção do REIDI pela Companhia, a partir da data da publicação do
alterar as datas de montagem, instalação e comissionamento previstas nos benefício, qual seja, 22.09.2016, passando o preço do contrato de
cronogramas de execução, sendo o último aerogerador programado para R$58.902.350,64 (cinquenta e oito milhões, novecentos e dois mil e trezentos
31/08/2017, e, consequentemente, adequar o cronograma específico para e cinquenta reais e sessenta e quatro centavos), para R$58.641.354,33
aplicação de multa compensatória por atraso no comissionamento, e (ii) (cinquenta e oito milhões, seiscentos e quarenta e um mil, trezentos e
alterar a cláusula 13.3 para constar que a WEG assumirá a obrigação de cinquenta e quatro reais e trinta e três centavos), considerando a não incidência
disponibilização de gerador e/ou banco de cargas, combustível, operação e de PIS/PASEP e COFINS para os fornecimentos posteriores a celebração do
manutenção, seguros, a mobilização e desmobilização desses equipamentos, aditivo, todos os valores na data-base de setembro de 2015; c) Terceiro
e, consequentemente, alterar o valor total dos Contratos de Fornecimento para Aditivo, datado de 30.09.2016, para incorporar a obtenção do REIDI pela
acrescentar o valor correspondente a nova obrigação assumida pela WEG, de Garrote, a partir da data da publicação do benefício, qual seja, 30.09.2016,
R$213.296,27 (duzentos e treze mil, duzentos e noventa e seis reais e vinte e passando o preço do contrato de R$58.641.354,33 (cinquenta e oito milhões,
sete centavos), data-base setembro de 2015, passando o preço do contrato de seiscentos e quarenta e um mil, trezentos e cinquenta e quatro reais e trinta e
R$99.379.821,16 (noventa e nove milhões, trezentos e setenta e nove mil,
três centavos) para R$58.437.386,56 (cinquenta e oito milhões, quatrocentos
oitocentos e vinte e um reais e dezesseis centavos) para R$99.593.117,43
e trinta e sete mil, trezentos e oitenta e seis reais e cinquenta e seis centavos),
(noventa e nove milhões, quinhentos e noventa e três mil, cento e dezessete
reais e quarenta e três centavos). 5.8. A ratificação da celebração do Primeiro considerando a não incidência de PIS/PASEP e COFINS para os fornecimentos
Termo Aditivo ao Contrato de Operação e Manutenção celebrado entre a posteriores a celebração do aditivo, todos os valores na data-base de setembro
WEG e a Companhia, cujo objeto é a adequação do contrato de forma a (a) de 2015; d) Quarto Aditivo, datado de 04.11.2016, para incorporar a obtenção
permitir a cessão fiduciária dos direitos creditórios deles decorrentes para fins do REIDI pela São Raimundo, a partir da data da publicação do benefício,
de garantia de financiamento do Projeto de implantação do Parque Eólico e qual seja, 04.11.2016, passando o preço do contrato de R$58.437.386,56
(b) alterar o início do prazo de vigência do contrato do dia 02.01.2017 para o (cinquenta e oito milhões, quatrocentos e trinta e sete mil, trezentos e oitenta
dia 04/05/2017. 5.9. A celebração do Segundo Termo Aditivo ao Contrato de e seis reais e cinquenta e seis centavos), para R$58.275.780,91 (cinquenta e
Operação e Manutenção celebrado entre a WEG e a Companhia, cujo objeto oito milhões, duzentos e setenta e cinco mil, setecentos e oitenta reais e
é alterar o início do prazo de vigência (Data Efetiva) do dia 04/05/2017 para o noventa e um centavos), considerando a não incidência de PIS/PASEP e
dia 16/11/2017, com efeitos retroativos a 04/05/2017. 5.10. A ratificação da COFINS para os fornecimentos posteriores a celebração do aditivo, todos os
celebração de 06 (seis) aditivos ao Contrato de Implantação da Rede de valores na data-base de setembro de 2015; e) Quinto Aditivo, datado de
Distribuição 34,5kv, celebrado entre a Energy e as SPEs, conforme descrito 22.02.2017, para adequação do escopo e alteração do preço, passando de
abaixo: a) Primeiro Aditivo, datado de 15/09/2016, para incorporar a obtenção R$58.275.780,91 (cinquenta e oito milhões, duzentos e setenta e cinco mil,
do REIDI pela Santo Inácio III, a partir da data da publicação do benefício, setecentos e oitenta reais e noventa e um centavos) para R$59.619.097,77
qual seja, 15/09/2016, passando o preço do contrato R$16.658.404,74 (cinquenta e nove milhões, seiscentos e dezenove mil e noventa e sete reais e
(dezesseis milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil, quatrocentos e quatro setenta e sete centavos). 5.12. A ratificação da contratação de seguro garantia
reais e setenta e quatro centavos), incluídos todos os impostos, para pela Companhia, com a prestação de fiança corporativa pela Aliança Energia,
R$16.510.996,70 (dezesseis milhões e quinhentos e dez mil e novecentos e tendo como beneficiária a ANEEL, no valor de até R$4.620.000,00 (quatro
noventa e seis reais e setenta centavos), data-base de setembro de 2015; b) milhões, seiscentos e vinte mil reais), ao custo máximo estimado de 0,7% ao
ano, e vigência até 30/12/2017, visando atender às exigências do artigo 12-B,
Segundo Aditivo, datado de 22/09/2016, para incorporar a obtenção do REIDI
§ 2º, da Resolução da ANEEL nº 391/2009 para manutenção da outorga
pela Companhia, a partir da data da publicação do benefício, qual seja,
concedida à Companhia. 5.13. A ratificação a contratação do CUST entre a
22/09/2016, passando o preço do contrato R$16.510.996,70 (dezesseis Companhia, o ONS e as Concessionárias de Transmissão, cujo objeto é
milhões, quinhentos e dez mil, novecentos e noventa e seis reais e sessenta estabelecer os termos e condições que irão regular o uso da rede básica pela
centavos), incluídos todos os impostos, para R$16.370.693,95 (dezesseis Companhia, com vigência enquanto perdurar o ato autorizativo. 5.14. A
milhões e trezentos e setenta mil e seiscentos e noventa e três reais e noventa realização de todos os atos conexos, correlatos e complementares que venham
e cinco centavos), data-base de setembro de 2015; c) Terceiro Aditivo, datado a ser necessários à efetivação das deliberações mencionadas acima. 5.
de 30/09/2016, para incorporar a obtenção do REIDI pela Garrote, a partir da ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e,
data da publicação do benefício, qual seja, 30/09/2016, passando o preço do como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo
contrato de R$16.370.693,95 (dezesseis milhões e trezentos e setenta mil e necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi
seiscentos e noventa e três reais e noventa e cinco centavos), incluídos todos lida, achada conforme e por todos os presentes assinada. Mesa: Wander Luiz
os impostos, para R$16.222.934,08 (dezesseis milhões e duzentos e vinte e de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves -
dois mil e novecentos e trinta e quatro reais e oito centavos), data-base de Secretário. Acionista: ALIANÇA EÓLICA SANTO INÁCIO
setembro de 2015; d) Quarto Aditivo, datado de 04/11/2016, para incorporar a PARTICIPAÇÕES S.A. - Por seus diretores Wander Luiz de Oliveira e
obtenção do REIDI pela São Raimundo, a partir da data da publicação do Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. Certidão - JUCEC - Junta Comercial
benefício, qual seja, 04/11/2016, passando o preço do contrato de do Estado do Ceará - Sede - Certifico o registro sob nº 5034569 em 28.11.2017.
R$16.222.934,08 (dezesseis milhões e duzentos e vinte e dois mil e novecentos Lenira Cardoso de A. Seraine - Secretária-Geral.
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017 239
CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A. partir de fontes de energia eólica; b) Distribuir e comercializar energia elétrica
CNPJ: 10.272.489/0001-04 - NIRE: 31300113540 de fontes diversas de energia; c) Desenvolver estudos, projetar, construir,
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA CENTRAL operar, manter e locar usinas elétricas oriundas de fontes de energia eólica; d)
EÓLICA GARROTE S.A. - 1. DATA, HORA E LOCAL: Em 21 de Projetar, construir e operar linhas de distribuição e transmissão de energia
dezembro de 2015, às 9h, na sede social da Central Eólica Garrote S.A. elétrica em qualquer classe de tensão; e) Fabricar, importar e exportar
(“Companhia”), localizada na Rua Sapucaí, nº 383, 4º andar, Sala 401, Bairro componentes, peças e equipamentos de geração de energia elétrica; e f)
Floresta, CEP: 30.150-904, Belo Horizonte/MG. 2. QUÓRUM E Exercer quaisquer outras atividades relacionadas com o objeto acima descrito.
PRESENÇA: Presente as acionistas titulares de 100% (cem por cento) das CAPÍTULO III – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: ARTIGO 6º - O capital
ações representativas do capital social da Companhia, ALIANÇA GERAÇÃO social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$792.146,00
DE ENERGIA S.A., sociedade por ações com sede e foro na Rua Sapucaí, (setecentos e noventa e dois mil e cento e quarenta e seis reais), dividido em
383, 4º andar, sala 405, Bairro Floresta, CEP 30150-904, na cidade de Belo 792.146 (setecentas e noventa e duas mil e cento e quarenta e seis) ações
Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº ordinárias nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Único – Cada ação
12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos arquivados na Junta ordinária dará direito a um voto nas deliberações em Assembleia Geral da
Comercial do Estado de Belo Horizonte sob o NIRE 313.001.0607-1, neste ato Companhia. ARTIGO 7º – Os acionistas terão preferência na subscrição de
representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores Gilberto José novas ações da Companhia na proporção da sua participação no capital social.
Cardoso, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da cédula de Parágrafo Único – O prazo para exercício do direito de preferência será de 30
identidade nº 35198, CREA/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 278.407.606- (trinta) dias. CAPÍTULO IV – ASSEMBLEIA GERAL: ARTIGO 8º – A
78, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Assembleia Geral é o órgão deliberativo da Companhia e reunir-se-á (i)
Gerais e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, casado, contador, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao encerramento do
portador da carteira de identidade RG nº M-7.556.410, expedido pela SSP/ exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da
MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 992.440.636-20, residente e domiciliado na Lei nº 6.404/76 e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ambos com endereço exigirem. Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral será convocada por
comercial na Rua Sapucaí, 383, 4º andar, sala 405, Bairro Floresta, CEP qualquer Diretor ou por Acionistas detentores de, no mínimo, 5% (cinco por
30150-904, na cidade de Belo Horizonte (“Aliança”); CENTRAL EÓLICA cento) do Capital Social da Companhia. Parágrafo Segundo – A Assembleia
SÃO RAIMUNDO S.A., sociedade por ações com sede e foro na Rua Sapucaí Geral será instalada nos termos da lei e presidida por um dos Diretores da
n° 383, 4° andar, Sala 402, Bairro Floresta, na Cidade de Belo Horizonte, Companhia ou na ausência deste, por qualquer acionista presente, escolhido
Estado de Minas Gerais, CEP 30.150-904, inscrita no CNPJ/MF sob n° entre os presentes, que designará um dos presentes para funcionar como
10.408.112/0001-30, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais secretário. Parágrafo Terceiro – O acionista poderá fazer representar-se por
sob o NIRE 31300113566, representada, neste ato, por seu Diretor, Sr. procurador, respeitadas as disposições da lei. ARTIGO 9º – Compete à
CARLOS HERBERT BARROS, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias, respeitado o quórum
portador da carteira de identidade nº 3.662.722-0, expedida por SSP/PR, de deliberação legal: a) alterações a este Estatuto Social; b) incorporação,
inscrito no CPF/MF sob o nº 598.231.009-34, com endereço comercial na Rua fusão, cisão, dissolução, ou liquidação da Companhia ou suspensão da
Sapucaí, nº 383, 4º andar, sala 401, CEP: 30.150.904. (“São Raimundo”). 3. liquidação; c) eleição e destituição de Diretores; d) remuneração dos Diretores;
MESA: As acionistas presentes elegeram a seguinte composição da mesa e) pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial; f) aprovação das
diretora dos trabalhos: I) Presidente: Gilberto José Cardoso; e II) Secretário: contas da Diretoria; g) nomeação ou destituição de liquidantes e a análise de
Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves. 4. CONVOCAÇÃO: Dispensadas suas contas; h) envolvimento em qualquer novo negócio não relacionado ao
as formalidades de convocação, considerando a presença das acionistas objeto social da Companhia; i) distribuição de dividendos; j) outorga de
titulares de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social garantias pessoais ou reais com relação com os negócios ou operações de
da Companhia, nos termos do Parágrafo 4º do Art. 124 da Lei nº 6.404/76. 5. terceiros; k) a concessão ou a tomada de empréstimos, exceção feita a
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) alteração do endereço da sede da adiantamentos, fornecedores; l) aquisição, venda ou ônus de qualquer bem
Companhia; (ii) conversão da Companhia em subsidiária integral da Aliança, imóvel; m) celebração de qualquer contrato ou acordo envolvendo a
em razão da aquisição, por esta última, da única ação ordinária nominativa da transferência de tecnologia ou licenciamento de direitos de propriedade
Companhia que não lhe pertencia; (iii) aprovação do Estatuto Social intelectual; n) celebração de qualquer contrato, obrigação ou acordo com um
consolidado da Companhia; (iv) outros assuntos afins aos itens anteriores. 6. valor total superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais). CAPÍTULO
DELIBERAÇÕES: As acionistas presentes apreciaram as matérias e V – ADMINISTRAÇÃO: ARTIGO 10 – A Companhia será administrada
deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer ressalvas, restrições ou reservas, pela Diretoria, que será composta por 02 (dois) Diretores, sendo 01 (um)
o que segue abaixo: 6.1. Foi aprovada a alteração do endereço da sede da Diretor Técnico e 01 (um) Diretor Administrativo. Parágrafo Primeiro - Os
Companhia, que passará a ser na Rua Ecetel, s/n, Parte A, Bairro Ibicuitaba, Diretores serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo de
Município de Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000. 6.2. Neste ato, a São posse no livro de atas de reuniões da Diretoria. Parágrafo Segundo - O prazo
Raimundo vende para a Aliança 01 (uma) ação ordinária nominativa da de gestão dos membros da Diretoria se estende até a investidura dos novos
Companhia, sem valor nominal, pelo importe de R$1,00 (um real), pago neste Diretores eleitos. ARTIGO 11 – A Assembleia Geral fixará o montante global
ato em moeda corrente nacional, valendo a presente ata de AGE como da remuneração dos Diretores e estabelecerá o valor da remuneração individual
instrumento de recibo e quitação do referido valor. A Companhia registrará tal de cada um deles, inclusive estipulando critério de reajuste. ARTIGO 12 - O
transferência nos livros próprios. 6.2.1. Passou assim a Aliança a deter 792.146 mandato da Diretoria será de 03 (três) anos, permitida a reeleição. ARTIGO
(setecentas e noventa e dois mil, cento e quarenta e seis) ações ordinárias 13 - Nas ausências e impedimentos de qualquer dos Diretores, o outro Diretor
nominativas, sem valor nominal, representativas de 100% (cem por cento) do será o substituto. ARTIGO 14 - Ocorrendo vacância no cargo de Diretor,
capital social de R$ 792.146,00 (setecentos e noventa e dois mil, cento e deverá ser convocada, em 30 (trinta) dias, Assembleia Geral Extraordinária
quarenta e seis reais) da Companhia. Converte-se, portanto, neste ato, a para deliberar sobre a substituição. ARTIGO 15 - Compete aos Diretores a
Companhia em subsidiária integral da Aliança, nos termos do § 2º do art. 251 representação da Companhia e a prática dos atos regulares de gestão que lhes
da Lei nº 6404/76. 6.3. Tendo em vista as alterações mencionadas acima, foi são atribuídos por lei e por este Estatuto Social. ARTIGO 16 - Compete aos
aprovado o novo Estatuto Social, cuja cópia, devidamente rubricada e assinada Diretores da Companhia, dentre outras atividades próprias de sua função: a) a
pelos acionistas presentes, integra esta ata como seu Anexo I. representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, inclusive a
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os representação perante qualquer repartição federal, estadual ou municipal e
trabalhos, para a lavratura desta Ata, que, lida, conferida e aprovada por autarquias; b) a gerência, orientação e direção dos negócios sociais, tais como:
unanimidade, sem restrições ou ressalvas, foi assinada pelos acionistas elaboração do relatório anual da administração e das demonstrações financeiras
presentes. GILBERTO JOSÉ CARDOSO - Presidente; GLAUCO da Companhia a serem submetidas à Assembleia Geral; a execução das
VINICIUS DE OLIVEIRA GONCALVES - Secretário. ALIANÇA deliberações da Assembleia Geral; e a convocação das reuniões da Diretoria.
GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Por: Gilberto José Cardoso, Diretor e Parágrafo Único - É vedado o uso da denominação social em negócios
Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves, Diretor. CENTRAL EÓLICA SÃO estranhos ao objeto social, inclusive a outorga de fiança, aval, garantia em
RAIMUNDO S.A. - Por: Carlos Herbert Barros, Diretor. Visto do Advogado: negócios ou operações de terceiros. ARTIGO 17 - A Companhia somente se
ANNA LUIZA MOREIRA BERNARDINO - OAB/MG 112.772. (ANEXO obriga, com exceção ao parágrafo segundo abaixo: a) por ato ou assinatura de
I) - ESTATUTO SOCIAL DE CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A. - qualquer Diretor; b) por ato ou assinatura de dois procuradores, agindo em
Subsidiária Integral da Aliança Geração de Energia S.A. - CNPJ: conjunto e dentro dos limites estabelecidos nos respectivos instrumentos de
10.272.489/0001-04 - NIRE: 3130011354-0. CAPÍTULO I – mandato; ou c) por ato ou assinatura de procurador com poderes especiais,
DENOMINACÃO, REGÊNCIA, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO: agindo isoladamente, e dentro dos limites estabelecidos no respectivo
ARTIGO 1º - A Companhia gira sob a denominação de “CENTRAL EÓLICA instrumento de mandato. Parágrafo Primeiro - As procurações outorgadas
GARROTE S.A.”. Parágrafo Único - A Companhia também poderá operar pela Companhia deverão ser sempre e exclusivamente assinadas por dois
sob o nome fantasia “Central Eólica Santo Inácio I”. ARTIGO 2º - A Diretores, devendo expressamente identificar os poderes outorgados e, com
Companhia será regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação exceção daqueles com poderes ad judicia, terão prazo de validade determinado.
aplicável. ARTIGO 3º - A Companhia tem sede na Rua Ecetel, s/n, Parte A, Parágrafo Segundo - Quaisquer acordos, obrigações contratos ou pagamentos
Bairro Ibicuitaba, Município de Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000. com um valor total de até a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) deverão ser
Parágrafo Único – Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir assinados e firmados conjuntamente por dois Diretores ou por um Diretor em
filiais e outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional, conjunto com um procurador, conforme instrumento de mandato. ARTIGO
atribuindo-se-lhes, para fins legais, capital em separado, destacado daquele da 18 - A Diretoria se reunirá quando convocada por qualquer Diretor com 05
matriz. ARTIGO 4º - A Companhia durará por tempo indeterminado. (cinco) dias de antecedência, no mínimo, salvo quando em caráter de urgência,
CAPÍTULO II – OBJETO: ARTIGO 5º - A Companhia é uma sociedade de realizando-se, normalmente, na sede da Companhia e, excepcionalmente, em
propósito específico que tem por objeto social exclusivo a implantação, qualquer outro local previamente estabelecido na convocação. Parágrafo
operação, manutenção e exploração de parque eólico localizado no Município Único – As deliberações sobre quaisquer matérias levadas à uma reunião de
de Icapuí, Estado do Ceará, podendo para tanto: a) Gerar energia elétrica a Diretoria serão aprovadas pela unanimidade dos Diretores. CAPÍTULO VI
240 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017
– CONSELHO FISCAL: ARTIGO 19 - O Conselho Fiscal da Companhia já realizados, no valor de R$49.174.262,00 (quarenta e nove milhões, cento
não terá funcionamento permanente, podendo, entretanto, ser instalado a e setenta e quatro mil, duzentos e sessenta e dois reais). 2.4. Aprovar, em
pedido dos acionistas, nos termos do art. 161, §2º, da Lei nº 6.404/76, ocasião decorrência da deliberação acima, a alteração do caput do artigo 6° do Estatuto
em que será composto de 03 (três) membros efetivos e suplentes em igual Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5°-
número. Parágrafo Único - Na oportunidade de instalação do Conselho O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de
Fiscal, a Assembleia Geral disporá sobre a eleição de seus membros e sobre a R$49.966.408,00 (quarenta e nove milhões, novecentos e sessenta e seis mil,
fixação de sua remuneração. CAPÍTULO VII – EXERCÍCIO SOCIAL, quatrocentos e oito reais), dividido em 49.966.408 (quarenta e nove milhões,
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE novecentas e sessenta e seis mil, quatrocentas e oito) ações ordinárias
LUCROS: ARTIGO 20 - O exercício social se encerra no dia 31 de dezembro nominativas, sem valor nominal.” 2.5. Aprovar a inclusão do parágrafo
de cada ano, data em que serão levantadas as demonstrações financeiras 2° no artigo 6° do Estatuto Social da Companhia, com a seguinte redação:
previstas em lei, notadamente o balanço patrimonial e o de resultado “Parágrafo Segundo - A Companhia poderá promover o resgate de ações
econômico, e será efetuada a apuração dos resultados, com observância dos de sua emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria,
dispositivos legais e contábeis aplicáveis. Parágrafo Primeiro – Do lucro mediante a aplicação de lucros ou reservas, por deliberação de acionistas
líquido ajustado nos termos da legislação aplicável, destinar-se-á aos acionistas representando a maioria do capital social, cabendo à Assembleia Geral que
um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento). determinar a aquisição estabelecer as condições e o modo de resgate.”. 3.
Parágrafo Segundo - A Companhia poderá levantar balanços intermediários ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso
e, por deliberação da Assembleia Geral, declarar e distribuir dividendos à e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo
conta dos lucros apurados nesses balanços ou à conta de reservas de lucros. necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi
Parágrafo Terceiro – A Companhia, por deliberação da Assembleia Geral lida, achada conforme e por todos os presentes assinada. Mesa: Wander Luiz
aprovada pela maioria do capital votante, poderá pagar juros sobre o capital de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves - Secretário.
próprio aos seus acionistas, nos termos do artigo 9º, Parágrafo 7º da Lei nº Acionista: ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - Por Wander Luiz
9.249 de 26/12/1995 e legislação pertinente, imputando-se o valor dos juros de Oliveira, Diretor e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves - Diretor. Visto
pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório. Parágrafo Quarto – do Advogado: GABRIELA CALMON ÁVILA MARTINS - OAB/MG
Os dividendos e juros sobre o capital próprio deverão ser pagos pela 106.929. Certidão - JUCEC - Junta Comercial do Estado do Ceará - Sede -
Companhia em até 30 (trinta) dias de sua declaração, salvo se outro prazo tiver Certifico o registro em 12/09/2016 sob o nº 20162659695. Lenira Cardoso de
sido expressamente estipulado na Assembleia Geral. CAPÍTULO VIII – A. Seraine - Secretária-Geral.
FORO: ARTIGO 21 - Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte para
dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Estatuto Social, seja nas CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A.
relações entre os acionistas ou entre estes e a Companhia. CAPÍTULO IX – CNPJ/MF Nº 10.272.489/0001-04 - NIRE Nº 233.000.3854-1
DISPOSIÇÕES GERAIS: ARTIGO 22 - A Companhia se dissolverá nos ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
casos previstos em lei. ARTIGO 23 - Em caso de dissolução extrajudicial da EM 30 DE AGOSTO DE 2016 (lavrada na forma de sumário, como faculta
Companhia, compete à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, o artigo 130, §1°, da Lei n° 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL:
eleger o liquidante e o Conselho Fiscal para funcionar durante a fase de Em 30 de agosto de 2016, às 16 horas, na sede da Central Eólica Garrote
liquidação. Belo Horizonte, 21 de dezembro de 2015. Acionista: ALIANÇA S.A. (“Companhia”), em Icapuí, CE, na R. 19, s/n, Parte D, Praia do Ceará,
GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - Por: Gilberto José Cardoso, Diretor e CEP: 62.810-000. 2. QUÓRUM E PRESENÇA: Presente a acionista titular
Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves, Diretor. Visto do Advogado: ANNA de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da
LUIZA MOREIRA BERNARDINO - OAB/MG 112.772. Certidão - Companhia, ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., sociedade por ações
JUCEMG - Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico o registro com sede e foro na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo Agostinho,
sob o nº 5680142 em 08/01/2016. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- CEP: 30.170-050, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, inscrita
Geral. no CNPJ/MF sob o n° 12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE n°
CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A. 313.001.0607-1, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por
CNPJ/MF Nº 10.272.489/0001-04 - NIRE Nº 233.000.3854-1 seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro,
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA portador da cédula de identidade nº MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob o
EM 22 DE AGOSTO DE 2016 (lavrada na forma de sumário, como faculta n° 246.978.186-87, domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, e Glauco
o artigo 130, §1°, da Lei n° 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Vinícius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, casado, contador, portador da
Em 22 de agosto de 2016, às 18 horas, na sede da Central Eólica Garrote S.A. carteira de identidade RG n° M-7.556.410, expedido pela SSP/MG, inscrito no
(“Companhia”), em Icapuí, CE, na R. Ecetel, s/n, Parte A, Bairro Ibicuitaba, CPF/MF sob o n° 992.440.636-20, residente e domiciliado na cidade de Belo
CEP: 62.810-000. 2. QUÓRUM E PRESENÇA: Presente a acionista titular Horizonte, Estado de Minas Gerais, ambos com endereço comercial na cidade
de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da de Belo Horizonte, Minas Gerais; na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar,
Companhia, ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., sociedade por ações Santo Agostinho, CEP: 30.170-050. 3. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz
com sede e foro na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo Agostinho, de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4.
CEP: 30.170-050, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, inscrita no CNPJ/ ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a celebração do Contrato de Compra
MF sob o n° 12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos arquivados na e Venda de Energia Elétrica (“PPAs”) entre a Vale S.A., a Companhia e as
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE n° 313.001.0607- empresas Central Eólica São Raimundo S.A., Central Eólica Santo Inácio
1, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores III S.A. e Central Eólica Santo Inácio IV S.A. (estas, em conjunto com a
Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula Companhia, denominadas “Centrais Eólicas”); (ii) a ratificação da celebração
de identidade nº MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob o n° 246.978.186-87, do Contrato de Fornecimento, Supervisão de Montagem, Montagem e
domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, e Glauco Vinícius de Oliveira Comissionamento de Aerogeradores e Outras Avenças celebrado entre a WEG
Gonçalves, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade Equipamentos Elétricos S.A. e a Companhia; (iii) a ratificação da celebração
RG n° M-7.556.410, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° do Contrato de Prestação de Serviços de Operação e Manutenção do Complexo
992.440.636-20, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado Eólico Santo Inácio firmado entre a WEG Equipamentos Elétricos S.A. e a
de Minas Gerais, ambos com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte,
Companhia; (iv) a ratificação da celebração do Contrato de Implantação das
Minas Gerais; na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo Agostinho,
Redes de Distribuição de Média Tensão Aéreas e Subterrâneas de Classe
CEP: 30. 170-050. 3. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e (ii)
34,5kv entre as Centrais Eólicas e a Energy Eletricidade Ltda.; (v) a ratificação
Secretário: Sr. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 1. ORDEM DO DIA:
Deliberar sobre: (i) alteração do endereço da sede da Companhia e consequente da celebração do contrato de empreitada parcial entre Centrais Eólicas, a
alteração do caput do artigo 3° do seu Estatuto Social; (ii) aumento do capital Cortez Engenharia Ltda. e a Cortez Rental Locação de Equipamentos Ltda.
social da Companhia e a consequente alteração do caput do artigo 6° do 5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e
Estatuto Social; (ii) inclusão do parágrafo 2° no Artigo 6° do Estatuto Social. no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada,
2. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e sendo deliberado o que segue: 5.1. Aprovar a lavratura da presente ata, na
no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada forma de sumário, conforme faculta o §1º do artigo 130 da Lei n° 6.404/76;
e os acionistas, após debates e discussões, por unanimidade, sem quaisquer 5.2. Aprovar a celebração dos Contratos de Compra e Venda de Energia
restrições ou ressalvas, deliberaram o que segue: 2.1. Aprovar a lavratura da Elétrica (“PPA’s”) entre a Vale S.A. e as Centrais Eólicas, que abrangerão a
presente ata, na forma de sumário, conforme faculta o §1º do artigo 130 da venda da energia gerada no Complexo Santo Inácio, considerando as seguintes
Lei n° 6.404/76; 2.2. Aprovar a alteração da sede da Companhia, localizada premissas: (i) o volume mínimo da energia contratada é de 43,2 MWmed, ao
na Rua Ecetel, s/n, Parte A, Bairro lbicuitaba, CEP: 62.810-000 para Rua 19, preço de R$130,00/MWh; (ii) o volume anual de energia gerada e entregue
s/n, letra “D”, Praia do Ceará, Município de Icapuí, Estado do Ceará, CEP: entre 43,2 MWmed até 49,3 MVmed, será vendida ao preço de R$107,00/
62.810-000. Por conseguinte, o Artigo 3° do Estatuto Social da Companhia, MWh; (iii) os preços ora citados estão na base de 1° de janeiro de 2013, já
passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 3°- A Companhia tem sede na incluindo PIS/COFINS e serão corrigidos anualmente pelo IPCA; (iv) a
Rua 19, s/n, letra D, Praia do Ceará, Município de lcapuí, Estado do Ceará, Companhia estará obrigada a fornecer a energia à Vale S.A. a partir de abril
CEP: 62.810-000.” 2.3. Aprovar o aumento do capital social da Companhia de 2017. 5.3. Ratificar a celebração do Contrato de Fornecimento, Supervisão
em R$49.174.262,00 (quarenta e nove milhões, cento e setenta e quatro mil, de Montagem, Montagem e Comissionamento de Aerogeradores e Outras
duzentos e sessenta e dois reais), passando de R$792.146,00 (setecentos Avenças celebrado entre a WEG Equipamentos Elétricos S.A. e a Companhia,
e noventa e dois mil, cento e quarenta e seis reais) para R$49.966.408,00 tendo por objeto o fornecimento de 14 (quatorze) aerogeradores instalados,
(quarenta e nove milhões, novecentos e sessenta e seis mil, quatrocentos e em regime de empreitada, pelo valor de R$128.569.168,00 (cento e vinte e
oito reais), mediante a emissão de 49.174.262 (quarenta e nove milhões, cento oito milhões, quinhentos e sessenta e nove mil, cento e sessenta e oito reais),
e setenta e quatro mil, duzentas e sessenta e duas), pelo preço de emissão com data-base de 1º de setembro de 2015, incluídos todos os impostos, com
de R$1,00 (um real) por ação, totalmente integralizadas neste ato por meio exceção do PIS/COFINS, convalidando todos os atos já praticados desde
da efetivação dos adiantamentos para futuro aumento de capital (“AFAC’s”) 15 de outubro de 2015. 5.4. Ratificar a celebração do Contrato de Operação
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017 241
e Manutenção (“O&M”) de 14 (quatorze) aerogeradores entre a WEG dos Administradores da Companhia, para o exercício de 2016, no valor de até
Equipamentos Elétricos S.A. e a Companhia, pelo valor mensal de R$3.400,83 R$21.120,00 (vinte e um mil, cento e vinte reais). 7. ENCERRAMENTO:
(três mil e quatrocentos reais e oitenta e três centavos) por aerogerador durante Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se
o período da garantia técnica e de R$9.333,33 (nove mil, trezentos e trinta e manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura
três reais e trinta e três centavos) após o período da garantia técnica, com data- da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e
base de 1º de setembro de 2015, incluídos todos os impostos, com exceção do por todos os presentes assinada. Mesa: Wander Luiz de Oliveira - Presidente.
PIS/COFINS, pelo prazo de 120 (cento e vinte) meses, convalidando todos Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves - Secretário. Acionista: ALIANÇA
os atos já praticados desde 15 de outubro de 2015. 5.5. Ratificar a celebração GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - Por Wander Luiz de Oliveira, Diretor e
do Contrato de Fornecimento e Implantação das Redes de Distribuição de Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves, Diretor. Certidão - JUCEC - Junta
Média Tensão Aéreas e Subterrâneas de Classe 34,5kv, em regime de turn Comercial do Estado do Ceará - Sede - Certifico o registro em 18/11/2016 sob
key, entre a Energy Eletricidade Ltda. e as Centrais Eólicas, pelo valor de nº 20162827873. Lenira Cardoso de A. Seraine - Secretária-Geral.
R$15.625.793,42 (quinze milhões, seiscentos e vinte e cinco mil, setecentos CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A.
e noventa e três reais e quarenta e dois centavos), com data-base de 1º de CNPJ/MF Nº 10.272.489/0001-04 - NIRE Nº 233.000.3854-1
setembro de 2015, incluídos todos os impostos, com exceção do PIS/COFINS, ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
sendo o valor de R$4.656.488,42 (quatro milhões, seiscentos e cinquenta e EM 01 DE JUNHO DE 2017 (lavrada na forma de sumário, como faculta o
seis mil, quatrocentos e oitenta e oito reais e quarenta e dois centavos) devido artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL:
pela Companhia, convalidando todos os atos praticados desde 11 de novembro Aos 01 de junho de 2017, às 15 horas, na sede da Central Eólica Garrote
de 2015. 5.6. Ratificar a celebração do Contrato de Empreitada Parcial entre S.A. (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/n, Letra D, Praia do Ceará,
as Centrais Eólicas, a Cortez Engenharia Ltda. e a Cortez Rental Locação de CEP: 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presente a acionista
Equipamentos Ltda., tendo por objeto a construção de sistema de infraestrutura titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da
civil do Complexo Eólico Santo Inácio, com fornecimento de materiais, bem Companhia, a Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A. (“Aliança
como prestação de serviços de manutenção de sistema viário, pelo valor total Eólica”), sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, nº 169,
de R$56.469.363,29 (cinquenta e seis milhões, quatrocentos e sessenta e nove 9º andar, sala 901, letra B, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050, inscrita
mil, trezentos e sessenta e três reais e vinte e nove centavos), com data-base no CNPJ/MF sob o nº 22.960.719/0001-07, com seus atos constitutivos
de 1° de setembro de 2015, incluídos todos os impostos, com exceção do PIS/ arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº
COFINS, sendo o valor de R$16.827.873,29 (dezesseis milhões, oitocentos 313.001.1457-1, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por
e vinte e sete mil, oitocentos e setenta e três reais e vinte e nove centavos) seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro,
devido pela Companhia, convalidando todos os atos praticados desde 11 de portador da cédula de identidade nº MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob o
novembro de 2015. 6. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem n.º 246.978.186-87, e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves, brasileiro,
dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os casado, contador, portador da carteira de identidade RG nº M-7.556.410,
trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 992.440.636-20, ambos
reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e por todos os presentes assinada. residentes e domiciliados na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Mesa: Wander Luiz de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira Gerais, com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais,
Gonçalves - Secretário. Acionista: ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050.
S.A. - Por Wander Luiz de Oliveira, Diretor e Glauco Vinícius de Oliveira 3. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr.
Gonçalves, Diretor. Certidão - JUCEC - Junta Comercial do Estado do Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar
Ceará - Sede - Certifico o registro em 22/11/2016 sob nº 20162701055. Lenira sobre (i) o aumento do capital social da Companhia, com a emissão de novas
Cardoso de A. Seraine - Secretária-Geral. ações; (ii) a alteração do Estatuto Social da Companhia e (iii) a consolidação
CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A. do Estatuto Social da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as
CNPJ/MF Nº 10.272.489/0001-04 - NIRE Nº 233.000.3854-1 formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a Assem-
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 12 DE bleia foi regularmente instalada e a única acionista aprovou, sem ressalvas,
SETEMBRO DE 2016 (lavrada na forma de sumário, como faculta o artigo emendas, objeções e/ou alterações, o que segue: 5.1. Aumento do capital social
130, §1°, da Lei n° 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Em 12 da Companhia no valor de R$28.368.083,00 (vinte e oito milhões, trezentos
de setembro de 2016, às 16 horas, na sede da Central Eólica Garrote S.A. e sessenta e oito mil e oitenta e três reais), com a emissão de 28.368.083
(“Companhia”), em Icapuí, CE, na R. 19, s/n, Parte D, Praia do Ceará, CEP: (vinte e oito milhões, trezentas e sessenta e oito mil e oitenta e três) novas
62.810-000. 2. QUÓRUM E PRESENÇA: Presente a acionista titular de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, subscritas neste ato pela
100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da Companhia, única acionista, Aliança Eólica, conforme boletim de subscrição constante
ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., sociedade por ações com sede do Anexo I da presente ata, pelo preço de emissão de R$1,00 por ação,
e foro na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo Agostinho, CEP: mediante (i) a capitalização dos Adiantamentos para Futuro Aumento do
30.170-050, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, inscrita no CNPJ/ Capital (“AFACs”), no valor de R$9.174.561,75 (nove milhões cento e setenta
MF sob o n° 12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos arquivados na e quatro mil quinhentos e sessenta e um reais e setenta e cinco centavos),
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE n° 313.001.0607- já realizados pela Aliança Geração Energia S.A. (“Aliança Geração”) na
1, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores Companhia entre 01/08/2016 e 28/11/2016 e que foram cedidos para a Aliança
Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula Eólica por meio do Instrumento Particular de Cessão de Crédito, celebrado
de identidade nº MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob o n° 246.978.186-87, em 28/11/2016; e (ii) a capitalização dos AFACs já realizados pela Aliança
domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, e Glauco Vinícius de Oliveira Eólica na Companhia até 17 de abril de 2017, no montante de R$19.193.521,25
Gonçalves, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade (dezenove milhões, cento e noventa e três mil, quinhentos e vinte e um reais
RG n° M-7.556.410, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° e vinte e cinco centavos). O preço de emissão para as ações ora emitidas foi
992.440.636-20, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado fixado em observância aos critérios fixados no art. 170, §1º, inc. I, da Lei nº
de Minas Gerais, ambos com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte, 6.404/76. As novas ações ordinárias emitidas terão os direitos que lhe são
Minas Gerais; na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo Agostinho, conferidos pelo Estatuto Social da Companhia, e conferirão ao seu titular
CEP: 30.170-050. 3. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e direito sobre todos os lucros acumulados, reservas, juros sobre capital próprio,
(ii) Secretário: Sr. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO bonificações, desdobramentos e demais benefícios a serem declarados pela
DIA: Deliberar sobre: (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Companhia a partir da presente data. 5.1.1. Deste modo, o capital social da
Financeiras elo exercício social de 2015; (ii) a remuneração global e anual Companhia, que era de R$49.966.408,00 (quarenta e nove milhões, novecentos
da Administração da Companhia. 5. LEITURA DE DOCUMENTOS: e sessenta e seis mil, quatrocentos e oito reais), totalmente integralizado e
Foi dispensada, por unanimidade, a leitura dos documentos propostos para divido em 49.966.408 (quarenta e nove milhões, novecentas e sessenta e seis
deliberação, quais sejam, o Relatório de Administração e as Demonstrações mil, quatrocentas e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
Financeiras, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de passa a ser de R$78.334.491,00 (setenta e oito milhões, trezentos e trinta
dezembro de 2015, uma vez que tais documentos já são do conhecimento e quatro mil, quatrocentos e noventa e um reais), dividido em 78.334.491
dos acionistas presentes, sendo dispensada a publicação de tais documentos (setenta e oito milhões, trezentas e trinta e quatro mil, quatrocentas e noventa
diante do disposto no artigo 294 da Lei n° 6.404/76. 6. DELIBERAÇÕES: e uma) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Por conseguinte,
o artigo 6º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte
Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da
redação: “Artigo 6º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado,
Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada e os acionistas, após é de R$78.334.491,00 (setenta e oito milhões, trezentos e trinta e quatro mil,
debates e discussões, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas, quatrocentos e noventa e um reais), divido em 78.334.491 (setenta e oito
deliberaram o que segue: 6.1. Aprovar a lavratura ela presente ata, na forma ele milhões, trezentas e trinta e quatro mil, quatrocentas e noventa e uma) ações,
sumário, conforme faculta o §1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76; 6.2. Considerar sendo todas ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Primeiro
sanada, haja vista o disposto no artigo 294 da Lei 6.40411976, a ausência da – Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações em Assembleia
publicação do anúncio ela disponibilização das Demonstrações Financeiras Geral da Companhia. Parágrafo Segundo – A Companhia poderá promover
aos acionistas, no prazo estabelecido no caput do artigo 133 da referida Lei. o resgate de ações de sua emissão, para efeito de cancelamento ou
6.3. Aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras permanência em tesouraria, mediante a aplicação de lucros ou reservas, por
da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro deliberação de acionistas representando a maioria do capital social, cabendo
de 2015. Registra-se que a Companhia não obteve lucro no exercício social à Assembleia Geral que determinar a aquisição estabelecer as condições e o
encerrado em 31 de dezembro de 2015, sendo verificado um prejuízo líquido, modo de resgate”. 5.2. A consolidação do Estatuto Social da Companhia, que
no valor de R$83.882,53 (oitenta e três mil, oitocentos e oitenta e dois reais e passará a vigorar com a redação constante do Anexo II à presente ata. 6.
cinquenta e três centavos). Assim, a conta de Prejuízos Acumulados passa a ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso
registrar o valor de R$219.139,13 (duzentos e dezenove mil, cento e trinta e e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo
nove reais e treze centavos). 6.4. Aprovar a fixação da remuneração global anual necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi
242 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017
lida, achada conforme e por todos os presentes assinada. Mesa: Wander Luiz são atribuídos por lei e por este Estatuto Social. ARTIGO 16 - Compete aos
de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves - Secretário. Diretores da Companhia, dentre outras atividades próprias de sua função: a) a
Acionista: ALIANÇA EÓLICA SANTO INÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, inclusive a
- Por seus diretores Wander Luiz de Oliveira e Glauco Vinícius de Oliveira representação perante qualquer repartição federal, estadual ou municipal e
Gonçalves. Certidão - JUCEC - Junta Comercial do Estado do Ceará - Sede autarquias; b) a gerência, orientação e direção dos negócios sociais, tais como:
- Certifico o registro sob nº 5012436 em 12/07/2017. Lenira Cardoso de elaboração do relatório anual da administração e das demonstrações financeiras
Alencar Seraine - Secretária-Geral. (ANEXO II) ESTATUTO SOCIAL DE da Companhia a serem submetidas à Assembleia Geral; a execução das
CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A. - Subsidiária Integral da Aliança deliberações da Assembleia Geral; e a convocação das reuniões da Diretoria.
Eólica Santo Inácio Participações S.A. - CNPJ/MF Nº 10.272.489/0001-04 Parágrafo Único - É vedado o uso da denominação social em negócios
- NIRE Nº 233.000.3854-1. CAPÍTULO I - DENOMINACÃO, estranhos ao objeto social, inclusive a outorga de fiança, aval, garantia em
REGÊNCIA, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO: ARTIGO 1º - A negócios ou operações de terceiros. ARTIGO 17 - A Companhia somente se
Companhia gira sob a denominação de “CENTRAL EÓLICA GARROTE obriga, com exceção ao parágrafo segundo abaixo: a) por ato ou assinatura de
S.A.”. Parágrafo Único - A Companhia também poderá operar sob o nome qualquer Diretor; b) por ato ou assinatura de dois procuradores, agindo em
fantasia “Central Eólica Santo Inácio I”. ARTIGO 2º - A Companhia será conjunto e dentro dos limites estabelecidos nos respectivos instrumentos de
regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. ARTIGO 3º mandato; ou c) por ato ou assinatura de procurador com poderes especiais,
- A Companhia tem sede na Rua 19, s/n, Letra D, Praia do Ceará, Município de agindo isoladamente, e dentro dos limites estabelecidos no respectivo
Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000. Parágrafo Único – Por deliberação instrumento de mandato. Parágrafo Primeiro - As procurações outorgadas
da Diretoria, a Companhia poderá abrir filiais e outros estabelecimentos em pela Companhia deverão ser sempre e exclusivamente assinadas por dois
qualquer parte do território nacional, atribuindo-se-lhes, para fins legais, Diretores, devendo expressamente identificar os poderes outorgados e, com
capital em separado, destacado daquele da matriz. ARTIGO 4º - A Companhia exceção daqueles com poderes ad judicia, terão prazo de validade determinado.
durará por tempo indeterminado. CAPÍTULO II – OBJETO: ARTIGO 5º - Parágrafo Segundo - Quaisquer acordos, obrigações contratos ou pagamentos
A Companhia é uma sociedade de propósito específico que tem por objeto com um valor total de até a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) deverão ser
social exclusivo a implantação, operação, manutenção e exploração de parque assinados e firmados conjuntamente por dois Diretores ou por um Diretor em
eólico localizado no Município de Icapuí, Estado do Ceará, podendo para conjunto com um procurador, conforme instrumento de mandato. ARTIGO
tanto: a) Gerar energia elétrica a partir de fontes de energia eólica; b) Distribuir 18 - A Diretoria se reunirá quando convocada por qualquer Diretor com 05
e comercializar energia elétrica de fontes diversas de energia; c) Desenvolver (cinco) dias de antecedência, no mínimo, salvo quando em caráter de urgência,
estudos, projetar, construir, operar, manter e locar usinas elétricas oriundas de realizando-se, normalmente, na sede da Companhia e, excepcionalmente, em
fontes de energia eólica; d) Projetar, construir e operar linhas de distribuição e qualquer outro local previamente estabelecido na convocação. Parágrafo
transmissão de energia elétrica em qualquer classe de tensão; e) Fabricar, Único – As deliberações sobre quaisquer matérias levadas à uma reunião de
importar e exportar componentes, peças e equipamentos de geração de energia Diretoria serão aprovadas pela unanimidade dos Diretores. CAPÍTULO VI
elétrica; e f) Exercer quaisquer outras atividades relacionadas com o objeto – CONSELHO FISCAL: ARTIGO 19 - O Conselho Fiscal da Companhia
acima descrito. CAPÍTULO III – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: ARTIGO não terá funcionamento permanente, podendo, entretanto, ser instalado a
6º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$78.334.491,00 pedido dos acionistas, nos termos do art. 161, §2º, da Lei nº 6.404/76, ocasião
(setenta e oito milhões, trezentos e trinta e quatro mil, quatrocentos e noventa em que será composto de 03 (três) membros efetivos e suplentes em igual
e um reais), divido em 78.334.491 (setenta e oito milhões, trezentas e trinta e
número. Parágrafo Único - Na oportunidade de instalação do Conselho
quatro mil, quatrocentas e noventa e uma) ações, sendo todas ordinárias,
Fiscal, a Assembleia Geral disporá sobre a eleição de seus membros e sobre a
nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Primeiro – Cada ação ordinária
fixação de sua remuneração. CAPÍTULO VII – EXERCÍCIO SOCIAL,
dará direito a um voto nas deliberações em Assembleia Geral da Companhia.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE
Parágrafo Segundo – A Companhia poderá promover o resgate de ações de
LUCROS: ARTIGO 20 - O exercício social se encerra no dia 31 de dezembro
sua emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria,
de cada ano, data em que serão levantadas as demonstrações financeiras
mediante a aplicação de lucros ou reservas, por deliberação de acionistas
previstas em lei, notadamente o balanço patrimonial e o de resultado
representando a maioria do capital social, cabendo à Assembleia Geral que
econômico, e será efetuada a apuração dos resultados, com observância dos
determinar a aquisição estabelecer as condições e o modo de resgate”.
dispositivos legais e contábeis aplicáveis. Parágrafo Primeiro – Do lucro
ARTIGO 7º – Os acionistas terão preferência na subscrição de novas ações da
líquido ajustado nos termos da legislação aplicável, destinar-se-á aos acionistas
Companhia na proporção da sua participação no capital social. Parágrafo
um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento).
Único – O prazo para exercício do direito de preferência será de 30 (trinta)
Parágrafo Segundo - A Companhia poderá levantar balanços intermediários
dias. CAPÍTULO IV – ASSEMBLEIA GERAL: ARTIGO 8º – A
e, por deliberação da Assembleia Geral, declarar e distribuir dividendos à
Assembleia Geral é o órgão deliberativo da Companhia e reunir-se-á (i)
conta dos lucros apurados nesses balanços ou à conta de reservas de lucros.
ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao encerramento do
Parágrafo Terceiro – A Companhia, por deliberação da Assembleia Geral
exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da
aprovada pela maioria do capital votante, poderá pagar juros sobre o capital
Lei nº 6.404/76 e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o
próprio aos seus acionistas, nos termos do artigo 9º, Parágrafo 7º da Lei nº
exigirem. Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral será convocada por
qualquer Diretor ou por acionistas detentores de, no mínimo, 5% (cinco por 9.249 de 26/12/1995 e legislação pertinente, imputando-se o valor dos juros
cento) do Capital Social da Companhia. Parágrafo Segundo – A Assembleia pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório. Parágrafo Quarto –
Geral será instalada nos termos da lei e presidida por um dos Diretores da Os dividendos e juros sobre o capital próprio deverão ser pagos pela
Companhia ou na ausência deste, por qualquer acionista presente, escolhido Companhia em até 30 (trinta) dias de sua declaração, salvo se outro prazo tiver
entre os presentes, que designará um dos presentes para funcionar como sido expressamente estipulado na Assembleia Geral. CAPÍTULO VIII –
secretário. Parágrafo Terceiro – O acionista poderá fazer representar-se por FORO: ARTIGO 21 - Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte para
procurador, respeitadas as disposições da lei. ARTIGO 9º – Compete à dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Estatuto Social, seja nas
Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias, respeitado o quórum relações entre os acionistas ou entre estes e a Companhia. CAPÍTULO IX –
de deliberação legal: a) alterações a este Estatuto Social; b) incorporação, DISPOSIÇÕES GERAIS: ARTIGO 22 - A Companhia se dissolverá nos
fusão, cisão, dissolução, ou liquidação da Companhia ou suspensão da casos previstos em lei. ARTIGO 23 - Em caso de dissolução extrajudicial da
liquidação; c) eleição e destituição de Diretores; d) remuneração dos Diretores; Companhia, compete à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação,
e) pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial; f) aprovação das eleger o liquidante e o Conselho Fiscal para funcionar durante a fase de
contas da Diretoria; g) nomeação ou destituição de liquidantes e a análise de liquidação. Icapuí, 01 de junho de 2017. Acionista: ALIANÇA EÓLICA
suas contas; h) envolvimento em qualquer novo negócio não relacionado ao SANTO INÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. - Por: Wander Luiz de Oliveira,
objeto social da Companhia; i) distribuição de dividendos; j) outorga de Diretor e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves, Diretor. Visto do Advogado:
garantias pessoais ou reais com relação com os negócios ou operações de ANNA LUIZA MOREIRA BERNARDINO - OAB/MG 112.772.
terceiros; k) a concessão ou a tomada de empréstimos, exceção feita a CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A.
adiantamentos, fornecedores; l) aquisição, venda ou ônus de qualquer bem CNPJ/MF Nº 10.272.489/0001-04 - NIRE Nº 233.000.3854-1
imóvel; m) celebração de qualquer contrato ou acordo envolvendo a ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
transferência de tecnologia ou licenciamento de direitos de propriedade EM 27 DE JUNHO DE 2017 (lavrada na forma de sumário, como faculta o
intelectual; n) celebração de qualquer contrato, obrigação ou acordo com um artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL:
valor total superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais). CAPÍTULO Aos 27 de junho de 2017, às 10:00 horas, na sede da Central Eólica Garrote
V – ADMINISTRAÇÃO: ARTIGO 10 – A Companhia será administrada S.A. (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/n, Parte D, Praia do Ceará,
pela Diretoria, que será composta por 02 (dois) Diretores, sendo 01 (um) CEP: 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presente a acionista
Diretor Técnico e 01 (um) Diretor Administrativo. Parágrafo Primeiro - Os titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social
Diretores serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo de da Companhia, Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A., sociedade
posse no livro de atas de reuniões da Diretoria. Parágrafo Segundo - O prazo por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, sala
de gestão dos membros da Diretoria se estende até a investidura dos novos 901, letra B, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050, inscrita no CNPJ/MF sob
Diretores eleitos. ARTIGO 11 – A Assembleia Geral fixará o montante global o nº 22.960.719/0001-07, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
da remuneração dos Diretores e estabelecerá o valor da remuneração individual Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 313.001.1457-1, neste
de cada um deles, inclusive estipulando critério de reajuste. ARTIGO 12 - O ato representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores Wander
mandato da Diretoria será de 03 (três) anos, permitida a reeleição. ARTIGO Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de
13 - Nas ausências e impedimentos de qualquer dos Diretores, o outro Diretor identidade n.º MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob o n.º 246.978.186-87,
será o substituto. ARTIGO 14 - Ocorrendo vacância no cargo de Diretor, domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, e Glauco Vinícius de Oliveira
deverá ser convocada, em 30 (trinta) dias, Assembleia Geral Extraordinária Gonçalves, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade RG
para deliberar sobre a substituição. ARTIGO 15 - Compete aos Diretores a nº M-7.556.410, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
representação da Companhia e a prática dos atos regulares de gestão que lhes 992.440.636-20, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017 243
de Minas Gerais, ambos com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte, pelas SPEs Santo Inácio no Ambiente de Contratação Livre ou no Ambiente de
Minas Gerais, na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho, Contratação Regulado decorrentes do Projeto; (iii) de quaisquer outros direitos
CEP: 30.170-050. 3. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e (ii) e/ou receitas que sejam decorrentes do Projeto, inclusive aqueles relativos a
Secretário: Sr. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: operações no mercado de curto prazo e/ou de operação em teste; (iv) dos
Deliberar sobre a (I) a celebração do Contrato de Financiamento Mediante créditos que venham a ser depositados na “Conta Centralizadora” e “Conta
Abertura de Crédito entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Reserva do Serviço da Dívida do BNDES” e da “Conta Reserva de O&M” de
e Social (“BNDES”) e a Central Eólica Santo Inácio III S.A., Central Eólica cada uma das SPEs Santo Inácio; (v) dos Direitos Emergentes das Autorizações
Santo Inácio IV S.A., Central Eólica Garrote S.A., e Central Eólica São decorrentes das Resoluções Autorizativas nºs 5.871, 5.872, 5.873 e 5.874,
Raimundo S.A., (em conjunto, “SPEs Santo Inácio”), com a interveniência expedidas em 13/06/2016, bem como suas subsequentes alterações, expedidas
anuência da Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança Geração”) e da pela ANEEL, bem como eventuais Resoluções e/ou Despachos do Ministério
Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A. (“Aliança Eólica”), nos termos de Minas e Energia que venham a ser emitidos, incluindo as suas subsequentes
da Decisão de Diretoria nº 274/2017-BNDES, de 01/06/2017, (“Contrato de alterações; (vi) os Direitos Creditórios provenientes dos (vi.1) contratos de
Financiamento”), bem como a outorga de garantias ao Contrato de O&M de cada uma das SPEs Santo Inácio; (vi.2) contratos de fornecimento de
Financiamento, mediante a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de aerogeradores de cada uma das SPEs Santo Inácio; (g.3.2) penhor das
Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças (“Contrato de Cessão”). máquinas e equipamentos relativos ao Projeto, a serem adquiridos, montados
5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e ou construídos com recursos da operação de financiamento com o BNDES. 6.
no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada e a ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e,
única acionista aprovou, sem ressalvas, emendas, objeções e/ou alterações, o como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo
que segue: 5.1. Aprovar a celebração do Contrato de Financiamento entre o necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi
BNDES e as SPEs Santo Inácio, no valor de R$243.500.000,00 (duzentos e lida, achada conforme e por todos os presentes assinada. Mesa: Wander Luiz
quarenta e três milhões e quinhentos mil reais), com a interveniência anuência de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves - Secretário.
da Aliança Geração e da Aliança Eólica, nos termos d27a Decisão de Diretoria Acionista: ALIANÇA EÓLICA SANTO INÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A.
nº 274/2017-BNDES, de 01/06/2017, para a construção e implantação do - Por seus diretores Wander Luiz de Oliveira e Glauco Vinícius de Oliveira
Projeto Eólico Santo Inácio (“Projeto”), bem como a outorga de garantias ao Gonçalves. Visto do Advogado: ANNA LUIZA MOREIRA BERNARDINO
Contrato de Financiamento, mediante a celebração do Contrato de Cessão, - OAB/MG 112.772. Certidão - JUCEC - Junta Comercial do Estado do
cujas condições principais estão descritas a seguir: (a) Beneficiárias e Ceará - Sede - Certifico o registro sob nº 5012038 em 11/07/2017. Lenira
devedoras solidárias: Central Eólica Santo Inácio III S.A., Central Eólica Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral.
Santo Inácio IV S.A., Central Eólica Garrote S.A., e Central Eólica São CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A.
Raimundo S.A.; (b) Contratado: Banco Nacional de Desenvolvimento CNPJ/MF Nº 10.272.489/0001-04 - NIRE Nº 233.000.3854-1
Econômico e Social – BNDES; (c) Intervenientes-Anuentes: Aliança Eólica ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
e a Aliança Geração; (d) Valor dos créditos e Destinação: R$243.500.000,00 EM 02 DE OUTUBRO DE 2017 (lavrada na forma de sumário, como faculta
(duzentos e quarenta e três milhões e quinhentos mil reais), dividido em 4 o artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos
(quatro) créditos: (d.1) Crédito “A”: no valor total de R$70.938.000,00 02 de outubro de 2017, às 09 horas, na sede da Central Eólica Garrote S.A.
(setenta milhões e novecentos e trinta e oito mil reais) para a construção, (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/n, Parte D, Praia do Ceará, CEP:
implantação, aquisição dos equipamentos para o Parque EOL SANTO 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presente a acionista titular
INÁCIO III, com 29,4 MW de capacidade instalada, bem como para de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da
investimentos sociais associados ao Projeto, no âmbito da comunidade, Companhia, ALIANÇA EÓLICA SANTO INÁCIO PARTICIPAÇÕES
diversos dos estipulados no respectivo processo de licenciamento ambiental. S.A., (“Aliança Eólica”), sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias
(d.2) Crédito “B”: no valor total de R$52.285.000,00 (cinquenta e dois milhões Cardoso, nº 169, 9º andar, sala 901, letra B, Santo Agostinho, CEP: 30.170-
e duzentos e oitenta e cinco mil reais) para a construção, implantação e 050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.960.719/0001-07, com seus atos
aquisição dos equipamentos para o Parque EOL SANTO INÁCIO IV, com constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob
23,1 MW de capacidade instalada; (d.3) Crédito “C”: no valor total de o NIRE nº 313.001.1457-1, neste ato representada na forma de seu estatuto
R$67.903.000,00 (sessenta e sete milhões e novecentos e três mil reais), para social, por seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado,
a construção, implantação e aquisição dos equipamentos para o Parque EOL engenheiro, portador da cédula de identidade nº MG 1.072.102, inscrito no
SÃO RAIMUNDO, com 23,1 MW de capacidade instalada, bem como para a CPF/MF sob o nº 246.978.186-87, domiciliado em Belo Horizonte, Minas
implantação da linha de transmissão associada ao Projeto; (d.4) Crédito “D”: Gerais, e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, casado,
no valor total de R$52.374.000,00 (cinquenta e dois milhões e trezentos e contador, portador da carteira de identidade RG nº M-7.556.410, expedido
setenta e quatro mil reais) para a construção, implantação e aquisição de pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 992.440.636-20, residente e
equipamentos para o Parque EOL GARROTE, com 23,1 MW de capacidade domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ambos com
instalada; (e) Taxa de Juros: Sobre o principal da dívida decorrente dos endereço comercial na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Matias
créditos “A”, “B”, “C” e “D” incidirão juros de 2,48% (dois inteiros e quarenta Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050. 3. MESA: (i)
e oito centésimos por cento) ao ano (a título de remuneração), acima da Taxa Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr. Glauco Vinícius
de Juros de Longo Prazo (“TJLP”), com exceção do valor de R$1.500.000,00 de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: (i) ratificação da celebração de
(um milhão e quinhentos mil reais), contido no crédito “A”, que incidirá a contratos de mútuos entre a Companhia e a Aliança Geração de Energia S.A.
TJLP e se refere a investimentos sociais diversos daqueles estipulados no
(“Aliança Geração”) no período compreendido entre 05/05/2016 e 29/09/2017;
processo de licenciamento ambiental.; (f) Amortização: O principal da dívida
(ii) ratificação da celebração de contrato de mútuo entre a Companhia e a
decorrente dos créditos “A”, “B”, “C” e “D” deve ser pago ao BNDES em 192
(cento e noventa e duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no Aliança Eólica no período compreendido entre 28/11/2016 e 29/09/2017; (iii)
valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de celebração de contratos de mútuos entre a Companhia, a Aliança Geração e/
amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de ou Aliança Eólica no período compreendido entre 02/10/2017 até a liberação
fevereiro de 2018 e a última em 15 de janeiro de 2034, com exceção do valor total dos recursos pelo Banco Nacional de Desenvolvimento – BNDES; (iv)
de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), contido no crédito ratificação da celebração do Primeiro, Segundo, Terceiro e Quarto Termos
“A”, referente a investimentos sociais diversos daqueles estipulados no Aditivos ao Contrato de Fornecimento, Supervisão de Montagem, Montagem
processo de licenciamento ambiental, que deverá ser pago ao BNDES em 180 e Comissionamento e outras avenças celebrado (“Contrato de Fornecimento”)
(cento e oitenta) prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do entre a WEG Equipamentos e Elétricos S.A. (“WEG”) e a Companhia; (v)
principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de ratificação da celebração do Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Operação
amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de e Manutenção celebrado entre a WEG e a Companhia; (vi) celebração do
fevereiro de 2019 e a última em 15 de janeiro de 2034; (g) Garantias: (g.1) Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Operação e Manutenção celebrado
Pela Aliança Geração: (g.1.1) Penhor da totalidade das ações atuais e entre a WEG e a Companhia; (vii) ratificação da celebração de 06 (seis)
futuramente detidas, de emissão da Aliança Eólica, bem como quaisquer aditivos ao Contrato de Implantação das Redes de Distribuição de Média
outras ações representativas do capital social, que venham a ser subscritas, Tensão Aéreas e Subterrâneas de Classe 34,5kV dos Parques Eólicos Santo
adquiridas ou de qualquer modo emitidas; (g.1.2) Fiança a ser outorgada pela Inácio III, Santo Inácio IV, São Raimundo e Garrote (“Contrato de Implantação
Aliança Geração em favor das SPEs Santo Inácio, através da qual a Aliança da Rede de Distribuição 34,5kv”), celebrado entre a Energy Eletricidade Ltda.
Geração, na qualidade de fiadora e principal pagadora, renunciará (“Energy”) e a Companhia, Central Eólica Santo Inácio III S.A., Central
expressamente aos benefícios dos artigos 366, 827 e 838 do Código Civil, e se Eólica Santo Inácio IV S.A. e Central Eólica São Raimundo S.A. (“SPEs”);
responsabilizará, solidariamente, até o final da liquidação do Contrato de (viii) ratificação da celebração de 05 (cinco) aditivos ao Contrato de Empreitada
Financiamento, pelo fiel e exato cumprimento de todas as obrigações Parcial a Preço Global e Prestação de Serviços (“Contrato de Empreitada”)
assumidas pelas SPEs; (g.2) Pela Aliança Eólica: (g.2.1) Penhor da totalidade celebrado entre SPEs, a Cortez Engenharia Ltda. e a Cortez Rental Locação
das ações atuais e futuramente detidas, de emissão das SPEs Santo Inácio, bem de Equipamentos Ltda (“Cortez”); (ix) ratificação da contratação de seguro
como quaisquer outras ações representativas do capital social, que venham a garantia pela Companhia tendo como beneficiária a Agência Nacional de
ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo emitidas; (g.2.2) cessão Energia Elétrica (“ANEEL”); e (x) ratificação da celebração do Contrato de
fiduciária (i) da “Conta Reserva Especial da Holding” e os créditos que nela Uso do Sistema de Transmissão (“CUST”) entre a Companhia, o Operador
venham a ser depositados; e (ii) dos direitos creditórios decorrentes dos Nacional do Sistema Elétrico – ONS e as Concessionárias de Transmissão. 5.
contratos de mútuo celebrados e a serem celebrados com as SPEs Santo Inácio; DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no
(g.3) Pelas SPEs Santo Inácio: (g.3.1) cessão fiduciária, mediante celebração Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada e a
de Contrato de Cessão: (i) dos direitos creditórios provenientes do Contrato de única acionista aprovou, sem ressalvas, emendas, objeções e/ou alterações, o
Comercialização de Energia (CCVE), celebrado entre as SPEs Santo Inácio e que segue: 5.1. A ratificação da celebração de contratos de mútuos, no período
a Vale S.A. em 01/09/2016; (ii) dos direitos creditórios provenientes de compreendido entre 05.05.2016 e 29.09.2017, entre a Companhia e a Aliança
quaisquer outros contratos de venda de energia que venham a ser celebrados Geração, no valor total de R$46.124.026,57 (quarenta e seis milhões, cento e
244 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017
vinte e quatro mil, vinte e seis reais e cinquenta e sete centavos). 5.2. A e novecentos e trinta e quatro reais e oito centavos), incluídos todos os
ratificação da celebração de contrato de mútuo, no período compreendido impostos, para R$16.051.748,69 (dezesseis milhões e cinquenta e um mil e
entre 28.11.2016 e 29.09.2016, entre a Companhia e a Aliança Eólica, no valor setecentos e quarenta e oito reais e sessenta e nove centavos), data-base de
total de R$13.451,01 (treze mil, quatrocentos e cinquenta e um reais e um setembro de 2015; e) Quinto Aditivo, datado de 13/12/2016, para (i) alteração
centavo). 5.3. A celebração de contratos de mútuo entre a Companhia, a do escopo de fornecimento; (ii) ajuste do preço do contrato, passando de
Aliança Geração e/ou a Aliança Eólica, no valor de até R$22.557.668,00 (vinte R$16.051.748,69 (dezesseis milhões e cinquenta e um mil e setecentos e
e dois milhões, quinhentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e sessenta e oito quarenta e oito reais e sessenta e nove centavos) para R$15.897.824,01 (quinze
reais), em moeda corrente, de acordo com a necessidade de recursos da milhões e oitocentos e noventa e sete mil e oitocentos e vinte e quatro reais e
Companhia para fazer frente aos compromissos contratuais vinculados à um centavo), incluindo os impostos; (iii) alteração do cronograma do Contrato,
implantação, no período compreendido entre 02.10.2017 até a liberação total passando a data de conclusão do objeto de 16 de dezembro de 2016 para 19 de
dos recursos pelo Banco Nacional de Desenvolvimento – BNDES. 5.4. A maio de 2017; f) Sexto Aditivo, datado de 31/05/2017, para alterar o
ratificação da celebração do Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de cronograma do Contrato, passando a data de conclusão do objeto de 19 de
Fornecimento celebrado entre a WEG e a Companhia, com o objetivo de maio de 2017 para 03 de agosto de 2017, sendo convalidado todos os atos
incorporar o impacto decorrente da obtenção do Regime Especial de Incentivos praticados desde 19 de maio de 2017. 5.11. Ratificação da celebração de 05
para o Desenvolvimento de Infraestrutura (“REIDI”) no Contrato referente a (cinco) aditivos ao Contrato de Empreitada celebrado entre SPEs, a Cortez
fornecimentos posteriores à data e publicação do ato que concedeu tal Engenharia Ltda. e a Cortez para (i) incorporar o impacto decorrente da
benefício. 5.5. A ratificação da celebração do Segundo Termo Aditivo ao obtenção parcial do REIDI para a parcela do Contrato referente a fornecimentos
Contrato de Fornecimento celebrado entre a WEG e a Companhia, com o posteriores à data de publicação do ato que concedeu tal benefício para cada
objetivo de: (i) alterar as datas de embarque dos aerogeradores, com a uma das SPEs, (ii) alterar a data de conclusão dos serviços da Fase 1 do
consequente alteração do cronograma do prazo de comissionamento do último Contrato, passando de 11.11.2016, para 18.02.2017, bem como para (iii)
aerogerador do dia 06.01.2017 para 15.03.2017; (ii) alterar o cronograma de transferir parte do escopo previsto na Fase 1 para a Fase 2 do Contrato e (iv)
execução para a inclusão de um cronograma específico para aplicação de adequar o escopo e alterar o preço contratual, conforme descrito abaixo: a)
multa compensatória por atraso no comissionamento, de forma a conceder um Primeiro Aditivo, datado de 15.09.2016, para (i) incorporar a obtenção do
período de carência à WEG para aplicação da mencionada penalidade em caso REIDI pela Santo Inácio III, a partir da data da publicação do benefício, qual
de eventual atraso na emissão do Certificado de Comissionamento – CEC, seja, 15.09.2016, passando o preço do contrato de R$59.229.306,09 (cinquenta
limitado à data de 05/04/2017 para o último equipamento a ser comissionado; e nove milhões, duzentos e vinte e nove mil, trezentos e seis reais e nove
e (iii) incluir ao preço do contrato o valor de até R$561.189,16 (quinhentos e centavos), incluídos todos os impostos, para R$58.902.350,64 (cinquenta e
sessenta e um mil, cento e oitenta e nove reais e dezesseis centavos) passando oito milhões e novecentos e dois mil e trezentos e cinquenta reais e sessenta e
o valor do contrato de R$98.818.632,00 (noventa e oito milhões, oitocentos e quatro centavos), considerando a não incidência de PIS/PASEP e COFINS
dezoito mil, seiscentos e trinta e dois reais) para até R$99.379.821,16 (noventa para os fornecimentos posteriores à celebração do aditivo, todos os valores na
e nove milhões, trezentos e setenta e nove mil, oitocentos e vinte e um reais e data-base de setembro de 2015, (ii) alterar a data para conclusão da Fase 1 dos
dezesseis centavos), na data-base de setembro de 2015. 5.6. A ratificação da serviços de 11.11.2016 para 18.02.2017, com a consequente alteração do
celebração do Terceiro Aditivo ao Contrato de Fornecimento celebrado entre a Cronograma de Execução, bem como para (iii) transferir da Fase 1 para a Fase
WEG e a Companhia, com o objetivo de (i) permitir a cessão fiduciária dos 2 do Contrato, a execução do Programa de Gerenciamento de Resíduos
direitos creditórios dele decorrente para fins de garantia de financiamento do Sólidos e Efluentes Líquidos e do Programa de Recuperação de Áreas
Projeto de implantação do Parque Eólico e (ii) alterar a data de comissionamento Degradadas, bem como a instalação de cercas com estacas de concreto no
do último aerogerador prevista no Contrato de Fornecimento de 15.03.2017 entorno das torres, assim como os respectivos custos; b) Segundo Aditivo,
para 15.04.2017. 5.7. A ratificação da celebração do Quarto Aditivo ao datado de 22.09.2016, para incorporar a obtenção do REIDI pela Santo Inácio
Contrato de Fornecimento celebrado entre a WEG e a Companhia, com o IV, a partir da data da publicação do benefício, qual seja, 22.09.2016, passando
objetivo de (i) alterar as datas de montagem, instalação e comissionamento o preço do contrato de R$58.902.350,64 (cinquenta e oito milhões, novecentos
previstas nos cronogramas de execução, sendo o último aerogerador e dois mil e trezentos e cinquenta reais e sessenta e quatro centavos), para
programado para 31/08/2017, e, consequentemente, adequar o cronograma R$58.641.354,33 (cinquenta e oito milhões, seiscentos e quarenta e um mil,
específico para aplicação de multa compensatória por atraso no
trezentos e cinquenta e quatro reais e trinta e três centavos), considerando a não
comissionamento, e (ii) alterar a cláusula 13.3 para constar que a WEG
incidência de PIS/PASEP e COFINS para os fornecimentos posteriores a
assumirá a obrigação de disponibilização de gerador e/ou banco de cargas,
celebração do aditivo, todos os valores na data-base de setembro de 2015; c)
combustível, operação e manutenção, seguros, a mobilização e desmobilização
Terceiro Aditivo, datado de 30.09.2016, para incorporar a obtenção do REIDI
desses equipamentos, e, consequentemente, alterar o valor total dos Contratos
pela Companhia, a partir da data da publicação do benefício, qual seja,
de Fornecimento para acrescentar o valor correspondente a nova obrigação
assumida pela WEG, de R$213.296,27 (duzentos e treze mil, duzentos e 30.09.2016, passando o preço do contrato de R$58.641.354,33 (cinquenta e
noventa e seis reais e vinte e sete centavos), data-base setembro de 2015, oito milhões, seiscentos e quarenta e um mil, trezentos e cinquenta e quatro
passando o preço do contrato de R$99.379.821,16 (noventa e nove milhões, reais e trinta e três centavos) para R$58.437.386,56 (cinquenta e oito milhões,
trezentos e setenta e nove mil, oitocentos e vinte e um reais e dezesseis quatrocentos e trinta e sete mil, trezentos e oitenta e seis reais e cinquenta e seis
centavos) para R$99.593.117,43 (noventa e nove milhões, quinhentos e centavos), considerando a não incidência de PIS/PASEP e COFINS para os
noventa e três mil, cento e dezessete reais e quarenta e três centavos). 5.8. A fornecimentos posteriores a celebração do aditivo, todos os valores na data-
ratificação da celebração do Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Operação base de setembro de 2015; d) Quarto Aditivo, datado de 04.11.2016, para
e Manutenção celebrado entre a WEG e a Companhia, cujo objeto é a incorporar a obtenção do REIDI pela São Raimundo, a partir da data da
adequação do contrato de forma a (a) permitir a cessão fiduciária dos direitos publicação do benefício, qual seja, 04.11.2016, passando o preço do contrato
creditórios deles decorrentes para fins de garantia de financiamento do Projeto de R$58.437.386,56 (cinquenta e oito milhões, quatrocentos e trinta e sete mil,
de implantação do Parque Eólico e (b) alterar o início do prazo de vigência do trezentos e oitenta e seis reais e cinquenta e seis centavos), para R$58.275.780,91
contrato do dia 12/12/2016 para o dia 04/04/2017. 5.9. A celebração do (cinquenta e oito milhões, duzentos e setenta e cinco mil, setecentos e oitenta
Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Operação e Manutenção celebrado reais e noventa e um centavos), considerando a não incidência de PIS/PASEP
entre a WEG e a Companhia, cujo objeto é alterar o início do prazo de vigência e COFINS para os fornecimentos posteriores a celebração do aditivo, todos os
(Data Efetiva), do dia 04/04/2017 para o dia 16/11/2017, com efeitos valores na data-base de setembro de 2015; e) Quinto Aditivo, datado de
retroativos a 04/04/2017; 5.10. A ratificação da celebração de 06 (seis) aditivos 22.02.2017, para adequação do escopo e alteração do preço, passando de
ao Contrato de Implantação da Rede de Distribuição 34,5kv, celebrado entre a R$58.275.780,91 (cinquenta e oito milhões, duzentos e setenta e cinco mil,
Energy e as SPEs , conforme descrito abaixo: a) Primeiro Aditivo, datado de setecentos e oitenta reais e noventa e um centavos) para R$59.619.097,77
15/09/2016, para incorporar a obtenção do REIDI pela Santo Inácio III, a partir (cinquenta e nove milhões, seiscentos e dezenove mil e noventa e sete reais e
da data da publicação do benefício, qual seja, 15/09/2016, passando o preço do setenta e sete centavos). 5.12. A ratificação da contratação de seguro garantia
contrato R$16.658.404,74 (dezesseis milhões, seiscentos e cinquenta e oito pela Companhia, com a prestação de fiança corporativa pela Aliança Energia,
mil, quatrocentos e quatro reais e setenta e quatro centavos), incluídos todos os tendo como beneficiária a ANEEL, no valor de até R$4.620.000,00 (quatro
impostos, para R$16.510.996,70 (dezesseis milhões e quinhentos e dez mil e milhões, seiscentos e vinte mil reais), ao custo máximo estimado de 0,7% ao
novecentos e noventa e seis reais e setenta centavos), data-base de setembro de ano, e vigência até 30/12/2017, visando atender às exigências do artigo 12-B,
2015; b) Segundo Aditivo, datado de 22/09/2016, para incorporar a obtenção § 2º, da Resolução da ANEEL nº 391/2009 para manutenção da outorga
do REIDI pela Santo Inácio IV, a partir da data da publicação do benefício, concedida à Companhia. 5.13. A ratificação a contratação do CUST entre a
qual seja, 22/09/2016, passando o preço do contrato R$16.510.996,70 Companhia, o ONS e as Concessionárias de Transmissão, cujo objeto é
(dezesseis milhões, quinhentos e dez mil, novecentos e noventa e seis reais e estabelecer os termos e condições que irão regular o uso da rede básica pela
sessenta centavos), incluídos todos os impostos, para R$16.370.693,95 Companhia, com vigência enquanto perdurar o ato autorizativo. 5.14. A
(dezesseis milhões e trezentos e setenta mil e seiscentos e noventa e três reais realização de todos os atos conexos, correlatos e complementares que venham
e noventa e cinco centavos), data-base de setembro de 2015; c) Terceiro a ser necessários à efetivação das deliberações mencionadas acima. 5.
Aditivo, datado de 30/09/2016, para incorporar a obtenção do REIDI pela ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e,
Companhia, a partir da data da publicação do benefício, qual seja, 30/09/2016, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo
passando o preço do contrato de R$16.370.693,95 (dezesseis milhões e necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi
trezentos e setenta mil e seiscentos e noventa e três reais e noventa e cinco lida, achada conforme e por todos os presentes assinada. Mesa: Wander de
centavos), incluídos todos os impostos, para R$16.222.934,08 (dezesseis Luiz Oliveira - Presidente; Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves -
milhões e duzentos e vinte e dois mil e novecentos e trinta e quatro reais e oito Secretário. Acionista: ALIANÇA EÓLICA SANTO INÁCIO
centavos), data-base de setembro de 2015; d) Quarto Aditivo, datado de PARTICIPAÇÕES S.A. - Por seus diretores Wander de Luiz Oliveira e
04/11/2016, para incorporar a obtenção do REIDI pela São Raimundo, a partir Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. Certidão - JUCEC - Junta Comercial
da data da publicação do benefício, qual seja, 04/11/2016, passando o preço do do Estado do Ceará - Sede - Certifico o registro sob nº 5035261 em 01/12/2017.
contrato de R$16.222.934,08 (dezesseis milhões e duzentos e vinte e dois mil Lenira Cardoso de A. Seraine - Secretária-Geral.
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017 245
CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A. específico que tem por objeto social exclusivo a implantação, operação,
CNPJ: 10.408.112/0001-30 - NIRE: 31300113566 manutenção e exploração de parque eólico localizado no Município de
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA CENTRAL Icapuí, Estado do Ceará, podendo para tanto: a) Gerar energia elétrica a
EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A. - 1. DATA, HORA E LOCAL: Em 21 partir de fontes de energia eólica; b) Distribuir e comercializar energia
de dezembro de 2015, às 10:30h, na sede social da Central Eólica São elétrica de fontes diversas de energia; c) Desenvolver estudos, projetar,
Raimundo S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Sapucaí, nº 383, 4º andar, construir, operar, manter e locar usinas elétricas oriundas de fontes de
Sala 402, Bairro Floresta, CEP: 30.150-904, Belo Horizonte/MG. 2. energia eólica; d) Projetar, construir e operar linhas de distribuição e
QUÓRUM E PRESENÇA: Presente as acionistas titulares de 100% (cem transmissão de energia elétrica em qualquer classe de tensão; e) Fabricar,
por cento) das ações representativas do capital social da Companhia, importar e exportar componentes, peças e equipamentos de geração de
ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., sociedade por ações com energia elétrica; e f) Exercer quaisquer outras atividades relacionadas com o
sede e foro na Rua Sapucaí, 383, 4º andar, sala 405, Bairro Floresta, CEP objeto acima descrito. CAPÍTULO III – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES:
30150-904, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita ARTIGO 6º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e
no CNPJ/MF sob o nº 12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos integralizado, é de R$785.567,00 (setecentos e oitenta e cinco mil,
arquivados na Junta Comercial do Estado de Belo Horizonte sob o NIRE quinhentos e sessenta e sete reais), dividido em 785.567 (setecentas e oitenta
313.001.0607-1, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por e cinco mil, quinhentas e sessenta e sete) ações ordinárias nominativas, sem
seus Diretores Gilberto José Cardoso, brasileiro, casado, engenheiro valor nominal. Parágrafo Único – Cada ação ordinária dará direito a um
eletricista, portador da cédula de identidade nº 35198, CREA/MG, inscrito voto nas deliberações em Assembleia Geral da Companhia. ARTIGO 7º –
no CPF/MF sob o n.º 278.407.606-78, residente e domiciliado na cidade de Os acionistas terão preferência na subscrição de novas ações da Companhia
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais e Glauco Vinicius de Oliveira na proporção da sua participação no capital social. Parágrafo Único – O
Gonçalves, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade prazo para exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias.
RG nº M-7.556.410, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº CAPÍTULO IV – ASSEMBLEIA GERAL: ARTIGO 8º – A Assembleia
992.440.636-20, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Geral é o órgão deliberativo da Companhia e reunir-se-á (i) ordinariamente,
Estado de Minas Gerais, ambos com endereço comercial na Rua Sapucaí, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao encerramento do exercício social,
383, 4º andar, sala 405, Bairro Floresta, CEP 30150-904, na cidade de Belo para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei nº 6.404/76
Horizonte (“Aliança”); CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A., e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
sociedade por ações com sede na Rua Sapucaí n° 383, 4° andar, Sala 403, Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral será convocada por qualquer
Bairro Floresta, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP Diretor ou por Acionistas detentores de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do
30.150-904, inscrita no CNPJ/MF sob n°12.009.141/0001-54, registrada na Capital Social da Companhia. Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31300113531, será instalada nos termos da lei e presidida por um dos Diretores da
representada, neste ato, por seu Diretor, Sr. Carlos Herbert Barros, Companhia ou na ausência deste, por qualquer acionista presente, escolhido
brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade entre os presentes, que designará um dos presentes para funcionar como
nº 3.662.722-0, expedida por SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº secretário. Parágrafo Terceiro – O acionista poderá fazer representar-se por
598.231.009-34, com endereço comercial na Rua Sapucaí, nº 383, 4º andar, procurador, respeitadas as disposições da lei. ARTIGO 9º – Compete à
sala 401, CEP: 30.150.904 (“Santo Inácio III”). 3. MESA: As acionistas Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias, respeitado o quórum
presentes elegeram a seguinte composição da mesa diretora dos trabalhos: I) de deliberação legal: a) alterações a este Estatuto Social; b) incorporação,
Presidente: Gilberto José Cardoso; e II) Secretário: Glauco Vinicius de fusão, cisão, dissolução, ou liquidação da Companhia ou suspensão da
Oliveira Gonçalves. 4. CONVOCAÇÃO: Dispensadas as formalidades de liquidação; c) eleição e destituição de Diretores; d) remuneração dos
convocação, considerando a presença das acionistas titulares de 100% (cem Diretores; e) pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial; f)
por cento) das ações representativas do capital social da Companhia, nos aprovação das contas da Diretoria; g) nomeação ou destituição de liquidantes
termos do Parágrafo 4º do Art. 124 da Lei nº 6.404/76. 5. ORDEM DO e a análise de suas contas; h) envolvimento em qualquer novo negócio não
DIA: Deliberar sobre: (i) alteração do endereço da sede da Companhia; (ii) relacionado ao objeto social da Companhia; i) distribuição de dividendos; j)
conversão da Companhia em subsidiária integral da Aliança, em razão da outorga de garantias pessoais ou reais com relação com os negócios ou
aquisição, por esta última, da única ação ordinária nominativa da Companhia operações de terceiros; k) a concessão ou a tomada de empréstimos, exceção
que não lhe pertencia; (iii) aprovação do Estatuto Social consolidado da feita a adiantamentos, fornecedores; l) aquisição, venda ou ônus de qualquer
Companhia; (iv) outros assuntos afins aos itens anteriores. 6. bem imóvel; m) celebração de qualquer contrato ou acordo envolvendo a
DELIBERAÇÕES: As acionistas presentes apreciaram as matérias e transferência de tecnologia ou licenciamento de direitos de propriedade
deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer ressalvas, restrições ou intelectual; n) celebração de qualquer contrato, obrigação ou acordo com
reservas, o que segue abaixo: 6.1. Foi aprovada a alteração do endereço da um valor total superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais).
sede da Companhia, que passará a ser na Rua Ecetel, s/n, Parte D, Bairro CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO: ARTIGO 10 – A Companhia será
Ibicuitaba, Município de Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000. 6.2. administrada pela Diretoria, que será composta por 02 (dois) Diretores,
Neste ato, a Santo Inácio III vende para a Aliança 01 (uma) ação ordinária sendo 01 (um) Diretor Técnico e 01 (um) Diretor Administrativo. Parágrafo
nominativa da Companhia, sem valor nominal, pelo importe de R$1,00 (um Primeiro - Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante a
real), pago neste ato em moeda corrente nacional, valendo a presente ata de assinatura de termo de posse no livro de atas de reuniões da Diretoria.
AGE como instrumento de recibo e quitação do referido valor. A Companhia Parágrafo Segundo - O prazo de gestão dos membros da Diretoria se
registrará tal transferência nos livros próprios. 6.2.1. Passou assim a Aliança estende até a investidura dos novos Diretores eleitos. ARTIGO 11 – A
a deter 785.567 (setecentas e oitenta e cinco mil, quinhentas e sessenta e Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos Diretores e
sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas de estabelecerá o valor da remuneração individual de cada um deles, inclusive
100% (cem por cento) do capital social de R$785.567,00 (setecentos e estipulando critério de reajuste. ARTIGO 12 - O mandato da Diretoria será
oitenta e cinco mil, quinhentos e sessenta e sete reais) da Companhia. de 03 (três) anos, permitida a reeleição. ARTIGO 13 - Nas ausências e
Converte-se, portanto, neste ato, a Companhia em subsidiária integral da impedimentos de qualquer dos Diretores, o outro Diretor será o substituto.
Aliança, nos termos do § 2º do art. 251 da Lei nº 6404/76. 6.3. Tendo em ARTIGO 14 - Ocorrendo vacância no cargo de Diretor, deverá ser
vista as alterações mencionadas acima, foi aprovado o novo Estatuto Social, convocada, em 30 (trinta) dias, Assembleia Geral Extraordinária para
cuja cópia, devidamente rubricada e assinada pelos acionistas presentes, deliberar sobre a substituição. ARTIGO 15 - Compete aos Diretores a
integra esta ata como seu Anexo I. ENCERRAMENTO: Nada mais representação da Companhia e a prática dos atos regulares de gestão que
havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos, para a lavratura desta Ata, lhes são atribuídos por lei e por este Estatuto Social. ARTIGO 16 - Compete
que, lida, conferida e aprovada por unanimidade, sem restrições ou ressalvas, aos Diretores da Companhia, dentre outras atividades próprias de sua
foi assinada pelos acionistas presentes. GILBERTO JOSÉ CARDOSO - função: a) a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora
Presidente; GLAUCO VINICIUS DE OLIVEIRA GONCALVES - dele, inclusive a representação perante qualquer repartição federal, estadual
Secretário. ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - Por: Gilberto ou municipal e autarquias; b) a gerência, orientação e direção dos negócios
José Cardoso, Diretor e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves, Diretor. sociais, tais como: elaboração do relatório anual da administração e das
CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A. - Por: Carlos Herbert demonstrações financeiras da Companhia a serem submetidas à Assembleia
Barros, Diretor. Visto do Advogado: ANNA LUIZA MOREIRA Geral; a execução das deliberações da Assembleia Geral; e a convocação das
BERNARDINO - OAB/MG 112.772. (ANEXO I) ESTATUTO SOCIAL reuniões da Diretoria. Parágrafo Único - É vedado o uso da denominação
DE CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A. - Subsidiária Integral social em negócios estranhos ao objeto social, inclusive a outorga de fiança,
da Aliança Geração de Energia S.A. - CNPJ: 10.408.112/0001-30 - NIRE: aval, garantia em negócios ou operações de terceiros. ARTIGO 17 - A
31300113566. CAPÍTULO I - DENOMINACÃO, REGÊNCIA, SEDE E Companhia somente se obriga, com exceção ao parágrafo segundo abaixo:
PRAZO DE DURAÇÃO: ARTIGO 1º - A Companhia gira sob a a) por ato ou assinatura de qualquer Diretor; b) por ato ou assinatura de dois
denominação de “CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A.”. procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites estabelecidos nos
Parágrafo Único - A Companhia também poderá operar sob o nome fantasia respectivos instrumentos de mandato; ou c) por ato ou assinatura de
“Central Eólica Santo Inácio II”. ARTIGO 2º - A Companhia será regida procurador com poderes especiais, agindo isoladamente, e dentro dos
pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. ARTIGO 3º - A limites estabelecidos no respectivo instrumento de mandato. Parágrafo
Companhia tem sede na Rua Ecetel, s/n, Parte D, Bairro Ibicuitaba, Primeiro - As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser sempre
Município de Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000. Parágrafo Único e exclusivamente assinadas por dois Diretores, devendo expressamente
– Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir filiais e outros identificar os poderes outorgados e, com exceção daqueles com poderes ad
estabelecimentos em qualquer parte do território nacional, atribuindo-se- judicia, terão prazo de validade determinado. Parágrafo Segundo -
lhes, para fins legais, capital em separado, destacado daquele da matriz. Quaisquer acordos, obrigações contratos ou pagamentos com um valor total
ARTIGO 4º - A Companhia durará por tempo indeterminado. CAPÍTULO de até a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) deverão ser assinados e
II – OBJETO: ARTIGO 5º - A Companhia é uma sociedade de propósito firmados conjuntamente por dois Diretores ou por um Diretor em conjunto
246 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017
com um procurador, conforme instrumento de mandato. ARTIGO 18 - A Companhia, localizada na Rua Ecetel, s/n, Parte D, Bairro Ibicuitaba,
Diretoria se reunirá quando convocada por qualquer Diretor com 05 (cinco) CEP: 62.810-000 para a Rua 19, s/n, letra A, Praia do Ceará, Município de
dias de antecedência, no mínimo, salvo quando em caráter de urgência, Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000. Por conseguinte, o Artigo 3°
realizando-se, normalmente, na sede da Companhia e, excepcionalmente, do Estatuto Social da Companhia, passa a vigorar com a seguinte redação:
em qualquer outro local previamente estabelecido na convocação. “Artigo 3° - A Companhia tem sede na Rua 19, s/n, letra A, Praia do Ceará,
Parágrafo Único – As deliberações sobre quaisquer matérias levadas à uma Município de Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000.” 2.3. Aprovar
reunião de Diretoria serão aprovadas pela unanimidade dos Diretores. o aumento do capital social da Companhia em R$60.600.345,00 (sessenta
CAPÍTULO VI – CONSELHO FISCAL: ARTIGO 19 - O Conselho milhões, seiscentos mil, trezentos e quarenta e cinco reais), passando de
Fiscal da Companhia não terá funcionamento permanente, podendo, R$785.567,00 (setecentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e sessenta e sete
entretanto, ser instalado a pedido dos acionistas, nos termos do art. 161, § 2º, reais) para R$61.385.912,00 (sessenta e um milhões, trezentos e oitenta
da Lei nº 6.404/76, ocasião em que será composto de 03 (três) membros e cinco mil, novecentos e doze reais), mediante a emissão de 60.600.345
efetivos e suplentes em igual número. Parágrafo Único - Na oportunidade (sessenta milhões, seiscentas mil, trezentas e quarenta e cinco) ações, pelo
de instalação do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral disporá sobre a eleição preço de emissão de R$1,00 (um real) por ação, totalmente integralizadas
de seus membros e sobre a fixação de sua remuneração. CAPÍTULO VII neste ato por meio da efetivação dos adiantamentos para futuro aumento de
– EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E capital (“AFAC’s”) já realizados, no valor de R$60.600.345,00 (sessenta
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS: ARTIGO 20 - O exercício social se milhões, seiscentos mil, trezentos e quarenta e cinco reais); 2.4. Aprovar,
encerra no dia 31 de dezembro de cada ano, data em que serão levantadas as em decorrência da deliberação acima, a alteração do caput do artigo 6°
demonstrações financeiras previstas em lei, notadamente o balanço do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte
patrimonial e o de resultado econômico, e será efetuada a apuração dos redação: “Art. 6° - O capital social da Companhia, totalmente subscrito
resultados, com observância dos dispositivos legais e contábeis aplicáveis. e integralizado, é de R$61.385.912,00 (sessenta e um milhões, trezentos
Parágrafo Primeiro – Do lucro líquido ajustado nos termos da legislação e oitenta e cinco mil, novecentos e doze reais), dividido em 61.385.912
aplicável, destinar-se-á aos acionistas um dividendo anual obrigatório não (sessenta e um milhões, trezentas e oitenta e cinco mil, novecentas e doze)
inferior a 25% (vinte e cinco por cento). Parágrafo Segundo - A Companhia ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.” 2.5. Aprovar a inclusão
poderá levantar balanços intermediários e, por deliberação da Assembleia do parágrafo 2° no artigo 6° do Estatuto Social da Companhia, passando
Geral, declarar e distribuir dividendos à conta dos lucros apurados nesses o artigo 6° a vigorar com a seguinte redação: “Art. 6º - O capital social
balanços ou à conta de reservas de lucros. Parágrafo Terceiro – A da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$61.385.912,00
Companhia, por deliberação da Assembleia Geral aprovada pela maioria do (sessenta e um milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, novecentos e doze
capital votante, poderá pagar juros sobre o capital próprio aos seus reais), dividido em 61.385.912 (sessenta e um milhões, trezentas e oitenta
acionistas, nos termos do artigo 9º, Parágrafo 7º da Lei nº 9.249 de e cinco mil, novecentas e doze) ações ordinárias nominativas, sem valor
26/12/1995 e legislação pertinente, imputando-se o valor dos juros pagos ou nominal. Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária dará direito a um
creditados ao valor do dividendo obrigatório. Parágrafo Quarto – Os voto nas deliberações em Assembleia Geral da Companhia. Parágrafo
dividendos e juros sobre o capital próprio deverão ser pagos pela Companhia Segundo - A Companhia poderá promover o resgate de ações de sua
em até 30 (trinta) dias de sua declaração, salvo se outro prazo tiver sido emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria,
expressamente estipulado na Assembleia Geral. CAPÍTULO VIII – mediante a aplicação de lucros ou reservas, por deliberação de acionistas
FORO: ARTIGO 21 - Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte representando a maioria do capital social, cabendo à Assembleia Geral que
para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Estatuto Social, determinar a aquisição estabelecer as condições e o modo de resgate.” 3.
seja nas relações entre os acionistas ou entre estes e a Companhia.
ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso
CAPÍTULO IX – DISPOSIÇÕES GERAIS: ARTIGO 22 - A Companhia
e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo
se dissolverá nos casos previstos em lei. ARTIGO 23 - Em caso de
necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão,
dissolução extrajudicial da Companhia, compete à Assembleia Geral
foi lida, achada conforme e por todos os presentes assinada. Mesa: Wander
determinar o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal
Luiz de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves -
para funcionar durante a fase de liquidação. Belo Horizonte, 21 de dezembro
de 2015. Acionista: ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - Por: Secretário. Acionista: ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - Por
Gilberto José Cardoso, Diretor e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves, Wander Luiz de Oliveira, Diretor e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves -
Diretor. Visto do Advogado: ANNA LUIZA MOREIRA BERNARDINO Diretor. Visto do Advogado: GABRIELA CALMON ÁVILA MARTINS
- OAB/MG 112.772. Certidão - JUCEMG - Junta Comercial do Estado de - OAB/MG 106.929. Certidão - JUCEC - Junta Comercial do Estado do
Minas Gerais - Certifico o registro sob o nº 5680144 em 08/01/2016. Ceará - Sede - Certifico o registro em 19/10/2016 sob o nº 20162701039.
Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Certidão - JUCEC - Junta Lenira Cardoso de A. Seraine - Secretária-Geral.
Comercial do Estado do Ceará - Sede - Certifico o registro sob nº CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A.
23300038550 em 03/02/2016. Lenira Cardoso de A. Seraine CNPJ/MF Nº 10.408.112/0001-30 - NIRE Nº 233.000.3855-0
- Secretária-Geral. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A. EM 30 DE AGOSTO DE 2016 (lavrada na forma de sumário, como
CNPJ/MF Nº 10.408.112/0001-30 - NIRE Nº 233.000.3855-0 faculta o artigo 130, §1º, da Lei n° 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA LOCAL: Em 30 de agosto de 2016, às 17 horas, na sede da Central Eólica
EM 22 DE AGOSTO DE 2016 (Lavrada na forma de sumário, como faculta São Raimundo S.A. (“Companhia”), em lcapuí, CE, na R. 19, s/n, Parte A,
o artigo 130, §1º, da Lei n° 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Em Praia do Ceará, CEP: 62.810-000. 2. QUÓRUM E PRESENÇA: Presente
22 de agosto de 2016, às 15 horas, na sede da Central Eólica São Raimundo a acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do
S.A. (“Companhia”), em lcapuí, CE, na R. Ecetel, s/n, Parte D, Bairro capital social da Companhia, ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.,
Ibicuitaba, CEP: 62.810-000. 2. QUÓRUM E PRESENÇA: Presente sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9°
a acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do andar, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050, na cidade de Belo Horizonte,
capital social da Companhia, ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.009.135/0001-05, com
sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9° andar, seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas
Santo Agostinho, CEP: 30.170-050; na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais sob o NIRE n° 313.001.0607-1, neste ato representada na forma
Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.009.135/0001-05, com seus atos de seu estatuto social, por seus Diretores Wander Luiz de Oliveira,
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade nº MG
o NIRE n° 313.001.0607-1, neste ato representada na forma de seu estatuto 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob o nº 246.978.186-87, domiciliado em
social, por seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, Belo Horizonte, Minas Gerais, e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves,
engenheiro, portador da cédula de identidade nº MG 1.072.102, inscrito no brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade RG n°
CPF/MF sob o n° 246.978.186-87, domiciliado em Belo Horizonte, Minas M-7.556.410, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPFIMF sob o n°
Gerais, e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, casado, 992.440.636-20, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte,
contador, portador da carteira de identidade RG n° M-7.556.410, expedido Estado de Minas Gerais, ambos com endereço comercial na cidade de Belo
pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 992.440.636-20, residente e Horizonte, Minas Gerais, na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo
domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ambos Agostinho, CEP: 30.170-050. 3. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz
com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais; na de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves.
4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a celebração do Contrato
Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo Agostinho, CEP: 30. 170-050.
de Compra e Venda de Energia Elétrica (“PPAs”) entre a Vale S.A., a
3. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr.
Companhia e as empresas Central Eólica Garrote S.A., Central Eólica Santo
Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves. 1. ORDEM DO DIA: Deliberar Inácio III S.A. e Central Eólica Santo Inácio IV S.A. (estas, em conjunto
sobre: (i) alteração do endereço da sede da Companhia e consequente com a Companhia, denominadas “Centrais Eólicas”); (ii) a ratificação
alteração do caput do artigo 3° do seu Estatuto Social; (ii) aumento do da celebração do Contrato de Fornecimento, Supervisão de Montagem,
capital social da Companhia e a consequente alteração do caput do artigo Montagem e Comissionamento de Aerogeradores e Outras Avenças
6° do Estatuto Social; (ii) inclusão do parágrafo 2° no Artigo 6° do Estatuto celebrado entre a WEG Equipamentos Elétricos S.A. e a Companhia; (iii) a
Social. 2. DELIDERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas ratificação da celebração do Contrato de Prestação de Serviços de Operação
em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente e Manutenção do Complexo Eólico Santo Inácio firmado entre a WEG
instalada e os acionistas, após debates e discussões, por unanimidade, sem Equipamentos Elétricos S.A. e a Companhia; (iv) a ratificação da celebração
quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram o que segue: 2.1. Aprovar do Contrato de Implantação das Redes de Distribuição de Média Tensão
a lavratura da presente ata, na forma de sumário, conforme faculta o §1° Aéreas e Subterrâneas de Classe 34,5kv entre as Centrais Eólicas e a Energy
do artigo 130 da Lei n° 6.404/76; 2.2. Aprovar a alteração da sede da Eletricidade Ltda.; (v) a ratificação a celebração do Contrato de Implantação
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017 247
dos Sistemas Elétricos 230 kv do Complexo Eólico Santo Inácio entre a constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob
Companhia, Siemens Ltda. e Energy Eletricidade Ltda.; (vi) a ratificação o NIRE n° 313.001.0607-1, neste ato representada na forma de seu estatuto
da celebração do contrato de empreitada parcial entre Centrais Eólicas, a social, por seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado,
Cortez Engenharia Ltda. e a Cortez Rental Locação de Equipamentos Ltda. engenheiro, portador da cédula de identidade nº MG 1.072.102, inscrito no
5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e CPF/MF sob o n° 246.978.186-87, domiciliado em Belo Horizonte, Minas
no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada, Gerais, e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, casado,
sendo deliberado o que segue: 5.1. Aprovar a lavratura da presente ata, na contador, portador da carteira de identidade RG n° M-7.556.410, expedido
forma de sumário, conforme faculta o §1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76; pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 992.440.636-20, residente e
5.2. Aprovar a celebração dos Contratos de Compra e Venda de Energia domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ambos
Elétrica (“PPAs”) entre a Vale S.A. e as Centrais Eólicas, que abrangerão com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais; na
a venda da energia gerada no Complexo Santo Inácio, considerando as Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050.
seguintes premissas: (i) o volume mínimo da energia contratada é de 43,2 3. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr.
MWmed, ao preço de R$130,00/MWh; (ii) o volume anual de energia Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar
gerada e entregue entre 43,2 MWmed até 49,3 MWmed, será vendida ao sobre: (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras do
preço de R$107,00/MWh; (iii) os preços ora citados estão na base de 1º de exercício social de 2015; (ii) a remuneração global e anual da Administração
janeiro de 2013, já incluindo PIS/COFINS e serão corrigidos anualmente da Companhia. 5. LEITURA DE DOCUMENTOS: Foi dispensada, por
pelo IPCA; (iv) a Companhia estará obrigada a fornecer a energia à Vale unanimidade, a leitura dos documentos propostos para deliberação, quais
S.A. a partir de abril de 2017. 5.3. Ratificar a celebração do Contrato de sejam, o Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras, todos
Fornecimento, Supervisão de Montagem, Montagem e Comissionamento referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, uma
ele Aerogeradores e Outras Avenças celebrado entre a WEG Equipamentos vez que tais documentos já são do conhecimento dos acionistas presentes,
Elétricos S.A. e a Companhia, tendo por objeto o fornecimento de 11 sendo dispensada a publicação de tais documentos diante do disposto no
(onze) aerogeradores instalados, em regime de empreitada, pelo valor artigo 294 da Lei n° 6.404/76. 6. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas
de R$98.818.632,00 (noventa e oito milhões, oitocentos e dezoito mil, as formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia,
seiscentos e trinta e dois reais), com data-base de 1º de setembro de 2015, a Assembleia foi regularmente instalada e os acionistas, após debates
incluídos todos os impostos, com exceção do PIS/COFINS, convalidando e discussões, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas,
todos os atos já praticados desde 15 de outubro de 2015. 5.4. Ratificar a deliberaram o que segue: 6.1. Aprovar a lavratura da presente ata, na forma
celebração do Contrato de Operação e Manutenção (“O&M”) de 11 (onze) de sumário, conforme faculta o §1º do artigo 130 da Lei n° 6.404/76; 6.2.
aerogeradores entre a WEG Equipamentos Elétricos S.A. e a Companhia, Considerar sanada, haja vista o disposto no artigo 294 da Lei 6.404/1976, a
pelo valor mensal de R$3.400,83 (três mil e quatrocentos reais e oitenta e ausência da publicação do anúncio da disponibilização das Demonstrações
três centavos) por aerogerador durante o período da garantia técnica e de Financeiras aos acionistas, no prazo estabelecido no caput do artigo 133 da
R$9.333,33 (nove mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e três centavos) referida Lei. 6.3. Aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações
após o período da garantia técnica, com data-base de 1º de setembro de 2015, Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31
incluídos todos os impostos, com exceção do PIS/COFINS, pelo prazo de de dezembro de 2015. Registra-se que a Companhia não obteve lucro no
120 (cento e vinte) meses, convalidando todos os atos já praticados desde 15 exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, sendo verificado
de outubro de 2015. 5.5. Ratificar a celebração do Contrato de Fornecimento um prejuízo líquido, no valor de R$134.716,10 (cento e trinta e quatro mil,
e Implantação das Redes de Distribuição de Média Tensão Aéreas e setecentos e dezesseis reais e dez centavos). Assim, a conta de Prejuízos
Subterrâneas de Classe 34,5kv, em regime de turn key, entre a Energy Acumulados passa a registrar o valor de R$267.419,66 (duzentos e sessenta
Eletricidade Ltda. e as Centrais Eólicas, pelo valor de R$15.625.793,42 e sete mil, quatrocentos e dezenove reais e sessenta e seis centavos). 6.4.
(quinze milhões, seiscentos e vinte e cinco mil, setecentos e noventa e Aprovar a fixação da remuneração global anual dos Administradores da
três reais e quarenta e dois centavos), com data-base de 1º de setembro de Companhia, para o exercício de 2016, no valor de até R$21.120,00 (vinte e
2015, incluídos todos os impostos, com exceção do PIS/COFINS, sendo o um mil, cento e vinte reais). 7. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra
valor de R$3.656.435,00 (três milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil, a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram
quatrocentos e trinta e cinco reais) devido pela Companhia, convalidando encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a
todos os atos praticados desde 11 de novembro de 2015. 5.6. Ratificar a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e por todos os
celebração do Contrato de Implantação dos Sistemas Elétricos 230kv do presentes assinada. Mesa: Wander Luiz de Oliveira - Presidente. Glauco
Complexo Eólico Santo Inácio em regime de turn key, entre a Companhia, Vinícius de Oliveira Gonçalves - Secretário. Acionista: ALIANÇA
Siemens Ltda. e Energy Eletricidade Ltda., tendo por objeto a implantação GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - Por Wander Luiz de Oliveira, Diretor e
do bay de conexão da subestação Mossoró IV, da Linha de Transmissão Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves, Diretor. Certidão - JUCEC - Junta
de 230 kv e da Subestação Elevadora, pelo valor total de R$26.990.316,58 Comercial do Estado do Ceará - Sede - Certifico o registro em 14/11/2016
(vinte e seis milhões, novecentos e noventa mil, trezentos e dezesseis sob nº 20162827890. Lenira Cardoso de A. Seraine - Secretária-Geral.
reais e cinquenta e oito centavos), com data-base de 1º de rnaio de 2015,
CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A.
incluídos todos os impostos, com exceção do PIS/COFINS, convalidando
CNPJ/MF Nº 10.408.112/0001-30 - NIRE Nº 233.000.3855-0
todos os atos praticados desde 11 de novembro de 2015. 5.7. Ratificar a
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
celebração do Contrato de Empreitada Parcial entre as Centrais Eólicas,
EM 01 DE JUNHO DE 2017 (lavrada na forma de sumário, como faculta
a Cortez Engenharia Ltda. e a Cortez Rental Locação de Equipamentos
o artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL:
Ltda., tendo por objeto a construção de sistema de infraestrutura civil do
Aos 01 de junho de 2017, às 14 horas, na sede da Central Eólica São
Complexo Eólico Santo Inácio, com fornecimento de materiais, bem como
Raimundo S.A. (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/n, Letra A,
prestação de serviços de manutenção de sistema viário, pelo valor total
Praia do Ceará, CEP: 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:
de R$56.469.363,29 (cinquenta e seis milhões, quatrocentos e sessenta e
Presente a acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas
nove mil, trezentos e sessenta e três reais e vinte e nove centavos), com
do capital social da Companhia, a Aliança Eólica Santo Inácio Participações
data-base de 1° de setembro de 2015, incluídos todos os impostos, com
S.A. (“Aliança Eólica”), sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias
exceção do PIS/COFINS, sendo o valor de R$13.213.830,00 (treze milhões,
Cardoso, nº 169, 9º andar, sala 901, letra B, Santo Agostinho, CEP: 30.170-
duzentos e treze mil, oitocentos e trinta reais) devido pela Companhia,
050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.960.719/0001-07, com seus atos
convalidando todos os atos praticados desde 11 de novembro de 2015. 6.
ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob
e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo o NIRE nº 313.001.1457-1, neste ato representada na forma de seu estatuto
necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, social, por seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado,
foi lida, achada conforme e por todos os presentes assinada. Mesa: Wander engenheiro, portador da cédula de identidade n.º MG 1.072.102, inscrito no
Luiz de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves - CPF/MF sob o n.º 246.978.186-87, e Glauco Vinícius de Oliveira
Secretário. Acionista: ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - Por Gonçalves, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade
Wander Luiz de Oliveira, Diretor e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves, RG nº M-7.556.410, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
Diretor. Certidão - JUCEC - Junta Comercial do Estado do Ceará - Sede 992.440.636-20, ambos residentes e domiciliados na cidade de Belo
- Certifico o registro sob nº 5026276 em 03/10/2017. Lenira Cardoso de A. Horizonte, Minas Gerais, com endereço comercial na cidade de Belo
Seraine - Secretária-Geral. Horizonte, Minas Gerais, na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo
Agostinho, CEP: 30.170-050. 3. MESA: (i) Presidente: Sr. Wander Luiz de
CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A. Oliveira; e (ii) Secretário: Sr. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4.
CNPJ/MF Nº 10.408.112/0001-30 - NIRE Nº 233.000.3855-0 ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) o aumento do capital social da
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 12 Companhia, com a emissão de novas ações; (ii) a alteração do Estatuto
DE SETEMBRO DE 2016 (lavrada na forma ·de sumário, como faculta Social da Companhia; e (iii) a consolidação do Estatuto Social da
o artigo 130, §1°, da Lei n° 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades
Em 12 de setembro de 2016, às 15 horas, na sede da Central Eólica São previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi
Raimundo S.A. (“Companhia”), em Icapuí, CE, na R. 19, s/n, Parte A, regularmente instalada e a única acionista aprovou, sem ressalvas, emendas,
Praia do Ceará, CEP: 62.810-000. 2. QUÓRUM E PRESENÇA: Presente objeções e/ou alterações, o que segue: 5.1. Aumento do capital social da
a acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do Companhia no valor de R$41.390.695,00 (quarenta e um milhões, trezentos
capital social da Companhia, ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., e noventa mil, seiscentos e noventa e cinco reais), com a emissão de
sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, n° 169, 9° andar, 41.390.695 (quarenta e um milhões, trezentas e noventa mil, seiscentas e
Santo Agostinho, CEP: 30.170-050, na cidade de Belo Horizonte, Minas noventa e cinco) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.009.135/0001-05, com seus atos subscritas e integralizadas neste ato pela única acionista, Aliança Eólica,
248 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017
conforme boletim de subscrição constante do Anexo I da presente ata, pelo Companhia e reunir-se-á (i) ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses
preço de emissão de R$1,00 por ação, mediante a capitalização de parte dos seguintes ao encerramento do exercício social, para deliberar sobre as
Adiantamentos para Futuro Aumento do Capital (“AFACs”), já realizados matérias constantes do artigo 132 da Lei nº 6.404/76 e (ii) extraordinariamente,
pela Aliança Geração Energia S.A. (“Aliança Energia”) na Companhia entre sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo Primeiro – A
01/08/2016 e 28/11/2016 e que foram cedidos para a Aliança Eólica por Assembleia Geral será convocada por qualquer Diretor ou por Acionistas
meio do Instrumento Particular de Cessão de Crédito, celebrado em detentores de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Capital Social da
28/11/2016. O preço de emissão para as ações ora emitidas foi fixado em Companhia. Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral será instalada nos
observância aos critérios do art. 170, §1º, inc. I, da Lei nº 6.404/76. As novas termos da lei e presidida por um dos Diretores da Companhia ou na ausência
ações ordinárias emitidas terão os direitos que lhe são conferidos pelo deste, por qualquer acionista presente, escolhido entre os presentes, que
Estatuto Social da Companhia, e conferirão ao seu titular direito sobre todos designará um dos presentes para funcionar como secretário. Parágrafo
os lucros acumulados, reservas, juros sobre capital próprio, bonificações, Terceiro – O acionista poderá fazer representar-se por procurador,
desdobramentos e demais benefícios a serem declarados pela Companhia a respeitadas as disposições da lei. ARTIGO 9º – Compete à Assembleia
partir da presente data. 5.1.1. Deste modo, o capital social da Companhia, Geral deliberar sobre as seguintes matérias, respeitado o quórum de
que era de R$61.385.912,00 (sessenta e um milhões, trezentos e oitenta e deliberação legal: a) alterações a este Estatuto Social; b) incorporação,
cinco mil, novecentos e doze reais), totalmente integralizado e divido em fusão, cisão, dissolução, ou liquidação da Companhia ou suspensão da
61.385.912 (sessenta e um milhões, trezentas e oitenta e cinco mil, liquidação; c) eleição e destituição de Diretores; d) remuneração dos
novecentas e doze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, Diretores; e) pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial; f)
passa a ser de R$102.776.607,00 (cento e dois milhões, setecentos e setenta aprovação das contas da Diretoria; g) nomeação ou destituição de liquidantes
e seis mil, seiscentos e sete reais), dividido em 102.776.607 (cento e dois e a análise de suas contas; h) envolvimento em qualquer novo negócio não
milhões, setecentas e setenta e seis mil, seiscentas e sete) ações ordinárias, relacionado ao objeto social da Companhia; i) distribuição de dividendos; j)
nominativas e sem valor nominal. Por conseguinte, o artigo 6º do Estatuto outorga de garantias pessoais ou reais com relação com os negócios ou
Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 6º - O operações de terceiros; k) a concessão ou a tomada de empréstimos, exceção
capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de feita a adiantamentos, fornecedores; l) aquisição, venda ou ônus de qualquer
R$102.776.607,00 (cento e dois milhões, setecentos e setenta e seis mil, bem imóvel; m) celebração de qualquer contrato ou acordo envolvendo a
seiscentos e sete reais), dividido em 102.776.607 (cento e dois milhões, transferência de tecnologia ou licenciamento de direitos de propriedade
setecentas e setenta e seis mil, seiscentas e sete) ações, sendo todas intelectual; n) celebração de qualquer contrato, obrigação ou acordo com
ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Primeiro – Cada um valor total superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais).
ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações em Assembleia CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO: ARTIGO 10 – A Companhia será
Geral da Companhia. Parágrafo Segundo – A Companhia poderá promover administrada pela Diretoria, que será composta por 02 (dois) Diretores,
o resgate de ações de sua emissão, para efeito de cancelamento ou sendo 01 (um) Diretor Técnico e 01 (um) Diretor Administrativo. Parágrafo
permanência em tesouraria, mediante a aplicação de lucros ou reservas, Primeiro - Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante a
por deliberação de acionistas representando a maioria do capital social, assinatura de termo de posse no livro de atas de reuniões da Diretoria.
cabendo à Assembleia Geral que determinar a aquisição estabelecer as Parágrafo Segundo - O prazo de gestão dos membros da Diretoria se
condições e o modo de resgate”. 5.2. A consolidação do Estatuto Social da estende até a investidura dos novos Diretores eleitos. ARTIGO 11 – A
Companhia, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo II à Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos Diretores e
presente ata. 6. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela estabelecerá o valor da remuneração individual de cada um deles, inclusive
quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os estipulando critério de reajuste. ARTIGO 12 - O mandato da Diretoria será
trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de de 03 (três) anos, permitida a reeleição. ARTIGO 13 - Nas ausências e
reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e por todos os presentes impedimentos de qualquer dos Diretores, o outro Diretor será o substituto.
assinada. Mesa: Wander Luiz de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de ARTIGO 14 - Ocorrendo vacância no cargo de Diretor, deverá ser
Oliveira Gonçalves - Secretário. Acionista: ALIANÇA EÓLICA SANTO convocada, em 30 (trinta) dias, Assembleia Geral Extraordinária para
INÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. - Por seus diretores Wander Luiz de deliberar sobre a substituição. ARTIGO 15 - Compete aos Diretores a
Oliveira e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. Certidão - JUCEC - representação da Companhia e a prática dos atos regulares de gestão que
Junta Comercial do Estado do Ceará - Certifico o registro sob nº 5014543 lhes são atribuídos por lei e por este Estatuto Social. ARTIGO 16 - Compete
em 24/07/2017. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral. aos Diretores da Companhia, dentre outras atividades próprias de sua
(ANEXO II) ESTATUTO SOCIAL DA CENTRAL EÓLICA SÃO função: a) a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora
RAIMUNDO S.A. - Subsidiária Integral da Aliança Eólica Santo Inácio dele, inclusive a representação perante qualquer repartição federal, estadual
Participações S.A. - CNPJ/MF Nº 10.408.112/0001-30 - NIRE Nº ou municipal e autarquias; b) a gerência, orientação e direção dos negócios
233.000.3855-0. CAPÍTULO I - DENOMINACÃO, REGÊNCIA, SEDE sociais, tais como: elaboração do relatório anual da administração e das
E PRAZO DE DURAÇÃO: ARTIGO 1º - A Companhia gira sob a demonstrações financeiras da Companhia a serem submetidas à Assembleia
denominação de “CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A.”. Geral; a execução das deliberações da Assembleia Geral; e a convocação das
Parágrafo Único - A Companhia também poderá operar sob o nome fantasia reuniões da Diretoria. Parágrafo Único - É vedado o uso da denominação
“Central Eólica Santo Inácio II”. ARTIGO 2º - A Companhia será regida social em negócios estranhos ao objeto social, inclusive a outorga de fiança,
pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. ARTIGO 3º - A aval, garantia em negócios ou operações de terceiros. ARTIGO 17 - A
Companhia tem sede na Rua 19, s/n, Letra A, Praia do Ceará, Município de Companhia somente se obriga, com exceção ao parágrafo segundo abaixo:
Icapuí, Estado do Ceará, CEP: 62.810-000. Parágrafo Único – Por a) por ato ou assinatura de qualquer Diretor; b) por ato ou assinatura de dois
deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir filiais e outros procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites estabelecidos nos
estabelecimentos em qualquer parte do território nacional, atribuindo-se- respectivos instrumentos de mandato; ou c) por ato ou assinatura de
lhes, para fins legais, capital em separado, destacado daquele da matriz. procurador com poderes especiais, agindo isoladamente, e dentro dos
ARTIGO 4º - A Companhia durará por tempo indeterminado. CAPÍTULO limites estabelecidos no respectivo instrumento de mandato. Parágrafo
II – OBJETO: ARTIGO 5º - A Companhia é uma sociedade de propósito Primeiro - As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser sempre
específico que tem por objeto social exclusivo a implantação, operação, e exclusivamente assinadas por dois Diretores, devendo expressamente
manutenção e exploração de parque eólico localizado no Município de identificar os poderes outorgados e, com exceção daqueles com poderes ad
Icapuí, Estado do Ceará, podendo para tanto: a) Gerar energia elétrica a judicia, terão prazo de validade determinado. Parágrafo Segundo -
partir de fontes de energia eólica; b) Distribuir e comercializar energia Quaisquer acordos, obrigações contratos ou pagamentos com um valor total
elétrica de fontes diversas de energia; c) Desenvolver estudos, projetar, de até a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) deverão ser assinados e
construir, operar, manter e locar usinas elétricas oriundas de fontes de firmados conjuntamente por dois Diretores ou por um Diretor em conjunto
energia eólica; d) Projetar, construir e operar linhas de distribuição e com um procurador, conforme instrumento de mandato. ARTIGO 18 - A
transmissão de energia elétrica em qualquer classe de tensão; e) Fabricar, Diretoria se reunirá quando convocada por qualquer Diretor com 05 (cinco)
importar e exportar componentes, peças e equipamentos de geração de dias de antecedência, no mínimo, salvo quando em caráter de urgência,
energia elétrica; e f) Exercer quaisquer outras atividades relacionadas com o realizando-se, normalmente, na sede da Companhia e, excepcionalmente,
objeto acima descrito. CAPÍTULO III – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: em qualquer outro local previamente estabelecido na convocação. Parágrafo
ARTIGO 6º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e Único – As deliberações sobre quaisquer matérias levadas à uma reunião de
integralizado, é de R$102.776.607,00 (cento e dois milhões, setecentos e Diretoria serão aprovadas pela unanimidade dos Diretores. CAPÍTULO VI
setenta e seis mil, seiscentos e sete reais), dividido em 102.776.607 (cento e – CONSELHO FISCAL: ARTIGO 19 - O Conselho Fiscal da Companhia
dois milhões, setecentas e setenta e seis mil, seiscentas e sete) ações, sendo não terá funcionamento permanente, podendo, entretanto, ser instalado a
todas ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Primeiro – pedido dos acionistas, nos termos do art. 161, §2º, da Lei nº 6.404/76,
Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações em Assembleia ocasião em que será composto de 03 (três) membros efetivos e suplentes em
Geral da Companhia. Parágrafo Segundo – A Companhia poderá promover igual número. Parágrafo Único - Na oportunidade de instalação do
o resgate de ações de sua emissão, para efeito de cancelamento ou Conselho Fiscal, a Assembleia Geral disporá sobre a eleição de seus
permanência em tesouraria, mediante a aplicação de lucros ou reservas, por membros e sobre a fixação de sua remuneração. CAPÍTULO VII –
deliberação de acionistas representando a maioria do capital social, cabendo EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
à Assembleia Geral que determinar a aquisição estabelecer as condições e o DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS: ARTIGO 20 - O exercício social se
modo de resgate. ARTIGO 7º – Os acionistas terão preferência na encerra no dia 31 de dezembro de cada ano, data em que serão levantadas as
subscrição de novas ações da Companhia na proporção da sua participação demonstrações financeiras previstas em lei, notadamente o balanço
no capital social. Parágrafo Único – O prazo para exercício do direito de patrimonial e o de resultado econômico, e será efetuada a apuração dos
preferência será de 30 (trinta) dias. CAPÍTULO IV – ASSEMBLEIA resultados, com observância dos dispositivos legais e contábeis aplicáveis.
GERAL: ARTIGO 8º – A Assembleia Geral é o órgão deliberativo da Parágrafo Primeiro – Do lucro líquido ajustado nos termos da legislação
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017 249
aplicável, destinar-se-á aos acionistas um dividendo anual obrigatório não Parque EOL SANTO INÁCIO IV, com 23,1 MW de capacidade instalada;
inferior a 25% (vinte e cinco por cento). Parágrafo Segundo - A Companhia (d.3) Crédito “C”: no valor total de R$67.903.000,00 (sessenta e sete
poderá levantar balanços intermediários e, por deliberação da Assembleia milhões e novecentos e três mil reais), para a construção, implantação e
Geral, declarar e distribuir dividendos à conta dos lucros apurados nesses aquisição dos equipamentos para o Parque EOL SÃO RAIMUNDO, com
balanços ou à conta de reservas de lucros. Parágrafo Terceiro – A 23,1 MW de capacidade instalada, bem como para a implantação da linha de
Companhia, por deliberação da Assembleia Geral aprovada pela maioria do transmissão associada ao Projeto; (d.4) Crédito “D”: no valor total de
capital votante, poderá pagar juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, R$52.374.000,00 (cinquenta e dois milhões e trezentos e setenta e quatro
nos termos do artigo 9º, Parágrafo 7º da Lei nº 9.249 de 26/12/1995 e mil reais) para a construção, implantação e aquisição de equipamentos para
legislação pertinente, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados o Parque EOL GARROTE, com 23,1 MW de capacidade instalada; (e) Taxa
ao valor do dividendo obrigatório. Parágrafo Quarto – Os dividendos e de Juros: Sobre o principal da dívida decorrente dos créditos “A”, “B”, “C”
juros sobre o capital próprio deverão ser pagos pela Companhia em até 30 e “D” incidirão juros de 2,48% (dois inteiros e quarenta e oito centésimos
(trinta) dias de sua declaração, salvo se outro prazo tiver sido expressamente por cento) ao ano (a título de remuneração), acima da Taxa de Juros de
estipulado na Assembleia Geral. CAPÍTULO VIII – FORO: ARTIGO 21 Longo Prazo (“TJLP”), com exceção do valor de R$1.500.000,00 (um
- Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte para dirimir quaisquer milhão e quinhentos mil reais), contido no crédito “A”, que incidirá a TJLP
controvérsias oriundas do presente Estatuto Social, seja nas relações entre os e se refere a investimentos sociais diversos daqueles estipulados no processo
acionistas ou entre estes e a Companhia. CAPÍTULO IX – DISPOSIÇÕES de licenciamento ambiental; (f) Amortização: O principal da dívida
GERAIS: ARTIGO 22 - A Companhia se dissolverá nos casos previstos decorrente dos créditos “A”, “B”, “C” e “D” deve ser pago ao BNDES em
em lei. ARTIGO 23 - Em caso de dissolução extrajudicial da Companhia, 192 (cento e noventa e duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma
compete à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, eleger o delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de
liquidante e o Conselho Fiscal para funcionar durante a fase de liquidação. prestações de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira
Icapuí, 01 de junho de 2017. Acionista: ALIANÇA EÓLICA SANTO prestação em 15 de fevereiro de 2018 e a última em 15 de janeiro de 2034,
INÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. - Por: Wander Luiz de Oliveira, Diretor com exceção do valor de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil
e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves, Diretor. Visto do Advogado: reais), contido no crédito “A”, referente a investimentos sociais diversos
ANNA LUIZA MOREIRA BERNARDINO - OAB/MG 112.772. daqueles estipulados no processo de licenciamento ambiental, que deverá
ser pago ao BNDES em 180 (cento e oitenta) prestações mensais e
CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A.
sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida,
CNPJ/MF Nº 10.408.112/0001-30 - NIRE Nº 233.000.3855-0
dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas,
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
vencendo-se a primeira prestação em 15 de fevereiro de 2019 e a última em
EM 27 DE JUNHO DE 2017 (lavrada na forma de sumário, como faculta
15 de janeiro de 2034; (g) Garantias: (g.1) Pela Aliança Geração: (g.1.1)
o artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL:
Penhor da totalidade das ações atuais e futuramente detidas, de emissão da
Aos 27 de junho de 2017, às 14:00 horas, na sede da Central Eólica São
Aliança Eólica, bem como quaisquer outras ações representativas do capital
Raimundo S.A. (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/n, Parte A,
social, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo
Praia do Ceará, CEP: 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:
emitidas; (g.1.2) Fiança a ser outorgada pela Aliança Geração em favor das
Presente a acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas
SPEs Santo Inácio, através da qual a Aliança Geração, na qualidade de
do capital social da Companhia, Aliança Eólica Santo Inácio Participações
fiadora e principal pagadora, renunciará expressamente aos benefícios dos
S.A., sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, nº 169,
artigos 366, 827 e 838 do Código Civil, e se responsabilizará, solidariamente,
9º andar, sala 901, letra B, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050, inscrita no
até o final da liquidação do Contrato de Financiamento, pelo fiel e exato
CNPJ/MF sob o nº 22.960.719/0001-07, com seus atos constitutivos
cumprimento de todas as obrigações assumidas pelas SPEs; (g.2) Pela
arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº
Aliança Eólica: (g.2.1) Penhor da totalidade das ações atuais e futuramente
313.001.1457-1, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por
detidas, de emissão das SPEs Santo Inácio, bem como quaisquer outras
seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro,
ações representativas do capital social, que venham a ser subscritas,
portador da cédula de identidade n.º MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF sob
adquiridas ou de qualquer modo emitidas; (g.2.2) cessão fiduciária (i) da
o n.º 246.978.186-87, domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, e
“Conta Reserva Especial da Holding” e os créditos que nela venham a ser
Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, casado, contador,
depositados; e (ii) dos direitos creditórios decorrentes dos contratos de
portador da carteira de identidade RG nº M-7.556.410, expedido pela SSP/
mútuo celebrados e a serem celebrados com as SPEs Santo Inácio; (g.3)
MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 992.440.636-20, residente e domiciliado
Pelas SPEs Santo Inácio: (g.3.1) cessão fiduciária, mediante celebração de
na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ambos com endereço
Contrato de Cessão: (i) dos direitos creditórios provenientes do Contrato de
comercial na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Matias
Comercialização de Energia (CCVE), celebrado entre as SPEs Santo Inácio
Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050. 3. MESA: (i)
e a Vale S.A. em 01/09/2016; (ii) dos direitos creditórios provenientes de
Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr. Glauco
quaisquer outros contratos de venda de energia que venham a ser celebrados
Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a (I)
pelas SPEs Santo Inácio no Ambiente de Contratação Livre ou no Ambiente
a celebração do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito
de Contratação Regulado decorrentes do Projeto; (iii) de quaisquer outros
entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
direitos e/ou receitas que sejam decorrentes do Projeto, inclusive aqueles
(“BNDES”) e a Central Eólica Santo Inácio III S.A., Central Eólica Santo
relativos a operações no mercado de curto prazo e/ou de operação em teste;
Inácio IV S.A., Central Eólica Garrote S.A., e Central Eólica São Raimundo
(iv) dos créditos que venham a ser depositados na “Conta Centralizadora” e
S.A., (em conjunto, “SPEs Santo Inácio”), com a interveniência anuência
“Conta Reserva do Serviço da Dívida do BNDES” e da “Conta Reserva de
da Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança Geração”) e da Aliança
O&M” de cada uma das SPEs Santo Inácio; (v) dos Direitos Emergentes das
Eólica Santo Inácio Participações S.A. (“Aliança Eólica”), nos termos da
Autorizações decorrentes das Resoluções Autorizativas nºs 5.871, 5.872,
Decisão de Diretoria nº 274/2017-BNDES, de 01/06/2017, (“Contrato de
5.873 e 5.874, expedidas em 13/06/2016, bem como suas subsequentes
Financiamento”), bem como a outorga de garantias ao Contrato de
alterações, expedidas pela ANEEL, bem como eventuais Resoluções e/ou
Financiamento, mediante a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de
Despachos do Ministério de Minas e Energia que venham a ser emitidos,
Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças (“Contrato de Cessão”).
incluindo as suas subsequentes alterações; (vi) os Direitos Creditórios
5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e
provenientes dos (vi.1) contratos de O&M de cada uma das SPEs Santo
no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada e
Inácio; (vi.2) contratos de fornecimento de aerogeradores de cada uma das
a única acionista aprovou, sem ressalvas, emendas, objeções e/ou alterações,
SPEs Santo Inácio; (g.3.2) penhor das máquinas e equipamentos relativos ao
o que segue: 5.1. Aprovar a celebração do Contrato de Financiamento entre
Projeto, a serem adquiridos, montados ou construídos com recursos da
o BNDES e as SPEs Santo Inácio, no valor de R$243.500.000,00 (duzentos
operação de financiamento com o BNDES. 6. ENCERRAMENTO:
e quarenta e três milhões e quinhentos mil reais), com a interveniência
Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se
anuência da Aliança Geração e da Aliança Eólica, nos termos d27a Decisão
manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura
de Diretoria nº 274/2017-BNDES, de 01/06/2017, para a construção e
da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida, achada conforme
implantação do Projeto Eólico Santo Inácio (“Projeto”), bem como a
e por todos os presentes assinada. Mesa: Wander Luiz de Oliveira -
outorga de garantias ao Contrato de Financiamento, mediante a celebração
Presidente. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves - Secretário. Acionista:
do Contrato de Cessão, cujas condições principais estão descritas a seguir:
ALIANÇA EÓLICA SANTO INÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. - Por
(a) Beneficiárias e devedoras solidárias: Central Eólica Santo Inácio III
seus diretores Wander Luiz de Oliveira e Glauco Vinícius de Oliveira
S.A., Central Eólica Santo Inácio IV S.A., Central Eólica Garrote S.A., e
Gonçalves. Visto do Advogado: ANNA LUIZA MOREIRA
Central Eólica São Raimundo S.A.; (b) Contratado: Banco Nacional de
BERNARDINO - OAB/MG 112.772. Certidão - JUCEC - Junta Comercial
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES; (c) Intervenientes-
do Estado do Ceará - Certifico o registro sob nº 5012036 em 11/07/2017.
Anuentes: Aliança Eólica e a Aliança Geração; (d) Valor dos créditos e
Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral.
Destinação: R$243.500.000,00 (duzentos e quarenta e três milhões e
quinhentos mil reais), dividido em 4 (quatro) créditos: (d.1) Crédito “A”: no CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A.
valor total de R$70.938.000,00 (setenta milhões e novecentos e trinta e oito CNPJ/MF Nº 10.408.112/0001-30 - NIRE Nº 233.000.3855-0
mil reais) para a construção, implantação, aquisição dos equipamentos para ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
o Parque EOL SANTO INÁCIO III, com 29,4 MW de capacidade instalada, EM 03 DE AGOSTO DE 2017 (lavrada na forma de sumário, como faculta
bem como para investimentos sociais associados ao Projeto, no âmbito da o artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL:
comunidade, diversos dos estipulados no respectivo processo de Aos 03 de agosto de 2017, às 14:00 horas, na sede da Central Eólica São
licenciamento ambiental. (d.2) Crédito “B”: no valor total de Raimundo S.A. (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/n, Parte A, Praia
R$52.285.000,00 (cinquenta e dois milhões e duzentos e oitenta e cinco mil do Ceará, CEP: 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presente
reais) para a construção, implantação e aquisição dos equipamentos para o a acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do
250 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO IX Nº242 | FORTALEZA, 28 DE DEZEMBRO DE 2017
capital social da Companhia, Aliança Eólica Santo Inácio Participações no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada e
S.A., sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, nº 169, a única acionista aprovou, sem ressalvas, emendas, objeções e/ou alterações,
9º andar, sala 901, letra B, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050, inscrita o que segue: 5.1. A aquisição, pela Companhia, da área de 5.602,21 m²,
no CNPJ/MF sob o nº 22.960.719/0001-07, com seus atos constitutivos localizada no município de Tibau/RN, a ser desmembrada do imóvel
arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº com áreal total de 1.000.418,58 m², devidamente registrado à margem da
313.001.1457-1, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por matrícula nº 2.460, do livro 2-M do Cartório de Registro Geral Único de
seus Diretores Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro, Tibau, Comarca de Areia Branca – RN, pelo valor de R$160.000,00 (cento
portador da cédula de identidade n.º MG 1.072.102, inscrito no CPF/MF e sessenta mil reais), conforme laudo de avaliação elaborado em 02 de
sob o n.º 246.978.186-87, domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, agosto de 2017, a fim de permitir a passagem da linha de transmissão de
e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves, brasileiro, casado, contador, 230 kv que interligará o parque eólico à subestação Mossoró IV, com a
portador da carteira de identidade RG nº M-7.556.410, expedido pela SSP/ consequente celebração do respectivo contrato de promessa de compra e
MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 992.440.636-20, residente e domiciliado venda do imóvel; 5.2. A realização de todos os atos conexos, correlatos e
na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ambos com endereço complementares que venham a ser necessários à efetivação das deliberações
mencionadas acima. 6. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem
comercial na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Matias
dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados
Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho, CEP: 30.170-050. 3. MESA:
os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois
(i) Presidente: Sr. Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Sr. Glauco
de reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e por todos os presentes
Vinícius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a assinada. Mesa: Wander Luiz de Oliveira - Presidente. Glauco Vinícius de
(i) aquisição, pela Companhia, da área de 5.602,21 m² do imóvel registrado Oliveira Gonçalves - Secretário. Acionista: ALIANÇA EÓLICA SANTO
à margem da matrícula nº 2.460, do livro 2-M do Cartório de Registro INÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. - Por seus diretores Wander Luiz de
Geral Único de Tibau, Comarca de Areia Branca – RN, com a consequente Oliveira e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. Visto do Advogado:
celebração do contrato de promessa de compra e venda do imóvel; (ii) ANNA LUIZA MOREIRA BERNARDINO - OAB/MG 112.772.
realização de todos os atos conexos, correlatos e complementares que Certidão - JUCEC - Junta Comercial do Estado do Ceará - Sede - Certifico
venham a ser necessários à efetivação das deliberações mencionadas acima. o registro sob nº 5026276 em 03/10/2017. Lenira Cardoso de A. Seraine -
5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e Secretária-Geral.
prosseguimento, com a Abertura das Propostas de Preços, da Tomada de Preços No 04/2017-SEINFRA/CELOS, cujo OBJETO: Serviços de Pavimentação
em Paralelepípedo - Rua de acesso a Lagoa do Mato e Rua Armando Rocha – Pedregal à Pedra Redonda; às 08h30min do dia 03 de Janeiro de 2018, na
Sala de Reuniões da Comissão Especial de Licitação de Obras e Serviços de Engenharia, sito à Rua Coronel Alexanzito, No 1.272, Farias Brito. Aracati-
CE, 27 de Dezembro de 2017. Maria das Messe Roque de Oliveira Chagas – Presidente da Comissão Especial de Licitação de Obras e Serviços de
Engenharia.
Prosseguimento, com a Abertura das Propostas de Preços, da Tomada de Preços No 03/2017-SEINFRA/CELOS, cujo OBJETO: Serviços de Reforma das
Praças do Campo da Espinha, Cruz das Almas e do SESI; às 08h30min do dia 29 de Dezembro de 2017, na Sala de Reuniões da Comissão Especial de
Licitação de Obras e Serviços de Engenharia, sito à Rua Coronel Alexanzito, No 1.272, Farias Brito. Aracati-CE, 27 de Dezembro de 2017. Maria das
Messe Roque de Oliveira Chagas – Presidente da Comissão Especial de Licitação de Obras e Serviços de Engenharia.
O IPEM/FORT – INSTITUTO DE PESOS E MEDIDAS DE FORTALEZA comunica aos interessados abaixo relacionados que: CONSIDERANDO a
obrigação prevista nos artigos 8º, 20 e 29 da Resolução CONMETRO Nº 08/06, relacionada à notificação do interessado acerca da lavratura do auto de
infração, bem como da decisão proferida nos autos do processo; CONSIDERANDO que resultaram improfícuos os meios tradicionais de notificação das
pessoas físicas e jurídicas abaixo relacionadas; CONSIDERANDO a possibilidade prevista nos artigos 26, § 4º da lei 9784/99 e 29, § único da Resolução
CONMETRO Nº 08/06, quanto a notificação dos interessados por meio de publicação oficial; DETERMINA QUE: AS NOTIFICAÇÕES DE DECISÃO
serão feitas através de Edital, na forma do presente, por meio do qual ficam desde já comunicados os sujeitos abaixo relacionados, que deverão, no prazo de
dez dias a contar da publicação deste Edital, apresentar recurso, ou recolher aos cofres do IPEM/FORT/INMETRO o valor correspondente à multa atribuída
nas notificações de decisão.
Publique-se e Cumpra-se.
Gabinete da Superintendência, 08 de Dezembro de 2017.
Rogério de Alencar Araripe Pinheiro
TITULAR DO IPEM/FORT
RELAÇÃO