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Liv 21366
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FUSÕES E AQUISIÇÕES |
gestores e investidores, tendo em vista que, apesar de ser uma obra de conte-
údo prioritariamente jurídico, foi escrita em português simples e acessível a
todas as formações acadêmicas, além de trazer ao leitor um forte viés da pers-
pectiva negocial inerente a operações desse tipo.
Para esse público, portanto, o livro é esclarecedor porque traz situações práti-
cas e negociais, bem como conteúdo jurídico que permite aos leitores terem um
bom desempenho na prática de operações dessa natureza, além de relevante
aprendizado sistematizado sobre o tema.
A má condução jurídica de uma operação de M&A pode gerar a sua não conclu-
são ou mesmo prejuízos ou responsabilidades relevantes às partes envolvidas,
frustrando, assim, as expectativas criadas antes da operação.
ISBN 978‐85‐379‐2867‐7
PREFÁCIO.............................................................................................. 5
APRESENTAÇÃO................................................................................... 7
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Fusões e Aquisições – Prática Jurídica no M&A
4.3. Questões............................................................................................ 52
4.4. Exemplo de Questionário para Due Diligence Jurídica...................... 53
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Sumário
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Fusões e Aquisições – Prática Jurídica no M&A
BIBLIOGRAFIA...................................................................................... 205
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Capítulo 1
Aspectos Gerais
conhecimento dessa terminologia pode ser valioso para a vida prática dos
que, por algum motivo, travam contato com uma operação de M&A.
Normalmente, o SPA é antecedido por um memorando de
intenções, comumente designado de LOI – Letter of Intent – ou MOU –
Memorandum of Understandings, ou ainda de Term Sheet. A ideia do LOI
é que as partes delimitem os aspectos negociais que estarão posterior-
mente indicados nos documentos definitivos da transação. É preciso
levar em conta que uma operação de M&A exige o gasto de muitos re-
cursos financeiros e de um ativo preciosíssimo que é o tempo, podendo
ser muito desgastante para as partes. Nesse sentido, é imperativo que o
processo se inicie com boa perspectiva de fechamento. Daí a importân-
cia do LOI que deve conter os principais pontos negociais envolvidos.
Em nossa experiência, grande parte das vezes, o LOI é não vincu-
lante ou non-biding. Isso significa que se trata de uma carta de inten-
ções sem qualquer promessa que vincule as partes. Contudo, há uma
presunção de boa-fé de que as disposições contidas no LOI estarão re-
fletidas nos documentos definitivos, de modo que, negocialmente, se
uma parte pretende alterar as bases da negociação assentadas no LOI, é
possível que a outra exija compensações negociais importantes, ou até
o fim das negociações, em que se dirá que o houve uma situação deal
breaker. Verificaremos no próximo item aspectos básicos do LOI.
Muitas vezes, depois da assinatura do LOI, a parte compradora
inicia uma due diligence da pessoa jurídica target. A due diligence pode
se dividir em jurídica e financeira/contábil: a primeira realizada por
advogados e as demais por auditores contábeis.
A relevância da due diligence é facilmente compreensível quando
se atenta que a parte interessada na aquisição da participação societária
deve coletar informações sobre a situação jurídica, econômica e finan-
ceira da sociedade adquirida.
Por outro lado, pode ser inconveniente aos vendedores disponibiliza-
rem uma série de informações estratégicas sobre seu negócio a uma parte
que poderá ser ou vir a ser um dia concorrente. Afinal, e se não houver
fechamento? E se o interessado se aventurar a entrar no ramo, adquirindo
um concorrente? E se o potencial investidor, na realidade, simulou o inte-
resse na aquisição, meramente para adquirir tais informações?
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Capítulo 1 - Aspectos Gerais
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