TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO EM SOCIEDADE LIMITADA E VICE-

VERSA

A recente Lei Complementar 128/08, de 19/12/2008, que altera a Lei Complementar 123/06,
em seu artigo 10º, acrescentou alterações importantes no novo Código Civil (arts. 968 e
1.033), considerando que agora é possível realizar a transformação do tipo jurídico
de Empresário para LTDA e vice-versa.
Seguir "passo a passo" da cada procedimento, conforme abaixo definido. As informações necessárias para realizar
tais arquivamentos, estão de acordo com orientações constantes no Ofício Circular nº. 17, de 04/02/09, do DNRC
(Departamento Nacional do Registro do Comércio), bem como orientações por expedientes internos obtidos na
ANPREJ, a saber:

Transforma Empresário em LTDA

Será necessária a elaboração de DOIS PROCESSOS, que tramitarão em conjunto:
A) Processo I: Transforma Empresário em LTDA:
1. Capa de Processo emitida via DAE ON-LINE, tipo jurídico Empresário - Ato de Alteração (002) - Evento de
Transformação (046);
2. Taxa DAE - (Emitida automaticamente em conjunto com a Capa) (R$ 10695,00)
3. DARF = R$ 10,00 (Código 6621) emitida via SICALC (com cod de barras) (Se houver filial, recolher para
cada uma)
4. Formulário RE preenchido em 4 vias através do formulário editado. Obs: O próprio empresário ou
representante legal constituído para o ato deverá assinar os formulários. Caso assinatura não confira,
reconhecer em cartório.
Anexar demais documentos previstos para ALTERAÇÃO EMPRESÁRIO, em nosso site no link “modelos e
orientações”, inclusive DBE e certidões quando não for ME/EPP. Atenção para data de início de
atividades, que deve ser aquela constante do prontuário da empresa na JUCEPE.
Caso existam modificações a serem feitas no cadastro/capital/atividade, proceder antes em processo
distinto.

B) Processo II: Registro da LTDA transformada do(a) Empresário(a):

1. Capa de Processo emitida via DAE ON-LINE, tipo jurídico Sociedade Empresária - Ato de Contrato (090) -
Evento de Transformação (046);
2. Taxa DAE - (Emitida automaticamente em conjunto com a Capa) (R$ 23511,00)
3. DARF = R$ 21,00 (Código 6621) emitida via SICALC (com cod de barras) (Se houver filial, recolher para
cada uma)
4. Contrato Social por Transformação em 3 vias, conforme modelo/exemplo sugerido. Anexo I.
(ATENÇÃO: Anexar demais documentos previstos para CONTRATO, em nosso site no link “modelos e
orientações”, inclusive DBE. Neste contrato NÃO PODE HAVER ALTERAÇÕES em relação as informações
constantes do prontuário do empresário, aceitando-se apenas a adição dos dados do novo sócio e de sua
participação no capital, bem como clausulas particulares eleitas pelos sócios. Deve ser acrescentando em
seu preâmbulo a condição de empresa TRANSFORMADA a partir do acervo da FI (qualificada). O montante
de capital social do empresário advindo da atividade individual deve ser aquele registrado em seu
prontuário, caso contrário deverá antes promover ALTERAÇÃO na forma e padrão de firma individual.

Transforma LTDA em Empresário

Será necessária a elaboração de DOIS ou TRÊS PROCESSOS que tramitarão em
conjunto:

A) Processo I: Altera LTDA, ficando com um único sócio: (caso ainda não esteja
nesta condição)

1. Capa de Processo emitida via DAE ON-LINE, tipo jurídico Sociedade Empresária - Ato de Alteração (002) -
Evento Alteração de Dados Exceto Nome Empresarial (021);
2. Taxa DAE - (Emitida automaticamente em conjunto com a Capa) (R$ 23511,00)
3. DARF = R$ 21,00 (Código 6621) emitida via SICALC (com cod de barras)
4. Alteração simples de Contrato social em 3 vias, conforme modelo sugerido Anexo II.
(A alteração do anexo II estipula apenas um sócio na empresa, retirando-se os demais)
(Anexar demais documentos previstos para ALTERAÇÃO CONTRATUAL , em nosso site no link “modelos e
orientações”, inclusive DBE e certidões quando não for ME/EPP). (Caso assinaturas não confiram,
reconhecer em cartório)

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B) Processo II: Transforma LTDA em Empresário: (Seguir direto para essa instrução,
caso já esteja com apenas um sócio)

1. Capa de Processo emitida via DAE ON-LINE, tipo jurídico Sociedade Empresária - Ato de Alteração (002) -
Evento de Transformação (046);
2. Taxa DAE - (Emitida automaticamente em conjunto com a Capa) (R$ 23511,00)
3. DARF = R$ 21,00 (Código 6621) emitida via SICALC (com cod de barras)
4. Alteração simples de Contrato social em 3 vias, conforme modelo sugerido Anexo III.
(Evento permitido apenas para empresas com apenas um sócio)
(Anexar demais documentos previstos para ALTERAÇÃO CONTRATUAL, em nosso site no link “modelos e
orientações”, inclusive DBE e certidões quando não for ME/EPP). Caso assinaturas não confiram,
reconhecer em cartório). Nesse processo não poderá haver alteração de dados.

C) Processo III: Registro da Empresa Individual Transformada:

1. Capa de Processo emitida via DAE ON-LINE, tipo jurídico Empresário - Ato de Inscrição (080) - Evento de
Transformação (046);
2. Taxa DAE - (Emitida automaticamente em conjunto com a Capa) (R$ 8173,00)
3. DARF = R$ 10,00 (Código 6621) emitida via SICALC (com cod de barras) (Se houver filial, recolher para
cada uma)
4. Formulário RE preenchido em 4 vias através do programa, com instruções disponíveis no site.
Obs: O próprio empresário ou representante legal constituído para o ato deverá assinar os formulários.
Caso assinatura não confira, reconhecer em cartório
(Anexar demais documentos previstos para INSCRIÇÃO EMPRESÁRIO. Vide no nosso site em “modelos e
orientações”, inclusive DBE ).
Atenção para data de início de atividades, que deve ser aquela constante do prontuário da empresa na JUCEPE.
Caso existam modificações a serem feitas no cadastro/capital/atividade, proceder antes em processo distinto
(vide alínea “A”).

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ANEXO I – Modelo de Contrato Social por Transformação de Empresário
CONTRATO SOCIAL
POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO
Novo Nome Empresarial (da Sociedade) ________________________

(Nome civil por extenso, do empresário), nacionalidade, estado civil, regime de bens, data de nascimento (se
solteiro), profissão, identidade (nº, órgão expedidor e UF), CPF nº _________________, residente e domiciliado (a) na
______________________, Bairro, Cidade/UF – CEP ______, Empresário(a), com sede na ____________________ Bairro,
Cidade/UF – CEP ______,, inscrito na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE ________________________
de __/__/__ e no CNPJ sob nº _______________________, fazendo uso do que permite o § 3º do art. 968 da Lei nº
10.406/2002, com a redação alterada pelo art. 10 da Lei Complementar nº 128/08, ora transforma seu registro
de EMPRESÁRIO(A) para SOCIEDADE EMPRESÁRIA de tipo jurídico Limitada, uma vez que admitiu o(a)
sócio(a) (nome civil por extenso), nacionalidade, estado civil, regime de bens, data de nascimento (se solteiro),
profissão, identidade (nº órgão expedidor e UF), CPF nº _____________________, residente e domiciliado(a) na
__________________ Bairro, Cidade/UF – CEP ______,, passando a se constituir sob o tipo jurídico SOCIEDADE
LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL ao qual se obrigam mutuamente todos
os sócios:

Cláusula 1ª A sociedade girará sob o novo nome empresarial (denominação social ou firma, acrescentando ME ou
EPP se for o caso) e terá sede e domicílio (endereço completo) ____________________ Bairro, Cidade/UF – CEP ______,
com filial(is) (se houver) nos endereços (endereço completo).
Parágrafo Único: A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filiais, em qualquer parte
do país, se assim, em conjunto, decidirem os sócios em conjunto, mediante alteração contratual
assinada por todos os sócios.

Cláusula 2ª O objeto da sociedade continuará sendo (informar o objeto em gênero (Comércio, Serviços, Industria,
Representação) e espécie, preferencialmente indicando os códigos CNAE para cada atividade).

Cláusula 3ª O capital social será de (soma do capital do empresário + a participação do(s) novo(s) sócio(s)) R$
-------------- (valor do capital expresso em moeda nacional), divididos em (nº de quotas) no valor nominal de R$ ------
(valor da quota) cada uma, integralizadas (forma e prazo), distribuindo–se entre os sócios da seguinte forma:
Sócios N° de Quotas Participação Valor R$
(%)
Nome Completo, sem abreviaturas
Nome Completo, sem abreviaturas
Total 100%
OBS: 1- Na cláusula do capital social, deverá ser informado a forma e o prazo de integralização do sócio que
ingressa na sociedade. O capital social do sócio provindo da atividade empresária deverá ser aquele registrado em
seu prontuário. 2- Caso pretenda haver aumento do capital do empresário, antes proceder ao registro de alteração.
3- A forma de integralização poderá ocorrer através do pagamento em moeda corrente nacional, bens móveis ou
imóveis;. 4 - No caso de bens imóveis, o bem deverá ser identificado com sua área, dados relativos à sua titulação
e número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

Parágrafo Único: O ativo e passivo da atividade empresária fica por este ato totalmente absorvido
pela sociedade, que se compromete a fazer a guarda, nos prazos legais, de todos os livros e registros
provenientes da empresa ora transformada.

Cláusula 4ª A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social, conforme art. 1.052 CC/2002.

Cláusula 5ª A sociedade DECLARA que o movimento da receita bruta anual da empresa não excederá ao limite
fixado no inciso I (ME) ou II (EPP) do art. 3º da Lei Complementar nº 123 de 14 de dezembro de 2006, e que não se
enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (MANTER ESTA
CLÁUSULA SE A EMPRESA TRANSFORMADA FOR “ME” ou “EPP”, ESCOLHENDO UM DOS INCISOS, CONF O CASO)

Cláusula 6ª A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da
administração ou o nome e qualificação do administrador não sócio), respondendo pela empresa, judicial e
extrajudicialmente, em juízo ou fora dele, (determinar se em conjunto ou individualmente), podendo praticar
todos os atos compreendidos no objeto social, sempre no interesse da sociedade, ficando vedado o uso da
denominação social em negócios estranhos aos fins sociais, bem como onerar bens imóveis da sociedade, sem
autorização do outro sócio.

Cláusula 7ª O(s) administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) incurso(s) em quaisquer
crimes previstos em lei ou restrições legais, que possam impedi–lo(s) de exercer atividade empresarial, conforme
artigo 1.011, 1º do CC/2002.

Cláusula 8ª O início da atividade empresarial individual ocorreu em ___/___/___ e através deste instrumento
prosseguirá transformada para sociedade empresária a partir da data de deferimento do presente instrumento pela
JUCEPE.
Cláusula 9ª O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado.
Cláusula 10ª As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas no todo ou em parte a terceiros,
sem expresso consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, direito
de preferência para a sua aquisição, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.

Cláusula 11ª O exercício social coincidirá com o ano civil. Ao término de cada exercício, o administrador
prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração das demonstrações financeiras,
cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apuradas.

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Cláusula 12ª Em caso de morte ou interdição de um dos sócios, a sociedade não será dissolvida e continuará
sendo gerida pelo(s) sócio(s) remanescente(s) ou pelos herdeiros. Não sendo possível ou inexistindo interesse
destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), os valores de seus haveres serão apurados e liquidados com base na
situação patrimonial da empresa. O mesmo procedimento será adotado em qualquer dos casos em que a sociedade
se resolva em relação a um dos sócios.
Cláusula 13ª Pode o sócio ser excluído, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital
social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos
graves e que configurem justa causa segundo artigo 1.085 do CC/2002.

Cláusula 14ª As partes elegem o foro de _________________/UF (cidade/UF) para dirimir quaisquer dúvidas
decorrentes do presente instrumento, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações
resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
E, por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento particular em três vias de igual teor e forma.

Cidade/UF, ______ de __________________________ de __________.

_______________________________________________
_______________________________________________
Nome completo do Sócio Nome completo do Sócio

(Reconhecer assinaturas em cartório, caso não confiram com documentos de identidade apresentados no ato de
registro)

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ANEXO II – Modelo de Alteração de Contrato Social (ficando apenas 1 sócio numa
LTDA)
ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL
Nome Empresarial (da Sociedade) ________________________

NOME COMPLETO, nacionalidade, estado civil (indicar o regime de bens - art. 977, da Lei n° 10.406/2002), data
de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF..................., nº do RG ........................(se apresentado como
documento de identificação: certificado de reservista, carteira de identidade profissional, carteira de trabalho e
previdência social, carteira de habilitação, devendo ser indicado o seu número, órgão expedidor e a Unidade da
Federação onde foi emitida), residente e domiciliado na................................... (tipo e nome do logradouro, nº,
complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP),

NOME COMPLETO, nacionalidade, estado civil (indicar o regime de bens - art. 977, da Lei n° 10.406/2002), data
de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF..................., nº do RG ........................(se apresentado como
documento de identificação: certificado de reservista, carteira de identidade profissional, carteira de trabalho e
previdência social, carteira de habilitação, devendo ser indicado o seu número, órgão expedidor e a Unidade da
Federação onde foi emitida), residente e domiciliado na................................... (tipo e nome do logradouro, nº,
complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP),

Únicos sócios da sociedade comercial denominada “xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx”.inscrita no CNPJ(MF) sob

o nº xxxxxxxxxxxxxxxxx, com sede na xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx – CEP xxxxxxxxxxx, com seu último ato
arquivado perante a Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE xxxxxxxxxxxxxx de xx/xx/xx,
resolvem, de comum acordo, alterar seu Contrato Social na forma como se segue:

1. A sociedade poderá prosseguir com apenas 01 (hum) sócio pelo prazo máximo de 180 (cento e oitenta)
dias, exceto na hipótese contida no artigo 1.033 da Lei 10.406/2002.
2. O(a) sócio(a) xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx retira-se da sociedade, cedendo e transferindo de forma onerosa a
totalidade de suas quotas, representativas do total da sua participação no capital social da sociedade, em
favor do sócio remanescente xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx que passa neste ato a deter 100% das quotas
da sociedade, de acordo com o que faculta a Lei 10.406/2002;
3. O quadro de divisão do capital social passa a ser composto da seguinte forma:

Quadro Societário: Perce Cotas (unit) Capital (R$)

ntual
SOCIO FULANO DE TAL (nome completo) 100% xxxx xx.xx
x,xx
Totais 100% xxxx xx.xx
x,xx

4. Pela cessão de cotas acima mencionadas, as partes dão ampla, recíproca, geral e irretratável quitação
quanto ao pagamento das cotas, para nada mais reclamarem entre si em qualquer tempo ou lugar.
5. A sociedade DECLARA que o movimento da receita bruta anual da empresa não excederá ao limite fixado
no inciso I (ME) ou II (EPP) do art. 3º da Lei Complementar nº 123 de 14 de dezembro de 2006, e que não
se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei.
(MANTER ESTA CLÁUSULA SE A EMPRESA TRANSFORMADA FOR “ME” ou “EPP”, ESCOLHENDO UM DOS
INCISOS, CONF O CASO)
6. A administração da sociedade caberá a (nome completo) com os poderes e atribuições de
representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos
compreendidos no objeto social, sempre de interesse da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial,
vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de
qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização
do(s) outro(s) sócio(s). (arts. 997, Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002)
7. O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de
exercer(em) a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se
encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra
o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública
ou propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)

8. Por fim, permanecem inalteradas as cláusulas contratuais não modificadas pelas condições acima
mencionadas.

E, por estarem, assim, justas, acordadas e contratadas, as partes assinam este instrumento em 03
(três) vias de igual teor e forma para o mesmo fim e efeito de direito, para que produzam os colimados efeitos
jurídicos.

Recife, 2 de Abril de 2011

___________________________________________________
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

___________________________________________________
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

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(Reconhecer assinaturas em cartório, caso não confiram com documentos de identidade apresentados no ato de
registro)

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ANEXO III – Modelo de Alteração de Contrato Social para Transformação em
Empresário
(Empresa LTDA que se encontra com um único sócio previsto no inciso V do art. 1.033 do CCB )

ALTERAÇÃO CONTRATUAL PARA TRANSFORMAÇÃO EM EMPRESÁRIO

Nome Empresarial (da Sociedade): _____

(Nome civil por extenso, do único sócio), nacionalidade, estado civil com regime de bens, data de nascimento (se
solteiro) profissão, identidade (nº. e órgão expedidor e UF), CPF nº. ______ residente e domiciliado (a) na
_____________, bairro, cidade/UF - CEP________, único sócio da sociedade empresária Limitada ________ (nome
empresarial completo), com sede na __________ (endereço completo) com contrato social arquivado na Junta
Comercial _______ sob o NIRE nº. _____ em __/__/__, inscrita no CNPJ sob nº. ____, consoante a faculdade prevista no
parágrafo único do artigo 1.033, da Lei nº. 10.406/2002 (Código Civil) e a partir do que dispõe a LCP 128/08,
resolve:

DA TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA PARA EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

Cláusula 1ª Fica transformada esta Sociedade Limitada em Empresária, sob o novo nome empresarial de:
__________ (NOVO NOME empresarial, conforme regras existentes, acrescentando ME ou EPP se for o caso),
conforme faculta a LCP 128/08 artigo 10º, que doravante se regerá com sub-rogação de todos os direitos e
obrigações pertinentes ao tipo jurídico ora transformado.

DO CAPITAL SOCIAL

Cláusula 2ª O acervo da sociedade ora transformada, subscrito e integralizado no valor de R$ ______ (por
extenso), passa a constituir o capital do Empresário mencionado na cláusula anterior.

Cláusula 3ª O sócio remanescente DECLARA que o movimento da receita bruta anual da empresa não
excederá ao limite fixado no inciso I (ME) ou II (EPP) do art. 3º da Lei Complementar nº 123 de 14 de dezembro de
2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da
mencionada lei. (MANTER ESTA CLÁUSULA SE A EMPRESA TRANSFORMADA FOR “ME” ou “EPP”, ESCOLHENDO UM
DOS INCISOS, CONF O CASO)

Para firmar o presente ato, assina o presente instrumento em três vias de igual teor e forma, juntamente com
o processo de inscrição da sociedade empresária, através de formulários próprios, e mediante requerimento que
tramita na Junta Comercial do Estado de Pernambuco, sob dependência de deferimento do presente instrumento.

Local, _____ de _______________________ de __________.

___________________________________________________
Nome Completo do Empresário

(Reconhecer assinaturas em cartório, caso não confiram com documentos de identidade apresentados no ato de
registro)

OBSERVAÇÕES IMPORTANTES: (válidas para TODOS os anexos da presente orientação)

• Caso o Empresário/Sociedade não esteja enquadrada na condição de ME ou EPP, deverão ser anexadas
aos processos, conforme o caso, as Certidões negativas, de acordo com o disposto na Tabela de
Exigibilidade de Certidões – ATOS SUJEITOS A COMPROVAÇÃO DE QUITAÇÃO DE TRIBUTOS E
OBRIGAÇÕES SOCIAIS - Inst. Normativa nº 105 DE 16 DE MAIO DE 2007 e a Lei 13.263 de 29 de
junho de 2007
• Demais documentos exigidos para arquivamento de contrato/Alteração/RE, conforme o caso.
• Sugerimos modelos de cabeçalho, de preâmbulo e de cláusula referente ao capital, pontos esses que
devem ser adequados ao caso concreto e da transformação em foco, se de empresário para LTDA ou vice-
versa.
• Em relação às demais cláusulas contratuais, o empresário/sociedade deve observar, no mínimo, a inclusão
das cláusulas obrigatórias previstas no Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada, apenso á
Instrução Normativa DNRC nº. 98 de 23/12/2003 e incluir outras do seu interesse, desde que não
contrariem a legislação vigente nem as instruções contidas neste arquivo de orientação.

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