ASSUNTOS DIVERSOS

Boletim Imposto de Renda n° 02 - 2ª Quinzena. Publicado em: 24/01/2022

 Matéria elaborada conforme a legislação vigente à época de sua publicação, sujeita a mudanças em decorrência das alterações legais.

ABERTURA DE FILIAL EM OUTRA UNIDADE DE FEDERAÇÃO

Cadastro no CNPJ e procedimento

Roteiro 

1. Introdução
2. Conceito
3. Inscrição do CNPJ
3.1. Objeto Social
3.2. Composição Societária
3.3. Alterações
3.4. Assinatura do Contrato
4. Abertura da Filial
4.1. Procedimentos

1. Introdução
Na presente matéria serão abordados os procedimentos para abertura de filial em outra unidade federativa (UF) com base na Instrução Normativa DREI n° 81/2020 e
Instrução Normativa RFB n° 1.863/2018.

2. Conceito
A filial é tão somente uma extensão da matriz. A Instrução Normativa RFB n° 1.863/2018, artigo 3°, § 2° e Anexo VII que dispõem sobre a tabela de unidades auxiliares:

a) sede;

b) escritório administrativo;

c) depósito fechado;

d) almoxarifado;

e) oficina de reparação;

f) garagem;

g) unidade de abastecimento de combustíveis;

h) posto de coleta;

i) ponto de exposição;

j) centro de treinamento;

k) centro de processamento de dados.

3. Inscrição do CNPJ
Em situações onde a empresa deseja ampliar seus negócios, para atender um novo público em um endereço distinto da matriz será necessária a abertura de uma filial
conforme a Instrução Normativa RFB n° 1.863/2018, artigo 3°.

Isto posto, a empresa deverá providenciar todos os trâmites indispensáveis para abertura do CNPJ, desde a viabilidade do endereço no estado onde a empresa pretende
abrir a filial até inscrições estaduais ou municipais pertinentes, bem como em órgãos regulamentadores, se for o caso.

Os dados obrigatórios para abertura da filial será a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município,
unidade da federação e CEP). (Instrução Normativa DREI n° 81/2020, Anexo IV, Seção IV, item 4.12)

3.1. Objeto Social

A pessoa jurídica deve prever em seu contrato social as atividades que serão exploradas com habitualidade de forma clara e lícita.

Com a publicação da Instrução Normativa DREI n° 81/2020, Anexo IV, item 4.12.2, menciona-se que não há obrigatoriedade das atividades elencadas para as filiais
constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

3.2. Composição Societária

O quadro societário (QSA) poderá ser composto por pessoa natural ou pessoa jurídica, observadas as regras de vedação previstas na Instrução Normativa DREI n°
81/2020, Capítulo II, Seção I, itens 3.2 e 3.3, com o propósito de conciliar seus negócios.

Uma indagação que gera dúvida aos contribuintes é sobre a composição societária para as filiais.

A composição societária da filial não poderá ser diferente da matriz, caso tenha, ou seja, todos os sócios que compõem o quadro societário da matriz devem ser os

mesmos da filial.
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Caso a empresa deseje constituir filial e admitir novo sócio, para administrar o novo endereço, o mesmo deverá ser incluído no quadro societário registrado na matriz,
que terá um determinado percentual do referido capital social.

Não existe a possibilidade de existir sócio distinto registrado somente na filial, com a finalidade de explorar a atividade em outro local.

3.3. Alterações
As principais alterações realizadas no contrato social são:

a) nome empresarial;

b) aumento de capital social;

c) ingresso e retirada de sócio;

d) alteração do objeto da sociedade (matriz ou filial);

e) abertura, alteração ou extinção de filial.

No caso em que a filial é constituída em outro estado, as alterações realizadas no contrato social são promovidas tão somente na Junta Comercial a qual se localiza a
sede, as informações serão transmitidas eletronicamente com a integração digital entre a Junta Comercial de outra jurisdição.

No que tange a Junta Comercial em outro estado, caberá apenas o armazenamento e recepção dos dados.

Segue exemplo de cláusula de alteração de contrato social devido a abertura da filial:

CLÁUSULA PRIMEIRA: A sociedade vem por meio desta, alterar o seu contrato social, para a inclusão de uma filial, a qual terá o seu estabelecimento
comercial situada na Rua ... (ENDEREÇO COMPLETO) na Cidade de ..... no Estado de...., e que terá como objetivo o .......(IDENTIFICAR O TIPO DO COMÉRCIO
O QUAL EXERCERÁ), num valor de seu montante, avaliado em R$..... de suas mercadorias.

Modelo extraído da ferramenta disposta na página da Econet: Modelos de Contratos.

Reproduzindo as Perguntas Frequentes do Portal Redesim, temos:

Alteração Cadastral Para empresas que possuem filiais em mais de um estado, onde é protocolado o pedido de alteração?
A Alteração é sempre protocolada na Junta Comercial ou Órgão de Registro da Matriz.
Contudo, a depender do tipo de alteração, pode ser necessária a análise da Junta Comercial ou Órgão de Registro do estado da Filial alterada. Para mais
informações, consulte a Junta Comercial do seu estado.

3.4. Assinatura do Contrato

Em via de regra, a assinatura do contrato deverá constar todos os sócios da empresa e seus representantes deverão assinar o contrato social. (Instrução Normativa DREI
n° 81/2020, Anexo IV, Capitulo II, Seção I, item 6.1)

4. Abertura da Filial
A Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (REDESIM) foi estabelecida pela Lei n° 11.598/2007 afim de legalizar e
registrar nas esferas da União, assim como dos Estados e Distrito Federal.

O programa REDESIM surgiu como um facilitador nos processos entre as empresas, simplificando os procedimentos de abertura, alteração e extinção, reduzindo o
cenário burocrático, dentre elas, abertura de filial em outra unidade federativa.

Além dos procedimentos mencionados no item 3 da presente matéria, deverá promover as informações no programa REDESIM, onde os procedimentos podem variar a
depender de cada Junta Comercial.

4.1. Procedimentos
A título de exemplo, a Junta Comercial do Paraná sintetiza em sua página os procedimentos a serem realizados para abertura de uma filial em outra UF, a qual será
transcrito a seguir.

Porém, é importante destacar que cada Junta Comercial poderá adotar procedimentos e instruções específicas a depender da unidade federativa.

a) Unidade Federativa Integrada:

I) iniciar o processo gerando a consulta prévia de viabilidade no Empresa Fácil, escolhendo: Prosseguir > Filial > Abertura;

II) preencher todos os dados solicitados e, ao final, anotar os dois números de protocolos gerados, sendo um deles PRP e outro XXP, em que XX representa a UF da filial;

III) no portal Sigfácil da UF onde será aberta a filial, aguardar o deferimento das consultas prévias;

IV) depois de deferidas as consultas prévias, acessar o site da Redesim, informar o XXP, criar e transmitir o documento Básico de Entrada (DBE);

V) voltar ao portal Sigfácil da UF onde será aberta a filial, informar os dados do DBE (recibo e identificação), preencher e transmitir a Ficha de Cadastro Nacional (FCN);

VI) no Empresa Fácil, gerar e pagar a taxa estadual; 

VII) anexar o contrato, escolhendo entre eletrônico e impresso;

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VIII) aguardar o deferimento e autenticação;

IX) depois de concluído o procedimento na matriz, voltar ao portal Sigfácil da UF onde será aberta a filial e dar prosseguimento nos licenciamentos (licença sanitária,
alvará de funcionamento, licença ambiental, auto de conformidade, entre outros).

Segue o fluxograma disponibilizado pela Junta Comercial do Paraná para sintetizar a operação:

b) Unidade Federativa Não Integrada:

I) acessar o portal da UF da filial;

II) preencher os dados conforme solicitado;

III) anotar o número do protocolo XXP, em que XX representa a UF da filial;

IV) acessar o site da Redesim;

V) clicar em “Serviços > Nova alteração > Inscrever nova filial”;

VI) preencher os dados do DBE;

VII) ao final, anotar os números do DBE (recibo e identificação);

VIII) acessar o Empresa Fácil;

IX) clicar em “Prosseguir > Filial Abertura”;

X) clicar em Preencher Dados do FCN;

XI) inserir o número de recibo e de identificação;

XII) inserir os dados solicitados;

XIII) transmitir a FCN;

XIV) gerar e pagar a taxa estadual;

XV) escolher contrato eletrônico ou impresso;

XVI) dar andamento conforme procedimento escolhido;

XVII) aguardar o arquivamento e autenticação do processo; 

XVIII) retornar ao portal da UF da filial para dar prosseguimento nos licenciamentos necessários.
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Segue o fluxograma disponibilizado pela Junta Comercial do Paraná para sintetizar a operação:

          

Autor: Equipe Técnica Econet Editora

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