Direito Empresarial - Contrato Social - Claúsulas Contratuais

Contrato Social: cláusulas
obrigatórias
Parte I
 Preâmbulo do Contrato Social

 Regência Supletiva
 Nome Empresarial
 Objeto Social
 Sede
 Prazo de Duração
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Adriana Mossambani da Silva - 04554866971
Preâmbulo do Contrato Social
O preâmbulo do contrato social deve constar a qualificação
dos sócios:
 Pessoa Física: nome civil, nacionalidade, estado civil e

regime de casamento, profissão, documento de identidade,
número de inscrição no CPF/Me (IN DREI 10), endereço
residencial.
 Pessoa Jurídica: nome empresarial, nacionalidade,
endereço da sede, número de inscrição no Registro Público
de Empresas (NIRE) ou no Registro Civil, número de
inscrição no CNPJ/ME.
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Sociedade entre cônjuges
Enunciado 204 da III Jornada de Direito Civil – A proibição
de sociedade entre pessoas casadas sob o regime da
comunhão universal ou separação obrigatória somente
atinge as sociedades constituídas após a vigência do CC de
2002.
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Sociedade entre cônjuges
Enunciado 205 da III Jornada de Direito Civil – Adotar as
seguintes interpretações: a) a vedação à participação de
cônjuges casados nas condições previstas no artigo 977
refere-se unicamente a uma mesma sociedade; b) o artigo
977 abrange tanto a participação originária (na constituição
da sociedade), quanto a derivada, isto é, fica vedado o
ingresso de sócio casado em sociedade de que já participa
o outro cônjuge.
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Sócio Incapaz
Art. 974, § 3º - O Registro Público de Empresas Mercantis a
cargo das Juntas Comerciais deverá registrar contratos ou
alterações contratuais de sociedade que envolva sócio
incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os
seguintes requisitos:
 O sócio incapaz não pode exercer a administração da
sociedade;
 O capital deve ser totalmente integralizado;
 O sócio incapaz deve ser devidamente representada ou
assistido em todos so seus atos.
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Sócio Incapaz
Enunciado 467 da V Jornada de Direito Civil: A exigência
de integralização do capital social não se aplicada à
participação de incapazes em sociedades anônimas e em
sociedades com sócios de responsabilidade ilimitada nas
quais a integralização do capital não influa na proteção do
incapaz.
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Regência Supletiva - LTDA
Na falta de uma regra específica para a disciplina jurídica
da sociedade limitada, ela será regida supletivamente para
regras da sociedade simples (CC, art. 1.053).
 contrato social poderá prever a regência supletiva da

sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
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Exemplo de Cláusula – Regência Supletiva pela Lei 6.404/76
Cláusula XX - Nos termos do artigo 1.053, parágrafo único

do Código Civil, a Sociedade reger-se-á, nas omissões do
Capítulo IV (“Da Sociedade Limitada), Subtítulo II (“Da
Sociedade Personificada”), Título II (“Da Sociedade”) do
Livro II (“Do Direito de Empresa”) da Parte Especial do
Código Civil, pela Lei nº 6.404, de 15/12/1976, e alterações
posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).
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Exemplo de Cláusula – Regência Supletiva pela Lei 6.404/76
Cláusula XX - Nos termos do artigo 1.053, parágrafo único

do Código Civil, a Sociedade reger-se-á, nas omissões do
Capítulo IV (“Da Sociedade Limitada), Subtítulo II (“Da
Sociedade Personificada”), Título II (“Da Sociedade”) do
Livro II (“Do Direito de Empresa”) da Parte Especial do
Código Civil, pela Lei nº 6.404, de 15/12/1976, e alterações
posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).
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Nome Empresarial
O Nome Empresarial é o elemento identificador do
empresário ou sociedade empresária. Trata-se, portanto,
de uma atributo de sua personalidade que jamais poderá
ser alienado.
 Denominação vs Razão Social

 Proteção
 Nome Empresarial vs Marca
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Nome Empresarial
A sociedade limitada pode adotar como nome empresarial
a razão social ou a denominação, integradas pela palavra
final "limitada" ou a sua abreviatura. (CC, Art. 1.158).
A omissão da palavra "limitada" determina a

responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores
que assim empregarem a firma ou a denominação da
sociedade.
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Nome Empresarial
Exemplo de Cláusula de Nome Empresarial
Cláusula XX - A Sociedade gira sob a denominação de {-----}
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Objeto social, sede e prazo
Objeto Social: o contrato social deverá conter a indicação
das atividades constitutivas do objeto social, de forma
precisa e detalhada.
LÍCITO
OBJETO
POSSÍVEL
(CC, Art. 104, II)
DETERMINADO OU
DETERMINÁVEL
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Objeto Social: entende-se por precisão e clareza a
indicação de gêneros e correspondentes espécies de
atividades. São exemplos de gêneros e espécies:
DE VEÍCULOS DE PNEUS DE TRANSPORTE

COMERCIO DE BEBIDAS INDUSTRIA CONFECÇÕES SERVIÇO HOSPEDAGEM
DE CALÇADOS DE CALÇADOS DE EDUCAÇÃO
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Exemplo de Cláusula de Objeto Social – Holding
Cláusula XX - A Sociedade tem por objeto social a

participação em outras sociedades simples ou empresárias,
nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, quotista e
acionista, bem como (ii) a administração e locação de
imóveis próprios.
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Sede Social: o contrato social deverá indicar o endereço
completo da sede social e de eventuais filiais.
 Tipo e nome do logradouro;

 Número e complemento;
 Bairro/distrito;
 Município;
 Unidade federativa; e
 CEP
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Exemplo de Cláusula de Sede Social
Cláusula XX - A Sociedade tem sede e foro na cidade de {---

-------}, Estado de {----------}, na
[Avenida/Rua/Alameda/Praça] {----------}, nº {----------},
[sala/conjunto], [Bairro], CEP {----------}, onde funcionará
seu escritório administrativo, podendo abrir filiais,
escritórios e representações em qualquer localidade do país
ou do exterior, por deliberação dos sócios.
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Prazo de Duração: o contrato social deverá estabelecer o
prazo de duração da sociedade.
 Deverá ser indicada a data de término do prazo da

sociedade, quando o mesmo for determinado ou declarado
que o prazo da sociedade é indeterminado.
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Exemplo de Cláusula de Prazo de Duração
Cláusula XX - A Sociedade iniciou suas atividades em

{dd/mm/aaaa} e tem prazo de duração indeterminado.
OU
Cláusula XX - A Sociedade iniciou suas atividades em
{dd/mm/aaaa} e tem prazo de duração determinado de {xx
anos} ou até {dd/mm/aaaa}.
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obrigatórias
Parte II
 Capital Social
 Administração
 Exercício Social e Destinação dos Resultados
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Capital Social
O Capital Social é o montante total de recursos a que os
sócios se compromentem em contribuir para a formação
do patrimônio social.
Subscrição: é o ato pelo qual determinada pessoa se

compromete em contribuir com dinheiro, bens ou créditos
para a formação do capital social, recebendo da Sociedade,
em contra-partida, participação societária.
Integralização: é o ato pelo qual o sócio cumpre com sua

obrigação de contribuir para a formação do capital social.
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Capital Social
ATIVO PASSIVO
Caixa
Caixa--$100
$20 BANCOS /
$ TERCEIROS
Equip. - $30
Imóvel - $50 Patrimônio Líquido
SÓCIOS
Capital Social - $100
$
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Capital Social da Limitada
O Capital Social da sociedade limitada será representado
por quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a
cada sócio (CC, art. 1.055).
 Valor de quota inferior a centavo: não é cabível a

indicação de valor de quota social inferior a 1 (um) centavo.
Co-propriedade de quotas: embora indivisa, é possível a

co-propriedade de quotas com designação de
representante.
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Formação do Capital Social
O capital da sociedade limitada poderá ser formado

mediante contribuições realizadas pelos sócios em
dinheiro, bens ou créditos, sendo vedada a contribuição
que consista em serviços.
 Não há qualquer previsão legal que exija a integralização
de um percentual mínimo do capital subscrito no ato da
constituição da sociedade limitada, tampouco qualquer
previsão legal que estabeleça prazo máximo para que
ocorra a integralização.
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Não poderá ser indicada como forma de integralização do

capital a sua realização com lucros futuros que o sócio
venha a auferir na sociedade.
 Integralização com bens: Não há qualquer previsão legal

que exija a prévia avaliação dos bens conferidos, mas
respondem solidariamente todos os sócios pela exata
estimação dos bens até o prazo de cinco anos da data do
registro da sociedade (CC, art. 1.055, §1º).
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Integralização com bens: No caso de imóvel, ou direitos

a ele relativo, o contrato social por instrumento público ou
particular deverá conter: a) sua descrição e identificação;
b) sua área; c) dados relativos à sua titulação; e d) número
de sua matrícula no Registro Imobiliário.
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Exemplo de Cláusula de Capital Social – Integralização
com Imóvel
a) a sócia [--------] subscreve [--------] quotas, no valor

nominal de R$1,00 (um real) cada, a serem totalmente
integralizadas, em até 24 meses, mediante incorporação ao
patrimônio da Sociedade, pelo valor de R$XXXXXXXX, de
imóvel correspondente a um prédio localizado na [--------],
nº [--------], XXº Subdistrito de [--------], cidade de [--------],
Estado de [--------] e seu terreno formado pelo lote XXX da
quadra XXX da Vila [--------], medindo XX metros de frente
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Exemplo de Cláusula de Capital Social – Integralização
com Imóvel
para a citada Avenida [--------], por XX metros do lado que

confina com o lote XX, por XX metros do lado que confina
com o lote XX, e pelos fundos a mesma metragem da
frente, perfazendo área de XX metros quadrados, tudo em
conformidade com o objeto da Matrícula [--------] do XXº
Oficial de Registro de Imóveis da Capital deste Estado,
contribuinte nº [--------].
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Exemplo de Cláusula de Capital Social
Cláusula XX - O Capital Social, totalmente subscrito neste

ato, é de R$[-----], dividido em [--------] de quotas, no valor
nominal de R$1,00 (um real) cada uma, subscritas e
integralizadas pelos sócios da seguinte forma:
a) a sócia [--------] subscreve [--------] quotas, no valor

nominal de R$1,00 (um real) cada, a serem totalmente
integralizadas, em até 24 meses, mediante [--------]; e
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b) o sócio [--------] subscreve [--------] quotas, no valor

nominal de R$1,00 (um real) cada, integralizando, neste
ato, em moeda corrente nacional, a quantia de [--------],
devendo o saldo remanescente ser integralizado, em
dinheiro, até [---].
Parágrafo Primeiro: A responsabilidade de cada um dos
sócios é limitada ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital
social nos termos do art. 1.052 do CC/2002.
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b) o sócio [--------] subscreve [--------] quotas, no valor

nominal de R$1,00 (um real) cada, integralizando, neste
ato, em moeda corrente nacional, a quantia de [--------],
devendo o saldo remanescente ser integralizado, em
dinheiro, até [---].
Parágrafo Primeiro: A responsabilidade de cada um dos
sócios é limitada ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital
social nos termos do art. 1.052 do CC/2002.
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Administração
Caberá aos administradores da sociedade executar todos
os atos ordinários de gestão necessários para a adequada
exploração do objeto social pela sociedade, podendo, para
tanto, externar a vontade da sociedade junto a terceiros.
Nos termos do artigo 997 do Código Civil: (...)

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da
sociedade, e seus poderes e atribuições.
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Administração
No silêncio do contrato, os administradores podem praticar
todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não
constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens
imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir (CC,
art. 1.015).
O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de

suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem
ativo e probo costuma empregar na administração de seus
próprios negócios.
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Administração
Teoria Ultra Vires: o excesso por parte dos administradores
somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos
uma das seguintes hipóteses:
 se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no

registro próprio da sociedade;
 provando-se que era conhecida do terceiro; ou
 tratando-se de operação evidentemente estranha aos

negócios da sociedade.
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Administração
Impedimentos: Nos termos do artigo 1.011, parágrafo 1º
do Código Civil, não podem ser administradores, além das
pessoas impedidas por lei especial, os condenados por
crime falimentar, contra o sistema financeiro nacional,
contra as normas de defesa da concorrência, contra as
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, ou
contra a economia popular, bem como por crime de
prevaricação, concussão, peculato, dentre outros crimes
previstos no citado artigo, enquanto perdurarem os efeitos
da condenação.
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Administração na Limitada
A sociedade limitada será administrada por uma ou mais
pessoas designadas no contrato social ou em ato separado
(CC, art. 1.060).
O administrador designado em ato separado investir-se-á

no cargo mediante termo de posse no livro de atas da
administração (CC, Art. 1.062).
.
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Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à
designação, esta se tornará sem efeito (CC, Art. 1.062, §1o).
 Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o

administrador requerer seja averbada sua nomeação no
registro competente, mencionando o seu nome,
nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de
documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o
prazo de gestão (CC, Art. 1.062, § 2o ).
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Exemplo de Cláusula - Administração
Cláusula XXX - A administração e gerência da sociedade

serão exercidas por até XXXXXXX administradores, pessoas
físicas, residentes e domiciliadas no país, sócios ou não,
designados no próprio contrato social, ou em instrumento
em separado, cujas remunerações serão fixadas pelos
sócios e levadas à conta de despesas gerais.
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Parágrafo Primeiro: Caberá aos administradores,

isoladamente, ou a um procurador em conjunto com um
administrador, a prática dos atos necessários ou
conveniente a administração regular da sociedade,
dispondo eles, para tanto, entre outros poderes, dos
indicados para:
(a) a representação da sociedade em juízo ou fora dele,
ativa ou passivamente, inclusive perante quaisquer
repartições públicas federais, estaduais e municipais;
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(b) a administração, orientação e direção dos negócios

sociais inclusive a compra, venda, troca ou alienação por
qualquer outra forma, de bens móveis da sociedade,
determinando os respectivos termos, preços e condições; e
(c) a assinatura de quaisquer documentos, mesmo quando
importem em responsabilidade ou obrigação da sociedade,
inclusive escrituras, títulos de dívida, cheques, ordem de
pagamento e outros.
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Parágrafo Segundo: Os atos a seguir especificados

somente poderão ser praticados, conforme estabelecido no
parágrafo primeiro acima, mediante prévia aprovação de
sócios, em Assembleia ou Reunião, que representem mais
da metade do capital social:
(a) comprar, vender, hipotecar ou, por qualquer outro

modo, alienar ou gravar os bens imóveis da Sociedade;
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(b) contratar empréstimos bancários em nome da

Sociedade, bem como a assumir qualquer outra obrigação,
no valor que exceda a [--------]; e
(c) renunciar direitos ou créditos, no valor que exceda a

R$[-].
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Parágrafo Terceiro: São expressamente vedados, sendo

nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos de
qualquer dos sócios, administradores, procuradores ou
empregados que a envolverem em obrigações relativas a
negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais
como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras
garantias em favor de terceiros, a menos que tais atos
tenham sido prévia e expressamente aprovados, por
escrito, por sócios representando a maioria do capital
social. www.legale.com
Parágrafo Quarto: Para os efeitos do disposto no “caput”

desta Cláusula XXX, os sócios exercerão a administração da
Sociedade sob a designação de Diretor Executivo.
ou
Parágrafo Quarto: Para os efeitos do disposto no “caput”
desta Cláusula XXX, ficam designados administradores da
Sociedade, os Srs. (XXXXXX), que atuarão sob a designação
de Diretor Executivo.
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Exercício Social e Destinação dos
Resultados
Exemplo de Cláusula – Exercício Social
Cláusula XXX - O exercício social encerrará em 31 de

Dezembro de cada ano, ocasião em que será levantado um
balanço patrimonial e demonstração de resultado do
exercício.
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Resultados
Exemplo de Cláusula – Destinação dos resultados
Cláusula XXX - Não há obrigatoriedade de distribuição

mínima de lucros ou resultados. Nenhum dos sócios terá
direito a qualquer parcela dos lucros líquidos até que seja
adotada deliberação expressa sobre a sua aplicação.
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Resultados
Exemplo de Cláusula – Destinação dos resultados
Parágrafo Único: A Sociedade poderá levantar balanços

trimestrais ou semestrais, com base nos quais poderão ser
distribuídos os lucros então existentes.
.
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facultativas
 Direito de Preferência
 Deliberações Sociais
 Resolução da Sociedade: Falecimento
 Resolução da Sociedade: Retirada
 Resolução da Sociedade: Exclusão
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Direito de Preferência
Exemplo de Cláusula de Direito de Preferência
Cláusula XX - Se qualquer dos sócios desejar vender, ceder,

transferir, conferir ao capital de outra sociedade, ou de
qualquer outro modo alienar parte ou a totalidade de suas
quotas (“sócio ofertante”), deve comunicar por escrito a
sua intenção aos demais sócios, para fins do eventual
exercício do direito de preferência, mencionando as
condições pelas quais pretende efetuar a operação,
inclusive a quantidade de quotas, preço, condições de
pagamento, taxa de juros e índice oficial em vigor ou outro
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utilizado a época pelo mercado e o nome do interessado na

aquisição (“oferta”).
Parágrafo Primeiro: Os demais sócios (“sócios ofertados”)

deverão informar ao sócio ofertante, dentro do prazo de 30
(trinta) dias a partir da data do recebimento da oferta:
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(i) a sua intenção de exercer, na totalidade de seu

respectivo quinhão, o direito de preferência para aquisição
das quotas, nos mesmos termos e condição da oferta e, no
referido documento facultativamente, solicitar eventual
pedido de reserva de sobras, observado disposto no
Parágrafo Terceiro desta cláusula XX; ou
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(ii) a sua intenção de renunciar ao seu direito de

preferência, sendo que a ausência de tal comunicação no
prazo previsto será entendida como renúncia ao direito de
preferência.
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Parágrafo Segundo: Encerrado o prazo de 30 (trinta) dias

previsto no parágrafo primeiro desta cláusula, sem a
manifestação de interesse de quaisquer dos sócios
ofertados ou, caso se verifique eventuais sobras, ficará o
sócio ofertante liberado para proceder a alienação, nos
mesmos termos e condições da oferta, da totalidade das
quotas ofertadas.
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Parágrafo Terceiro: Caso os sócios ofertados tenham

exercido o direito de preferência previsto nesta Cláusula
Nona e, desde que não se verifique eventuais sobras, o
negócio jurídico, em relação aos sócios ofertados, reputar-
se-á perfeito e acabado, nos mesmos termos e condições
da oferta.
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Deliberações Sociais
As deliberações sociais são as decisões tomadas pelos
sócios em Assembleia ou Reunião sobre assuntos de
interesse da Sociedade.
CÓDIGO
CIVIL
ASSEMBLEIA FORMALIDADES
DELIBERAÇÕES
para a
SOCIAIS
CONVOCAÇÃO
REUNIÃO
CONTRATO
SOCIAL
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Exemplo de Cláusula - Deliberações Sociais
Cláusula XXX - As deliberações sociais serão tomadas em

Reunião de Sócios a ser convocada (por qualquer um dos
administradores ou por sócios representando mais da
metade do capital social), mediante (carta com aviso de
recebimento contendo data, hora, local e ordem do dia
(“notificação de convocação”), encaminhada a todos os
sócios com antecedência mínima de 05 dias da data
designada para a realização da Reunião).
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Parágrafo Primeiro: A notificação de convocação será

encaminhada ao endereço do sócio, conforme constante do
preâmbulo deste contrato social.
Parágrafo Segundo: A convocação será dispensada quando

estiverem presentes à Reunião, os sócios representando a
totalidade do capital social, ou quando o sócio ausente
declarar, por escrito, ciente do local, data, hora e ordem do
dia.
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Parágrafo Terceiro: A Assembleia ou Reunião de Sócios

será presidida e secretariada (por qualquer um dos sócios
ou diretores presentes).
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Resolução da Sociedade
Exemplo de Cláusula – Falecimento do Sócio
Cláusula XXX - A sociedade não se dissolverá com a morte

de qualquer dos sócios, que prosseguirá com os sócios
remanescentes, podendo os herdeiros do sócio falecido
ingressar na sociedade, independentemente da anuência
dos demais sócios.
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Exemplo de Cláusula – Falecimento do Sócio
Cláusula XXX - A sociedade não se dissolverá com a morte

de qualquer dos sócios, que prosseguirá com os sócios
remanescentes, podendo os herdeiros do sócio falecido
ingressar na sociedade, mediante a anuência de sócios que
detenham, em conjunto ou isoladamente, a maioria do
capital social.
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Exemplo de Cláusula – Retirada de Sócio (Afastamento do
art. 1.029, CC)
Cláusula XXX - A retirada de qualquer dos sócios da

Sociedade somente poderá ocorrer de forma motivada, nos
termos do artigo 1.077 do Código Civil.
Parágrafo Primeiro: Em vista do disposto acima, o sócio
somente poderá se retirar da Sociedade quando dissidente
da aprovação pela Assembleia ou Reunião de Sócios da
modificação do contrato social, fusão da Sociedade,
incorporação de outra, ou dela por outra.
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art. 1.029, CC)
Parágrafo Segundo: O sócio dissidente deverá exercer o

seu Direito de Retirada, mediante notificação, por escrito,
encaminhada à Sociedade, nos 30 dias subsequentes à
Assembleia ou Reunião de Sócios que houver aprovado as
matérias previstas no parágrafo primeiro.
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art. 1.029, CC)
Parágrafo Terceiro: Exercido o direito de retirada e

apurado o valor de reembolso, nos termos da Cláusula
XXXXX, a Sociedade realizará o pagamento ao sócio
retirante no prazo de até XXXXXXX meses, hipótese em que
as quotas do sócio retirante serão concomitantemente
liquidadas.
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art. 1.029, CC)
Parágrafo Quarto: Em nenhuma hipótese será admitida a

retirada imotivada dos sócios, sendo apenas admitido o
exercício do direito de retirada de forma motivada, nas
hipóteses taxativamente previstas no parágrafo primeiro,
conforme disposto no artigo 1.077 do Código Civil.
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Exemplo de Cláusula – Exclusão de Sócio
Cláusula XXX - É admitida a exclusão de sócio por justa

causa, nos termos do artigo 1.085 do Código Civil, sempre
que houver prática de ato que ponha em risco a empresa
explorada, tal como, mas não se limitando ao
descumprimento do acordo de quotista, bem como de
qualquer obrigação estabelecida neste contrato social.
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Exemplo de Cláusula – Reembolso
Cláusula XXX - Nas hipóteses de exclusão ou retirada de

determinado sócio, o valor de sua quota, considerada pelo
montante por ele efetivamente integralizado, será apurado
com base (na situação patrimonial da Sociedade, constante
de Balanço Patrimonial aprovado pela Assembleia ou
Reunião de Sócios).
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Exemplo de Cláusula – Reembolso
Parágrafo Único: A sociedade, conforme sua

disponibilidade de caixa e sem colocar em risco a
continuidade da empresa explorada, realizará o pagamento
do valor de reembolso em até 120 (cento e vinte) meses,
seja na hipótese de exclusão, seja na hipótese de retirada
de sócio.
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Constituição de Sociedades Anônimas
 Requisitos
 Constituição por Subscrição Particular
 Constituição por Subscrição Pública
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Requisitos
A sociedade anônima, seja ela aberta ou fechada, deve
preencher, para ser constituída, três requisitos
obrigatórios, estabelecidos no artigo 80 da Lei das
Sociedades por Ações.
 O primeiro requisito consiste na subscrição por duas

pessoas, no mínimo, de todas as ações que representem o
capital social da companhia. Todavia, tal requisito pode ser
excetuado em determinadas hipóteses, como, por
exemplo, no caso de subsidiária integral.
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Requisitos
 O segundo requisito consiste no pagamento em
dinheiro de 10%, no mínimo, do preço de emissão das
ações subscritas no ato da constituição da companhia.
Certas companhias, entretanto, tais como as instituições
financeiras e as seguradoras, em razão das atividades por
elas exercida, necessitam, no ato de sua constituição, da
integralização de 50%, no mínimo, do preço de emissão das
ações subscritas.
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Requisitos
 O terceiro e último requisito para constituição de uma
sociedade anônima consiste no depósito do valor da
integralização das ações no Banco do Brasil ou em
qualquer outro estabelecimento bancário autorizado pela
CVM.
Caberá ao fundador da companhia, no prazo de 5 dias
contados do recebimento das quantias, efetivar o depósito
em nome do subscritor e a favor da sociedade em
organização, que só poderá levantá-lo após haver adquirido
personalidade jurídica. Caso a companhia não seja
constituída em até 6 meses, o banco deverá restituir as
quantias depositadas diretamente aos subscritores.
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Constituição: Subscrição Particular
A constituição da companhia por subscrição particular do
capital poderá ocorrer tanto por deliberação dos
subscritores em assembleia geral de acionistas, quanto
por escritura pública, considerando-se fundadores todos
os acionistas subscritores.
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Subscrição particular por Assembleia Geral
A companhia poderá ser constituída mediante realização

de assembleia geral de acionista, em que caberá aos
fundadores, após realizada a subscrição de todo o capital
social, convocar o conclave para deliberar sobre a avaliação
dos bens eventualmente conferidos pelos acionistas para a
formação do capital social (vide artigo 8º da Lei nº
6.404/76), bem como aprovar a constituição da
companhia.
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Instalação: a Assembleia Geral de constituição instalar-se-

á, em primeira convocação, com a presença de
subscritores que representem, no mínimo, metade do
capital social, e, em segunda convocação, com qualquer
número.
Composição da Mesa: a Assembleia Geral será presidida

por um dos fundadores e secretariada por qualquer
acionista subscritor.
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Ordem dos trabalhos: Primeiramente, o presidente da

Assembleia Geral fará a leitura dos recibos dos depósitos
realizados pelos subscritores. Em seguida, se for o caso,
será realizada a nomeação dos peritos para elaboração do
laudo de avaliação dos bens que tenham sido conferidos
para integralização do capital. Caso o laudo já tenha sido
elaborado, poderá ser submetido à deliberação dos
acionistas. Por fim, será discutido e votado o projeto de
estatuto.
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Na assembleia de constituição, cada ação,

independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a
um voto. Entretanto, ressalte-se que a maioria não terá
poder para alterar o projeto de estatuto, ou seja, o estatuto
social somente poderá ser alterado por deliberação
unânime dos acionistas.
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Verificando-se que foram observadas as formalidades

legais e não havendo oposição de subscritores que
representem mais da metade do capital social, o
presidente declarará constituída a companhia, procedendo
à eleição dos primeiros administradores e, se for o caso,
dos membros do conselho fiscal.
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A ata da assembleia geral, lavrada depois de lida e

aprovada, será assinada por todos os subscritores
presentes, ou por quantos bastem à validade das
deliberações, devendo um exemplar permanecer arquivado
na sede da companhia e o outro levado à Junta Comercial
para arquivamento, juntamente com os seguintes
documentos:
a) um exemplar do estatuto, assinado pelos subscritores,

bem como do jornal em que tiver sido publicado;
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b) relação completa, autenticada pelo presidente da

assembleia, dos acionistas subscritores do capital social,
com a qualificação, número das ações e o total da entrada
de cada subscritor;
c) recibo do depósito.
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Subscrição particular por Escritura Pública
Na constituição da companhia por meio de escritura

pública, esta deverá ser assinada por todos os subscritores
e conterá as seguintes informações:
(a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85

da Lei das Sociedades por Ações;
(b) o estatuto da companhia;
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(c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a

importância das entradas pagas;
(d) a transcrição do recibo do depósito referido no artigo

80, III, da referida Lei;
(e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso

tenha havido subscrição do capital social em bens; e
(f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando

for o caso, dos fiscais.
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Na companhia constituída por escritura pública, deverá ser

arquivado na Junta Comercial da unidade federativa em
que se encontre sediada a companhia, a certidão da
escritura pública do instrumento constitutivo da
companhia lavrada em Tabeliontato de Notas.
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Constituição: Subscrição Pública
A constituição de companhias por subscrição pública, além
do preenchimento dos três requisitos previstos no artigo
80 da Lei nº 6.404/76, dependerá do prévio registro da
companhia e da emissão pública de ações junto à CVM,
hipótese em que a intermediação de instituição financeira
para a subscrição pública das ações emitidas é requisito
indispensável. Os fundadores da companhia deverão,
portanto, contratar uma instituição financeira para que
realize a intermediação entre a companhia e os
interessados na subscrição pública das ações.
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O pedido de registro de emissão obedecerá às normas
expedidas pela CVM e será instruído com os seguintes
documentos:
(a) o Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira do
empreendimento;
(b) o projeto do Estatuto Social; e
(c) o Prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e
pela instituição financeira intermediária que deverá
mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia
e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do
empreendimento.
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O prospecto e o projeto do estatuto são documentos
fundamentais para a oferta pública de ações destinada à
constituição da companhia aberta, pois geram obrigações
para os fundadores da sociedade.
A CVM poderá condicionar o registro a modificações no

estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou
temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos
fundadores. A análise quanto à temeridade ou
inviabilidade do projeto apresentado se dá apenas se essa
característica for óbvia, sobressalente.
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Uma vez deferidos os registros da companhia e da emissão
pública de ações pela CVM, o intermediário financeiro –
também chamado underwriter – realizará a colocação das
ações da companhia no mercado de valores mobiliários
para a subscrição dos interessados. São modalidades
possíveis de contratação:
 “Best effort”
 “Stand by”
 “Straight”
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Na modalidade de contratação “best effort” ou “melhores
esforços de colocação”, a instituição financeira não
garantirá a subscrição e, havendo saldo de ações não
subscritas, a operação será cancelada.
Na modalidade de contratação “stand by”, a instituição

financeira deverá empenhar-se para a colocação das ações
no mercado e, após determinado prazo, havendo ainda
ações não subscritas, assume a obrigação em subscrevê-
las.
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Por fim, o contrato de underwriting poderá prever o
compromisso da instituição financeira em subscrever
todas as ações emitidas pela companhia para colocá-las no
mercado em nome próprio. Trata-se da modalidade
“straight” ou “garantia firme de subscrição”.
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Direito Empresarial - Contrato Social - Claúsulas Contratuais

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(b) contratar empréstimos bancários em nome da

(c) renunciar direitos ou créditos, no valor que exceda a

Parágrafo Terceiro: São expressamente vedados, sendo

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Cláusula XXX - Não há obrigatoriedade de distribuição

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Parágrafo Primeiro: Os demais sócios (“sócios ofertados”)

(i) a sua intenção de exercer, na totalidade de seu

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Parágrafo Segundo: Encerrado o prazo de 30 (trinta) dias

Parágrafo Terceiro: Caso os sócios ofertados tenham

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Parágrafo Primeiro: A notificação de convocação será

Parágrafo Segundo: A convocação será dispensada quando

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Cláusula XXX - A sociedade não se dissolverá com a morte

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