Colectânea Do Novo Código Comercial e Os Regimes Jurídicos Dos Contratos Comerciais e Dos Títulos de Crédito (LOA Advogados31032023) PDF

Attorneys at Law & Trade Mark Agents
Advogados e Agentes Oﬁciais de Propriedade Industrial
CÓDIGO COMERCIAL
REGIME JURÍDICO DOS

CONTRATOS COMERCIAIS
REGIME JURÍDICO DOS TÍTULOS

DE CRÉDITO
LEOPOLDO DE AMARAL MARCELO LEONARDO NHANGAVE

FÉLIX GRÁCIO ALEXANDRE DÁCIA DA FONSECA VENTURA
LOA ADVOGADOS ASSOCIADOS © 2023

Advogados e Agentes Oficiais de Propriedade Industrial
LEOPOLDO DE AMARAL MARCELO LEONARDO NHANGAVE

FÉLIX GRÁCIO ALEXANDRE DÁCIA DA FONSECA VENTURA
CÓDIGO COMERCIAL
REGIME JURÍDICO DOS

CONTRATOS COMERCIAIS
REGIME JURÍDICO DOS TÍTULOS

DE CRÉDITO
2023
Av. Mártires da Machava, n° 1574, 2° Andar Email: info@loamoz.com

Bairro da Sommerschield, Maputo Web: www.loamoz.com
Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
2
FICHA TÉCNICA
Título: Código Comercial; O Regime Jurídico dos Contratos Comerciais e

o Regime Jurídico dos Títulos de Crédito
Autores: Leopoldo de Amaral; Marcelo Leonardo Nhangave; Félix Grácio

Reginaldo Alexandre; Dácia Henriqueta da Fonseca Ventura
Editora: Auto-publicação
Coordenação Editorial: Leopoldo de Amaral e Ana Mathe Pedro
Maquetização: XYZ Consultoria e Serviços, Lda
Impressão: Distribuição gratuita online
LOA ADVOGADOS ASSOCIADOS © 2023

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ÍNDICE
1. CÓDIGO COMERCIAL.......................................................................................................... 5
2. O REGIME JURÍDICO DOS CONTRATOS COMERCIAIS...................................... 197
3. O REGIME JURÍDICO DOS TÍTULOS DE CRÉDITO .............................................. 346

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1. CÓDIGO COMERCIAL1
Tornando-se necessário proceder à revisão do Código Comercial, aprovado

pelo Decreto-Lei n.º 2/2005, de 27 de Dezembro, com as alterações
introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 2/2009, de 24 de Abril, e Decreto-Lei n.º
1/2018, de 4 de Maio, e demais legislação correlacionada, tendo em conta
o desenvolvimento do sector privado e o dinamismo socioeconómico,
ocorridos nos últimos anos, impõe-se a adequação do Código Comercial às
tendências modernas do comércio internacional, assim como a necessidade
de se responder às exigências ditadas pela integração no mercado regional
e continental, ao abrigo do Artigo 1 da Lei n.º 1/2021, de 15 de Abril, Lei
de Autorização Legislativa, e da Lei n.º 5/2021, de 30 de Dezembro, Lei de
Prorrogação, o Conselho de Ministros decreta:
ARTIGO 1
(Aprovação do Código Comercial)
É aprovado o Código Comercial, em anexo ao presente Decreto-Lei e que
dele é parte integrante.
ARTIGO 2
(Registo e publicação de actos societários)
A publicação de actos societários, sujeitos a registo e publicação, a que se
refere o Código Comercial, cabe à entidade competente para o registo.
ARTIGO 3
(Alteração ao Código de Processo Civil)
A alínea d) do Artigo 1072 do Decreto-Lei n.º 44 129, de 28 de Dezembro
de 1961 (que aprova o Código de Processo Civil), tornado extensivo ao
(então) Ultramar pela Portaria n.º 19 305, de 30 de Julho e alterado pelo
Decreto-Lei n.º 1/2005, de 27 de Dezembro, e Decreto-Lei n.º 1/2009, de
24 de Abril, passa a ter a seguinte redacção:
“ARTIGO 1072
(Regras aplicáveis a reforma de títulos perdidos
ou desaparecidos)
a)….
b)…
c)…
d)as disposições previstas nesta Secção não se aplicam aos títulos de acções e
obrigações emitidos pelas
sociedades empresariais cuja reforma deve seguir a forma indicada no Código
Comercial.”
1
Aprovado pelo Decreto-Lei n.º 1/2022 de 25 de Maio.

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ARTIGO 4
(Alteração ao Código de Mercado de Valores Mobiliários)
Os Artigos 8 e 52 do Código de Mercado de Valores Mobiliários, aprovado
pelo Decreto-Lei n.º 4/2009, de 24 de Julho, passam a ter a seguinte
redacção:
“ARTIGO 8
(Valores mobiliários nominativos)
1. Os valores mobiliários são nominativos, não sendo permitida a emissão de
valores mobiliários ao portador.
2. A transmissão em mercado secundário organizado de valores mobiliários
titulados ou escriturais obedece a regras e a procedimentos operacionais
específicos, previstos no presente Código e em regulamentação complementar.
ARTIGO 52
(Mercado fora de bolsa)
1. O mercado fora de bolsa é constituído pelas operações de compra e venda de
valores mobiliários não admitidos à cotação em bolsa, que serão efectuadas pela
emitente, advogado, operadores de bolsa ou quaisquer outros intermediários
financeiros legal e estatutariamente autorizados.
2. Tratando-se de valores mobiliários escriturais, a operações de compra e venda
de valores mobiliários não admitidos à cotação em bolsa, devem necessariamente
ser efectuadas com a participação de operadores de bolsa ou quaisquer outros
intermediários financeiros legal e estatutariamente autorizados a realizar essa
espécie de transacções, quer se trate de operações realizadas por conta própria
desses intermediários, quer por conta alheia.”
ARTIGO 5
(Conversão obrigatória de valores mobiliários ao portador
em nominativos)
Os emitentes de valores mobiliários ao portador devem converter os
mesmos em nominativos num prazo máximo de seis meses a contar da
entrada em vigor do presente Decreto-Lei, nos seguintes termos:
a) as alterações ao contrato de sociedade e aos demais documentos
relativos às condições de emissão dos valores mobiliários necessários
para a conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos
podem ser deliberadas pelo órgão de administração dos emitentes,
sem necessidade de aprovação em assembleia geral;
b) os emitentes de valores mobiliários ao portador publicam, durante o
período transitório, um anúncio informando os seus titulares acerca
do processo de conversão daqueles em valores mobiliários
nominativos;
c) o anúncio referido no número anterior deve explicitar,
nomeadamente:
(i) a identificação dos valores mobiliários em causa;
(ii) a fonte normativa em que assenta a decisão;

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(iii) a data da deliberação das alterações ao contrato de sociedade e

demais documentos relativos à conversão dos valores mobiliários ao
portador em nominativos e indicação do órgão deliberativo;
(iv) a data prevista para a apresentação do pedido de inscrição das
alterações ao contrato de sociedade e aos demais actos sujeitos a
registo no registo comercial;
d) o anúncio referido na alínea c), é objecto de publicação obrigatória
no sítio da Internet do emitente, se existir, e em 2 jornais de maior
circulação no local da sede da entidade emitente e, no caso de
emitentes de valores
e) mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado no
boletim oficial de bols[a];
f) a conversão, a expensas do emitente, opera:
(i) através de anotação na conta de registo de titularidade dos seus
titulares;
(ii) por substituição dos títulos ou por alteração das menções deles
constantes, realizadas pelo emitente;
g) sempre que a conversão opere por substituição dos títulos, o
emitente promove a inutilização ou destruição dos títulos antigos;
h) os emitentes devem requerer o registo comercial, designadamente,
das alterações ao contrato de sociedade e demais documentos
sujeitos a registo comercial necessários ao cumprimento do disposto
no presente Artigo.
ARTIGO 6
(Forma de publicação transitória de actos societários)
Enquanto não for implementado o sítio electrónico destinado à publicação
dos actos societários, previsto no Artigo 251, ela é feita nos termos das
alíneas seguintes:
a) as publicações devem ser feitas a expensas da sociedade no Boletim
da República;
b) nas sociedades, os avisos, anúncios e convocações dirigidos aos
sócios, accionistas ou aos credores, quando a lei ou o contrato de
sociedade mandem publicá-los, devem ser publicados num dos
jornais de maior circulação do local da sede da sociedade; e
c) o teor da publicação de constituição de sociedade empresarial, e
respectivas vicissitudes, é feito por extracto simplificado, podendo
qualquer interessado obter a cópia do pacto social junto da entidade
competente ou da sociedade.
ARTIGO 7
(Norma Revogatória)
1. São revogados os Artigos 1 a 476 do Código Comercial aprovado pelo
Decreto Lei n.º 2/2005, de 27 de Dezembro, com as alterações introduzidas
pelo Decreto-Lei n.º 2/2009, de 24 de Abril, e Decreto-Lei n.º 1/2018, de
4 de Maio.

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2. São revogadas as seguintes disposições legais:

a) os Artigos 1487, 1488, 1489 do Decreto-Lei n.º 44 129, de 28 de
Dezembro de 1961, tornado extensivo
b) ao (então) Ultramar pela Portaria n.º 19 305, de 30 de Julho e
alterado pelo Decreto-Lei n.º 1/2005, de 27 de Dezembro, e
Decreto-Lei n.º 1/2009, de 24 de Abril;
c) os números 7 e 8 do Artigo 52 do Código de Notariado, aprovado
pelo Decreto-Lei n.º 4/2006, de 23 de Agosto;
d) números 1, 2, 3, 4, 5 e 6 do Artigo 3 do Estatuto Geral das Micro,
Pequenas e Médias Empresas, aprovado pelo Decreto n.º 44/2011,
de 21 de Setembro;
e) o Artigo 4 do Regulamento de Licenciamento da Actividade
Industrial, aprovado pelo Decreto n.º 22/2014, de 16 de Maio;
f) o Anexo A-Glossário-, ii), ll), mm), nn), do Regulamento
Fornecimento de Bens e Prestação de Serviços ao Estado, aprovado
pelo Decreto n.º 5/2016, de 8 de Março.
3. É ainda revogada toda a legislação contrária ao presente Decreto-Lei.
ARTIGO 8
Entrada em vigor
O presente Decreto-Lei entra em vigor 120 dias após a sua publicação.
Aprovado pelo Conselho de Ministros, aos 29 de Março de 2022.
Publique-se.
O Presidente da República, Filipe Jacinto Nyusi.

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Código Comercial
Livro Primeiro
Actividade Empresarial
TÍTULO I
Disposições Gerais
ARTIGO 1
(Objecto)
O presente Código regula:
a) a actividade empresarial e os sujeitos que a exercem;
b) a relação jurídica que decorra do exercício de actividade
empresarial para apenas um dos sujeitos.
ARTIGO 2
(Actividade empresarial)
1. A actividade empresarial consiste na actividade económica organizada
para a produção e/ou circulação de bens ou prestação de serviços,
destinados ao mercado, com a finalidade lucrativa.
2. Não é considerada actividade empresarial o exercício de uma actividade
económica que não seja autonomizável do sujeito que a exerce.
ARTIGO 3
(Empresário)
1. Considera-se empresário quem exerce, profissional e habitualmente,
actividade empresarial.
2. São empresários:
a) o empresário individual; e
b) a sociedade empresarial.
ARTIGO 4
(Noção de empresa)
Considera-se empresa a organização dos factores de produção promovida
pelo empresário individual ou por sociedade empresarial, voltada para a
produção ou distribuição de bens e serviços, destinados ao mercado e
explorados com finalidade lucrativa.
ARTIGO 5
(Classificação de empresa: Regra geral)
1. A empresa é classificada de acordo com o número de trabalhadores e o
volume de negócios nos seguintes termos:
a) micro empresa - a que emprega até dez trabalhadores e cujo
volume de negócios, anual, não exceda 3.000.000,00 de meticais;

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b) pequena empresa - a que emprega entre onze a trinta

trabalhadores e tenha um volume, anual, de negócios superior a
3.000.000,00 até 30.000.000,00 de meticais;
c) média empresa - a que emprega trinta e um até cem trabalhadores
e tenha um volume de negócios, anual, superior a 30.000.000,00
até 160.000.000,00 de meticais; e
d) grande empresa - a que emprega mais de cem trabalhadores e
tenha um volume de negócios, anual, superior a 160.000.000,00
de meticais.
2. O número de trabalhadores a que se refere este Artigo à média dos
existentes no ano civil antecedente.
3. Os dados considerados para a determinação do volume de negócios são
calculados numa base anual entre as datas de encerramento de contas.
4. Sempre que em dois exercícios consecutivos uma empresa superar ou
ficar abaixo dos limites indicados no número 1, fica obrigado à mudança
para a classificação correspondente.
5. Não é considerada micro, pequena ou média empresa a que, apesar de
se enquadrar nas categorias previstas no n.º 1, detenha mais de vinte e
cinco por cento de participação de grande empresa ou do Estado.
ARTIGO 6
(Classificação de empresa na contratação de empreitada, obras
públicas, fornecimento de bens e prestação de serviços ao
Estado)
Para efeitos de contratação de empreitada, obras públicas, fornecimento
de bens, e prestação de serviços ao Estado, para além do número de
trabalhadores e volume de negócios, referidos no Artigo anterior, para que
uma empresa seja classificada numa determinada categoria, acresce ainda
não poderem deter, em cada categoria, mais de vinte e cinco por cento de
participação de uma grande empresa ou do Estado.
ARTIGO 7
(Classificação de empresa na actividade industrial)
Para efeitos do exercício da actividade industrial, a classificação de empresa
obedece aos seguintes critérios:
a) micro empresa – cujo investimento inicial seja inferior a
1.500.000,00 Meticais, a potência instalada ou a seja inferior a 10
KvA e que empregue o máximo de dez trabalhadores;
b) pequena empresa – cujo investimento inicial seja superior a
1.500.000 Meticais, a potência instalada ou a instalar seja igual ou
superior a 10 KvA e que empregue entre onze a trinta
trabalhadores;
c) média empresa – cujo investimento inicial seja igual ou superior a
150.000.000,00 Meticais, a potência instalada ou a instalar seja
igual ou superior a 500 KvA e que empregue entre trinta e um até
cem trabalhadores; e

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d) grande empresa – cujo investimento inicial seja igual ou superior

a 600.000.000,00 Meticais, a potência instalada ou a instalar seja
igual ou superior a 1.000 KvA e que empregue acima de cem
trabalhadores.
ARTIGO 8
(Classificação de empresa para efeitos de contratação
de trabalhadores estrangeiros)
Para efeitos de contratação de trabalhadores estrangeiros, a classificação
tem em conta apenas o número de trabalhadores.
ARTIGO 9
(Prevalência de critérios)
1. Para efeitos do disposto no Artigo 5, a classificação de empresa que
apresente combinação de parâmetros de número de trabalhadores e
volume de negócios diferentes dos indicados, prevalece o volume de
negócios.
2. Para efeitos do previsto no Artigo 7, para que uma empresa industrial
seja classificada numa determinada categoria deve preencher, pelo menos,
dois dos critérios.
3. A classificação de empresa industrial cujos parâmetros se situam em três
níveis diferentes ou intercalados é considerado o nível intermédio.
ARTIGO 10
(Actualização de critérios de classificação de empresa)
Cabe ao Conselho de Ministros actualizar os critérios de classificação das
micro, pequenas, médias e grandes empresas previstas nos Artigos 5, 6 e
7 do presente código.
ARTIGO 11
(Norma de conflitos)
1. Os actos decorrentes da actividade empresarial são regulados nos
seguintes termos:
a) quanto à substância e efeitos das obrigações pela lei do lugar onde
forem praticados, salvo convenção em contrário;
b) quanto ao modo do seu cumprimento, pela lei do lugar onde este se
realizar; e c) quanto à forma externa pela lei do lugar onde forem
celebrados, salvo nos casos em que a lei expressamente ordenar o
contrário.
2. O disposto na alínea a), do número anterior, não é aplicável quando da
sua execução resultar ofensa ao direito público moçambicano ou aos
princípios de ordem pública.
3. Todas as disposições deste código são aplicáveis às relações
empresariais com estrangeiros, excepto nos casos em que a lei
expressamente determine o contrário, ou se existir Tratado ou Convenção
especial que, de outra forma, as determine e regule.

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4. A capacidade empresarial dos moçambicanos que contraem obrigações

comerciais em país estrangeiro, e a dos estrangeiros que as contraem em
território moçambicano, é regulada pela lei do país de cada um.
5. O disposto no número anterior não é aplicável quando da sua execução
resultar ofensa ao direito público moçambicano ou à ordem pública.
ARTIGO 12
(Direito subsidiário)
Os casos não previstos neste Código são regulados segundo as normas
desta lei aplicável ao caso análogo e, na sua falta, pelas normas do Direito
Civil que não forem contrárias aos princípios do Direito Comercial.
TÍTULO II
Capacidade Empresarial, Empresário e suas Obrigações
CAPÍTULO I
Capacidade Empresarial
ARTIGO 13
(Capacidade para o exercício da actividade empresarial)
Tem capacidade jurídica para o exercício da actividade empresarial, toda a
pessoa singular que tenha completado 18 anos de idade, residente ou não
residente no país, ou sociedade empresarial, com sede estatutária no país
ou não, sem prejuízo do disposto em legislação especial.
ARTIGO 14
(Exercício de actividade empresarial pelo cônjuge)
1. Qualquer cônjuge, independentemente de autorização do outro, pode
exercer actividade empresarial.
2. O cônjuge que se sentir prejudicado com a prática de acto que possa
comprometer o património do casal pode manifestar a sua oposição nos
termos da lei.
ARTIGO 15
(Responsabilidade pela obrigação do cônjuge)
1. Pela obrigação contraída pelo cônjuge respondem os bens dotais.
2. Quando o cônjuge for separado de pessoas e bens ou, simplesmente, de
bens, apenas respondem os bens pessoais.
ARTIGO 16
(Sociedade entre cônjuges)
É lícita e pode ser constituída sociedade empresarial entre cônjuges, seja
qual for o regime de bens do casamento.

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ARTIGO 17
(Participação de menor como sócio ou acionista)
1. O menor, que não tenha completado dezoito anos de idade, pode ser
sócio ou accionista de responsabilidade limitada, desde que o capital social
se encontre integralmente realizado e assim se mantenha enquanto
perdurar a incapacidade empresarial.
2. A participação do menor nos órgãos da sociedade, enquanto durar a sua
incapacidade empresarial, é feita através do seu representante legal.
ARTIGO 18
(Exercício de actividade empresarial por não empresário)
1. A pessoa colectiva de direito público, quando exerce a actividade
empresarial, não adquire a qualidade de empresário ficando, porém, no
que ao exercício daquela diz respeito, sujeito às disposições deste Código.
2. O disposto no número anterior aplica-se à sociedade civil assim como ao
sujeito que não tenha finalidade lucrativa.
CAPÍTULO II
Obrigações de Empresário
SECÇÃO I
Disposição geral
ARTIGO 19
(Obrigações especiais de empresário)
Sem prejuízo do regime especial do empresário individual previsto neste
Código, constituem obrigações especiais de empresário:
a) adoptar uma firma;
b) escriturar em ordem uniforme as operações ligadas ao exercício da
sua empresa;
c) fazer inscrever na entidade competente os actos sujeitos ao registo
comercial; e
d) prestar contas.
SECÇÃO II
Firma
ARTIGO 20
(Obrigatoriedade de firma)
1. O empresário é designado, no exercício da sua actividade, sob um nome
empresarial, que constitui a sua firma, e com ele deve assinar os
documentos àquela respectivos.
2. A firma não deve ser ofensiva da moral pública ou dos bons costumes.

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3. Na firma não deve ser utilizada expressão a que corresponda qualidade

ou excelência em detrimento de outrem.
ARTIGO 21
(Composição de firma)
A firma do empresário pode ser composta:
a) pelo seu nome civil, completo ou abreviado, consoante se torne
necessário para a perfeita identificação da sua pessoa, podendo
aditar-lhe alcunha;
b) pelo nome ou firma de um, alguns ou todos os sócios;
c) por designação de fantasia;
d) por expressão alusiva à actividade empresarial desenvolvida ou a
desenvolver; e
e) pela conjugação dos elementos referidos nas alíneas anteriores.
ARTIGO 22
(Princípio da verdade)
1. Os elementos utilizados na composição da firma devem ser verdadeiros
e não induzir em erro sobre a identificação, natureza, dimensão ou
actividades do seu titular.
2. Não podem ser utilizados na composição da firma:
a) elementos característicos, ainda que constituídos por designações
de fantasia, siglas ou composições, que sugiram actividades
diferentes da que o seu titular exerce ou se propõe exercer; e
b) expressão que possa induzir em erro quanto à caracterização
jurídica do empresário, designadamente o uso, por pessoa
singular, de designação que sugira a existência de uma pessoa
colectiva, ou, por sociedade empresarial, de expressão
correntemente usada para designação de organismo público ou de
pessoa colectiva sem finalidade lucrativa.
ARTIGO 23
(Princípio da novidade)
1. A firma deve ser distinta e insusceptível de confusão ou erro com
qualquer outra já registada.
2. No juízo sobre a distinção e a insusceptibilidade de confusão ou erro,
devem ser considerados o tipo de empresário, o seu domicílio ou sede e,
bem assim, a afinidade ou proximidade das actividades exercidas ou a
exercer.
3. Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como qualquer
indicação de proveniência geográfica, não são considerados de uso
exclusivo.
4. A incorporação na firma de sinais distintivos registados está sujeita à
prova do seu uso legítimo.
5. No juízo a que se refere o n.º 2 deve ainda ser considerada a existência
de nomes de estabelecimentos, insígnias ou marcas de tal forma

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semelhantes que possam induzir em erro sobre a titularidade desses sinais

distintivos.
ARTIGO 24
(Obrigatoriedade de uso da língua oficial ou nacional)
1. A firma deve ser correctamente redigida em língua oficial ou qualquer
outra língua nacional.
2. Do disposto no número anterior exceptua-se a utilização de palavra que
não pertença à língua oficial ou nacional quando:
a) entre na composição de firma já registada;
b) corresponda a vocábulo comum sem tradução adequada na língua
oficial ou de uso generalizado;
c) corresponda total ou parcialmente a nome ou firma dos sócios;
d) constituam marca cujo uso seja legítimo, nos termos das respectivas
disposições legais;
e) resulte da fusão de palavras ou parte de palavras que pertençam à
língua oficial nos termos do presente Artigo, directamente
relacionadas com a actividade exercida ou a exercer ou, ainda,
retiradas dos restantes elementos da firma ou dos nomes dos sócios;
e
f) vise uma maior facilidade de penetração no mercado a que se dirija
a actividade exercida ou a exercer.
3. Com a excepção do estipulado no número anterior, a adopção da firma
em língua estrangeira, só é admitida mediante a junção da tradução oficial.
ARTIGO 25
(Firma registada fora do país)
A admissibilidade de firma registada fora do país está sujeita à prova desse
registo no local de origem e à insusceptibilidade de confusão com firma já
registada em Moçambique.
ARTIGO 26
(Uso exclusivo de firma)
1. O direito à exclusividade do uso de firma só se constitui após o registo
pelo respectivo titular na entidade competente.
2. O disposto no número anterior não prejudica a possibilidade de
declaração de nulidade, anulação ou de firma, nos termos deste código.
ARTIGO 27
(Uso ilegal de firma)
O uso ilegal de uma firma confere ao interessado o direito de exigir a sua
proibição, bem como uma indemnização pelos danos daí emergentes, sem
prejuízo da correspondente acção criminal, se a ela houver lugar.

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ARTIGO 28
(Transmissão de firma)
1. O adquirente, quer entre vivos, quer mortis causa, de uma sociedade
empresarial pode continuar a geri-la sob a mesma firma, quando para tal
seja autorizado, aditando-lhe ou não a declaração de haver nela sucedido.
2. A autorização a que se refere o número anterior compete ao alienante;
no caso de transmissão por morte, e não tendo o de cujus disposto, por
escrito, sobre o assunto, a autorização é dada pela maioria dos herdeiros,
independentemente de se tratar de transmissão a terceiro ou a quem seja
herdeiro.
3. Figurando, na firma do empresário, sociedade empresarial, nome ou
firma de sócio ou accionista, não é necessário o seu consentimento para a
transmissão da firma, salvo se de outro modo se tiver convencionado no
acto constitutivo.
4. No caso previsto no número anterior, o sócio ou accionista deixa de ser
responsável pelas obrigações contraídas na exploração da empresa
transmitida, a partir do registo e publicação do acto de transmissão.
5. Quem adquira o direito de, temporariamente, explorar a empresa
comercial de outrem pode utilizar a firma do proprietário
independentemente de autorização.
6. A transmissão da firma só é possível conjuntamente com a empresa.
ARTIGO 29
(Saída ou falecimento de sócio ou accionista)
1. A saída ou falecimento de sócio ou accionista cujo nome ou firma figure
na firma de empresário, sociedade empresarial, não determina a
necessidade de alteração desta, salvo se outra coisa tiver sido
convencionada no acto constitutivo.
2. À situação prevista no número anterior aplica-se o disposto no n.º 4 do
Artigo anterior.
ARTIGO 30
(Anulação de firma)
1. A firma é anulável quando na respectiva composição se tenha violado
direito de terceiro.
2. A anulação de firma deve ser feita em acção judicial intentada pelo
interessado no prazo de um ano a contar da data da publicação.
3. O direito de pedir a anulação de firma registada de má-fé não prescreve.
4. A declaração de anulação de firma deve ser registada e publicada.
ARTIGO 31
(Caducidade da firma)
O direito à firma caduca:
a) com o termo do prazo contratual;
b) por extinção da sociedade empresarial; e

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c) pelo não exercício da actividade empresarial por período de três anos.
ARTIGO 32
(Declaração de caducidade da firma)
1. A caducidade da firma é declarada pela entidade competente para o
registo, a requerimento do interessado.
2. Do pedido de caducidade é notificado o titular do registo para responder
no prazo de trinta dias.
3. Decorrido o prazo referido no número anterior, a entidade competente
para o registo decide no prazo de quinze dias.
4. Da declaração de caducidade cabe recurso para o tribunal.
5. A declaração de caducidade do direito à firma é registada oficiosamente
e deve ser publicada.
ARTIGO 33
(Renúncia à firma)
1. O titular pode renunciar à firma desde que o declare expressamente à
entidade competente para o registo.
2. A declaração de renúncia é feita por escrito com a assinatura do titular
reconhecida por semelhança.
3. À renúncia da firma deve ser registada na entidade competente para o
registo e deve ser publicada num dos jornais de maior circulação no local
da sede ou, na falta deste, por outra forma pública.
SECÇÃO III
Escrituração Empresarial
ARTIGO 34
(Disposição geral)
Todo o empresário é obrigado a ter escrituração organizada adequada à
sua actividade empresarial, que permita o conhecimento cronológico de
todas as suas alterações, bem como a elaboração periódica de balanco e
inventário, nos termos regulados no Sistema de Contabilidade para o
Sector Empresarial de Moçambique.
ARTIGO 35
(Carácter secreto da escrituração e sua exibição)
1. A escrituração empresarial é secreta, sem prejuízo do disposto nos
números seguintes e em disposições especiais.
2. A exibição ou exame dos livros, correspondência e demais documentos
do empresário só pode decretar-se judicialmente, oficiosamente ou a
requerimento de parte, nos seguintes casos:
a) de sucessão universal;
b) de suspensão de pagamentos ou insolvência;
c) de liquidação do empresário;
d) quando o sócio tenha direito ao seu exame directo;

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e) quando o empresário a quem pertença tenha interesse ou

responsabilidade no assunto que justifica a exibição; e
f) quando requerida pela fiscalização ou por autoridade competente,
desde que haja fundada suspeita da prática de acto fraudulento.
3. O exame da escrituração e dos documentos do empresário ocorre, na
sua presença, no seu domicílio profissional, sede, estabelecimento
empresarial deste ou no tribunal e é limitado à averiguação e extracção dos
que tenham relação com a questão.
SECÇÃO IV
Registo Empresarial
ARTIGO 36
(Fins do Registo)
1. O registo empresarial destina-se a dar publicidade à situação jurídica do
empresário e da sua actividade empresarial, tendo por finalidade a
segurança jurídica e a produção de efeitos perante terceiros, sem prejuízo
do disposto no Artigo 70.
2. Os actos sujeitos a registo só são oponíveis a terceiros após a sua
realização.
3. Os actos relativos à sociedade empresarial, ainda que não levados a
registo, produzem efeitos perante a sociedade e os seus sócios ou
accionistas, desde que devidamente comunicados.
4. O terceiro de boa-fé pode prevalecer-se de actos cujo registo não tenha
sido efectuado.
SECÇÃO V
Balanço e Prestação de Contas
ARTIGO 37
(Obrigatoriedade de Balanço)
Todo o empresário é obrigado a dar balanço anual ao seu activo e passivo,
nos quatro primeiros meses do ano imediato, e lançar no livro de inventário
e balanço, assinando.
CAPÍTULO III
Auxiliar de Empresário
ARTIGO 38
(Poderes do auxiliar)
1. O auxiliar do empresário, salvas as limitações decorrentes dos usos,
pode praticar todos os actos que ordinariamente comporta a espécie de
operações de que está encarregue.

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2. Não pode todavia exigir o preço das mercadorias que não tenha vendido,
nem conceder dilações de pagamento ou descontos que não estejam de
acordo com os usos, salvo se para tal estiver expressamente autorizado.
ARTIGO 39
(Poderes de derrogação de cláusulas contratuais gerais)
O auxiliar, ainda que esteja autorizado a celebrar contratos em nome do
empresário, não tem o poder de derrogar as cláusulas contratuais gerais
da empresa, se para tal não tiver autorização escrita.
ARTIGO 40
(Poderes do auxiliar relativos ao negócio celebrado)
1. Pelo negócio por ele celebrado, o auxiliar está autorizado a receber em
nome do empresário as declarações que digam respeito à execução do
contrato e as reclamações relativas ao incumprimento contratual.
2. Está também legitimado para requerer providências cautelares no
interesse do empresário.
ARTIGO 41
(Outros poderes do auxiliar)
1. O auxiliar que se ache proposto para efectuar vendas no local de
exercício da empresa pode exigir o preço das mercadorias por ele vendidas,
salvo se para a cobrança existir uma caixa especial.
2. Fora das instalações da empresa não pode exigir o preço, se para tal não
estiver autorizado ou se não entregar recibo assinado pelo empresário.
TÍTULO III
Estabelecimento Empresarial
ARTIGO 42
(Protecção do estabelecimento empresarial)
O presente Código protege o estabelecimento empresarial como o
complexo de bens e direitos organizados para o exercício eficiente da
actividade empresarial, por empresário individual ou sociedade
empresarial.
ARTIGO 43
(Sede, filial, agência ou sucursal)
O empresário pode ter mais de um centro de actividade, considerando-se
o local principal ou sede aquele onde funciona a administração e o comando
efectivo da actividade produtiva, e os demais representados pela sucursal,
filial e agência, os quais, conjunto, integram o estabelecimento para todos
os fins.

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ARTIGO 44
(Disposição do estabelecimento)
1. O estabelecimento pode ser objecto, no todo ou em parte, de direitos e
negócio jurídico, translativo ou constitutivo, que sejam compatíveis com a
sua natureza.
2. O contrato que tenha por objecto a locação, usufruto ou trespasse do
estabelecimento, assim como a constituição de garantia sobre o mesmo,
só produz efeitos perante terceiro depois de seu registo na entidade
competente.
3. A eficácia do trespasse do estabelecimento, em sua totalidade, depende
do pagamento do credor, ou do consentimento deste, de modo expresso
ou tácito, no prazo de trinta dias a partir de sua notificação.
4. O trespasse de parte do estabelecimento depende da existência de
outros bens para garantir o cumprimento das obrigações do empresário,
sob pena de nulidade.
5. A transferência do estabelecimento empresarial importa a sub-rogação
do adquirente nos contratos estipulados para exploração do
estabelecimento, salvo se tiver carácter pessoal.
6. Havendo justa causa, podem os terceiros rescindir o contrato em
noventa dias a contar da publicação da transferência, sem prejuízo da
responsabilidade do alienante.
7. A cessão do crédito referente ao estabelecimento transferido produz
efeito em relação ao respectivo devedor, desde o momento da publicação
da transferência, mas o devedor fica exonerado se, de boa-fé, pagar ao
cedente.
ARTIGO 45
(Valor do estabelecimento)
1. O valor do estabelecimento empresarial é representado pela soma de
todos os bens corpóreos e incorpóreos registados na contabilidade do
empresário, acrescido do valor do aviamento, ou seja, da capacidade do
de produzir resultados operacionais positivos decorrentes da sua boa
organização.
2. Para efeito do estabelecido no número anterior, o valor do aviamento
deve corresponder à mais-valia representada pela diferença entre os
valores dos bens móveis e imóveis constantes da contabilidade do
empresário e o valor das suas vendas na data do seu apuramento.
ARTIGO 46
(Forma)
1. O instrumento que tenha como objecto a negociação do estabelecimento
empresarial deve ser formalizada por escrito.
2. Tratando-se de contrato que envolva transferência do estabelecimento
empresarial integrado por bem imóvel, o mesmo deve ser celebrado nos
termos do n.º 2 do Artigo 74 do presente Código, sob pena de nulidade do
acto.

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3. O contraente deve, obrigatoriamente, especificar, no de contrato, o

objecto de negociação e os elementos do estabelecimento empresarial que
são transferidos, locados ou dados em usufruto.
ARTIGO 47
(Ponto empresarial)
1. Com vista à protecção ao ponto empresarial, assegura-se ao empresário
o direito à renovação compulsória da locação, desde que se atenda,
cumulativamente, os seguintes requisitos:
a) o contrato tenha sido celebrado por escrito, com prazo não inferior a
cinco anos; e
b) o empresário locatário explore actividade empresarial, no mesmo
ramo, pelo prazo mínimo ininterrupto de três anos.
2. A renovação compulsória da locação do estabelecimento só pode ser
feita uma única vez.
3. Não há direito do locatário à renovação compulsória da locação quando:
a) houver incumprimento do contrato por parte do locatário nos termos
da alínea a) do Artigo 52 do presente Código; e
b) o locador precise de fazer obras substanciais no ponto empresarial
que não possam ser efectuadas estando o local ocupado.
ARTIGO 48
(Desvio de Clientela)
1. Para evitar o desvio de clientela o empresário não pode, por um período
de cinco anos contados a partir da data do trespasse do seu
estabelecimento, estabelecer-se na área de influência e no mesmo ramo
de actividade que desempenhava aquando da efetivação do negócio, salvo
se houver o consentimento, escrito, do outro contraente.
2. O disposto no número anterior aplica-se ao usufruto e à locação durante
o prazo do contrato.
3. A violação do disposto no n.º 1 torna o cedente responsável pelo dano
sofrido pelo outro contraente.
ARTIGO 49
(Responsabilidade por sucessão do estabelecimento empresarial)
1. Salvo estipulação em contrário expressa no contrato, o adquirente, o
usufrutuário e o locatário do estabelecimento empresarial respondem, na
qualidade de sucessores, pelas obrigações do seu titular assumidas em
período anterior à celebração do negócio.
2. Mesmo quando prevista no contrato cláusula de exoneração
responsabilidade, constatada a existência de acto fraudulento ou simulado
na negociação, o adquirente, o usufrutuário e o locatário do
estabelecimento continuam a responder, perante terceiro de boa-fé,
devendo ser priorizada a realidade dos factos a aparência contratual.

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ARTIGO 50
(Usufruto ou locação do estabelecimento empresarial)
1. Na relação contratual que envolvam usufruto ou locação do
estabelecimento, o usufrutuário e o locatário devem administrar o
estabelecimento, preservando a unidade dos seus elementos constitutivos,
sem lhe modificar o fim a que se destina, de modo a manter a eficiência da
organização.
2. O usufrutuário e o locatário, na relação contratual mencionada no
número anterior, é obrigado a zelar pelos bens integrantes do
estabelecimento, assumindo a responsabilidade do administrador de bens
de terceiro, inclusive pela sua guarda, podendo, na hipótese de alienação
indevida, vir a responder como depositário infiel.
ARTIGO 51
(Risco de incumprimento)
Ocorrendo risco de incumprimento, pode o tribunal, a requerimento do
titular do estabelecimento, determinar ao usufrutuário ou ao locatário que
preste garantia pelo cumprimento do contrato, ficando assegurado ao
credor o direito de intervir no processo para defender os seus interesses.
ARTIGO 52
(Motivos de justa causa para rescisão contratual)
Constituem motivos de justa causa para rescisão do usufruto e do contrato
de locação, além de outros estabelecidos no presente Código ou em
legislação especial:
a) o não cumprimento da obrigação assumida no contrato de usufruto e
de locação, especialmente quando se verificar o inadimplemento da
obrigação de pagar o preço das operações contratadas;
b) a concorrência desleal;
c) a violação do dever de manter a unidade dos elementos constitutivos
do estabelecimento;
d) a omissão no cumprimento do dever de zelar pela conservação e
guarda dos bens objecto do contrato;
e) a prática de acto abusivo e incompatível com as condições
estabelecidas no negócio celebrado, e
f) a alienação de bens integrantes do estabelecimento, sem prévia
autorização do proprietário destes bens.
ARTIGO 53
(Penhora e execução)
1. O estabelecimento pode ser penhorado em acção de execução proposta
contra o empresário.
2. Feita a penhora, o juiz nomeia um administrador que, na condição de
depositário, deve administrar o estabelecimento, nos termos previstos no
Artigo 50 do presente Código.

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3. É lícito à parte, no processo de execução, ajustar a forma de

administração do estabelecimento e a escolha do administrador, hipótese
em que o juiz da causa, desde que não prejudique interesse de terceiro,
homologa o acordo.
4. Observado o disposto no Artigo anterior, o juiz, no processo de execução,
pode conceder ao credor usufruto judicial do estabelecimento, quando
reputar menos gravoso ao devedor e se mostrar meio eficiente para o
recebimento do valor da dívida pelo credor.
5. Decretado o usufruto judicial, perde o devedor o gozo do
estabelecimento pelo tempo que for necessário ao pagamento do crédito e
dos encargos da execução.
LIVRO II
Empresário Individual
CAPÍTULO I
ARTIGO 54
(Conceito)
É empresário individual a pessoa singular que, profissional e
habitualmente, exerça a actividade empresarial.
ARTIGO 55
(Capacidade)
1. Pode ser empresário individual quem disponha de capacidade jurídica
para o exercício da actividade empresarial, nos termos do Artigo 13.
2. O exercício da actividade empresarial pela pessoa singular, legalmente
impedida de a exercer, é nulo, sem prejuízo da mesma responder pelos
danos causados.
ARTIGO 56
(Incapacidade superveniente)
A continuidade do exercício da actividade empresarial por aquele que deixe
de ter capacidade jurídica ou passe a estar legalmente impedido de ser
empresário individual, por facto superveniente depende de representação
legal, nos termos gerais de Direito.
CAPÍTULO II
Registo
ARTIGO 57
(Forma de registo)
O registo do empresário individual não carece de formalidade e é feito junto
da entidade competente, por meio de requerimento que contenha:

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a) o nome e a nacionalidade;
b) o domicílio profissional;
c) o estado civil e, se casado, o regime de bens;
d) a firma que é constituída pelo nome do empresário que deve conter
o aditamento “Empresário Individual” ou, abreviadamente, “EI”; e
e) o valor a que limita a sua responsabilidade, se for o caso.
ARTIGO 58
(Registo)
1. O empresário individual responde pelo prejuízo causado a terceiro pelas
discordâncias entre o acto praticado e o teor do registo quando delas seja
culpado ou o respectivo representante, enquanto tais discordâncias não
forem sanadas.
2. Deve ser registada toda a informação relativa:
a) ao início, alteração e cessação da actividade do empresário em nome
individual;
b) a modificação do seu estado civil e regime de bens; c) a mudança do
domicílio profissional;
c) ao volume estimado de negócios; e
d) ao valor que limita a sua responsabilidade, se for o caso.
CAPÍTULO III
Responsabilidade
ARTIGO 59
(Responsabilidade)
1. O empresário individual pode registar-se sem ou com responsabilidade
limitada ao valor declarado no registo.
2. Pela dívida resultante da actividade do empresário individual, que tenha
instituído a responsabilidade limitada, respondem apenas os bens do
empresário individual até o valor declarado no registo.
3. O empresário individual pode a todo o momento alterar o seu regime de
responsabilidade bem como aumentar ou diminuir o valor declarado no
registo, desde que não prejudique direitos de terceiro.
4. A falta de limitação de responsabilidade expressa torna ilimitada a
responsabilidade do empresário individual, respondendo pelas dívidas
contraídas no exercício da actividade com todos os bens que integram o
seu património.
CAPÍTULO IV
Administração e Funcionamento
ARTIGO 60
(Administração)
A administração do empresário individual cabe ao seu titular.

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ARTIGO 61
(Acto externo)
Em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios, sítios na
internet e de um modo geral em toda a actividade externa, o empresário
individual deve indicar claramente:
a) o domicílio profissional;
b) o número único de identificação tributária; e
c) a entidade competente para o registo onde se encontra matriculado
e respectivo número de matrícula.
ARTIGO 62
Remuneração
A remuneração que o empresário individual pode atribuir-se, como
administrador, não deve prejudicar direitos de trabalhadores nem ser lesivo
aos interesses do Estado.
CAPÍTULO V
Liquidação
ARTIGO 63
(Morte do empresário individual ou separação patrimonial
dos cônjuges)
1. A morte do empresário individual ou, nos casos em que ele for casado,
qualquer outra causa que ponha fim à comunhão de bens existentes entre
os cônjuges, não implica a entrada em liquidação do estabelecimento
empresarial individual.
2. Se os herdeiros do titular do estabelecimento empresarial ou o cônjuge
não chegarem a acordo sobre o valor a atribuir ao estabelecimento ou a
quota-parte que deve ingressar no património de cada um, qualquer deles
pode requerer que o tribunal fixe esse valor ou essa quota-parte.
3. Decorridos noventa dias sobre a morte do empresário individual ou a
data em que for decretada a separação patrimonial dos cônjuges, se os
herdeiros ou o cônjuge não chegarem a acordo sobre o destino do
estabelecimento, qualquer interessado pode requerer a sua liquidação
judicial.
4. O herdeiro ou o cônjuge não titular do estabelecimento que, em virtude
dos factos referidos no n.º 1, venha a assumir a titularidade do
estabelecimento individual, deve dar publicidade à ocorrência nos termos
da legislação atinente ao registo das entidades legais, bem como requerer
a inscrição da alteração, apresentando com o requerimento de inscrição,
os documentos que atestem a mudança de titularidade do estabelecimento
empresarial individual.

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ARTIGO 64
(Causas de liquidação imediata)
O estabelecimento empresarial individual entra imediatamente em
liquidação:
a) por declaração do seu titular, expressa em documento particular;
b) por sentença que declare a insolvência do titular; e
c) pela impossibilidade de venda judicial na execução movida por um
credor do titular.
ARTIGO 65
(Publicação da liquidação)
1. O titular deve requerer a inscrição no registo das entidades legais da
entrada em liquidação do estabelecimento empresarial individual.
2. No caso previsto na alínea a), do Artigo anterior, a inscrição faz-se com
base no documento ali mencionado.
3. No caso previsto na alínea b), do Artigo anterior, deve o tribunal notificar
a entidade competente nos termos do Regime Jurídico da Insolvência e
Recuperação de Empresários Comerciais.
4. A entidade competente para o registo deve promover a publicação da
entrada em liquidação do estabelecimento individual.
5. A entrada em liquidação do estabelecimento produz efeitos em relação
a terceiro a partir da data em que seja publicada nos termos no número
anterior.
6. Em tudo o que não se encontrar regulado no presente capítulo
observam-se as regras de liquidação da sociedade empresarial com as
devidas modificações.
Sociedade Empresarial
TÍTULO I
CAPÍTULO I
Noção e Tipos de Sociedade Empresarial
ARTIGO 66
(Noção)
A sociedade empresarial é aquela em que uma ou mais pessoas se
constituem, nos termos do presente Código, e se obrigam a contribuir com
dinheiro, bens ou serviços, para o exercício da actividade empresarial e a
partilha, entre si, dos resultados.
ARTIGO 67

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(Tipos de sociedade empresarial)

A sociedade empresarial, independentemente do seu objecto, só pode
constituir-se de acordo com um dos seguintes tipos:
a) sociedade em nome colectivo de responsabilidade limitada;
b) sociedade por quota;
c) sociedade anónima; e
d) sociedade por acções simplificada.
ARTIGO 68
(Estatuto pessoal)
1. A sociedade que tenha no território nacional a sua sede ou a sua
administração principal fica submetida à disciplina constante do presente
Código, tendo como lei pessoal a lei moçambicana.
2. A lei pessoal compete especialmente regular:
a) a capacidade;
b) a constituição;
c) o funcionamento e competência dos órgãos sociais;
d) o modo de aquisição e perda da qualidade de sócio e correspondentes
direitos e deveres;
e) a responsabilidade da sociedade, bem como dos órgãos sociais e
respectivos membros perante terceiro; e
f) a transformação.
ARTIGO 69
(Sociedade estrangeira com actividade permanente no território
nacional)
1. A sociedade que não tenha sede ou sua administração principal e
pretenda exercer a sua actividade em território nacional, por mais de um
ano, deve instituir uma representação permanente e cumprir com as
disposições da lei moçambicana sobre o registo empresarial.
2. A sociedade que infringir o disposto no número anterior fica obrigada
pelos actos ou operações praticadas em seu nome em território nacional e,
com a referida sociedade, respondem solidariamente as pessoas que os
tenham praticado.
3. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o tribunal, a requerimento
de qualquer interessado ou do Ministério Público, pode ordenar que a
sociedade, que não cumpra o disposto no n.º 1, cesse a sua actividade em
Moçambique e decretar a liquidação do património localizado em território
nacional.
ARTIGO 70
(Personalidade)
A sociedade empresarial adquire personalidade jurídica, distinta do seu
sócio ou accionista, a partir do registo de sua constituição junto da entidade
competente para o efeito.

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ARTIGO 71
(Desconsideração da personalidade jurídica)
1. É desconsiderada a personalidade jurídica da sociedade e
responsabilizado o sócio ou accionista, quando este agir com dolo, nos
seguintes casos:
a) a sociedade for utilizada como instrumento de fraude e abuso de
poder económico; e
b) em qualquer hipótese em que o sócio ou accionista dominante
orientar a sociedade empresarial para fim estranho ao objecto social
ou contra o interesse social, causando prejuízo aos demais sócios ou
accionistas e à sociedade.
2. Também é desconsiderada a personalidade jurídica da sociedade
empresarial e responsabilizado o sócio ou accionista, quando a sociedade
violar direitos essenciais do consumidor e do meio ambiente, por influência
significativa do sócio ou accionista, e o património social não for suficiente
para reparar os prejuízos causados.
ARTIGO 72
(Capacidade)
1. A capacidade da sociedade compreende os direitos e obrigações
necessários, úteis ou convenientes à prossecução da sua finalidade
lucrativa.
2. É vedada à sociedade efectuar liberalidades, salvo se realizadas em
benefício dos seus empregados ou da comunidade onde actue, deliberado
em Assembleia Geral, e sempre no âmbito da sua responsabilidade social.
3. É proibido à sociedade prestar garantia pessoal ou real a obrigação
alheia, salvo se houver interesse próprio da sociedade, justificado por
escrito pela administração, ou tratar-se de sociedade coligada.
ARTIGO 73
(Responsabilidade civil)
A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões de quem
legalmente a represente ou a obrigue, nos termos em que o comitente
responde pelos actos ou omissões dos comissários.
CAPÍTULO II
Contrato de Sociedade
ARTIGO 74
(Forma)
1. O contrato de sociedade é celebrado por documento escrito assinado por
todos os sócios ou accionistas, ou seus representantes legais, com
assinatura notarialmente reconhecida por semelhança.
2. Quando a realização do capital social seja feita em espécie por
transferência de bem imóvel para a titularidade da sociedade, o contrato

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só é válido se for celebrado por modelo de contrato aprovado por

autoridade competente, ou por escritura pública.
ARTIGO 75
(Objecto social)
1. O objecto social deve corresponder ao exercício de uma ou mais
actividades empresariais lícitas.
2. O objecto social deve ser descrito de forma clara e completa, que dê a
conhecer a actividade que a sociedade se propõe a exercer, sem prejuízo
do que dispõe este código relativamente à Sociedade por Acções
Simplificada.
3. É proibida, na menção do objecto social, a utilização de expressão que
possa fazer crer a terceiro que ela se dedica actividade que por ela não
pode ser exercida, nomeadamente por só o poderem ser por sociedades
abrangidas por regime especial ou subordinada a autorização
administrativa.
ARTIGO 76
(Sede social)
1. A sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente
definido que pode ser no domicílio particular de um dos sócios ou
accionista.
2. O contrato de sociedade pode autorizar a administração, com ou sem
consentimento de outros órgãos, a deslocar a sede social dentro do
território nacional, devendo, a administração, nesse caso, alterar o contrato
de sociedade, em conformidade.
3. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, a sociedade pode
estabelecer domicílio particular para determinado negócio.
ARTIGO 77
(Forma de representação)
1. A sociedade pode criar sucursal, filial, agência, delegação ou outra forma
de representação no território nacional ou no estrangeiro.
2. No silêncio do contrato de sociedade, a criação, alteração ou
encerramento de formas de representação, é deliberada pelos sócios.
3. A criação, alteração e o encerramento de representação de sociedade,
bem como a designação, poderes e cessação de funções do respectivo
representante, são sujeitos a registo.
ARTIGO 78
(Duração)
1. A duração da sociedade pode ser por tempo determinado ou
indeterminado.
2. No silêncio do contrato de sociedade, a duração é por tempo
indeterminado.

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3. Sendo a duração por tempo determinado, a mesma só pode ser

prorrogada por deliberação dos sócios ou accionistas, antes do seu termo.
ARTIGO 79
(Expressão e depósito do capital social)
O montante do capital social é sempre expresso em moeda nacional e
domiciliado em estabelecimento bancário autorizado a operar em
Moçambique.
ARTIGO 80
(Acordo parassocial)
1. O acordo parassocial celebrado entre alguns ou todos os sócios ou
accionistas no qual estes, nessa qualidade, se obrigam a uma conduta não
proibida por lei, só tem efeitos entre os intervenientes, não podendo, com
base nele, ser impugnado acto da sociedade ou do sócio para com a
sociedade.
2. O acordo parassocial pode respeitar ao exercício do direito de voto, mas
não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de
funções de administração ou de fiscalização.
3. É nulo o acordo pelo qual um sócio se obrigue a votar:
a) seguindo sempre a instrução da sociedade ou de algum dos seus
órgãos;
b) aprovando sempre a proposta feita por estes; e
c) exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em
contrapartida de vantagem especial, designadamente a venda de
voto.
ARTIGO 81
(Sociedade aparente e responsabilidade por acto anterior
à constituição de sociedade)
1. Se um ou mais indivíduos, quer pelo uso de um nome empresarial
comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que
existe entre eles uma sociedade, respondem solidária e ilimitadamente
pelas obrigações contraídas nessa qualidade, por qualquer deles.
2. Se for acordada a constituição de sociedade empresarial, mas, antes de
seu registo, os sócios ou accionistas iniciarem a sua actividade, os mesmos
respondem pessoal e solidariamente perante terceiro.
ARTIGO 82
(Assunção pela sociedade de negócio anterior ao registo)
1. Com o registo do contrato, a sociedade assume de pleno direito:
a) qualquer direito especial concedido a sócio ou accionista fundador ou
outros, bem como o montante global devido pela sociedade a sócio
ou a terceiro, a título de indemnização ou de retribuição por serviço
prestado durante a fase de constituição;

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b) os direitos e obrigações resultante da exploração normal de um

estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie
ou que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento
da estipulação do contrato de sociedade;
c) os direitos e obrigações emergentes de negócio jurídico realizados
antes da celebração do contrato de sociedade, e que neste sejam
especificados e expressamente ratificados; e
d) os direitos e obrigações decorrentes de negócio jurídico celebrado
pelo gerente ou administrador ao abrigo da autorização dada por
todos os sócios no contrato de sociedade.
2. Os direitos e obrigações decorrentes de outro negócio jurídico realizado
em nome da sociedade, antes de registado o contrato de sociedade, podem
ser por ela assumidos mediante decisão da administração que deve ser
comunicada à contraparte, por escrito, nos 90 dias posteriores ao registo.
3. A assunção pela sociedade do negócio indicado nos n.ºs 1 e 2 retroage
os seus efeitos à data da respectiva celebração.
4. A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócio jurídico,
não mencionado no contrato de sociedade, que verse sobre vantagem ou
direito especial, entrada em espécie ou aquisição de bens.
5. A falta de cumprimento do disposto na alínea a), do n.º 1, torna aqueles
direitos ineficazes para com a sociedade.
CAPÍTULO III
Invalidade, Responsabilidade e Suspensão
ARTIGO 83
(Invalidade do acto constitutivo)
1. Ao acto constitutivo da sociedade aplicam-se as regras gerais sobre
negócio jurídico, com as modificações constantes dos números seguintes.
2. Se a sociedade já estiver registada ou já tiver iniciado a actividade, o
efeito da declaração de anulação do acto constitutivo não prejudica os actos
celebrados com terceiro de boa-fé.
3. Registada a sociedade a declaração de anulação de apenas parte do acto
constitutivo ou apenas em relação a algum ou alguns dos contraentes, não
determina a entrada da sociedade em liquidação, salvo quando o acto
constitutivo não pudesse ser concluído sem a parte declarada anulada.
4. A anulabilidade resultante da violação do disposto quanto ao conteúdo
mínimo do contrato de sociedade deve ser sanada por deliberação dos
sócios ou accionistas, tomada nos termos previstos para a alteração do
contrato de sociedade, no prazo de trinta dias a contar do conhecimento
do vício.
5. A anulabilidade prevista no número anterior pode ser sanada, quando o
sócio ou o accionista o não faça, pelo tribunal, a requerimento de qualquer
interessado.

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ARTIGO 84
(Suspensão de actividade)
1. Os sócios ou accionistas podem deliberar, por unanimidade, suspender
a actividade da sociedade por período determinado.
2. O sócio ou accionista, e todos os que em nome da sociedade agirem,
respondem pessoal, solidária e ilimitadamente pelo acto praticado após o
registo da suspensão e enquanto esta durar, sem dependência da execução
do património afectada à actividade social.
3. A suspensão de actividade tem uma duração máxima de três anos,
renovável uma única vez por igual período, devendo a deliberação de
reinício de actividade ou de renovação da suspensão ser tomada pelo sócio
ou accionista antes do termo do período em curso, sob pena de a sociedade
se dissolver.
4. A suspensão não prejudica a necessidade de estarem preenchidos os
órgãos sociais e de, no fim de cada exercício, ser sujeito a aprovação do
sócio ou accionista um balanço da sociedade e a possibilidade de este
deliberar, a todo o tempo, reiniciar a actividade.
CAPÍTULO IV
Direitos e Obrigações de Sócio ou Accionista
ARTIGO 85
(Direitos de sócio ou accionista)
Constituem direitos de sócio ou de accionista:
a) quinhoar no lucro;
b) participar nas deliberações de sócios ou accionistas, não sendo
permitido que seja privado do direito de voto, por cláusula do
contrato de sociedade, salvo nos casos em que a própria lei o
permita;
c) informar-se sobre a vida da sociedade; e
d) ser designado para os órgãos sociais.
ARTIGO 86
(Direitos especiais)
1. Os direitos especiais de sócio ou accionista só podem ser criados
mediante estipulação no contrato de sociedade.
2. Para além dos inerentes à sua condição de sócio ou accionista, são
direitos especiais de sócio ou accionista os que acresçam, quer sejam
direitos de natureza patrimonial ou não patrimonial, nomeadamente:
a) o direito de eleger um ou mais membros para os órgãos sociais ou
deles tomar parte;
b) o direito a uma percentagem de lucros preferencial ou até diferente
da respectiva participação social;
c) o direito de vetar deliberação social precisa e determinada; e

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d) o direito de votar favorável ou não a entrada de novo sócio ou

accionista.
3. A qualquer sócio ou accionista, independentemente do montante de
capital detido, pode ser conferido um ou mais direitos especiais.
4. Na sociedade anónima os direitos especiais são inerentes à classe de
acções e transmitem-se com as respectivas acções.
5. O sócio ou accionista, titular de um ou mais direitos especiais, tem o
dever de não sobrepor os seus interesses individuais aos interesses da
sociedade e ao dever de lealdade para com esta sob pena de responder
pelo dano causado à sociedade, podendo-lhe, dependendo da gravidade,
ser retirado o direito especial, mediante decisão judicial.
6. Sem prejuízo do disposto no número anterior, os direitos especiais não
podem ser suprimidos ou modificados sem o consentimento escrito do
respectivo titular.
ARTIGO 87
(Obrigação de sócio ou accionista)
Todo o sócio ou accionista é obrigado a:
a) entrar para a sociedade com bens livres de ónus ou, tratando-se de
sócio de trabalho, com qualquer tipo
b) de serviço;
c) participar na perda;
d) respeitar, com lealdade e de boa-fé, o interesse social e os interesses
comuns dos sócios ou accionistas;
e) cooperar com a sociedade para a persecução do fim social;
f) não concorrer com a sociedade, quando participar activamente dos
negócios sociais e possuir informações confidenciais; e
g) não se aproveitar de oportunidades de negócio em proveito próprio
e em detrimento da sociedade e dos demais sócios ou accionistas.
ARTIGO 88
(Quinhão no lucro e perda)
1. No silêncio do contrato de sociedade, o sócio ou accionista participa no
lucro e na perda da sociedade proporcionalmente ao valor nominal da sua
participação social no capital social.
2. O dividendo é sempre calculado tendo por base o lucro líquido do
exercício.
3. Não é admissível a cláusula que exclui um sócio ou accionista de
quinhoar no lucro ou que o isente de quinhoar na perda, salvo o disposto
quanto ao sócio de indústria.
4. A divisão de lucro ou perda não pode, em caso algum, ser deixada ao
critério de terceiro.
5. No silêncio do contrato de sociedade, se este determinar somente a parte
de cada sócio ou accionista no lucro, presume-se ser a mesma a sua parte
na perda.

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6. A sociedade, sob pena de responsabilidade solidária do seu

administrador e do membro efectivo do Conselho Fiscal ou Fiscal Único,
quando em exercício, somente pode distribuir dividendo, mesmo ao titular
de acção preferencial, à conta do lucro líquido do exercício, depois de
efectuadas as deduções legais obrigatórias, reguladas neste código, ou à
conta do fundo de reserva especial, previsto no contrato de sociedade ou
criado pela Assembleia Geral, destinado ao pagamento do dividendo da
acção preferencial.
ARTIGO 89
(Lucro e limite à sua distribuição)
1. Salvo disposição legal que o permita, não pode ser distribuído ao sócio
ou accionista qualquer bem da sociedade senão a título de lucro.
2. É lucro da sociedade o valor apurado na conta do exercício, segundo as
regras legais de elaboração e aprovação das mesmas, que exceda a soma
do capital social e dos montantes já integrados ou a integrar nesse exercício
a título de reservas que a lei ou o contrato de sociedade não permita
distribuir ao sócio ou accionista 3. No caso de haver prejuízo transitado, o
lucro do exercício não pode ser distribuído sem que se tenha procedido
primeiro à cobertura daquele e, depois, à formação ou reconstituição das
reservas, legal ou estatutariamente, obrigatórias.
ARTIGO 90
(Deliberação de distribuição de lucro)
1. Nenhuma distribuição de lucro pode ser feita sem precedência de
deliberação de sócio ou accionista nesse sentido.
2. A deliberação deve discriminar, de entre a quantia a distribuir, o lucro
do exercício e as reservas livres.
3. O órgão de administração tem o dever de não executar qualquer
deliberação de distribuição de lucro, sempre que a mesma ou a sua
execução, atento o momento desta, viole o disposto no Artigo anterior.
4. Em caso de não execução da deliberação, nos termos do número
anterior, o órgão de administração deve comunicar ao Conselho Fiscal ou
ao Fiscal Único, quando existam, as razões que a justificam e convocar uma
Assembleia Geral para apreciar e deliberar sobre a situação.
ARTIGO 91
(Restituição de bem indevidamente recebido)
1. Nenhum sócio ou accionista pode receber juro ou outra importância certa
em retribuição do seu capital ou trabalho.
2. O sócio ou accionista deve restituir à sociedade o que dela tenha recebido
a título de lucro com violação do disposto na lei, salvo se não conhecia a
irregularidade e, atentas as circunstâncias, não tinha obrigação de a
conhecer.

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3. O credor social pode propor acção para a restituição à sociedade da

importância referida no número anterior, desde que a não restituição afecte
significativamente a garantia do seu crédito.
CAPÍTULO V
Realização de Participação de Capital Social
ARTIGO 92
(Forma de realização)
1. O valor nominal da participação pode ser realizado em dinheiro e/ou em
espécie.
2. Quando em dinheiro, a sua realização consiste na entrega de uma
quantia em meticais, pelo menos, igual ao valor nominal da participação;
quando em espécie, na transferência para a sociedade de bens susceptíveis
de penhora, de valor, pelo menos, igual ao valor nominal da participação.
3. Quando a participação social seja realizada por transferência de um
direito de crédito sobre terceiro e este não for pontualmente satisfeito pelo
devedor, o sócio ou accionista deve realizar, em dinheiro, o crédito ou a
parte não recebida pela sociedade no prazo de oito dias após o vencimento.
4. Se por qualquer motivo houver desconformidade, para menos, entre o
valor dos bens, à data da realização e o valor resultante da avaliação, o
sócio ou accionista é responsável pela diferença que deve realizar em
dinheiro até ao valor nominal da participação.
ARTIGO 93
(Verificação do valor de realização em espécie)
1. O bem ou direito com que o sócio ou accionista pretenda realizar em
espécie uma participação de capital deve ser objecto de identificação,
descrição e avaliação por meio de relatório, que é apensado ao acto
constitutivo, a elaborar por três peritos ou sociedade especializada e
independente, nomeados pela assembleia de subscritores, estando
impedido de votar o subscritor conferente.
2. Os peritos ou a sociedade especializada devem elaborar relatório de
avaliação, devidamente fundamentado, com base em métodos e sistemas
usualmente aceites, indicando os critérios de avaliação utilizados, o qual é
instruído com os documentos comprovativos da titularidade do direito de
propriedade relativos ao bem ou direito avaliado e a ser incorporado no
património da sociedade.
3. O relatório deve ser elaborado em data não anterior em mais de sessenta
dias à do acto constitutivo, e dele devem constar os critérios usados na
avaliação.
4. Os peritos ou a sociedade especializada estão presentes na assembleia
de avaliação para relatar as conclusões do seu relatório e prestar
informações que forem solicitadas.

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5. Aceitando o subscritor conferente o valor da avaliação, os bens podem

ser incorporados no património da sociedade.
6. Caso a assembleia de subscritores ou o subscritor conferente não aceite
a avaliação feita, o bem ou direito avaliado não pode ser incorporado no
capital social.
7. Em nenhuma hipótese o bem ou direito pode ser incorporado no
património da sociedade por valor superior ao que lhe tiver atribuído o
subscritor conferente.
8. O avaliador e o subscritor conferente do bem ou direito incorporado
respondem perante a sociedade, demais subscritores e terceiro pelo dano
que ocasionarem decorrentes de dolo ou culpa no processo de avaliação.
ARTIGO 94
(Uso e prova de realização)
1. O capital social, quando depositado em dinheiro, só pode ser levantado
por quem obrigar a sociedade após o registo da mesma.
2. Decorridos três meses sobre a data do depósito, sem que a sociedade
esteja registada, pode o depósito ser levantado por quem o tenha
efectuado.
3. Quanto à participação de capital a realizar em espécie, a prova da sua
realização consiste em declaração assinada pelo administrador da
sociedade que certifique que a sociedade entrou na titularidade dos bens e
que estes foram já entregues à sociedade, salvo o caso de entrega diferida
de bens.
4. Quando o bem ou direito incorporado no património da sociedade for
representado por um título de crédito, o subscritor beneficiário do título
responde sempre pela solvência do devedor.
ARTIGO 95
(Momento de realização)
1. A participação de capital social é realizada até um ano a contar da data
do registo definitivo do contrato de sociedade, sem prejuízo do disposto
nos números seguintes.
2. O contrato de sociedade deve mencionar expressamente o valor das
entradas realizadas no momento do acto constitutivo ou a realizar até um
ano a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade.
3. O sócio ou accionista deve declarar no acto constitutivo, sob sua
responsabilidade, que já procedeu à entrega do valor da sua entrada ou
que se comprometem a entregar, até um ano contado da data do registo
definitivo, a respectiva entrada à sociedade.
4. O sócio ou accionista que, nos termos do número anterior, se tenha
comprometido, no acto constitutivo, a realizar a sua entrada até um ano
da data do registo definitivo deve declarar, sob sua responsabilidade, na
primeira Assembleia Geral anual da sociedade, posterior ao fim de tal
prazo, que já procedeu à entrega do respectivo valor à sociedade.

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5. O prazo de realização do capital social definido nos números anteriores

pode ser diferido até três anos, a contar da data do a 750.000,00MT e
tenha sido realizado em, pelo menos, vinte e cinco por cento.
6. A realização de uma participação de capital em espécie só pode ser
diferida se nisso tiver interesse a sociedade e sempre para data certa, que
deve ser mencionada no acto constitutivo.
7. Sendo a sociedade privada, por acto legítimo de terceiro, de bem já
prestado pelo sócio ou accionista ou tornando-se, quando diferida nos
termos do n.º 5 deste Artigo, impossível a entrega, o sócio ou accionista
deve realizar em dinheiro o valor nominal da sua participação, no prazo de
oito dias após a verificação de qualquer daqueles factos.
ARTIGO 96
(Cumprimento da realização de participação de capital social)
1. O direito da sociedade à realização de participação de capital é
irrenunciável e insusceptível de compensação.
2. O sócio ou accionista que não realizar pontualmente a participação a que
está obrigado, responde, para além do capital vencido, pelo respectivo juro
moratório e ainda pelos demais prejuízos que do seu incumprimento
resultarem para a sociedade.
3. Enquanto se verificar o incumprimento, o sócio ou accionista não pode
exercer os direitos sociais correspondentes à parte em mora,
nomeadamente o direito ao lucro.
ARTIGO 97
(Direitos de credor quanto às entradas)
1. O credor de qualquer sociedade pode:
a) exercer os direitos da sociedade relativos à participação de capital
não realizada e exigíveis; e
b) promover judicialmente a realização da participação de capital antes
de exigível, desde que isso seja necessário para a conservação da
adequada garantia do seu crédito.
2. A sociedade pode ilidir o pedido desse credor, satisfazendo o seu crédito,
quando vencido, ou, quando por vencer, garantindo adequadamente tal
crédito ou satisfazendo-o com o desconto correspondente à antecipação.
ARTIGO 98
(Perda de metade do capital)
1. O órgão de administração que, pela conta de exercício, verifique que a
situação líquida da sociedade é inferior à metade do valor do capital social
deve propor, nos termos previstos no número seguinte, que a sociedade
seja dissolvida ou o capital seja reduzido, a não ser que os sócios ou
accionistas realizem, nos cento e oitenta dias seguintes à deliberação que
da proposta resultar, quantia em dinheiro que reintegre o património em
medida igual ao valor do capital ou que a reintegração do património seja
por meio de garantia especial.

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2. A proposta deve ser apresentada e votada, ainda que não conste da

ordem de trabalhos, na própria assembleia que apreciar a conta ou em
assembleia a convocar nos oito dias seguintes à sua aprovação judicial nos
termos do Artigo 179.
3. Não tendo o membro da administração cumprido o disposto nos números
anteriores ou não tendo sido tomada a deliberação ali prevista, pode
qualquer sócio, accionista ou credor requerer ao tribunal, enquanto aquela
situação se mantiver, a dissolução da sociedade, sem prejuízo de o sócio
ou accionista poder efectuar a entrada referida no n.º 1 até noventa dias
após a citação da sociedade, ficando a instância suspensa por este prazo.
CAPÍTULO VI
Beneficiário Efectivo
ARTIGO 99
(Beneficiário Efectivo)
1. A sociedade empresarial, o consórcio, a representação de entidade
nacional ou estrangeira deve manter, em modelo apropriado, aprovado por
legislação específica, informação actualizada relativa à identificação do
beneficiário efectivo, através de documentos confirmativos da sua i
entidade, nos termos da legislação referente à prevenção e combate ao
branqueamento de capitais e financiamento ao terrorismo.
2. A informação referida no número anterior deve ser suficiente, exacta e
actual, bem como comunicada à entidade competente, nos termos da lei.
3. Para efeitos do disposto nos números anteriores, o sócio ou accionista é
obrigado a informar à sociedade de qualquer alteração aos elementos de
identificação aí previstos, no prazo de 30 dias a contar da data da mesma.
4. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a sociedade deve notificar
o sócio ou accionista para, no prazo máximo de 30 dias, proceder à
actualização dos seus elementos de identificação.
CAPÍTULO VII
Outros Direitos e Obrigações
SECÇÃO I
Direitos
ARTIGO 100
(Usufruto e penhor de participação social)
1. A constituição de usufruto e o penhor de participação social, estão
sujeitos à forma exigida e às limitações estabelecidas para a transmissão
de tal participação.
2. Salvo estipulação expressa em contrário pela parte, os direitos inerentes
à participação social, objecto de penhor, cabem ao titular da participação,

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mas o saldo de liquidação da sociedade deve ser entregue ao credor

pignoratício e imputado a juro e capital da dívida garantida, devendo o
excesso ser restituído ao titular da participação.
3. O usufrutuário de participação social tem direito:
a) ao lucro distribuído correspondente ao tempo de duração do
usufruto;
b) a votar na Assembleia Geral, com as limitações estabelecidas no n.º
4 do presente Artigo; e
c) a usufruir o valor que, no acto de liquidação da sociedade ou de
amortização da quota, caiba à participação social sobre que incide o
usufruto.
4. Na deliberação que importe alteração do contrato de sociedade, fusão,
cisão, transformação ou dissolução da sociedade, o voto pertence
conjuntamente ao usufrutuário e ao titular de raiz, sob pena de não ser
tido em conta para a determinação da maioria exigida por lei ou contrato
de sociedade.
5. O usufruto de participação social rege-se pelo disposto no Código Civil,
em tudo o que não estiver previsto no presente Código.
ARTIGO 101
(Aquisição e alienação de bem a sócio ou acionista)
1. Exceptuando a que tenha por objecto bem de consumo e se integre na
normal actividade da sociedade, a aquisição e alienação de bem social ao
sócio ou accionista, titular de uma participação superior a um por cento do
capital social, só pode ser feita a título oneroso e depois de previamente
aprovada por deliberação de sócio ou accionista em que não vote o sócio
ou o accionista a quem o bem-haja de ser adquirido ou alienado.
2. A deliberação de sócio ou de accionista deve ser sempre precedida da
verificação do valor do bem nos termos do Artigo 93 do presente Código e
registada antes da aquisição ou alienação.
3. O contrato de que procede a alienação e aquisição ao sócio ou accionista
referido no n.º 1 deve, sob pena de nulidade, constar de documento escrito,
que pode ser meramente particular, se outra forma não for exigida pela
natureza do bem.
ARTIGO 102
(Direito à informação)
1. Sem prejuízo do disposto para cada tipo de sociedade, todo
o sócio tem direito a:
a) consultar o Livro de Acta da Assembleia Geral;
b) consultar o Livro de Registo de Ónus, Encargo e Garantia;
c) consultar o Livro de Registo de Acções;
d) consultar o registo de presença, quando exista;
e) consultar todos os demais documentos que, legal ou nos termos
do contrato de sociedade, devam ser patentes ao sócio ou ao
accionista antes da Assembleia Geral;

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f) solicitar ao administrador e, quando exista, ao Fiscal

g) Único ou ao membro do Conselho Fiscal ou ao Secretário de
Sociedade, qualquer informação pertinente ao assunto constante
da ordem de trabalhos da Assembleia Geral, antes de se proceder
à votação,
h) desde que razoavelmente necessárias ao esclarecido exercício do
direito de voto;
i) requerer, por escrito, à administração, informação escrita sobre a
gestão da sociedade, nomeadamente sobre qualquer operação
social em particular; e
j) requerer cópia de deliberação ou lançamento nos livros referidos
nas alíneas a) a d) e ainda dos demais documentos referidos na
alínea e), sem necessidade de autorização da administração.
2. O sócio ou accionista tem ainda o direito de consultar e obter cópia de
acta da administração, mediante prévia autorização desta, que pode
recusar fundado no entendimento de que a acta da administração contém
material confidencial, segredo empresarial, industrial ou acto não passível
de divulgação ao público ou ainda de negócio em curso, cuja acessibilidade
e eventual divulgação é susceptível de causar dano à sociedade.
3. É lícito o contrato de sociedade exigir a titularidade de uma percentagem
mínima, que não pode ser superior a cinco por cento do capital social, para
o exercício do direito de informação previsto na alínea g), do número 1, do
presente Artigo.
4. O sócio ou accionista que utilize, em prejuízo da sociedade, informação
assim obtida, responde pelo dano a esta causada.
5. O sócio ou o accionista a quem seja prestada informação falsa,
incompleta ou manifestamente não elucidativa, pode requerer ao tribunal
exame judicial à sociedade nos termos do Artigo 104 do presente Código.
6. Em caso de recusa da informação solicitada, o sócio ou accionista pode
requerer ao tribunal que ordene que esta lhe seja prestada, fundamentando
o pedido.
7. Para efeitos do número anterior, ouvida a Administração, o juiz decide
sem mais provas no prazo de 10 dias.
8. Se o pedido for deferido, o administrador responsável pela recusa deve
indemnizar o sócio ou o accionista pelo prejuízo causado e reembolsá-lo da
despesa que fundadamente tenha realizado.
ARTIGO 103
(Comunicação da sociedade ao sócio ou ao acionista)
1. Todos os actos da sociedade, de que ao sócio ou ao accionista deva ser
dado conhecimento pessoal, devem-no ser comunicados, por escrito, para
o endereço, físico ou electrónico, que conste do registo da sociedade.
2. Quando não seja possível a comunicação pessoal, deve ser publicado
anúncio nos termos do Artigo 251 do presente do Código.

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ARTIGO 104
(Exame judicial à sociedade)
1. Se algum sócio ou accionista tiver fundada suspeita de grave
irregularidade na vida da sociedade pode, indicando o facto em que se
fundamenta a suspeita e qual a irregularidade, requerer ao tribunal a
realização de exame à sociedade para o apuramento desta.
2. O tribunal, ouvida a administração, pode ordenar a realização do exame,
nomeando para o efeito um auditor de contas.
3. O auditor de contas deve ser indicado pela entidade competente.
4. O tribunal pode, se assim entender conveniente, condicionar a realização
do exame à prestação de caução pelo requerente.
5. Apurada a existência de irregularidade, o tribunal pode, atenta a
gravidade da mesma ordenar:
a) a regularização da situação ilegal apurada, para tanto fixando prazo;
b) a destituição do titular de órgão social responsável pela
irregularidade apurada; e
c) a dissolução da sociedade, se for apurado facto que constitua causa
de dissolução.
6. Apurada a existência de irregularidade, as custas do processo, a
remuneração do auditor referido no n.º 2 e as despesas que o requerente
fundadamente tenha realizado, são suportadas pela sociedade que tem
direito de regresso contra o titular de órgão social responsável pela
irregularidade.
7. Idêntico exame judicial à sociedade pode ser requerido pela entidade
competente para o registo sempre que a omissão de actos de registo ou o
teor de documentos levados a registo indicie a existência de irregularidade
que, após notificação à administração, seja sanada.
SECÇÃO II
Obrigações
ARTIGO 105
(Responsabilidade do sócio ou accionista dominante)
1. Sem prejuízo do disposto no Título III considera-se sócio ou accionista
dominante a pessoa singular ou colectiva que, por si só ou conjuntamente
com outra sociedade de que seja também sócio ou accionista dominante
ou com outros sócios ou accionistas a quem esteja ligado por acordo
parassocial ou outro negócio jurídico, detém uma participação maioritária
no capital social, dispõe de mais de metade de voto ou do poder de fazer
eleger a maioria dos membros da administração.
2. O sócio ou accionista dominante que, por si só ou por intermédio das
pessoas mencionadas no número anterior, use o poder de domínio de
maneira a prejudicar a sociedade ou os outros sócios ou accionistas,
responde pelo dano causado àquela ou a estes.
3. Constituem, nomeadamente, fundamento do dever de indemnizar:

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a) fazer eleger administrador ou membro do Conselho Fiscal ou Fiscal

Único que se sabe ser inapto, moral ou tecnicamente;
b) induzir administrador, mandatário, membro do Conselho Fiscal ou
Fiscal Único, Secretário da Sociedade, a praticar acto ilícito;
c) celebrar directamente ou por interposta pessoa contrato com a
sociedade de que seja sócio dominante, em condições
discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiro;
d) induzir a administração da sociedade ou qualquer mandatário desta
a celebrar com terceiro contrato em condições discriminatórias e de
favor, em seu benefício ou de terceiro; e
e) fazer aprovar deliberação com o consciente propósito de obter, para
si ou para terceiro, vantagem indevida em prejuízo da sociedade, de
outro sócio ou accionista ou de credor daquela.
4. O administrador, mandatário, membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único
que pratique, celebre ou não impeça, podendo fazê-lo, a prática ou
celebração de qualquer acto ou contrato previsto nas alíneas b), c) e d), do
número anterior, responde solidariamente com o sócio dominante pelo
dano causado à sociedade ou directamente ao outro sócio ou accionista.
5. O sócio ou accionista que, dolosamente, concorra com o seu voto para
a aprovação da deliberação prevista na alínea e) do n.º 3, assim como o
administrador que a ela dolosamente dê execução, responde
solidariamente com o sócio ou accionista dominante pelo prejuízo causado.
6. Se em consequência da prática, celebração ou execução de qualquer
acto ou contrato ou tomada de deliberação previstos nas alíneas b), c), d)
ou e) do n.º 3, o património social se tornar insuficiente para satisfação do
respectivo crédito, pode qualquer credor exercer o direito a indemnização
de que a sociedade seja titular.
ARTIGO 106
(Abuso de minoria e de paridade)
1. Considera-se abuso de minoria quando a lei ou o contrato de sociedade
imponha:
a) a unanimidade; ou
b) uma maioria qualificada de votos, que resulte na necessidade
imperiosa da aprovação do sócio ou accionista minoritário e este,
utilizando-se deste privilégio, impeça a tomada de deliberação para
proveito próprio ou de terceiro, em prejuízo da sociedade ou de
demais sócios ou accionistas.
2. Considera-se abuso de paridade quando, numa sociedade com apenas
dois sócios ou accionistas, e a distribuição do capital social seja igual, entre
eles, um deles impeça, injustificadamente, a tomada de decisão com o
propósito de obter vantagem para si ou para terceiro, em prejuízo da
sociedade ou do outro sócio ou accionista.
3. O sócio ou accionista minoritário ou paritário que, nos termos dos
números anteriores, se oponha injustificada e irrazoavelmente à aprovação
de uma determinada deliberação crucial ao funcionamento da sociedade,

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ou que, por qualquer forma bloqueie a tomada de tal deliberação, com o

propósito de obter vantagem para si ou para terceiro, em prejuízo da
sociedade e de demais sócios ou accionistas, responde pelo dano causado
àquela ou a estes.
CAPÍTULO VIII
Suprimento, Prestação Acessória e Prestação Suplementar
SECÇÃO I
Suprimento
ARTIGO 107
(Contrato de suprimento)
1. Contrato de suprimento é aquele através do qual o sócio ou accionista
empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, ficando a sociedade
obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade, ou pelo qual
o sócio ou accionista acorda coma sociedade o diferimento do vencimento
de crédito sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito fique
tendo carácter de permanência.
2. Constitui índice de permanência a estipulação de um prazo de reembolso
igual ou superior a um ano, quer tal estipulação seja contemporânea da
constituição do crédito, quer seja posterior a esta.
3. No caso de diferimento do vencimento de um crédito, é computado nesse
prazo o tempo decorrido desde a constituição do crédito até ao negócio de
diferimento.
4. Tem também carácter de permanência a não utilização da faculdade de
exigir o reembolso por parte da sociedade durante um ano, contado da
constituição do crédito, independentemente da estipulação ou não de
prazo.
5. Fica sujeito ao regime de crédito de suprimento o crédito de terceiro
contra a sociedade que o sócio adquira por negócio entre vivos, desde que
no momento da aquisição o crédito tenha carácter de permanência nos
termos fixados nos n.ºs 2 e 3 deste Artigo.
ARTIGO 108
(Forma)
O contrato de suprimento ou de negócio sobre adiantamento de fundos pelo
sócio ou accionista à sociedade ou de acordo de diferimento de crédito de
sócio ou accionista não depende de forma especial.
ARTIGO 109
(Regime)
1. Não tendo sido estipulado prazo para o reembolso do suprimento, sendo,
porém, necessário estabelecê-lo e as partes não acordarem na sua
determinação, a sua fixação é deferida ao tribunal que para o efeito deve

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ter em conta as consequências que o reembolso acarreta para a sociedade,

podendo, designadamente, determinar que o pagamento seja fraccionado
em prestações.
2. O credor por suprimento não pode requerer, por esse crédito, a
insolvência da sociedade.
3. Todavia, o acordo de credor celebrado, no âmbito da insolvência, vincula
o credor de suprimento.
4. Decretada a insolvência ou dissolvida por qualquer causa a sociedade:
a) o suprimento só pode ser reembolsado ao seu credor depois de
inteiramente satisfeita a dívida da sociedade para com terceiro; e
b) não é admissível a compensação de crédito da sociedade com crédito
de suprimento.
5. A prioridade de reembolso de crédito de terceiro estabelecida na alínea
a), do número anterior, pode ser estipulada em acordo de credor celebrado
no âmbito da insolvência da sociedade.
6. Ao reembolso de suprimentos efectuados no ano anterior à sentença
declaratória da insolvência aplica-se o Regime Jurídico da Insolvência e da
Recuperação de Empresário Comercial.
7. É nula a garantia real prestada pela sociedade relativa à obrigação de
reembolso de suprimento e extingue-se a de outras obrigações, quando
estas ficam sujeitas ao regime de suprimento.
SECÇÃO II
Prestação acessória
ARTIGO 110
(Prestação acessória)
1. O contrato de sociedade pode impor a todos ou alguns sócios ou
accionistas a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde
que fixe os elementos essenciais desta obrigação e especifique se as
prestações devem corresponder o de um contrato típico, aplicando-se
nesse caso a regulamentação legal própria desse tipo de contrato.
2. Se as prestações estipuladas forem não pecuniárias, o direito da
sociedade é intransmissível.
3. Se se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser paga
independentemente da existência de lucro do exercício.
4. A falta de cumprimento da obrigação acessória não afecta a situação do
sócio ou accionista como tal, salvo disposição em contrário.
5. A obrigação acessória extingue-se com a dissolução da sociedade.

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SECÇÃO III
Prestação suplementar
ARTIGO 111
(Exigibilidade)
1. A prestação suplementar de capital só é exigível quando prevista no
contrato de sociedade.
2. A prestação suplementar deve ser realizada em dinheiro.
3. A prestação suplementar não vence juro, não integra o capital social da
sociedade nem confere direito a participar no lucro.
4. O sócio ou o accionista é obrigado a realizar a prestação suplementar na
proporção da sua quota, mas o contrato de sociedade deve fixar o montante
global máximo da prestação suplementar, sob pena de esta não poder ser
exigida.
5. O credor da sociedade não se pode sub-rogar ao sócio ou accionista no
exercício do direito a exigir prestação suplementar.
ARTIGO 112
(Deliberação de exigibilidade)
1. A exigibilidade da prestação suplementar depende sempre da
deliberação dos sócios ou dos accionistas e essa deliberação deve fixar o
montante global máximo da prestação suplementar e prazo da sua
realização, o qual não pode ser inferior a noventa dias.
2. A deliberação obedece à maioria absoluta de votos.
3. É necessário que o capital subscrito se encontre integralmente realizado
para que o sócio ou o accionista possa deliberar exigir prestação
suplementar, sendo que depois de dissolvida a sociedade, seja por que
causa, também não é possível deliberar a exigência de prestação
suplementar.
ARTIGO 113
(Restituição)
1. A prestação suplementar só pode ser restituída ao sócio ou ao accionista
desde que a subscrição líquida da sociedade não fique inferior à soma do
capital social e da reserva legal e o respectivo sócio ou accionista já tenha
realizado integralmente a sua quota.
2. A prestação suplementar não pode ser restituída depois de declarada a
insolvência da sociedade.
3. A restituição de prestação suplementar depende de deliberação de sócio
ou de accionista.
4. O capital social não pode ser aumentado enquanto não for restituída ao
sócio a prestação suplementar que este tiver realizado, salvo por
conversão, total ou parcial, desta.

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CAPÍTULO IX
Órgãos da Sociedade
SECÇÃO I
Disposições gerais
ARTIGO 114
(Órgãos da sociedade)
1. São órgãos da sociedade empresarial:
a) a Assembleia Geral;
b) a Administração;
c) o Secretário de Sociedade; e
d) o Conselho Fiscal ou o Fiscal Único.
2. A existência do Secretário de Sociedade é facultativa.
3. A sociedade deve adoptar uma das modalidades previstas no n.º 1, do
Artigo 405 do presente Código, sempre que se encontre numa das
seguintes situações:
a) emita valores mobiliários; e
b) seja classificada como média ou grande empresa.
ARTIGO 115
(Aceitação de cargo e contagem do mandato)
1. Todo o titular de órgão social deve declarar, por escrito, se aceita exercer
o cargo para que foi eleito ou designado.
2. Para efeitos de contagem do mandato, o ano em que o membro do órgão
social tenha sido nomeado conta como ano completo.
3. O mandato do membro do órgão social conta a partir da data da sua
designação.
4. Sendo necessário substituir membro do órgão, durante o seu mandato,
o substituto deve cumprir o mandato do membro substituído.
SECÇÃO II
Assembleia Geral
ARTIGO 116
(Formas de deliberação)
1. Os sócios ou os accionistas deliberam em Assembleia Geral,
presencialmente ou através de qualquer meio tecnológico que permita a
verificação da identidade do sócio ou accionista, nos termos prescritos para
cada tipo societário.
2. Para efeitos do número anterior, a sociedade deve garantir as condições
de segurança da participação, das comunicações e a autenticidade das
declarações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos
intervenientes.

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3. O sócio ou accionista pode, em qualquer tipo societário, reunir-se em

Assembleia Geral, sem observância de qualquer formalidade prévia, desde
que todos os sócios ou accionistas estejam presentes ou representados e
todos manifestem vontade de que a assembleia se constitua e delibere
sobre determinado assunto.
4. Reunidos os sócios ou os accionistas detentores de todo o capital, eles
podem deliberar validamente sobre qualquer assunto, compreendido ou
não na ordem do dia, e tenha ou não havido convocatória.
5. O sócio ou accionista pode deliberar sem recurso a Assembleia Geral,
desde que todos declarem por escrito o sentido do seu voto, em documento
que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e
endereçado à sociedade.
6. A deliberação por escrito considera-se tomada na data em que seja
recebida na sociedade o último dos documentos referidos no número
anterior.
7. Uma vez tomada a deliberação nos termos dos n.ºs 5 e 6, o presidente
da Mesa da Assembleia Geral ou quem o substitua, deve dar conhecimento
daquela, por escrito, a todos os sócios ou accionistas.
ARTIGO 117
(Competências da Assembleia Geral)
1. Compete, exclusivamente, à Assembleia Geral deliberar sobre as
seguintes matérias:
a) o balanço e conta de exercício da sociedade;
b) o relatório da administração e o parecer do órgão de fiscalização;
c) aplicação do resultado do exercício anual, distribuição de lucro, neste
caso, a ser feita até três meses após a deliberação se outro prazo
não resultar da lei, e tratamento a dar a prejuízos;
d) eleição e destituição dos membros dos órgãos sociais, podendo os
membros da administração e fiscalização serem destituídos, a
qualquer momento, seja qual for a causa;
e) a chamada e restituição de prestação suplementar;
f) a chamada e reembolso de prestação acessória;
g) a remoção de direitos especiais, sem prejuízo da necessidade de
obtenção por escrito do titular;
h) exclusão de sócio ou accionista;
i) aumento e redução do capital social, salvo disposição legal diversa;
j) a fusão, cisão transformação e dissolução da sociedade;
k) alteração ao contrato de sociedade;
l) a alienação e oneração de bens da sociedade superior a cinquenta
por cento do seu património;
m) fixar a remuneração dos órgãos sociais;
n) designar o auditor externo; e
o) a que não esteja, por disposição legal ou do contrato de sociedade,
compreendida na competência de outros órgãos sociais.

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2. A Assembleia Geral pode criar uma comissão de remuneração, cujos

membros não podem pertencer aos demais órgãos sociais, para efeitos do
disposto na alínea m) do n.º 1.
ARTIGO 118
(Participação na Assembleia Geral)
1. Todo o sócio ou accionista tem direito a participar na reunião da
Assembleia Geral e aí discutir, e aí votar, quando lhe assista o direito de
voto.
2. O sócio ou accionista pode fazer-se representar na Assembleia Geral por
representante legal ou voluntário, devendo este último ser constituído por
instrumento de representação.
3. Como instrumento de representação voluntária, a que se refere o
número anterior, basta carta mandadeira, assinado e entregue a quem
presida à reunião de Assembleia Geral.
4. O instrumento de representação voluntária que não mencione a duração
e nem especifique os poderes conferidos é válido apenas para o ano civil
respectivo.
5. A pessoa que integra outro órgão social deve comparecer à reunião da
Assembleia Geral, sempre que convocada.
ARTIGO 119
(Restrição ao direito de voto por conflito de interesse)
O sócio ou accionista não deve votar, pessoalmente ou por meio de
representante, nem representar outro sócio ou accionista numa votação,
nem estar presente na discussão, sempre que, em relação à matéria
objecto da deliberação, se encontre em conflito de interesse com a
sociedade.
ARTIGO 120
(Assembleia Geral ordinária e extraordinária)
1. A Assembleia Geral deve reunir ordinariamente nos quatro meses
imediatos ao termo de cada exercício para deliberar, entre outras matérias
constantes da respectiva convocatória, sobre:
a) o balanço e o relatório da administração referente ao exercício;
b) a aplicação de resultado, e
c) a eleição de membros dos órgãos sociais para as vagas que nesses
órgãos se verificarem.
2. A Assembleia Geral ordinária pode deliberar sobre a propositura de acção
de responsabilidade contra administrador e sobre a destituição daquele que
a Assembleia Geral considere responsável, mesmo quando esta matéria
não conste da ordem de trabalhos.
3. A Assembleia Geral reúne extraordinariamente sempre que devidamente
convocada, por iniciativa do presidente da Mesa ou a requerimento da
Administração, do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único ou de sócios que
representem, pelo menos, cinco por cento do capital social.

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ARTIGO 121
(Convocação da reunião da Assembleia-Geral)
1. A reunião da Assembleia Geral é convocada pelo presidente da Mesa,
quando exista ou, não existindo, por quem o deva fazer, nos termos e nos
prazos fixados para cada tipo de sociedade, com excepção da convocatória
para a primeira Assembleia Geral que cabe a qualquer sócio ou accionista,
quando o contrato de sociedade não designe, desde logo, os membros de
órgãos sociais.
2. Se o presidente da Mesa, ou quem o deva fazer, não convocar uma
reunião da Assembleia Geral, quando deva legalmente fazê-lo, podem a
Administração, o Conselho Fiscal ou o Fiscal Único ou os sócios que a
tenham requerido convocá-la directamente, sendo a despesa documentada
que aqueles fundadamente tenham realizado suportada pela sociedade.
ARTIGO 122
(Aviso convocatório)
1. O aviso convocatório deve, no mínimo, conter:
a) a firma, a sede e número único de entidade legal;
b) o local, dia e hora da reunião e, quando aplicável, a informação
necessária para que o sócio ou accionista possa participar na reunião
com recurso a meio tecnológico;
c) a espécie de assembleia; e
d) a ordem de trabalhos da reunião, com menção especificada dos
assuntos a submeter a deliberação de sócios ou de accionistas.
2. O aviso convocatório deve ainda conter a indicação dos documentos que
se encontram na sede social para consulta do sócio ou accionista.
3. A reunião efectua-se na sede da sociedade ou, quando a Mesa da
Assembleia Geral entenda conveniente, em qualquer outro local do país,
desde que devidamente identificado no aviso convocatório.
4. O aviso convocatório deve ser assinado pelo presidente da Mesa, ou
ainda, nos casos previstos no n.º 2 do Artigo anterior, por qualquer
administrador, pelo presidente do Conselho Fiscal ou pelo Fiscal Único ou
pelos sócios ou accionistas que convocarem a Assembleia Geral.
5. Não se considera convocada a Assembleia Geral cujo aviso convocatório
não seja assinado por quem tenha competência para o efeito, ou não
contenha data, hora, local e ordem de trabalhos da reunião.
ARTIGO 123
(Quórum constitutivo)
1. A Assembleia Geral pode deliberar, em primeira convocação, qualquer
que seja o número de sócio ou accionista presente ou representado, salvo
o disposto no número seguinte ou no contrato de sociedade.
2. Para que a Assembleia Geral possa deliberar, em primeira convocação,
sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação,
dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria

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qualificada, devem estar presentes ou representados sócios ou accionistas

que detenham, pelo menos, participação correspondente a dois terços do
capital social.
3. Em segunda convocação, a Assembleia Geral pode deliberar seja qual
for o número de sócio ou accionista ou representado e o capital por ele
representado.
4. Na convocatória de uma assembleia pode, desde logo, ser fixada uma
segunda data de reunião para o caso de a assembleia poder reunir-se na
primeira data marcada, por falta de representação do capital exigido por
lei ou pelo contrato de sociedade, contanto que entre as duas datas medeie
mais de quinze dias; ao funcionamento da assembleia que reúna na
segunda data fixada aplicam-se as regras relativas à assembleia da
segunda convocação.
ARTIGO 124
(Interrupção e suspensão da sessão)
1. Quando os assuntos da ordem de trabalhos não possam ser esgotados
no dia para que a reunião tiver sido convocada, deve esta continuar à
mesma hora e no mesmo local no primeiro dia útil seguinte.
2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, pode ser deliberada a
suspensão dos trabalhos e marcada nova sessão para data que não diste
mais de trinta dias.
3. Uma mesma reunião da assembleia só pode ser suspensa por duas
vezes.
ARTIGO 125
(Quórum deliberativo)
1. Em nenhum caso se considera tomada uma deliberação que não tenha
sido aprovada pelo número de votos exigidos na lei ou no contrato de
sociedade.
2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a Assembleia- Geral
delibera por maioria absoluta de votos emitidos, independentemente do
capital social nela representado, não contando para a sua determinação o
voto dos que estão impedidos de votar nos termos do Artigo 119 do
presente Código.
3. Salvo no caso de sociedade com recurso à subscrição pública e/ou que
recorra a qualquer modo de oferta pública de acções, a abstenção conta
como voto contra a proposta apresentada.
4. Quando a lei ou o contrato de sociedade exigir maioria qualificada em
função do capital da sociedade, não é contada para a determinação dessa
maioria o voto do sócio ou accionista impedido de votar. 5. Na deliberação
para a eleição de membros dos órgãos sociais ou para a designação de
auditor externo, havendo várias propostas, vence aquela que tiver a seu
favor maior número de votos.
6. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, a atribuição de votos,
o quórum de reunião da Assembleia Geral e a formação da maioria

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necessária à deliberação, consoante a matéria, obedece às regras fixadas

na lei para cada tipo societário.
ARTIGO 126
(Unidade de voto)
1. O voto que cada sócio ou accionista tenha direito não pode ser emitido
em sentido diverso numa mesma votação, nem ser apenas parcialmente
exercido.
2. A violação do disposto no número anterior importa que todos os votos
emitidos pelo sócio ou accionista nessa votação sejam computados como
abstenção.
3. Um sócio ou accionista que represente outro pode votar em sentido
diverso do seu representado e bem assim deixar de exercer o seu direito
de voto ou o do seu representado.
ARTIGO 127
(Falta de assentimento de sócio ou accionista)
Salvo disposição legal em contrário, a deliberação de sócio ou accionista
que tenha por objecto direitos especiais de algum sócio ou categoria de
sócio ou accionista a que se refere o Artigo 86 do presente Código, não
produz qualquer efeito enquanto o titular de tais direitos não tiver dado o
seu assentimento por escrito.
ARTIGO 128
(Deliberação nula)
1. É nula a deliberação do sócio ou accionista:
a) tomada em Assembleia Geral não convocada, salvo o disposto no
número 2, do Artigo 116 do presente Código;
b) tomada por escrito quando algum sócio ou accionista não tenha
exercido por escrito o direito de voto nos termos do n.º 4, do Artigo
116 do presente Código;
c) que seja contrária aos bons costumes;
d) sobre matéria que não esteja, por lei ou por natureza, sujeita a
deliberação de sócios ou de accionistas ou não conste da ordem de
trabalhos; e
e) que viole norma legal destinada principal ou exclusivamente à tutela
de credor da sociedade ou do interesse público.
2. A nulidade de uma deliberação não pode ser arguida se já tiverem
decorrido mais de cinco anos sobre a data do seu registo, salvo pelo
Ministério Público se a deliberação constituir facto criminalmente punível
para que a lei estabeleça prazo prescricional superior.
ARTIGO 129
(Deliberação anulável)
1. É anulável a deliberação de sócio ou de accionista:

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a) que viole qualquer disposição da lei, de que não decorra a nulidade

nos termos no n.º 1 do Artigo anterior, ou do contrato de sociedade;
b) que não tenha sido precedida do fornecimento ao sócio ou ao
accionista dos elementos de informação que tenha solicitado e que
tenha direito por c) que tenha sido tomada em Assembleia Geral cujo
processo de convocação contenha alguma irregularidade diversa das
mencionadas no n.º 5, do Artigo 122 do presente Código.
2. Para a anulação de uma deliberação com base no disposto na alínea b),
do número anterior, é irrelevante que a Assembleia Geral ou outro sócio ou
accionista declare ou tenha declarado que a recusa de informação não
influenciou a tomada da deliberação.
ARTIGO 130
(Acção de anulação)
1. Tem legitimidade para impugnar uma deliberação:
a) qualquer sócio ou accionista que nela tenha participado, a menos que
tenha votado no sentido que obteve vencimento;
b) qualquer sócio ou accionista que tenha sido irregularmente impedido
de participar na assembleia, ou que nesta não tenha comparecido
tendo ela sido irregularmente convocada;
c) o órgão de fiscalização e/ou a Comissão de Auditoria; e
d) qualquer administrador ou membro do órgão de fiscalização, se a
execução da deliberação puder fazer incorrer qualquer deles em
responsabilidade penal ou civil.
2. O prazo para a propositura da acção de anulação é de trinta dias
contados a partir:
a) da data em que a deliberação foi tomada; e
b) da data em que o sócio ou accionista teve conhecimento da
deliberação, se foi irregularmente impedido de participar na
assembleia, se a assembleia foi irregularmente convocada ou se a
deliberação foi tomada por escrito.
3. A proposição da acção de anulação não depende da apresentação de
acta da Assembleia Geral nem da menção inscrita no livro de actas a que
se refere o n.º 4, do Artigo 134 do presente Código, relativa à aprovação
da deliberação anulável, mas, se o sócio ou accionista invocar a
impossibilidade de a obter, o juiz ordena a notificação das pessoas que, nos
termos da lei, devem assinar a acta ou efectuar a inscrição, para a
apresentarem ao tribunal no prazo de trinta dias a contar da notificação,
suspendendo-se a instância até essa apresentação.
4. No caso em que seja exija a assinatura da acta por todos os sócios ou
accionistas, basta, para o efeito do número anterior, que ela seja assinada
por todos os sócios que votaram no sentido que fez vencimento.

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ARTIGO 131
(Disposições comuns às acções de nulidade e anulação)
1. Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação devem ser
propostas apenas contra a sociedade.
2. Havendo várias acções de declaração de invalidade da mesma
deliberação, devem as mesmas ser apensadas, observando se as regras do
Código de Processo Civil.
3. A sociedade suporta todos os encargos das acções propostas pelo órgão
de fiscalização, qualquer dos seus membros ou administrador, quando
sejam julgadas procedentes.
4. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra
e a favor de todos os sócios ou accionistas e órgãos da sociedade, mesmo
que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.
5. A declaração de nulidade ou anulação não prejudica os direitos
adquiridos de boa-fé por terceiro, com fundamento em actos praticados em
execução da deliberação. c) que tenha sido tomada em Assembleia Geral
cujo processo de convocação contenha alguma irregularidade diversa das
mencionadas no n.º 5, do Artigo 122 do presente Código.
2. Para a anulação de uma deliberação com base no disposto na alínea b),
do número anterior, é irrelevante que a Assembleia Geral ou outro sócio ou
accionista declare ou tenha declarado que a recusa de informação não
influenciou a tomada da deliberação.
ARTIGO 130
(Acção de anulação)
1. Tem legitimidade para impugnar uma deliberação:
a) qualquer sócio ou accionista que nela tenha participado, a menos que
tenha votado no sentido que obteve
b) vencimento;
c) qualquer sócio ou accionista que tenha sido irregularmente impedido
de participar na assembleia, ou que nesta não tenha comparecido
tendo ela sido irregularmente convocada;
d) o órgão de fiscalização e/ou a Comissão de Auditoria; e
e) qualquer administrador ou membro do órgão de fiscalização, se a
execução da deliberação puder fazer incorrer qualquer deles em
responsabilidade penal ou civil.
2. O prazo para a propositura da acção de anulação é de trinta dias
contados a partir:
a) da data em que a deliberação foi tomada; e
b) da data em que o sócio ou accionista teve conhecimento da
deliberação, se foi irregularmente impedido de participar na
assembleia, se a assembleia foi irregularmente convocada ou se a
deliberação foi tomada por escrito.
3. A proposição da acção de anulação não depende da apresentação de
acta da Assembleia Geral nem da menção inscrita no livro de actas a que
se refere o n.º 4, do Artigo 134 do presente Código, relativa à aprovação

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da deliberação anulável, mas, se o sócio ou accionista invocar a

impossibilidade de a obter, o juiz ordena a notificação das pessoas que, nos
termos da lei, devem assinar a acta ou efectuar a inscrição, para a
apresentarem ao tribunal no prazo de trinta dias a contar da notificação,
suspendendo-se a instância até essa apresentação.
4. No caso em que seja exija a assinatura da acta por todos os sócios ou
accionistas, basta, para o efeito do número anterior, que ela seja assinada
por todos os sócios que votaram no sentido que fez vencimento.
ARTIGO 131
(Disposições comuns às acções de nulidade e anulação)
1. Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação devem ser
propostas apenas contra a sociedade.
2. Havendo várias acções de declaração de invalidade da mesma
deliberação, devem as mesmas ser apensadas, observando se as regras do
Código de Processo Civil.
3. A sociedade suporta todos os encargos das acções propostas pelo órgão
de fiscalização, qualquer dos seus membros ou administrador, quando
sejam julgadas procedentes.
4. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra
e a favor de todos os sócios ou accionistas e órgãos da sociedade, mesmo
que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.
5. A declaração de nulidade ou anulação não prejudica os direitos
adquiridos de boa-fé por terceiro, com fundamento em actos praticados em
execução da deliberação.
6. Não há boa-fé se terceiro conhecia ou devia conhecer a causa da
nulidade ou da anulabilidade.
ARTIGO 132
(Suspensão de deliberação social)
1. Qualquer pessoa com legitimidade para requerer a declaração de
nulidade ou a anulação de uma deliberação de sócios ou accionistas pode
requerer ao tribunal que seja decretada, cautelarmente, a suspensão da
execução de uma deliberação ou a da sua eficácia caso já tenha sido
executada ou esteja em vias de execução.
2. O prazo para requerer a providência cautelar é de cinco dias, contados
a partir das datas referidas nas alíneas a) e b), do n.º 2, do Artigo 130 ou
a partir do conhecimento da deliberação se o requerente não for sócio ou
accionista, membro da administração ou do Conselho Fiscal ou Fiscal Único.
3. O requerente deve indicar o interesse que tem na providência e os danos
que da execução, da continuação da execução ou da sua eficácia pode
resultar.
4. Em tudo o que não contrarie o estabelecido nos números precedentes
aplica-se o disposto no Código de Processo Civil.

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ARTIGO 133
(Renovação da deliberação)
1. Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b), do Artigo 128 pode
ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia
retroactiva, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiro.
2. A anulabilidade cessa quando os sócios ou accionistas renovem a
deliberação anulável mediante outra deliberação, desde que esta não
enferme de qualquer vício, podendo, porém, o sócio ou accionista que nisso
tiver interesse atendível, requerer a anulação da deliberação viciada,
relativamente ao período anterior à deliberação renovatória.
3. O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação pode, a
requerimento da sociedade, conceder prazo, nunca inferior a quarenta e
cinco dias, para renovar a deliberação.
ARTIGO 134
(Acta)
1. A deliberação de sócio ou accionista só pode ser provada pela acta da
assembleia ou, quando seja admitida deliberação por escrito, pelos
documentos donde elas constem.
2. A acta deve conter, pelo menos:
a) o local, dia e hora da reunião;
b) o nome de quem presidiu e secretariou a reunião;
c) o nome do sócio ou accionista presente ou representado e o valor
nominal da participação social de cada um, salvo nos casos em que
a lei mande organizar lista de presença que deve ser anexada à acta;
d) a ordem de trabalhos constante da convocatória;
e) a referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;
f) o teor das deliberações propostas e o resultado das respectivas
votações;
g) a expressa menção do sentido de voto de algum sócio ou accionista
que assim o requeira; e
h) a assinatura de quem a deva assinar, de acordo com as regras fixadas
para cada tipo de sociedade.
3. A acta deve ser lavrada no respectivo livro, podendo também ser lavrada
em documento autêntico notarial ou em documento avulso.
4. No Livro de Actas deve ser inscrita menção da deliberação lavrada em
documento autêntico notarial ou em documento avulso, assim como da
deliberação tomada por escrito, nos termos dos n.ºs 3 e 4, do Artigo 116,
sendo arquivadas cópias desses documentos na sociedade.
5. A inscrição referida no número anterior deve ser feita pelo presidente da
Mesa da Assembleia Geral ou por quem o substitua.
6. Nenhum sócio ou accionista tem o dever de assinar a acta que não esteja
consignada no respectivo livro ou em documento avulso, nos termos deste
código.

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ARTIGO 135
(Acta notarial)
1. A acta é lavrada em documento autêntico notarial, quando a lei o
determine ou quando algum sócio ou accionista o solicite, por escrito, ao
presidente da Mesa da Assembleia Geral ou a quem o substitua, com uma
antecedência mínima de três dias úteis em relação à data da assembleia.
2. A intervenção do notário, na elaboração da acta da Assembleia Geral,
dispensa a ulterior formalidade de escritura pública no caso em que esta
seja obrigatória.
3. A acta notarial só tem que ser assinada pelo notário e por duas
testemunhas, sendo dispensável a assinatura do sócio ou do accionista.
SECÇÃO III
Administração
ARTIGO 136
(Administração)
1. O administrador pode não ser sócio ou accionista, mas deve ser pessoa
singular com capacidade jurídica plena.
2. Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma
pessoa singular o cargo em nome próprio, sendo que a pessoa colectiva
responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.
3. A pessoa singular, designada por uma pessoa colectiva, que for nomeada
administrador de uma sociedade para exercer tal cargo, pode ser destituída
desse cargo, por acto da pessoa colectiva que a tiver designado,
independentemente de deliberação da Assembleia Geral da sociedade.
4. A composição, designação, destituição e funcionamento da
administração deve obedecer às regras fixadas para cada tipo de
sociedade, devendo a primeira administração ser designada pelos sócios ou
pelos accionistas no contrato de sociedade.
ARTIGO 137
(Impedimentos)
É inelegível para qualquer cargo de administração da sociedade:
a) a pessoa impedida por lei especial, inclusive a que regula o mercado
de valores mobiliários;
b) a pessoa condenada por crime falimentar, crime de corrupção e crime
conexo, contra a economia e os direitos do consumidor; e
c) a pessoa condenada por crime de falsificação de documento
autêntico, e à pena criminal que vede, mesmo que temporariamente,
o exercício de cargo público.

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ARTIGO 138
(Competência da administração)
1. À administração da sociedade compete gerir e representar a sociedade,
nos termos fixados para cada tipo de sociedade.
2. Independentemente da autorização expressa no contrato de sociedade,
a sociedade pode, mediante autorização da Assembleia Geral ou da
administração, propor gerente para o desempenho de algum ramo de
negócio que se integre no seu objecto ou nomear auxiliar para a
representar em determinado acto ou contrato ou, por instrumento notarial,
constituir procurador para a prática de determinado acto ou categoria de
acto.
3. A sociedade responde civilmente pelo acto e omissão da pessoa referida
nos números 1 e 2 nos mesmos termos em que o comitente responde pelo
acto e omissão do comissário.
ARTIGO 139
(Deveres gerais do administrador)
1. O administrador de uma sociedade deve:
a) observar deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a
competência técnica, o conhecimento da actividade da sociedade
adequados às suas funções e empregando, nesse âmbito, a
diligência de um gestor criterioso e ordenado;
b) observar deveres de lealdade no interesse da sociedade, atendendo
aos interesses dos sócios ou accionistas e ponderando os interesses
dos outros sujeitos relevantes para a sustentabilidade da sociedade,
tais como os seus trabalhadores e credores; e
c) exercer suas funções como administrador fiduciário de todos os
sócios ou accionistas, sejam eles dominantes, minoritários ou
titulares de acções preferenciais, cujos direitos devem ser
igualmente tratados, independentemente da participação de cada
um no capital social.
2. O administrador tem, ainda, o dever de relatar a gestão e apresentar
contas nos termos seguintes:
a) elaborar e submeter aos órgãos competentes da sociedade o relatório
de administração, as contas do exercício e os demais documentos de
prestação de contas previstos na lei, relativamente ao exercício a que
diz respeito;
b) a elaboração dos documentos a que se refere a alínea anterior deve
obrigatoriamente obedecer às exigências
c) legais, bem como a quaisquer outras exigências formuladas no
contrato de sociedade;
d) o relatório da administração e as contas do exercício devem ser
assinados por todos os membros da administração da sociedade;
e) os administradores que se recusarem a assinar o relatório da
administração e as contas do exercício, devem, mesmo que já

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tenham cessado as suas funções, justificar nesses documentos a sua

recusa e explicá-la perante o órgão competente para a aprovação;
f) o relatório da administração e as contas do exercício são elaboradas
e assinadas pelos administradores da sociedade que exercerem
funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros daquele
órgão devem prestar todas as informações que para esse efeito lhes
sejam solicitadas, relativamente ao período em que exerceram as
suas funções; e
g) salvo disposição legal em contrário, o relatório de administração, as
contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas
devem ser apresentados e apreciados nos quatro meses imediatos ao
termo de cada exercício.
3. O administrador eleito por grupo ou classe de accionista ou por sócio
com direito especial de o nomear tem, para com a sociedade, os mesmos
deveres que os demais administradores.
ARTIGO 140
(Deveres fiduciários do administrador)
1. Constitui dever fiduciário do administrador:
a) guardar sigilo sobre informação que ainda não tenha sido confirmada
e que possa, quando divulgada para o mercado, influir, de modo
ponderável, na cotação dos valores mobiliários da sociedade, zelando
no sentido de que os seus subordinados não divulguem a informação;
b) divulgar, no dia imediatamente seguinte ao facto, qualquer
deliberação da Assembleia Geral ou dos órgãos de administração,
facto relevante, ocorrido no seu negócio e que possa influir, de modo
ponderável, nas decisões dos investidores do mercado de valores
mobiliários;
c) não se valer de informação obtida em função do cargo para auferir,
para si ou para outrem, vantagem mediante compra e venda de
valores mobiliários;
d) estabelecer um relacionamento ético com os sócios e accionistas
minoritários em termos políticos, nomeadamente, o direito de voto,
o de representação nos órgãos sociais e os relativos a direitos
patrimoniais;
e) assegurar a tutela dos interesses de sócios e accionistas,
trabalhadores e demais participantes da sociedade,
f) dentro das atribuições que a lei e o contrato de sociedade lhe confere,
de modo a realizar o objecto e a função sociais;
g) aumentar a confiança do investidor de forma a atrair maior volume
de capitais de longo prazo; e
h) optimizar o aproveitamento do capital, reduzindo o seu custo;
através de fontes de financiamento mais estáveis.
2. A pessoa prejudicada pela compra e venda de valores mobiliários,
celebrada com infracção do disposto na alínea c) do número anterior, tem

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direito de haver do infracto indemnização por perda e dano a menos que,

ao contratar, já conhecesse a informação.
ARTIGO 141
(Negócio com a sociedade)
1. É proibido à sociedade conceder empréstimo ou crédito a administrador,
efectuar pagamento por conta dele, prestar garantia a obrigação por ele
contraída e a ele facultar adiantamentos de remuneração superior a um
mês, sem prejuízo do disposto na alínea a), do Artigo 143.
2. É nulo o contrato celebrado entre a sociedade e o seu administrador,
directamente ou por interposta pessoa, ou o contrato celebrado pela
sociedade onde o administrador seja parte interessada, sem a autorização
prévia da Assembleia Geral.
3. Considera-se que o administrador tem interesse na transacção ou
contrato em que a sociedade é, ou possa vir ser, parte, quando este:
a) seja parte na transacção ou contrato ou venha ou possa vir a obter
um benefício financeiro relevante dessa transacção ou contrato;
b) tenha interesse financeiro em qualquer outra parte da transacção ou
contrato;
c) seja administrador, gerente, representante de qualquer outra parte
ou pessoa que obtenha ou possa vir a obter benefício relevante na
transacção ou contrato;
d) seja progenitor, descendente ou cônjuge ou em união de facto, da
outra parte na transacção ou contrato que obtenha ou possa vir a
obter benefício relevante na transacção ou contrato; e
e) de qualquer outra forma tenha um interesse directo ou indirecto na
transacção ou contrato.
4. O administrador que tenha interesse, directo ou indirecto, numa
transacção ou contrato celebrado ou que possa vir a ser celebrado pela
sociedade deve declarar a natureza e a extensão do interesse nos termos
do número seguinte.
5. A declaração de interesse referida no número anterior deve ser feita por
escrito à administração da sociedade ou na reunião em que se delibere a
celebração de tal transacção ou contrato, devendo a administração da
sociedade registar em acta o referido interesse e comunicar do mesmo à
Assembleia Geral.
6. Tratando-se de sociedade emissora de valores mobiliários a autorização
prévia deve ser dada por deliberação do Conselho de Administração, no
qual o interessado não pode votar, com o parecer favorável do Conselho
Fiscal ou do Fiscal Único ou da Comissão de Auditoria, quando exista, e
ainda, com o parecer de auditor externo.
7. A disposição anterior é extensiva a acto ou contrato celebrado com
sociedades que esteja em relação de domínio ou de grupo com aquela de
que o contratante é administrador.
8. No seu relatório anual, o Conselho de Administração deve especificar as
autorizações que tenha concedido ao abrigo do n.º 6 e o relatório do

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Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria deve mencionar os pareceres

proferidos sobre essas autorizações.
9. O disposto nos n.ºs 2 a 8 não se aplica quando se trate de acto
compreendido na própria actividade da sociedade e nenhuma vantagem
especial seja concedida ao contraente administrador.
ARTIGO 142
(Proibição de concorrência)
1. O administrador não pode, sem autorização da Assembleia Geral,
exercer, por conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto da
sociedade, desde que esteja a ser exercida por ela ou o seu exercício tenha
sido objecto de deliberação de sócio ou de accionista.
2. No exercício por conta própria inclui-se a participação, por si ou por
interposta pessoa, em sociedade que implique responsabilidade ilimitada
do administrador, bem como a participação em, pelo menos, vinte por
cento de capital social ou no lucro de qualquer sociedade concorrente.
3. O consentimento de sócio ou accionista presume-se no caso do exercício
da actividade concorrente ser anterior à nomeação do administrador e
conhecido pelo outro sócio ou accionista.
4. A violação do disposto no n.º 1 constitui justa causa de destituição do
administrador e obriga-o a indemnizar a sociedade pelo prejuízo que para
esta resulte da violação.
5. Os direitos da sociedade mencionados no número anterior prescrevem
no prazo de 90 dias a contar do momento em que todos os sócios ou
accionistas tenham tido conhecimento do exercício da actividade
concorrente pelo administrador ou, em qualquer caso, no prazo de 5 anos
contados do início dessa actividade.
ARTIGO 143
(Outras proibições do administrador)
É proibido ao administrador:
a) tomar por empréstimo recurso e bem da sociedade ou ainda usar os
seu serviço e crédito, em proveito próprio ou de terceiro, sem prévia
autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração;
b) receber de terceiro qualquer vantagem pessoal, seja qual for a forma
que revista, em razão do exercício do seu cargo;
c) praticar actos de liberalidade à custa da sociedade, salvo se
autorizado previamente pela Assembleia Geral e essa liberalidade for
em benefício dos empregados da sociedade ou da comunidade onde
aquela actue, em vista da responsabilidade social;
d) deixar de aproveitar oportunidade de negócio do interesse da
sociedade, visando obtenção de vantagem para si ou para outrem;
e) adquirir, visando a revenda lucrativa ou qualquer outro benefício
directo ou indirecto, bem ou direito que sabe ser necessário à
sociedade, ou que esta tencione adquirir;

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f) votar sobre matéria em que tenha, por conta própria ou de terceiro,

um interesse em conflito com o da sociedade, e
g) revelar segredos industriais ou comerciais da sociedade ou
informação confidencial que conheça no exercício do seu cargo.
ARTIGO 144
(Poderes de representação do administrador e vinculação
da sociedade)
1. O acto praticado pelo administrador, em nome da sociedade e dentro
dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiro, não
obstante a limitação dos poderes de representação constantes do contrato
de sociedade ou resultantes de deliberação de sócio ou accionista, mesmo
que tal deliberação esteja publicada.
2. A sociedade pode, no entanto, opor a terceiro essa mesma limitação,
assim como a resultante do seu objecto social, se provar que o terceiro
sabia ou não podia ignorar, tendo em conta a circunstância, que o acto
praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não
assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos sócios ou accionistas.
3. O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado
apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade.
4. O administrador obriga a sociedade, apondo a sua assinatura, com a
indicação dessa qualidade.
ARTIGO 145
(Renúncia)
1. O administrador pode renunciar ao seu cargo mediante carta dirigida ao
Conselho de Administração ou, na sua falta, ao sócio ou ao accionista.
2. A renúncia só produz efeitos no final do mês seguinte àquele em que
tiver sido comunicado, salvo se, entretanto, for designado ou eleito o
substituto.
3. O administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelo prejuízo
que da sua renúncia para ela resultar.
4. A renúncia deve ser levada ao conhecimento de terceiro por meios
idóneos, sob pena de não ser oponível senão quando se mostrar que dela
tinha conhecimento no momento da conclusão do negócio.
SECÇÃO IV
Secretário de Sociedade
ARTIGO 146
(Designação)
1. Com a excepção do primeiro, que deve ser logo designado pelo sócio ou
pelo accionista no acto de constituição da sociedade, o Secretário de
Sociedade é designado e destituído por deliberação da administração, em
acta.

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2. Pode ser nomeado como Secretário de Sociedade, administrador ou

qualquer trabalhador da sociedade ou terceiro que seja para o efeito
contratado pela sociedade.
3. O secretário deve ser pessoa com conhecimento técnico adequado ao
exercício das suas funções não podendo exercer tal função em mais do que
uma sociedade que desenvolva a mesma actividade, salvo nas que se
encontrem nas situações previstas no Título III deste Código.
4. O Secretário de Sociedade, que seja também procurador ou
administrador desta, não pode intervir num mesmo acto nessa dupla
qualidade.
ARTIGO 147
(Mandato)
A duração de mandato do Secretário da sociedade coincide com o mandato
da administração, podendo renovar-se por uma ou mais vezes.
ARTIGO 148
(Competência)
Compete ao Secretário de Sociedade, para além das funções que lhe
possam ser atribuídas por lei ou pelo contrato de sociedade:
a) secretariar a reunião dos órgãos sociais;
b) lavrar a acta e assiná-la conjuntamente com os membros dos órgãos
sociais respectivos e com o presidente da Mesa da Assembleia Geral;
c) garantir que as assinaturas dos sócios, dos accionistas ou dos
administradores foram apostas nos documentos pelos próprios e na
sua presença;
d) promover o registo e a publicação de actos sociais que estejam
sujeitos a registo ou a publicação;
e) certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em
vigor, bem como a identidade dos membros dos vários órgãos da
sociedade e quais os poderes de que são titulares;
f) requerer a legalização e zelar pela conservação, actualidade e ordem
dos livros da sociedade;
g) assegurar que todos os livros que devam ser presentes para consulta
de sócio, accionista ou de terceiro, o sejam durante pelo menos duas
horas em cada dia útil, às horas de serviço e no local de conservação
destes indicado no registo;
h) rubricar toda a documentação submetida à Assembleia Geral e
referida nas respectivas actas;
i) satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas
pelos sócios ou accionistas no exercício do direito à informação e
prestar a informação solicitada aos membros dos órgãos sociais que
exercem funções
a) de fiscalização sobre deliberações da administração, e
j) dar a conhecer aos administradores sobre qualquer legislação
relevante que afecte a sociedade.

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SECÇÃO V
Fiscalização
ARTIGO 149
(Conselho Fiscal e Fiscal Único)
1. Sem prejuízo do especialmente disposto para a sociedade anónima, a
fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal ou Fiscal Único, e
na falta da sua estipulação no contrato de sociedade, a mesma compete ao
Conselho Fiscal.
2. O Conselho Fiscal é composto por três membros efectivos, podendo o
contrato de sociedade pode aumentar esse número para cinco, sendo
facultativa a indicação de membros suplentes.
3. Um membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único deve ser auditor de
contas ou sociedade de auditor de contas.
4. A sociedade de auditor de contas que integre o órgão de fiscalização
deve designar um sócio, accionista ou um empregado seu, em qualquer
caso um auditor de contas, para o exercício das funções que lhe são
conferidas junto da sociedade.
5. Os restantes membros do Conselho Fiscal devem ser pessoas singulares
com plena capacidade jurídica.
6. A fiscalização pode ainda ser feita por uma sociedade de auditoria
independente.
ARTIGO 150
(Impedimento)
1. Não pode ser membro de Conselho Fiscal ou Fiscal Único:
a) o administrador da sociedade;
b) o membro do órgão de administração e fiscalização de uma sociedade
que se encontre, com a sociedade fiscalizada, em relação de domínio
ou de grupo;
c) qualquer empregado da sociedade ou qualquer pessoa que receba da
sociedade fiscalizada ou da sociedade,
k) que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo,
qualquer remuneração que não seja pelo exercício das funções de
membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único;
d) o cônjuge, civil ou de facto, parente ou afim, até ao terceiro grau,
inclusive, da pessoa referida nas alíneas anteriores; e
l) o insolvente e o condenado em pena que o iniba do exercício de
função pública, do exercício empresarial ou do desempenho de
função de administração ou de fiscalização em qualquer sociedade ou
empresa pública.
2. O auditor de contas ou sociedade de auditor de contas que seja Fiscal
Único ou membro do Conselho Fiscal não pode ser sócio ou accionista da
sociedade.

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3. A superveniência de algum dos impedimentos referidos, no n.º 1

determina a caducidade automática da designação.
ARTIGO 151
(Eleição de membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único)
1. O membro de Conselho Fiscal, incluindo o suplente, ou o Fiscal Único,
são eleitos em Assembleia Geral ordinária, mantendo-se em funções até à
Assembleia Geral ordinária seguinte, devendo na eleição ser designado o
presidente.
2. O presidente do Conselho Fiscal pode ser eleito na Assembleia Geral que
proceda à nomeação dos respectivos membros ou pelo próprio Conselho
Fiscal, consoante o que for determinado pelo contrato de sociedade.
3. As funções do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, estendem-se até a
primeira Assembleia Geral ordinária realizada após a sua eleição.
4. O membro do Conselho Fiscal e seu suplente, bem como o Fiscal Único
podem ser reeleitos.
5. O contrato de sociedade pode ainda estabelecer que uma minoria de
sócio ou accionista, que tenha votado contra a proposta que fez vencimento
na eleição do Conselho Fiscal, tem o direito de designar, pelo menos, um
membro, contanto que essa minoria represente, pelo menos, 5% do capital
social.
ARTIGO 152
(Nomeação judicial)
1. Se a Assembleia Geral não eleger os seus membros efectivos e suplentes
do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único, a administração da sociedade deve
requerer judicialmente a sua nomeação, a qual pode também ser requerida
por qualquer sócio ou accionista.
2. O membro nomeado judicialmente tem direito à remuneração que o
tribunal fixar em seu prudente arbítrio e cessa as suas funções logo que a
Assembleia Geral proceda à eleição.
3. O pagamento da remuneração e das custas judiciais constituem encargos
da sociedade.
ARTIGO 153
(Caução ou seguro de responsabilidade)
A responsabilidade de cada membro do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único,
pode ser garantida através de caução ou de contrato de seguro, conforme
o disposto no contrato de sociedade ou deliberação de sócio ou de
accionista.
ARTIGO 154
(Substituição)
1. O membro efectivo do Conselho Fiscal que se encontre temporariamente
impedido ou que cesse funções é substituído pelo respectivo suplente.

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2. O suplente que tenha substituído membro efectivo, cujas funções tenha

cessado, mantêm-se no cargo até à primeira assembleia ordinária seguinte,
que deve proceder ao preenchimento da vaga, ainda que tal não conste da
ordem de trabalhos.
3. Não sendo possível proceder à substituição do membro efectivo, nos
termos do número 1 deste Artigo, por falta de suplentes, os lugares vagos,
tanto de membro efectivo como de membro suplente, só pode ser
preenchido por nova eleição.
4. Caso o presidente do Conselho Fiscal cesse, por qualquer motivo, as suas
funções, antes de terminar o período para o qual foi eleito, os demais
membros escolhem entre eles quem irá desempenhar até ao fim do
mandato em curso ou até que seja nomeado novo presidente em
Assembleia Geral, no caso em que tal seja da sua competência.
ARTIGO 155
(Destituição)
1. O membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, que não tenha sido
nomeado judicialmente, pode ser destituído por deliberação de sócio ou de
accionista, tomada em Assembleia Geral, desde que ocorra justa causa,
mas só depois de a ele ser dada oportunidade, para, nessa assembleia, ser
ouvido sobre o facto que lhe é imputado.
2. A pedido da administração ou daqueles que tiverem requerido a
nomeação, pode o tribunal destituir o membro do Conselho Fiscal ou Fiscal
Único judicialmente nomeado, caso para isso haja justa causa; se tribunal
ordenar a substituição, deve proceder-se a nova nomeação judicial.
3. O membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único destituído é obrigado a
apresentar ao presidente da Mesa da Assembleia Geral, no prazo de trinta
dias, um relatório sobre a fiscalização exercida até ao termo da respectiva
função.
4. Apresentado o relatório, deve o presidente da Mesa da Assembleia Geral
facultar desde logo cópias à administração e ao Conselho Fiscal e submetê-
lo oportunamente à apreciação da assembleia.
5. A destituição de membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, não fundada
em justa causa, confere ao membro destituído o direito de receber, a título
de indemnização, a remuneração que receberia até o termo do seu
mandato.
ARTIGO 156
(Competência do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único)
1. Compete ao Conselho Fiscal ou Fiscal Único:
a) fiscalizar a administração da sociedade e verificar o cumprimento dos
seus deveres legais e os decorrentes do contrato de sociedade;
b) examinar e opinar sobre o relatório anual da administração e a
demonstração contabilística do exercício social, fazendo constar do
seu parecer informação complementar que julgue necessária ou útil
à deliberação da Assembleia Geral;

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c) opinar sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem

submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital
social, emissão de obrigações ou bónus de subscrição, plano de
investimento ou orçamento de capital, distribuição de dividendo,
transformação, fusão ou cisão;
d) analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações contabilísticas elaborada pela sociedade;
e) exercer essas atribuições, durante a liquidação da sociedade,
observadas as disposições especiais previstas no presente código;
f) verificar a regularidade e a actualidade dos livros, dos registos
contabilísticos e dos respectivos documentos de suporte;
g) verificar a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie de
bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebido em
garantia, depósito ou a outro título;
h) verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;
i) verificar se os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade
conduzem a uma correcta avaliação do património e do resultado;
j) elaborar anualmente um relatório sobre a sua acção fiscalizadora e
dar parecer sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas, a proposta
de aplicação do resultado e o relatório da administração;
k) exigir que os livros e registos contabilísticos deem a conhecer, fácil,
clara e precisamente, as operações da sociedade e a sua situação
patrimonial, e
l) cumprir as demais obrigações constantes da lei e do contrato de
sociedade.
2. Compete ao membro do Conselho Fiscal individualmente ou ao Fiscal
Único:
a) denunciar ao órgão de administração e, se este não adoptar as
providências adequadas para a protecção dos interesses da
sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, em decorrência da sua regular actividade fiscalizadora,
sugerindo ainda providências saneadoras úteis à sociedade, e
b) convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da
administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e
a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes,
incluindo, na agenda das assembleias, as matérias que considere
relevantes.
3. O auditor de contas tem, sem prejuízo dos deveres dos outros membros
do órgão de fiscalização, o especial dever de proceder a todas as
verificações e exames necessários à correcta e completa auditoria e
relatório sobre as contas, nos termos previstos em lei especial.
4. O órgão de administração é obrigado a colocar à disposição do membro
individual em exercício do Conselho Fiscal, dentro de dez dias, cópias da
acta das suas reuniões e, dentro de quinze dias, cópia do balancete e
demais demonstrações contabilísticas e orçamentárias elaboradas pela
sociedade.

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5. Caso a sociedade tenha auditor independente, o membro do Conselho

Fiscal, individualmente, pode solicitar lhe esclarecimentos ou informações
e o apuramento de factos específicos.
6. O Conselho Fiscal, dentro do prazo de quinze dias, deve fornecer ao
accionista ou grupo de accionistas que representem, no mínimo, cinco por
cento do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias
da competência do órgão.
7. As funções do membro de Conselho Fiscal e o Fiscal Único são
indelegáveis.
ARTIGO 157
(Poderes e deveres de membro do Conselho Fiscal ou do Fiscal
Único)
1. Para o cumprimento das obrigações do órgão de fiscalização, o membro
de Conselho Fiscal, conjunta ou separadamente, ou o Fiscal Único podem:
a) obter da administração, para exame e verificação, a apresentação
dos livros, registos e documentos da sociedade;
b) obter da administração qualquer informação ou esclarecimento sobre
qualquer assunto que caiba nas competências respectivas ou em que
qualquer um tenha intervindo ou de que tenha tomado
conhecimento;
c) obter de terceiro que tenha realizado operações por conta da
sociedade, as informações de que careça para o conveniente
esclarecimento de tais operações; e
d) assistir à reunião da administração.
2. O membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único têm o dever de:
a) comparecer à reunião da Assembleia Geral e da administração para
as quais seja convocado, ou em que se aprecie as contas de exercício;
b) dar conhecimento à administração das verificações, fiscalizações e
diligências que tiver feito e dos resultados das mesmas;
c) informar a administração das irregularidades e inexactidões
verificadas, concedendo-lhe prazo razoável à sua correcção;
d) relatar, na primeira Assembleia Geral que se realize, todas as
irregularidades e inexactidões por eles verificadas informando se
obtiveram, ou não, os esclarecimentos solicitados, bem como se as
mesmas foram corrigidas; e
e) guardar segredo dos factos e informações de que tiver conhecimento,
sem prejuízo do dever de, ouvida a Assembleia Geral, participação
ao Ministério Público de todos os actos ilícitos passíveis de ser
sancionados pela lei penal.
3. O membro de Conselho Fiscal ou o Fiscal Único têm, individualmente,
nos termos deste código, e no que couber, os mesmos deveres do
administrador.
4. Perde o seu cargo, o Fiscal Único e qualquer membro de Conselho Fiscal
que, sem motivo justificado, deixe de assistir, durante o exercício social a,

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pelo menos, duas reuniões deste órgão ou não compareça a uma

Assembleia Geral ou a duas reuniões da administração, quando convocado.
ARTIGO 158
(Reunião, deliberação e acta do Conselho Fiscal)
1. Ao presidente do Conselho Fiscal cabe convocar e presidir a reunião do
órgão.
2. O Conselho Fiscal reúne sempre que algum membro o requeira ao
presidente e, pelo menos, uma vez por trimestre.
3. A deliberação é tomada por maioria, só podendo o conselho reunir com
a presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as
suas funções.
4. Em caso de empate na deliberação, o presidente do Conselho Fiscal tem
voto de qualidade.
5. Das reuniões é elaborada uma acta, a ser assinada por todos os
membros presentes, da qual devem constar as deliberações tomadas e um
relatório sucinto de todas as verificações, fiscalizações, demais diligências
dos seus membros desde a reunião anterior e dos seus resultados.
6. Se houver Fiscal Único, deve, pelo menos uma vez por trimestre, ser
exarado no livro ou por outra forma incorporado o relatório a que se faz
menção no número anterior, devidamente assinado.
SECÇÃO VI
Responsabilidade pela constituição, administração e fiscalização
da Sociedade
ARTIGO 159
(Responsabilidade pela constituição da sociedade)
1. O administrador, bem como o advogado que emita a declaração de que,
tendo examinado todo o processo constitutivo, verificar não existir qualquer
irregularidade no mesmo, respondem solidariamente para com a sociedade
pela sua falsidade, inexactidão ou deficiência.
2. Nas relações entre si, o direito de regresso entre os responsáveis existe
na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advierem,
presumindo-se iguais as culpas dos responsáveis.
3. Não é, porém, responsável pelo disposto no n.º 1, aquele que
desconhecesse a falsidade, inexactidão ou deficiência da declaração e,
agindo com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, as não devesse
conhecer.
ARTIGO 160
(Responsabilidade do administrador para com a sociedade)
1. O administrador responde para com a sociedade pelo dano que lhe
causar por acto ou omissão praticado com preterição dos deveres legais ou

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dos decorrentes do contrato de sociedade, salvo se provar que agiu sem

culpa.
2. Não é responsável pelo dano resultante de uma deliberação da
administração o administrador que nela não tenha participado ou tenha
votado vencido e não tenha participado na respectiva execução; o
administrador deve fazer constar da acta o sentido do seu voto, sob pena
de se presumir que votou a favor.
3. O administrador não é responsável para com a sociedade se o acto ou
omissão assentar em deliberação de sócio ou de accionistas, ainda que
anulável, salvo o disposto na parte final do n.º 5, do Artigo 105 ou se a
deliberação tiver sido tomada por sua proposta.
4. O administrador não é responsável quando tome decisão que, ainda que
seja prejudicial à sociedade, tenha sido adoptada de boa-fé, baseada em
recomendação emitida por comissão de reconhecida idoneidade técnica e
independência, eleita pelo Conselho de Administração ou a pela Assembleia
Geral, sem prejuízo da responsabilidade que possa ser cabe aos membros
de tal comissão.
5. A responsabilidade do administrador é solidária, aplicando se o disposto
no n.º 2, do Artigo 159 às relações entre eles.
ARTIGO 161
(Exclusão, limitação, renúncia e prescrição da responsabilidade)
1. É nula a cláusula que exclua ou limite a responsabilidade do
administrador, salvo o disposto para a sociedade por acções simplificada.
2. A deliberação pela qual o sócio aprove o balanço e a conta não implica
renúncia da sociedade ao direito à indemnização contra o administrador.
3. A sociedade só pode renunciar ao direito à indemnização ou transigir
sobre ele mediante deliberação expressa de sócio ou de accionista sem o
voto contrário de uma minoria que represente, pelo menos, 5% do capital
social e só se o dano não constituir diminuição relevante da garantia de
credor.
4. O prazo de prescrição só começa a correr a partir do conhecimento do
facto pela maioria dos sócios.
ARTIGO 162
(Responsabilidade para com o credor da sociedade)
1. O administrador responde para com o credor da sociedade quando, pela
inobservância de uma disposição legal ou do contrato de sociedade,
principal ou exclusivamente destinada à protecção deste, o património
social se torne insuficiente para a satisfação do respectivo crédito.
2. Sempre que a sociedade, ou o sócio ou o accionista o não tenha feito, o
credor da sociedade pode, desde que haja justo receio de diminuição
relevante da garantia patrimonial, exercer o direito à indemnização de que
a sociedade seja titular.
3. À responsabilidade prevista no n.º 1 aplica-se o disposto nos números
2, 3 e 4, do Artigo 160.

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ARTIGO 163
(Responsabilidade directa para com sócio, accionista e terceiro)
O administrador responde, também, nos termos gerais, para com o sócio,
accionista e terceiro, pelo dano que a estes directamente cause no exercício
das suas funções.
ARTIGO 164
(Administrador de facto)
Aquele que, sem ser administrador nomeado, interfira, de forma regular,
na actividade da administração, gestão ou direcção da sociedade, incorre
nas mesmas responsabilidades e sanções aplicáveis aos administradores
previstas no presente Código.
ARTIGO 165
(Acção de responsabilidade proposta pela sociedade)
1. A acção de responsabilidade a propor pela sociedade depende de
deliberação de sócio ou accionista tomada por maioria, e deve ser proposta
no prazo de três meses a contar da data em que a deliberação tiver sido
tomada.
2. A deliberação de propor a acção de responsabilidade implica a destituição
de membro do órgão visado, devendo os sócios ou accionistas designar, de
imediato e se necessário, representante especial da sociedade para o
exercício do direito à indemnização.
ARTIGO 166
(Acção de responsabilidade proposta por sócio ou accionista)
1. A acção de responsabilidade a favor da sociedade pode ser proposta por
sócio ou accionista que represente, pelo menos, 5% do capital social, se a
sociedade não tiver já intentada a respectiva acção.
2. Se, no decurso da instância, algum sócio ou accionista perder esta
qualidade ou desistir do pedido, a instância prossegue com os restantes.
3. Quando a acção de responsabilidade for proposta por um ou vários sócios
ou accionistas, nos termos dos números anteriores, deve a sociedade ser
chamada à autoria.
ARTIGO 167
(Responsabilidade de membro do órgão de fiscalização)
1. O membro de Conselho Fiscal ou o Fiscal Único responde individualmente
nos termos previstos nos Artigos 160 a 166.
2. O membro de Conselho Fiscal ou o Fiscal Único responde solidariamente
com o administrador pelos actos ou omissões deste, quando o dano se não
teria produzido se tivesse cumprido com a diligência devida as suas
obrigações.

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ARTIGO 168
(Responsabilidade de gerente, procurador e titular de outros
órgãos)
1. As disposições constantes dos Artigos 160 a 166 aplicam-se, com as
necessárias adaptações, ao gerente e procurador da sociedade.
2. O Secretário de Sociedade responde nos termos previstos nos Artigos
160 a 166, e também solidariamente com o administrador pelos actos ou
omissões deste, quando o dano não se teria produzido se tivesse cumprido
com a diligência devida, as suas obrigações.
CAPÍTULO X
Livros e contas da sociedade
SECÇÃO I
Livros Obrigatórios
ARTIGO 169
(Livros obrigatórios)
1. Além dos livros de escrituração e controlo fiscal previsto no Sistema de
Contabilidade para o Sector Empresarial em Moçambique, a sociedade, de
acordo com o seu tipo, deve ter os seguintes livros obrigatórios:
a) Livro de Actas da Assembleia Geral;
b) Livro de Actas da administração;
c) Livro de Actas e Pareceres do órgão de fiscalização, quando este
existir;
d) Livro de Registo de Emissão de Obrigações, e
e) Livro de Registo de Ónus, Encargos e Garantias.
2. Os livros obrigatórios podem adoptar uma das seguintes formas:
a) Livro de Folhas Contínuas e Encadernadas;
b) Conjunto de Folhas Soltas, devidamente legalizadas pela entidade
competente para o registo; e
c) Livro em formato digital.
3. Do livro de registo referido na alínea e), do n.º 1 devem constar todas
as garantias pessoais e reais que a sociedade preste, bem como todos os
ónus e encargos que incidam sobre bens da sociedade e ainda as limitações
à plena titularidade ou disponibilidade de bens da sociedade; em anexo ao
livro devem ser arquivadas cópias dos actos ou contratos de que as
referidas situações decorram.
4. Os livros devem estar sempre na sede da sociedade ou em outro local
situado no país, desde que este local tenha sido, para o efeito, comunicado
à entidade competente para o registo comercial pela administração da
sociedade.
5. Os livros referidos nas alíneas a) e e), do n.º 1 devem estar disponíveis
para consulta do sócio durante, pelo menos, duas horas por dia às horas
de serviço.

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6. O livro referido na alínea e), do n.º 1 deve estar disponível para consulta
de qualquer interessado durante o período referido no número anterior.
7. Todos os lançamentos no livro referido na alínea e), do n.º 1 que deixe
de ser actual deve ser inutilizado pela administração, por forma bem visível,
mas que não impeça a leitura do lançamento, devendo o responsável
assinar e apor à margem a data da inutilização.
ARTIGO 170
(Acesso aos Livros)
1. Qualquer interessado pode requerer o lançamento no livro de acto
relativo à sociedade que nele deva constar.
2. A qualquer sócio, accionista ou interessado que o requeira deve ser
fornecida, no mais curto espaço de tempo e em prazo não superior a oito
dias, cópia de qualquer acta ou lançamento em livro, a cuja consulta tenha
direito, a um preço a ser fixado pela administração.
ARTIGO 171
(Livro de acta da sociedade empresarial)
O livro ou folha de acta da sociedade empresarial, serve para nele se lavrar
a acta da reunião de sócio ou accionista, da administração e da fiscalização,
devendo cada uma delas expressar, sem prejuízo do disposto em norma
especial:
a) a data em que foi celebrada;
b) o nome do participante ou referência à lista de presença;
c) o voto emitido, a favor, contra ou em branco;
d) a deliberação tomada e tudo o mais que possa servir para a conhecer
e fundamentar; e
e) a assinatura pela Mesa, quando a houver ou, não havendo, pelos
participantes.
ARTIGO 172
(Responsabilidade pelo vício ou irregularidade do livro)
A sociedade é responsável pelo prejuízo que causar a terceiro por vício ou
irregularidade verificada nos seus livros sociais.
SECÇÃO II
Contas de sociedade
ARTIGO 173
(Duração, início e termo de exercício económico)
1. O exercício económico da sociedade coincide com o ano civil.
2. Não obstante o disposto no número anterior, o empresário pode adoptar
um período anual de exercício diferente do estabelecido no número
anterior, quando razões determinadas pelo tipo de actividade o justifiquem,
nos termos fixados na legislação fiscal.

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ARTIGO 174
(Contas anuais, relatório e proposta)
No fim de cada exercício económico, a administração da sociedade deve
organizar as contas anuais e, salvo se todos os sócios ou accionistas forem
administradores e a sociedade não tiver Conselho Fiscal ou Fiscal Único,
elaborar um relatório respeitante ao exercício e uma proposta de aplicação
de resultado.
ARTIGO 175
(Relatório do Conselho de Administração)
1. O relatório do Conselho de Administração deve descrever, com referência
às contas anuais, o estado e a evolução da gestão a sociedade, nos
diferentes sectores em que a sociedade actuar, fazendo especial menção a
custos, condições do mercado e investimentos, de forma a permitir uma
fácil e clara compreensão da situação económica e da rentabilidade
alcançada pela sociedade.
2. O relatório deve ser assinado por todos os administradores, salvo recusa
de algum, que deve ser justificada por escrito em documento anexo.
3. As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a proposta de
aplicação de resultados devem ser assinados pelo administrador que estiver
em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos administradores
devem prestar todas as informações que lhes sejam pedidas relativas ao
seu mandato.
ARTIGO 176
(Relatório e parecer do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único)
1. As contas anuais, o relatório do Conselho de Administração e a proposta
de aplicação de resultado devem ser entregues ao Conselho Fiscal ou Fiscal
Único, instruídos com o inventário que lhes sirvam de suporte, até trinta
dias antes da data prevista para a Assembleia Geral ordinária.
2. O Conselho Fiscal ou Fiscal Único deve elaborar o relatório e parecer
referidos na alínea j), do n.º 1, do Artigo 156, até à data da expedição ou
publicação do aviso convocatório da Assembleia Geral ordinária.
3. Deve ser indicado no relatório:
a) se as contas anuais e o relatório do Conselho de Administração são
exactos e completos, se dão a conhecer fácil e claramente a situação
patrimonial da sociedade, se satisfazem as disposições legais e as
decorrentes do contrato de sociedade, e se o órgão de fiscalização
concorda ou não com a proposta de aplicação de resultado;
b) as diligências e verificações a que se procedeu e o resultado delas;
c) os critérios valorimétricos adoptados pela administração e a sua
adequação;
d) qualquer irregularidade ou acto ilícito; e
e) qualquer alteração que se entenda dever ser feita aos documentos
referidos no n.º 1 e a respectiva fundamentação.

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4. Aplica-se ao relatório e parecer do Conselho Fiscal ou Fiscal Único o

disposto nos n.ºs 2 e 3 do Artigo anterior.
ARTIGO 177
(Contas em caso de emissão de obrigações e subscrição pública)
1. Nas sociedades que emitam obrigações, recorram a subscrição ou oferta
pública ou cujas acções sejam negociadas no mercado de valores
mobiliários, as contas devem ser objecto de parecer a emitir por auditor
externo à sociedade, sem prejuízo do parecer do Conselho Fiscal ou Fiscal
Único, ou da Comissão de Auditoria, quando existam.
2. O disposto no número anterior é aplicável à sociedade que exerça
actividade permanente no país, embora neste não tenha a sua sede nem
administração principal.
ARTIGO 178
(Consulta das contas anuais)
As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a proposta de
aplicação de resultado, juntamente com o relatório e parecer do Conselho
Fiscal ou Fiscal Único ou Comissão de Auditoria, quando estes existam,
devem estar disponíveis ao sócio ou ao accionista na sede da sociedade, às
horas de serviço, a partir da data de expedição ou publicação do aviso
convocatório da Assembleia Geral Ordinária.
ARTIGO 179
(Aprovação judicial das contas)
1. Se as contas anuais e o relatório do Conselho de Administração não
forem apresentados ao sócio ou ao accionista, até quatro meses após o
termo do exercício a que respeite, pode qualquer sócio ou accionista
requerer ao tribunal a fixação de um prazo, não superior a sessenta dias,
para a sua apresentação.
2. Se, decorrido o prazo fixado nos termos da parte final do número
anterior, a apresentação não tiver tido lugar, o tribunal pode determinar a
cessação de funções de um ou mais administradores e ordenar exame
judicial nos termos do Artigo 104, nomeadamente um administrador
judicial encarregado de elaborar a conta anual e o relatório da
administração referentes a todo o prazo decorrido desde a última
aprovação da conta.
3. Elaborado o balanço, as contas e o relatório são sujeitos à aprovação do
sócio ou accionista em Assembleia Geral para o efeito convocada pelo
administrador judicial.
4. Se o sócio ou accionista não aprovar as contas, o administrador judicial
requer ao tribunal, no âmbito do exame, que ela seja aprovada
judicialmente, fazendo-a acompanhar de parecer de auditor de contas sem
relação com a sociedade.

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CAPÍTULO XI
Alteração de Contrato de Sociedade
SECÇÃO I
Alteração em geral
ARTIGO 180
(Princípios gerais)
1. A alteração de contrato de sociedade, quer por modificação ou supressão
de alguma das suas cláusulas quer por introdução de nova cláusula, só
pode ser deliberada pelo sócio ou accionista, salvo quando a lei permita
atribuir cumulativamente essa competência a algum outro órgão.
2. Se a alteração tiver como consequência o aumento da prestação imposta
pelo contrato de sociedade ao sócio ou accionista, essa imposição só vincula
o sócio ou accionista que expressamente consentir nesse aumento.
3. A deliberação de alteração de contrato de sociedade é tomada em
conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade.
4. A alteração de contrato de sociedade, deliberada nos termos dos
números anteriores, pode ser consignada em documento escrito assinado
pelo sócio ou accionista que nela concordar, com assinatura reconhecida
por semelhança, e sempre que na mesma entrem bens imóveis, nos termos
e para os efeitos do Artigo 74.
5. Qualquer membro da administração tem o dever de outorgar o
documento de alteração de contrato de sociedade, com a maior brevidade,
sem dependência de especial designação pelo sócio ou accionista.
SECÇÃO II
Aumento de Capital
ARTIGO 181
(Modalidade e limite)
1. O capital de uma sociedade pode ser aumentado por recurso a nova
entrada ou por incorporação de reserva disponível.
2. Não pode ser deliberado o aumento de capital enquanto não se mostrar
integralmente realizado o capital social inicial ou proveniente de aumento
anterior.
ARTIGO 182
(Requisitos da deliberação)
1. A deliberação de aumento de capital deve mencionar expressamente:
a) a modalidade e o montante do aumento de capital;
b) o valor nominal de nova participação social;
c) o prazo para a realização da participação de capital decorrente do
aumento;

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d) a reserva a incorporar, se o aumento de capital for por incorporação

de reserva;
e) se no aumento apenas participa o sócio ou accionista e em que
termos, ou se aquele é aberto a terceiro, nomeadamente, com
recurso à subscrição pública; e
f) se é criada nova parte social ou se é aumentado o valor nominal da
existente.
2. No caso em que o aumento seja deliberado pela administração, o sócio
ou accionista deve ser por esta notificado no prazo máximo de quinze dias
contados da data da deliberação.
3. O sócio ou accionista dispõe de quinze dias, contados da data em que
for notificado, para informar a administração se pretende subscrever o
aumento de capital.
ARTIGO 183
(Aumento por recurso a nova entrada)
A deliberação de aumento de capital por recurso a nova entrada só pode
permitir o diferimento da realização da participação pelo prazo máximo de
um ano contado a partir da data da deliberação, salvo o disposto para a
sociedade por acções simplificada.
ARTIGO 184
(Aumento por incorporação de reserva)
1. O aumento de capital por incorporação de reserva, se não for deliberado
na Assembleia Geral que aprove as contas de exercício, nem nos sessenta
dias subsequentes, só pode ter lugar acompanhado da aprovação de um
balanço especial, organizado, aprovado e registado nos termos prescritos
para o balanço anual.
2. A quota ou acção própria da sociedade participam no aumento, salvo
deliberação em contrário do sócio ou accionista.
3. Havendo participação social sujeita a usufruto, este incide nos mesmos
termos sobre a nova participação decorrente do aumento por incorporação
de reserva.
SECÇÃO III
Redução de Capital
ARTIGO 185
(Requisitos da deliberação)
1. A deliberação que determine a redução de capital deve explicar a
finalidade desta e bem assim a respectiva modalidade, mencionando se é
reduzido o valor nominal ou se há extinção de participações e, neste caso,
quais as partes atingidas pela redução.
2. A redução não motivada por perda só pode ser deliberada se a situação
líquida da sociedade ficar a exceder a soma do capital, da reserva legal e
da reserva estatutária obrigatória em, pelo menos, vinte por cento,

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comprovada por meio de relatório a elaborar por auditor ou sociedade de

auditor de contas, que é apensada à deliberação.
ARTIGO 186
(Registo e publicação)
A deliberação que aprovar a redução do capital social deve ser registada e
publicada.
ARTIGO 187
(Momento em que se torna efectiva a redução do capital social)
O capital social fica reduzido com o respectivo registo definitivo na entidade
competente para o registo.
ARTIGO 188
(Tutela do credor social)
1. Ao credor cujo crédito se tenha constituído antes de ter sido publicada a
deliberação de redução e não possa exigir o pagamento, deve ser prestada
garantia, se a exigir, no prazo de trinta dias a contar da publicação; o
credor deve ser informado do direito referido neste número na publicação
da deliberação.
2. O credor cujo crédito já se encontre garantido não pode exercer o direito
que lhe é concedido no número anterior.
3. O pagamento ao sócio com base na redução do capital não pode ser
efectuado antes de decorridos sessenta dias sobre a data de publicação da
deliberação de redução e só depois de ter sido dada satisfação ou garantia
ao credor que a tenha exigido.
ARTIGO 189
(Redução motivada por perda)
1. O disposto no Artigo anterior não se aplica:
a) se a redução for motivada por perda; e
b) se a redução tiver por finalidade a constituição ou reforço
da reserva legal.
2. Nos casos previstos no número anterior, o sócio não fica exonerado da
sua obrigação de liberação do capital.
ARTIGO 190
(Redução e aumento de capital simultâneo)
É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao
mínimo estabelecido no contrato de sociedade, se tal redução ficar
expressamente condicionada à efectivação do aumento de capital para
montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos sessenta dias
seguintes àquela deliberação.

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CAPÍTULO XII
Vicissitudes da Sociedade
SECÇÃO I
Fusão de sociedade
ARTIGO 191
(Noção e modalidade)
1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se
mediante a sua reunião em uma só.
2. A sociedade dissolvida pode fundir-se com outra sociedade, dissolvida
ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencher os
requisitos de que depende o regresso ao exercício pleno da actividade
social.
3. A fusão pode realizar-se:
a) mediante a transferência global do património de uma ou mais
sociedades para outra e a atribuição aos sócios ou accionistas
daquelas de partes, acções ou quotas desta; e
b) mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se
transferiu globalmente o património das sociedades fundidas, sendo
aos sócios ou accionistas desta, atribuídas partes, acções ou quotas
da nova sociedade.
ARTIGO 192
(Projecto de fusão)
1. As administrações das sociedades que pretendam fundir-se devem
elaborar, em conjunto, um projecto de fusão do qual constem os seguintes
elementos, para o perfeito conhecimento da operação projectada:
a) a modalidade, o motivo, as condições e os objectivos da fusão, com
relação a todas as sociedades participantes;
b) o tipo, a firma, a sede, o montante do capital e o número de registo
de cada uma das sociedades;
c) a participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) balanço das sociedades intervenientes, especialmente organizado, do
qual conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir
para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
e) a participação social a atribuir aos sócios ou accionistas da sociedade
a incorporar ou das sociedades a fundir e, se as houver, as quantias
em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios ou accionistas,
especificando-se a relação de troca das participações sociais;
f) o projecto de alteração a introduzir no contrato de sociedade da
sociedade incorporante ou o projecto de contrato de sociedade da
nova sociedade;
g) as medidas de protecção dos direitos de terceiro não sócio ou
accionista a participar no lucro da sociedade;
h) as medidas de protecção dos direitos de credor;

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i) a data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das

sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista
contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante
ou da nova sociedade os direitos assegurados a sócios ou accionistas
que sejam titulares de direitos especiais pela sociedade incorporante
ou pela nova sociedade;
j) qualquer vantagem especial atribuída ao perito que intervenha na
fusão e ao membro do órgão de administração ou de fiscalização das
sociedades participantes na fusão, e
k) na fusão em que, a sociedade incorporante ou a nova sociedade seja,
uma sociedade anónima, ou uma sociedade por acções simplificada,
a categoria de acções dessas sociedades e a data a partir da qual
estas acções são entregues e dão direito a lucro, bem como as
modalidades desse direito.
2. O balanço referido na alínea d) do número anterior pode ser:
a) o balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos
seis meses anteriores à data do projecto de fusão;
b) balanço reportado a uma data que não anteceda o trimestre anterior
à data do projecto de fusão, e
c) o balanço do primeiro semestre do exercício em curso à data do
projecto de fusão, caso a sociedade esteja obrigada a divulgar conta
semestral nos termos do Código de Mercado de Valores Mobiliários.
3. O projecto deve indicar os critérios de avaliação adoptados, bem como
as bases da relação de troca referida na al. e), do n.º 1.
4. Quando a atribuição de valores mobiliários, por ocasião de uma fusão,
seja qualificada como oferta pública, o conteúdo do projecto de fusão deve
ainda obedecer ao disposto no Código de Mercado de Valores Mobiliários.
ARTIGO 193
(Fiscalização de projecto)
1. A administração de cada uma das sociedades participantes na fusão deve
comunicar o projecto de fusão e os seus anexos, se os houver, ao
respectivo Conselho Fiscal ou Fiscal Único ou Comissão de Auditoria ou, na
falta destes, a uma sociedade de auditoria, para que sobre aqueles emita
parecer.
2. O Conselho Fiscal ou Fiscal Único, a Comissão de Auditoria ou a
sociedade de auditoria pode exigir a todas as sociedades participantes as
informações e os documentos de que careça e proceder à verificação
necessária, devendo emitir o seu parecer no prazo de quarenta e cinco dias.
ARTIGO 194
(Registo de projecto de fusão e convocação da assembleia)
1. O projecto de fusão deve ser registado, sendo de imediato publicado.
2. Depois de efectuado o registo, o projecto de fusão deve ser submetido
à deliberação dos sócios ou accionistas de cada uma das sociedades
participantes na operação de fusão, seja qual for o tipo societário.

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3. As assembleias são convocadas para se reunirem depois de trinta dias,

pelo menos, sobre a data da publicação da convocatória, devendo esta
mencionar que o projecto e a documentação anexa podem ser consultados,
na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios, accionistas e credores
sociais e qual a data designada para a assembleia.
4. Deve ser publicada, nos termos do Artigo 251, a notícia de ter sido
efectuado o registo do projecto de fusão, e de que este e documentos
anexos, se os houver, podem ser consultados na sede de cada sociedade,
pelos respectivos sócios, accionistas e credores sociais, e quais as datas
designadas para as assembleias.
5. O anúncio referido no número anterior deve, ainda, conter a indicação
de que o credor se pode opor à fusão nos termos do Artigo 196.
ARTIGO 195
(Consulta de documento)
1. A partir da publicação da notícia referida no número 4 do Artigo anterior,
o sócio, o accionista, o representante
dos trabalhadores, ou, quando estes não existirem, o trabalhador e o credor
de qualquer das sociedades participantes na fusão, têm o direito de
consultar, na sede de cada uma daquelas sociedades, os seguintes
documentos e de obter, sem encargos, cópia integral
destes:
a) o projecto de fusão;
b) o relatórios e pareceres elaborados pelos órgãos de fiscalização ou
por sociedade de auditoria; e
c) as contas, relatórios da administração e deliberação das assembleias
gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.
2. Se até à data fixada para a reunião da Assembleia Geral, nos termos do
Artigo anterior, a administração da sociedade receber um parecer do
representante dos trabalhadores relativamente ao processo de fusão, este
parecer deve ser anexado ao relatório elaborado pelos órgãos da sociedade
ou pela sociedade de auditoria.
3. As cópias a que se refere o n.º 1 são facultadas ao sócio ou accionista
nos termos do Artigo 103.
4. A sociedade não está obrigada a facultar cópia dos documentos a que se
refere o n.º 1, nem ao respectivo envio por correio electrónico, nos termos
do número anterior, caso disponibilize os mesmos no seu sítio da internet
a partir do momento do registo do projecto de fusão e até um ano após a
realização da Assembleia Geral de apreciação da fusão, em formato
electrónico que permita a sua consulta, gravação e impressão fidedignas.
5. O disposto no número anterior não prejudica o direito de as pessoas
referidas no n.º 1 consultarem os documentos aí referidos na sede da
sociedade.
6. Em caso de indisponibilidade de acesso à documentação através do sítio
da internet, por motivos técnicos, deve a sociedade, sem prejuízo do direito

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
80
de consulta prevista no número anterior, facultar cópias dos documentos

nos termos do n.º 1.
ARTIGO 196
(Oposição de credor)
No prazo de trinta dias após a publicação do registo do projecto, o credor
das sociedades participantes cujo crédito seja anterior a essa publicação
pode deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que
dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenha solicitado
à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia
adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido
atendido.
ARTIGO 197
(Efeitos da oposição)
1. A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição
definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos
seguintes factos:
a) haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em
julgado, ou, no caso de absolvição de instância, não ter o oponente
intentado nova acção no prazo de 30 dias;
b) o oponente ter desistido;
c) ter a sociedade satisfeito o oponente ou prestado a caução fixada por
acordo ou por decisão judicial;
d) haver o oponente consentido na inscrição; e
e) ter sido consignada em depósito a importância devida ao oponente.
2. Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do
crédito do oponente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.
3. O disposto no Artigo anterior e nos n.ºs 1 e 2 do presente Artigo não
obsta à aplicação da cláusula contratual que atribua ao credor o direito à
imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir.
ARTIGO 198
(Credor obrigacionista)
O disposto nos Artigos 196 e 197 é aplicável ao credor obrigacionista, com
as alterações estabelecidas nas alíneas
seguintes:
a) deve efectuar-se-á assembleia de credor obrigacionista de cada
sociedade, a convocar pelo representante comum de cada emissão,
para se pronunciar sobre a fusão, relativamente a possível prejuízo
para esse credor, sendo a deliberação tomada por maioria absoluta
dos obrigacionistas presentes e representados;
b) se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser
exercido colectivamente através de um representante por ela eleito;
e

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
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c) o portador de obrigações ou outro título convertível em acções ou

obrigações com direito de subscrição de acções goza, relativamente
à fusão, do direito que lhe tiver sido atribuído para essa hipótese,
gozando do direito de oposição, nos termos deste Artigo, se nenhum
direito específico lhe tiver sido atribuído.
ARTIGO 199
(Portador de outro título)
O portador de título que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes
direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos
equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:
a) for deliberado em assembleia especial de portador de títulos e por
maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os
referidos direitos podem ser alterados;
b) todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem
individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja
prevista na lei ou no contrato de sociedade, a existência de
assembleia especial; e
c) o projecto de fusão prever a aquisição desses títulos pela sociedade
incorporante ou pela nova sociedade se as condições dessa aquisição
forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos
portadores
presentes e representados.
ARTIGO 200
(Reunião da assembleia)
1. Reunida a assembleia, a administração começa por declarar
expressamente se desde a elaboração do projecto de fusão houve mudança
relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso
afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.
2. Tendo havido mudança relevante, nos termos do número anterior, a
assembleia delibera se o processo de fusão deve ser renovado ou se
prossegue na apreciação da proposta.
3. A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente
idêntica; qualquer modificação introduzida pela assembleia considera-se
rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.
4. O sócio ou accionista pode, na assembleia, exigir que lhe preste todo o
esclarecimento que considere necessário sobre a proposta de fusão.
5. A administração da sociedade participante presta informações,
reciprocamente, antes da data da respectiva Assembleia Geral, acerca de
qualquer mudança relevante nos elementos de facto em que se baseou o
projecto de fusão.

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ARTIGO 201
(Deliberação)
1. A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos
prescritos para a alteração do contrato de sociedade.
2. A deliberação só pode ser registada depois de obtido o consentimento
do sócio ou accionista prejudicado quando:
a) aumentar as obrigações de todos ou de alguns dos sócios ou
accionistas;
b) afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios ou
accionistas; e
c) alterar a proporção da sua participação social em face dos restantes
sócios ou accionistas da mesma sociedade, salvo se tal alteração
resultar de pagamento que lhe seja exigido por disposição legal que
imponha um valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.
3. Se alguma das sociedades participantes tiver várias categorias de
acções, a deliberação de fusão da respectiva Assembleia Geral só se torna
eficaz depois de aprovada pela assembleia de cada categoria.
ARTIGO 202
(Participação de uma sociedade no capital de outra)
1. No caso de alguma das sociedades deter participação no capital de outra,
não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a
todos os outros sócios ou accionistas.
2. Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se
os votos de outras sociedades que com aquela se encontrem em relação
de domínio ou de grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em
nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.
3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não
recebe de si própria participação social alguma em troca de participação
social na sociedade incorporada, de que seja titular aquela ou esta
sociedade, ou ainda pessoa que actua em nome próprio, mas por conta de
uma ou de outra dessas sociedades.
ARTIGO 203
(Direito de exoneração de sócio ou accionista)
1. Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio ou accionista que
tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o
sócio ou accionista exigir, no prazo de um mês a contar da data da
deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação
social.
2. O valor da participação social deve ser fixado por um auditor de contas
sem relação alguma com as sociedades que pretendam fundir-se, salvo
estipulação diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes.
3. A sociedade deve pagar a contrapartida fixada no prazo de noventa dias,
sob pena de o sócio ou accionista poder requerer a sua dissolução.

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4. O direito de o sócio ou accionista alienar por outro modo a sua

participação social não é afectado pelo disposto nos números anteriores,
nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obsta a
limitação prescrita pelo contrato de sociedade.
ARTIGO 204
(Forma)
1. O acto de fusão deve revestir a forma escrita com assinatura reconhecida
presencialmente.
2. Se a fusão se efectuar mediante a constituição de nova sociedade,
devem observar-se as normas que regulam essa constituição, salvo se
outra coisa resultar da sua própria razão de ser.
ARTIGO 205
(Registo e efeitos da fusão)
1. Deliberada a fusão por todas as sociedades participantes sem que tenha
sido deduzida oposição no prazo previsto no Artigo 196 ou, tendo esta sido
deduzida, se tenha verificado algum dos factos referidos no n.º 1, do Artigo
197, deve ser requerido o registo da fusão por qualquer das administrações
das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade.
2. Com o registo da fusão:
a) extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição
de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os
seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a
nova sociedade; e
b) os sócios ou accionistas das sociedades extintas tornam se sócios ou
accionistas da sociedade incorporante ou da nova sociedade.
ARTIGO 206
(Condição ou termo)
Se a fusão, quanto à sua eficácia, estiver sujeita a condição ou termo
suspensivo e ocorrerem, antes da verificação destes, alterações relevantes
nos elementos de facto em que as deliberações se tiverem baseado, devem
as sociedades voltar a deliberar sobre a resolução ou modificação da fusão
e, não havendo consenso, pode a assembleia de qualquer das sociedades
deliberar que seja requerido ao tribunal a resolução ou a modificação da
fusão, ficando a eficácia desta diferida até ao trânsito em julgado da decisão
a proferir no processo.
ARTIGO 207
(Responsabilidade decorrente da fusão)
1. O administrador, o membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único de cada
uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelo
prejuízo causado pela fusão, à sociedade, aos seus sócios ou accionistas e
credores, se não tiverem observado a diligência de um gestor criterioso e

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ordenado na verificação da situação patrimonial das sociedades e na

conclusão da fusão.
2. Nas relações entre si, os co-obrigados respondem solidariamente para
com as sociedades participantes por qualquer falsidade, inexatidão ou
deficiência que o processo de fusão contiver, sem prejuízo de
responsabilidade penal que ao facto couber.
3. A extinção de sociedades decorrente da fusão não impede o exercício
dos direitos de indemnização previstos no n.º 1 e, bem assim, dos direitos
e obrigações que resultam da fusão para elas, considerando-se essas
sociedades existentes para esse efeito.
ARTIGO 208
(Efectivação de responsabilidade no caso
de extinção da sociedade)
1. Os direitos previstos no Artigo anterior, quando relativos às sociedades
referidas no seu n.º 3, são exercidos por um representante especial cuja
nomeação pode ser requerida, judicialmente, por qualquer sócio ou
accionista e credor da sociedade em causa.
2. O representante especial deve convidar o sócio ou accionista e credor da
sociedade, através de aviso publicado na mesma forma prescrita para os
anúncios sociais, para reclamar os seus direitos de indemnização, num
prazo não inferior a trinta dias.
3. A indemnização atribuída à sociedade deve ser afectada à satisfação do
respectivo credor, na medida em que não tenha sido pago ou caucionado
pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o
excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do
saldo de liquidação.
4. O sócio ou accionista e o credor que não tenha reclamado
tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição
prescrita no número anterior.
5. O representante especial tem direito a ser reembolsado da despesa que
fundadamente tenha efectuado e a uma remuneração da sua actividade,
sendo o tribunal que, em seu prudente arbítrio, fixa o montante da despesa
e da remuneração, assim como a medida em que tal despesa e
remuneração devem ser suportadas pelo sócio ou accionista e credor
interessado.
ARTIGO 209
(Incorporação de sociedade detida pelo menos a 90% por outra)
1. O disposto nesta secção aplica-se, com as excepções estabelecidas nos
números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra de cuja
participação social aquela seja titular de, pelo menos, 90%, directamente
ou por pessoa que detenha essa participação por conta dela mas em nome
próprio.

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2. Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de

participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos e à
responsabilidade desses órgãos e peritos.
3. A fusão pode ser registada sem prévia deliberação das assembleias
gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
a) no projecto de fusão seja indicado que não há prévia deliberação de
assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos
termos previstos na alínea d) do presente número;
b) o sócio ou accionista tenha podido tomar conhecimento, na sede social,
da documentação referida no Artigo 195, a partir, pelo menos, do oitavo
dia seguinte à publicação do registo do projecto de fusão e disso tenha sido
avisado no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;
e
c) nos 15 dias seguintes à publicação do registo do projecto de fusão
quando não tenha sido requerida, por sócios ou accionistas detentores de
cinco por cento do capital social, a convocação da Assembleia Geral para
se pronunciar sobre a fusão.
4. Os sócios ou accionistas detentores de cinco por cento ou menos do
capital social da sociedade incorporada, que tenham votado contra o
projecto de fusão em assembleia convocada nos termos da alínea c) do
número anterior, podem exonerar-se da sociedade.
5. À exoneração pedida nos termos do número anterior aplica-se o disposto
no Artigo 203.
ARTIGO 210
(Nulidade da fusão)
1. A nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com
fundamento na inobservância da forma legalmente exigida ou na prévia
declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das
assembleias gerais das sociedades participantes.
2. A acção declarativa de nulidade da fusão não pode ser proposta depois
de decorridos seis meses a contar da data da publicação da fusão registada
ou da publicação da sentença com trânsito em julgado que declare nula ou
anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.
3. Se o vício que produzir a nulidade da fusão for sanado no prazo que o
tribunal fixar, esta instância judicial não declara a referida nulidade.
4. A declaração judicial de nulidade deve ser publicada nos mesmos termos
que a fusão.
5. Depois do registo comercial da fusão, e antes da declaração judicial de
nulidade, não são afectados os actos praticados pela sociedade
incorporante; mas a sociedade incorporada é responsável solidariamente
pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse
período.
6. De igual modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigações
contraídas pela nova sociedade se a fusão for declarada nula.

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SECÇÃO II
Cisão de sociedade
SUBSECÇÃO I
Princípios gerais
ARTIGO 211
(Noção e modalidades)
1. É permitido a uma sociedade:
a) destacar parte do seu património para com ela constituir outra
sociedade;
b) dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes
resultantes destinada a constituir uma nova sociedade; e
c) destacar parte do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu
património em duas ou mais partes, para o fundir com sociedade já
existente ou com parte do património de outra sociedade, separada
por idêntico processo e com igual finalidade.
2. A sociedade resultante da cisão pode ser de tipo societário diferente do
da sociedade cindida.
ARTIGO 212
(Projecto de cisão)
No caso de cisão simples a administração da sociedade a cindir ou,
tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes
devem, em conjunto, proceder à elaboração de um projecto de cisão, do
qual, conforme os casos, constam:
a) a modalidade, o motivo, as condições e os objectivos da cisão
relativamente a todas as sociedades participantes;
b) a firma, a sede, o montante do capital e o número de registo de cada
uma das sociedades;
c) a participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) a listagem completa dos bens a transmitir para a sociedade
incorporante ou para a nova sociedade, e os valores atribuídos a
esses bens;
e) no caso de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades
participantes, especialmente organizado, donde conste o valor dos
elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade
incorporante ou para a nova sociedade;
f) a participação social da sociedade incorporante ou da nova
sociedade e, se for caso disso, a quantia em dinheiro que é atribuída
ao sócio ou accionista da sociedade a cindir, discriminando-se a
relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta
relação;
g) a categoria de acções das sociedades resultantes da cisão e as datas
de entrega dessas acções;

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h) a data a partir da qual as novas participações conferem o direito de

participar no lucro e particularidades desse direito;
i) a data a partir da qual as operações da sociedade cindida são
consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por
conta da ou das sociedades resultantes da cisão;
j) os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos
sócios ou accionistas da sociedade cindida titulares de direito
especial;
k) o projecto de alteração a introduzir no contrato de sociedade da
sociedade incorporante ou o projecto de contrato de sociedade da
nova sociedade;
l) as medidas de protecção dos direitos do credor;
m) as medidas de protecção do direito de terceiro não sócio ou
accionista a participar no lucro da sociedade;
n) manutenção do contrato de trabalho celebrado entre a sociedade ou
sociedades intervenientes com os respectivos trabalhadores, os
quais não caducam por força da cisão; e
o) todos os demais elementos convenientes para o perfeito
conhecimento da operação visada.
ARTIGO 213
(Disposição aplicável)
É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o
preceituado relativamente à fusão.
ARTIGO 214
(Exclusão de novação)
Não há novação quanto à atribuição de dívida da sociedade cindida à
sociedade incorporante ou à nova sociedade.
ARTIGO 215
(Responsabilidade por dívida)
1. A sociedade cindida responde solidariamente pela dívida que, como
resultado da cisão, tenha sido atribuída à sociedade incorporante ou à nova
sociedade.
2. A sociedade beneficiária da entrada resultante da cisão responde,
solidariamente, até ao valor dessa entrada, pela dívida da sociedade
cindida anterior ao registo da cisão; pode, todavia, convencionar-se que a
responsabilidade é meramente conjunta.
3. A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos números
anteriores, pague dívidas que não lhe haja sido atribuída tem direito de
regresso contra a devedora principal.

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SUBSECÇÃO II
Cisão simples
ARTIGO 216
(Requisitos)
1. Não é permitida a cisão prevista na alínea a), do n.º 1, do Artigo 211:
a) se o valor do património da sociedade cindida for inferior à soma das
importâncias do capital social e da reserva legal, e não se proceder,
antes da cisão ou juntamente com ela, à redução correspondente do
capital social; e
b) se o capital social da sociedade a cindir não estiver integralmente
realizado.
2. Na sociedade por quota considera-se ainda, para os efeitos da alínea a)
do número anterior, a importância da prestação suplementar efectuada
pelo sócio e ainda não reembolsada.
3. A verificação dos requisitos exigidos nos números anteriores compete à
fiscalização das sociedades, bem como a uma sociedade de auditoria ou ao
auditor de contas.
ARTIGO 217
(Activo e passivo destacáveis)
1. Na cisão simples, para a constituição de nova sociedade, só podem ser
destacados os elementos seguintes:
a) participação noutra sociedade, quer na sua totalidade, quer parte das
de que a sociedade a cindir seja titular, e apenas para a formação de
nova sociedade cujo objectivo exclusivo seja a gestão de participação
social, e
b) bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de
modo a formarem uma unidade económica.
2. No caso da alínea b) do número anterior, pode ser atribuída à nova
sociedade dívida que economicamente se relacione com a constituição ou
o funcionamento da unidade aí referida.
ARTIGO 218
(Redução de capital da sociedade a cindir)
A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral
na medida em que não se contenha no montante global do capital das
novas sociedades.
SUBSECÇÃO III
Cisão-dissolução
ARTIGO 219
(Âmbito)
1. A cisão-dissolução prevista na alínea b), do n.º 1, do Artigo 211, deve
abranger todo o património da sociedade a cindir.

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2. Por via de regra os bens são repartidos entre as novas sociedades na

proporção que resultar do projecto de cisão.
3. Pelas dívidas respondem solidariamente as novas sociedades.
4. A sociedade que satisfaça dívidas em montante superior à proporção que
resulta do projecto de cisão tem direito de regresso contra as outras.
ARTIGO 220
(Participação na nova sociedade)
O sócio ou accionista da sociedade dissolvida por cisão dissolução participa
em cada uma das novas sociedades na proporção em que participavam na
sociedade dissolvida, salvo acordo diverso entre os interessados.
ARTIGO 221
(Efeitos)
São aplicáveis à cisão-dissolução, com as necessárias adaptações, os
efeitos do registo quanto à fusão.
SUBSECÇÃO IV
Cisão-fusão
ARTIGO 222
(Requisitos especiais aplicáveis)
Tratando-se de cisão-fusão, aplicam-se-lhe os requisitos especiais que, por
lei ou contrato, sujeitam a transmissão de certos bens ou direitos.
ARTIGO 223
(Constituição de novas sociedades)
1. Na constituição de novas sociedades, por efeito de cisão fusão
simultânea de duas ou mais sociedades, apenas podem intervir estas.
2. A participação do sócio ou accionista de sociedade cindida na formação
do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens
destacados, deduzidas as dívidas que, convencionalmente, os
acompanham.
SECÇÃO III
Transformação de sociedade
ARTIGO 224
(Princípios gerais)
1. Qualquer sociedade, após o seu registo, pode adoptar outro tipo
societário, salvo se a lei o proibir.
2. A sociedade civil pode transformar-se em sociedade empresarial desde
que adopte um dos tipos societários previstos e registo de sociedade.
3. A transformação de uma sociedade, nos termos dos números anteriores,
não acarreta a sua dissolução.

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ARTIGO 225
(Proibição de transformação)
1. Uma sociedade não pode transformar-se:
a) se não estiver totalmente realizada a participação de capital prevista
no contrato de sociedade e já vencida;
b) se a ela se opuser sócio ou accionista titular de direito especial que
não possa ser mantido depois da transformação; e
c) no caso de sociedade por acções, se tiver emitido obrigações
convertíveis em acções não totalmente convertidas ou reembolsadas.
2. A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida
por escrito, no prazo fixado no Artigo 203, pelo sócio ou accionista titular
de direito especial.
3. Correspondendo direito especial a certa categoria de acções, a oposição
pode ser deduzida no dobro do prazo referido no número anterior.
ARTIGO 226
(Relatório da administração)
1. A administração da sociedade deve elaborar um relatório justificativo da
transformação, instruído com:
a) um balanço da sociedade organizado especialmente para o efeito; e
b) um projecto do contrato de sociedade que passa a reger a sociedade.
2. Se a Assembleia Geral que deliberar a transformação se realizar nos
sessenta dias seguintes à aprovação do balanço do último exercício, é
dispensada a apresentação de um balanço especial, instruindo-se o
relatório com aquele.
3. Aplica-se, com as necessárias adaptações, tudo quanto neste código se
dispõe quanto à fiscalização do projecto e à consulta de documentos no
caso de fusão de sociedades.
ARTIGO 227
(Deliberação)
1. É objecto de deliberação diferente:
a) a aprovação do balanço; e
b) a aprovação da transformação e do contrato de sociedade que passa
a reger a sociedade.
2. A deliberação de transformação que importa para todos ou alguns sócios
ou accionistas a assunção de responsabilidade ilimitada, ou que implique a
eliminação de direitos especiais, só produz efeitos se merecer a aprovação
do sócio ou accionista que deve assumir aquela responsabilidade e do
titular do direito especial afectado.
3. O novo contrato de sociedade não pode fixar prazos mais longos para a
realização de participação de capital ainda não vencida, não podendo
também conter disposição alguma que ponha em causa ou, de algum
modo, limite o direito de obrigacionista anteriormente existente.

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ARTIGO 228
(Formalidades de transformação)
À transformação de sociedades aplica-se o disposto sobre alteração do
contrato de sociedade em tudo o que não estiver especialmente regulado
nesta Secção.
ARTIGO 229
(Participação de sócio ou accionista)
1. A proporção de cada participação em relação ao capital não pode ser
alterada, salvo acordo de todos os sócios ou accionistas.
2. Se a transformação impedir a manutenção de sócio de trabalho, a este
deve ser atribuída a participação no capital que for convencionada,
reduzindo-se proporcionalmente a participação dos restantes sócios ou
accionistas.
ARTIGO 230
(Exoneração de sócio ou accionista discordante)
1. O sócio ou accionista que não vote favoravelmente a deliberação de
transformação pode exonerar-se da sociedade, devendo fazê-lo por escrito
nos trinta dias subsequentes à publicação da deliberação.
2. O sócio ou accionista que se exonerar da sociedade, nos termos do n.º
1, recebe o valor da sua participação calculado nos termos do Artigo 203.
3. Se o capital social eventualmente ficar afectado pelo pagamento do valor
da participação de sócio ou accionista que se exonerar, todos os sócios ou
accionistas são chamados a deliberar a revogação da transformação ou a
redução do capital.
4. A exoneração torna-se efectiva a partir da data do registo da
transformação, na entidade competente para o efeito.
ARTIGO 231
(Garantia de terceiro)
1. A transformação não afecta a responsabilidade pessoal do sócio ou
accionista pela dívida social anteriormente contraída.
2. A responsabilidade pessoal e ilimitada do sócio, que resulte da
transformação da sociedade, não abrange a dívida social anteriormente
contraída.
3. O direito de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incida
sobre participação social, persiste, passando a ter por objecto as novas
participações correspondentes.

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SECÇÃO IV
Dissolução e liquidação
SUBSECÇÃO I
Dissolução
ARTIGO 232
(Causas de dissolução imediata)
1. A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei, no contrato de
sociedade e ainda :
a) por deliberação de sócio ou accionista;
b) pelo decurso do prazo de duração, se o houver;
c) pela realização completa do objecto social, se este for determinado;
d) pela ilicitude superveniente do seu objecto se, no prazo de quarenta
e cinco dias, não for deliberada a respectiva alteração; e
e) pela insolvência.
2. Se, nos casos das alíneas c) e d), do número anterior, o sócio ou
accionista não promover a dissolução da sociedade, qualquer interessado
pode requerer ao tribunal que a declare.
ARTIGO 233
(Dissolução administrativa ou por deliberação
de sócio ou accionista)
1. Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com
fundamento em facto previsto na lei ou no contrato de sociedade e ainda:
a) pela suspensão da actividade por período superior a três anos;
b) pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a doze
meses consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos
termos da alínea a); e
c) quando a sociedade exerça de facto uma actividade sem estar
devidamente licenciada.
2. Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento
de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato de sociedade, entende-
se que a dissolução não é imediata.
3. Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios ou accionistas, por maioria
absoluta dos votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com
fundamento no facto ocorrido.
4. A sociedade considera-se dissolvida a partir da data do registo da
deliberação prevista no número anterior, mas, se a deliberação for
judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em
julgado da sentença.

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ARTIGO 234
(Causas de dissolução oficiosa)
A entidade competente para o registo deve instaurar oficiosamente o
procedimento administrativo de dissolução, caso não tenha sido ainda
iniciado pelo interessado, quando:
a) durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao
depósito dos documentos de prestação de contas;
b) a administração tributária tenha comunicado à entidade competente
para o registo a ausência de actividade efectiva da sociedade,
verificada nos termos previstos na legislação tributária; e
c) a administração tributária tenha comunicado à entidade competente
para o registo a cessação de actividade da sociedade, nos termos
previstos na legislação tributária.
ARTIGO 235
(Registo e efeitos da dissolução)
1. A dissolução deve ser registada.
2. A dissolução produz efeitos a partir da data em que for registada ou,
quanto às partes, na data do trânsito em julgado da sentença que a declare.
ARTIGO 236
(Publicidade da dissolução)
A dissolução de qualquer sociedade é devidamente publicada.
ARTIGO 237
(Obrigações da administração da sociedade dissolvida)
1. Dissolvida a sociedade, o administrador deve submeter à aprovação dos
sócios ou accionistas, no prazo de sessenta dias, o inventário, o balanço e
a conta de lucro e perda referida à data do registo da dissolução.
2. Aprovada a conta pelo sócio ou accionista, o administrador que não seja
liquidatário deve entregar a este todos os documentos, livros, papéis,
registos, dinheiro ou bens da sociedade.
3. O administrador deve fornecer também toda a informação e
esclarecimentos sobre a vida e situação da sociedade que seja solicitado
pelo liquidatário.
SUBSECÇÃO II
Liquidação
ARTIGO 238
(Regime da liquidação e partilha)
O contrato de sociedade e a deliberação de sócio ou accionista pode
regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos Artigos
seguintes.

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ARTIGO 239
(Personalidade jurídica da sociedade em liquidação)
1. A sociedade em liquidação continua a ter personalidade jurídica, sendo-
lhe aplicável os preceitos por que até à dissolução se regia, salvo disposição
expressa em contrário.
2. O administrador da sociedade continua a representá-la enquanto o
liquidatário não assumir o exercício das suas atribuições e, no caso de
dissolução por insolvência, até à nomeação do respectivo administrador de
insolvência.
ARTIGO 240
(Firma da sociedade em liquidação)
A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção
“sociedade em liquidação” ou “em liquidação”.
ARTIGO 241
(Prazo de liquidação extra-judicial)
1. A liquidação extra-judicial não pode durar mais de três
anos desde a data do registo da dissolução até ao registo do encerramento
da liquidação.
2. Se não estiver encerrada findo o prazo fixado no número anterior, a
liquidação continua judicialmente, devendo o liquidatário requerer o seu
prosseguimento judicial no prazo de cinco dias.
ARTIGO 242
(Liquidatário)
1. O administrador da sociedade é o liquidatário desta, salvo deliberação
em contrário ou cláusula do contrato de sociedade.
2. Qualquer interessado pode, ocorrendo justa causa, requerer a
destituição judicial do liquidatário.
3. O liquidatário inicia funções na data da aprovação do inventário, balanço
e da conta de lucros e perda referida à data do registo da dissolução.
4. A pessoa colectiva não pode ser nomeada liquidatária, salvo no caso de
sociedades de auditores ou de contabilistas.
ARTIGO 243
(Função do liquidatário)
1. O liquidatário tem, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade
do administrador da sociedade.
2. O liquidatário só pode iniciar operações no âmbito do objecto da
sociedade e contrair empréstimo, mediante prévia deliberação dos sócios
ou accionistas.
3. Compete especialmente ao liquidatário concluir o negócio e operação já
iniciados à data da dissolução, cobrar créditos e cumprir as obrigações da

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sociedade e, salvo deliberação unânime dos sócios ou accionistas, reduzir

a dinheiro o património residual.
4. O liquidatário deve também exigir do sócio ou accionista a entrada não
realizada na medida em que se torne necessária ao cumprimento das
obrigações da sociedade ou para suportar os encargos da liquidação.
ARTIGO 244
(Apresentação de contas e do relatório do liquidatário)
1. No fim de cada exercício o liquidatário deve apresentar contas ao sócio
ou accionista sobre a situação patrimonial da sociedade e o andamento da
liquidação e, bem assim, apresentar a conta final ou de encerramento com
o relatório completo sobre a liquidação e uma proposta de partilha de activo
que existir.
2. Aprovada a conta final e a proposta de partilha, deve o liquidatário:
a) satisfazer ou cautelar todo o crédito de terceiro conhecido por ele; e
b) designar o depositário dos livros e documentação da sociedade.
3. Os livros e documentação da sociedade devem ser conservados por cinco
anos a contar da data do registo do encerramento da liquidação.
4. O liquidatário responde pessoal e directamente perante o credor pelo
dano que lhe cause pelo incumprimento do disposto na alínea a), do n.º 2.
5. Se o activo social for insuficiente para satisfazer o pagamento de toda a
dívida da sociedade, o liquidatário deve, de imediato, requerer a insolvência
da sociedade.
ARTIGO 245
(Direitos de credor)
O credor da sociedade prefere ao credor de cada um dos sócios ou
accionistas, pelo que toca aos bens sociais, mas, não se podendo o credor
pagar pela parte que no resíduo pertencer ao respectivo devedor, fica este
sub-rogado nos direitos dele contra os outros ex-sócios por qualquer
excesso com que haja contribuído para a sociedade.
ARTIGO 246
(Partilha de activo)
1. O activo, líquido dos encargos de liquidação e de dívida de natureza
fiscal, é partilhado entre os seus sócios ou accionistas nos termos fixados
no contrato de sociedade ou, no silêncio deste, é repartido pelos sócios ou
accionistas na proporção das suas participações sociais.
2. Se depois de feito o reembolso, nos termos previstos no número
anterior, se registar saldo, este é repartido na proporção aplicável à
distribuição do lucro.
3. O saldo de liquidação, que não possa ser entregue ao respectivo sócio
ou accionista é depositado em seu nome em instituição bancária
estabelecida no país.

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ARTIGO 247
(Registo e extinção da sociedade)
1. A deliberação de encerramento da liquidação deve ser registada pelo
liquidatário no prazo de quinze dias da tomada de tal deliberação.
2. O registo deve ser acompanhado pelos documentos seguintes:
a) relatório completo sobre a liquidação; e
b) proposta de partilha do activo.
3. A sociedade considera-se extinta na data do registo do encerramento da
liquidação.
ARTIGO 248
(Passivo e activo superveniente)
1. Extinta a sociedade, o sócio ou accionista, à data da dissolução, responde
solidariamente pelo passivo da sociedade que não tenha sido considerado
na liquidação, até ao montante que tenha recebido em partilha do saldo de
liquidação.
2. Se, depois de extinta a sociedade, se verificar a existência de bens
sociais que não tenham sido partilhados, compete a qualquer sócio ou
accionista, à data da dissolução, propor aos restantes a partilha adicional,
que é feita nos termos por todos acordados ou, na sua falta, na proporção
do montante da respectiva entrada de capital efectivamente realizada.
ARTIGO 249
(Continuação da acção judicial)
A acção judicial em que a sociedade seja parte continua após a sua
extinção, considerando-se a sociedade substituída pelos sócios ou
accionistas à data da dissolução, não se suspendendo a instância e
dispensando-se a habilitação.
CAPÍTULO III
Publicidade de Acto Social
ARTIGO 250
(Actos sujeitos a registo e publicação)
1. Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos
termos da lei.
2. Estando a sociedade sujeita por lei obrigada a publicar o balanço e contas
anuais deve, no prazo de 90 dias após a sua aprovação, depositá-las, em
versão electrónica, na entidade competente para o registo, para efeitos de
publicação no sítio de internet referido no Artigo seguinte, podendo
qualquer interessado requerer por escrito a sua disponibilização àquela
entidade ou à sociedade.

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ARTIGO 251
(Publicação no sítio de internet)
1. Na sociedade, o aviso, anúncio e convocação dirigido ao sócio ou
accionista ou ao credor, quando a lei ou o contrato de sociedade mandem
publicá-los, devem-no ser, a expensas da sociedade, em sítio da internet,
de acesso público, com endereço electrónico da entidade competente para
o registo.
2. O acesso ao sítio de internet referido no número anterior e a respectiva
informação aí publicada é livre e gratuito.
3. O contrato de sociedade é publicado por extracto simplificado, de acordo
com o modelo nos termos a serem regulamentados pelo Conselho de
Ministros, bem como os encargos legais aplicáveis no processo de
constituição do empresário individual e da sociedade empresarial.
4. Qualquer interessado pode obter cópia do contrato de sociedade integral
junto da entidade competente para o registo ou da sociedade.
5. O extracto simplificado deve conter os seguintes elementos:
a) a firma;
b) a sede social;
c) a duração da sociedade;
d) a data de registo;
e) o número de entidade legal;
f) o objecto social, quando seja determinado;
g) o capital social e sua distribuição na sociedade em nome colectivo de
responsabilidade limitada, na sociedade por quota e na sociedade por
acções simplificada;
h) forma de administração e representação da sociedade, e
i) forma de obrigar a sociedade.
6. Toda a alteração às alíneas referidas no número anterior, com a
excepção das alíneas d) e e), deve ser publicada nos termos deste Artigo.
7. A publicação do extracto simplificado deve mencionar o depósito do
contrato de sociedade integral, na sua redacção actualizada, na entidade
ARTIGO 252
(Procedimento para publicação)
A publicação do acto sujeito a registo é oficiosamente promovida pela
entidade competente para o registo.
ARTIGO 253
(Responsabilidade por discordância da publicidade)
A sociedade responde pelo prejuízo causado a terceiro pela discordância
entre o acto praticado, o teor do registo e o teor da publicação quando dela
seja culpado Administrador, Gerente ou Director, liquidatário ou o
respectivo representante, enquanto tal discordância não for sanada.

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ARTIGO 254
(Menção em acto externo)
Em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios e, de um
modo geral, toda a actividade externa da sociedade deve-se indicar:
a) a firma da sociedade;
b) o tipo societário;
c) a sede e o número único de entidade legal; e
d) a menção de que a sociedade se encontra em liquidação, se esse for
o caso.
ARTIGO 255
(Fiscalização pelo Ministério Público)
1. O Ministério Público deve requerer, sem dependência de acção
declarativa, a liquidação judicial de sociedade que:
a) não estando registada, exerça actividade há mais de três meses;
b) não se constitua ou não funcione nos termos prescritos na lei; ou
c) tenha um objecto ilícito ou contrário à ordem pública.
2. O tribunal deve ordenar a notificação do requerimento à sociedade e ao
sócio ou accionista e, sendo a regularização possível, fixar um prazo
razoável para a mesma.
CAPÍTULO XIV
Prescrição
ARTIGO 256
(Prescrição)
1. O direito da sociedade contra o sócio ou accionista, o administrador, o
membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único e o liquidatário, bem como o
direito destes contra a sociedade, prescreve no prazo de três anos contados
a partir:
a) do início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de
prestação suplementar;
b) do termo da conduta dolosa ou culposa, ou da sua revelação se
aquela houver sido ocultada, e da produção do dano, sem
necessidade de que este se tenha integralmente verificado,
relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade, e
c) do vencimento, relativamente a qualquer outra obrigação.
2. Prescreve no prazo de três anos, a partir do momento referido na alínea
b) do número anterior, o direito do sócio ou accionista e de terceiro, por
responsabilidade para com ele de outro sócio ou accionista, administrador,
membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único e liquidatário.
3. Prescreve no prazo de três anos, a contar do registo da extinção da
sociedade, o direito de crédito de terceiro contra a sociedade, exercível
contra o antigo sócio ou accionista e o exigível por estes contra terceiro,

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nos termos do Artigo 248, se, por força de outros preceitos, não prescrever
antes do daquele prazo.
4. Prescreve no prazo de três anos, a contar da data do registo da fusão, o
direito de indemnização referido no Artigo 207.
5. Prescreve no prazo de três anos, a contar da data do acto constitutivo,
o direito de requerer a sua anulabilidade referida no Artigo 83.
6. Se o facto de que resulta a obrigação constituir crime para o qual a lei
estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, é este o prazo aplicável.
CAPÍTULO XV
Sociedade Com Único Sócio
ARTIGO 257
(Constituição, tipo e firma)
1. A sociedade unipessoal é constituída por um único sócio ou accionista,
pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social
e subscritor do acto constitutivo da sociedade.
2. A sociedade unipessoal só pode adoptar um dos seguintes tipos:
a) sociedade por quota;
b) sociedade anónima; ou
c) sociedade por acções simplificada.
3. A firma da sociedade unipessoal deve ser formada pela expressão
“sociedade unipessoal”, ou pela palavra “unipessoal” ou ainda pela
abreviatura “SU”, entre aspas, antes da abreviatura Lda, SA ou SAS,
conforme o tipo adoptado.
ARTIGO 258
(Responsabilidade patrimonial)
Na sociedade unipessoal, constituída ou transformada nos termos deste
código, só o património social responde, perante o credor, pela dívida da
sociedade, salvo o disposto nos Artigos seguintes.
ARTIGO 259
(Transformação em sociedade unipessoal)
1. A sociedade unipessoal pode resultar da concentração, na titularidade
de um único sócio ou accionista, das participações de uma sociedade por
quota, por acções simplificada, independentemente da causa da
concentração.
2. A transformação prevista no número anterior efectua-se mediante
declaração do sócio ou accionista único na qual manifeste a sua vontade de
transformar a sociedade em sociedade unipessoal, podendo essa
declaração constar do próprio documento que titule a cessão da
participação social.
3. A declaração referida no número anterior deve ser reduzida a escrito,
com assinatura do sócio ou accionista único reconhecida notarialmente e
registada junto da entidade competente para o registo.

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4. Por força da transformação prevista nos números anteriores deixam de

ser aplicáveis as disposições do acto constitutivo que pressupunham a
pluralidade de sócios ou accionistas.
ARTIGO 260
(Decisão de sócio ou accionista único)
A decisão sobre matérias que por lei são da competência deliberativa de
sócio ou accionista devem ser tomadas pessoalmente pelo sócio ou
accionista único e lançadas num livro destinado a esse fim, sendo por
aquele assinadas e pelo secretário da sociedade, quando exista.
ARTIGO 261
(Pluralidade de sócios ou accionistas)
1. O sócio ou accionista único de uma sociedade unipessoal pode
transformar esta em sociedade plural, através de divisão e cessão da
participação social ou de aumento de capital social por entrada de um ou
mais sócios ou accionistas, devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a
expressão relativa à sociedade unipessoal que nela se contenha.
2. O documento que consigne a divisão ou cessão de participação social ou
o aumento do capital social é título bastante para o registo da
transformação.
3. Por força da transformação prevista nos números anteriores passam a
ser aplicáveis as disposições deste código no que respeita à pluralidade de
sócios ou accionistas.
TÍTULO II
Sociedade Empresarial
CAPÍTULO I
Sociedade em Nome Colectivo de Responsabilidade
Limitada
SECÇÃO I
ARTIGO 262
(Característica)
Na sociedade em nome colectivo de responsabilidade limitada o sócio não
responde subsidiariamente, em relação à sociedade, pelas obrigações
sociais, limitando assim, a sua responsabilidade ao património social.

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ARTIGO 263
(Firma)
A firma da sociedade em nome colectivo prevista no n.º 1 do Artigo anterior
deve conter o aditamento “Sociedade em Nome Colectivo Limitada” ou,
abreviadamente, “SNCL”.
ARTIGO 264
(Sócio e sua contribuição)
1. A sociedade em nome colectivo só pode ser constituída por, pelo menos,
dois sócios, que podem contribuir com capital ou com trabalho.
2. O sócio que satisfaça obrigações da sociedade tem direito de regresso
contra os restantes sócios, na proporção em que cada um deva quinhoar
nas perdas da sociedade.
3. Verificando-se a desconformidade prevista no n.º 4, do Artigo 92, os
restantes sócios respondem subsidiariamente em relação ao sócio ali visado
e solidariamente entre si pela realização da diferença em dinheiro.
4. Quem não sendo sócio da sociedade se comporte perante terceiros, por
qualquer forma, como se o fosse, responde solidariamente com os sócios
perante quem tenha negociado com a sociedade na convicção de ele ser
sócio.
ARTIGO 265
(Conteúdo do contrato de sociedade)
1. Do contrato da sociedade em nome colectivo deve especialmente
constar:
a) a identificação do sócio;
b) o tipo de sociedade;
c) a firma da sociedade;
d) o objecto social;
e) a sede social;
f) a duração, se por tempo determinado;
g) o capital social, com indicação do modo e do prazo da sua realização;
h) a participação de capital social subscrito por cada sócio, a natureza
da respectiva entrada, bem como os pagamentos efectuados por
conta da mesma;
i) consistindo a entrada total ou parcialmente em espécie, a descrição
desse bem e a indicação do respectivo valor;
j) a especificação das obrigações do sócio de trabalho, se houver;
k) a percentagem que cabe ao sócio de trabalho no lucro social;
l) a composição da primeira administração e da primeira fiscalização da
sociedade, nos casos em que esta última deva existir;
m) o primeiro Secretário de Sociedade, quando instituído; e
n) a data da celebração do contrato de sociedade.
2. São consideradas ineficazes as estipulações do contrato de sociedade
relativas a entradas de capital em espécie que não satisfaçam os requisitos
exigidos na alínea i) do número precedente.

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3. A alteração da composição da administração e da fiscalização e, bem

assim, do Secretário da Sociedade, não implica a alteração do contrato de
sociedade, sem prejuízo da obrigatoriedade do seu registo junto da
entidade competente.
ARTIGO 266
(Sócio de trabalho)
1. O valor da contribuição em trabalho não é computado no capital social.
2. O sócio de trabalho, na relação interna, não quinhoa na perda, salvo
cláusula estatutária em contrário.
ARTIGO 267
(Concorrência e participação noutra sociedade)
1. Salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade, só com
expresso consentimento de todos os outros pode um sócio exercer, por
conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto social, ser sócio
de responsabilidade ilimitada de outra sociedade, ou ser sócio com
participação superior a vinte por cento no capital ou no lucro de sociedade
cujo objecto seja, no todo ou em parte, coincidente com aquele.
2. A sociedade pode exigir que o sócio lhe ceda o direito ao provento obtido
ou a obter com violação do disposto no número anterior, devendo fazê-lo
nos trinta dias subsequentes ao conhecimento, pelo último sócio, do facto
proibido.
3. O consentimento previsto no n.º 1 presume-se no caso de o exercício da
actividade ou a participação noutra sociedade ser anterior à entrada do
sócio e todos os outros sócios terem conhecimento desse facto.
ARTIGO 268
(Direito à informação)
1. Todo o sócio que não seja administrador tem, além do direito à
informação consignado neste código, o direito a ser informado do estado
do negócio e da situação patrimonial da sociedade, devendo o
administrador facultar-lhe a inspecção dos bens sociais e a consulta na sede
social, da respectiva escrituração, livros e documentos.
2. Na consulta da escrituração, livros ou documentos e na inspecção de
bens sociais pode o sócio fazer-se acompanhar de perito, bem como usar
da faculdade prevista no Código Civil no que respeita à reprodução de
documentos.
ARTIGO 269
(Transmissão entre vivos de parte social)
1. Para que um sócio possa transmitir, por acto entre vivos, a sua parte na
sociedade, é necessário o consentimento de todos os outros.
2. O direito especial não se transmite com a parte social.

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SECÇÃO II
Amortização, falecimento, execução, exoneração e exclusão
ARTIGO 270
(Amortização da parte social)
1. A parte de um sócio deve ser amortizada nos seguintes casos:
a) por falecimento do sócio, salvo se se verificarem algumas das
situações previstas no Artigo seguinte;
b) por execução da parte, nos termos previstos na lei; e
c) por exoneração ou exclusão do sócio.
2. Se a amortização de uma parte social não for acompanhada da
correspondente redução do capital, as partes dos outros sócios são
proporcionalmente aumentadas, devendo tal facto ser levado ao registo.
3. Podem, porém, os sócios, deliberar por unanimidade que seja criada uma
ou mais partes sociais, cujo valor nominal seja igual ao da que foi extinta,
para imediata transmissão a sócio ou a terceiro.
4. A amortização da parte efectua-se nos termos previstos no Artigo 275.
5. Após o registo da amortização da parte, a responsabilidade do sócio ou
dos seus sucessores no caso de morte, mantém-se por dois anos,
relativamente ao negócio celebrado antes daquele momento.
6. Não pode proceder-se à amortização da parte social se no momento da
sua efectivação a situação líquida da sociedade, depois de satisfeita a
contrapartida da amortização, se tornar inferior ao montante do capital
social.
7. Quando haja lugar à amortização da parte social, por falecimento de
sócio ou por exoneração de sócio com fundamento no n.º 2, do Artigo 274
e esta não possa efectivar-se pelos motivos previstos no número anterior,
não é distribuído lucro até que, sem infracção ao disposto no número
anterior, seja satisfeita a contrapartida da amortização.
8. Quando por exclusão de sócio não possa efectivar-se a amortização pelos
motivos previstos nos números anteriores, o sócio retoma o direito ao lucre
à quota de liquidação até lhe ser efectuado o pagamento.
ARTIGO 271
(Falecimento de sócio)
1. Falecendo um sócio, se o contrato de sociedade nada estipular em
contrário, devem os restantes amortizar a respectiva parte, podendo,
contudo, continuar a sociedade com os herdeiros se estes, no prazo de
noventa dias, nisso acordarem, ou optar por dissolver a sociedade, devendo
neste caso informar os herdeiros no prazo de sessenta dias a contar do
momento em que algum sócio tenha tomado conhecimento do falecimento.
2. Sendo os herdeiros chamados à sociedade podem livremente dividir a
parte do falecido ou encabeçá-la em algum ou alguns deles.

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ARTIGO 272
(Execução da parte social)
1. Enquanto forem suficientes outros bens do sócio, o credor particular
deste apenas pode executar o direito ao lucro e à quota de liquidação.
2. Quando os bens do sócio se tornarem insuficientes, o credor pode exigir
a amortização da parte daquele.
ARTIGO 273
(Exoneração de sócio)
1. Para além dos casos previstos na lei ou no contrato de sociedade, quando
a duração da sociedade for por tempo indeterminado ou se esta tiver sido
constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a trinta
anos, qualquer sócio que tenha essa qualidade há, pelo menos, dez anos
tem o direito de se exonerar.
2. O mesmo direito é reconhecido a qualquer sócio quando a sociedade,
contra o seu voto expresso e apesar de haver justa causa, tenha deliberado
não destituir um administrador ou excluir um sócio, se exercer o seu direito
no prazo de noventa dias a contar da data em que tomou conhecimento do
facto que permite a exoneração.
3. A exoneração só se efectiva no fim do ano social em que é feita a
comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos noventa dias sobre
esta.
ARTIGO 274
(Exclusão de sócio)
1. A sociedade pode excluir um sócio no caso previsto na lei ou no contrato
de sociedade e ainda:
a) quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para
coma sociedade que comprovadamente cause prejuízo significativo a
esta, designadamente, a de não concorrência, ou quando for
destituído da administração com fundamento em justa causa que
consista em facto culposo que cause prejuízo à sociedade;
b) em caso de interdição, inabilitação, declaração de insolvência do
sócio, e
c) quando, sendo sócio de trabalho, se verificar a impossibilidade de ser
prestado à sociedade o serviço a que ficou obrigado.
2. A deliberação de exclusão deve colher o voto de todos os outros sócios
e tem de ser aprovada nos noventa dias seguintes àquele em que algum
dos administradores tomou conhecimento do facto que permite a exclusão.
3. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles,
com fundamento nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c), do n.º 1,
só pode ser decretada pelo tribunal.
4. O cálculo do valor da parte do sócio excluído é feito com referência ao
momento da deliberação de exclusão ou do trânsito em julgado se a
exclusão resultar de decisão judicial.

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ARTIGO 275
(Avaliação de participação social)
1. Nos casos de morte, exoneração ou exclusão de um sócio, o valor da sua
participação social é fixado por um auditor de contas com base no estado
da sociedade à data em que ocorreu ou produziu efeitos o facto
determinante da amortização; se houver negócio em curso, o sócio ou o
herdeiro participam no lucro e perda dele resultante.
2. Na avaliação da participação social observa-se, com as necessárias
adaptações, o disposto nos n.ºs 1 a 2, do Artigo 247, na parte em que for
aplicável.
3. Sem prejuízo do disposto no n.º 6, do Artigo 270, o pagamento do valor
da amortização deve ser feito, salvo acordo em contrário, dentro do prazo
de seis meses a contar do dia em que tiver ocorrido ou produzido efeitos o
facto determinante da amortização.
SECÇÃO III
Deliberação de sócio, administração e fiscalização
ARTIGO 276
(Convocação da Assembleia Geral)
O aviso convocatório deve ser feito por escrito e enviado com, pelo menos,
15 dias de antecedência relativamente à data da reunião.
ARTIGO 277
(Deliberação de sócio)
1. Salvo disposição legal ou do contrato de sociedade em contrário,
considera-se tomada a deliberação que mereça voto favorável da maioria
dos sócios.
2. A alteração ao contrato de sociedade, a fusão, a cisão, a transformação,
a dissolução e a designação de administrador estranho à sociedade, só por
unanimidade podem ser deliberadas.
3. A cada sócio pertence um voto salvo se o contrato de sociedade
estabelecer forma diferente de atribuição de votos.
ARTIGO 278
(Administração e fiscalização)
1. Todos os sócios são administradores, quer tenham constituído a
sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo
estipulação em contrário do contrato de sociedade.
2. Por deliberação unânime dos sócios podem ser eleitos administradores
pessoas que não sejam sócios.
3. Salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade, o
administrador sócio só pode ser destituído se houver justa causa, por
deliberação tomada pela maioria dos restantes sócios ou por decisão
judicial proferida em acção intentada por qualquer deles.

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4. A destituição de um administrador sócio, quando a sociedade tenha

apenas dois sócios, ou quando aquele tenha sido designado por cláusula
especial do contrato de sociedade, só pode ser decidida pelo tribunal.
5. O administrador não sócio pode ser destituído a todo o tempo, devendo,
para isso, concorrer os votos de todos os sócios ou da maioria, se houver
justa causa.
6. A fiscalização da sociedade cabe, na falta de Conselho Fiscal ou Fiscal
Único, a todos os sócios.
ARTIGO 279
(Funcionamento da administração)
1. A gestão e representação da sociedade competem aos administradores
e todos têm, salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade,
poderes iguais e independentes.
2. O administrador obriga a sociedade com a sua assinatura acompanhada
da menção da qualidade em que intervém, podendo esta ser indicada
através da aposição de carimbo da administração ou selo da sociedade, se
existir.
3. Qualquer dos administradores pode opor-se aos actos que outro
pretenda realizar, cabendo à maioria dos administradores decidir sobre o
mérito da oposição.
SECÇÃO IV
Dissolução e liquidação
ARTIGO 280
(Dissolução e liquidação)
1. Além dos casos previstos na lei, a sociedade dissolve-se se o número de
sócios ficar reduzido à unidade sem que, no prazo de seis meses, seja
reconstituída a pluralidade de sócios ou a sociedade se transforme num
outro tipo societário.
2. A sociedade pode ainda ser dissolvida judicialmente a requerimento do
sucessor do sócio falecido ou a requerimento do sócio que se tenha
exonerado com fundamento no n.º 2, do Artigo 274, se a situação prevista
no n.º 6, do Artigo 270, se mantiver por três anos.
3. Para a satisfação da dívida social, o liquidatário deve reclamar do sócio
capitalista as participações de capital não realizadas.
4. Quando tenha lugar a dissolução pelo decurso do prazo fixado no
contrato de sociedade, pode verificar-se a prorrogação desde que nisso
acorde a maioria dos sócios, aplicando-se aos que se exonerem as regras
previstas para amortização da parte social.

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CAPÍTULO IV
Sociedade por Quota
SECÇÃO I
ARTIGO 281
(Característica)
1. Na sociedade por quota o capital é representado por quotas e os sócios
são solidariamente responsáveis pela realização do capital social nos
termos prescritos neste Capítulo.
2. A quota não pode ser incorporada em título negociável.
3. O sócio apenas é obrigado a outras prestações quando a lei ou o contrato
de sociedade assim o estabeleçam.
ARTIGO 282
(Firma)
A firma da sociedade por quota deve conter o aditamento “Limitada” ou,
abreviadamente, “Lda.”.
ARTIGO 283
(Contrato de sociedade)
1. O contrato de sociedade deve, no mínimo, conter:
a) a identificação do sócio;
e) a sede social;
g) o capital social, com indicação do modo e do prazo da sua
realização;
h) o valor de cada quota, a identificação do respectivo titular, a
percentagem de capital social subscrita por cada sócio, a natureza
da respectiva entrada, bem como o pagamento efectuado por
conta da mesma;
i) consistindo a entrada total ou parcialmente em espécie, a
descrição desse bem e a indicação do respectivo valor;
j) o valor da entrada que cada sócio realizou, o valor da entrada
diferida e os respectivos prazos de diferimento;
k) a composição da primeira administração e da primeira fiscalização
da sociedade, nos casos em que esta última deva existir;
l) o primeiro Secretário de Sociedade, quando instituído;
m) a autorização, se for dada, para a emissão de obrigações; e
n) a data da celebração do contrato de sociedade.

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2. É considerada ineficaz a estipulação do contrato de sociedade relativa a

entrada de capital em espécie que não satisfaça os requisitos exigidos na
alínea i) do número precedente.
ARTIGO 284
(Responsabilidade do património social)
1. O património da sociedade pertence apenas à sociedade e não ao sócio.
2. Só o património social responde por dívidas da sociedade para com o
credor da mesma, salvo o disposto no Artigo seguinte.
ARTIGO 285
(Responsabilidade directa de sócio para com
o credor da sociedade)
1. No contrato de sociedade pode estipular-se que um ou mais sócios, além
de responderem para com a sociedade nos termos definidos no n.º 1, do
Artigo 281, respondem também, com o seu património pessoal, perante o
credor da sociedade até determinado montante; essa responsabilidade
tanto pode ser solidária com a da sociedade, como subsidiária em relação
a ela, mas, para todo o sócio que assim deve responder, deve ser igual.
2. A responsabilidade prescrita no número antecedente abrange apenas as
obrigações assumidas pela sociedade, enquanto o sócio a ela pertencer, e
não se transmite por morte deste, sem prejuízo da transmissão das
obrigações a que anteriormente estava vinculado.
3. Salvo estipulação contratual em contrário, o sócio que pagar dívida
social, nos termos deste Artigo, tem direito de regresso contra a sociedade
pela totalidade do que houver pago, mas não contra o outro sócio.
ARTIGO 286
(Número máximo de sócio)
1. Uma sociedade por quota não pode ter mais de trinta sócios.
2. Nenhum acto que tenha por efeito fazer com que uma sociedade
anónima tenha mais de trinta sócios produz qualquer efeito em relação à
sociedade enquanto esta não tiver sido transformada, por deliberação dos
sócios, em sociedade anónima ou em sociedade por acções simplificada.
3. Se o facto determinante de o número de sócio passar o limite fixado no
n.º 1 for mortis causa, os sucessores podem requerer ao tribunal que fixe
um prazo razoável, sob pena de dissolução, para ser deliberada a
transformação em sociedade anónima ou sociedade por acções
simplificada.
4. Sempre que uma quota pertencer em contitularidade a várias pessoas,
conta-se apenas um sócio para os efeitos deste Artigo.

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ARTIGO 287
(Capital social)
1. O capital social deve sempre corresponder ao somatório do
valor nominal das quotas.
2. Cabe ao sócio fixar o valor do capital social.
SECÇÃO II
Realização de quota
ARTIGO 288
(Quota e sua realização)
1. O capital social que cada sócio subscreva no acto da constituição da
sociedade apenas pode corresponder a uma quota.
2. O capital que cada sócio subscreva ou lhe fique a pertencer em qualquer
aumento de capital só pode corresponder a uma nova quota.
3. É sempre independente e indivisível a quota a que corresponde direito
especial.
4. Os bens ou direitos com que o sócio pretenda, como contribuição sua,
incorporar no capital social da sociedade devem ser avaliados nos termos
previstos no Artigo 93 do presente Código.
ARTIGO 289
(Unificação de quota)
1. A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir são
independentes, mas o titular pode, porém, unificá-las.
2. Para que a unificação de quota possa ter lugar é indispensável a
verificação cumulativa dos seguintes requisitos de fundo e de forma:
a) estar a quota integralmente liberada;
b) não lhes corresponder, segundo o contrato de sociedade, direitos e
obrigações diversas; e
c) ser formalizada por escrito, seguindo a forma que a lei determina
para a constituição da sociedade.
3. A unificação deve também ser registada e comunicada à sociedade para
efeitos da sua oponibilidade em relação a terceiro e à própria sociedade.
ARTIGO 290
(Sócio remisso e responsabilidade de outro sócio pela integração
de quota)
1. Se o sócio não realizar pontualmente a sua quota, não efectuando, no
prazo fixado, a prestação a que está obrigado, o outro sócio é obrigado,
proporcionalmente às suas quotas, mas solidariamente para com a
sociedade, a realizar a parte em mora.
2. A administração da sociedade deve interpelar o sócio em mora
concedendo-lhe um prazo de trinta dias para realizar a quota.

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3. O sócio em mora responde, para além do capital vencido, pelo respectivo

juro moratório e ainda pelos demais prejuízos que do seu incumprimento
resultar para a sociedade e para os demais sócios.
4. O sócio que não realizar pontualmente a sua quota poder ser privado,
nos termos do contrato de sociedade, de exercer os direitos sociais
correspondentes à sua quota, nomeadamente, o direito ao voto e ao lucro,
enquanto se verificar o seu incumprimento.
5. Se o sócio em mora não realizar a quota no prazo fixado nos termos do
n.º 2, a sociedade interpela o outro sócio para que realize a parte em mora.
6. A quota, na sua totalidade, passa a pertencer ao sócio que realize a parte
em falta, na proporção em que o faça, sendo, para o efeito, dividida e
acrescida à respectiva quota.
7. O sócio que perder a sua quota nos termos do número anterior, não tem
direito de reaver a quantia já paga por conta de realização da quota.
8. Destes efeitos deve também o sócio em mora ser avisado.
ARTIGO 291
(Preferência no aumento de capital)
O sócio goza do direito de preferência na subscrição do aumento de capital
social, o qual pode ser limitado ou suprimido por deliberação da Assembleia
Geral tomada pela maioria fixada no contrato de sociedade.
SECÇÃO III
Divisão e transmissão de quota
ARTIGO 292
(Divisão de quota)
1. Uma quota só pode ser dividida mediante amortização parcial,
transmissão parcelada ou parcial, partilha ou divisão entre contitulares,
devendo cada quota resultante da divisão ter um valor nominal de
harmonia com o disposto neste Código.
2. A divisão de quota deve obter o consentimento do sócio dado em
Assembleia Geral, salvo nos casos em que o contrato de sociedade exclua
o direito de preferência para a transmissão de quota.
ARTIGO 293
(Quota indivisa)
1. O contitular de quota indivisa deve exercer os direitos e cumprir as
obrigações a ela inerentes através de um representante comum.
2. O acto da sociedade que deva ser notificado pessoalmente ao sócio deve
sê-lo na pessoa do representante comum ou, na falta deste, na pessoa de
qualquer contitular.
3. O contitular responde solidariamente pelas obrigações inerentes à quota.
4. A nomeação e a destituição do representante comum devem ser
comunicadas por escrito à sociedade, sob pena de ineficácia.

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5. Cabe ao representante comum exercer, perante a sociedade, todos os

direitos e cumprir todas as obrigações inerentes à quota indivisa, não sendo
oponível à sociedade qualquer limitação aos poderes de representação para
tanto necessários.
6. O regime constante deste Artigo é aplicável à quota integrada em
património autónomo que deva ser partilhado, salvo disposição legal em
contrário.
ARTIGO 294
(Transmissão de quota)
1. Salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade, a transmissão
de quota entre vivos deve constar de documento escrito, que pode ser
meramente particular.
2. A transmissão de quota é ineficaz em relação à sociedade enquanto não
lhe for comunicada por escrito e registada. Uma vez comunicada a
transmissão, qualquer membro da administração tem o dever de outorgar
o documento de alteração de contrato de sociedade, com a maior
brevidade, nos termos do Artigo 180.
ARTIGO 295
(Direito de preferência e consentimento na transmissão de quota)
1. Salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade, a sociedade e,
caso esta o não exerça, o sócio na proporção da respectiva quota, tem
direito de preferência em todos os casos de transmissão de quota entre
vivos.
2. A sociedade só pode exercer o direito de preferência se, por efeito da
aquisição, a sua situação líquida não se tornar inferior à soma do capital
social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
3. Nenhuma transmissão entre vivos é eficaz, mesmo entre as partes, se a
sociedade e o sócio não tiverem sido notificados por escrito para o exercício
de direito de preferência.
4. Notificada a sociedade e o sócio da pretendida transmissão, do
respectivo preço, identificação do proposto adquirente e demais condições,
a sociedade primeiro e os sócios depois, dispõem de quarenta e cinco dias,
aquela, quinze dias, este, para exercer o referido direito.
5. Se o preço da pretendida transmissão exceder em mais de cinquenta por
cento o valor da quota que resultar de avaliação para o efeito
expressamente feita por auditor de contas, sem relação com a sociedade,
a sociedade e o sócio tem o direito a adquirir a quota pelo valor resultante
da avaliação acrescido de vinte e cinco por cento.
6. À quota adquirida pela sociedade por efeito do exercício de direito de
preferência aplica-se o disposto no n.º 3, do Artigo 304.
7. A decisão judicial que determine a transmissão de quota em qualquer
processo deve ser oficiosamente notificada à sociedade para os efeitos
deste Artigo, devendo esta notificar o sócio por escrito.

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8. Salvo disposição em contrário no contrato de sociedade, a transmissão

de quota não depende do consentimento da sociedade.
9. Nos casos em que a transmissão de quota dependa de consentimento
da sociedade, e este não seja dado, pode o sócio exonerar-se da sociedade.
ARTIGO 296
(Transmissão de quota por morte)
1. O contrato de sociedade pode estabelecer que, falecendo um sócio, a
respectiva quota não se transmita aos sucessores do falecido ou pode
condicionar a transmissão a certos requisitos, observando-se o disposto
2. Quando, por força da disposição contratual, a quota não for transmitida
ao sucessor do sócio falecido, deve a sociedade amortizá-la, adquiri-la ou
fazê-la adquirir por terceiro, no prazo de noventa dias, contados do
conhecimento da morte do sócio, findo o qual, a quota se considera
transmitida.
3. No caso de se optar pela aquisição da quota, outorgam a transmissão o
representante da sociedade e o adquirente se for sócio ou terceiro.
4. Salvo estipulação do contrato de sociedade em contrário, à determinação
e ao pagamento da quantia devida pelo adquirente, aplicam-se as
disposições legais ou contratuais relativas à amortização, mas os efeitos da
alienação da quota ficam suspensos enquanto aquela contrapartida não for
paga.
5. Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida, o interessado pode
escolher entre a efectivação do seu crédito e a ineficácia da alienação,
considerando-se, neste último caso, transmitida a quota para o sucessor
do falecido a quem tenha cabido o direito àquela contrapartida.
ARTIGO 297
(Direito especial de sócio)
O direito especial de natureza patrimonial e não patrimonial é transmissível
com a respectiva quota, excepto se do contrato de sociedade resultar que
foram criados intuito personae.
SECÇÃO IV
Amortização de quota, exclusão e exoneração de sócio
ARTIGO 298
(Amortização de quota)
1. A amortização de quota só pode ter lugar nos casos de exclusão ou
exoneração de sócio.
2. A amortização de quota tem por efeito a extinção da quota, sem prejuízo,
porém, dos direitos já adquiridos e das obrigações já vencidas.
3. A sociedade não pode amortizar quota que não esteja integralmente
liberada, salvo no caso de redução do capital.

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4. Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso,

adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, sendo que no primeiro
caso, ficam suspensos todos os direitos e deveres inerentes à quota,
enquanto ela permanecer na titularidade da sociedade.
ARTIGO 299
(Ressalva de capital)
A sociedade só pode deliberar amortizar uma quota quando, à data da
deliberação, a situação líquida da sociedade não se tornar, por efeito da
amortização, inferior à soma do capital social e da reserva legal.
ARTIGO 300
(Contrapartida)
1. A contrapartida da amortização ou da transmissão de quota de sócio
excluído consiste no pagamento a este do valor da quota que resultar de
avaliação realizada por auditor de contas sem relação com a sociedade.
2. A deliberação que aprove a contrapartida da amortização ou transmissão
de quota de sócio excluído, pode fixar o prazo para o pagamento da
contrapartida e o seu fraccionamento em prestações, desde que o
pagamento da totalidade da mesma seja feito no prazo de um ano a contar
da data da fixação definitiva da contrapartida.
ARTIGO 301
(Exclusão de sócio)
1. Um sócio pode ser excluído nos casos especialmente previstos no
2. A administração, tendo tomado o conhecimento de facto
contratualmente permissivo da exclusão, tem a obrigação de, no prazo de
trinta dias, notificar o sócio da sociedade.
3. No prazo de trinta dias, contados da notificação desse facto, por parte
da administração, podem os sócios deliberar a exclusão de sócio.
4. Nos sessenta dias seguintes à deliberação de exclusão de sócio deve a
sociedade, por meio de deliberação de sócios, amortizar a quota do sócio,
adquiri-la ou fazê-la adquirir, fixando a respectiva contrapartida.
5. A deliberação a que se refere o número anterior deve ser precedida do
apuramento do valor da quota em conformidade com o disposto no n.º 1
do Artigo 300, sob pena da exclusão ficar sem efeito.
6. A deliberação de exclusão torna-se eficaz mediante comunicação dirigida
ao sócio excluído.
7. A exclusão do sócio não prejudica o dever de este indemnizar a sociedade
pelo prejuízo que lhe tenha causado.
8. Só por unanimidade é permitida a alteração do contrato de sociedade
em matéria de exclusão de sócio.

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ARTIGO 302
(Exclusão judicial de sócio)
1. Pode ser excluído por decisão judicial o sócio que, com o seu
comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da
sociedade, lhe tenha causado ou possa vir a causar prejuízo relevante.
2. A proposição da acção de exclusão deve ser deliberada pelos sócios, que
podem nomear representante especial para esse efeito. A deliberação de
sócios é dispensada quando a sociedade tenha dois sócios e a acção de
exclusão seja promovida por um deles.
3. Nos sessenta dias seguintes ao trânsito em julgado da sentença de
exclusão de sócio deve a sociedade, por meio de deliberação de sócio,
amortizar a quota do sócio, adquiri-la ou fazê-la adquirir, fixando a
respectiva contrapartida.
4. A deliberação a que se refere o número anterior deve ser precedida do
apuramento do valor da quota em conformidade com o disposto no n.º 1,
do Artigo 300, sob pena da exclusão ficar sem efeito.
ARTIGO 303
(Exoneração de sócio)
1. Um sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos no contrato
de sociedade e ainda quando, contra o seu voto, os sócios deliberem:
a) um aumento de capital a subscrever, total ou parcialmente, por
terceiro, e
b) a transferência da sede da sociedade para fora do país.
2. Verificado o facto permissivo da exoneração de um sócio, este pode dar
a conhecer por escrito à sociedade, e no prazo de noventa dias após o
conhecimento daquele facto, a sua vontade de amortizar a respectiva
quota.
3. O sócio só pode exonerar-se se a sua quota estiver integralmente
realizada.
SECÇÃO V
Aquisição de quota própria
ARTIGO 304
(Aquisição de quota própria)
1. A sociedade pode, mediante deliberação de sócio adquirir quota própria
a título oneroso e, por mera deliberação da administração, a título gratuito.
2. A sociedade só pode adquirir quota própria integralmente realizada se a
sua situação líquida não se tornar, por efeito da aquisição, inferior à soma
do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
3. Com excepção do direito de receber nova quota ou aumento de valor
nominal da participação no aumento de capital por incorporação de
reservas, todos os direitos inerentes à quota de que a sociedade seja titular
se consideram suspensos.

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SECÇÃO VI
Lucro e reserva legal
ARTIGO 305
(Lucro)
1. O lucro distribuível do exercício tem o destino que for deliberado pelo
sócio.
2. O contrato de sociedade pode dispor que uma percentagem, não inferior
a vinte e cinco por cento e nem superior a setenta e cinco por cento, do
lucro distribuível do exercício seja obrigatoriamente distribuída ao sócio.
3. O crédito do sócio à sua parte do lucro vence se decorrido seis meses
após a data da deliberação de atribuição do lucro.
ARTIGO 306
(Reserva legal)
1. Do lucro de exercício, uma parte não inferior a vinte por cento deve ficar
retida na sociedade a título de reserva legal, não devendo ser inferior a
quinta parte do capital social.
2. No contrato de sociedade pode fixar-se montante mínimo mais elevado
destinados à reserva legal.
ARTIGO 307
(Utilização de reserva legal)
A reserva legal só pode ser utilizada para:
a) incorporação no capital; e
b) cobrir a parte do prejuízo transitado do exercício anterior que não
possa ser coberto pelo lucro do exercício nem pela utilização de
outras reservas determinadas pelo contrato de sociedade.
SECÇÃO VII
Assembleia Geral, administração e fiscalização
SUBSECÇÃO I
Assembleia Geral
ARTIGO 308
(Assembleia Geral)
1. A Assembleia Geral da sociedade por quota é aplicável o disposto sobre
a Assembleia Geral da sociedade anónima em tudo o que não estiver
especialmente regulado para aquela.
2. Qualquer sócio de uma sociedade por quota pode exercer os direitos
atribuídos a uma minoria de accionistas, numa sociedade anónima,
relativamente à convocação e à inclusão de matérias na ordem do dia.
3. A convocação da Assembleia Geral compete a qualquer administrador e
deve ser feita por escrito, nos termos do Artigo 103, com uma antecedência

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mínima de quinze dias, salvo se a lei ou o contrato de sociedade exigir

outra formalidade ou estabelecer prazo maior.
4. Salvo disposição em contrário do contrato de sociedade, a presidência
da Assembleia Geral cabe ao sócio presente que possuir ou representar
maior fracção do capital social, preferindo, em igualdade de circunstâncias,
o sócio mais velho.
5. Nenhum sócio pode ser impedido de assistir à reunião da Assembleia
Geral, incluindo aquele que esteja privado de exercer o direito de voto.
6. A acta da Assembleia Geral deve ser assinada:
a) pela Mesa da Assembleia Geral, no caso em que esta tenha sido
instituída no contrato de sociedade; ou
b) por quem presida a reunião e pelo Secretário de Sociedade,
havendo; ou
c) por todos os sócios que nelas tenham participado.
ARTIGO 309
(Apuramento de maioria)
1. A cada um metical do valor nominal da quota corresponde um voto ou o
número de votos a que cada sócio tem direito corresponde à percentagem
que o sócio detém no capital social da sociedade.
2. Pode, porém, o contrato de sociedade atribuir, como direito especial,
outro número de votos por cada um metical.
3. Salvo quando a lei ou o contrato de sociedade determine uma maioria
qualificada, a deliberação considera-se tomada quando obtenha a maioria
de votos emitidos.
ARTIGO 310
(Âmbito da competência de sócio)
1. Para além do disposto no Artigo 117, compete ao sócio deliberar sobre
as seguintes matérias:
a) exercício do direito de preferência na transmissão de quota entre
vivos;
b) exclusão de sócio e amortização da respectiva quota;
c) aquisição de quota própria da sociedade;
d) fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade;
e) aprovação da conta final do liquidatário; e
f) aquisição de participação em sociedade de objecto
diferente do da sociedade, e em sociedade regulada por lei especial.
2. A lei ou o contrato de sociedade pode fazer depender outras matérias de
deliberação dos sócios.

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SUBSECÇÃO II
Administração
ARTIGO 311
(Função e natureza)
1. A sociedade por quota é administrada por um ou mais administradores
que, além de poderem constituir-se em órgão colegial, podem ser pessoas
estranhas à sociedade.
2. O órgão colegial de administração reúne sempre que convocado por
qualquer administrador e da reunião deve ser elaborada a respectiva acta.
ARTIGO 312
(Designação de administrador e mandato)
1. O administrador pode ser designado no contrato de sociedade ou eleito
mediante deliberação de sócio.
2. Salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade, o
administrador exerce o seu cargo por quatro anos, podendo ser reeleito.
3. O administrador pode fazer-se representar no exercício das suas
funções, havendo autorização expressa no contrato de sociedade.
ARTIGO 313
(Substituição de administrador)
1. No caso de todos os administradores faltarem temporária ou
definitivamente, qualquer sócio pode praticar o acto de carácter urgente
que não possa esperar pela eleição de novo administrador ou pela cessação
da falta.
2. É aplicável ao que substituir o administrador as disposições sobre os
direitos e obrigações deste.
ARTIGO 314
(Funcionamento da administração)
1. Existindo um só administrador, considera-se a sociedade obrigada pelo
acto praticado, em nome dela, por esse administrador, dentro dos limites
dos seus poderes.
2. Sendo a administração composta por dois administradores, ambos têm
iguais poderes de administração, considerando-se a sociedade obrigada
pelos actos praticados, em nome dela, por qualquer deles, dentro dos
limites dos seus poderes, ou pelos dois conjuntamente, se o contrato de
sociedade assim estipular.
3. O contrato de sociedade pode criar o Conselho de Administração,
constituído por, pelo menos, três membros, e consideram-se tomadas as
deliberações que reúnam os votos favoráveis da maioria dos
administradores, salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade.
4. A sociedade fica vinculada pelo negócio jurídico concluído pela maioria
dos administradores ou pela maioria ratificados, salvo estipulação em
contrário no contrato de sociedade.

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5. O disposto nos números anteriores não prejudica, nas relações da

sociedade com terceiro, a aplicação da regra constante do Artigo 144.
6. O Conselho de Administração pode delegar em algum ou alguns dos
administradores competência para, isolada ou conjuntamente, se
ocuparem de especificadas matérias de gestão da sociedade ou praticarem
determinados actos ou categorias de actos, salvo se o contrato de
sociedade estipular de forma diferente.
7. A delegação de competência prevista no número anterior deve constar
da acta da reunião do órgão em que foi deliberada ou em documento
particular assinado pela maioria dos administradores.
8. O Conselho de Administração reúne informalmente ou sempre que
convocado por qualquer administrador e de qualquer reunião deve ser
elaborada a acta respectiva que é assinada pelo administrador presente no
livro de actas ou em folha solta ou em documento avulso.
9. No exercício da sua competência, o administrador deve agir com respeito
pela deliberação dos sócios, regularmente tomadas, sobre matéria de
gestão da sociedade.
ARTIGO 315
1. Sem prejuízo do número seguinte, os administradores deliberam,
verificação da identidade do sócio ou acionista e neste último caso a
sociedade deve garantir as condições de segurança da participação, das
comunicações e a autenticidade das declarações, procedendo ao registo do
seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.
2. Salvo se o contrato de sociedade dispuser diferentemente, os
administradores podem deliberar sem recurso a reunião do Conselho de
Administração, desde que todos declarem por escrito o sentido do seu voto,
em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado,
assinado e endereçado à sociedade.
anterior.
do Conselho de Administração, ou quem o substitua, deve dar
conhecimento daquela, por escrito, a todos os administradores.
ARTIGO 316
(Remuneração de administrador)
1. Salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade, o
administrador tem direito a receber uma remuneração a fixar por
deliberação dos sócios.
2. Qualquer sócio pode requerer, em juízo, em processo de inquérito
judicial, a redução da remuneração do administrador quando for
desproporcionada quer ao serviço prestado quer à situação da sociedade.

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3. Salvo se o contrato de sociedade estipular em contrário,

a remuneração do administrador não pode consistir, total ou parcialmente,
em participação no lucro da sociedade.
ARTIGO 317
(Destituição de administrador)
1. O sócio pode, a todo o tempo, deliberar a destituição do administrador.
2. O contrato de sociedade pode exigir que a destituição de qualquer
administrador seja deliberada por uma maioria qualificada ou outros
requisitos, porém, se a destituição se fundar em justa causa, pode ser
deliberada por simples maioria.
3. Ocorrendo justa causa, pode qualquer sócio requerer em juízo a
suspensão e a destituição do administrador, em acção intentada contra a
sociedade.
4. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição do administrador,
com fundamento em justa causa, só pode ser decidida em tribunal em
acção intentada pelo outro.
5. A violação grave ou repetida dos deveres de administrador constitui justa
causa de destituição.
6. O administrador que for destituído sem justa causa tem direito a receber,
a título de indemnização, a remuneração até ao limite convencionado no
contrato de sociedade ou até ao termo da duração do exercício do seu cargo
ou, se este não tiver sido conferido por prazo certo, a remuneração
equivalente a dois exercícios.
SUBSECÇÃO III
Fiscalização
ARTIGO 318
(Fiscalização)
O contrato de sociedade pode determinar que a sociedade tenha um
Conselho Fiscal ou Fiscal Único, que se rege nos termos dos Artigos 149 e
seguintes.
SECÇÃO VIII
Obrigações
ARTIGO 319
(Obrigações)
A sociedade por quota pode emitir obrigações, devendo observar-se, na
parte aplicável, as disposições legais relativas à emissão de obrigações da
sociedade anónima.

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CAPÍTULO VI
Sociedade Anónima
SECÇÃO I
ARTIGO 320
(Característica)
Na sociedade anónima o capital é dividido em acções e cada sócio limita a
sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu.
ARTIGO 321
(Firma)
1. A firma da sociedade anónima deve conter o aditamento “Sociedade
Anónima” ou, abreviadamente, “SA”.
2. O nome do fundador, accionista controlador ou pessoa outra que tenha
concorrido para o êxito da empresa, pode integrar a denominação
empresarial.
ARTIGO 322
(Conteúdo obrigatório do contrato de sociedade)
1. O contrato de sociedade deve, no mínimo, conter:
a) a identificação do accionista que outorga o contrato de sociedade;
e) a sede social;
g) o capital social, o autorizado, o subscrito e o realizado e, quando haja
lugar a diferimento o modo e prazo da sua realização;
h) consistindo a entrada total ou parcialmente em espécie, a descrição
desse bem e a indicação do respectivo valor;
i) o montante do capital realizado e o prazo de realização do capital
apenas subscrito;
j) o número e o valor nominal das acções;
k) a condição particular, se existir, a que fica sujeita a transmissão de
acções;
l) a categoria de acções criada ou a criar;
m) a composição da primeira administração e da primeira fiscalização da
sociedade;
n) o primeiro Secretário de Sociedade, quando instituído, e
o) a data da celebração do contrato de sociedade.
2. É considerada ineficaz a estipulação do contrato de sociedade relativa a
entrada de capital em espécie que não satisfaça os
requisitos exigidos na alínea i) do número precedente.

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ARTIGO 323
(Accionista)
A qualidade de accionista adquire-se com a outorga do contrato de
sociedade, do registo da deliberação de aumento de capital ou do registo
de transmissão de acções, não dependendo da emissão e entrega do título
de acção.
ARTIGO 324
(Constituição com subscrição integral do capital pelo fundador)
Se o que pretender constituir uma sociedade anónima houver subscrito o
capital inteiro, pode, logo que se ache verificada a condição exigida no
Artigo seguinte, constituir definitivamente a sociedade.
ARTIGO 325
(Capital social autorizado)
1. O contrato de sociedade pode autorizar que a administração delibere o
aumento de capital social até determinado limite, sem
necessidade de deliberação de accionista nem de alteração do contrato de
sociedade.
2. Quando o capital social seja aumentado pela administração aplicam-se,
com as devidas adaptações, as disposições dos Artigos 181 e seguintes.
SECÇÃO II
Subscrição pública
ARTIGO 326
(Constituição com recurso à subscrição pública)
1. A constituição da sociedade com recurso à subscrição pública é regida
nos termos desta secção, sem prejuízo do que dispõe legislação específica
sobre o Mercado de Valores Mobiliários.
2. A constituição da sociedade com recurso à subscrição pública deve ser
promovida por uma ou mais pessoas, promotor,
singular ou colectivo, que são solidariamente responsáveis por
todo o processo até ao registo da sociedade.
3. O promotor deve subscrever e realizar, em dinheiro, acções cujo valor
nominal some, pelo menos, dez por cento do capital, que não pode alienar
ou onerar antes de aprovada a conta do terceiro exercício.
4. Na sociedade constituída com a subscrição pública o capital só pode ser
realizado em dinheiro.

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ARTIGO 327
(Projecto)
1. O promotor deve elaborar um projecto completo do contrato de
sociedade e requerer o seu registo provisório, devendo o referido projecto
conter:
a) a proposta integral do contrato de sociedade, com especificação
concreta e precisa do objecto de sociedade;
b) o número de acções destinadas à subscrição pública, bem como a
sua natureza e valor nominal e o prémio de emissão, se houver;
c) o prazo de subscrição e as instituições de crédito junto das quais
pode ser feita;
d) o prazo dentro do qual vai reunir a Assembleia Geral constitutiva;
e) o montante estimado do custo suportado pelo promotor, se este
deve ser reembolsado pela sociedade, nos termos previstos neste
código;
f) um estudo técnico, económico e financeiro sobre as perspectivas da
sociedade, organizado com base em dados verdadeiros e completos
e em previsões justificadas pelas circunstâncias conhecidas nessa
data, contendo as informações necessárias para esclarecer
devidamente os eventuais interessados na subscrição;
g) as regras que presidem ao rateio da subscrição, se este for
necessário;
h) a indicação das condições em que a sociedade é constituída se a
subscrição pública for incompleta ou a de que, em tal caso, se não
constitui o montante da entrada a realizar no acto da subscrição, o
prazo e o modo de restituição dessa importância, se a sociedade não
se chegar a constituir, e
g) a identificação completa do promotor e do autor do estudo técnico,
económico e financeiro previsto neste Artigo, se estes forem
diferentes.
2. Uma cópia do projecto de contrato de sociedade referida no n.º 1 deve
ser entregue à Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado de Valores
Mobiliários.
3. Decorridos oito dias sobre a entrega referida no número anterior, o
promotor deve formular uma oferta pública de subscrição, por ele assinada,
a qual deve ser registada na entidade competente para o registo
juntamente com o projecto.
ARTIGO 328
(Responsabilidade do promotor)
Pela correcção e exactidão dos elementos de facto descritos no projecto
responde pessoal, solidária e ilimitadamente todo o promotor da sociedade,
e, nos mesmos termos, o autor do estudo técnico, económico e financeiro
previsto no Artigo antecedente.

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ARTIGO 329
(Validade da subscrição)
1. A sociedade só pode constituir-se se tiverem sido subscritas, pelo menos,
setenta e cinco por cento das acções oferecidas ao público e, se essa
possibilidade estiver prevista no projecto, nos termos da alínea h), do
Artigo 327.
2. Caso a sociedade não vier a ser constituída, no prazo máximo de três
meses contados do início da subscrição, o promotor deve, nos cinco dias
seguintes ao fim do prazo de subscrição, publicar anúncio informando do
facto os subscritores, que podem levantar, junto ao banco depositário, a
importância referente ao respectivo depósito, bem como cancelar o registo
do projecto.
3. O anúncio referido no número anterior deve ser repetido decorrido um
mês.
ARTIGO 330
(Publicidade)
1. Registados o projecto e a oferta, devem estes documentos ser publicados
na íntegra.
2. A publicidade do estudo técnico, económico e financeiro, previsto na
alínea f), do Artigo 327, pode ser dispensada desde que se faça a menção
de que cópias do mesmo se encontram à disposição de qualquer
interessado, sem qualquer encargo, nas instituições bancárias onde a
subscrição pode ser efectuada.
ARTIGO 331
(Assembleia Geral Constitutiva)
1. Terminado o prazo de subscrição e podendo ser constituída a sociedade,
o promotor deve, nos oito dias seguintes, convocar uma assembleia de
todos os subscritores, destinada a:
a) deliberar sobre a constituição da sociedade;
b) aprovar o contrato de sociedade;
c) nomear o administrador.
2. A convocatória deve conter duas datas para que a assembleia possa
reunir-se em segunda convocatória, devendo obedecer ao disposto para a
Assembleia Geral da sociedade anónima.
3. A assembleia é presidida por um dos promotores e secretariada por um
subscritor não promotor, a indicar pela assembleia.
4. Da reunião deve ser feita lista de presença e acta elaborada nos termos
dos Artigos 134 e 135 do presente Código.
5. Todos os documentos relativos à subscrição e, de um modo geral, à
constituição da sociedade, devem estar patentes a todos os subscritores a
partir da publicação da convocatória, a qual deve mencionar esse facto,
indicando o local onde podem ser consultados.
6. Na assembleia, cada promotor e cada subscritor tem um voto seja qual
for o número das acções subscritas.

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7. Na primeira data fixada a assembleia só pode reunir-se estando presente

ou representada metade dos subscritores, não incluindo o promotor, caso
em que a deliberação é tomada por maioria dos votos, incluindo os do
promotor.
8. Se, na segunda data fixada, não estiver presente ou representada
metade dos subscritores, incluindo o promotor, a deliberação é tomada por
dois terços dos votos, incluindo os do promotor.
9. Se a assembleia não puder deliberar, nos termos dos números
anteriores, em nenhuma das datas fixadas na convocatória, a sociedade
não pode constituir-se, aplicando-se o disposto no n.º 2 do Artigo anterior.
10. No caso de a sociedade não chegar a constituir-se, toda a despesa
efectuada com vista à sua constituição é suportada pelo promotor.
ARTIGO 332
(Alteração ao projecto)
1. Com o voto unânime de todos, promotor e subscritores, podem ser
introduzidas alterações no projecto de contrato de sociedade.
2. Se for deliberada a constituição da sociedade, mesmo que o capital não
tenha sido integralmente subscrito, deve este ser reduzido ao montante
subscrito.
3. A acta de alteração ao projecto deve ser assinada pelo promotor e por
todos os subscritores que tenham aprovado a constituição da sociedade.
ARTIGO 333
(Invalidade da deliberação)
1. À deliberação da Assembleia Geral constituinte aplicam-se as regras
sobre nulidade, anulabilidade e suspensão da deliberação da Assembleia
Geral de accionistas.
2. A declaração de nulidade e de anulação pode também ser requerida com
fundamento em falsidade relevante do relatório previsto na alínea f), do
n.º 1, do Artigo 330, ou em erro grave de previsões referidas neste citado
Artigo, mas a anulação não pode ser requerida seja qual for o fundamento
depois de decorridos seis meses sobre o registo de constituição da
sociedade.
3. O disposto no número anterior não prejudica a responsabilidade civil e
criminal do promotor.
ARTIGO 334
(Registo de constituição)
A acta da assembleia constitutiva serve de base ao registo da sociedade.
ARTIGO 335
(Transmissibilidade de acções)
As acções das sociedades constituídas por subscrição pública são sempre
livremente transmissíveis, desde que a sociedade, na sua constituição,
tenha obedecido aos preceitos legais aplicáveis.

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SECÇÃO III
Acções
SUBSECÇÃO I
Acções e sua realização
ARTIGO 336
(Valor de emissão)
1. É proibida a emissão de acções por valor inferior ao seu valor nominal.
2. O contrato de sociedade fixar o número de acções em que se divide o
capital social da sociedade.
3. Quando as acções sejam emitidas por valor superior ao nominal, o ágio
realizado fica sujeito ao regime de reserva legal.
4. O preço de emissão das acções é fixado em Assembleia Geral.
ARTIGO 337
(Momento de realização das acções)
1. A realização do valor nominal das acções subscritas pode ser diferida nos
termos do Artigo 95.
2. Se competir à administração determinar a data e esta não o fizer, a
obrigação de realizar as acções vence-se no fim do prazo de três anos a
contar da data do registo do acto constitutivo da sociedade ou da
deliberação de aumento de capital.
3. Não pode ser diferido o pagamento do prémio de emissão.
SUBSECÇÃO II
Espécie e categoria de acções
ARTIGO 338
(Espécie de acções)
As acções são sempre nominativas.
ARTIGO 339
(Categoria de acções)
As acções podem ser ordinárias ou preferenciais.
ARTIGO 340
(Acção ordinária)
A acção ordinária é aquela que assegura ao seu titular a plenitude dos
direitos de accionista, inclusive o de votar nas matérias colocadas à votação
na Assembleia Geral e o de eleger os membros dos órgãos sociais da
sociedade.

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ARTIGO 341
(Acção preferencial)
A acção preferencial é aquela que confere ao seu titular dividendo
prioritário em cada exercício, assegurado no Artigo 342, e que ultrapasse,
de qualquer forma, o valor atribuído a este título ao titular de acções
ordinárias no mesmo período.
ARTIGO 342
(Acção preferencial sem voto)
1. O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de acções
preferenciais sem direito de voto, até ao montante representativo de
metade do capital social.
2. A acção preferencial, sem direito de voto, confere ao seu titular, total ou
parcialmente, os seguintes direitos a estabelecer na respectiva deliberação
de emissão:
a) preferência sobre lucro do exercício, fixo ou mínimo;
b) preferência sobre o lucro do exercício, cumulativo ou não, de um
exercício para o outro, até ao limite estabelecido na deliberação de
emissão;
c) o direito de emitir acção remível, e
d) o direito ao reembolso prioritário do seu valor nominal na partilha do
saldo de liquidação.
3. Havendo lucro repartível, a Assembleia Geral deve distribuir, pelo
menos, o dividendo prioritário ou, se aquele for insuficiente, deve repartir
o lucro distribuído proporcionalmente ao titular da acção preferencial.
4. O titular de acção preferencial, sem direito a voto, com direito a
dividendo fixo ou mínimo, cumulativo ou não, não existindo lucro a
distribuir no exercício, recebe, nos exercícios subsequentes, o dividendo
não pago no exercício anterior, antes do dividendo relativo a esse exercício.
5. As acções sem direito de voto não contam para a determinação da
representação do capital exigida na lei ou no contrato de sociedade para a
deliberação de accionista.
ARTIGO 343
(Recuperação do direito de voto)
O titular de acção preferencial, sem direito de voto, recupera o pleno
exercício do direito de voto quando a sociedade, pelo prazo previsto no
contrato de sociedade, não superior a três exercícios sociais consecutivos,
deixar de distribuir dividendo preferencial ao seu titular, direito que
conserva até que o dividendo seja pago e, se cumulativo, até ao pagamento
do dividendo em atraso.
ARTIGO 344
(Acção preferencial de outro tipo)
1. O disposto nos números anteriores não impede a sociedade de nos
termos do Artigo 86, emitir acções que confiram ordinariamente direitos de

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127
voto e disponham de dividendo prioritário ou outros direitos especiais que

estejam expressamente previstos no contrato de sociedade.
2. A emissão de acções preferenciais emitidas nos termos do número
anterior devem pertencer à mesma série ou classe de acções.
ARTIGO 345
(Remição de acção preferencial)
1. A acção preferencial só pode ser remida depois de integralmente
realizada e se, por efeito do pagamento do valor da remição e do prémio
de remição, houver lugar a este, a situação líquida da sociedade não se
torne inferior à soma do capital social e da reserva legal.
2. A remição é feita pelo valor nominal da acção ao qual pode acrescer, se
o contrato de sociedade assim o permitir, um prémio de emissão, em
montante fixado na deliberação de emissão.
3. A remição pode efectivar-se em data certa ou a determinar pela
administração, desde que, em qualquer dos casos, não diste mais de dez
anos da data de emissão dessas acções.
4. A remição de acção não importa, necessariamente, a redução de capital,
nem prejudica a possibilidade de, por deliberação da Assembleia Geral, ser
emitida nova acção preferencial, em substituição da acção remida, para
alienação a accionista ou terceiro.
5. Sempre que a remição de acção importe a redução de capital social,
devem ser observadas os requisitos estabelecidos nos Artigos 185 e
seguintes.
6. A deliberação de emissão de acção remível, bem como de remição de
acção está sujeita a registo e publicação.
ARTIGO 346
(Incumprimento da obrigação de remir)
O contrato social pode estabelecer sanções para o incumprimento
pela sociedade da obrigação de remir a acção preferencial na data
fixada pela administração.
ARTIGO 347
(Série ou classe de acção ordinária)
1. Para além de outros direitos especiais que sejam atribuídos nos termos
do Artigo 86, a acção ordinária da sociedade pode ser dividida em série ou
classe, a fim de assegurarem aos seus titulares os seguintes direitos:
a) solicitar a conversão das suas acções em acções preferenciais;
b) verem atendidas as exigências legais conferidas a esta classe ou série
de acções; e
c) eleger, em separado, membro do Conselho de Administração ou do
Conselho Fiscal e Fiscal Único, titular e suplente, conforme dispuser
o contrato de sociedade que tenha criado esta série de acção
ordinária.

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2. A alteração do contrato de sociedade, que atribua direitos aos titulares

das várias classes especiais de acção ordinária, somente pode ser
promovida pela sociedade, mediante aprovação prévia de dois terços da
totalidade dos titulares da respectiva classe especial de acção, assegurando
aos accionistas dissidentes dessa mesma classe o direito de exoneração.
ARTIGO 348
(Série ou classe de acção preferencial)
1. A acção preferencial pode ser dividida em série ou classe, assegurando
ao seu titular os seguintes direitos:
a) solicitar a conversão das suas acções em acções ordinárias;
b) assegurar, de forma diferenciada, os direitos preferenciais e
vantagens a que se referem o Artigo 341, e
c) eleger, em separado, um membro do Conselho de Administração ou
do Conselho Fiscal e Fiscal Único, titular e suplente, conforme
dispuser o contrato de sociedade que tenha criado essa série de
acções preferenciais.
2. A alteração do contrato de sociedade, que atribua direitos aos titulares
de acções preferenciais, somente pode ser promovida pela sociedade,
mediante aprovação prévia de dois terços da totalidade dos titulares destas
acções, assegurando aos accionistas dissidentes desta mesma classe o
direito de exoneração.
3. Havendo várias series ou classes de acções ordinárias o accionista deve
indicar, no seu requerimento, a serie ou classe em que as suas acções
devem ser convertidas.
SUBSECÇÃO III
Forma e transmissão de acções
ARTIGO 349
(Forma de acções)
As acções podem ser tituladas ou escriturais.
ARTIGO 350
(Título representativo de acções)
1. Cada acção deve ter um número de ordem, o qual deve constar do título
em que esteja incorporada.
2. O título que incorpora a acção deve conter:
a) a natureza do título;
b) a categoria, o número de ordem, o valor nominal e o número global
das acções incorporadas em cada título;
c) a firma, a sede e o número de registo da sociedade;
d) o montante do capital social;
e) o montante em que se encontram realizadas as acções incorporadas
no título;

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f) a restrição estabelecida no contrato de sociedade à transmissão das

acções, e
g) a assinatura de um ou mais administradores, que podem ser dadas
por chancela.
3. O título representativo de maior número de acções pode ser desdobrado
em título representativo de menor número e vice-versa, sempre a pedido
e à custa do accionista.
ARTIGO 351
(Entrega do título e cautela provisória)
1. O título definitivo representativo de acções deve ser entregue ao
accionista no prazo de seis meses após o acto constitutivo da sociedade ou
do aumento de capital.
2. Antes da emissão do título definitivo, pode a sociedade entregar ao
accionista cautela provisória que substitui, para todos os efeitos, o título
definitivo, enquanto este não for emitido e que deve conter as menções
exigidas no Artigo 350.
ARTIGO 352
(Transmissão de título representativo de acções)
As acções transmitem-se pela transmissão do título em que estão
incorporadas, endosso lavrado no próprio título e averbamento no livro de
registo de acções.
ARTIGO 353
(Destruição ou perda de títulos representativos de acções)
1. Os títulos representativos de acções podem, em caso de destruição ou
perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos existentes na
sociedade emitente.
2. A reconstituição é feita pela sociedade emitente com a colaboração do
titular do título destruído ou perdido.
3. O projecto de reconstituição deve ser publicado nos termos da lei
aplicável à sociedade emitente e comunicado a cada presumível titular do
título destruído ou perdido.
4. A reconstituição do título destruído ou perdido apenas pode ser
efectuada decorridos, pelo menos, 30 dias após a publicação e a
comunicação a que se refere o número anterior.
5. Qualquer interessado pode, após a publicação e a comunicação, opor-se
à reconstituição, requerendo a respectiva reforma judicial.
6. O titular de título representativo de acções que, de má-fé ou com o
intuito de desfazer transmissão de tal título, declarar à sociedade emitente
que o título foi destruído ou perdido e esta, em boa-fé, reconstituir tal título,
deve compensar a sociedade por qualquer dano, material ou reputacional,
que para ela resultar da reforma assim efectuada.

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ARTIGO 354
(Acção escritural)
1. O contrato de sociedade pode estabelecer a criação de uma ou mais
séries de acções escriturais, sejam elas ordinárias ou preferenciais.
2. A sociedade deve manter um registo de emissão das acções preferenciais
em conta de registo de emissão em estabelecimento bancário autorizado
pelo Banco de Moçambique.
3. O titular de acções escriturais deve manter o respectivo registo em conta
de titularidade, em seu nome, em estabelecimento bancário autorizado
pelo Banco de Moçambique.
4. A sociedade responde solidariamente com o estabelecimento bancário
depositário pelo dano que causar ao accionista ou a terceiro, por erros ou
irregularidades no controlo das acções escriturais.
ARTIGO 355
(Titularidade da acção escritural)
A propriedade da acção escritural decorre, salvo prova em contrário, do
registo do nome do accionista titular em livro ou controlo próprio existente
no estabelecimento bancário depositário.
ARTIGO 356
(Transmissão da acção escritural)
1. A transmissão da acção escritural dá-se pelo lançamento da operação,
pela instituição bancária depositária, no seu livro ou controlo, em débito da
conta de acções do alienante e em crédito da conta de acções do
adquirente, à vista de ordem escrita que autorize a operação, documento
que fica arquivado na instituição bancária depositária.
2. Caso o novo adquirente da acção escritural não seja ainda accionista da
sociedade emitente das acções, a instituição bancária depositária abre uma
folha ou identificação própria no livro ou instrumento de controlo do
accionista titular, onde as operações de alienação, cessão e transmissão de
novas acções escriturais passam a ser lançadas.
3. A instituição bancária depositária fornece extracto da conta de depósito
das acções escriturais:
a) sempre que haja pedido do accionista titular;
b) mensalmente, independentemente de pedido, quando haja
movimento na conta de depósito; e
c) não havendo movimento na conta de depósito, pelo menos, uma vez
por ano.
ARTIGO 357
(Limitação à transmissão de acções)
1. O contrato de sociedade não pode excluir a transmissibilidade da acção
nem limita-la além do que a lei permitir.
2. O contrato de sociedade pode:
a) subordinar a transmissão da acção ao consentimento da sociedade;

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b) estabelecer um direito de preferência do outro accionista e a condição

do respectivo exercício, no caso de alienação de acção; e
c) subordinar a transmissão de acções e a constituição de penhor ou
usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos de acordo
com o interesse social.
3. As limitações previstas no número anterior só podem ser introduzidas
por alteração do contrato de sociedade, com o consentimento de todos os
accionistas por elas atingidas, mas podem ser atenuadas ou extintas
mediante alteração do contrato social efectuada nos termos gerais.
4. As limitações a que se refere o n.º 2 podem respeitar apenas a acções
correspondentes a certo aumento de capital, contanto que sejam
deliberadas simultaneamente com este.
5. As limitações previstas no n.º 2 devem ser transcritas nos títulos ou nas
contas de registo das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes
de éé [boa fé]n.d.r.
6. As limitações previstas nas alíneas a) e c), do n.º 2 não podem ser
invocadas em processo executivo ou de liquidação de património.
7. O contrato de sociedade pode atribuir uma ou mais das limitações
previstas no n.º 2 a determinada série ou classe de acções.
ARTIGO 358
(Cupões)
As acções podem ser munidas de cupões destinados à cobrança do
dividendo.
ARTIGO 359
(Responsabilidade pela realização da acção)
1. Cada accionista responde apenas pela realização da acção que tiver
subscrito.
2. Em caso de diferimento da entrada em dinheiro para data a determinar
pela administração, o accionista só entra em mora depois de haver
decorrido trinta dias sobre a notificação da resolução da administração que
fixar aquela data. 3. Pela realização da acção são solidariamente
responsáveis o subscritor primitivo e todos aqueles a quem a acção tiverem
sido transmitidas.
4. Se o accionista ou os antecessores entrarem em mora, deve a
administração notificá-lo novamente para, num prazo suplementar de
sessenta dias, realizar a acção subscrita em mora, acrescida de juro
moratório, nos termos da lei geral, sob pena de, não o fazendo, perder a
favor da sociedade essa acção e a quantia já paga por conta da sua
realização.
5. Se a sociedade tiver sido constituída com apelo à subscrição pública, em
caso de mora, na data da expedição, tanto da primeira como da segunda
notificação, devem ser publicados avisos respectivos dirigidos à
generalidade dos subscritores.

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ARTIGO 360
(Indivisibilidade e contitularidade)
1. Cada acção é indivisível em relação à sociedade.
2. O contitular de uma acção deve exercer os direitos a ela inerentes, por
meio de um representante comum credenciado, respondendo aquele pelo
cumprimento das obrigações directa e solidariamente.
ARTIGO 361
(Supressão e restrição de direito especial)
1. O direito especial atribuído a uma categoria, série ou classe de acções
só pode ser suprimido, limitado ou restringido mediante deliberação
tomada em Assembleia Geral de accionista titulares de acções da referida
categoria, série ou classe especialmente convocada para aquele fim.
2. A alteração do contrato de sociedade que afecte, de modo diferente,
diversas espécies e categorias, séries ou classes de acções, depende de
deliberação tomada em Assembleia Geral, especialmente convocada dos
accionistas titulares de cada uma das espécies e categorias, séries ou
classes, por uma maioria de dois terços de votos emitidos.
ARTIGO 362
(Transmissão de direito especial)
O direito especial transmite-se com as acções a que são inerentes.
SUBSECÇÃO IV
Acção própria
ARTIGO 363
(Condição de aquisição)
1. A sociedade só pode adquirir acção própria desde que integralmente
realizada, salvo o disposto na alínea e), do n.º 3, do Artigo seguinte.
2. A sociedade não pode aceitar em garantia acção representativa do seu
capital, excepto para caucionar o exercício de cargo social.
ARTIGO 364
(Restrição e limite à aquisição)
1. O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisição de acção
própria ou reduzir os casos em que ela é permitida por este código.
2. Salvo o disposto no número seguinte, uma sociedade anónima não pode
adquirir acção própria correspondente a mais de dez por cento do seu
capital.
3. O limite estabelecido no número anterior pode ser ultrapassado ou, em
caso de proibição total, esta pode não ser cumprida, quando:
a) a aquisição resultar do cumprimento, pela sociedade, de disposições
legais;
b) a aquisição for feita a título gratuito;

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c) for adquirido um património a título universal;

d) a aquisição for feita em processo executivo, se o devedor não tiver
outro bem suficiente, e
e) a aquisição resultar da falta de realização de acção pelo seu
subscritor.
4. A sociedade só pode adquirir acção própria se, por esse facto, a sua
situação líquida não se tornar inferior à soma do capital social, da reserva
legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
5. Toda a aquisição feita com violação dos preceitos legais estabelecidos
nesta Subsecção é nula, fazendo incorrer em responsabilidade aquele que
intervier na aquisição de acção própria.
ARTIGO 365
(Deliberação de aquisição)
1. A aquisição de acção própria está dependente de deliberação
em Assembleia Geral.
2. A deliberação social deve indicar especificadamente:
a) o objecto;
b) o preço e as demais condições de aquisição;
c) o prazo, e
d) os limites de variação dentro dos quais a administração pode adquirir.
ARTIGO 366
(Alienação)
O disposto no Artigo anterior é aplicável à alienação de acção própria.
ARTIGO 367
(Negociação)
1. A sociedade somente pode negociar com as suas próprias acções:
a) nas operações de resgate e reembolso, nos termos deste código;
b) para as manter em tesouraria, desde que adquiridas pela própria
sociedade com valores disponíveis, provenientes de lucro e reserva,
excepto a reserva legal, e sem afectar o capital social;
c) para redução do capital social, nos termos deste código, e
d) no caso de reaquisição, para evitar aviltamento do preço de cotação,
desde que previamente autorizada pela Autoridade Reguladora e
Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários.
2. Enquanto mantidas em tesouraria, as acções não têm direito a dividendo
nem a voto.
3. Do relatório anual da administração deve constar, obrigatoriamente:
a) o número de acções em tesouraria adquiridas no curso do exercício
e os motivos das aquisições, e
b) o número de acções em tesouraria alienadas no exercício e os
motivos das alienações.

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ARTIGO 368
(Resgate de acções)
A operação de resgate destina-se à retirada de acções do mercado quando
a sociedade, nos termos deste código, pretenda reduzir o seu capital social.
ARTIGO 369
(Reembolso de acções)
1. Reembolso é a operação pela qual, nas hipóteses previstas neste código,
a sociedade paga ao accionista dissidente, em conformidade com a
deliberação da Assembleia Geral, o valor das suas acções.
2. O contrato de sociedade deve regular a forma adequada para o cálculo
do valor do reembolso, o qual não pode ser inferior ao valor real das acções,
apurado conforme previsto neste código.
3. O valor do reembolso pode ser pago à conta de lucro ou de reserva livre,
ficando, nestes casos, as acções reembolsadas em tesouraria.
ARTIGO 370
(Suspensão de direitos)
Os direitos inerentes à acção própria da sociedade consideram-se
suspensos, salvo o direito de a sociedade receber novas acções no caso de
aumento de capital por incorporação de reserva.
SECÇÃO IV
Obrigações
ARTIGO 371
(Noção)
Obrigações são títulos representativos de um mútuo, emitidos em massa
pela sociedade, negociáveis, que numa mesma emissão conferem direitos
de crédito iguais para o mesmo valor nominal.
ARTIGO 372
(Modalidade de obrigações)
Podem ser emitidas obrigações que:
a) confira ao titular o direito a um juro fixo e o habilite a um juro
suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo, quer
dependente do lucro obtido pela sociedade;
b) declare juro e plano de reembolso, dependente de lucro e variável
em função do montante deste;
c) seja convertível em acções, ordinária ou preferencial, com ou sem
direito de voto, com ou sem prémio de emissão; e
d) confira o direito a subscrever uma ou várias acções, ordinária ou
preferencial, com ou sem direito de voto.

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ARTIGO 373
(Garantia prestada pelas obrigações)
As obrigações podem, de acordo com o estabelecido no documento de
emissão, prestar aos obrigacionistas as seguintes garantias:
a) real;
b) fiança;
c) privilégio geral sobre os bens componentes do activo da sociedade,
e
d) outras modalidades de garantias estabelecidas no documento de
emissão ou fixadas em acto normativo pela Autoridade Reguladora e
Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários, quando se tratar de
obrigações para serem colocadas no mercado regulamentado de
valores mobiliários.
ARTIGO 374
(Limite de emissão)
1. Não podem ser emitidas obrigações se houver accionista em mora ou se
excederem a importância do capital realizado e existente, nos termos do
último balanço aprovado, salvo o disposto no número seguinte.
2. Podem ser emitidas obrigações em montante superior ao do capital social
desde que o reembolso seja assegurado por garantia especial constituída a
favor do obrigacionista.
ARTIGO 375
(Condição de emissão)
1. Só pode emitir obrigações a sociedade anónima em que os dois últimos
balanços estejam aprovados ou a que tenha resultado da fusão ou cisão de
sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre nesta condição.
2. Só pode haver lugar a nova emissão de obrigações quando estiverem
subscritas e realizadas na totalidade as obrigações de uma emissão
anterior.
ARTIGO 376
(Deliberação de emissão)
1. O accionista deve deliberar a emissão de obrigações, salvo se o contrato
de sociedade autorizar que a emissão seja deliberada pela administração.
2. O contrato de sociedade ou o accionista, mediante deliberação, pode
autorizar que uma emissão de obrigação seja efectuada parcelarmente, em
série fixada pela administração ou pelo accionista, mas tal autorização
caduca ao fim de cinco anos relativamente à série ainda não emitida.
3. Só pode ser lançada uma nova série quando estiverem subscritas e
realizadas as obrigações da série anterior.

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ARTIGO 377
(Conteúdo mínimo da deliberação de emissão)
1. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações deve, no mínimo,
conter:
a) o quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o
valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e
reembolsadas ou o modo de o determinar;
b) a taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação
para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério
de apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;
c) o plano de amortização do empréstimo, e
d) a identificação dos subscritores e o número de obrigações a
subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a
subscrição pública.
2. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações convertíveis deve
ainda indicar:
a) a base e o termo de conversão;
b) o prémio de emissão ou de conversão, e
c) se ao accionista deve ser retirado o direito previsto no n.º 1, do Artigo
426, e as razões de tal medida.
ARTIGO 378
(Proibição de alteração)
1. As condições fixadas pela deliberação da Assembleia Geral de accionistas
para a emissão de obrigações só podem ser alteradas, sem o
consentimento do obrigacionista, desde que da alteração não resulte para
este, qualquer redução das respectivas vantagens ou direitos ou aumento
dos seus encargos.
2. A partir da data da deliberação da emissão de obrigações convertíveis
em acções, e enquanto for possível a qualquer obrigacionista exercer o
direito de conversão, é vedado à sociedade emitente alterar as condições
de repartição de lucro fixadas no acto constitutivo, distribuir ao accionista,
a qualquer título, acções próprias e atribuir privilégios às acções existentes.
3. Se o capital for reduzido em consequência de perda, os direitos do
obrigacionista que opte pela conversão reduzem-se correlativamente,
como se esse obrigacionista tivesse sido accionista a partir da emissão das
obrigações.
4. Durante o período de tempo referido no n.º 2, a sociedade só pode emitir
novas obrigações convertíveis em acções, alterar o valor nominal das suas
acções, distribuir reservas ao accionista, aumentar o capital social
mediante novas participações ou por incorporação de reservas e praticar
qualquer outro acto que possa afectar os direitos do obrigacionista que
venham a optar pela conversão, desde que lhes seja assegurado direitos
iguais ao do accionista.
5. Os direitos referidos na parte final do número anterior não abrangem o
de receber quaisquer rendimentos dos títulos ou de participar em

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distribuição de reservas livres, relativamente a período anterior à data em

que a conversão vier a produzir os seus efeitos.
ARTIGO 379
(Documento de emissão)
1. As condições de contratação do mútuo pela sociedade com os
adquirentes das obrigações devem constar do documento de emissão que,
como acto normativo e de manifestação unilateral de vontade da sociedade
emissora, regulamenta as relações entre a sociedade e o obrigacionista.
2. O documento de emissão deve conter todas as obrigações contraídas
pela sociedade para com o obrigacionista, a garantia prestada, as condições
do lançamento e tem, necessariamente, a anuência do agente fiduciário do
obrigacionista, com o objectivo de fiscalizar o cumprimento das exigências
legais que regulam o lançamento desse título.
3. O documento de emissão é assinado pelo representante legal da
sociedade e pelo agente fiduciário, devendo as assinaturas serem
reconhecidas por semelhança.
4. Cabe à Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado de Valores
Mobiliários, estabelecer, através de acto normativo, as cláusulas
obrigatórias que devem constar da escritura de emissão.
ARTIGO 380
(Subscrição incompleta)
Lançada uma emissão de obrigações e sendo subscrita apenas parte dela
durante o prazo fixado para a subscrição, a emissão fica limitada ao
montante subscrito.
ARTIGO 381
(Registo comercial)
1. A emissão de obrigações e a emissão de cada série de obrigações estão
sujeitas a registo comercial.
2. Não pode ser emitido título enquanto a emissão de obrigações ou da
série de obrigações não forem definitivamente registadas, mas a falta de
registo não torna o título inválido, apenas sujeitando o administrador à
responsabilidade.
ARTIGO 382
Conteúdo do título representativo de obrigações
1. O título representativo de obrigações deve indicar claramente:
a) a firma, a sede e o número de registo da sociedade;
b) a data da deliberação da emissão;
c) a data do registo comercial da emissão;
d) o montante total das obrigações da emissão, o número de obrigações
emitidas e o valor nominal de cada obrigação;
e) a taxa e o modo de pagamento do juro, o prazo e as condições de
reembolso;

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f) o número de ordem da obrigação;

g) a garantia especial da obrigação;
h) a modalidade da obrigação e os direitos que conferem;
i) a série, sendo caso disso, e
j) qualquer outra característica particular da emissão.
2. O título deve ser assinado por um ou mais administradores da sociedade,
podendo as assinaturas serem feitas por chancela, ou por mandatário da
sociedade designado para esse efeito.
3. O valor nominal da obrigação deve ser expresso em moeda nacional,
salvo se, nos termos da legislação aplicável ou de autorização obtida, for
permitido o pagamento em moeda estrangeira.
ARTIGO 383
(Destruição ou perda de títulos representativos de obrigações)
Os títulos representativos de obrigações podem, em caso de destruição ou
perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos existentes na
sociedade emitente, nos mesmos termos do Artigo 353.
ARTIGO 384
(Obrigação própria)
1. A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nas mesmas
circunstâncias em que pode adquirir acções próprias, podendo ainda
adquiri-las para conversão ou amortização.
2. Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade emitente são
suspensos os respectivos direitos, podendo, porém, serem convertidas ou
amortizadas nos termos gerais.
ARTIGO 385
(Assembleia de obrigacionista)
1. A assembleia de obrigacionista é o órgão competente para deliberar
sobre qualquer matéria relacionada com a defesa dos direitos do
obrigacionista, no âmbito da sociedade, inclusive quanto à adopção de
medidas judiciais com vista a preservar esses direitos.
2. A assembleia pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela sociedade,
por obrigacionista que representem, pelo menos, cinco por cento das
obrigações emitidas, pelo Conselho Fiscal e Fiscal Único, ou Comissão de
Auditoria, ou pela Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado de
Valores Mobiliários.
3. A assembleia realiza-se, em primeira convocação, com obrigacionistas
que representem metade, no mínimo, das obrigações em circulação e, em
segunda convocação, com qualquer número.
4. O obrigacionista pode fazer-se representar na assembleia através de
mandatário, constituído por simples carta dirigida ao presidente da
assembleia.
5. O quórum de deliberação é o da maioria absoluta dos obrigacionistas
presentes e representados, não se computando os votos nulos e em branco.

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6. Para deliberar sobre proposta que importe modificação no documento de

emissão das obrigações, é necessária a aprovação de mais da metade das
obrigações em circulação, sendo a respectiva deliberação vinculativa para
todos os obrigacionistas, que não podem opor-se, nem individualmente
exercer direitos fundados no anterior documento de emissão, objecto das
alterações aprovadas.
7. Na deliberação da assembleia, cada obrigação corresponde a um voto.
ARTIGO 386
(Agente fiduciário do obrigacionista)
1. Para cada emissão de obrigações há um agente fiduciário do respectivo
titular.
2. O agente fiduciário deve ser advogado, auditor ou outra pessoa dotada
de capacidade jurídica plena com conhecimento técnico adequado ao
exercício das suas funções, e é nomeado no documento de emissão das
obrigações, que fixa sua remuneração, podendo ser destituído, em
qualquer altura, pela assembleia de obrigacionista, através do quórum de
deliberação previsto no n.º 6 do Artigo anterior, oportunidade em que,
observado o mesmo quórum, é eleito o seu substituto.
3. Somente uma pessoa singular pode exercer o cargo de agente fiduciário,
observando-se para a sua nomeação as mesmas exigências previstas neste
código para eleição de administrador da sociedade.
4. O agente fiduciário deve ser independente, não podendo estar associado
a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem encontrar -se
em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção,
nomeadamente:
a) deter, directa ou indirectamente, uma participação igual ou superior
a 5% do capital social na emitente;
b) encontrar-se em relação de domínio ou grupo com a emitente,
independentemente da localização da sede ou da natureza societária
do agente fiduciário;
c) prestar serviço de assessoria jurídica ou financeira à sociedade no
âmbito da emissão de valores mobiliários ou a intermediários
financeiros ou promotores envolvidos na mesma, e
d) encontrar-se numa das situações previstas no Artigo 137.
5. A remuneração do agente fiduciário constitui encargo da sociedade.
6. Na emissão de obrigações, para serem colocadas no mercado
regulamentado de valores mobiliários, a nomeação e a destituição do
agente fiduciário dependem de aprovação da Autoridade Reguladora e
Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários, que fiscaliza as suas
funções.
7. O documento de emissão de obrigações e a Autoridade Reguladora e
Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários, quando se tratar de
obrigações para serem colocadas no mercado regulamentado de valores
mobiliários, devem especificar os deveres e responsabilidades do agente
fiduciário.

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ARTIGO 387
(Deveres e responsabilidade)
1. Constituem deveres do agente fiduciário:
a) proteger os direitos e os interesses do obrigacionista;
b) fiscalizar o cumprimento das obrigações a cargo da sociedade,
constantes do documento de emissão;
c) representar em juízo o conjunto dos obrigacionistas, nomeadamente
em acções movidas contra a sociedade e em processos de execução
ou de liquidação do património desta, e
d) assistir aos sorteios para reembolso de obrigações, quando estas não
sejam cotadas em Bolsa de Valores.
2. O agente fiduciário responde, nos termos gerais, pelo acto ou omissão
que contrarie a deliberação da assembleia de obrigacionista ou que viole
gravemente as disposições que esta aprove para regular as funções
daquele.
ARTIGO 388
(Juro suplementar ou prémio de reembolso)
1. Nas obrigações com juro suplementar ou prémio de reembolso, o juro
ou o prémio podem ser:
a) fixo e dependente apenas da existência de lucro distribuível em
montante igual ao do juro suplementar, e
b) variável e correspondente a uma percentagem, não superior a dez
por cento, do lucro distribuível apurado.
2. É permitido estabelecer que, em qualquer das modalidades de juro
suplementar previstas no número anterior, o juro apenas seja devido se o
lucro distribuível exceder um montante fixo ou uma percentagem fixa do
capital, tendo o obrigacionista apenas direito ao juro fixo se não for apurado
lucro distribuível superior àquele limite.
3. Havendo juro suplementar o auditor de contas emite parecer sobre o
apuramento do lucro e, nomeadamente, sobre a correcção e justificação
das amortizações e provisões efectuadas.
4. O lucro distribuível a considerar, para efeito de pagamento, num
determinado exercício, do juro suplementar, é o do exercício anterior.
ARTIGO 389
(Pagamento de juro suplementar e de prémio de reembolso)
1. O juro suplementar respeitante a cada ano deve ser pago por uma ou
mais vezes, separadamente ou em conjunto, com o juro fixo, conforme se
estabelecer na emissão.
2. No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do
vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer, ao
respectivo titular, documento que lhe permita exercer o seu direito a
eventual juro suplementar.

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3. O prémio de reembolso deve ser integralmente pago na data da

amortização das obrigações, a qual não pode ser fixada para momento
anterior à data limite para aprovação.
ARTIGO 390
(Obrigação convertível em acções)
1. O documento de emissão, que estabelecer a criação de obrigações
convertíveis em acções, deve especificar:
a) a base da conversão;
b) a categoria, espécie ou classe de acções em que as obrigações podem
ser convertidas;
c) o prazo ou época para o exercício do direito de conversão;
d) a identificação do subscritor e o montante de obrigações a subscrever
por cada um, e
e) as demais condições que subordinem a operação de conversão.
2. Qualquer modificação do contrato de sociedade que possa alterar os
direitos dos subscritores de obrigações convertíveis em acções, enquanto
não ocorrer a conversão, depende da aprovação da maioria absoluta dos
titulares das obrigações, nos termos e para os efeitos estabelecidos no n.º
6, do Artigo 385 do presente Código.
3. Apenas as sociedades cujas acções estejam cotadas no mercado
regulamentado de valores mobiliários podem emitir obrigações convertíveis
em acções.
ARTIGO 391
(Direito de preferência)
1. O accionista tem direito de preferência na subscrição da obrigação
convertível, aplicando-se o disposto no Artigo 427.
2. Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de
preferência do accionista na subscrição de obrigação convertível todo
aquele que puder beneficiar com tal supressão ou limitação, nem as suas
acções são tidas em consideração para efeitos de quórum de reunião ou da
maioria exigida para a deliberação.
3. A deliberação de emissão de obrigação pode estabelecer o direito de
preferência do accionista ou de obrigacionista na subscrição das obrigações
a emitir, devendo regular o seu exercício.
ARTIGO 392
(Juro e dividendo da obrigação convertível)
1. O obrigacionista tem direito ao juro da respectiva obrigação até ao
momento da conversão que, para este efeito, se reporta sempre ao termo
do trimestre em que o pedido da conversão é apresentado.
2. Das condições de emissão deve sempre constar o regime de atribuição
de dividendo que é aplicado às acções em que as obrigações se
converterem no exercício durante o qual a conversão tiver lugar.

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ARTIGO 393
(Registo de aumento de capital)
1. O aumento de capital social resultante da conversão de obrigações em
acções é objecto de acta escrita da deliberação.
2. A referida acta é registada:
a) dentro dos trinta dias posteriores ao termo do prazo para a
apresentação do pedido de conversão quando, nos termos da
emissão, a conversão houver de ser feita de uma só vez e em
determinado momento; e
b) dentro dos trinta dias posteriores ao termo de cada prazo para a
apresentação do pedido de conversão quando, de acordo com os
termos da emissão, a conversão puder ser feita em mais do que um
momento.
3. Se a deliberação da emissão fixar apenas um momento a partir do qual
o direito de conversão pode ser exercido, é, logo que ele ocorrer, registado
o aumento de capital, em Julho e Janeiro de cada ano, abrangendo cada
registo o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do
semestre imediatamente anterior.
4. A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:
a) nos casos previstos no n.º 2, no último dia do prazo para a
apresentação do respectivo pedido;
b) nos casos previstos no n.º 3, no último dia do mês imediatamente
anterior àquele em que for registado o aumento de capital que
abranja essa conversão.
5. O registo do aumento de capital deve ser efectuado dentro de trinta dias
a contar da outorga dos respectivos documentos.
ARTIGO 394
(Emissão de nova acção por conversão da obrigação)
No prazo de cento e oitenta dias a contar do registo do aumento de capital
resultante da emissão, a administração da sociedade deve emitir as novas
acções e fazer a sua entrega ao seu titular, salvo se o pedido de conversão
puder ser satisfeito com as acções
já emitidas e que se encontrem disponíveis para o efeito.
ARTIGO 395
(Acordo com credor e dissolução da sociedade)
1. Se a sociedade emitente de obrigações convertíveis em acções
estabelecer acordo com os seus credores, a conversão pode ser exercida
logo aquele seja homologado e nas condições por ela estabelecidas.
2. Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis em acções se
dissolver, sem que este facto resulte de fusão, pode o obrigacionista, na
falta de caução idónea, exigir o reembolso antecipado.

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ARTIGO 396
(Bónus de subscrição)
1. Pode a sociedade de capital autorizado, dentro do limite da autorização,
mediante deliberação da Assembleia Geral, emitir título negociável
denominado bónus de subscrição, que assegure ao seu titular o direito de
subscrever acções da sociedade, aquando do aumento de capital subscrito.
2. Quando a sociedade decidir aumentar o capital social subscrito, nos
termos deste código, o titular do bónus de subscrição, mediante a
apresentação do título à sociedade e pagamento do preço de emissão das
acções, subscreve e realiza o capital social, nos limites conferidos e
constantes dos referidos títulos.
3. O certificado dos bónus de subscrição deve conter:
a) nome do título;
b) nome e identificação da sociedade emissora;
c) número de ordem, categoria e série de acções que podem ser
subscritas com o título;
d) época em que o direito de subscrição pode ser exercido;
e) nome do titular;
f) data de emissão do certificado, e
g) assinatura de dois administradores.
4. Ao bónus de subscrição, aplica- se, no que couber, quanto ao seu
controlo e transferência, a regulamentação deste código sobre o controlo e
transferência das acções.
SECÇÃO V
Acordo de accionista
ARTIGO 397
(Acordo de accionista)
1. O accionista titular de acções de qualquer categoria ou série pode
compor os seus interesses através de acordo de accionista, formalizado por
escrito, desde que não contrarie os interesses da sociedade, o conteúdo
normativo deste código e os princípios que informam a sua sistematização
e aplicação.
2. Observado o disposto no número anterior, o acordo de accionista, entre
outras matérias, pode envolver:
a) compra e venda de acções e de título convertível em acções lançados
pela sociedade;
b) exercício do direito de voto para o preenchimento de cargo na
administração da sociedade;
c) adopção de iniciativas comuns e legítimas visando a aquisição ou a
preservação do controlo da sociedade; e
d) adopção de política de investimento e de distribuição de lucro da
sociedade. 3. As acções que integrem o acordo de accionista não

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podem ser alienadas em Bolsa de Valores ou no Mercado de Valores

Mobiliários.
SECÇÃO VI
Assembleia Geral
ARTIGO 398
(Forma e âmbito da deliberação)
1. O accionista delibera:
a) nos termos do Artigo 116 do presente Código, e
b) sobre as matérias que lhes são especialmente atribuídas pela lei ou
pelo contrato de sociedade e sobre as quais não estejam
compreendidas nas atribuições de outros órgãos sociais.
2. Sobre matérias de gestão da sociedade, o accionista só pode deliberar a
pedido do órgão de administração.
ARTIGO 399
(Mesa da Assembleia Geral)
1. A Mesa da Assembleia Geral é constituída, pelo menos, por um
presidente e um secretário, podendo ainda incluir um vice-presidente,
designados no contrato de sociedade ou eleitos
em Assembleia Geral.
2. Salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade, o membro da
Assembleia Geral é eleito por um período máximo de quatro anos, podendo
ser reeleito, de entre os accionistas ou pessoas singulares estranhas à
sociedade, desde que, em qualquer caso, goze de plena capacidade
jurídica.
3. Se o contrato de sociedade nada disser, na falta de pessoas eleitas nos
termos do número anterior ou, no caso de elas não comparecerem à
Assembleia Geral convocada, exerce a função de presidente de Mesa, o
presidente do Conselho Fiscal.
4. Se o presidente do Conselho Fiscal não estiver presente, dirige a Mesa
da Assembleia Geral o accionista presente que dispuser de maior número
de acções e a função de secretário é exercida por um accionista presente,
escolhido pelo presidente da Mesa da Assembleia Geral.
ARTIGO 400
(Convocação)
1. O aviso convocatório deve ser publicado com, pelo menos, trinta dias de
antecedência relativamente à data da realização da Assembleia Geral.
2. O contrato de sociedade pode impor outras formalidades na convocação
do accionista e pode permitir a substituição da publicação por aviso escrito
enviado para os endereços que constem dos registos da sociedade, nos
termos do Artigo 103, com a mesma antecedência.

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3. O accionista ou accionistas que detenham, pelo menos, cinco por cento

do capital social da sociedade pode requerer que na ordem de trabalhos da
Assembleia Geral já convocada ou a convocar sejam incluídos determinados
assuntos.
4. O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por
escrito, ao presidente da Mesa da Assembleia Geral, nos cinco dias
seguintes à publicação da respectiva convocatória.
5. Os assuntos incluídos na ordem do dia por força do disposto nos números
anteriores devem ser comunicados ao accionista, pela mesma forma usada
para a convocação, até dez dias antes da data da assembleia.
6. Não sendo satisfeito o pedido, podem os interessados requerer a
convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre os assuntos
mencionados, aplicando-se com as necessárias adaptações o disposto no
n.º 2, do Artigo 121.
ARTIGO 401
(Documentos a disponibilizar ao accionista)
1. Até um mês antes da data da realização da Assembleia Geral ordinária,
o administrador deve disponibilizar ao accionista os seguintes documentos:
a) relatório da administração nos termos do nº. 2, do Artigo 138; e
b) cópia de demonstrações contabilísticas, acompanhadas de parecer do
auditor independente e do Conselho Fiscal e Fiscal Único ou Comissão de
Auditoria, se for o caso.
2. Ao accionista é comunicado, nos termos do Artigo 103, que os
documentos se encontram à sua disposição na sede da sociedade, com até
um mês de antecedência da data designada para a realização da
assembleia.
3. Independentemente do accionista ter tomado conhecimento do teor dos
documentos, é imprescindível a sua publicação, com antecedência mínima
de dez dias da data marcada para realização da Assembleia Geral ordinária.
ARTIGO 402
(Participação na Assembleia Geral)
1. Todo o accionista, com ou sem direito de voto, tem direito de comparecer
à Assembleia Geral e discutir as matérias submetidas à apreciação, desde
que provada a sua qualidade de accionista.
2. Salvo estipulação do contrato de sociedade em contrário, o
obrigacionista pode assistir à Assembleia Geral e participar na discussão
dos assuntos incluídos da ordem de trabalhos, sem direito a voto.
3. O administrador e o membro do órgão de fiscalização devem estar
presentes na Assembleia Geral anual.
4. Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um certo número
de acções para conferir voto, pode o accionista possuidor de um número
de acções inferior ao exigido agrupar-se por forma a completarem o
número exigido e fazer-se representar por um dos accionistas agrupados.

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5. O representante legal do accionista está legitimado a comparecer e

exercer todos os direitos conferidos pelas acções de que seja titular o
representado.
6. A presença na Assembleia Geral de qualquer pessoa não indicada nos
números anteriores depende da autorização do presidente da Mesa, mas o
accionista pode opor-se a essa autorização.
ARTIGO 403
(Registo de presença)
1. Salvo se todos os accionistas assinarem a acta, o presidente da Mesa da
Assembleia Geral deve mandar organizar a lista de accionistas presentes e
representados no início da reunião.
2. A lista de presenças deve indicar:
a) o nome e o domicílio de cada accionista presente;
b) o nome e o domicílio de cada accionista representado e o nome e o
domicílio do respectivo representante, e
c) o número, a categoria e o valor nominal das acções pertencentes a
cada accionista presente ou representado.
3. O accionista presente e o representante de accionista devem rubricar a
lista de presenças no lugar a isso destinado. 4. A lista de presenças fica
arquivada na sociedade, devendo esta facultar a consulta e uma cópia dela
ao accionista que a solicitar.
ARTIGO 404
(Voto)
1. Salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade, a cada acção
corresponde um voto.
2. O contrato de sociedade pode fazer corresponder um só voto a um certo
número de acções, contanto que sejam abrangidas todas as acções
emitidas pela sociedade.
3. A partir da mora na realização de entrada de capital e enquanto esta
subsistir, o accionista não pode exercer o direito de voto.
4. É proibido o voto plural.
5. A deliberação considera-se tomada quando obtenha a metade dos votos,
mais um, favoráveis, salvo disposição diversa da lei ou do contrato de
sociedade.
SECÇÃO VII
Administração e fiscalização
ARTIGO 405
(Estrutura)
1. A administração e a fiscalização da sociedade podem ser estruturadas
segundo uma de duas modalidades:
a) Conselho de Administração e Conselho Fiscal ou Fiscal Único; e

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b) Conselho de Administração que integra, pelo menos, a Comissão de

Auditoria, e o auditor externo.
2. Nas sociedades que recorram a subscrição ou oferta pública, ou cujas
acções ou obrigações sejam negociadas no mercado de valores mobiliários,
é obrigatório a contratação de auditor externo.
3. A sociedade pode, a qualquer momento, alterar a sua estrutura de
administração e fiscalização, nos termos do número anterior.
ARTIGO 406
(Composição do Conselho de Administração)
1. O Conselho de Administração é composto por um número ímpar de
membros, que podem ser ou não accionistas da sociedade.
2. O contrato de sociedade pode autorizar a designação de administrador
suplente, até ao número máximo de três, cuja ordem de precedência deve
ser estabelecida na deliberação de eleição e que, no silêncio desta, é
determinada pela maior idade.
3. O contrato de sociedade pode ainda estabelecer que uma minoria de
accionistas, que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na
eleição de administrador, tem o direito de designar, pelo menos, um
administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos, cinco
por cento do capital social.
ARTIGO 407
(Administrador único)
1. O contrato de sociedade pode clausular que a sociedade anónima tenha
um só administrador, que pode ser pessoa estranha à sociedade, desde
que o capital social não exceda cinco milhões de meticais e que a sociedade
não recorra a subscrição ou oferta públicas nem tenha acções ou obrigações
negociadas no mercado de valores mobiliários.
2. Aplicam-se ao administrador único as disposições relativas ao Conselho
de Administração que não pressuponha a pluralidade de administrador.
ARTIGO 408
(Duração de mandato e representação)
1. O administrador é nomeado ou eleito por um período de quatro anos,
salvo se o contrato de sociedade estabelecer um período mais curto,
podendo ser reeleito uma ou mais vezes.
2. Findo o prazo de mandato, o administrador mantém-se em funções até
ser designado novo administrador.
3. É vedado ao administrador fazer-se representar no exercício do seu
cargo, salvo em reunião do Conselho de Administração e por outro
administrador, mediante carta dirigida ao órgão.
4. A sociedade, por intermédio do Conselho de Administração, tem a
faculdade de nomear procurador para a prática de determinado acto ou
categoria de acto, sem necessidade de o contrato de sociedade dispor nesse
sentido.

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ARTIGO 409
(Substituição de administrador)
1. Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, procede-se à
sua substituição pela chamada do primeiro suplente.
2. Na falta de suplente, a primeira Assembleia Geral seguinte deve, ainda
que tal matéria não conste da ordem de trabalhos, eleger um ou mais
administradores, para exercerem funções até ao termo do mandato dos
restantes administradores.
ARTIGO 410
(Presidente do Conselho de Administração. Voto de qualidade)
1. O presidente do Conselho de Administração pode ser escolhido ou pelo
próprio Conselho de Administração ou ser designado pela Assembleia Geral
que proceda à eleição do administrador, consoante o que for determinado
pelo contrato de sociedade.
2. O contrato de sociedade pode atribuir ao presidente do Conselho de
Administração voto de qualidade, em caso de empate, na deliberação
daquele órgão.
ARTIGO 411
(Caução e remuneração)
1. Salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade ou dispensa
pela Assembleia Geral, a responsabilidade do administrador deve ser
caucionada, pela forma estabelecida no contrato de sociedade ou, no
silêncio deste, pela forma que for deliberada pela Assembleia Geral ou pela
assembleia constitutiva.
2. A caução não deve ser inferior ao equivalente a vinte e cinco por cento
do capital social.
3. A caução pode ser substituída por um contrato de seguro ou garantia
bancária, cujo encargo não pode ser suportado pela sociedade.
4. Não é permitida a dispensa de caução quando se trate de sociedade com
subscrição pública ou cotada em Bolsa de Valores.
5. A responsabilidade deve ser caucionada nos 30 dias seguintes à
designação ou eleição e a caução deve manter-se até ao fim do ano civil
seguinte àquele em que o administrador cesse as suas funções por qualquer
causa, sob pena de cessação imediata de funções.
6. Cabe ao contrato de sociedade ou, no seu silêncio, à Assembleia Geral
ou a uma comissão de accionistas por ela eleita, fixar a remuneração do
administrador.
ARTIGO 412
(Investidura e registo)
1. O administrador, sob pena de nulidade, é investido no seu cargo,
mediante assinatura do termo de posse lavrado no Livro de Actas do
Conselho de Administração.

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2. O administrador, embora designado por prazo certo, mantêm-se na

respectiva função até a eleição e posse do seu substituto.
3. O administrador deve declarar, ao assinar o termo de posse, o número
de acções, bónus de subscrição, opções de compra de acções e obrigações
convertíveis em acções, emitidos pela sociedade e por sociedades
controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular ou que tenha adquirido
através de outras pessoas.
ARTIGO 413
(Destituição)
1. O mandato de administrador pode, em qualquer momento, ser revogado
por deliberação dos accionistas, mas se a revogação não tiver sido fundada
em justa causa, o administrador tem direito a receber, a título de
indemnização, a remuneração que receberia até ao termo do seu mandato.
2. Um ou mais accionistas, titulares de acções correspondentes a cinco por
cento do capital, podem requerer a destituição judicial, a todo o momento,
de qualquer administrador com justa causa.
ARTIGO 414
(Competência do Conselho de Administração)
1. Compete ao Conselho de Administração gerir a actividade da sociedade,
obrigar a sociedade e representá-la em juízo ou fora dele, devendo
subordinar-se à deliberação dos accionistas ou à intervenção do Conselho
Fiscal ou de Fiscal Único, quando a sociedade adopte esta modalidade de
estrutura, apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade assim
o determinarem.
2. Compete ainda ao Conselho de Administração deliberar sobre qualquer
assunto de administração da sociedade, designadamente:
a) escolha do seu presidente, no caso em que o contrato de sociedade
assim o estipule;
b) cooptação de administrador;
c) pedido de convocação de Assembleia Geral;
d) relatório e conta anual;
e) aquisição, alienação e oneração de bem imóvel;
f) prestação de caução e garantia, pessoal ou real, pela sociedade;
g) abertura ou encerramento de estabelecimento;
h) modificação na organização da sociedade;
i) extensão ou redução da actividade da sociedade;
j) projectos de fusão, cisão e de transformação da sociedade;
k) estabelecimento ou cessação de cooperação com outras sociedades;
l) mudança da sede, aumento de capital, quando autorizado, e emissão
de obrigações, nos termos prescritos no contrato de sociedade, e
m) qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira
deliberação do Conselho de Administração.

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3. O Conselho de Administração pode considerar como critério para a

tomada de deliberação o impacto que esta possa ter em terceiros
interessados.
ARTIGO 415
(Delegação de poder)
1. O Conselho de Administração pode delegar num ou mais
administradores, a gestão corrente da sociedade.
2. O contrato de sociedade pode autorizar o Conselho de Administração a
instituir uma Comissão Executiva para a gestão corrente da sociedade
devendo, neste caso, estabelecer a composição e o modo de funcionamento
desta.
3. A Comissão Executiva pode integrar membros estranhos ao Conselho de
Administração, contanto que o seu Presidente e a maioria dos membros
façam parte do Conselho de Administração.
4. Ao membro da Comissão Executiva, ainda que estranho ao Conselho de
Administração, são aplicáveis as disposições sobre os deveres e
responsabilidades dos administradores.
5. A competência sobre as matérias discriminadas nas alíneas d), f), i) e j),
do n.º 2, do Artigo anterior não pode ser delegada.
6. A delegação de poderes não exclui a competência do Conselho de
Administração para tomar qualquer resolução sobre os mesmos assuntos.
7. Em caso de instituição de uma Comissão Executiva, o Conselho de
Administração ou os membros da Comissão Executiva devem designar o
presidente.
8. Cabe ao presidente da Comissão Executiva:
a) assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros
do Conselho de Administração relativamente à actividade e às
deliberações da Comissão Executiva; e
b) assegurar o cumprimento dos limites da delegação, da estratégia da
sociedade e dos deveres de colaboração perante o Conselho de
Administração.
9. Ao presidente da Comissão Executiva é aplicável, com as devidas
adaptações, o disposto no n.º 2, do Artigo 410.
10. O administrador responde solidariamente com o administrador-
delegado, com o membro da Comissão Executiva ou com a direcção pelo
prejuízo causado à sociedade por acto ou omissão destes, quando, tendo
conhecimento desse acto ou omissão ou do propósito de os praticar, não
solicite a intervenção do Conselho de Administração para tomar a medida
pertinente e adequada.
ARTIGO 416
(Poder de representação. Administrador Delegado.
Comissão Executiva)
1. O administrador exerce em conjunto os poderes de representação,
ficando a sociedade obrigada, salvo estipulação em contrário do contrato

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de sociedade, pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos

administradores ou por eles ratificados, ou por um número menor destes
fixado no contrato de sociedade.
2. O contrato de sociedade pode também dispor que a sociedade fique
vinculada pelos negócios celebrados pelo administrador delegado ou pela
Comissão Executiva, dentro dos limites da delegação feita pelo Conselho
de Administração.
3. O administrador obriga a sociedade, apondo a sua assinatura, mediante
a indicação daquela qualidade.
4. A notificação ou declaração de terceiro à sociedade pode ser dirigida a
qualquer administrador.
5. A notificação ou declaração de um administrador cujo destinatário seja
a sociedade deve ser dirigida ao presidente do Conselho de Administração.
ARTIGO 412
(Investidura e registo)
1. O administrador, sob pena de nulidade, é investido no seu cargo,
mediante assinatura do termo de posse lavrado no Livro de Actas do
2. O administrador, embora designado por prazo certo, mantêm-se na
respectiva função até a eleição e posse do seu substituto.
3. O administrador deve declarar, ao assinar o termo de posse, o número
de acções, bónus de subscrição, opções de compra de acções e obrigações
convertíveis em acções, emitidos pela sociedade e por sociedades
controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular ou que tenha adquirido
através de outras pessoas.
ARTIGO 413
(Destituição)
1. O mandato de administrador pode, em qualquer momento, ser revogado
por deliberação dos accionistas, mas se a revogação não tiver sido fundada
em justa causa, o administrador tem direito a receber, a título de
indemnização, a remuneração que receberia até ao termo do seu mandato.
2. Um ou mais accionistas, titulares de acções correspondentes a cinco por
cento do capital, podem requerer a destituição judicial, a todo o momento,
de qualquer administrador com justa causa.
ARTIGO 414
(Competência do Conselho de Administração)
1. Compete ao Conselho de Administração gerir a actividade da sociedade,
obrigar a sociedade e representá-la em juízo ou fora dele, devendo
subordinar-se à deliberação dos accionistas ou à intervenção do Conselho
Fiscal ou de Fiscal Único, quando a sociedade adopte esta modalidade de
estrutura, apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade assim
o determinarem.

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2. Compete ainda ao Conselho de Administração deliberar sobre qualquer

assunto de administração da sociedade, designadamente:
a) escolha do seu presidente, no caso em que o contrato de sociedade
assim o estipule;
b) cooptação de administrador;
c) pedido de convocação de Assembleia Geral;
d) relatório e conta anual;
e) aquisição, alienação e oneração de bem imóvel;
f) prestação de caução e garantia, pessoal ou real, pela sociedade;
g) abertura ou encerramento de estabelecimento;
h) modificação na organização da sociedade;
i) extensão ou redução da actividade da sociedade;
j) projectos de fusão, cisão e de transformação da sociedade;
k) estabelecimento ou cessação de cooperação com outras sociedades;
l) mudança da sede, aumento de capital, quando autorizado, e emissão
de obrigações, nos termos prescritos no contrato de sociedade, e
m) qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira
deliberação do Conselho de Administração.
3. O Conselho de Administração pode considerar como critério para a
tomada de deliberação o impacto que esta possa ter em terceiros
interessados.
ARTIGO 415
(Delegação de poder)
1. O Conselho de Administração pode delegar num ou mais
administradores, a gestão corrente da sociedade.
2. O contrato de sociedade pode autorizar o Conselho de Administração a
instituir uma Comissão Executiva para a gestão corrente da sociedade
devendo, neste caso, estabelecer a composição e o modo de funcionamento
desta.
3. A Comissão Executiva pode integrar membros estranhos ao Conselho de
Administração, contanto que o seu Presidente e a maioria dos membros
façam parte do Conselho de Administração.
4. Ao membro da Comissão Executiva, ainda que estranho ao Conselho de
Administração, são aplicáveis as disposições sobre os deveres e
responsabilidades dos administradores.
5. A competência sobre as matérias discriminadas nas alíneas d), f), i) e j),
do n.º 2, do Artigo anterior não pode ser delegada.
6. A delegação de poderes não exclui a competência do Conselho de
Administração para tomar qualquer resolução sobre os mesmos assuntos.
7. Em caso de instituição de uma Comissão Executiva, o Conselho de
Administração ou os membros da Comissão Executiva devem designar o
presidente.
8. Cabe ao presidente da Comissão Executiva:

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a) assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros

do Conselho de Administração relativamente à actividade e às
deliberações da Comissão Executiva; e
b) assegurar o cumprimento dos limites da delegação, da estratégia da
sociedade e dos deveres de colaboração perante o Conselho de
Administração.
9. Ao presidente da Comissão Executiva é aplicável, com as devidas
adaptações, o disposto no n.º 2, do Artigo 410.
10. O administrador responde solidariamente com o administrador-
delegado, com o membro da Comissão Executiva ou com a direcção pelo
prejuízo causado à sociedade por acto ou omissão destes, quando, tendo
conhecimento desse acto ou omissão ou do propósito de os praticar, não
solicite a intervenção do Conselho de Administração para tomar a medida
pertinente e adequada.
ARTIGO 416
(Poder de representação. Administrador Delegado.
Comissão Executiva)
1. O administrador exerce em conjunto os poderes de representação,
ficando a sociedade obrigada, salvo estipulação em contrário do contrato
de sociedade, pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos
administradores ou por eles ratificados, ou por um número menor destes
fixado no contrato de sociedade.
2. O contrato de sociedade pode também dispor que a sociedade fique
vinculada pelos negócios celebrados pelo administrador delegado
ou pela Comissão Executiva, dentro dos limites da delegação feita pelo
3. O administrador obriga a sociedade, apondo a sua assinatura, mediante
a indicação daquela qualidade.
4. A notificação ou declaração de terceiro à sociedade pode ser dirigida a
qualquer administrador.
5. A notificação ou declaração de um administrador cujo destinatário seja
a sociedade deve ser dirigida ao presidente do Conselho de Administração.
ARTIGO 417
(Periodicidade da reunião e deliberação do Conselho
de Administração)
1. O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado pelo seu
presidente ou por outros dois administradores, devendo reunir, pelo
menos, uma vez em cada mês, salvo se o contrato de sociedade dispuser
diferentemente.
2. O Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja
presente ou representada a maioria dos seus membros.

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3. A deliberação é tomada por maioria dos votos dos administradores

presentes ou representados, e dos que votam por correspondência se o
contrato de sociedade o permitir.
4. De cada reunião é lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos
os administradores que nela tenham participado.
ARTIGO 418
1. Sem prejuízo do número seguinte, os administradores deliberam,
verificação da identidade do sócio ou accionista. Neste último caso a
sociedade deve garantir as condições de segurança da participação, das
comunicações e a autenticidade das declarações, procedendo ao registo do
seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.
2. Salvo se o contrato de sociedade dispuser diferentemente, os
administradores podem deliberar sem recurso a reunião do Conselho de
Administração, desde que todos declarem por escrito o sentido do seu voto,
em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado,
assinado e endereçado à sociedade.
anterior.
do Conselho de Administração, ou quem o substitua, deve dar
conhecimento daquela, por escrito, a todos os administradores.
ARTIGO 419
(Composição da Comissão de Auditoria)
1. A Comissão de Auditoria é composta por uma parte dos membros que
integram o Conselho de Administração, em número ímpar, no mínimo de
três membros efectivos, fixada no contrato de sociedade.
2. Ao membro da Comissão de Auditoria é vedado o exercício de funções
executivas na sociedade e é lhes aplicável o Artigo 150, com as necessárias
adaptações, com excepção do disposto na alínea a), do n.º 1, do mesmo
Artigo.
3. Em sociedade emitente de valores mobiliários, admitidos à negociação
em mercado regulamentado, a Comissão de Auditoria deve incluir, pelo
menos, um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das
suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e estranho à
sociedade.
4. Em sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado
regulamentado, os membros da Comissão de Auditoria devem, na sua
maioria, ser estranhos à sociedade.
5. Os membros da Comissão de Auditoria não podem ser administradores
executivos.

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ARTIGO 420
(Designação da Comissão de Auditoria)
1. Os membros da Comissão de Auditoria são designados, nos termos
gerais do Artigo 408, em conjunto com os demais administradores.
2. As listas propostas para o Conselho de Administração devem discriminar
os membros que se destinam a integrar a Comissão de Auditoria.
3. Se a Assembleia Geral não o fizer, a Comissão de Auditoria deve designar
o seu presidente.
4. Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no Artigo 410.
ARTIGO 421
(Competências da Comissão de Auditoria)
Compete à Comissão de Auditoria:
a) fiscalizar a administração da sociedade;
b) vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
c) verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e
documentos que lhes servem de suporte;
d) verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda
adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie
dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos
em garantia, depósito ou outro título;
e) verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;
f) verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos
adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do
património e dos resultados;
g) elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar
parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela
administração;
h) convocar a Assembleia Geral, quando o presidente da Mesa o não
faça, devendo fazê-lo;
i) fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de
controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes;
j) receber as comunicações de irregularidades apresentadas por
accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
k) fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação
financeira;
l) propor à Assembleia Geral a nomeação do auditor externo;
m) fiscalizar a independência do auditor, designadamente no tocante à
prestação de serviços adicionais;
n) contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou
vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a
contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância
dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;
e
o) cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de
sociedade.

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ARTIGO 422
(Deveres do membro da Comissão de Auditoria)
1. O membro da Comissão de Auditoria tem o dever de:
a) participar nas reuniões da Comissão de Auditoria, que devem ter, no
mínimo, periodicidade bimestral;
b) participar nas reuniões do Conselho de Administração e da
Assembleia Geral; c) participar nas reuniões da Comissão Executiva
onde se apreciem as contas do exercício;
c) guardar segredo dos factos e informações de que tiverem
conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do disposto
no n.º 2 do presente Artigo, e
d) registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias
recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das
mesmas.
2. O presidente da Comissão de Auditoria deve participar ao Ministério
Público facto ilícito de que tenha conhecimento e que constitua crime
público.
ARTIGO 423
(Fiscalização)
A sociedade que adopte a estrutura referida na alínea a), do n.º 1, do Artigo
405, a fiscalização da sociedade compete ao Conselho Fiscal ou ao Fiscal
Único.
SECÇÃO VIII
Aumento e redução de capital social
ARTIGO 424
(Aumento de capital social mediante capitalização
de lucro e reserva)
1. O aumento de capital, mediante incorporação de lucro ou de reserva
livre, é proposto pelo Conselho de Administração, com parecer do Conselho
Fiscal e Fiscal Único, e deve ser deliberado pela Assembleia Geral, com a
consequente alteração do contrato de sociedade da sociedade, podendo ser
efectivado mediante alteração do valor nominal da acção ou mediante a
emissão de acções bonificadas emitidas de acordo com a categoria das
acções propriedade do titular.
2. Caso as acções da sociedade se encontrem depreciadas, a depreciação
existente, salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade,
estende-se às acções bonificadas.

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ARTIGO 425
(Aumento do capital social mediante exercício de opção de
compra)
O titular de direito de opção de compra de acções pode exercer o direito
de subscrição de novas acções quando a sociedade deliberar aumentar o
seu capital social, nos termos deste Código e observadas as condições
estabelecidas no respectivo instrumento contratual de opção.
ARTIGO 426
(Direito de preferência)
1. O accionista que o for à data do aumento de capital por subscrição de
novas acções a realizar em dinheiro, tem direito de preferência na
subscrição das novas acções, proporcionalmente ao número de acções que
detenha.
2. No caso de nem todos os accionistas exercerem o seu direito de
preferência, este devolve-se aos restantes, até integral satisfação dos
accionistas ou subscrição das acções.
3. Se não forem subscritas novas acções de uma certa categoria, pelos
detentores de acções da mesma categoria, o direito de preferência devolve-
se aos restantes accionistas.
4. O direito de preferência prescrito neste Artigo pode ser suprimido ou
limitado por deliberação da Assembleia Geral tomada pela maioria
necessária para a alteração do contrato de sociedade.
ARTIGO 427
(Aviso e prazo para o exercício do direito de preferência)
1. O accionista deve ser avisado, por anúncio, que dispõe de um prazo não
inferior a quinze dias para exercer o direito de preferência.
2. O anúncio pode ser substituído por aviso escrito enviado, para o
endereço que conste do registo da sociedade, dirigido ao titular das acções.
ARTIGO 428
(Subscrição parcial)
1. No caso de o aumento de capital não ser totalmente subscrito, o referido
aumento fica limitado à subscrição efectuada, sem prejuízo da deliberação
do aumento poder dispor que ele fica sem efeito.
2. A administração, no caso de o aumento ficar sem efeito, deve avisar o
subscritor do facto, por anúncio, no prazo de oito dias após o fim do período
de subscrição, pondo, simultaneamente, a soma recolhida à sua disposição.

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SECÇÃO IX
Lucro, reserva de lucro e de capital
ARTIGO 429
(Reserva legal)
1. Do lucro líquido do exercício, antes da constituição das reservas
estatutárias ou de outras reservas reguladas neste Código, são deduzidos
cinco por cento do valor apurado para constituição do fundo de reserva
legal, que não deve exceder vinte por cento do capital social.
2. A reserva legal destina-se a assegurar a integridade do capital social e
somente pode ser utilizada para compensar prejuízos operacionais da
sociedade.
3. Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas pelos
valores seguintes:
a) prémio ou ágio obtido na emissão de acções;
b) prémio de emissão ou conversão de obrigações convertíveis em
acções, e
c) valor da contribuição em espécie que exceda o valor nominal das
acções realizadas em espécie.
ARTIGO 430
(Utilização da reserva legal)
A reserva legal e as reservas sujeitas ao seu regime só podem ser utilizadas
para:
a) cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício, excepto
se este puder ser coberto por qualquer outra reserva;
b) cobrir prejuízo transmitido de exercício anterior que não puder ser
coberto por lucro do exercício nem pela utilização de outra reserva,
e
c) incorporação no capital social.
ARTIGO 431
(Reserva de lucro)
1. Além da reserva legal e das reservas estatutárias, a Assembleia Geral
pode, por proposta dos órgãos de administração, deliberar e reter parcela
do lucro líquido para constituição das seguintes reservas de lucros ou para
ampliação dos seus valores, caso já constituídas em exercícios anteriores:
a) reserva para investimento destinado à expansão da actividade da
sociedade, para o que levará em conta a existência de projectos e
orçamentos devidamente aprovados, sendo que o orçamento deve
compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital
circulante ou não circulante, e deve ser revisto anualmente nos casos
em que tiver duração superior a um exercício social;
b) reserva por incentivo fiscal, para investimento decorrente de
incentivo fiscal, e

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c) reserva de lucro a realizar para a qual pode ser destinada parcela do

lucro líquido do exercício, que exceder o montante do dividendo
obrigatório a ser distribuído ao accionista, o dividendo devido ao
titular de acção preferencial e o valor devido ao portador de título
obrigacional emitido pela sociedade.
2. O destino do lucro líquido para a constituição de reserva de lucro não
pode ser aprovado, em cada exercício, em prejuízo da distribuição do
dividendo obrigatório.
3. O saldo da reserva de lucro, excepto da reserva de lucro a realizar, não
pode ultrapassar o capital social.
4. Atingindo esse limite, a assembleia delibera sobre a aplicação do
excesso, na integralização ou no aumento de capital social, ou na
distribuição de dividendo.
ARTIGO 432
(Reserva de capital)
A reserva de capital somente pode ser utilizada para absorção de prejuízo
que ultrapassar a reserva de lucro, resgate, reembolso ou compra de
acções, incorporação ao capital social e pagamento do dividendo a acção
preferencial.
ARTIGO 433
(Dedução de prejuízo)
1. Do resultado do exercício é deduzido, antes de qualquer participação, o
prejuízo acumulado.
2. O prejuízo do exercício é obrigatoriamente absorvido pela reserva de
lucro e, sequencialmente, pela reserva de lucro a realizar e pela reserva
legal.
ARTIGO 434
(Participações)
As participações dos obrigacionistas e as decorrentes do contrato de
sociedade de trabalhadores e de administradores são deduzidas,
sucessivamente, com base no lucro que remanescer.
ARTIGO 435
(Destino do lucro)
Juntamente com as demonstrações contabilísticas, os órgãos de
administração da sociedade apresentam à Assembleia Geral ordinária,
observado o que dispõe este código e o contrato de sociedade, proposta
sobre o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício.

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ARTIGO 436
(Pagamento do dividendo)
1. A sociedade somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do
exercício e de reserva de lucro, excepto a reserva legal, e à conta de
reserva de capital, no caso de acção preferencial.
2. A distribuição de dividendo com inobservância do disposto neste Artigo
implica responsabilidade solidária do administrador e do fiscal, que devem
repor à caixa da sociedade a importância distribuída, sem prejuízo de
responsabilidade penal.
3. O accionista não é obrigado a restituir o dividendo recebido de boa-fé.
4. Presume-se a má-fé quando o dividendo for distribuído sem o
levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste.
ARTIGO 437
(Dividendo obrigatório)
1. O accionista tem direito de receber, como dividendo obrigatório, em cada
exercício, a parcela do lucro estabelecida no contrato de sociedade ou, se
este for omisso, a importância que vier a ser determinada com a aplicação
das seguintes regras:
a) vinte e cinco por cento do lucro líquido do exercício deduzido da
importância destinada à constituição da reserva legal; e
b) limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido
realizado.
2. O valor do dividendo obrigatório, observado o disposto no presente
Artigo, é calculado através da incidência de uma percentagem, definida no
contrato de sociedade, sobre o lucro do exercício, deduzido da importância
destinada à constituição do fundo de reserva legal.
3. Quando o contrato de sociedade for omisso pode, em qualquer altura, a
Assembleia Geral, por proposta da administração, fixar o valor do dividendo
obrigatório, nunca inferior a vinte e cinco por cento do lucro líquido do
exercício.
4. A Assembleia Geral pode, desde que não haja oposição de qualquer
accionista presente, deliberar sobre a distribuição de dividendo inferior ao
obrigatório, nos termos deste Artigo.
5. Pode ainda o dividendo obrigatório deixar de ser pago ao accionista, por
proposta da administração, com parecer do Conselho Fiscal, Fiscal Único,
ou do auditor externo quando a sociedade opte pela forma da alínea b), do
n.º 1, do Artigo 405, aprovada pela Assembleia Geral, havendo fundado
receio de que o seu pagamento venha a criar grave dificuldade financeira
para a sociedade.
6. O lucro que deixar de ser distribuído nos termos do n.º 4 é registado
como reserva especial e, se não absorvido por prejuízo em exercício
subsequente, deve ser pago como dividendo obrigatório, assim que o
permitir a situação financeira da sociedade.
7. O valor do lucro líquido não destinado como dividendo obrigatório pode,
por deliberação da Assembleia Geral, ser distribuídos como dividendo ao

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accionista ou destinado à constituição de reserva para futuro aumento de

capital social.
8. O dividendo obrigatório é devido também à acção preferencial, sem
prejuízo das vantagens financeiras previstas em lei e no contrato de
sociedade.
9. O vencimento do crédito do sócio ao lucro opera-se seis meses após a
deliberação social que aprovar as contas de exercício.
ARTIGO 438
(Dividendo intermédio)
A sociedade que, por força de lei ou de disposição estatutária, efectuar
balanço semestral, pode, por deliberação da Assembleia Geral, distribuir
dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço.
ARTIGO 439
(Adiantamento sobre lucro)
O contrato de sociedade pode estipular que seja feito, no decurso de um
exercício, adiantamento ao accionista sobre o lucro.
SECÇÃO X
Livro de registo de acções
ARTIGO 440
(Livro de registo de acções)
1. Além dos livros previstos no Artigo 169, a sociedade deve ainda ter o
Livro de Registo de Acções o qual deve conter, em secções separadas por
categoria das acções e natureza dos títulos, as menções seguintes:
a) o número de ordem de todas as acções;
b) a data de entrega ao accionista do título definitivo ou, não tendo este
ainda sido emitido, da cautela provisória;
c) o nome do accionista, domicílio e número de acções de que é titular;
d) as entradas e prestações do capital realizado;
e) a conversão de acções de uma categoria para outra;
f) a transmissão das acções e respectivas datas;
g) a remissão de acções preferenciais;
h) o resgate e reembolso das acções ou a sua aquisição pela sociedade;
i) as mutações operadas pela alienação ou transmissão de acções, e
j) o penhor, usufruto ou qualquer ónus, que onere as acções ou obste
à sua negociação.
2. Um administrador ou o Secretário da Sociedade, quando exista, deve
rubricar, no livro, as menções indicadas no n.º 1 do presente Artigo.

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CAPÍTULO VII
Sociedade por Acções Simplificada
SECÇÃO I
ARTIGO 441
(Natureza)
1. A sociedade por acções simplificada é constituída por uma ou mais
pessoas, singular ou colectiva, com responsabilidade limitada,
independentemente da actividade prevista no seu objecto social.
2. A sociedade por acções simplificada é regulada pelas normas previstas
neste capítulo e, em matéria nele não especificamente prevista:
a) em primeiro lugar pelo disposto no contrato de sociedade e no acordo
de accionista, e
b) subsidiariamente, pelas regras da sociedade anónima.
ARTIGO 442
(Personalidade jurídica)
A sociedade por acções simplificada adquire personalidade jurídica, distinta
do seu accionista, através do acto de registo junto da entidade competente.
ARTIGO 443
(Limitação de responsabilidade)
Na sociedade por acções simplificada o capital é dividido em acções e cada
accionista limita a sua responsabilidade ao valor das acções que
subscreveu.
ARTIGO 444
(Limitação à negociação de acções em mercado de bolsa)
A acção emitida pela sociedade por acções simplificada não é registada na
Central de Valores Mobiliários, nem pode ser cotada ou negociada no
Mercado de Bolsa.
ARTIGO 445
(Conteúdo do contrato de sociedade)
1. A sociedade por acções simplificada é instituída por contrato escrito,
unilateral ou plurilateral, assinado por todos os accionistas ou seus
representantes, com as assinaturas reconhecidas por semelhança.
2. O contrato de sociedade por acções simplificada deve, pelo menos,
conter o seguinte:
a) o nome da sociedade, seguido pelas palavras "Sociedade Por Acções
Simplificada" ou abreviadamente SAS;
b) o nome, endereço e identificação do accionista;
c) o objecto social, se for determinado;

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d) a sede social;
e) a duração, se não for indeterminada;
f) o capital social, o autorizado, o subscrito e o realizado, a classe, o
número e o valor nominal das acções representativas do capital,
assim como a forma e os termos em que são realizadas;
g) as condições particulares, se existirem, a que fica sujeita a
transmissão de acções;
h) a categoria de acções criadas ou a criar, com indicação expressa dos
direitos atribuídos a cada categoria;
i) a autorização, se for dada, para a emissão de obrigações, e
j) a estrutura da primeira administração.
3. Compete à entidade competente para o registo confirmar o
preenchimento dos requisitos estabelecidos no número anterior.
4. A entidade competente para o registo abstém-se de registar a sociedade
cujo documento de constituição não preencha os requisitos estabelecidos
no número 1 do presente Artigo.
5. Em nenhuma circunstância é exigida a outorga de escritura pública ou
qualquer outra formalidade adicional para a constituição da sociedade por
acções simplificada.
6. Constando do contrato de sociedade objecto social determinado, este,
deve ser descrito de forma clara e completa, que dê a conhecer a actividade
que a sociedade se propõe a exercer.
7. Quando o objecto social seja indeterminado, o contrato de sociedade
deve fazer menção do facto, devendo, neste caso, conter a seguinte
inscrição “praticar qualquer acto que não seja ilícito, mediante
autorização”.
8. Presume-se que o objecto social é indeterminado, sempre que não
constar do contrato de sociedade.
ARTIGO 446
(Exclusão de accionista)
1. O contrato de sociedade pode prever causas precisas de exclusão de
accionista por incumprimento de obrigações legais ou decorrentes do
2. Salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade, a exclusão de
accionista exige a aprovação da Assembleia Geral, dada com o voto
favorável de um ou mais accionista que represente, pelo menos, a metade
e mais uma das acções presentes ou representadas.
3. O accionista excluído tem direito a receber o montante de reembolso das
suas acções pelo valor que estas têm no mercado.
ARTIGO 447
(Abuso de direito)
1. O accionista deve exercer o direito de voto no interesse da sociedade.

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2. O voto exercido com o fim de causar dano à sociedade ou a outro

accionista ou de obter para si ou para outrem uma vantagem injusta é
considerado abusivo.
3. Quem abuse dos seus direitos de accionista na deliberação da
Assembleia responde pelo dano causado, sem prejuízo de anulação judicial
da deliberação abusiva adoptada.
4. A acção de indemnização por dano e a nulidade da respectiva deliberação
podem ser exercidas nos seguintes casos:
a) de abuso de maioria;
b) de abuso de minoria, e
c) de abuso de paridade.
ARTIGO 448
(Arbitragem)
O contrato de sociedade pode estabelecer que o diferendo entre os
accionistas, entre estes e a sociedade, os administradores ou representante
de uma sociedade por acções simplificada, que diga respeito à existência
ou ao funcionamento da sociedade, a qualquer abuso de direito, são
submetidos à arbitragem, à conciliação ou à mediação.
ARTIGO 449
(Uso de meio electrónico)
O registo da sociedade e a inscrição de documentos na entidade
competente para o registo são realizados por meio electrónico.
ARTIGO 450
(Sociedade aparente)
Se um ou mais indivíduos, quer pelo uso de um nome empresarial comum
quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre
eles uma sociedade por acções simplificada, respondem solidária e
ilimitadamente pelas obrigações contraídas nessa qualidade.
SECÇÃO II
Capital e acções
ARTIGO 451
(Subscrição e realização de capital)
1. A subscrição e a realização de capital são feitas nas condições,
proporções e prazos previstos no documento de emissão das acções.
2. Em nenhum caso o prazo para a realização das acções é superior a três
anos.

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ARTIGO 452
(Categoria de acções)
1. A sociedade por acções simplificada pode emitir acção ordinária ou
preferencial, com ou sem direito a voto.
2. A acção pode ser realizada mediante contribuição em dinheiro, em
espécie ou serviço, de acordo com os termos e condições contidos no
ARTIGO 453
(Votação única ou múltipla)
O direito de voto correspondente a cada classe de acções deve ser
expressamente previsto no contrato de sociedade, com expressa indicação
da atribuição de voto único ou múltiplo, se for o caso.
ARTIGO 454
(Depósito de acções)
A acção pode ser depositada numa entidade que age como agente
fiduciário, desde que devidamente identificado no Livro de Registo de
Acções da sociedade.
ARTIGO 455
(Restrição à transmissão de acções)
1. O contrato de sociedade pode prever a impossibilidade de transmissão
de acções emitidas pela sociedade ou de qualquer das suas categorias ou
séries, desde que a restrição não ultrapasse o prazo de dez anos contados
da data da sua emissão.
2. A prorrogação do prazo previsto no número anterior e o cancelamento
da restrição à transmissão são objecto de deliberação unânime dos
accionistas titulares de todas as categorias.
3. No Livro de Registo de Acções e no verso do respectivo título, deve fazer-
se referência expressa à restrição prevista neste Artigo.
ARTIGO 456
(Autorização para a transmissão de acções)
O contrato de sociedade pode estabelecer que qualquer transmissão de
acções deve obter prévia autorização da Assembleia Geral, aprovada com
o voto favorável de um ou mais accionistas que representem metade mais
uma das acções presentes ou representadas, salvo estipulação em
contrário no contrato de sociedade.
ARTIGO 457
(Violação das restrições à transmissão)
Qualquer transmissão de acções feita em contravenção ao disposto no
contrato de sociedade é nula.

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ARTIGO 458
(Mudança de controlo accionista)
1. O contrato de sociedade pode estabelecer a obrigação da accionista,
pessoa colectiva, de informar à sociedade por acções simplificada sobre
qualquer transacção que dê origem a mudança de controlo, directo ou
indirecto, na sua estrutura.
2. No caso de mudança de controlo indirecto, a Assembleia Geral deve ser
convocada para deliberar, entre outras, sobre a:
a) concordância do accionista com a respectiva mudança; ou
b) exclusão do accionista caso a transacção não possa ser desfeita.
3. A deliberação sobre as sanções previstas neste Artigo ou no contrato de
sociedade exige voto favorável de accionista que seja titular de metade
mais uma das acções presentes ou representadas, excluindo-se o voto do
accionista em conflito.
4. O não cumprimento do dever de informação a que se refere este Artigo,
por qualquer accionista, além da possibilidade de exclusão, pode resultar
em uma dedução de 20% no valor da restituição, como penalidade, sem
prejuízo do direito de acção do comprador de boa-fé que não foi informado
pelo vendedor da restrição prevista no presente Artigo.
SECÇÃO III
Acordo de accionista
ARTIGO 459
(Acordo de accionista)
1. Os accionistas podem celebrar acordo de accionista que inclua:
a) a compra ou venda de acções;
b) o direito de preferência na aquisição de acções;
c) o exercício do direito de voto;
d) a nomeação do representante das acções na assembleia, e
e) qualquer outro facto lícito.
2. O acordo de accionista tem a duração máxima de dez anos, apenas
prorrogável pelo unanime do seu subscritor e vincula a sociedade sempre
que depositado junto da administração.
3. O accionista que assine o acordo deve indicar, no acto do depósito, a
pessoa que o representa perante a sociedade, podendo solicitar e receber
informações.
4. A sociedade pode solicitar por escrito, ao representante dos accionistas
subscritores, esclarecimento sobre qualquer das cláusulas do acordo, sendo
que neste caso, a resposta deve ser fornecida, também por escrito, no
prazo máximo de cinco dias após o recebimento da solicitação.
5. Na Assembleia Geral não é contado o voto proferido em contravenção
do acordo de accionista devidamente depositado.

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6. Nas condições que forem estabelecidas no contrato de sociedade, o

accionista pode promover a execução específica das obrigações previstas
no acordo de accionista.
SECÇÃO IV
Órgãos Sociais
SUBSECÇÃO I
Assembleia Geral
ARTIGO 460
(Reunião)
A Assembleia Geral de accionista pode ser realizada na sede social ou fora
dela, ainda que não exista quórum universal, desde que cumpridos os
requisitos de convocação e de quórum estabelecidos no Artigo 462 do
presente Código.
ARTIGO 461
(Reunião por diferentes meios de comunicação)
1. A Assembleia Geral pode ser realizada por telefone ou por qualquer outro
meio de comunicação, sendo igualmente admitida a deliberação por voto
escrito.
2. A acta correspondente a essa deliberação é preparada e transcrita no
respectivo livro, no prazo de 30 dias contados a partir da data da
deliberação.
3. A acta é assinada pelo administrador ou representante da sociedade. Na
ausência de qualquer deles, a acta é assinada por qualquer accionista que
participar na deliberação.
ARTIGO 462
(Convocação)
1. A Assembleia Geral é convocada pelo administrador ou pelo
representante da sociedade, mediante comunicação escrita, para o
endereço, electrónico ou físico, que conste do registo da sociedade, dirigida
a cada accionista com, pelo menos, cinco dias de antecedência, contendo
a ordem de trabalhos.
2. Na convocatória da Assembleia Geral pode logo ser fixada uma segunda
data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir-se na
primeira data marcada, por falta de quórum exigido por lei ou pelo contrato
de sociedade, contanto que entre as duas datas medeie, pelo menos, 15
dias e não mais de 30.
3. Na assembleia que se destine à apreciação do relatório de actividade,
contas e balanço, transformação, fusão ou cisão, o accionista tem direito a
aceder a todos documentos relativos à matéria objecto de discussão, nos
cinco dias que antecedem a reunião, se o contrato de sociedade não fixar
prazo superior.

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ARTIGO 463
(Renúncia à convocatória)
1. O accionista pode renunciar ao direito de ser convocado para reunião
específica da assembleia, mediante comunicação escrita enviada ao
representante da sociedade antes, durante ou depois da sessão.
2. O accionista pode também renunciar ao direito de examinar os
documentos de suporte da ordem de trabalhos, através do procedimento
atrás indicado.
3. Mesmo que não tenha sido convocado para a reunião, entende-se que o
accionista nela presente renunciou ao direito de ser convocado, a menos
que expresse o seu desacordo relativo à falta de convocação, antes do início
da reunião.
ARTIGO 464
(Quórum)
1. Salvo estipulação em contrário, a deliberação da assembleia é tomada
com a presença ou representação de accionistas que sejam titulares de,
pelo menos, metade mais uma das acções.
2. A deliberação é tomada com o voto favorável de um número único ou
plural de acções representativas de, pelo menos, metade mais uma das
acções presentes ou representadas, a menos que o contrato de sociedade
preveja maioria qualificada.
3. Na sociedade com único accionista, cabe a si tomar a deliberação em
assembleia.
4. Para a eleição de membro de órgãos sociais, o accionista pode estipular
a divisão do seu voto no contrato de sociedade.
ARTIGO 465
(Aprovação de contas)
1. Tanto o balanço como o relatório da administração, e outras contas
sociais, devem ser apresentados pelo representante da sociedade ou
administrador à Assembleia Geral para sua aprovação.
2. Tratando-se de sociedade com único accionista, este último aprova as
contas e o relatório da administração, devendo registar em acta a
respectiva deliberação.
SUBSECÇÃO II
Administração
ARTIGO 466
(Administração)
1. A gestão e representação da sociedade, em juízo ou fora dele, cabe a
quem o contrato de sociedade determinar ou, na falta deste, à
administração.

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2. O contrato de sociedade pode livremente estipular a estrutura orgânica

da sociedade e outras regras que disciplinam o seu funcionamento.
3. Durante o período em que a sociedade tenha apenas um accionista,
compete a este exercer os poderes que a lei confere aos diversos órgãos
da sociedade, desde que compatíveis, incluindo os de administração.
ARTIGO 467
(Conselho de Administração)
1. É facultativa a existência de um Conselho de Administração, salvo
estipulação em contrário no contrato de sociedade.
2. O Conselho de Administração, a existir, pode ser integrado por um ou
mais membros efectivos e suplentes.
3. O membro do Conselho de Administração pode ser eleito por maioria de
votos, por quociente eleitoral ou por qualquer outro método previsto no
4. O funcionamento do Conselho de Administração é livremente
determinado no contrato de sociedade. Na ausência de estipulação
contratual aplica-se o disposto no n.º 2, do Artigo 440.
5. Não existindo Conselho de Administração, todas as funções de
administração e representação da sociedade são exercidas pelo
representante da sociedade, eleito pela Assembleia Geral ou designado pelo
sócio único.
ARTIGO 468
(Representante da sociedade)
1. A representação da sociedade por acções simplificada é da
responsabilidade da pessoa, singular ou colectiva, indicada nos termos do
n.º 5 do Artigo anterior.
2. Na falta da indicação das funções de administração e representação, o
representante pode assinar ou executar todo o acto e contrato previsto no
objecto social ou que esteja directamente relacionado com a existência e
funcionamento da sociedade.
ARTIGO 469
(Responsabilidade da administração)
1. É aplicável ao administrador ou representante da sociedade por acções
simplificadas, o disposto neste código sobre a responsabilidade dos
administradores.
2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o contrato de sociedade
pode estabelecer limite quanto à responsabilidade do administrador
perante o accionista ou à exoneração deste por violação dos seus deveres.
3. A limitação da responsabilidade a que se refere o n.º 2 não produz efeitos
perante terceiro.

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ARTIGO 470
(Administrador de facto)
A pessoa singular ou colectiva que, sem ser administrador de uma
sociedade por acções simplificada, interfira, de forma regular, na actividade
da administração, gestão ou direcção da sociedade, incorre nas mesmas
responsabilidades e sanções aplicáveis ao administrador previstas no
presente código.
ARTIGO 471
(Responsabilidade pela representação aparente)
Quando a sociedade por acções simplificada ou algum dos seus
administradores dê a impressão, culposamente, de que uma pessoa tem o
direito de agir em nome da sociedade na conclusão de negócio jurídico, a
sociedade fica vinculada nos termos acordados com terceiro de boa-fé pelo
representante aparente.
SUBSECÇÃO III
Fiscalização
ARTIGO 472
(Conselho Fiscal)
1. Não é obrigatória a existência de órgão de fiscalização.
2. Em caso de criação de órgão de fiscalização, aplica-se o disposto no n.º
2, do Artigo 441.
SECÇÃO V
Alteração de Contrato de Sociedade
ARTIGO 473
(Alteração de contrato de sociedade)
1. A alteração de contrato de sociedade é aprovada em Assembleia Geral,
com o voto favorável de accionistas que representem, pelo menos, metade
mais uma das acções presentes ou representadas na reunião.
2. As matérias previstas no contrato de sociedade relativas à restrição à
transmissão de acções, autorização para a transmissão de acções, exclusão
de accionista e arbitragem devem ser estabelecidas ou alteradas por
deliberação unânime dos accionistas da sociedade.
3. A alteração é transcrita em acta registada na entidade competente para
o registo.
ARTIGO 474
(Transformação de ou para sociedade por acções simplificadas)
1. A transformação, fusão ou cisão de um tipo de sociedade por sociedade
de acções simplificada, ou de sociedade por acções simplificada em outro

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tipo societário, depende de aprovação unânime dos sócios da sociedade

que pretende adoptar o novo tipo societário.
2. A deliberação tomada nos termos do número antecedente deve ser
registada na entidade competente para o registo.
SECÇÃO VI
Incorporação, Fusão e Cisão
ARTIGO 475
(Incorporação simplificada)
1. A sociedade por acções simplificada pode incorporar outra sociedade na
qual detenha, no mínimo, noventa por cento da totalidade das acções,
mediante deliberação da administração das sociedades envolvidas.
2. A administração de cada sociedade deve comunicar a incorporação aos
respectivos sócios ou accionista no prazo de 30 dias a contar da data da
deliberação.
3. O sócio que discordar da incorporação tem o direito de exonerar-se da
sociedade, no prazo de 30 dias a contar da data da comunicação prevista
no n.º 2, sem embargo do direito de impugnação que lhe assiste.
4. No tocante aos demais procedimentos e documentos necessários à
operação, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as regras gerais
previstas neste código, sem prejuízo do disposto no n.º 4, do Artigo 445.
ARTIGO 476
(Fusão e cisão)
1. A fusão ou a cisão de sociedade por acções simplificada, cujo património
seja absorvido por sociedade de qualquer outro tipo, é precedida de
deliberação unânime dos accionistas, prévia à realização da operação.
2. A absorção, total ou parcial, do património de outra sociedade pela
sociedade por acções simplificada deve, previamente, ser aprovada por
unanimidade dos accionistas desta e pelos sócios ou accionistas da
sociedade fundida ou cindida segundo as regras específicas do tipo
societário.
SECÇÃO VII
Insolvência
ARTIGO 477
(Insolvência da sociedade)
1. Quando a sociedade estiver insolvente, a administração abstém-se de
iniciar novas operações e convoca, de imediato, o accionista para o
informar.
2. Em caso de se verificar a situação de insolvência da sociedade, o
accionista deve deliberar sobre:
a) a adopção de medidas que solucionem a situação de insolvência;

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b) o requerimento de recuperação judicial; e

c) o requerimento de declaração de insolvência.
SECÇÃO VIII
Dissolução
ARTIGO 478
(Causas)
A sociedade por acções simplificada dissolve-se nos seguintes casos:
a) pelo decurso do prazo de duração, se tal prazo tiver sido previsto e
não tiver sido prorrogado antes do seu termo;
b) pela impossibilidade de realizar o objecto social determinado, se
houver, caso o objecto não seja alterado no prazo de cento e oitenta
dias;
c) por bloqueio da Assembleia Geral de accionista, de forma que seja
impossível cumprir o objecto social;
d) pelas causas estipuladas no contrato de sociedade;
e) por deliberação da Assembleia Geral ou do accionista único;
f) por decisão de autoridade competente nos casos expressamente
previstos na lei, e
g) pela liquidação judicial ou declaração de insolvência.
ARTIGO 479
(Efeitos)
1. No caso previsto na alínea a), do Artigo anterior, a dissolução da
sociedade produz efeitos entre os accionistas e perante terceiro a partir da
data do termo do prazo da sua duração, sem qualquer formalidade especial.
2. A dissolução resultante de deliberação da Assembleia Geral ou accionista
único está sujeita às regras estabelecidas para a alteração do contrato de
sociedade, sem qualquer exigência de forma.
3. Quando a dissolução resultar da abertura de processo de liquidação, no
âmbito do processo de insolvência, é necessário o seu registo na entidade
4. A dissolução ocorre entre os accionistas, a partir da data do início do
processo de liquidação judicial ou insolvência, mas só produz efeitos em
relação a terceiro a partir da data do registo.
ARTIGO 480
(Deliberação sobre a dissolução e nomeação de liquidatário)
1. Quando a dissolução resultar de causas diferentes das indicadas no
Artigo anterior, ela é objecto de deliberação da Assembleia Geral, cuja acta
deve ser registada na entidade competente para o registo.
2. A mesma Assembleia Geral que deliberar a dissolução deve eleger um
ou mais liquidatários, entre pessoa singular ou colectiva, por maioria
absoluta de votos, e fixada a respectiva remuneração.

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3. Salvo disposição em contrário, até a eleição do liquidatário e seu registo,

o administrador age como tal.
4. Não obstante o disposto no Artigo anterior, a liquidação pode ser feita
directamente pelo accionista único ou pelos accionistas, se assim
concordarem. Neste caso, os accionistas têm os mesmos poderes e
obrigações do liquidatário, para todos os efeitos legais.
5. Salvo acordo em contrário, as divergências entre os liquidatários são
resolvidas em Assembleia Geral, por maioria absoluta dos votos presentes
ou representados.
6. Esgotados os meios previstos no contrato de sociedade ou neste código
para a eleição do liquidatário, e ela não se mostrar feita, qualquer
accionista pode pedir ao tribunal competente a sua nomeação.
ARTIGO 481
(Dissolução judicial)
1. Se a Assembleia Geral não for convocada ou realizada para deliberar
sobre a dissolução, qualquer accionista pode requerer ao tribunal
competente a dissolução da sociedade.
2. O accionista pode evitar a dissolução acordando sobre a alteração que
for necessária para pôr termo à causa de dissolução, desde que o acordo
seja registado na entidade competente para o registo.
ARTIGO 482
(Capacidade da sociedade dissolvida)
1. Se a sociedade for dissolvida, procede imediatamente à sua liquidação.
2. Só é permitido ao liquidatário realizar actividade empresarial que vise
preservar o património, e desde que essa actividade não se estenda por
mais de três anos.
3. A sociedade dissolvida mantém a sua personalidade jurídica durante o
processo de liquidação e, ao seu nome empresarial, deve ser acrescida a
expressão “em liquidação”.
ARTIGO 483
(Deliberação posterior à dissolução)
1. Se a sociedade for dissolvida, a deliberação da Assembleia Geral deve
estar directamente relacionada com a liquidação e é tomada por maioria
absoluta dos votos presentes ou representados, salvo estipulação em
contrário.
2. Durante o período de liquidação todas as disposições do contrato de
sociedade que se refiram à forma de realizar a Assembleia Geral continuam
em vigor.
3. O Conselho de Administração deixa de exercer as suas atribuições e
competências que passam a ser exercidas pelo liquidatário.
4. O liquidatário deve convocar a Assembleia Geral, quando for solicitado
por um ou mais accionistas que representem, pelo menos, 5% das acções
representativas do capital social.

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5. Se passados 30 dias contados da data da solicitação a que se refere o

número anterior, a convocação não tiver sido efectuada pelo liquidatário, o
accionista pode convocar a Assembleia Geral directamente.
SECÇÃO IX
Liquidação
ARTIGO 484
(Inventário)
1. O liquidatário deve preparar o inventário da sociedade na data da
dissolução.
2. O relatório do inventário deve detalhar o activo e passivo da sociedade,
além dos diferentes cativos sociais e das obrigações da sociedade,
especificando a ordem de prioridade, legal ou convencional, de pagamento
à data da dissolução.
3. O relatório a que se refere este Artigo é dispensado para a micro e
pequena empresa.
ARTIGO 485
(Deveres do liquidatário)
É dever do liquidatário:
a) concluir as operações pendentes da sociedade no momento da
dissolução;
b) arrecadar os bens da sociedade, inclusive os correspondentes ao
capital subscrito e não realizado;
c) obter a restituição dos bens da sociedade que se encontrem em
poder do accionista ou de terceiro, bem como proceder à devolução
dos activos de que a sociedade não é proprietária;
d) alienar os bens da sociedade com excepção daqueles que, em razão
do contrato de sociedade ou vontade expressa do accionista, devam
ser distribuídos em espécie;
e) guardar os livros e correspondências da sociedade e zelar pela
integridade do seu património;
f) pagar as obrigações com terceiro e reembolsar o remanescente ao
accionista, conforme disposto nos Artigos seguintes;
g) prestar contas ou apresentar declaração de liquidação, quando
julgar conveniente ou o accionista exigir, e
h) os demais previstos em lei.
ARTIGO 486
(Suficiência de activos para pagamento do passivo da sociedade)
Existindo activo suficiente para pagar o passivo da sociedade, o liquidatário
pode deixar de exigir o pagamento do capital subscrito e não realizado,
mediante compensação com a soma devida ao accionista até o limite do
montante não realizado.

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ARTIGO 487
(Distribuição de bens sociais em espécie)
1. Os bens sociais destinados a serem distribuídos em espécie podem ser
vendidos pelo liquidatário quando os demais activos
sociais forem insuficientes para pagar as obrigações externas da sociedade.
2. O disposto no número anterior pode ser afastado se o credor social, ou
alguns deles, aceitar expressamente ser credor do accionista que tiver
recebido activos em espécie.
ARTIGO 488
(Impossibilidade de distribuição de dividendo e devolução
de capital)
1. Nenhum montante pode ser distribuído ao accionista, seja a título de
dividendos ou de capital, até que todo o passivo da sociedade tenha sido
pago, ressalvado o disposto no Artigo anterior.
2. A parte do activo que exceder o dobro do passivo, e não pago no
momento da distribuição, pode ser distribuído ao accionista.
ARTIGO 489
(Pagamento do passivo e ordem de prioridade dos créditos)
1. O pagamento do passivo é feito de acordo com as disposições legais ou
contratuais sobre a prioridade dos créditos.
2. A prioridade dos pagamentos pode resultar da lei ou de acordo
validamente celebrado entre o credor e a sociedade.
ARTIGO 490
(Reserva para cumprir obrigação condicional ou contenciosa)
1. Salvo convenção em contrário, enquanto houver obrigação sob condição
ou litigiosa, faz-se uma reserva adequada sob a responsabilidade do
liquidatário para o seu cumprimento, quando exigível.
2. Após a extinção da obrigação, o saldo da reserva deve ser partilhado
entre os accionistas na proporção da participação social.
3. Nestes casos, a liquidação não é suspensa e continua em relação aos
demais activos e passivos.
4. Se a liquidação se encerrar sem o pagamento da obrigação condicional
ou litigiosa, o liquidatário deve depositar o valor integral da reserva em
instituição financeira ou fiduciária, ou a pessoa ou entidade que o accionista
decidir por maioria de votos, para fins de pagamento da dívida ou
restituição ao accionista.
ARTIGO 491
(Distribuição do remanescente ao accionista)
1. Liquidado o passivo, o remanescente é distribuído ao accionista,
conforme estipulado no contrato de sociedade ou no que eles acordarem.
2. A distribuição a que se refere o número anterior é feita em simultâneo
para todos os accionistas, salvo se não estiver estipulada a remição

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preferencial das acções de alguns deles e neste caso, só pode ser

distribuído o remanescente do activo depois de feita a remição das acções.
3. Após a restituição, o liquidatário deve convocar Assembleia Geral para
aprovar as contas de liquidação, cuja deliberação é tomada por maioria
absoluta dos votos presentes ou representados.
4. Se a convocação for feita regularmente e nenhum accionista
comparecer, o liquidatário convoca uma segunda reunião para ter lugar nos
dez dias seguintes.
5. Se esta não se realizar por ausência do accionista, a conta da liquidação
é considerada aprovada e não pode ser contestada.
ARTIGO 492
(Liquidação de sociedade sem passivo)
Após o inventário, inexistindo passivo, o liquidatário convoca a assembleia
para aprovar a conta final de liquidação.
ARTIGO 493
(Alocação adicional)
Após a conclusão do processo de liquidação, surgindo novos activos ou,
quando o liquidatário deixou de alocar bens inventariados, há lugar a
alocação adicional de acordo com as seguintes regras:
a) a alocação adicional é feita pelo liquidatário;
b) na ausência do liquidatário, o tribunal competente deve nomear o seu
substituto. O requerimento pode ser feito por qualquer credor listado
no inventário fazendo prova da existência de novos activos;
c) o liquidatário estabelece o valor do activo e procede à distribuição ao
credor não pago, na ordem estabelecida no inventário, quando este
for requerido;
d) no caso de não haver inventário, os novos activos são distribuídos ao
credor segundo a ordem de prelação legal ou convencional;
e) liquidado o passivo, ou não existindo credor, o activo é distribuído
àquele que por último detiver a condição de accionista, segundo a
participação que lhe correspondia no capital social;
f) na acta assinada pelo liquidatário deve constar a descrição dos bens
alocados, o valor correspondente e a identificação da pessoa a quem
os bens foram distribuídos; e
g) a despesa incorrida para a alocação adicional é paga pelo accionista
ou credor.
ARTIGO 494
(Reactivação da sociedade em liquidação)
1. A Assembleia Geral ou o único accionista pode, a qualquer momento
após o início da liquidação, deliberar sobre a reactivação da sociedade.
2. Para a reactivação o liquidatário deve:
a) submeter à deliberação da Assembleia Geral o projecto contendo as
razões que a justificam;

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b) ser preparado um balanço extraordinário; e

c) ser deliberada pela maioria prevista no contrato de sociedade para a
alteração do contrato de sociedade.
3. É assegurado ao accionista ausente ou discordante o direito de
exoneração, devendo a acta contendo a deliberação de reactivar a
sociedade ser registada na entidade competente para o registo.
SECÇÃO X
Responsabilidade na Liquidação
ARTIGO 495
(Inadmissibilidade da acção de terceiro contra o accionista)
Excepto no caso de desconsideração da personalidade jurídica, não há
acção de terceiro contra o accionista por obrigações da sociedade e esta
apenas pode ser exercida contra o liquidatário e até à concorrência do
activo por ele recebido.
ARTIGO 496
(Responsabilidade do liquidatário)
1. O liquidatário é responsável perante o accionista e terceiro pelo dano
causado por violação ou negligência no cumprimento dos seus deveres.
2. No contrato de sociedade, pode ser estabelecido limite quanto à
responsabilidade do liquidatário perante o accionista ou à exoneração por
violação dos seus deveres, porém, esta cláusula não é eficaz em relação à
responsabilidade perante terceiro.
ARTIGO 497
(Responsabilidade por operação fraudulenta)
Salvo o estabelecido no Artigo anterior, se no decurso do processo de
liquidação se verificar que o administrador da sociedade alienou bens desta,
com intenção fraudulenta de se furtar ao cumprimento das obrigações, o
liquidatário pode requerer que o juiz competente imponha ao faltoso a
obrigação de restabelecer o património social, sem prejuízo de acção
criminal.
SECÇÃO XI
Prescrição da Acção e Conservação de Livros
ARTIGO 498
(Prescrição da acção)
A acção dos accionistas entre si, a do liquidatário contra o accionista e a do
accionista e terceiro contra o liquidatário, prescreve no prazo de três anos
a contar da data do registo da liquidação da sociedade.

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ARTIGO 499
(Conservação de livros e papéis da sociedade)
O liquidatário pode optar por manter os livros e papéis da sociedade
impressos ou em meios electrónicos. O prazo de conservação é de cinco
anos, a contar da data do registo da liquidação na entidade competente
para o registo.
TÍTULO III
Grupo de Sociedade
CAPÍTULO I
Sociedade Coligada
ARTIGO 500
(Sociedade coligada)
Considera-se sociedade coligada, para efeitos deste código:
a) as sociedades em relação de participação que podem revestir as
seguintes formas:
i. sociedade em relação de simples participação; e
ii. sociedade em relação de participação recíproca.
b) as sociedades em relação de grupo, que podem revestir as seguintes
formas:
i. sociedades em relação de domínio;
ii. sociedades em relação de grupo constituído por contrato
paritário; e
iii. sociedades em relação de grupo constituído por contrato de
subordinação.
SECÇÃO I
Sociedade em Relação de Participação
SUBSECÇÃO I
Sociedades em relação de simples participação
ARTIGO 501
(Noção)
1. Duas sociedades estão em relação de simples participação quando uma
delas for titular de quotas ou acções da outra, em percentagem igual ou
superior a dez por cento do seu capital social, mas, entre elas, não exista
nenhuma das outras relações previstas no Artigo anterior.
2. Para efeitos de determinação da percentagem, a que se refere o número
anterior, consideram-se, também, como pertencentes a uma sociedade, as
quotas ou as acções de que seja titular uma sociedade que, directa ou
indirectamente, dela dependa ou que com ela se encontrem em relação de

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grupo, bem como as quotas ou acções de que qualquer pessoa seja titular,
por conta de qualquer dessas sociedades.
ARTIGO 502
(Dever de comunicação)
1. Sem prejuízo dos deveres de declaração e de publicidade de
participações sociais estabelecidos pelo presente código, a partir do
momento em que entre duas sociedades se estabeleça uma relação de
simples participação, qualquer delas fica obrigada a comunicar, por escrito,
à outra, as aquisições e alienações de quotas ou de acções da outra que
tiver realizado, só cessando essa obrigação quando a percentagem da
participação detida passe a ser inferior a dez por cento.
2. A comunicação imposta pelo número anterior é independente da
comunicação de aquisição de quotas exigida pelo n.º 2, do Artigo 394, e do
registo de aquisição de acções referido nos Artigos 352 e 356, não podendo
a sociedade participada alegar que desconhece o montante da participação
detida pela sociedade participante, pelo facto de a comunicação imposta
pelo número anterior não ter sido feita.
3. Até que a comunicação imposta pelo n.º 1 do presente Artigo seja
efectuada, a sociedade participante fica impedida de exercer os direitos
sociais correspondentes às quotas ou às acções adquiridas a que a
obrigação de comunicação se refere, exceptuando o direito à partilha do
produto da liquidação.
SUBSECÇÃO II
Sociedade em relação de participação recíproca
ARTIGO 503
(Noção)
Duas sociedades encontram-se em relação de participação recíproca,
quando cada uma delas participa no capital da outra logo que ambas as
participações passem a ser iguais ou superiores a dez por cento do capital
social.
ARTIGO 504
1. A sociedade em relação de participação recíproca é obrigada a fazer as
comunicações a que se refere o n.º 1, do Artigo 502.
2. A sociedade que mais tardiamente tenha efectuado a comunicação
prevista no n.º 1, do Artigo 502, dando conhecimento à sociedade
participada que a sua participação no capital social da última ultrapassou o
limite de dez por cento, a que se refere o Artigo anterior, não pode adquirir
novas quotas ou acções nessa sociedade.

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3. À sociedade que, em primeiro lugar, tiver efectuado a referida

comunicação, é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no
n.º 2, do Artigo 501 e no Artigo 502.
4. As aquisições efectuadas em violação do disposto no n.º 2 do presente
Artigo são válidas, mas a sociedade adquirente:
a) fica impedida de exercer os direitos sociais inerentes às quotas ou às
acções adquiridas, com excepção do direito de participar na partilha
do produto da liquidação, e
b) mantém as obrigações respectivas, respondendo, ainda, o seu
administrador, nos termos gerais, pelo prejuízo causado à sociedade
com essas aquisições.
5. Existindo a relação de participação recíproca com a de domínio, o
disposto em matéria de domínio prevalece sobre o estabelecido no número
anterior.
6. Sempre que a lei imponha a publicação ou a declaração de participações,
deve ser mencionada a existência de participação recíproca, o seu
montante e as quotas ou as acções cujos direitos não podem ser exercidos
por uma ou por outra das sociedades.
CAPÍTULO II
Sociedade em Relação de Grupo
SECÇÃO I
Sociedade em Relação de Domínio
ARTIGO 505
(Noção)
1. Duas sociedades estão em relação de domínio quando uma delas,
chamada dominante, se encontre em condições de exercer, directamente,
por intermédio de sociedades, de acordo parassocial ou de pessoas, nas
condições estabelecidas no n.º 2, do Artigo 501, sobre a outra, dita
dependente ou dominada, uma influência dominante.
2. Existe influência dominante de uma sociedade sobre a outra, quando
aquela:
a) detém a maioria do seu capital social;
b) dispõe de mais de metade dos votos; ou
c) tem o direito de designar mais de metade dos membros
do seu órgão de administração ou de fiscalização.
ARTIGO 506
No caso em que a lei impuser a publicação ou a declaração de participações,
devem as sociedades, quer a presumivelmente dominante, quer a
presumivelmente dominada, mencionar se se verifica qualquer das
situações referidas no n.º 2 do Artigo anterior.

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ARTIGO 507
(Proibição de aquisição)
1. A sociedade dominada não pode adquirir quotas ou acções da sociedade
que, nos termos dos n.ºs 1 e 2, do Artigo 505, a domine, a não ser que se
trate de aquisição a título gratuito, de aquisição por adjudicação em
processo de execução contra devedor ou de aquisição em partilha de
património em sociedade de que seja
sócia.
2. A aquisição de quotas ou acções, em violação do disposto no número
anterior, é nula, salvo tratando-se de acções adquiridas em bolsa, mas,
neste caso, é aplicável a essas acções o disposto no n.º 4, do Artigo 506.
ARTIGO 508
(Deveres da sociedade dominante)
1. A sociedade dominante deve promover a realização do objecto social da
sociedade dominada, sendo responsável para com os restantes sócios desta
e seus trabalhadores pelo cumprimento deste dever.
2. Constitui violação do dever geral enunciado no número anterior,
designadamente:
a) impedir a sociedade dominada de realizar o seu objecto;
b) levar a sociedade dominada a favorecer qualquer pessoa, singular ou
colectiva, em detrimento de outro sócio ou accionista;
c) promover alteração do contrato de sociedade ou a liquidação, fusão,
cisão ou transformação da sociedade dominada, em prejuízo de
demais sócios ou seus trabalhadores;
d) adoptar medidas e tomar decisões que lesem os interesses da
sociedade dominada ou causem prejuízo a esta ou ao seu accionista
minoritário ou a trabalhadores;
e) induzir membros dos órgãos de administração ou fiscalização da
participada a praticar actos ilegais ou contrários ao contrato de
sociedade;
f) celebrar, directamente ou por interposta pessoa, qualquer negócio
com a sociedade dominada, que implique para esta a promessa ou a
concessão de benefício excessivo ou injustificado a outrem; e
g) aprovar ou fazer aprovar conta irregular da sociedade dominada.
3. Qualquer sócio da sociedade dominada pode impugnar o acto irregular
a que se refere o número anterior e propor a respectiva acção de
indemnização.
ARTIGO 509
(Responsabilidade para com o credor da sociedade dominada)
1. A sociedade dominante é responsável pelas obrigações da sociedade
dominada, anteriores ou posteriores à constituição da relação de domínio,
até ao seu termo.

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2. Não pode propor-se contra a sociedade dominante acção de execução

com base em título executivo em que conste como devedora a dominada.
ARTIGO 510
(Responsabilidade por perda da sociedade dominada)
1. A sociedade dominada tem o direito de exigir que a sociedade dominante
compense a perda anual que, por qualquer razão, se verifique durante a
vigência da relação de domínio, sempre que ela não for compensada pela
reserva constituída durante este período.
2. A responsabilidade a que se refere o número anterior só é exigível após
o termo da relação de domínio, sendo, porém, exigível durante a vigência
da relação de domínio se a sociedade dominada tornar-se insolvente.
ARTIGO 511
(Direito de dar instrução)
1. A sociedade dominante tem o direito de dar instrução obrigatória à
sociedade dominada.
2. Salvo a estipulação no contrato de sociedade em contrário, a sociedade
dominante pode dar instrução desvantajosa à sociedade dominada, desde
que não seja ilegal e sirva o interesse daquela ou de outras sociedades
integradas na mesma relação de domínio, sem prejuízo do disposto na
alínea f), do n.º 2, do Artigo 407.
3. Se for dada instrução à administração da sociedade dominada para
celebrar um negócio que, por lei ou pelo contrato de sociedade, dependa
de parecer favorável ou consentimento de outro órgão da sociedade
dominada, e este não for dado, a instrução deve ser acatada se a recusa
for repetida e acompanhada de parecer favorável ou consentimento do
órgão correspondente da sociedade dominante.
4. É proibido à sociedade dominante transferir ou ordenar a transferência
de bens do activo da sociedade dominada para outras sociedades do grupo
sem justa contrapartida.
ARTIGO 512
(Deveres e responsabilidade do membro
do órgão de administração
1. O membro do órgão de administração da sociedade dominante deve
adoptar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei para a sua
própria sociedade.
2. É aplicável ao membro do órgão de administração da sociedade
dominante, nas suas relações com a sociedade dominada, as disposições
constantes dos Artigos 136, 138, 139, 140 e 157, 160, 161 e 162, podendo
a acção de indemnização ser proposta por qualquer sócio em nome da
sociedade dominada.
3. O membro do órgão de administração da sociedade dominada não é
responsável pelo acto ou omissão praticada na execução de instrução
recebida nos termos do Artigo anterior.

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4. Sem prejuízo do disposto no número anterior e no Artigo que antecede,

o membro de órgão de administração da sociedade dominada não pode,
em prejuízo desta, favorecer a sociedade dominante ou outra sociedade
sujeita à mesma relação de domínio, e responde perante a sociedade
dominada e seus sócios pela perda e dano que resulte da violação deste
dever.
ARTIGO 513
(Domínio total e superveniente)
1. A sociedade que, directamente ou por outras sociedades ou pessoas que
preencham os requisitos indicados no Artigo 505 passe a dominar
totalmente outra sociedade por não haver outro sócio deve proceder de
acordo com os números seguintes.
2. Nos seis meses seguintes à ocorrência dos pressupostos acima referidos,
a administração da sociedade dominante deve convocar a Assembleia Geral
desta para deliberar, em alternativa:
a) a dissolução da sociedade dependente, e
b) a alienação de quotas ou acções da sociedade dependente.
3. Enquanto não for aprovada nenhuma deliberação,
a sociedade dependente considera-se em relação de grupo com a sociedade
dominante e não se dissolve ainda que tenha apenas um sócio.
4. A relação de domínio termina logo que deixem de estar preenchidos os
requisitos exigidos pelo Artigo 505.
SECÇÃO II
Sociedade em Relação de Grupo Paritário
ARTIGO 514
(Noção)
Duas ou mais sociedades, que não sejam dependentes nem entre si nem
de outras sociedades, podem constituir um grupo de sociedade, mediante
contrato pelo qual aceitem submeter-se a uma direcção unitária comum,
consubstanciada numa terceira entidade com poder de direcção.
ARTIGO 515
(Regime do contrato)
1. O contrato, a sua alteração e prorrogação deve assumir a forma escrita.
2. A celebração do contrato deve ser precedida de deliberação de todas as
sociedades intervenientes, aprovadas pela maioria que a lei ou os contratos
de sociedade exijam para a fusão, com base em proposta das respectivas
administrações e com o parecer favorável dos respectivos órgãos de
fiscalização ou, na falta destes, de sociedade de auditoria.
3. O contrato não pode ser celebrado por tempo indeterminado, mas pode
ser prorrogado por uma ou mais vezes.
4. Ao termo do contrato é aplicável o disposto no Artigo 530.

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5. O contrato não pode modificar a estrutura legal da administração e

fiscalização da sociedade, mas pode instituir um órgão comum de direcção
ou coordenação, onde todas as sociedades devem participar igualmente.
ARTIGO 516
(Concorrência)
As sociedades em relação de grupo paritário devem sempre respeitar as
normas legais disciplinadoras da concorrência entre empresas.
SECÇÃO III
Sociedade em Relação de Subordinação
ARTIGO 517
(Noção)
1. Uma sociedade pode, por contrato, subordinar a gestão da sua própria
actividade à direcção de uma outra sociedade, chamada directora, quer
esta seja ou não sua dominante.
2. No caso a que se refere o número anterior, a sociedade directora forma
um grupo com todas as sociedades por ela dirigidas, mediante contrato de
subordinação, e com todas as sociedades que, directa ou indirectamente,
ela domine.
ARTIGO 518
(Obrigações da sociedade directora)
1. No contrato de subordinação, a sociedade directora deve obrigar-se a
garantir o lucro dos sócios ou accionistas livres da sociedade subordinada,
nos termos do Artigo 524.
2. Para efeitos deste código, são sócios ou accionistas livres todos os sócios
ou accionistas da sociedade subordinada, exceptuada:
a) a sociedade directora,
b) a sociedade ou pessoa relacionada com a sociedade directora, nos
termos do n.º 2, do Artigo 501, ou a sociedade que esteja em relação
de grupo com a sociedade directora;
c) a sociedade dominante da sociedade directora, se existir;
d) a pessoa que possua mais do que dez por cento do capital das
sociedades referidas nas alíneas anteriores;
e) a sociedade subordinada, e
f) as sociedades dominadas pela sociedade subordinada.
ARTIGO 519
(Projecto de contrato de subordinação)
1. A administração das sociedades que pretendam celebrar um contrato de
subordinação deve, previamente, celebrar um projecto conjunto nos
termos do número seguinte.

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2. Do projecto conjunto devem constar, além de outros necessários ou

convenientes ao perfeito conhecimento da operação visada, os seguintes
elementos:
a) os motivos, as condições e os objectivos do contrato relativamente
às duas sociedades intervenientes;
b) a firma, a sede, o montante do capital social e o número do registo
na entidade competente para o efeito, de cada uma delas, bem como
os textos actualizados dos respectivos contratos de sociedade;
c) a participação de alguma das sociedades no capital da outra;
d) o valor em dinheiro atribuído às quotas ou às acções da sociedade
que, pelo contrato, fique subordinada à direcção da outra;
e) a natureza da contrapartida que uma sociedade oferece ao sócio da
outra, no caso de este aceitar a proposta de aquisição da sua quota
ou acções pela oferente. Consistindo a contrapartida em acções ou
obrigações, o valor destas e a relação de troca;
f) a duração do contrato de subordinação;
g) o prazo a contar da data da celebração do contrato dentro do qual os
sócios livres da sociedade subordinada podem exigir a aquisição das
suas quotas ou acções pela outra sociedade nos termos do Artigo
523;
h) a importância que a sociedade directora deve anualmente entregar à
outra sociedade para manutenção de distribuição de lucro ou o modo
de calcular essa importância, e
i) o acordo de distribuição de lucro, se houver.
ARTIGO 520
(Remissão)
1. À fiscalização do projecto, convocação e reunião da Assembleia Geral,
consulta de documentos e requisitos da deliberação são aplicáveis, com as
necessárias aplicações, os preceitos que regulam a fusão de sociedade.
2. Quando se trate da celebração ou da modificação do contrato celebrado
entre uma sociedade dominante e uma sociedade dependente, exige-se,
ainda, que mais de metade dos sócios ou accionistas livres da sociedade
dependente não tenha votado contra a respectiva proposta.
3. A deliberação das duas sociedades deve ser comunicada aos respectivos
sócios ou accionistas:
a) por escrito, quando se trate de sócio de sociedade por quota ou
accionista de acções não cotadas; e
b) por meio de anúncio, nos restantes casos.
ARTIGO 521
(Oposição de sócio ou accionista livre)
1. No prazo de noventa dias a contar da última publicação do anúncio ou
da recepção de carta ou de comunicação a que se referem as alíneas a) e
b), do n.º 3, do Artigo anterior, o sócio ou accionista livre pode opor-se ao

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contrato de subordinação, com fundamento em violação do disposto neste

código ou em insuficiência da contrapartida oferecida.
2. A oposição deve ser feita pela forma prevista para a oposição de credor
no regime da fusão de sociedade, devendo o juiz ordenar que a sociedade
directora declare qual é o montante da contrapartida paga a outros sócios
ou accionistas livres ou acordadas com eles.
3. O contrato de subordinação não pode ser celebrado antes de decorrido
o prazo referido no n.º 1 do presente Artigo nem antes de ter sido decidida
a oposição de que, por qualquer forma, o administrador da sociedade tenha
conhecimento.
4. A fixação judicial da contrapartida da aquisição pela sociedade directora
ou do lucro por ela garantido aproveita a todo o sócio ou accionista livre,
tenha ou não deduzido oposição.
ARTIGO 522
(Forma e registo do contrato)
O contrato de subordinação deve ser reduzido a escrito, com
reconhecimento da assinatura, por semelhança, do administrador das duas
sociedades que representam, devendo ainda ser registado junto da
entidade competente para o efeito e publicado.
ARTIGO 523
(Direitos de sócio ou accionista livre)
1. O sócio ou accionista livre que não deduza oposição ao contrato de
subordinação tem o direito de optar entre alienar a sua quota ou acção e a
garantia de lucro, contanto que o comunique, por escrito, às duas
sociedades dentro do prazo fixado para a oposição.
2. O sócio ou accionista livre que deduza oposição pode, no prazo de
noventa dias a contar do trânsito em julgado da respectiva sentença,
exercer o direito previsto no número anterior.
3. A sociedade que, nos termos do contrato de subordinação, seria a
directora, pode desistir da sua celebração mediante comunicação escrita à
outra sociedade, no prazo de trinta dias a contar do trânsito em julgado da
última sentença proferida sobre as oposições deduzidas.
ARTIGO 524
(Garantia de lucro)
1. Por força do contrato de subordinação, a sociedade directora obriga-se
a pagar ao sócio ou accionista livre da sociedade subordinada a diferença
entre o lucro efectivamente realizado e a mais elevada das seguintes
importâncias:
a) a média do lucro auferido pelo sócio ou accionista livre nos três
exercícios anteriores ao contrato de subordinação, calculada
em percentagem relativamente ao capital social; e

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b) o lucro que seria auferido pelas quotas ou acções da sociedade

directora se tivessem sido trocadas por estas as quotas ou
acções daqueles sócios ou accionistas.
2. A garantia conferida no número anterior permanece enquanto o contrato
de subordinação vigorar e mantém se nos cinco exercícios seguintes ao seu
termo.
ARTIGO 525
(Responsabilidade para com o credor da sociedade subordinada)
1. A sociedade directora responde pelas obrigações da sociedade
subordinada, constituídas antes ou depois da celebração do contrato de
subordinação, até ao seu termo.
2. A responsabilidade da sociedade directora não pode ser exigida antes de
decorridos trinta dias sobre a constituição em mora da sociedade
subordinada.
3. Não pode mover-se execução contra a sociedade directora com base em
título executivo em que conste como devedora a sociedade subordinada.
ARTIGO 526
(Responsabilidade por perda da sociedade subordinada)
1. A sociedade subordinada tem o direito de exigir que a sociedade
directora compense a perda anual que, por qualquer razão, se verifique
durante a vigência do contrato de subordinação, sempre que esta não for
compensada pela reserva constituída durante o mesmo período.
2. A responsabilidade prevista no número anterior só é exigível após o
termo do contrato de subordinação, sendo, porém, exigível durante a
vigência daquele se a sociedade subordinada for declarada insolvente.
ARTIGO 527
(Direito de dar instrução)
1. Salvo disposição do contrato de subordinação em contrário, a sociedade
directora tem, a partir do registo do contrato, o direito de dar, à
administração da sociedade subordinada, instrução
obrigatória, mesmo que seja desvantajosa para a sociedade subordinada,
desde que essa instrução não seja ilegal e sirva interesse da sociedade
directora ou das outras sociedades do mesmo grupo.
2. Considera-se ilegal a instrução para a prática de acto que seja proibido
por disposição legal respeitante ou não ao funcionamento de sociedade.
3. Se a sociedade directora der instrução à administração da sociedade
subordinada para celebrar um negócio que, por lei ou pelo contrato de
sociedade, dependa de parecer favorável ou consentimento de outro órgão
desta sociedade e este não o der, deve, ainda assim, a instrução ser
acatada se a recusa for repetida e acompanhada de parecer favorável ou
consentimento do órgão correspondente da sociedade directora.

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
188
4. É proibido à sociedade directora transferir ou ordenar a transferência de

bens do activo da sociedade subordinada para outras sociedades do grupo,
sem justa contrapartida.
ARTIGO 528
(Deveres e responsabilidades)
1. O membro do órgão de administração da sociedade directora deve
adoptar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei quanto à
administração da sua própria sociedade, sendo responsável para com a
sociedade subordinada, nos termos dos Artigos 136, 139, 140, 157, 160 e
161 do presente Código, com as necessárias adaptações.
2. Tem legitimidade para propor a acção de indemnização qualquer sócio
livre da sociedade subordinada, desde que o faça em nome desta.
3. O membro do órgão de administração da sociedade subordinada não é
responsável pelo acto ou omissão praticada na execução de instrução
recebida.
ARTIGO 529
(Alteração do contrato de subordinação)
A alteração ao contrato de subordinação está sujeita à mesma formalidade
exigida para a sua celebração.
ARTIGO 530
(Termo do contrato de subordinação)
1. Mediante deliberação das respectivas assembleias gerais, as duas
sociedades podem revogar, por acordo, o contrato de subordinação, depois
de este ter vigorado um exercício completo.
2. O contrato de subordinação termina:
a) pela dissolução de alguma das duas sociedades;
b) pelo fim do prazo estipulado;
c) por sentença judicial, em acção proposta por alguma das sociedades
com fundamento em justa causa; e
d) por denúncia de alguma das sociedades, nos termos do número
seguinte, se o contrato não tiver duração determinada.
3. A denúncia por qualquer das sociedades não pode ter lugar antes do
contrato de subordinação ter vigorado cinco anos e deve ser autorizada por
deliberação da Assembleia Geral e comunicada à outra sociedade, por
escrito, só produzindo efeitos no fim do exercício seguinte.
ARTIGO 531
(Cláusula de atribuição de lucro)
1. O contrato de subordinação pode incluir uma cláusula pela qual a
sociedade subordinada se obrigue a atribuir o seu lucro anual à sociedade
directora ou a outra sociedade do grupo.
2. O lucro a considerar para o efeito do número anterior não pode exceder
o lucro do exercício apurado nos termos da lei, deduzido da importância

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necessária para a cobertura da perda de exercício anterior e para a

constituição da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias
ARTIGO 532
(Consolidação das contas)
1. O administrador da sociedade directora pode, por lei ou disposição
contratual, ser obrigado a elaborar relatório consolidado de cada exercício,
relativo à gestão das sociedades
do grupo, que deve incluir, nomeadamente, a contas consolidada do
exercício e os restantes documentos de prestação de contas.
2. Para efeitos do disposto no número anterior, as sociedades que integram
o grupo, devem remeter ao administrador da sociedade directora os
respectivos relatórios, de acordo com as instruções que tiverem recebido,
devendo, ainda, prestar todas as informações adicionais que se mostrem
necessárias para a elaboração daquele relatório.
ARTIGO 533
(Conteúdo do relatório)
O relatório consolidado deve conter, pelo menos, uma exposição sobre a
evolução do negócio e a situação do conjunto das empresas incluídas no
grupo.
TÍTULO IV
Disposições Penais
ARTIGO 534
(Falta de cobrança de entradas de capital)
1. O administrador de sociedade que omitir ou fizer omitir por outrem actos
que sejam necessários para a realização de entradas de capital é punido
com multa até 60 dias.
2. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral,
a algum sócio, accionista, à sociedade, ou a terceiro, a multa é até 120
dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse
prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto,
à sociedade, ou a terceiro, a multa é até 180 dias.
ARTIGO 535
(Aquisição ilícita de quota ou acções)
1. O administrador de sociedade que, em violação da lei, subscrever ou
adquirir para a sociedade quota ou acções próprias desta, ou encarregar
outrem de as subscrever ou adquirir por conta da sociedade, ainda que em
nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos ou prestar garantias
da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quota ou acções
representativas do seu capital, é punido com multa até 120 dias.

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2. A mesma pena é aplicável ao administrador que, em violação da lei,

adquirir ou fizer adquirir para a sociedade quota ou acções de sociedade
que com ele estiver em relação de grupo.
ARTIGO 536
(Amortização de quota não liberada)
1. O administrador de sociedade que, em violação da lei, amortizar, total
ou parcialmente, quota não liberada, é punido com multa até 90 dias.
2. Se a amortização tiver por fim causar dano material ou moral a algum
sócio, accionista, à sociedade ou a terceiro, a multa é de 120 dias.
3. Se essa amortização causar dano grave, material ou moral, e que o autor
tivesse previsto ou pudesse prever, a algum sócio, accionista, à sociedade,
ou a terceiro, a multa é até 180 dias.
ARTIGO 537
(Amortização ilícita de participação social dada em penhor
ou objecto de usufruto)
1. O administrador de sociedade que, em violação da lei, amortizar ou fizer
amortizar, total ou parcialmente, participação social sobre a qual incida
direito de usufruto ou de penhor, sem consentimento do titular deste
direito, é punido com multa de 60 a 90 dias.
2. A mesma pena é aplicável ao titular da participação social que promover
a amortização ou para esta der o seu assentimento, ou que, podendo
informar do facto, antes de executado, o titular do direito de usufruto ou
de penhor, o não fizer.
3. Se do facto resultar grave dano material ou moral, e que o autor tivesse
previsto ou pudesse prever, ao titular do direito de usufruto ou de penhor,
a algum sócio ou accionista que não tenha dado o seu assentimento para
o facto, ou à sociedade, a multa é de 90 a 180 dias.
ARTIGO 538
(Outras infracções às regras da amortização de participação
social)
1. O administrador de sociedade, que em violação da lei, amortizar ou fizer
amortizar participação social, total ou parcialmente, sem redução de
capital, ou com utilização de fundos que não possam ser distribuídos ao
sócio ou accionista para tal efeito, é punido com multa de 60 a 90 dias.
2. Se for causado grave dano material ou moral, e que o autor tenha
previsto ou pudesse prever, a algum sócio ou accionista que não tenha
dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é
de 90 a 180 dias.

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ARTIGO 539
(Distribuição ilícita de bens da sociedade)
1. O administrador de sociedade que propuser à deliberação dos sócios ou
accionistas, reunidos em Assembleia Geral, distribuição ilícita de bens da
sociedade é punido com multa até 30 dias.
2. Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no todo ou em parte, a
multa é de 60 a 90 dias.
3. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem
deliberação dos sócios ou accionistas, reunidos em Assembleia Geral, a
multa é de 90 a 120 dias. 4. A mesma pena é aplicável ao administrador
de sociedade que executar ou fizer executar por outrem distribuição de
bens da sociedade com desrespeito por deliberação válida da assembleia
regularmente constituída.
5. Se do acto resultar grave dano material ou moral, que o autor tenha
previsto ou pudesse prever, para a sociedade, para qualquer sócio ou para
terceiro, a multa é de 120 a 180 dias.
ARTIGO 540
(Irregularidade na convocação de assembleias gerais)
1. Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia de sócio, de accionista
ou de obrigacionista, omitir ou fizer omitir por outrem a convocação nos
prazos da lei ou do contrato de sociedade, ou a fizer ou mandar fazer sem
cumprimento dos prazos ou das formalidades estabelecidos pela lei ou pelo
contrato de sociedade, é punido com multa até 30 dias.
2. Se tiver sido presente, àquele a quem competir convocar a assembleia,
nos termos da lei ou do contrato de sociedade, requerimento de convocação
que devesse ser deferido, é punido com multa de 30 a 60 dias.
3. Se do facto resultar grave prejuízo material ou moral, e que o autor
tenha previsto ou pudesse prever, para a sociedade, para qualquer sócio,
accionista ou para terceiro, a multa é de 60 a 120 dias.
ARTIGO 541
(Perturbação da Assembleia Geral)
1. Aquele que, por qualquer modo, impedir algum sócio, accionista ou outra
pessoa com legitimidade para tomar parte em assembleia de sócio ou de
obrigacionista, regularmente constituída, ou de nela exercer utilmente os
seus direitos de informação, de proposta, de discussão ou de voto, é punido
com multa de 60 a 120 dias.
2. Se o autor do impedimento, à data do facto, for membro de órgão de
administração ou de fiscalização da sociedade, o limite máximo da multa é
agravado de um terço.
3. Se o autor do impedimento for, à data do facto, empregado da sociedade
e tiver cumprido ordens ou instruções de algum de
algum membro de órgão de administração ou de fiscalização, o limite
máximo da pena é, em cada uma das espécies, reduzido a metade.

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4. Se o impedimento for causado por violência ou ameaça o autor é punido

com multa de 120 a 180 dias, se pena mais grave não couber por força de
outra disposição legal.
ARTIGO 542
(Participação fraudulenta em Assembleia Geral)
1. Aquele que, em assembleia de sócio, de accionista ou de obrigacionista,
se apresentar como titular de participação social ou de obrigações, sem o
ser, ou como detentor de poderes de representação, que não lhe tenha sido
conferido e, em qualquer dessas falsas qualidades, votar, é punido com
pena de multa de 90 a 180 dias, se pena mais grave não couber por força
de outra disposição legal.
2. Se algum membro de órgão de administração ou de fiscalização da
sociedade determinar outrem a executar o facto descrito no número
anterior, ou auxiliar a execução, é punido
como autor, com pena de multa de 120 a 180 dias, se pena mais grave não
couber por força de outra disposição legal.
ARTIGO 543
(Recusa de prestar informação)
1. O administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem a
consulta de documentos que a lei determinar que sejam postos à disposição
dos interessados para preparação de assembleias sociais, ou recusar ou
fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei,
ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e
os prazos estabelecidos na lei, é punido com multa de 60 a 120 dias.
2. O administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem,
em reunião de assembleia social, informação que esteja por lei obrigado a
prestar, ou, noutras circunstâncias, informação que a lei deva prestar em
que lhe tenha sido pedida por escrito, é punido com multa de 60 a 90 dias.
3. Se do facto resultar grave dano material ou moral, que o autor tenha
previsto ou pudesse prever, a algum sócio ou à sociedade, a multa é de 90
a 120 dias.
ARTIGO 544
(Informação falsa)
1. Aquele que, estando nos termos deste código obrigado a prestar a
outrem informação sobre matéria da vida da sociedade, a der contrária à
verdade, é punido com multa de 60 a 120 dias, se pena mais grave não
couber por força de outra disposição legal.
2. Com a mesma pena é punido aquele que, nas circunstâncias descritas
no número anterior, prestar maliciosamente informação incompleta e que
possa induzir o destinatário a conclusão errónea de efeito idêntico ou
semelhante ao que teria informação falsa sobre o mesmo objecto.
à sociedade ou a algum sócio que não tenha conscientemente concorrido

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
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para o mesmo facto, e o dano for efectivamente causado, é punido com

multa de 60 a 120 dias, se pena mais grave não couber por força de outra
disposição legal.
ARTIGO 545
(Convocatória enganosa)
1. Aquele que, competindo-lhe convocar Assembleia Geral de sócio, de
accionista ou de obrigacionista, por mão própria ou a seu mandado fizer
constar da convocatória informação contrária à verdade é punido com
multa de 60 a 120 dias.
2. Com a mesma pena é punido aquele que, nas circunstâncias descritas
no número anterior, fizer maliciosamente constar da convocatória
informação incompleta sobre matéria que por lei ou pelo contrato de
sociedade ela deva conter e que possa induzir o destinatário a conclusão
errónea de efeito idêntico ou semelhante ao de informação falsa sobre o
mesmo objecto.
à sociedade, a algum sócio ou a terceiro, e efectivamente o causar, a pena
de multa é de 120 a 180 dias.
ARTIGO 546
(Recusa de lavrar acta)
Aquele que, tendo o dever de redigir ou assinar acta de assembleia de
sócio, de accionista ou de obrigacionista, sem justificação o não fizer, ou
agir de modo que outrem igualmente obrigado o não possa fazer, é punido
com multa de 60 a 120 dias.
ARTIGO 547
(Impedimento de fiscalização)
O administrador de sociedade que impeça ou coloque obstáculo, ou
determine outrem a fazê-lo, à fiscalização daqueles que, por lei, pelo
contrato de sociedade ou por decisão judicial, tenha o dever de a exercer,
por eles ou por pessoa a seu mando, é punido com multa de 60 a 120 dias.
ARTIGO 548
(Violação do dever de propor dissolução da sociedade
ou redução de capital)
O administrador de sociedade que, verificando pelas contas de exercício
estar perdida metade do capital, não der cumprimento ao disposto nos n.ºs
1 e 2, do Artigo 98 é punido com multa de 30 a 60 dias.

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ARTIGO 549
(Violação do dever de comunicar interesse na transacção
ou contrato)
O administrador da sociedade que, devendo declarar o seu interesse em
transacção ou contrato de que a sociedade seja parte, nos termos do Artigo
140, é punido com multa de 120 a 180 dias.
ARTIGO 550
(Irregularidade na emissão de títulos)
O administrador de sociedade que subscreva e firme com a sua assinatura
título, provisório ou definitivo, de acções ou obrigações, emitido pela
sociedade ou em nome desta, nos casos em que a emissão não tenha sido
aprovada pelo órgão competente, é punido com multa de 60 a 180 dias.
ARTIGO 551
(Disposições comuns)
1. A prática com negligência dos factos descritos neste capítulo só é punida
nos casos nele especificado.
2. Só é punível a tentativa quando a prática do facto for punida com pena
de prisão ou pena de prisão e multa.
3. Constitui circunstância agravante a conduta do administrador que, com
dolo, obtenha ou pretenda obter para si, seu cônjuge ou pessoa com quem
viva em união de facto, parente ou afim até ao terceiro grau, qualquer
benefício.
4. Se o autor de um facto descrito nos Artigos anteriores, antes de
instaurado o procedimento criminal, tiver reparado integralmente os danos
materiais e dado satisfação suficiente
dos danos morais causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros,
esses danos não são considerados na determinação da pena aplicável,
sendo isento de pena.
5. Os danos referidos no número anterior não são igualmente considerados
para a determinação da pena quando o lesado neles tiver consentido ou no
facto que lhes tiver dado causa.
6. A multa prevista neste código é aplicável tendo em conta os rendimentos
do condenado, entre um mínimo de um a cinco salários mínimos, da função
pública.
7. Os limites estabelecidos no número anterior podem ser elevados até ao
triplo se, em virtude da situação económica do réu, se considerar que a
multa é insuficiente para evitar a reincidência.
8. A pena de multa, na falta de pagamento ou de bens suficientes e
desembaraçados, é substituída por prestação de trabalho socialmente útil,
nos termos da lei penal.
9. Caso o condenado, culposamente, não cumpra os dias de trabalho pelos
quais a multa foi substituída, esta é convertida em prisão correspondente
aos dias de multa porque foi condenado, não podendo, em qualquer caso,
a prisão exceder dois anos.

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ARTIGO 552
(Não apresentação tempestiva de documento relativo à prestação
de contas)
O administrador de uma sociedade que não submeta ou determine outrem
a não submeter aos órgãos competentes da sociedade, dentro do prazo
legalmente estabelecido, o relatório de administração, as contas de
exercício e demais documentos de prestação de contas previstos na lei,
violando o disposto no Artigo 138, é punido com multa de 90 a 120 dias.
ARTIGO 553
(Proibição de administração)
1. Ao administrador condenado por qualquer das penas previstas nos
números anteriores pode ser aplicada, como pena acessória, a proibição de
administrar, ou de qualquer outra forma gerir, qualquer sociedade por um
período entre 1 a 3 anos.
2. A proibição de administrar prevista no número anterior é aplicada:
a) quando o administrador tenha violado os seus deveres com prejuízo
grave para a sociedade;
b) sempre que o administrador viole o disposto nos Artigos 139 e 140;
c) quando o administrador seja condenado nos termos dos n.ºs 3 e 4,
do Artigo 544;
d) quando o administrador seja condenado nos termos do Artigo 549; e
e) quando o administrador viole os seus deveres de forma reiterada.
3. A proibição a que se refere o n.º 1, quando aplicada, deve ser
comunicada à entidade competente para o registo.
ARTIGO 554
(Legislação subsidiária)
Aos crimes previstos neste código são subsidiariamente aplicáveis o Código
Penal e legislação penal complementar.

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2. O REGIME JURÍDICO DOS CONTRATOS COMERCIAIS2
Tornando-se necessário proceder à revisão e autonomização do Livro

Terceiro do Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 2/2005, de
27 de Dezembro, e a sua transformação em Regime Jurídico dos Contratos
Comerciais, tendo como base as orientações mais avançadas sobre a
matéria, bem como a necessidade de harmonizar as disposições sobre as
obrigações e contratos com outros regimes legais mais progressistas e mais
amigos da economia de mercado e do desenvolvimento, ocorridos nos
últimos anos, a adequação às tendências modernas do comércio
internacional, assim como a necessidade de responder às exigências
ditadas pela integração no mercado regional e continental, ao abrigo da
alínea e) do Artigo 3 conjugado com o Artigo 1, ambos da Lei de Autorização
Legislativa, aprovada pela Lei n.º 1/2021, de 15 de Abril, e a Lei de
Prorrogação, aprovada pela Lei n.º 5/2021, de 30 de Dezembro, o Conselho
de Ministros decreta.
ARTIGO 1
(Aprovação)
É aprovado o Regime Jurídico dos Contratos Comerciais, em anexo ao
presente Decreto e que dele é parte integrante.
ARTIGO 2
(Revogação)
São revogados os Artigos 477 a 633 do Código Comercial, aprovado pelo
Decreto-Lei n.º 2/2005, de 27 de Dezembro.
ARTIGO 3
Entrada em vigor
Aprovado pelo Conselho de Ministros, aos 29 de Março
de 2022.
Publique-se.
2
Aprovado pelo Decreto-Lei n.º 3/2022, de 25 de Maio do Conselho de Ministros.

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
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Regime Jurídico dos Contratos Comerciais

TÍTULO I
Parte Geral
CAPÍTULO I
ARTIGO 1
(Contrato comercial)
1. Contrato comercial é o acordo de vontades, celebrado entre duas ou
mais partes, no exercício da sua actividade empresarial, visando criar,
alterar ou extinguir direitos e obrigações.
2. O contrato é comercial sempre que for celebrado por empresários
comerciais, entre si, ou com sujeito não empresário, e no exercício de
actividade empresarial.
3. O contrato acessório de um contrato comercial principal é comercial,
mesmo quando não celebrado no exercício de actividade empresarial.
ARTIGO 2
(Carácter vinculativo)
Qualquer contrato validamente concluído é obrigatório para as partes, e só
pode ser modificado ou extinto:
a) nos termos do contrato;
b) por acordo das partes;
c) por violação de normas imperativas; e
d) por qualquer outra causa prevista neste Regime.
ARTIGO 3
(Boa-fé e lealdade comercial)
1. Quem negoceia com outrem para conclusão de um contrato deve, tanto
nos preliminares como na formação dele, quer ainda na sua execução,
liquidação e extinção, proceder segundo os princípios da boa-fé e da
lealdade comercial.
2. As partes não podem limitar ou excluir a regra prevista no número
anterior.
ARTIGO 4
(Cumprimento coerente)
A parte não pode agir de forma contrária às suas própria acções, se ela
tiver criado na outra parte uma expectativa razoável sobre o seu
cumprimento contratual, nomeadamente quando esta
incorre em despesas patrimoniais.

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ARTIGO 5
(Liberdade de forma)
A celebração do contrato comercial não depende de observância de forma
especial, salvo quando a lei a exigir, podendo a sua prova fazer-se por
qualquer meio, incluindo testemunhas.
ARTIGO 6
(Lei aplicável)
1. O contrato comercial que deva ser cumprido ou executado em
Moçambique é regido pela lei moçambicana.
2. Não obstante o previsto no número 1, as partes podem acordar a
aplicação de lei estrangeira, independentemente do lugar da formação ou
de execução do contrato, e nos termos do Título III do presente regime.
ARTIGO 7
(Normas imperativas)
1. As cláusulas contratuais não podem afastar as normas imperativas da
lei aplicável.
2. Norma imperativa é aquela na qual a ordem pública se mostra
notoriamente comprometida, e cuja redacção implica, inequivocamente,
não existir qualquer possibilidade de acordo em contrário.
ARTIGO 8
(Solidariedade)
1. Nos contratos comerciais, a solidariedade dos co-credores e dos co-
devedores apenas se presume atentas as circunstâncias.
2. Os fiadores e co-fiadores de obrigações comerciais, ainda que não sejam
empresários, respondem solidariamente com o respectivo devedor.
3. O disposto no número anterior aplica-se sem prejuízo de estipulação em
contrário.
ARTIGO 9
(Razoabilidade)
1. As partes de um contrato comercial devem agir, a todo o tempo, segundo
critérios de razoabilidade.
2. A razoabilidade é aferida tendo em conta a natureza e finalidade do
contrato, as circunstâncias do caso e os usos e práticas do comércio ou
ramo de actividade, com o qual se relaciona.
ARTIGO 10
(Carácter vinculativo dos usos e práticas)
1. As partes estão obrigadas por qualquer uso que tenham estipulado e por
qualquer prática que tenha sido estabelecida no contrato.
2. As partes estão obrigadas por qualquer uso que seja amplamente
conhecido e regularmente observado no comércio nacional e internacional,

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
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e pelos sujeitos participantes no tráfego comercial, a menos que a aplicação

de tal uso não seja razoável ou viole normas imperativas.
ARTIGO 11
(Enriquecimento sem causa e abuso do direito)
O enriquecimento sem causa e o abuso do direito, nos termos estabelecidos
no Código Civil, constituem fontes de obrigações
comerciais.
ARTIGO 12
(Língua do contrato)
1. O contrato comercial é válido, qualquer que seja a língua em que for
exarado.
2. O contrato comercial, quando redigido em língua estrangeira, deve ser
traduzido para a língua oficial, por tradutor público ajuramentado, sob pena
de não ser admitido como prova na jurisdição nacional.
3. Os contratos de consumo devem, para todos os efeitos, ser redigidos em
língua oficial.
ARTIGO 13
(Juro comercial)
1. A taxa de juro comercial é a taxa de referência da prime rate do Sistema
Financeiro Moçambicano – PRSFM -, sem prejuízo de estipulação escrita em
contrário quanto ao modo de determinação e variabilidade da taxa.
2. Ao crédito de natureza comercial acresce, em caso de mora do devedor,
uma sobretaxa de dois pontos percentuais sobre a taxa fixada nos termos
do número anterior, sem prejuízo do disposto em lei especial.
ARTIGO 14
(Critérios de determinação do local de negócios)
1. O local de negócio é:
a) para o empresário individual, o do seu estabelecimento comercial ou,
na falta deste, o da sua residência habitual em território
moçambicano; e
b) para a sociedade comercial, o da sua sede estatutária em território
moçambicano ou o lugar onde a actividade empresarial ou
profissional é exercida.
2. Para efeitos da alínea b), se uma das partes tiver mais de um centro de
actividade empresarial, o seu “local de negócios relevante” é aquele que
tem uma relação mais próxima com o contrato e com o seu cumprimento.
3. É permitido estipular domicílio particular para determinados negócios,
contanto que tal estipulação seja reduzida a escrito.

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
200
ARTIGO 15
(Aviso e notificação)
O aviso ou notificação é feito por qualquer meio apropriado atentas às
circunstâncias.
ARTIGO 16
(Contagem de prazo)
1. À fixação do termo são aplicáveis, em caso de dúvidas, as seguintes
regras:
a) se o termo se referir ao princípio, meio ou fim do mês, entende-se
como tal, respectivamente, o primeiro dia, o dia 15 e o último dia do
mês; se for fixado no princípio, meio ou fim do ano, entende-se,
respectivamente, o primeiro dia do ano, o dia 30 de Junho e o dia 31
de Dezembro;
b) na contagem de qualquer prazo não se inclui o dia, nem a hora, se o
prazo for de horas, em que ocorrer o evento a partir do qual o prazo
começa a correr;
c) o prazo fixado em semanas, meses ou anos, a contar de certa data,
termina às 24 horas do dia que corresponda, dentro da última
semana, mês ou ano, a essa data; mas, se no último mês não existir
dia correspondente, prazo finda no último dia desse mês;
d) é havido, respectivamente, como prazo de uma ou duas semanas o
designado por oito ou quinze dias; é havido, respectivamente, como
prazo de um ou dois dias o designado por 24 ou 48 horas;
e) o prazo que termine em domingo ou dia feriado transfere-se para o
primeiro dia útil seguinte; e
f) os domingos e dias de feriados são equiparadas a férias judiciais, se
o acto sujeito a prazo tiver de ser praticado em juízo.
2. As partes residentes em jurisdições com fusos horários diferentes têm a
liberdade de fixar o fuso horário relevante para efeitos de cumprimento das
obrigações.
3. No silêncio das partes relativamente à fixação do fuso horário relevante,
aplica-se o fuso horário moçambicano.
ARTIGO 17
(Cláusulas comuns aos contratos)
As cláusulas constantes das propostas contratuais incluem-se nos contratos
definitivos pela aceitação do outro contratante, desde que tenham sido
observadas as normas previstas neste
Regime.
ARTIGO 18
(Notificação das cláusulas contratuais)
1. As cláusulas constantes das propostas contratuais devem ser notificadas,
de modo adequado e na íntegra, ao outro contratante.

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201
2. A notificação a que se refere o número anterior deve ser feita com a

antecedência necessária para o seu conhecimento completo e eficaz.
3. O ónus de prova de notificação adequada e eficaz cabe ao proponente.
ARTIGO 19
(Prestação de informação)
1. O proponente deve prestar ao outro contratante, de acordo com a
natureza do contrato, a informação sobre todos os aspectos relevantes
presentes no contrato, bem assim os esclarecimentos que lhe tenham sido
solicitados.
2. A declaração de vontade constante de escrito particular, recibo,
correspondência, pré-contrato, publicidade feita por qualquer meio de
divulgação, vincula o declarante ou subscritor,
podendo dar lugar, nos termos da lei, à responsabilidade pré-contratual.
ARTIGO 20
(Cláusula não escrita)
Considera-se não escrita a cláusula:
a) que não tenha sido notificada nos termos deste Regime;
b) notificada com violação do dever de informação de maneira que não
possibilite o seu eficaz conhecimento;
c) que, pelo contexto, pela epígrafe que a precede ou pela sua
apresentação gráfica, e tamanho das letras que não permita a leitura
fácil, e passe despercebida a um contratante normal, colocado na
posição do contratante
a) real; e
d) considerada de surpresa, ou seja, inserida num formulário depois
deste ser assinado por algum dos contratantes.
ARTIGO 21
(Cláusula abusiva)
É considerada abusiva e proibida a cláusula
contratual que,
nomeadamente:
a) exclua ou limite, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por
danos causados à vida, à integridade moral ou física ou à saúde das
pessoas, ainda que seja mediante a fixação de cláusula penal;
b) exclua ou limite, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por
danos patrimoniais extracontratuais, causados na esfera da
contraparte ou de terceiro;
c) exclua ou limite, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por
não cumprimento definitivo, mora ou cumprimento defeituoso, em
caso de dolo ou de culpa grave;
d) exclua ou limite, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por
actos de representantes ou auxiliares, em caso de dolo ou de culpa;
e) fixe em favor do proponente direito à indemnização, cujo montante
exceda o valor do dano real;

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f) prive o aderente de provar a inexistência de dano ou a diminuição do

seu valor, em relação àqueles que tenham sido fixados pelo
proponente;
g) estabeleça multa nos casos de mora decorrente de inadimplemento
de obrigação superior a dez por cento do valor da prestação;
h) confira, de modo directo ou indirecto, a quem a predisponha, a
faculdade exclusiva de interpretar qualquer cláusula do contrato;
i) exclua a excepção de não cumprimento do contrato ou a proibição da
sua resolução por não cumprimento;
j) exclua ou limite o direito de retenção do aderente e o de obter
indemnização por benfeitorias necessárias;
k) exclua a faculdade de compensação, quando admitida na lei;
l) modifique o critério de repartição do ónus da prova, restrinja a
utilização de meios probatórios legalmente admitidos ou imponha ao
destinatário o ónus da prova relativo às circunstâncias próprias da
esfera de responsabilidade do proponente;
m) estabeleça a exclusão do direito de garantia quanto à idoneidade do
produto no que se refere à sua substituição ou eliminação de defeitos,
ou que fixe a condição de prévia adopção de medida judicial contra
terceiro;
n) estabeleça obrigação considerada iníqua, abusiva, que coloque o
contratante em desvantagem exagerada ou seja incompatível com os
princípios da boa-fé e da equidade;
o) infrinja ou possibilite a violação de normas ambientais; e
p) esteja em desacordo com o sistema de protecção ao consumidor.
ARTIGO 22
(Preservação da relação contratual)
1. Nos casos previstos no Artigo anterior, os contratos podem ser
preservados na parte não afectada por força de cláusula inadequada,
independentemente de solicitação neste sentido pelo contratante
prejudicado, ou quando, mediante aplicação de normas supletivas, de
princípios e regras de integração das lacunas, nos negócios jurídicos, possa
ser restabelecido o equilíbrio das relações contratuais.
2. Na aplicação das normas de preservação da relação contratual devem
ser levados em consideração:
a) Os valores fundamentais do direito, relevantes em face da situação
considerada;
b) A confiança suscitada nas partes pelo sentido global das cláusulas
contratuais em face do processo de formação de contrato, pelo teor
deste e ainda por quaisquer outros elementos razoáveis e dignos de
consideração; e
c) O objectivo que as partes visam atingir, mediante o tipo de contrato
utilizado.

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ARTIGO 23
(Nulidade do Contrato)
Não tendo sido possível preservá-los, no todo ou em parte, conforme
indicado no Artigo anterior, os referidos contratos são declarados nulos
especialmente quando não se possa determinar os seus aspectos
essenciais, quando evidenciado o desequilíbrio nas prestações, quando
contrário aos princípios da boa fé e da equidade ou se apresentem
significativamente gravosos a uma das partes contratantes.
CAPÍTULO II
Classificação de Contratos
SECÇÃO I
Contratos de Livre Estipulação, de Adesão e de Consumo
ARTIGO 24
(Contrato de livre estipulação e de adesão)
1. Contrato de livre estipulação consiste na convenção mediante a qual as
partes negoceiam livremente as suas cláusulas.
2. O contrato de adesão consiste na convenção cujas cláusulas tenham sido
aprovadas pela autoridade competente ou estabelecidas unilateralmente
por uma parte, sem que a outra possa contestar ou modificar
substancialmente o seu conteúdo.
3. O contrato que não seja de adesão, presume-se que é de livre
estipulação.
ARTIGO 25
(Contrato de consumo)
Contrato de consumo consiste na convenção mediante a qual o consumidor
adquire, para fins pessoais, bens ou serviços oferecidos por empresário, e
cujo âmbito é regulado pela Lei de Defesa do Consumidor.
ARTIGO 26
(Interpretação dos contratos de adesão e de consumo)
Em caso de dúvida, as cláusulas do contrato de adesão ou de consumo são
interpretadas de maneira mais favorável ao aderente ou ao consumidor.
ARTIGO 27
(Cláusula externa no contrato de adesão e de consumo)
1. São cláusulas externas, num contrato de adesão ou de consumo, aquelas
que não integram o contrato celebrado entre as partes, por não estarem
expressamente nele contidas.
2. No contrato de adesão ou de consumo uma cláusula externa é nula se,
no momento da sua formação, não for expressamente trazida à atenção do

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aderente ou do consumidor, a menos que a outra parte prove que o

aderente ou consumidor tinham conhecimento da sua existência.
3. A cláusula externa, expressamente referida num contrato de adesão ou
de consumo, é vinculativa.
4. Do mesmo modo é vinculativa a cláusula que, não estando
expressamente referida no contrato, seja conhecida pelo aderente ou pelo
consumidor.
ARTIGO 28
(Condições gerais nos contratos de adesão)
1. As condições gerais dos contratos, correspondentes às estipulações de
adesão, para efeito de celebração de um número indeterminado de
contratos, são regidas pelo disposto neste capítulo.
2. As condições gerais do contrato podem integrar, formalmente,
o instrumento contratual predisposto ou constar de documento dele
apartado.
3. Havendo negociação de cláusula especial que contrarie cláusula
constante das condições gerais, prevalece a cláusula especial.
4. O ónus de prova que uma cláusula contratual resultou de negociação
prévia entre as partes recai sobre quem pretenda prevalecer-se do seu
conteúdo.
ARTIGO 29
(Condições gerais dos contratos de documento apartado)
1. As condições gerais dos contratos constantes de documento apartado,

para obrigar o outro contratante, devem, cumulativamente, atender as
seguintes condições:
a) indicar o proponente, de forma expressa, a integração ao contrato de
tais cláusulas, independentemente de transcrição;
b) entregar ao outro contratante, quando da celebração do contrato,
cópia das condições gerais ou o número de registo; e
c) haver aceitação da outra parte quanto ao conteúdo do contrato
predisposto.
2. Os acordos individuais integrantes ou não do corpo do documento
contratual prevalecem sobre as condições gerais. As cláusulas
especificamente acordadas prevalecem sobre quaisquer cláusulas
contratuais gerais, mesmo quando constantes de formulários assinados
pelas partes.
ARTIGO 30
(Nulidade)
1. As cláusulas dos contratos de adesão ou de consumo são redigidas com
caracteres ostensivos, legíveis e inteligíveis, de modo a facilitar a sua
compreensão pelo consumidor, sob pena de nulidade das mesmas.

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2. A nulidade a que se refere o número anterior não existe, se a parte

provar que foi dada ao aderente ou consumidor uma explicação adequada
sobre a natureza e a finalidade das respectivas cláusulas.
SECÇÃO II
Contrato-Quadro e de Aplicação
ARTIGO 31
(Contrato-quadro e de aplicação)
1. Contrato-quadro consiste na convenção mediante a qual as partes
estipulam os termos gerais de relações contratuais futuras.
2. Contrato de aplicação consiste na convenção mediante a qual as partes
especificam as condições especiais ou procedimentos de execução, a partir
do contrato-quadro.
ARTIGO 32
(Fixação unilateral do preço no contrato-quadro)
1. O contrato-quadro pode estipular que o preço é fixado unilateralmente
por uma das partes, sendo necessário justificar o valor estipulado, em caso
de litígio.
2. Em caso de abuso do preço fixado unilateralmente, a parte pode requerer
um pedido de compensação ou, se necessário, rescindir o contrato.
ARTIGO 33
(Falta de cumprimento do contrato-quadro)
A falta de cumprimento do contrato-quadro dá direito à parte lesada de
requerer indemnização pelo dano causado, mas não o direito de resolver o
contrato, salvo se a violação contratual for de tal gravidade que prejudique
a celebração ou execução do contrato de aplicação.
ARTIGO 34
(Falta de cumprimento do contrato de aplicação)
A falta de cumprimento do contrato de aplicação dá direito à parte lesada
de requerer indemnização por dano, mas não o direito à de requerer a
resolução do contrato-quadro, salvo se:
a) a falta de cumprimento tiver causado prejuízo grave à parte lesada;
e
b) a parte lesada pudesse razoavelmente prever que a sua contraparte
não cumpriria o contrato de aplicação.
ARTIGO 35
(Efeitos da resolução do contrato-quadro no contrato de
aplicação)
A resolução de um contrato-quadro põe termo ao contrato de aplicação,
ainda em execução, salvo se a resolução do contrato de aplicação causar

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prejuízo a terceiro de boa fé, caso em que as partes são obrigadas a dar
seguimento ao contrato de aplicação.
SECÇÃO III
Contrato de Câmbio e de Cooperação
ARTIGO 36
(Noção)
1. Contrato de câmbio consiste na convenção que visa satisfazer os
interesses divergentes das partes.
2. Contrato de cooperação consiste na convenção que visa satisfazer os
interesses convergentes das partes.
Em caso de dúvida sobre se um contrato é de câmbio ou de cooperação,
devem ser observados:
a) o propósito e a natureza do contrato;
b) as circunstâncias da formação do contrato; e
c) a finalidade procurada pelas partes.
ARTIGO 37
(Dever das partes no contrato de cooperação)
1. No contrato de cooperação, as partes devem executar todas as acções
necessárias para atingir o objectivo convergente, ainda que tais acções não
estejam expressamente previstas.
2. A parte não pode reivindicar um interesse divergente, como pretexto
para se isentar do cumprimento.
SECÇÃO IV
Contrato Electrónico
ARTIGO 38
(Noção)
1. Contrato electrónico consiste na convenção mediante a qual as
respectivas proposta e aceitação são feitas através de meio
electrónico ou mensagem de dados.
2. Entende-se por meio electrónico todos os meios tecnológicos usados
para a obtenção de dados no formato analógico ou digital, seu
processamento, armazenamento, transmissão, bem como a sua
apresentação.
3. Entende-se por mensagem de dados a informação gerada, enviada,
recebida, ou armazenada por meio electrónico, óptico ou semelhante, de
forma não limitativa, intercâmbio electrónico de dados, texto, voz, imagem
ou a combinação de um ou mais desses meios.

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ARTIGO 39
(Remissão)
A formação, validade, eficácia e outras normas aplicáveis ao contrato
electrónico são regidas por lei específica.
SECÇÃO V
Contrato Inteligente
ARTIGO 40
(Noção)
1. Contrato inteligente consiste na convenção mediante a qual as partes
estabelecem previamente, e através de algoritmos ou de outra codificação
informática criada por um programador, as condições para o cumprimento
automático das suas obrigações.
2. Entende-se por programador do contrato inteligente o especialista
informático que cria a respectiva codificação informática, incluindo
algoritmos.
3. O contrato inteligente, validamente concluído, vincula as partes.
ARTIGO 41
(Responsabilidade do programador)
1. Se, por razões técnicas alheias à vontade do programador e das partes
do contrato, ocorrer uma falta de cumprimento do contrato, ao
programador é dado um prazo de cinco dias úteis para sanar tal falta.
2. Se a irregularidade que originou o cumprimento do contrato inteligente
não for sanada nos termos do número anterior, o programador responde
pelo prejuízo causado.
CAPÍTULO III
Formação e Conclusão do Contrato Comercial
SECÇÃO I
Negociação
ARTIGO 42
(Liberdade negocial)
As partes são livres para iniciar, desenvolver, ou terminar a negociação
pré-contratual sem prejuízo do cumprimento dos princípios da boa fé, da
lealdade comercial e do cumprimento
coerente.

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ARTIGO 43
(Dever de informação)
1. A parte que conhece informação com importância decisiva para a
manifestação da vontade contratual da outra parte, tem o dever de prestar
tal informação:
a) se esta a ignorar; ou
b) se esta tiver uma razoável expectativa de tal prestação.
2. É considerada de importância decisiva a informação que tenha uma
conexão directa e necessária com o conteúdo do contrato ou com a
qualidade das partes, e que seja determinante para a manifestação da
vontade contratual.
ARTIGO 44
(Exigência de acordo total)
Se, no decurso da negociação pré-contratual, uma ou mais partes revelar
que o contrato não fica concluído enquanto as partes não houverem
acordado sobre determinada matéria, ou enquanto não se mostrar
cumprida determinada formalidade, o contrato não fica concluído antes de
acordarem sobre essa matéria ou formalidade.
ARTIGO 45
(Documentos pré-contratuais)
Os documentos pelos quais uma ou mais partes manifestam vontade
negocial sobre determinados aspectos gerais relativos a um contrato
futuro, tais como cartas de intenção, memorandos de entendimento ou
acordos de confidencialidade, não têm natureza contratual, mas têm força
obrigatória de proposta contratual, na medida em que obedeçam aos
requisitos desta.
ARTIGO 46
(Dever de confidencialidade)
1. Se no decurso da negociação pré-contratual uma parte fornece
informação confidencial à outra, esta tem o dever de não a divulgar e de
não a utilizar de forma inapropriada no seu próprio interesse.
2. A parte que use ou divulgue informação confidencial obtida durante a
negociação pré-contratual, sem autorização da outra parte, deve
compensar esta pelos danos causados.
ARTIGO 47
(Interrupção da negociação)
1. As partes não são responsáveis pela não conclusão de um contrato, salvo
se a parte que interromper a negociação agir de má-fé, respondendo pelos
danos causados à outra.
2. Constitui má-fé, nomeadamente, quando a parte inicia ou continua a
negociação sem intenção de concluir o contrato.

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SECÇÃO II
Conclusão do Contrato
ARTIGO 48
(Conclusão do contrato)
1. O contrato conclui-se logo que a aceitação de uma proposta contratual
se torna eficaz em conformidade com as disposições
da presente Secção.
2. Para efeitos do presente Regime, uma proposta contratual, uma
declaração de aceitação ou qualquer outra manifestação de intenção
«chega» ao destinatário quando lhe é feita verbalmente ou lhe é entregue
pessoalmente por qualquer outro meio, no seu estabelecimento, no seu
endereço postal, ou, se ele não tiver nem estabelecimento nem endereço
postal, na sua residência habitual.
ARTIGO 49
(Conclusão de contrato plurilateral)
Se a proposta é feita por vários proponentes, ou é dirigida a vários
destinatários, o contrato conclui-se com a aceitação da mesma por todas
as partes interessadas, salvo se o acordo ou a lei permitirem que a maioria
delas conclua o contrato em nome das restantes ou que o contrato se
conclua apenas entre aqueles que aceitarem a proposta.
ARTIGO 50
(Noção de proposta)
1. A proposta feita a um ou vários destinatários determinados, deve incluir
os elementos essenciais do contrato, constituindo expressão da vontade do
proponente em se obrigar no caso de aceitação pelo destinatário; no caso
contrário, trata-se de mero convite para realização de propostas.
2. A vontade do proponente em se obrigar pode inferir-se do texto da
proposta, ainda que tal não esteja expressamente indicado.
ARTIGO 51
(Convite para realizar proposta)
1. A proposta dirigida a destinatários indeterminados ou indetermináveis é
considerada como convite para realização de propostas, salvo se, dos seus
termos ou das circunstâncias da sua emissão, se possa concluir
inequivocamente da intenção do proponente em contratar.
2. Qualquer proposta, realizada por meio de uma ou mais comunicações
electrónicas, que não seja dirigida a uma ou mais partes específicas, mas
que seja geralmente acessível a qualquer destinatário que faça uso de
sistemas de informação, é considerada um convite para realização de
propostas, salvo se o proponente manifestar claramente a sua vontade em
se obrigar no caso de aceitação.

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3. Qualquer proposta realizada por meio de aplicações interactivas para

efectuar pedidos através de tais sistemas, rege-se pelas mesmas regras do
número anterior.
ARTIGO 52
(Momento em que a proposta se torna eficaz)
A proposta torna-se eficaz quando:
a) é manifestada na presença de proponente(s) e destinatário (s); e
b) chega ao destinatário.
ARTIGO 53
(Prazo da proposta)
1. A proposta dirigida presencialmente a um destinatário, ou formulada por
meio de comunicação instantâneo, sem fixação de prazo, só pode ser aceite
imediatamente.
2. O prazo da proposta dirigida a destinatários ausentes é o que as partes
fixarem, ou, na falta dele, um prazo no qual a aceitação possa ser
razoavelmente esperada tendo em conta o meio de comunicação empregue
para a enviar.
3. O prazo da proposta começa a correr a partir da data de sua recepção,
salvo previsão legal em contrário.
ARTIGO 54
(Irrevogabilidade da proposta)
1. A proposta de contrato pode ser revogada até à conclusão de um
contrato, se a revogação chegar ao destinatário antes de este ter expedido
uma aceitação.
2. A proposta não pode ser revogada se:
a) indicar, através da fixação de um prazo para a aceitação, ou por
qualquer outro modo, que é irrevogável ou, na falta deste, nos dez
dias úteis seguintes à data da recepção da mesma; ou
b) o destinatário tinha motivos razoáveis para a considerar irrevogável
e tiver agido em conformidade com tal facto.
3. A revogação da proposta, em violação do disposto no número anterior
impede a conclusão do contrato e dá lugar à responsabilidade do
proponente pelos danos causados.
ARTIGO 55
(Caducidade da proposta)
1. A proposta caduca no termo do prazo fixado pelo proponente ou, na falta
deste, nos termos do número 2 do Artigo anterior.
2. A proposta caduca igualmente nos casos de incapacidade superveniente
ou morte, do proponente ou do destinatário.

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ARTIGO 56
Extinção da proposta
A proposta extingue-se quando a sua rejeição chega ao proponente.
SECÇÃO III
Aceitação da proposta
ARTIGO 57
(Aceitação)
Considera-se aceitação a manifestação da vontade do destinatário,
expressa ou tácita, de se vincular aos termos
da proposta
ARTIGO 58
(Aceitação tácita)
Considera-se aceitação tácita qualquer conduta do destinatário que mostre
o seu acordo relativamente aos termos da proposta
contratual.
ARTIGO 59
(Momento da aceitação)
1. A aceitação expressa torna-se eficaz quando:
a) o destinatário a manifestar na presença do proponente; e
b) quando chega ao proponente.
2. A aceitação não produz efeitos se a manifestação de assentimento não
chegar ao proponente no prazo por ele fixado ou, se não tiver sido fixado
prazo, num prazo razoável, tendo em devida conta as circunstâncias da
transação e a rapidez dos meios de comunicação utilizados pelo
proponente.
3. A aceitação tácita torna-se eficaz quando o proponente tem
conhecimento de conduta do destinatário que mostre a intenção deste em
aceitar a proposta.
4. Se, em virtude da proposta, das práticas estabelecidas entre as partes
ou dos usos, o destinatário puder manifestar o seu assentimento através
da realização de um acto específico relacionado com a natureza do
contrato, sem dar conhecimento ao proponente, a aceitação torna-se eficaz
logo que o acto é praticado, desde que praticado dentro do prazo fixado
nos termos do número 2 do presente Artigo.
ARTIGO 60
(Silêncio ou omissão)
O silêncio e a omissão por si mesmos, não valem como aceitação, a menos
que a lei, os usos, as práticas ou as circunstâncias específicas do negócio
permitam concluir o contrário.

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ARTIGO 61
(Retratação da aceitação)
A aceitação pode ser retirada se a retratação chegar ao proponente antes
ou na data em que a aceitação se teria tornado eficaz.
ARTIGO 62
(Aceitação condicionada)
1. A aceitação com aditamentos ou modificações substanciais à proposta
contratual importa rejeição da proposta, podendo, no entanto, constituir
nova proposta contratual.
2. A aceitação com aditamentos ou modificações não substanciais é
considerada nova proposta contratual, salvo objeção imediata do
proponente.
ARTIGO 63
(Aceitação extemporânea)
1. A aceitação recebida pelo proponente findo o prazo da proposta
contratual não constitui aceitação, podendo, no entanto, constituir nova
proposta contratual.
2. Sem prejuízo do previsto no número anterior, o proponente pode admitir
tal aceitação extemporânea desde que o comunique imediatamente ao
destinatário.
CAPÍTULO IV
Eficácia e Vícios dos Contratos
ARTIGO 64
(Condições de eficácia)
O contrato torna-se eficaz quando:
a) há manifestação da vontade contratual das partes;
b) há capacidade contratual das partes; e
c) quando o objecto negocial é certo e lícito.
ARTIGO 65
(Capacidade de manifestar vontade contratual)
A vontade contratual só pode ser dada por pessoa que, no momento de a
manifestar, expressa ou tacitamente, tenha capacidade para se obrigar.
ARTIGO 66
(Vontade contratual)
A vontade contratual deve ser livre devendo a parte estar informada dos
termos e condições do negócio.

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SECÇÃO I
Vício da Vontade Contratual
ARTIGO 67
(Vícios da vontade contratual)
1. A vontade contratual pode estar viciada por erro, coacção, dolo ou abuso.
2. O erro, a coacção e o dolo viciam a vontade contratual quando são de
tal natureza que, sem eles, uma das partes não teria contratado ou teria
contratado em termos substancialmente diferentes.
3. Para determinar a natureza do erro, da coacção ou do dolo, deve tomar-
se em consideração as pessoas e as circunstâncias da manifestação da
vontade contratual.
ARTIGO 68
(Efeitos)
O vício da vontade contratual é causa de anulabilidade do contrato.
SUBSECÇÃO I
Erro
ARTIGO 69
(Noção de erro)
A vontade contratual está viciada por erro quando a vontade declarada,
relativa ao direito vigente ou aos factos relacionados com o negócio, não
corresponda à vontade real do autor no momento da conclusão do contrato.
ARTIGO 70
(Qualidades essenciais do objecto)
1. O erro de facto é causa de anulabilidade do contrato quando diga respeito
às qualidades essenciais do seu objecto, salvo quando seja um erro
desculpável.
2. São qualidades essenciais do objecto contratual aquelas em relação às
quais as partes expressa ou tacitamente acordaram.
3. A aceitação do risco resultante das qualidades essenciais do objecto
contratual exclui o respectivo vício em virtude de erro.
ARTIGO 71
(Risco do erro)
1. O erro não constitui causa de anulabilidade se assumido como risco.
2. O erro não constitui igualmente causa de anulabilidade se, tendo em
conta a natureza do contrato e as circunstâncias, se deva presumir que o
risco foi aceite.

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ARTIGO 72
(Qualidade essencial do contraente)
O erro na qualidade essencial da outra parte é uma causa de anulabilidade
apenas nos contratos em que especial consideração deva ser dada à
natureza pessoal da qualidade do contraente.
ARTIGO 73
(Estipulação expressa de qualidades essenciais)
O erro baseado em circunstâncias acidentais, e que se refira ao objecto do
negócio, não é causa de anulabilidade, salvo se as partes expressamente
tiverem considerado tais circunstâncias como determinantes da
manifestação da vontade contratual.
SUBSECÇÃO II
Coacção
ARTIGO 74
(Noção de coacção)
A vontade contratual está viciada por coacção quando uma parte é forçada
pela sua contraparte, ou por terceiro, a concluir um contrato, por receio de
expor a sua pessoa, parentes ou o seu património a dano considerável.
ARTIGO 75
(Exercício de direitos)
A ameaça do exercício normal de um direito, incluindo o recurso a
procedimentos judiciais, não constitui coacção, salvo se tal se desviar do
seu propósito ou se for invocado ou exercido para obter uma vantagem
manifestamente excessiva.
SUBSECÇÃO III
Dolo
ARTIGO 76
(Noção de dolo)
1. Entende-se por dolo qualquer artifício, falsidade, dissimulação ou
representação fraudulenta tendo em vista a manifestação de uma vontade
contratual.
2. Há dissimulação intencional da informação por uma das partes, quando
ela conhece o carácter determinante que a informação tem para a outra
parte, e sabe que deveria informá-la, de acordo com os usos comerciais.

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ARTIGO 77
(Circunstância que não constitui dolo)
A não revelação da formação do preço da prestação contratual não constitui
dolo.
ARTIGO 78
(Erro resultante de dolo)
O erro resultante de dolo é sempre desculpável, e constitui causa de
anulabilidade.
SUBSECÇÃO IV
Abuso
ARTIGO 79
(Noção de abuso)
A vontade contratual está viciada por abuso quando, no momento da
conclusão do contrato, é injustificadamente conferida uma vantagem
excessiva a uma das partes.
ARTIGO 80
(Determinação do abuso)
Para determinação do abuso, deve ser tomado em conta:
a) se uma parte tomou vantagem injustificada da dependência da outra,
da sua dificuldade económica ou necessidade urgente, ou da sua
imprevidência, ignorância, inexperiência ou falta de habilidade de
negociação;
b) a natureza e finalidade do contrato; e
c) as circunstâncias relativas à conclusão do negócio.
ARTIGO 81
(Efeitos do abuso)
1. O abuso constitui causa de anulabilidade.
2. Não obstante o previsto no número anterior, o árbitro ou o tribunal,
podem, segundo juízos de equidade, ajustar as prestações do contrato.

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SECÇÃO II
Capacidade
SUBSECÇÃO I
ARTIGO 82
(Capacidade jurídica)
A capacidade jurídica da pessoa singular bem como do empresário
individual e da sociedade empresarial é regida nos termos do Código
Comercial.
ARTIGO 83
(Efeitos da incapacidade contratual)
A incapacidade de contratar é causa de anulabilidade.
SECÇÃO III
Objecto do Contrato
ARTIGO 84
(Objecto contratual)
O objecto do contrato deve ser física ou legalmente possíveis,
determinável, e não contrário à lei e à ordem pública.
ARTIGO 85
(Requisitos do objecto contratual)
1. O objecto contratual pode ser uma prestação presente ou futura.
2. A prestação futura deve ser determinada ou determinável.
3. A prestação é determinável quando puder ser deduzida do contrato ou
por referência aos usos ou relações anteriores das partes, sem necessidade
de acordo adicional.
ARTIGO 86
(Indeterminação da qualidade)
Quando a qualidade do objecto do contrato não tiver sido estipulada, o
devedor deve executar o objecto contratual com uma qualidade que
corresponda à expectativa legítima das partes, tendo em consideração a
sua natureza, as práticas e o montante da respectiva retribuição.
ARTIGO 87
(Determinação baseada em índices)
Quando o preço, ou qualquer outro elemento do contrato, deva ser
determinado por referência a um índice que não existe, ou que tenha

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deixado de existir ou de ser acessível, ele é substituído pelo índice que dele
mais se aproxima.
SECÇÃO IV
Nulidade e Anulabilidade do Contrato
ARTIGO 88
(Nulidade e anulabilidade)
O não cumprimento das condições de validade do contrato, ou de parte
dele, pode dar lugar à nulidade ou anulabilidade do contrato.
ARTIGO 89
(Efeitos)
Tanto a declaração de nulidade como a anulação do contrato têm efeito
retroactivo devendo ser restituído tudo o que tiver sido prestado ou, se a
restituição em espécie não for possível, o valor correspondente.
ARTIGO 90
(Redução)
A nulidade ou anulação parcial não determina a invalidade de todo o
contrato, salvo quando se mostre que este não teria sido concluído sem a
parte viciada, ou se o vicio prejudicar a sua execução.
ARTIGO 91
(Declaração de nulidade)
A nulidade deve ser declarada pelo tribunal, a menos que seja invocada
pelas partes.
SUBSECÇÃO I
Nulidade por declaração das partes
ARTIGO 92
(Aviso de nulidade)
1. Uma parte pode invocar a nulidade do contrato mediante aviso à outra
parte, nos termos nele previsto.
2. O aviso deve mencionar o objecto da obrigação e o vício que afecta o
contrato.
ARTIGO 93
(Prazo)
1. O aviso de nulidade deve fazer-se dentro do prazo de trinta dias contados
a partir do conhecimento do facto.
2. Tendo havido coacção, o prazo conta-se a partir do momento em que a
parte se tornou capaz de agir livremente.

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SUBSECÇÃO II
Nulidade e anulação por declaração judicial
ARTIGO 94
(Legitimidade)
1. A nulidade pode ser invocada por qualquer pessoa que tenha interesse
no contrato.
2. A anulabilidade só pode ser requerida ao tribunal pela parte que a lei
pretende proteger.
3. Se a acção de anulabilidade tiver mais do que uma parte legítima, a
ratificação de uma não impede que outras possam agir.
ARTIGO 95
(Declaração do tribunal)
1. A anulabilidade não pode ser declarada oficiosamente pelo tribunal.
2. A nulidade pode ser declarada oficiosamente pelo tribunal.
ARTIGO 96
(Prescrição da acção)
1. O prazo de prescrição da acção de anulação é de um ano, contado a
partir da data do conhecimento do vício que lhe serve de fundamento.
2. Em caso de erro ou dolo, o prazo de prescrição é contado a
partir da data em que se tomou conhecimento do vício, em caso de
coacção, desde o dia em que esta cessou.
3. O prazo de prescrição da acção de nulidade é de cinco anos, contados a
partir de data da conclusão do contrato.
4. As partes podem, por consenso, alterar os prazos de prescrição acima
referidos, sendo tal alteração eficaz apenas entre as partes.
5. A terceiros é sempre aplicável o disposto nos números 1 a 3, podendo
estes invocar a anulação e a nulidade do contrato dentro dos prazos aí
estabelecidos.
SUBSECÇÃO III
Ratificação
ARTIGO 97
(Ratificação)
1. Ratificação é o acto pelo qual a pessoa que poderia invocar a
anulabilidade renuncia a ela.
2. A ratificação deve mencionar o objecto da obrigação e o vício que afecta
o contrato.
ARTIGO 98
(Requisitos)
1. A ratificação só pode ter lugar após a conclusão do contrato.

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2. O cumprimento voluntário do contrato, por quem conhece a causa da

anulabilidade, vale como ratificação.
3. Em caso de coação, a ratificação só pode ter lugar após a sua cessação.
4. A ratificação é oponível a terceiros.
CAPÍTULO V
Cumprimento e Falta de Cumprimento do Contrato
SECÇÃO I
Cumprimento do Contrato
SUBSECÇÃO I
ARTIGO 99
(Momento do cumprimento)
As partes devem cumprir as suas obrigações contratuais nos
seguintes termos:
a) sendo fixado um prazo no contrato, ou determinável a partir dele, o
cumprimento dá-se dentro desse período;
b) tendo o contrato fixado um período determinado, ou determinável a
partir dele, o cumprimento verifica-se em qualquer momento dentro desse
período, a menos que as circunstâncias indiquem que a outra parte deva
escolher um momento específico; e
c) fora dos casos previstos nas alíneas anteriores, dentro de um prazo
razoável após a conclusão do contrato.
ARTIGO 100
(Cumprimento faseado)
Nos casos previstos nas alíneas b) e c) do Artigo anterior, as partes devem
cumprir as suas obrigações uma única vez, sempre que a natureza da
obrigação permita o cumprimento dessa forma e as circunstâncias não
imponham cumprimento faseado.
ARTIGO 101
(Ordem no cumprimento)
1. As partes devem cumprir simultaneamente as suas obrigações, sempre
que a sua natureza o permita, e as circunstâncias não indiquem o contrário.
2. Se o cumprimento de uma obrigação requerer um período de tempo para
o seu cumprimento por uma das partes e não de outras, aquela deve
cumprir a sua obrigação antes destas, a menos que as circunstâncias
indiquem o contrário.

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ARTIGO 102
(Cumprimento antecipado)
1. O credor não pode rejeitar o cumprimento antecipado da obrigação, a
menos que desse cumprimento resulte prejuízo para si.
2. Se uma das partes aceitar o cumprimento antecipado, tal decisão não
afecta os prazos para a execução das suas obrigações, desde que o prazo
destas últimas tenha sido fixado independentemente do cumprimento das
obrigações da outra parte.
3. As despesas adicionais causadas ao credor pelo cumprimento antecipado
de uma obrigação são assumidas pelo devedor.
ARTIGO 103
(Lugar de cumprimento)
1. Se o lugar de cumprimento não for fixado nem determinável a partir do
contrato, o devedor deve cumprir as obrigações monetárias no local de
negócios do credor e qualquer outra obrigação, no local de negócios do
devedor.
2. A parte que alterar o seu local de negócios, antes do cumprimento da
obrigação deve suportar as despesas daí resultantes.
ARTIGO 104
(Meio de pagamento)
1. O cumprimento da obrigação é feito por qualquer meio reconhecido pelos
usos comerciais do lugar de pagamento.
2. O credor que aceite, nos termos do número anterior, de forma
voluntária, pagamento através de títulos de crédito, ou de qualquer outra
ordem de pagamento, presume-se que o fez apenas na condição de que o
meio acordado cumpre a obrigação.
ARTIGO 105
(Execução das obrigações pecuniárias em moeda estrangeira)
1. O cumprimento das obrigações pecuniárias resultantes de contratos
domésticos faz-se na moeda legal de Moçambique.
2. Quando uma obrigação pecuniária resultante de um contrato
internacional não é expressa numa moeda determinada, o seu
cumprimento faz-se na moeda que tenha curso legal no lugar de
pagamento.
3. Se num contrato internacional uma obrigação pecuniária é expressa em
moeda diferente da do lugar de pagamento, o devedor paga na moeda que
tenha curso legal no lugar de pagamento, salvo se:
a) a moeda estipulada não for livremente convertível; ou
b) as partes acordarem que o pagamento deva ser feito na moeda
estipulada.
4. Salvo estipulação em contrário, num contrato internacional, o
pagamento na moeda que tenha curso legal no lugar de pagamento deve

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ser feito de acordo com a taxa de câmbio aplicável nesse lugar na data em
que a obrigação é devida.
5. Se num contrato internacional, o devedor não pagar no momento em
que a obrigação é devida, o credor pode exigir o pagamento de acordo com
a taxa de câmbio aplicável na data em que a obrigação é exigível, ou na
data do pagamento efectivo.
ARTIGO 106
(Consignação ou transferência)
1. A menos que o credor haja indicado uma conta bancária, o pagamento
pode ser feito por consignação ou transferência para qualquer das contas
tituladas pelo credor.
2. Em caso de pagamento por transferência, a obrigação do devedor é
cumprida quando a transferência para a instituição financeira do credor se
torna eficaz.
ARTIGO 107
(Imputação dos pagamentos)
1. O devedor de várias obrigações pecuniárias ao mesmo credor pode
especificar, no momento do pagamento, a que dívida o mesmo se refere,
devendo em primeiro lugar serem pagas quaisquer despesas, seguido dos
juros devidos e por fim a prestação principal
2. Na ausência de especificação prevista no número anterior, o pagamento
é imputado a àquela obrigação que satisfaça um dos seguintes critérios na
ordem indicada:
a) a obrigação que é devida ou que é a primeira a vencer;
b) a obrigação pela qual o credor tem menos segurança;
c) a obrigação que é mais onerosa para o devedor; e
d) a obrigação que surgiu em primeiro lugar.
3. Se nenhum dos critérios acima indicados se aplicar, o pagamento é
imputado a todas as obrigações proporcionalmente.
SUBSECÇÃO II
Excessiva onerosidade
ARTIGO 108
(Noção)
Há excessiva onerosidade quando a ocorrência de eventos altera
substancialmente o equilíbrio do contrato, quer porque o custo do
desempenho de uma parte aumentou, quer porque o valor do desempenho
que uma parte recebe diminuiu, quer ainda porque:
a) os eventos aconteceram ou se tornaram conhecidos da
a) parte desfavorecida após a conclusão do contrato;
b) os eventos não podiam ter sido tomados em conta
c) pela parte desfavorecida no momento da conclusão

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d) do contrato; e
b) os eventos estão fora do controlo da parte desfavorecida.
ARTIGO 109
(Efeitos da excessiva onerosidade)
1. Em caso de excessiva onerosidade, a parte desfavorecida tem o direito
de solicitar a renegociação mediante pedido imediato, indicando os
fundamentos do pedido.
2. O pedido de renegociação, por si só, não permite à parte desfavorecida
suspender o cumprimento da obrigação.
3. Não existindo acordo, qualquer das partes pode recorrer ao tribunal ou
a arbitragem que decide:
a) resolver o contrato na data e condições por ele fixadas, ou
b) ajustar o contrato com vista a restabelecer o seu equilíbrio.
ARTIGO 110
(Cláusulas de excessiva onerosidade)
Sem prejuízo dos Artigos anteriores, as partes podem estipular cláusulas
que definam as circunstâncias que constituem excessiva onerosidade para
a renegociação.
SECÇÃO II
Falta de Cumprimento do Contrato
SUBSECÇÃO I
ARTIGO 111
(Noção)
Constitui falta de cumprimento contratual, a não execução das obrigações
contratuais, na forma acordada, incluindo o seu cumprimento defeituoso.
ARTIGO 112
(Falta de cumprimento fundamental)
Entende-se que há uma falta de cumprimento contratual fundamental
quando:
a) as partes assim o consideram, tendo em conta as obrigações
assumidas;
b) o comportamento do devedor causa perda de confiança do credor
relativamente à execução do contrato;
c) o credor é substancialmente privado do que poderia esperar de
acordo com o que era previsível para as partes no momento da
conclusão do contrato; e
d) o devedor não sana a falta de cumprimento no prazo previsto no
Artigo 118.

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ARTIGO 113
(Acção ou omissão do credor)
O credor não pode invocar a falta de cumprimento causada por acção ou
omissão própria.
ARTIGO 114
(Impossibilidade total ou parcial)
1. A impossibilidade superveniente de cumprir uma obrigação, por motivo
de força maior, extingue a obrigação e exonera o devedor. Nesse caso, o
credor pode optar por resolver o contrato ou reclamar a cessão de todos
os direitos que, por causa da impossibilidade, o devedor possa ter contra
terceiro.
2. Se a impossibilidade for parcial ou temporária, o credor pode suspender
a contraprestação ou reduzi-la em proporção equivalente, a menos que,
como consequência da impossibilidade, tenha sido privado do que poderia
esperar substancialmente no momento em que o contrato foi concluído.
3. No caso previsto no número anterior é aplicável o disposto no número 1
deste Artigo.
ARTIGO 115
(Força maior)
1. Há motivo de força maior, em matéria contratual, quando um evento,
fora do controlo do devedor, que não poderia ser razoavelmente previsto
no momento da conclusão do contrato, ou cujos efeitos não pudessem ser
evitados por meio de medidas apropriadas, impede a execução da
obrigação.
2. Não obstante o previsto no número anterior, as partes podem definir,
por via contratual, os eventos que consideram como força maior assim
como os seus efeitos.
SUBSECÇÃO II
Meios de tutela do credor
ARTIGO 116
(Meios de tutela)
1. Em caso de falta de cumprimento, o credor pode exercer, segundo o seu
critério e quando aplicável, qualquer dos seguintes meios de tutela:
a) execução específica da contraprestação;
b) redução da contraprestação;
c) suspensão do cumprimento;
d) indemnização por danos; e
e) resolução do contrato
2. A indemnização por danos pode ser exercida autonomamente ou em
conjunto com outros meios de tutela.

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ARTIGO 117
(Notificação em caso de cumprimento defeituoso)
1. Em caso de cumprimento defeituoso o credor deve notificar o defeito,
dentro de um prazo razoável, contado a partir do momento em que teve
ou deveria ter tido conhecimento do mesmo.
2. Na falta de notificação, o credor não pode exigir o cumprimento nem a
resolução do contrato.
ARTIGO 118
(Prazo de sanação)
1. A menos que haja uma violação fundamental, o credor deve conceder
ao devedor um prazo adicional de duração razoável para que este sane a
falta de cumprimento.
2. Durante tal prazo, o credor não pode exercer nenhum meio de tutela
que seja incompatível com um dever de correcção, sem prejuízo do seu
direito a indemnização.
3. Se o devedor não sanar a falta de cumprimento no prazo estipulado, ou
declarar que não o fará, o credor pode usar qualquer meio de tutela à sua
disposição.
ARTIGO 119
(Execução específica)
1. A execução específica precede sempre as obrigações pecuniárias.
2. Em caso de obrigações não pecuniárias, a execução específica está
sujeita às seguintes limitações:
a) não é aplicável quando o cumprimento é impossível; no entanto, o credor
pode exigir que o devedor transfira todos os direitos que possui contra
terceiro; e
b) se a execução específica for possível, não se aplica quando é
extremamente onerosa para o devedor, e o credor puder satisfazer o seu
interesse por outro meio de tutela.
ARTIGO 120
(Reparação e substituição em caso de cumprimento defeituoso)
1. Em caso de cumprimento defeituoso, a execução específica inclui, com
os limites previstos no Artigo anterior, a correcção do defeito ou a sua
substituição.
2. A substituição pressupõe sempre uma falta de cumprimento
fundamental.
ARTIGO 121
(Redução da contraprestação)
1. Em caso de cumprimento defeituoso, o credor pode reduzir
proporcionalmente a contraprestação, tendo em consideração a diferença
entre o valor que o executado tiver no tempo em que foi realizado, e o
valor que teria naquele momento, se tivesse ocorrido o cumprimento.

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2. O credor pode exigir indemnização por outros danos.
ARTIGO 122
(Suspensão do cumprimento)
Uma parte pode negar-se a cumprir o contrato se a outra não o cumprir, a
menos que, pela sua natureza ou por acordo das partes, o cumprimento de
uma deva preceder a da outra.
ARTIGO 123
(Indemnização por danos)
1. A falta de cumprimento confere ao lesado direito a indemnização por
danos, salvo se tal ocorrer por motivos de força maior.
2. A falta de cumprimento da obrigação pecuniária confere a lesado direito
a juro de mora, sem prejuízo de indemnização por outros danos.
ARTIGO 124
(Mitigação de danos)
1. A indemnização está sujeita a redução se o credor não adoptar as
medidas que, de acordo com a boa fé, sejam consideradas razoáveis para
mitigar os danos. A redução deve ser aferida segundo juízos de equidade.
2. No juízo de equidade deve tomar-se em consideração as despesas
incorridas pelo credor para mitigar os danos, mesmo quando a mitigação
não seja alcançada.
ARTIGO 125
(Cláusulas de limitação ou exclusão da indemnização)
1. As partes podem incorporar no contrato cláusulas que limitem ou
excluam a indemnização.
2. As cláusulas referidas no número anterior não produzem efeito se a falta
de cumprimento se dever a negligência grave ou dolo.
3. A indemnização por dano causado nos activos indisponíveis do credor
não permite nenhuma limitação ou exclusão.
CAPÍTULO VI
Extinção do Contrato
SECÇÃO I
Rescisão e Revogação
ARTIGO 126
(Extinção por acordo das partes)
O contrato pode ser extinto por acordo das partes, não produzindo efeitos
para futuro nem afectando direitos de terceiros, salvo estipulação em
contrário.

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ARTIGO 127
(Rescisão ou revogação unilateral)
1. O contrato pode ser extinto por uma das partes, no todo ou em parte,
nos casos previstos no contrato, ou na lei.
2. A extinção do contrato nos termos do número anterior, apenas produz
efeitos para o futuro e não afecta direitos de terceiro, salvo estipulação em
contrário.
SECÇÃO II
Resolução Por Falta de Cumprimento
ARTIGO 128
(Resolução por falta de cumprimento)
1. Qualquer parte pode resolver o contrato quando a outra tiver faltado ao
seu cumprimento fundamental.
2. A falta de cumprimento recíproca não impede nenhuma das partes de
resolver o contrato.
3. A resolução pode ser por simples notificação de uma das partes ou por
decisão judicial ou arbitral.
ARTIGO 129
(Resolução por notificação)
1. A resolução por notificação deve ser feita por escrito à outra parte e
produz efeitos a partir da sua recepção.
2. A notificação deve ser dirigida por todos os sujeitos que compõem uma
parte contra todos aqueles que compõem a outra.
3. A notificação da resolução do contrato produz a sua extinção de pleno
direito.
4. Após a resolução, não pode ser exigido o cumprimento contratual nem
subsiste o direito de cumprir.
ARTIGO 130
(Efeitos da resolução)
1. A resolução produz a extinção do contrato, a menos que seja parcial.
2. A resolução não afecta as cláusulas que as partes previram para a
resolução de disputas, nem as relativas à infracção em si, ou qualquer outra
cláusula destinada a entrar em vigor após a extinção do contrato.
3. A resolução produz efeitos retroactivos.
4. A resolução é oponível contra terceiro, excepto se este tiver adquirido a
título oneroso e de boa-fé.
ARTIGO 131
(Cláusulas de resolução)
1. O contrato pode incorporar cláusulas que conferem ao credor o direito
de resolução.

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2. O contrato deve indicar as obrigações cuja falta de cumprimento pode

dar lugar à resolução.
3. As cláusulas referidas no número 1 não privam o credor da possibilidade
de optar por qualquer outro meio de tutela.
SECÇÃO III
Restituição
ARTIGO 132
(Restituição na resolução)
1. Resolvido o contrato, as partes devem fazer a restituição mútua do que
receberam durante a execução, juntamente com os frutos
correspondentes, imediatamente ou dentro do prazo fixado por eles ou, na
sua falta, pelo tribunal.
2. As prestações executadas que tenham sido úteis e equivalentes não dão
origem a restituição, a menos que, dada a finalidade do contrato, a sua
execução total seja necessária.
3. Se as prestações executadas não forem úteis, aplicam-se as disposições
do número 1.
4. Se as prestações não forem equivalentes, o reembolso é limitado ao
valor da respectiva diferença.
ARTIGO 133
(Restituição em dinheiro)
1. A restituição em dinheiro inclui o reajuste e o juro legal.
2. Se a parte que recebeu dinheiro agiu de má fé, o juro é devido a partir
da data de tal pagamento.
3. Aquele que recebeu de boa fé deve juros desde a notificação da demanda
ou da resolução, vencido o prazo de restituição.
ARTIGO 134
(Impossibilidade de restituição)
1. Em caso de impossibilidade da restituição, as partes têm o direito de
exigir o equivalente pecuniário da prestação, fixado no momento da
restituição.
2. A parte pode escolher entre o disposto no número anterior e exigir que
a outra lhe transfira todos os direitos que tiver contra terceiro.
ARTIGO 135
(Suspensão de restituição)
Enquanto uma das partes não cumprir a restituição a que está obrigada, a
outra não pode ser obrigada a cumprir a que lhe corresponde.

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ARTIGO 136
(Extensão das garantias)
As garantias do contrato estendem-se à obrigação de restituição até o
prazo estipulado, excepto aquelas concedidas por terceiros.
TÍTULO II
Contratos em Especial
CAPÍTULO I
Contratos Preparatórios
SECÇÃO I
Contrato-Promessa
ARTIGO 137
(Noção)
Contrato-promessa consiste na convenção mediante a qual as partes
(promitentes) se obrigam a celebrar certo contrato definitivo dentro de
determinado prazo ou verificados certos pressupostos.
ARTIGO 138
(Eficácia da promessa)
O contrato-promessa deve estipular as condições essenciais e acessórias
do contrato definitivo.
ARTIGO 139
(Prazo supletivo)
No caso em que os promitentes não tenham estipulado prazo para a
conclusão do contrato definitivo, este é de 1 (um) ano contado a partir da
data de conclusão do contrato-promessa.
ARTIGO 140
(Obrigação condicional)
Os promitentes podem subordinar a obrigação de celebrar o contrato
definitivo a uma condição suspensiva, devendo a sua ocorrência verificar-
se dentro do prazo do contrato-promessa, sob pena de ineficácia do
mesmo.
SECÇÃO II
Contrato de Opção
ARTIGO 141
(Noção)
O contrato de opção consiste na convenção mediante a qual, uma das
partes (concedente) emite a favor de outra parte (optante) uma proposta

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contratual irrevogável referida a um certo contrato (principal), atribuindo-

lhe o direito unilateral de concluir ou não o mesmo.
ARTIGO 142
(Prazo supletivo)
1. Se as partes não fixarem o prazo para que o optante ou beneficiário
exerça o seu direito de opção, este é de seis meses, contados a partir da
data de conclusão do contrato de opção.
2. Se as partes não fixarem o prazo para a conclusão do contrato definitivo,
este é de seis meses, contados a partir da data na qual o beneficiário exerce
o seu direito de opção.
ARTIGO 143
(Revogação da opção)
A revogação da opção pelo concedente, durante o tempo que resta ao
optante para exercer o seu direito, não impede a formação do contrato
principal.
SECÇÃO III
Contrato de Preferência
ARTIGO 144
(Noção)
Contrato de preferência consiste na convenção mediante a qual uma parte
(preferente) concede prioridade ou primazia a outra (preferida ou
beneficiário), na celebração de um contrato principal.
ARTIGO 145
(Prazo supletivo)
1. Se as partes não fixarem o prazo para que o beneficiário exerça o seu
direito de preferência, este é de três meses, contados a partir da data em
que o preferente celebre o contrato principal.
2. Se as partes não fixaram o prazo para a conclusão do contrato principal
com o beneficiário, este é de quatro meses, contados a partir da data em
que este exerceu o seu direito de preferência.

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CAPÍTULO II
Contratos que Geram Transmissão da Propriedade
SECÇÃO I
Contrato de compra e venda comercial
ARTIGO 146
(Âmbito de aplicação)
1. A presente secção aplica-se a contrato de compra e venda comercial
entre partes que tenham o seu estabelecimento em Moçambique ou em
diferentes Estados.
2. O facto de as partes terem o seu estabelecimento em diferentes Estados
não é tido em conta sempre que tal não decorra nem do contrato, nem de
quaisquer transações entre as partes ou de informações por elas reveladas
em qualquer momento anterior à conclusão do contrato ou no momento da
sua conclusão.
3. Não são tomados em consideração para determinar a aplicação da
presente secção nem a nacionalidade das partes, nem a natureza civil ou
comercial das partes ou do contrato.
ARTIGO 147
(Compra e venda comercial)
1. Contrato de compra e venda comercial consiste na convenção mediante
a qual uma parte, o vendedor, fornece a outra, o comprador, bens ou
mercadorias a fabricar ou a produzir, salvo quando a parte que fez a
encomenda dos bens ou mercadorias se compromete a fornecer uma parte
essencial dos materiais necessários a esse fabrico ou produção. Quando a
compra e venda incida sobre bem imóvel, o contrato só é válido se for
celebrado por modelo aprovado nos termos da lei, sendo facultativa a
celebração por escritura pública.
2. A presente secção não se aplica a contrato cujo conteúdo principal das
obrigações da parte que fornece os bens ou mercadorias consistir no
fornecimento de mão-de-obra ou na prestação de outros serviços.
ARTIGO 148
(Exclusões)
A presente secção não se aplica às vendas:
a) de bens adquiridos para uso pessoal, familiar ou doméstico, salvo se
o vendedor, em qualquer momento
1. anterior à conclusão do contrato ou no momento da sua conclusão,
não conhecesse nem devesse ter conhecimento que a os mesmos
tenham sido adquiridos para um desses usos;
b) em leilão;
c) em processo executivo ou por qualquer outra via ordenada por uma
autoridade judiciária;

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d) de valores mobiliários, títulos de investimento, instrumentos

negociáveis ou dinheiro;
e) de navios, barcos, aerodeslizadores ou aeronaves, em tudo o que
estiver especificamente regulado em lei especial; e
f) de electricidade.
ARTIGO 149
(Declarações)
1. Para efeitos da presente secção, as declarações e demais actos de uma
parte devem ser interpretados de acordo com a sua
intenção, quando a outra parte tinha conhecimento dessa intenção ou não
a podia ignorar.
2. Não sendo aplicável o número anterior, as declarações e demais actos
de uma parte devem ser interpretados em conformidade com o sentido que
lhes atribuiria uma pessoa razoável do mesmo tipo que a outra parte,
perante as mesmas circunstâncias.
3. Na determinação da intenção de uma parte ou do sentido que lhe
atribuiria uma pessoa razoável, deve ter-se em conta todas as
circunstâncias relevantes do caso, incluindo as negociações, quaisquer
práticas que as partes tenham estabelecido entre si, os usos e quaisquer
actos subsequentes das partes.
ARTIGO 150
(Usos)
1. As partes estão vinculadas por quaisquer usos em que tenham acordado,
bem como por quaisquer práticas que tenham estabelecido entre si.
2. Salvo estipulação em contrário, considera-se que as partes aplicaram
tacitamente ao contrato ou à sua formação um uso que conhecessem ou
devessem ter conhecimento e que, no comércio internacional, é
amplamente conhecido e regularmente observado pelas partes em
contratos do mesmo tipo, no ramo comercial considerado.
ARTIGO 151
(Estabelecimento)
Para efeitos da presente secção:
a) se uma parte tiver mais do que um estabelecimento, é considerado
estabelecimento aquele que apresentar a conexão mais estreita com
o contrato e a sua execução, tendo em conta as circunstâncias
conhecidas ou previstas pelas partes em qualquer momento anterior
à conclusão do contrato ou no momento da sua conclusão; e
b) se uma parte não tiver estabelecimento, releva a sua residência
habitual.

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232
SUBSECÇÃO I
Obrigações do vendedor
ARTIGO 152
(Entrega dos bens)
O vendedor deve entregar os bens, qualquer documento relativo a estes e
transferir a propriedade dos mesmos, nos termos previstos no contrato e
na presente secção.
ARTIGO 153
(Local de entrega)
Se o vendedor não estiver obrigado a entregar os bens em qualquer outro
local determinado, a sua obrigação de entrega consiste:
a) quando o contrato de compra e venda implica o transporte dos bens,
em entregar os bens ao primeiro transportador para envio ao
comprador;
b) quando, nos casos não abrangidos pela alínea anterior, o contrato
disser respeito a um determinado bem ou a um bem genérico a ser
escolhido de um conjunto determinado ou a ser fabricado ou
produzido, e que as partes sabiam, no momento da conclusão do
contrato, que o bem se encontrava num determinado local ou que aí
seria fabricado ou produzido, em colocar o bem à disposição do
comprador nesse local; e
c) nos outros casos, em colocar os bens à disposição do comprador no
local onde o vendedor tinha o seu estabelecimento no momento da
conclusão do contrato.
ARTIGO 154
(Entrega de bens a transportador)
1. Se o vendedor, em conformidade com o contrato ou com a presente
secção, entregar os bens a um transportador e estes não estiverem
claramente identificados como sendo os bens a que se refere o contrato
através da sua marcação com sinais distintivos, através de documentos de
transporte ou de qualquer outro meio, o vendedor tem de notificar o
comprador da expedição, indicando discriminadamente os bens.
2. Se o vendedor estiver obrigado a providenciar o transporte dos bens,
deve celebrar o contrato necessário para que o transporte se efectue até
ao local definido, pelos meios de transporte apropriados às circunstâncias
e nas condições habituais para tal transporte.
3. Se o vendedor não estiver obrigado a contratar um seguro para o
transporte dos bens, deve fornecer ao comprador, a seu pedido, todas as
informações disponíveis que sejam necessárias para este poder contratar
tal seguro.

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233
ARTIGO 155
(Momento de entrega dos bens)
O vendedor deve entregar os bens:
a) se a data estiver fixada no contrato ou for passível de ser
determinada a partir do mesmo, nessa data;
b) se um prazo estiver fixado no contrato ou for passível de ser
determinado a partir do mesmo, salvo se das circunstâncias resultar
que cabe ao comprador escolher uma data, em qualquer momento
dentro desse prazo; ou
c) em qualquer outro caso, dentro de um prazo razoável após a
conclusão do contrato.
ARTIGO 156
(Momento de entrega de documentos)
1. Se o vendedor estiver obrigado a entregar documentos relativos aos
bens, tem de os entregar no prazo, local e forma previstos no contrato.
2. Se os entregar antes desse prazo, o vendedor pode até à data prevista
para a entrega, sanar qualquer falta de conformidade dos documentos, se
do exercício desse direito não resultarem inconvenientes ou despesas
irrazoáveis para o comprador.
3. O comprador mantém o direito de pedir uma indemnização por perdas e
danos, nos termos da presente secção.
SUBSECÇÃO II
Conformidade dos bens e direitos ou pretensões de terceiros
ARTIGO 157
(Conformidade dos bens)
1. O vendedor deve entregar os bens que sejam de quantidade, qualidade
e tipo previstos no contrato e que estejam embalados e acondicionados na
forma prevista no mesmo.
2. A menos que as partes tenham estipulado em contrário, os bens não
estão em conformidade com o contrato, salvo se:
a) servirem para fim para o qual seriam usados habitualmente bens do
mesmo tipo;
b) servirem um fim específico, expressa ou tacitamente levado ao
conhecimento do vendedor no momento da conclusão do contrato,
excepto se das circunstâncias resultar que o comprador não confiou
na competência e apreciação do vendedor, ou que não seria razoável
da sua parte fazê-lo;
c) possuir a qualidade dos bens que o vendedor apresentou ao
comprador como amostra ou modelo; e
d) forem embalados ou acondicionados na forma habitual para bens do
mesmo tipo ou, na falta desta, de uma forma adequada à sua
conservação e protecção.

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3. O vendedor não é responsável, nos termos das alíneas a) a d) do número

anterior, por qualquer falta de conformidade dos bens, se, no momento da
conclusão do contrato, o comprador tinha conhecimento ou não podia
ignorar essa falta de conformidade.
ARTIGO 158
(Falta de conformidade)
1. O vendedor é responsável, de acordo com o contrato e com a presente
secção, por qualquer falta de conformidade existente no momento da
transferência do risco para o comprador, ainda que a falta de conformidade
só se manifeste em momento posterior.
2. O vendedor também é responsável por qualquer falta de conformidade
que se manifeste após o momento indicado no número anterior e que
resulte da falta de cumprimento de qualquer das suas obrigações, incluindo
qualquer garantia de que, durante certo período, os bens devam
permanecer adequados ao seu uso habitual ou a um uso específico, ou
devam conservar as qualidades ou características especificadas.
ARTIGO 159
(Entrega antecipada)
1. Em caso de entrega antecipada dos bens, o vendedor pode, até à data
prevista para a entrega, entregar qualquer parte ou quantidade em falta,
substituir os bens desconformes ou sanar qualquer falta de conformidade
dos bens entregues, desde que do exercício desse direito não resulte
inconveniente ou despesa irrazoável para o comprador.
2. O comprador mantém o direito de pedir uma indemnização por perdas e
danos, nos termos da presente secção.
ARTIGO 160
(Exame dos bens)
1. O comprador deve examinar ou fazer examinar os bens no mais curto
prazo possível, tendo em conta as circunstâncias.
2. Se do contrato fizer parte o transporte dos bens, o exame pode ser
diferido até à sua chegada ao destino.
3. Se o comprador alterar o destino dos bens durante o transporte ou
proceder à sua reexpedição antes de ter tido oportunidade razoável de os
examinar e se, no momento da conclusão do contrato, o vendedor
conhecesse ou devesse ter conhecimento da possibilidade de alteração de
destino ou de reexpedição, o exame pode ser diferido até a chegada dos
bens ao seu novo destino.
ARTIGO 161
(Falta de notificação ao vendedor)
1. O comprador perde o direito de invocar a falta de conformidade dos bens
se não notificar o vendedor, especificando a natureza da falta de

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conformidade, num prazo razoável após a ter detectado ou a devesse ter

detectado.
2. Em qualquer caso, o comprador perde o direito de invocar a falta de
conformidade dos bens se não a notificar ao vendedor num prazo máximo
de dois anos a contar da data em que os bens lhe foram efetivamente
entregues, salvo se este prazo for incompatível com a duração de uma
garantia contratual.
ARTIGO 162
(Conhecimento dos factos pelo vendedor)
O vendedor não pode invocar as disposições dos Artigos 160 e 161 quando
a falta de conformidade incida sobre factos que ele conhecia ou não podia
ignorar e que não revelou ao comprador.
ARTIGO 163
(Ónus sobre os bens)
1. O vendedor deve entregar os bens livres de quaisquer direitos ou
pretensões de um terceiro, salvo se o comprador aceite recebê-los nessas
condições.
2. No caso de direitos ou pretensões baseados na propriedade industrial ou
intelectual, a obrigação do vendedor rege-se pelo Artigo 164.
ARTIGO 164
(Ónus baseado na propriedade industrial ou intelectual)
1. O vendedor deve entregar os bens livres de quaisquer direitos ou
pretensões de um terceiro, baseados na propriedade industrial ou
intelectual, que ele conhecia ou não podia ignorar no momento da
conclusão do contrato, desde que se trate de direitos ou pretensões
baseados na propriedade industrial ou intelectual:
a) nos termos da lei do Estado onde os bens serão revendidos ou de
outro modo usados, se, no momento da conclusão do contrato, as
partes tiverem considerado que os bens seriam revendidos ou de
outro modo usados nesse Estado; ou
b) em qualquer outro caso, nos termos da lei do Estado onde o
comprador tem o seu estabelecimento.
2. A obrigação do vendedor, prevista no número anterior, não é extensível
aos casos em que:
a) no momento da conclusão do contrato, o comprador conhecia ou não
podia ignorar o direito ou a pretensão; ou
b) o direito ou a pretensão decorra do cumprimento por parte do
vendedor dos planos técnicos, design, fórmulas ou de outras
especificações análogas fornecidos pelo comprador.

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ARTIGO 165
(Falta de notificação de ónus ao vendedor)
1. O comprador perde o direito de invocar as disposições dos Artigos 163
ou 164 se não notificar o vendedor do direito ou pretensão de terceiro,
especificando a sua natureza, num prazo razoável após ter tido ou devesse
ter tido conhecimento do direito ou pretensão.
2. O vendedor não pode invocar as disposições do número anterior se
conhecia o direito ou a pretensão do terceiro e a sua natureza.
ARTIGO 166
(Redução de preço ou indemnização)
Não obstante o disposto no n.º 1 do Artigo 161 e do n.º 1 do Artigo 165, o
comprador pode reduzir o preço, em conformidade com o Artigo 172, ou
pedir uma indemnização por perdas e danos, salvo quanto ao lucro
cessante, se existir um motivo razoável para não ter procedido à notificação
exigida.
SUBSECÇÃO III
Meios de defesa em caso de incumprimento contratual pelo
vendedor
ARTIGO 167
(Incumprimento contratual pelo vendedor)
1. Em caso de incumprimento por parte do vendedor de qualquer uma das
obrigações que lhe são devidas ao abrigo do contrato ou da presente
secção, o comprador pode:
a) exercer os direitos previstos nos Artigos 168 a 174; e
b) pedir indemnização por perdas e danos, nos termos dos Artigos 196
a 199.
2. O comprador não perde o direito de pedir indemnização por perdas e
danos pelo facto de exercer o seu direito de recorrer a outros meios de
defesa.
3. Nenhum prazo suplementar pode ser concedido ao vendedor por um
tribunal ou tribunal arbitral quando o comprador recorre a um dos meios
de defesa em caso de incumprimento contratual.
ARTIGO 168
(Exigência de cumprimento da obrigação)
1. O comprador pode exigir do vendedor o cumprimento das suas

obrigações, salvo se o comprador tiver recorrido a um meio de defesa
incompatível com esta exigência.
2. Em caso de não conformidade dos bens com o contrato, o comprador
apenas pode exigir do vendedor a entrega de bens de substituição se a
falta de conformidade constituir um incumprimento contratual fundamental
e se o pedido de substituição for exigido na data da notificação da falta de

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conformidade, feito nos termos do Artigo 161, ou num prazo razoável a

contar da notificação.
3. Em caso de não conformidade dos bens com o contrato, o comprador
pode exigir do vendedor a reparação da falta de conformidade, salvo se
isso for irrazoável, tendo em conta todas
as circunstâncias.
4. A reparação deve ser exigida na data da notificação da falta
de conformidade, feita nos termos do Artigo 161, ou num prazo razoável a
contar da notificação.
ARTIGO 169
(Prazo suplementar)
1. O comprador pode fixar um prazo suplementar, de duração razoável,
para o vendedor cumprir as suas obrigações.
2. O comprador não pode, durante esse prazo, recorrer a nenhum dos
meios de defesa em caso de incumprimento contratual, salvo se tiver
recebido do vendedor notificação de que o mesmo não irá cumprir as suas
obrigações no prazo assim fixado.
3. O comprador não perde o direito de pedir indemnização por perdas e
danos pelo atraso no cumprimento.
ARTIGO 170
(Sanação)
1. Sem prejuízo do disposto no Artigo 171, o vendedor pode, mesmo após
a data da entrega, sanar a expensas suas o incumprimento das suas
obrigações, se o puder fazer sem causar um atraso irrazoável e sem causar
inconvenientes ou incertezas irrazoáveis para o comprador quanto ao
reembolso pelo vendedor das despesas incorridas pelo comprador.
2. O comprador mantém o direito de pedir indemnização por perdas e
danos, tal como previsto na presente secção.
3. Se o vendedor pedir ao comprador que lhe comunique se irá aceitar o
cumprimento e o comprador não lhe responder num prazo razoável, o
vendedor pode cumprir as suas obrigações no prazo indicado no seu
pedido.
4. O comprador não pode, durante o prazo referido no número anterior,
recorrer a nenhum meio de defesa incompatível com o cumprimento das
obrigações por parte do vendedor.
5. Se o vendedor notificar o comprador que irá cumprir as suas obrigações
num determinado prazo, presume-se que inclui um pedido de que o
comprador dê a conhecer a sua decisão, nos termos do número 3 do
presente Artigo.
6. Um pedido ou uma notificação pelo vendedor, nos termos dos n.ºs 3 ou
5 do presente Artigo, não produzem efeitos, salvo se forem recebidos pelo
comprador.

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ARTIGO 171
(Resolução do contrato)
1. O comprador pode declarar a resolução do contrato:
a) se o incumprimento por parte do vendedor de qualquer uma das
obrigações que lhe são devidas ao abrigo do contrato ou da presente secção
constituir um incumprimento contratual fundamental; ou
b) em caso de falta de entrega, se o vendedor não entregar os bens no
prazo suplementar fixado pelo comprador, nos termos do n.º 1 do Artigo
169, ou se declarar que não os irá entregar no prazo assim fixado.
2. Se o vendedor entregou os bens, o comprador perde o direito de declarar
a resolução do contrato, salvo se o fizer:
a) no caso de entrega tardia, num prazo razoável após ter tido
conhecimento que a entrega tinha sido efectuada;
b) qualquer outro incumprimento que não a entrega tardia, num prazo
razoável:
i. após ter tido conhecimento ou devesse ter tido conhecimento do
incumprimento;
ii. após o termo de qualquer prazo suplementar fixado pelo comprador, nos
termos do n.º 1 do Artigo 169, ou após o vendedor ter declarado que não
irá cumprir as suas obrigações nesse prazo suplementar; ou
iii. após o termo de qualquer prazo suplementar indicado pelo vendedor,
nos termos do n.º 3 do Artigo 170, ou depois de o comprador ter declarado
que não irá aceitar o cumprimento.
ARTIGO 172
(Redução do preço)
1. Em caso de não conformidade dos bens com o contrato, e
independentemente do preço já ter sido ou não pago, o comprador pode
reduzir o preço proporcionalmente à diferença entre o valor que os bens
efectivamente entregues tinham no momento da entrega e o valor que os
bens em conformidade teriam tido nesse momento.
2. Se o vendedor sanar qualquer incumprimento das suas obrigações, nos
termos do Artigo 159 ou do artigo 170, ou se o comprador se recusar a
aceitar o cumprimento por parte do vendedor, nos termos desses Artigos,
o comprador não pode reduzir o preço.
ARTIGO 173
(Entrega parcial)
1. Se o vendedor só entregar uma parte dos bens ou se apenas uma parte
dos bens entregues estiver em conformidade com o contrato, os Artigos
168 a 172 aplicam-se em relação à parte em falta ou que não estiver em
conformidade.
2. O comprador apenas pode declarar a resolução do contrato na sua
totalidade se o incumprimento parcial ou a falta de conformidade
constituírem um incumprimento contratual fundamental.

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ARTIGO 174
(Entrega antecipada e em excesso)
1. Se o vendedor entregar os bens antes da data fixada, o comprador pode
aceitar ou recusar a entrega.
2. Se o vendedor entregar uma quantidade de bens superior à prevista no
contrato, o comprador pode aceitar ou recusar a entrega da quantidade em
excesso.
3. Se o comprador aceitar a entrega da quantidade em excesso, no todo
ou em parte, deve pagar por ela o preço estipulado no contrato.
SUBSECÇÃO IV
Obrigações do comprador
ARTIGO 175
(Obrigações do comprador)
O comprador deve pagar o preço e aceitar a entrega dos bens, nas
condições estipuladas no contrato e na presente secção.
ARTIGO 176
(Pagamento do preço)
A obrigação do comprador de pagar o preço inclui a adopção das medidas
e o cumprimento das formalidades previstas pelo contrato ou por quaisquer
leis e regulamentos, destinadas a permitir o pagamento do preço.
ARTIGO 177
(Preço tácito )
Se o contrato tiver sido validamente concluído, mas nele não se fixar
expressa ou implicitamente o preço nem tenha qualquer disposição que
permita a sua determinação, considera-se, na falta de estipulação em
contrário, que as partes se reportaram tacitamente ao preço normalmente
praticado no momento da conclusão do contrato para tais bens, vendidos
em circunstâncias análogas, no ramo comercial em causa.
ARTIGO 178
(Determinação do preço)
Se o preço for fixado de acordo com o peso dos bens, em caso de dúvida,
ele deve ser determinado com base no peso líquido.
ARTIGO 179
(Local de pagamento)
1. Se o comprador não estiver obrigado a pagar o preço num local
determinado, deve pagar ao vendedor:
a) no estabelecimento do vendedor; ou

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240
b) se o pagamento tiver de ser feito em contrapartida da entrega dos

bens ou dos documentos, no local da entrega.
2. O vendedor deve suportar qualquer custo adicional ao pagamento
decorrente da mudança do seu estabelecimento após a conclusão do
contrato.
ARTIGO 180
(Falta de designação de local de pagamento)
1. Se o comprador não estiver obrigado a pagar o preço num momento
determinado, deve pagá-lo quando o vendedor coloca à sua disposição os
bens ou os documentos representativos dos mesmos, nos termos do
contrato e da presente secção.
2. O vendedor pode estabelecer o pagamento como condição de entrega
dos bens ou dos documentos.
3. Se do contrato fizer parte o transporte dos bens, o vendedor pode
expedi-los na condição de os bens ou os documentos representativos dos
mesmos só serem entregues ao comprador mediante o pagamento do
preço.
4. O comprador não está obrigado a pagar o preço antes de ter tido a
possibilidade de examinar os bens, salvo se as modalidades de entrega ou
de pagamento acordadas entre as partes não permitirem essa
possibilidade.
ARTIGO 181
(Momento de pagamento)
O comprador deve pagar o preço na data fixada no contrato ou que for
passível de ser determinada a partir do mesmo e da presente secção, sem
que seja necessário qualquer pedido ou cumprimento de qualquer
formalidade por parte do vendedor.
ARTIGO 182
(Aceitação da entrega)
A obrigação do comprador de aceitar a entrega consiste em:
a) praticar todos os actos que razoavelmente dele se poderiam esperar
para permitir ao vendedor o cumprimento da entrega; e
b) tomar posse dos bens.

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SUBSECÇÃO V
Meios de defesa em caso de incumprimento contratual pelo
comprador
ARTIGO 183
(Incumprimento contratual pelo comprador)
1. Em caso de incumprimento por parte do comprador de qualquer uma
das obrigações que lhe são devidas ao abrigo do contrato ou da presente
secção, o vendedor pode:
a) exercer os direitos previstos nos Artigos 184 a 187; e
b) pedir indemnização por perdas e danos, nos termos dos Artigos 196 a
199.
2. O vendedor não perde o direito de pedir indemnização por perdas e
danos pelo facto de exercer o seu direito de recorrer a outros meios de
defesa.
3. Nenhum prazo suplementar pode ser concedido ao comprador por um
tribunal ou tribunal arbitral quando o vendedor recorre a um dos meios de
defesa em caso de incumprimento contratual.
ARTIGO 184
(Direitos do vendedor)
O vendedor pode exigir do comprador o pagamento do preço, a aceitação
da entrega ou o cumprimento das demais obrigações que lhe são devidas,
salvo se o vendedor tiver recorrido a um meio de defesa incompatível com
esta exigência.
ARTIGO 185
(Prazo suplementar)
1. O vendedor pode fixar um prazo suplementar, de duração razoável, para
o comprador cumprir as suas obrigações.
2. O vendedor não pode, durante esse prazo, recorrer a nenhum dos meios
de defesa em caso de incumprimento contratual, salvo se tiver recebido do
comprador notificação de que o mesmo não irá cumprir as suas obrigações
no prazo assim fixado.
3. O vendedor não perde o direito de pedir indemnização por perdas e
danos pelo atraso no cumprimento.
ARTIGO 186
1. O vendedor pode declarar a resolução do contrato:
a) se o incumprimento por parte do comprador de qualquer uma das
obrigações que lhe são devidas ao abrigo do contrato ou da presente
secção constituir um incumprimento contratual fundamental; ou
b) se o comprador não cumprir a sua obrigação de pagar o preço ou de
aceitar a entrega no prazo suplementar fixado pelo vendedor, nos
termos do n.º 1 do Artigo 185,

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ou se declarar que não o irá fazer no prazo assim fixado.

2. Nos casos em que o comprador pagou o preço, o vendedor perde o direito
de declarar a resolução do contrato, salvo se o fizer:
a) em caso de cumprimento tardio por parte do comprador, antes de o
vendedor ter conhecimento da ocorrência de tal cumprimento; ou
b) qualquer outro incumprimento que não o cumprimento tardio por
parte do comprador, num prazo razoável:
i. após o vendedor ter tido conhecimento ou devesse ter tido
conhecimento do incumprimento; ou
ii. após o termo de qualquer prazo suplementar fixado pelo
vendedor, nos termos do n.º 1 do Artigo 185, ou após o
comprador ter declarado que não irá cumprir as suas obrigações
nesse prazo suplementar.
ARTIGO 187
(Obrigação de especificar características dos bens)
1. Se, nos termos do contrato, o comprador tiver de especificar a forma,
as dimensões ou outras características dos bens e não efectuar tal
especificação na data acordada ou num prazo razoável após a recepção do
pedido do vendedor, este último, sem prejuízo de quaisquer outros direitos
que possa ter, pode efectuar a especificação de acordo com as
necessidades do comprador de que possa ter conhecimento.
2. Se o vendedor efectuar ele próprio a especificação, deve informar o
comprador dos respectivos pormenores e fixar um prazo razoável para o
comprador efectuar uma especificação diferente.
3. Se, após a recepção da notificação prevista no número anterior, o
comprador não efectuar uma especificação diferente no prazo fixado, a
especificação efectuada pelo vendedor torna-se vinculativa.
SUBSECÇÃO VI
Transferência de risco
ARTIGO 188
(Transferência de risco)
A perda ou a deterioração dos bens após a transferência de risco para o
comprador não o exonera da obrigação de pagar o preço, salvo em caso de
perda ou deterioração devidas a acto ou omissão do vendedor.
ARTIGO 189
(Falta de transporte)
1. Se do contrato de compra e venda fizer parte o transporte dos bens e o
vendedor não estiver obrigado a entregá-los num local determinado, o risco
transfere-se para o comprador quando os bens são entregues ao primeiro
transportador para envio ao comprador, de acordo com o contrato de
compra e venda.

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2. Se o vendedor estiver obrigado a entregar os bens a um transportador,

num local determinado, o risco não se transfere para o comprador até que
os bens sejam entregues ao transportador nesse local.
3. O facto de o vendedor estar autorizado a conservar os documentos
representativos dos bens não afecta a transferência do risco.
4. O risco não se transfere para o comprador até os bens estarem
claramente identificados como sendo os bens a que se refere o contrato
através da sua marcação com sinais distintivos, através de documentos de
transporte, através de notificação ao comprador ou de qualquer outro meio.
ARTIGO 190
(Venda em trânsito)
1. O risco relativo aos bens vendidos em trânsito transfere-se para o
comprador no momento da conclusão do contrato.
2. Se as circunstâncias assim o indicarem, o risco é assumido pelo
comprador no momento em que os bens são entregues ao transportador
que emitiu os documentos que comprovam o contrato de transporte.
3. Se no momento da conclusão do contrato de compra e venda, o vendedor
conhecesse ou devesse ter tido conhecimento que os bens se tinham
perdido ou deteriorado e disso não informou o comprador, o risco da perda
ou deterioração corre por conta do vendedor.
ARTIGO 191
(Momento da transferência de risco)
1. Nos casos não abrangidos pelos Artigos 189 e 190, o risco transfere-se
para o comprador quando ele toma posse dos bens ou, se não o fizer no
tempo devido, no momento em que os bens são colocados à sua disposição
e incorre em incumprimento contratual ao recusar a entrega.
2. Se o comprador estiver obrigado a tomar posse dos bens
num local que não um estabelecimento do vendedor, o risco transfere-se
para o comprador quando a entrega é devida e o comprador tiver
conhecimento que os bens foram colocados à sua disposição nesse local.
3. Se o contrato se referir a bens que ainda não foram identificados, não
se considera que estes foram colocados à disposição do comprador até que
sejam claramente identificados como sendo os bens a que se refere o
contrato.
ARTIGO 192
(Meios de defesa do comprador)
Se o vendedor tiver incorrido em incumprimento contratual fundamental,
os Artigos 189, 190 e 191 não prejudicam o recurso aos meios de defesa
de que o comprador dispõe em virtude desse incumprimento.

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SUBSECÇÃO VII
Disposições comuns às obrigações do vendedor e do comprador
ARTIGO 193
(Incumprimento previsível)
1. Uma parte pode suspender o cumprimento das suas obrigações se, após
a conclusão do contrato, resultar evidente que a outra parte não irá cumprir
parte substancial das suas obrigações, em resultado de:
a) uma séria insuficiência na sua capacidade para cumprir ou na sua
solvência; ou
b) o modo como se dispõe a cumprir ou como cumpre o contrato.
2. Se o vendedor já tiver expedido os bens antes dos motivos descritos no
número anterior se tornarem evidentes, pode opor-se a que os bens sejam
entregues ao comprador, ainda que este possua um documento que lhe
permita obtê-los. O presente número apenas diz respeito aos direitos
recíprocos do vendedor e do comprador sobre os bens.
3. A parte que suspender o cumprimento, antes ou depois da expedição
dos bens, tem de imediato notificar a outra parte dessa suspensão e
proceder ao cumprimento, se esta der garantias adequadas do
cumprimento das suas obrigações.
ARTIGO 194
(Resolução de contrato por previsão de incumprimento)
1. Se, antes da data para o cumprimento do contrato, for manifesto que
uma parte irá cometer um incumprimento contratual fundamental, a outra
parte pode declarar o contrato resolvido.
2. Se tiver tempo para tal, a parte que pretende declarar a resolução do
contrato deve notificar a sua intenção à outra parte, em condições
razoáveis de forma a permitir que esta última dê garantias adequadas do
3. As disposições do número anterior não se aplicam se a outra parte tiver
declarado que não irá cumprir as suas obrigações.
ARTIGO 195
(Entrega de bens por prestações sucessivas)
1. No caso de um contrato para entrega de bens em prestações sucessivas,
se o incumprimento por uma das partes de qualquer das suas obrigações
em relação a uma prestação constituir um incumprimento contratual
fundamental no que respeita a essa prestação, a outra parte pode declarar
a resolução do contrato em relação a tal prestação.
2. Se, com base no incumprimento por uma das partes de obrigações que
lhe incumbem em relação a uma prestação, a outra parte tiver motivos
sérios para concluir que irá ser cometida incumprimento contratual
fundamental no que respeita às prestações futuras, pode esta última
declarar a resolução do contrato para o futuro, desde que o faça num prazo
razoável.

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3. O comprador que declarar a resolução do contrato em relação a qualquer

entrega pode, ao mesmo tempo, declarar a resolução em relação a
entregas já realizadas ou futuras se, em virtude da sua interdependência,
essas entregas não puderem ser utilizadas para o fim previsto pelas partes
no momento da conclusão do contrato.
ARTIGO 196
(Indemnização por perdas e danos)
1. A indemnização por perdas e danos decorrentes de incumprimento
contratual, cometido por uma das partes, cobre a perda que a outra parte
tenha sofrido, bem como o lucro cessante, em consequência do
incumprimento contratual.
2. Tal indemnização não pode exceder a perda que a parte em
incumprimento previu ou deveria ter previsto como uma possível
consequência do incumprimento contratual no momento da conclusão do
contrato, tendo em conta os factos que ela conhecesse ou devesse ter tido
conhecimento.
ARTIGO 197
(Indemnização por substituição ou revenda de bens)
Se o contrato for resolvido e se, de maneira razoável e num prazo razoável
após a resolução, o comprador tiver efetuado uma compra de bens de
substituição ou o vendedor tiver revendido os bens, a parte que pede a
indemnização pode obter a diferença entre o preço do contrato e o preço
da compra dos bens de substituição ou da revenda, bem como pedir
qualquer outra indemnização que lhe possa ser devida ao abrigo do Artigo
196.
ARTIGO 198
(Determinação do preço após resolução do contrato)
1. Se o contrato for resolvido, e havendo um preço corrente para os bens,
a parte que pede a indemnização, se não tiver efectuado uma compra ou
uma revenda nos termos do Artigo 197, pode obter a diferença entre o
preço fixado no contrato e o preço corrente no momento da resolução, bem
como pedir qualquer outra indemnização que lhe possa ser devida ao abrigo
do Artigo 196.
2. Se a parte que pede indemnização tiver resolvido o contrato depois de
ter tomado posse dos bens, aplica-se o preço corrente no momento em que
dela tomou posse ao invés do preço corrente no momento da resolução.
3. Para efeitos dos números anteriores, o preço corrente é o preço que
vigora no local onde deveria ter sido feita a entrega dos bens ou, não
havendo preço corrente nesse local, o preço praticado noutro local que se
afigure razoável tomar como ponto de referência, tendo em devida conta
as diferenças decorrentes do custo do transporte dos bens.

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246
ARTIGO 199
(Dever de diligência da parte que invoca o incumprimento)
1. A parte que invoca o incumprimento contratual deve adoptar as medidas
que, tendo em conta as circunstâncias, se revelem razoáveis para limitar a
perda, incluindo o lucro cessante, decorrente do incumprimento.
2. Se não adoptar as medidas previstas no número anterior, a parte em
incumprimento pode pedir uma redução da indemnização por perdas e
danos no montante equivalente à perda que deveria ter sido evitada.
ARTIGO 200
(Juros)
Se uma parte não pagar o preço ou qualquer outro montante em dívida, a
outra parte tem direito a juros sobre esse montante, sem prejuízo de
qualquer pedido de indemnização por perdas e danos que lhe possa ser
devida ao abrigo do Artigo 196.
ARTIGO 201
(Exoneração)
1. Uma parte não é responsável pelo não cumprimento de qualquer uma
das suas obrigações se provar que o mesmo se ficou a dever a um
impedimento alheio à sua vontade e que não seria razoável esperar que o
considerasse no momento da conclusão do contrato, ou que o evitasse ou
ultrapassasse, bem como as respetivas consequências.
2. Se o não cumprimento por uma parte é consequência do não
cumprimento por um terceiro a quem confiou a execução do contrato, no
todo ou em parte, essa parte é exonerada da responsabilidade apenas se:
a) for exonerada em virtude do disposto no número anterior; e
b) a pessoa a quem confiou a execução do contrato também for
exonerada, se as disposições desse número lhe forem aplicáveis.
3. A exoneração prevista no presente Artigo produz efeitos enquanto durar
o impedimento.
4. A parte que não cumpre as suas obrigações deve notificar a outra parte
do impedimento e dos efeitos deste sobre a sua capacidade de cumprir.
5. Se a outra parte não receber a notificação prevista no número anterior
num prazo razoável após a data em que a parte em incumprimento teve
ou devesse ter tido conhecimento do impedimento, esta última é
responsável pelas perdas e danos decorrentes da falta de recepção.
6. Nada no presente Artigo impede qualquer parte de exercer qualquer
outro direito para além de pedir indemnização por perdas e danos, nos
termos da presente secção.
ARTIGO 202
(Proibição de invocar o incumprimento)
Uma parte não pode invocar o não cumprimento pela outra parte quando
tal incumprimento se deva a um acto ou omissão daquela.

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ARTIGO 203
(Efeitos da resolução)
1. A resolução do contrato libera as duas partes das obrigações que lhe
incumbem ao abrigo do contrato, sem prejuízo de qualquer indemnização
por perdas e danos que possa ser devida.
2. A resolução não afecta as cláusulas do contrato relativas quer à
resolução de conflitos, quer aos direitos e obrigações das partes em caso
de resolução do contrato.
3. A parte que cumpriu o contrato, no todo ou em parte, pode exigir da
outra parte a restituição do que forneceu ou pagou por força do contrato.
4. Se as duas partes estiverem obrigadas à restituição têm de o fazer em
simultâneo.
ARTIGO 204
(Perda do direito de resolver o contrato)
1. O comprador perde o direito de declarar o contrato resolvido, ou de exigir
do vendedor a entrega de bens de substituição, se lhe é impossível restituir
os bens num estado substancialmente idêntico àquele em que os recebeu.
2. O número anterior não se aplica:
a) se a impossibilidade de restituir os bens, ou de os restituir num estado
substancialmente idêntico àquele em que o comprador os recebeu, não se
dever a um acto ou omissão seus;
b) se os bens tiverem perecido ou se tiverem deteriorado, no todo ou em
parte, em consequência do exame previsto no Artigo 160; ou
c) se os bens, no todo ou em parte, tiverem sido vendidos no decurso
normal dos negócios ou se tiverem sido consumidos ou transformados pelo
comprador de acordo com um uso normal, antes que este tenha ou devesse
ter detectado a falta de conformidade.
ARTIGO 205
(Manutenção dos meios de tutela)
O comprador que perdeu o direito de declarar o contrato resolvido ou de
exigir do vendedor a entrega de bens de substituição, nos termos do Artigo
204, mantém todos os outros meios de defesa de que dispõe ao abrigo do
contrato e da presente secção.
ARTIGO 206
(Juros sobre o reembolso do preço)
1. Se o vendedor estiver obrigado a reembolsar o preço, deve também

pagar juros sobre o montante do preço a contar da data em que o mesmo
foi pago.
2. O comprador deve pagar ao vendedor o montante equivalente a todos
os benefícios que retirou dos bens ou de parte deles, se:
a) tiver que restituir os bens, no todo ou em parte; ou

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b) for impossível restituir os bens, no todo ou em parte, ou restituí-los, no

todo ou em parte, num estado substancialmente idêntico àquele em que os
recebeu, mas porém tenha declarado o contrato resolvido ou exigido do
vendedor a entrega de bens de substituição.
SUBSECÇÃO VIII
Conservação dos bens
ARTIGO 207
(Reembolso das despesas de conservação ao vendedor)
1. Se o comprador estiver em atraso na aceitação da entrega dos bens ou,
nos casos em que o preço e a entrega dos bens tenham de ocorrer em
simultâneo, não efectue o pagamento, o vendedor, se estiver na posse dos
bens ou de outro modo os controle, tem que adoptar as medidas que, tendo
em conta as circunstâncias, se revelem razoáveis para assegurar a sua
conservação.
2. O vendedor tem o direito de reter os bens até obter do comprador o
reembolso das despesas razoáveis por si incorridas.
ARTIGO 208
(Reembolso das despesas de conservação ao comprador)
1. Se o comprador tiver recebido os bens e pretender exercer o direito de
os recusar, nos termos do contrato ou da presente secção, tem que adotar
as medidas que, tendo em conta as circunstâncias, se revelem razoáveis
para assegurar a sua conservação.
2. O comprador tem o direito de reter os bens até obter do vendedor o
reembolso das despesas razoáveis por si incorridas.
3. Se os bens expedidos para o comprador tiverem sido colocados à sua
disposição no local de destino e se o comprador exercer o direito de os
recusar, deve tomar posse deles por conta do vendedor, desde que o possa
fazer sem pagar o preço e se disso não resultarem inconvenientes ou
despesas irrazoáveis.
4. O disposto no número anterior não se aplica se o vendedor ou uma
pessoa autorizada a encarregar-se dos bens por conta dele estiver no local
de destino.
5. Se o comprador tomar posse dos bens nos termos dos números 3 e 4 do
presente Artigo, os seus direitos e obrigações regem-se pelo disposto nos
números 1 e 2 do presente Artigo.
ARTIGO 209
(Depósito de bens)
A parte obrigada a adoptar medidas para assegurar a conservação dos bens
pode depositá-los num armazém de um terceiro, a expensas da outra parte,
desde que as despesas que daí resultem não sejam irrazoáveis.

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ARTIGO 210
(Venda de bens sob guarda)
1. A parte obrigada a assegurar a conservação dos bens, nos termos dos
Artigos 207 ou 208, pode vendê-los pelos meios adequados se a demora
da outra parte em tomar posse dos bens, em retomá-los ou em pagar o
preço ou as despesas de conservação for irrazoável, desde que a intenção
de vender seja notificada à outra parte, em condições razoáveis.
2. Se os bens estiverem sujeitos a uma rápida deterioração ou se a sua
conservação envolver despesas irrazoáveis, a parte que estiver obrigada a
assegurar a conservação dos bens, nos termos dos Artigos 207 ou 208,
deve adoptar as medidas razoáveis para os vender e, tanto quanto possível,
deve notificar a outra parte da sua intenção de vender.
3. A parte que vender os bens tem o direito de deduzir do produto da venda
um montante igual às despesas razoáveis incorridas com a conservação e
a venda dos bens, tendo que entregar o remanescente à outra parte.
SECÇÃO II
Escambo ou Troca
ARTIGO 211
(Noção)
Contrato de escambo ou troca consiste na convenção mediante a qual as
partes, os co-permutantes, obrigam-se correlativamente a transferir a
propriedade de um ou vários bens ou direitos.
ARTIGO 212
(Regras aplicáveis ao escambo ou troca)
O escambo ou troca comercial regula-se pelas mesmas regras
estabelecidas para a compra e venda comercial, em tudo quanto forem
aplicáveis às circunstâncias ou condições daquele contrato.
SECÇÃO III
Doação Comercial
SUBSECÇÃO I
ARTIGO 213
(Noção)
Contrato de doação comercial consiste na convenção mediante a qual uma
parte, o doador, dispõe, ou assume a obrigação de dispor, a propriedade
de certos bens, gratuitamente e à custa do seu património, em benefício
de outra parte, o donatário.

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ARTIGO 214
(Fabrico e produção para doação comercial)
É considerada doação comercial, a convenção mediante a qual uma parte,
o doador, se compromete a fabricar ou produzir bens, gratuitamente e em
benefício de outra parte, o donatário, transmitindo a propriedade dos
mesmos.
ARTIGO 215
(Doação comercial parcialmente gratuita)
1. Se o doador receber um pagamento ou tiver direito a ele e a
transferência dos bens não for feita gratuitamente, o contrato é
considerado uma doação comercial, desde que:
a) o doador aceite realizar a transmissão com a intenção de beneficiar a
outra parte; e
b) o valor que as partes atribuem à retribuição não é equivalente ao valor
dos bens doados.
2. Se uma das partes exercer o direito de revogação previsto num contrato
de doação parcialmente gratuita, conforme previsto nesta secção, os seus
efeitos são aplicáveis a todo o contrato.
SUBSECÇÃO II
Obrigações do doador
ARTIGO 216
(Obrigações do doador)
O doador está obrigado a:

a) transmitir a propriedade dos bens;
b) entregar os bens em conformidade com o que foi convencionado.
ARTIGO 217
(Conformidade dos bens doados)
1. Os bens não estão em conformidade com o que foi convencionado se
eles não possuírem as qualidades que o donatário poderia razoavelmente
esperar, salvo se o donatário conhecesse ou devesse conhecer da falta de
qualidade quando o contrato foi concluído.
2. Os bens não estão em conformidade com o que foi convencionado se a
sua quantidade, qualidade ou descrição não corresponderem aos termos do
contrato.
3. Para determinar as qualidades que o donatário poderia razoavelmente
esperar, deve ser tomado em conta, entre outros aspectos:
a) a natureza gratuita do contrato;
b) o propósito da doação, conhecido pelo donatário ou que é evidente
para ele;
c) o valor dos bens; e

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d) se o doador é empresário.
ARTIGO 218
(Direitos e pretensões de terceiro)
Os bens não estão em conformidade com o que foi convencionado, se não
estiverem isentos de qualquer direito ou pretensão fundamentada de
terceiro, salvo se o donatário conhecesse ou devesse conhecer o direito ou
a demanda do terceiro.
SUBSECÇÃO III
Meios de tutela especiais do donatário
ARTIGO 219
(Aplicação dos meios de tutela gerais por falta de cumprimento)
Se o doador deixar de cumprir qualquer das obrigações estipuladas no
contrato, o donatário pode exercer os meios de tutela gerais, a menos que
de outra forma se disponha nesta subsecção.
ARTIGO 220
(Limitação ao direito de exigir cumprimento)
1. Se os bens não estão em conformidade com o que foi convencionado o
donatário não pode exigir a sua substituição ou reparação.
2. O donatário não pode exigir a execução específica no caso de bens que
o doador deva adquirir.
ARTIGO 221
(Exclusão do direito a indemnização por dano em caso
de impossibilidade de cumprimento )
1. O direito do donatário a reparação do dano é excluído se a violação do
doador se dever a uma deficiência, e se o doador não puder razoavelmente
evitar ou superar tal impedimento ou as suas consequências.
2. A natureza livre do contrato deve ser tomada em conta para determinar
se era razoável esperar que o doador pudesse ter evitado ou superado tal
impedimento ou as suas consequências.
ARTIGO 222
(Indemnização)
1. É devida uma indemnização ao donatário por dano sofrido em resultado
de acção decorrente de uma expectativa razoável de que o doador
cumpriria o convencionado.
2. O disposto no número anterior não obsta que seja devida indemnização
suplementar por dano, se tal for considerado justo e razoável, atentas as
circunstâncias.
3. A fim de determinar o que é justo e razoável para os fins do número
anterior, deve ser tomado em conta, nomeadamente, e para além da
natureza gratuita do contrato:

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a) as declarações e actos das partes;

b) o propósito do doador ao fazer a doação; e
c) as expectativas razoáveis do donatário.
4. O valor total da indemnização por dano, nos termos do presente Artigo,
não pode exceder o valor que corresponderia à situação em que o donatário
se encontraria caso o doador tivesse cumprido com as suas obrigações.
SUBSECÇÃO IV
Obrigações do donatário
ARTIGO 223
(Obrigações de tomar posse e de aceitar a transmissão)
1. O donatário deve tomar posse e aceitar a transmissão da propriedade.
2. O donatário cumpre as obrigações de tomar posse e de aceitar a
transmissão ao executar todos os actos que poderiam razoavelmente ser
esperados para que o doador pudesse cumprir as obrigações de entrega.
SUBSECÇÃO V
Revogação
ARTIGO 224
(Irrevogabilidade e suas excepções)
A doação comercial só é revogável se o direito de revogar:
a) resultar dos termos do contrato; ou
b) estiver previsto nesta subsecção.
ARTIGO 225
(Exercício e extensão do direito de revogação)
1. O direito de revogação do doador deve ser exercido por notificação ao
donatário.
2. Entende-se por declaração de revogação parcial de doação comercial
quando, tendo em conta as circunstâncias, não for razoável mantê-la
relativamente à totalidade do contrato.
ARTIGO 226
(Efeitos da revogação)
1. Em caso de revogação, são extintas as obrigações contratuais
pendentes.
2. Em caso de revogação parcial, são extintas as partes relevantes das
obrigações contratuais pendentes.
3. Em caso de revogação, o donatário é obrigado a devolver a propriedade
dos bens ao doador.

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
253
ARTIGO 227
(Prazo)
O direito de revogação da doação comercial caduca se o seu exercício não
for notificado ao donatário dentro de um prazo razoável, atentas as
circunstâncias, e desde que o doador conhecesse ou devesse conhecer os
factos relevantes para o exercício de tal direito.
ARTIGO 228
(Ingratidão do donatário)
1. A doação comercial pode ser revogada se o donatário tiver cometido um
acto de ingratidão que cause dano grave ao doador.
2. A revogação nos termos deste Artigo é excluída se o doador, conhecendo
os factos pertinentes, perdoar o donatário.
3. Para efeitos do número 1, o prazo para o exercício do direito de
revogação é de um ano, contado a partir da data em que o doador tomou
conhecimento do acto de ingratidão do donatário.
4. Se o doador falecer antes do fim do prazo previsto no número anterior,
o seu termo é suspenso até que a pessoa que suceda no direito de
revogação tenha conhecimento dos factos ou até quando se pudesse
razoavelmente esperar que devesse ter conhecimento dos factos
relevantes.
ARTIGO 229
(Empobrecimento do doador)
1. A doação comercial pode ser revogada se o doador não puder manter o
seu património ou rendimento.
2. Considera-se que o doador não pode manter o seu património ou
rendimento, quando tiver:
a) o direito de reivindicar apoio de terceiro que o possa prestar; ou
b) o direito a apoio social.
3. O direito de revogação é suspenso se o donatário mantiver o doador nas
condições previstas no número 2.
4. O doador que não puder manter o seu património ou rendimento ou que,
com brevidade, não possa fazê-lo, pode suspender o cumprimento de
qualquer obrigação prevista no contrato que ainda não tenha sido
cumprida.
5. O disposto no número 3 aplica-se ao direito de suspender o cumprimento
do contrato, caso em que o donatário pode rescindir a relação contratual.
6. As partes não podem limitar ou excluir o direito de revogação previsto
neste Artigo.
ARTIGO 230
(Direito residual de revogação por circunstância imprevisível)
1. A doação comercial pode ser revogada se outras circunstâncias
essenciais em que se baseou forem modificadas consideravelmente após a
celebração do contrato, desde que, em consequência dessa alteração:

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
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a) o benefício para o donatário seja claramente inadequado ou

excessivo; ou
b) seja manifestamente injusto manter o doador sujeito à doação.
2. O número 1 apenas é aplicado:
a) se a mudança de circunstâncias não era tão previsível no momento
da conclusão do contrato que se pudesse razoavelmente esperar
que o doador o antecipasse; e
b) se o risco dessa mudança de circunstâncias não tiver sido assumido
pelo doador.
CAPÍTULO III
Contratos para o Gozo Comercial de Bens
SECÇÃO I
Locação Comercial
SUBSECÇÃO I
ARTIGO 231
(Noção)
Contrato de locação comercial consiste na convenção mediante a qual uma
parte, o locador, se obriga a proporcionar à outra, o locatário, o gozo
temporário de um ou mais bens, mediante retribuição, em dinheiro ou em
espécie.
ARTIGO 232
(Início da locação comercial)
1. A duração da locação comercial inicia-se:
a) no momento em que se estipulam os termos do contrato; ou
b) se for possível determinar um período de tempo durante o qual a
locação se deva iniciar, a qualquer momento escolhido pelo locador
durante desse período, a menos que seja evidente pelas
circunstâncias que cabe ao locatário escolhê-lo; ou
c) em qualquer outro caso, dentro de um prazo razoável após a
conclusão do contrato, a pedido de qualquer das partes.
2. Considera-se que a locação se inicia no momento em que o locatário
toma posse dos bens, se o referido momento for anterior àquele que resulta
da aplicação do número 1.

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ARTIGO 233
(Termo da locação comercial)
1. A locação com duração determinada finda no prazo estipulado no
contrato e não pode ser denunciada antes do seu termo, salvo estipulação
em contrário.
2. A locação por prazo indeterminado termina no prazo especificado na
notificação de denúncia do contrato feita por qualquer das partes.
3. Para efeitos do número anterior, a notificação apenas tem efeito se
efectuada num prazo razoável e desde que a outra parte tenha recebido a
notificação.
ARTIGO 234
(Renovação tácita)
1. Findo o prazo de duração previsto no contrato, torna-se o mesmo de
prazo indeterminado, se nenhuma das partes o tiver denunciado no tempo
e pela forma convencionados ou designados na lei.
2. Em caso de renovação tácita, se a renda paga antes da renovação foi
calculada tendo em conta a amortização do custo dos bens pelo locatário,
a renda a pagar após a renovação é limitada ao montante que é
considerado razoável, tendo em conta o montante já pago.
3. No contrato de locação de bens de consumo, as partes não
podem excluir a aplicação do número 1, nem excluir ou modificar
os seus efeitos em detrimento do consumidor.
SUBSECÇÃO II
Obrigações do locador
ARTIGO 235
(Disponibilidade dos bens)
1. Na falta de estipulação em contrário, o locador deve colocar os bens à
disposição do locatário no início do período de locação e no lugar de
execução.
2. O locador deve garantir que os bens permanecem disponíveis para o
locatário durante o período de locação, livres de encargos ou ónus, direitos
ou pretensões de terceiros que impeçam ou diminuam o gozo dos bens pelo
locatário.
3. Em caso de perda ou dano dos bens durante o período de locação, as
obrigações do locador são reguladas pelo disposto nesta secção sobre
conformidade dos bens durante o período de locação.
ARTIGO 236
(Conformidade com o contrato no início do período de locação)
1. O locador deve assegurar que os bens estão em conformidade com o
que foi convencionado no início do período de locação.
2. Considera-se que os bens estão em conformidade com o que foi
convencionado quando:

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256
a) forem em quantidade, qualidade e tipo correspondentes ao previsto

no contrato;
b) forem embalados ou acondicionados de acordo com a forma prevista
no contrato;
c) forem entregues com os acessórios, instruções de instalação ou
outras instruções estipuladas pelo contrato.
ARTIGO 237
(Adequação dos bens)
Os bens devem:
a) ser adequados para o uso estipulado no contrato;
b) ser adequados às finalidades para as quais seriam usados
habitualmente bens do mesmo tipo;
c) possuir as mesmas qualidades que o locador apresentou ao locatário
como amostra ou modelo;
d) ser embalados ou acondicionados na forma habitual para os bens do
mesmo tipo ou, na falta desta, de um modo adequado a conservá-
los e a protegê-los;
e) ser fornecidos com acessórios, instruções de instalação ou outras
instruções que o locatário possa razoavelmente esperar; e
f) possuir as qualidades e benefícios que o locatário pode
razoavelmente esperar.
ARTIGO 238
(Conformidade dos bens durante o período de locação)
O locador deve garantir que, durante o período de locação e excluindo
deteriorações inerentes à sua prudente utilização, os bens:
a) mantêm a quantidade e a qualidade exigidas pelo contrato; e
b) mantêm a sua adequação para os fins do contrato, mesmo quando
isso implica modificá-los.
ARTIGO 239
(Instalação incorrecta em caso de contrato de locação
de bens de consumo)
Quando os bens objecto de um contrato de locação de bens de consumo
forem instalados incorrectamente, qualquer falta de conformidade derivada
da instalação incorrecta é considerada como falta de conformidade dos
bens se:
a) forem instalados pelo locador ou sob sua responsabilidade; ou
b) forem instalados pelo locatário e a instalação incorrecta
a) se dever a uma deficiência nas instruções de instalação.

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ARTIGO 240
(Obrigações no momento de restituição dos bens pelo locatário)
O locador deve:
a) adoptar as medidas consideradas razoáveis para permitir que o
locatário cumpra a sua obrigação de restituir os bens locados; e
b) aceitar a restituição dos bens nos termos do contrato.
SUBSECÇÃO IV
Meios de tutela especiais do locatário
ARTIGO 241
(Direito do locatário de sanar a falta de conformidade)
1. O locatário tem o direito de sanar a falta de conformidade dos bens, bem
como o de exigir que o locador o reembolse das respectivas despesas em
que razoavelmente incorreu, sempre que tenha direito a exigir a execução
específica da obrigação.
2. O disposto no número anterior não prejudica o direito do locador de
sanar a falta de conformidade, nos termos do Artigo 118.
3. Os direitos previstos no número 1 do presente Artigo caducam quando
não exercidos nos prazos estabelecidos no número seguinte.
ARTIGO 242
(Notificação da falta de conformidade)
1. O locatário deve notificar em devido tempo o locador da falta de
conformidade, sob pena de caducidade dos direitos conferidos no Artigo
anterior. 2. Considera-se em devido tempo a notificação feita dentro de um
prazo razoável e desde que o locatário conhecesse ou devesse conhecer da
falta de conformidade.
3. Se a falta de conformidade se relacionar com factos que o locador
conhecia ou devia conhecer, não tendo disso notificado o locatário, o
disposto nos números 1 e 2 do presente Artigo não é aplicável.
SUBSECÇÃO IV
Obrigações do locatário
ARTIGO 243
(Obrigação de pagar a renda)
1. O locatário tem a obrigação de pagar a renda.
2. Quando a renda não seja convencionada pelas partes, por normas legais,
costume ou prática usual, a mesma consiste numa quantia em dinheiro
fixada de acordo com outras circunstâncias semelhantes às do momento
da celebração do contrato.
3. Não sendo possível determinar outras circunstâncias semelhantes às do
momento da celebração do contrato, a renda consiste num valor razoável.

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ARTIGO 244
(Momento do pagamento)
A renda deve ser paga:
a) no último dia de vigência do contrato ou dos períodos a que respeita;
ou
b) quando o período de locação expirar, se não for estipulado pagar a
renda com determinada frequência; ou
c) no final de intervalos de tempo razoáveis se não for acordado pagar
a renda com determinada periodicidade ou não tiver sido estipulado
um prazo específico de locação.
ARTIGO 245
(Aceitação dos bens)
O locatário deve:
a) adoptar as medidas consideradas razoáveis que permitam ao locador
cumprir a sua obrigação de disponibilizar os bens no início do período
de locação; e
b) tomar posse dos bens nos termos do contrato.
ARTIGO 246
(Uso dos bens)
O locatário é obrigado a:
a) cumprir os requisitos e restrições de uso acordadas pelas partes;
b) usar os bens com a prudência razoavelmente esperada em idênticas
circunstâncias, tendo em conta a duração e o propósito da locação e
a natureza dos bens; e
c) adoptar as medidas consideradas necessárias para preservar a
qualidade e o funcionamento normal dos bens, considerando a
duração, o propósito do contrato e a natureza dos bens.
ARTIGO 247
(Intervenção para evitar situações de perigo ou de ruína dos
bens)
1. O locatário deve adoptar as medidas consideradas necessárias para a
manutenção e reparação dos bens que normalmente seriam levadas a cabo
pelo locador para evitar situações de perigo ou a sua ruína.
2. O locatário tem o direito de exigir indemnização do locador ou, quando
aplicável, o reembolso das despesas, em dinheiro ou em espécie, em que
razoavelmente tenha incorrido para a adopção das medidas no número
anterior.
ARTIGO 248
(Compensação por despesas de simples manutenção e melhorias)
O locatário não tem direito a ser compensado por despesas incorridas na
simples manutenção ou melhoramento dos bens.

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259
ARTIGO 249
(Obrigação de notificação)
1. O locatário deve notificar o locador de qualquer dano ou perigo para os
bens locados, bem como qualquer direito ou pretensão de terceiros, sempre
que as circunstâncias possam dar origem ao exercício de ações judiciais
pelo locador.
2. A notificação prevista no número anterior, deve ser feita dentro de um
prazo razoável após o locatário ter tido conhecimento das referidas
circunstâncias e da sua natureza.
3. Presume-se que o locatário conhece as referidas circunstâncias e a sua
natureza sempre que for razoável assumi-lo.
ARTIGO 250
(Reparação e inspecção do locador)
1. O locatário deve permitir que o locador, mediante aviso prévio, realize
reparação e outros trabalhos nos bens quando tal seja necessário para a
sua preservação, para correcção ou eliminação de defeitos ou para evitar
perigos. Esta obrigação não exclui o direito do locatário de reduzir a renda.
2. O locatário deve permitir outras intervenções nos bens, não previstas no
número anterior, salvo quanto existam motivos considerados razoáveis
para que se lhes oponha.
3. O locatário deve permitir que os bens sejam inspecionados pelo locador,
ou por futuro locatário, por um período de tempo razoável e antes de findo
o prazo do contrato.
ARTIGO 251
(Obrigação de restituição dos bens)
No final do período de locação, o locatário deve restituir os bens nos termos
do contrato e no local acordado. Na falta de acordo, o lugar de restituição
é o lugar de execução do contrato.
SUBSECÇÃO V
Meios de tutela especiais do locador
ARTIGO 252
(Limitação do direito de exigir o pagamento de rendas futuras)
1. Quando o locatário toma posse dos bens, o proprietário não pode exigir
o pagamento de rendas futuras, se o locatário desejar devolvê-los antes de
expirado o prazo, e seja razoável assumir a aceitação da restituição pelo
locador.
2. O número anterior não limita o direito do locador de exigir possíveis
indemnizações por danos.

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260
SUBSECÇÃO VI
Transmissão de posição contratual e sublocação
ARTIGO 253
(Transmissão da posição do locador)
1. O adquirente do direito com base no qual foi celebrado o contrato de
locação sucede nos direitos e obrigações do locador. Em caso de violação
das obrigações decorrentes da locação, o antigo proprietário mantém
responsabilidade subsidiária perante o locatário.
2. Caso a transmissão da posição contratual referida no número anterior
seja revertida, as partes são reintegradas nas suas posições legais
originais, excepto em relação aos benefícios já realizados até ao momento.
3. As disposições dos números anteriores aplicam-se por analogia àquelas
circunstâncias em que o locador actua como proprietário de um direito que
não seja sua propriedade.
ARTIGO 254
(Cessão da posição contratual)
O locatário não pode ceder a sua posição contratual sem o consentimento
do locador.
ARTIGO 255
(Sublocação)
1. O locatário não pode sublocar os bens sem o consentimento do locador.
2. Se o consentimento para sublocar for recusado sem justificação, o
locatário pode rescindir o contrato mediante notificação num prazo
razoável.
3. Em caso de sublocação, as obrigações que lhe correspondem nos termos
do contrato de locação permanecem vinculativas para o locatário.
SECÇÃO II
Leasing Comercial
ARTIGO 256
(Âmbito)
As regras previstas sobre o leasing comercial não são aplicáveis ao leasing
financeiro, sujeito ao regime das instituições de crédito e sociedades
financeiras, nem quando o locatário é um consumidor.
ARTIGO 257
(Noção)
O leasing comercial é um meio pelo qual o locador concede ao locatário o
direito temporal de uso de certos bens, mediante o pagamento de renda, e
o de opção de compra, do bem mediante um preço.

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261
ARTIGO 258
(Preço de exercício da opção)
O preço de exercício da opção de compra deve ser fixado no contrato ou
ser determinável de acordo com os procedimentos ou directrizes
acordadas.
ARTIGO 259
(Bens em leasing comercial)
Os bens sujeitos ao contrato de leasing comercial:
a) podem ser comprados pelo locador à pessoa indicada pelo locatário;
b) podem ser adquiridos pelo locador de acordo com as especificações
do locatário de acordo com catálogos, brochuras ou descrições
identificadas por ele;
c) podem ser comprados pelo locador, que substitui o locador para esse
fim, em um contrato de venda que ele tenha celebrado;
d) podem ser propriedade do locador antes de sua relação contratual
com locatário;
e) podem ser adquiridos pelo locador, do locatário, para o mesmo
contrato ou ter sido adquirido num momento anterior; e
f) podem estar à disposição legal do locador por um título que lhe
permita constituir o leasing comercial.
ARTIGO 260
(Responsabilidades, acções e garantias na aquisição dos bens)
1. Nos casos das alíneas a), b) e c) do Artigo anterior, o locatário cumpre
o contrato adquirindo os bens indicados pelo locador. O locador pode
reclamar do vendedor, sem transferência, todos os direitos que emergem
do contrato de venda.
2. Nos casos da alínea d) do Artigo anterior, bem como nos casos em que
o locador é fabricante, importador, vendedor ou construtor dos bens, o
locador não pode libertar-se das obrigações da venda
3. Nos casos da alínea d) do mesmo Artigo, o locador não responde pelas
obrigações da venda, salvo acordo em contrário.
4. No caso da alínea f), devem ser aplicadas as regras das alíneas
anteriores deste Artigo, conforme a situação específica.
ARTIGO 261
(Serviços e acessórios)
As partes podem incluir no preço da renda ou aluguer o custo das
instruções, serviços e acessórios necessários para o desenho, a instalação
e comissionamento dos bens em leasing comercial.

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262
ARTIGO 262
(Movimentação dos bens)
O locatário não pode mover a propriedade móvel do lugar onde deve estar
de acordo com as disposições do contrato, a menos que tenha a autorização
expressa do locador.
ARTIGO 263
(Oponibilidade e sub-rogação)
1. O contrato de leasing comercial deve ser redigido a escrito para ser
oponível ao credor da parte.
2. O credor do locatário pode sub-rogar os seus direitos de exercer a opção
de compra decorrente do contrato.
ARTIGO 264
(Regras especiais relativas ao uso e gozo de bens)
1. O locatário deve usar e desfrutar da propriedade locada de acordo com
o seu destino, mas não pode vendê-lo, taxá-lo ou dela dispor.
2. As despesas ordinárias e extraordinárias de conservação e uso, incluindo
seguro, imposto e taxas, que recaem sobre os bens e as penalidades
causadas pelo seu uso são da responsabilidade do locatário, salvo acordo
em contrário.
3. Salvo acordo em contrário, o locatário pode sublocar os bens sujeitos a
leasing comercial, não podendo, em nenhum caso reivindicar direitos sobre
os bens que impeçam ou limitem os direitos do locador.
ARTIGO 265
(Exercício do direito de opção de compra)
Salvo acordo em contrário, o locatário pode exercer o seu direito de opção
de compra, uma vez que tenha pago três quartos da renda total estipulada.
ARTIGO 266
(Transferência da propriedade após o exercício da opção
de compra)
1. O direito do locatário de receber a seu favor a propriedade dos bens
nasce com o exercício de opção de compra e com o pagamento do preço
do exercício da opção, conforme determinado no contrato.
2. A propriedade transfere-se segundo as regras sobre transferência de
propriedade na compra e venda comercial.
ARTIGO 267
(Remissão às regras do contrato de locação e compra e venda)
1. Em tudo não previsto nesta secção, em particular as referentes aos
meios de tutela especiais, aplicam-se subsidiariamente as regras do
contrato de locação, desde que sejam compatíveis, e desde que o locatário
não tenha pago a totalidade da renda e não tenha exercido a opção de
compra.

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263
2. São aplicadas subsidiariamente as regras do contrato de compra e

venda, quando o locatário tenha exercido o seu direito de opção de compra.
3. Quando a propriedade a ser transferida é um bem imóvel, o contrato só
é válido se for celebrado por modelo aprovado nos termos da lei, sendo
facultativa a celebração por escritura pública.
CAPÍTULO IV
Contrato de Prestação de Serviço
SECÇÃO I
Prestação de Serviço
SUBSECÇÃO I
ARTIGO 268
(Noção)
Contrato de prestação de serviço consiste na convenção mediante a qual
uma parte, o prestador de serviços, se compromete a prestar um ou mais
serviços a outra parte, o cliente ou receptor de serviços, com ou sem
retribuição.
ARTIGO 269
(Presunção da onerosidade e retribuição)
Presume-se que a prestação de serviço é onerosa, salvo estipulação em
contrário.
ARTIGO 270
1. O disposto na presente secção aplica-se, em particular, aos contratos de
empreitada, processamento, armazenamento, concepção, informação ou
aconselhamento e tratamento médico.
2. O disposto na presente secção não se aplica aos contratos de transporte,
seguro, mandato, fidúcia, constituição de garantias ou fornecimento de
produtos ou serviços financeiros.
SUBSECÇÃO II
Dever pré-contratual de aviso
ARTIGO 271
(Dever de avisar sobre riscos pelo prestador ao cliente)
1. O prestador de serviço tem o dever pré-contratual de avisar o cliente
sobre risco de que o serviço solicitado:
a) pode não ter o resultado indicado ou esperado pelo cliente;

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264
b) pode prejudicar outros interesses do cliente; ou

c) pode ser mais oneroso, ou exigir mais tempo, do que o previsto pelo
cliente.
2. O dever de aviso não é aplicável se o cliente:
a) conhece a existência do risco; e
b) era razoável supor que o conhecia.
ARTIGO 272
(Efeitos do não-aviso pelo prestador ao cliente)
1. Se um dos riscos mencionados no Artigo anterior se concretizar e o
prestador do serviço não cumprir o seu dever de aviso ao cliente, qualquer
alteração subsequente nos serviços prestados fica sem efeito.
2. O disposto no número 1 não é aplicável se, concretizados os riscos, o
cliente tivesse igualmente celebrado o contrato, independentemente do
aviso do prestador.
3. O disposto no número anterior não impede outras acções que o cliente
possa tomar.
ARTIGO 273
(Dever de aviso pelo cliente ao prestador)
O cliente tem o dever pré-contratual de avisar o prestador se tiver
conhecimento de circunstâncias incomuns que possam aumentar o valor da
retribuição pelo serviço, adiá-lo, ou causar dano a ele ou a terceiro.
ARTIGO 274
(Efeitos de não-aviso pelo cliente ao prestador)
Se as circunstâncias referidas no Artigo anterior ocorrerem e o prestador
de serviço não tiver sido devidamente avisado, ele pode:
a) exigir indemnização por dano sofrido em resultado da falta de aviso;
ou
b) solicitar modificação do prazo estipulado para a prestação do serviço.
ARTIGO 275
(Presunção de conhecimento)
1. Presume-se que o prestador de serviço conhece os riscos referidos nesta
subsecção, se forem óbvios, tendo em consideração os factos e as
circunstâncias já conhecidos, e tendo em conta:
a) as informações sobre o resultado indicado ou esperado pelo cliente;
e
b) as circunstâncias em que será prestado o serviço.
2. Presume-se que o cliente conhece as circunstâncias mencionadas nesta
Subsecção se eles forem óbvios a partir dos factos e das circunstâncias
conhecidos, sem que seja necessário realizar qualquer investigação sobre
os mesmos.

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SUBSECÇÃO II
Obrigação das partes
ARTIGO 276
(Obrigação de cooperação)
A obrigação de cooperação exige, em particular:
a) que o cliente respondeu aos pedidos de informação do prestador de
serviço, se forem considerados razoavelmente necessários para o
cumprimento das obrigações estabelecidas no contrato;
b) que o cliente forneça indicações relativas à prestação do serviço, se
forem consideradas razoavelmente necessárias para o mandatário cumprir
as obrigações estabelecidas no contrato;
c) que o cliente obtenha a licença ou licenças que lhe correspondam quando
forem consideradas razoavelmente necessárias para que o prestador
cumpra as obrigações previstas no contrato;
d) que o prestador do serviço dê ao cliente uma oportunidade razoável para
determinar se ele está cumprindo as obrigações estabelecidas no contrato;
e
e) que as partes coordenem seus esforços se forem considerados
razoavelmente necessários para cumprir as respectivas obrigações
estabelecidas no contrato.
ARTIGO 277
(Meios de tutela especiais para o prestador de serviço)
1. Se o cliente não cumprir as obrigações estabelecidas na alínea a) ou b)
do Artigo anterior, o prestador de serviço poder suspender o cumprimento
do contrato ou fazê-lo depender das expectativas, preferências e
prioridades que o cliente razoavelmente tenha, baseadas nas informações
recolhidas, desde que o cliente seja devidamente avisado.
2. Se o cliente não cumprir qualquer uma das obrigações previstas no
Artigo anterior, aumentando o valor da retribuição pelo serviço, ou exigindo
mais tempo do que o previsto no contrato, o prestador de serviço pode:
a) exigir indemnização por dano sofrido; e
b) solicitar modificação do prazo estipulado para a prestação do serviço.
ARTIGO 278
(Subcontratação)
1. O prestador de serviço pode subcontratar a respectiva prestação, em
todo ou em parte, sem o consentimento do cliente, a menos que o contrato
exija a prestação pessoal.
2. O subcontratado pelo prestador de serviço deve estar habilitado a
executar o serviço.
3. O prestador de serviço deve assegurar que as ferramentas e materiais
utilizados para a prestação do serviço estão de acordo com o contrato e
legislação aplicável, e que são adequados para o propósito para o qual são
utilizados.

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4. Se o cliente designar o subcontratado ou fornecer as ferramentas ou

materiais, a responsabilidade do prestador de serviço é regida pelas
disposições relativas às indicações do cliente e à obrigação contratual do
prestador de serviço de o cliente.
ARTIGO 279
(Obrigação de competência e diligência)
1. O prestador de serviço deve executá-lo:
a) com a diligência e competência que podem ser razoavelmente esperadas
de um prestador de serviço nas circunstâncias específicas; e
b) de acordo com as disposições legais aplicáveis ao serviço.
2. Se o prestador de serviço tiver um nível de competência e diligência
superior ao razoável, ele deve fornecer o serviço com essa competência e
diligência.
3. Se o prestador de serviço é, ou diz ser, membro de um grupo de
profissionais para os quais uma autoridade competente estabeleceu
normas para a prestação do respectivo serviço, ele deve oferecer o nível
de competência e diligência exigido por essas normas.
4. As obrigações estabelecidas neste Artigo exigem, em particular, que o
prestador de serviço adopte medidas preventivas razoáveis para impedir
que ocorra dano como resultado da prestação de serviço.
ARTIGO 280
(Determinação do nível de competência e diligência)
Para determinar o nível de competência e diligência que o cliente tem o
direito de exigir, devem ser tomadas em conta, entre outras circunstâncias:
a) a natureza, magnitude, frequência e previsibilidade dos riscos de
prestação de serviço ao cliente;
b) se ocorrer dano, os custos de medidas preventivas que teriam
impedido a ocorrência deste ou de outro dano similar;
c) se o prestador de serviços é empresário;
d) se deve pagar-se um preço e, nesse caso, a sua quantidade; e
e) o tempo que razoavelmente demora a prestação
do serviço.
ARTIGO 281
(Obrigação de resultado)
1. O prestador de serviço deve alcançar o resultado indicado ou esperado
pelo cliente no momento da conclusão do contrato.
2. Se o prestador alcançar um resultado diferente do estipulado, ele não
incorre em falta de cumprimento sempre que o cliente houvesse
razoavelmente antecipado a obtenção do referido resultado.
3. Se, em execução de um contrato para a prestação de serviço, o
prestador é obrigado a transmitir para o cliente a propriedade de algum
bem, a transmissão deve ser livre de qualquer ónus de terceiro, e o bem
deve estar em conformidade com o que foi

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267
convencionado.
ARTIGO 282
(Indicações do cliente
1. O prestador de serviço deve seguir todas as indicações do cliente desde
que constem do contrato ou tenha sido especificada em documento previsto
nos termos do contrato.
2. Se a falta de cumprimento de uma ou mais obrigações do prestador de
serviço resultar das indicações do cliente, o prestador não é responsável
perante ao cliente, desde que este tenha sido devidamente avisado.
3. Se o prestador de serviço considerar que uma indicação do cliente é uma
variação dos termos do contrato, deve de tal informar o cliente. Se o cliente
não revogar a referida indicação num prazo razoável, entende-se que o
contrato foi alterado e o fornecedor continua obrigado nos novos termos.
ARTIGO 283
(Obrigação contratual do prestador de serviços para avisar
o cliente)
1. O prestador de serviço é obrigado a avisar o cliente se souber que existe
o risco de que o serviço solicitado pode:
a) não ter o resultado indicado ou esperado pelo cliente no momento da
conclusão do contrato;
b) prejudicar outros interesses do cliente; ou
c) ser mais caro ou exigir mais tempo do que o estipulado, como
resultado das indicações do cliente ou da ocorrência de qualquer
outro risco.
2. O prestador de serviço deve tomar as medidas consideradas necessárias
para garantir que o cliente compreenda o conteúdo do aviso.
3. Esta obrigação não é aplicável se o cliente:
a) conhece a existência dos riscos; ou
b) é razoável supor que os conhece.
ARTIGO 284
(Efeitos de não aviso em caso de concretização do risco)
Se um dos riscos mencionados no Artigo anterior se concretizar, e o
prestador do serviço incumpre na obrigação contratual de aviso, ficam sem
efeito as notificações das variações introduzidas no serviço com base na
concretização do risco.
ARTIGO 285
(Presunção de conhecimento do risco pelo prestador)
Presume-se que o prestador de serviço conhece os riscos mencionados
nesta Subsecção, se eles forem óbvios a partir dos factos e das
circunstâncias conhecidos, sem que seja necessário realizar qualquer
investigação sobre os mesmos.

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SUBSECÇÃO III
Meios de tutela especiais
ARTIGO 286
(Variação unilateral do contrato de serviço)
Sem prejuízo do direito do cliente de resolver o contrato, as partes podem,
mediante notificação prévia à outra, modificar o serviço a prestar, desde
que tal modificação seja razoável em resposta:
a) ao resultado que se pretende atingir;
b) aos interesses do cliente;
c) aos interesses do mandatário; e
d) às circunstâncias no momento da modificação.
ARTIGO 287
(Variação razoável)
As variações são consideradas razoáveis se forem:
a) necessárias para que o prestador de serviço possa cumprir a sua
obrigação com competência e diligência, ou a sua obrigação de resultado;
b) resultado de uma indicação do cliente e não foram revogadas dentro de
um prazo razoável após receber a respectiva indicação;
c) uma resposta razoável a um aviso do prestador de serviço em
conformidade com a sua obrigação contratual de avisar o cliente; e
d) necessárias devido a uma mudança de circunstâncias que justifique uma
variação das obrigações do prestador de serviço por excessiva onerosidade.
ARTIGO 288
(Efeitos da variação no preço e no serviço)
1. O preço adicional resultante de uma variação deve ser razoável e deve
ser determinado usando os mesmos métodos de cálculo que foram usados
para determinar o preço original do serviço.
2. Caso o serviço seja reduzido em decorrência da variação, o cálculo do
novo preço leva em consideração o lucro cessante, a diminuição de despesa
e a possibilidade de aproveitar o trabalho realizado pelo prestador de
serviço para outros fins.
3. A variação no serviço pode ser acompanhada por uma variação no
período de cumprimento, que deve ser proporcional ao trabalho adicional
requerido e ao prazo original.
ARTIGO 289
(Falta de conformidade pelo cliente)
1. Se, durante o período em que o serviço for prestado, o cliente souber
que o prestador de serviço tem uma obrigação de resultado, o cliente deve
notificar o prestador antes de que ela ocorra.
2. Presume-se que o cliente sabia que o prestador de serviço violaria a sua
obrigação de resultado, se tiver razões bem fundamentadas para isso,

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tendo em conta os factos e as circunstâncias que ele conhece, sem que

seja necessário realizar qualquer investigação sobre os mesmos.
3. Se o cliente não notificar o prestador de serviço, antes que a falta ocorra,
de acordo com o número 1, e essa omissão causar um custo mais alto ou
um atraso na prestação do serviço, o prestador pode:
a) exigir indemnização por dano sofrido; ou
b) solicitar uma variação do prazo estipulado para a prestação do
serviço.
ARTIGO 290
(Resolução do contrato pelo cliente)
1. O cliente pode resolver o contrato de prestação de serviço a qualquer
momento, notificando o prestador.
2. Se o cliente resolver o contrato com justa causa, ele não deve pagar
nenhuma indemnização ao prestador. São causas justificadas as fixadas no
contrato ou as indicadas no Título I deste Regime.
3. Se o cliente resolver o contrato sem justa causa, a resolução permanece
válida, mas o prestador de serviço pode exigir indemnização por dano.
SECÇÃO II
Mandato Comercial
SUBSECÇÃO I
ARTIGO 291
(Noção)
Contrato de mandato comercial consiste na convenção mediante a qual
uma parte, o mandatário, se obriga a praticar um ou mais actos jurídicos
por conta da outra, o mandante.
ARTIGO 292
1. As regras desta Secção aplicam-se quando o mandatário aceita agir em
nome do mandante e de acordo com suas instruções.
2. As regras desta Secção aplicam-se quer o mandatário tenha ou não
direito a remuneração.
3. As regras desta Secção aplicam-se apenas à relação entre o mandante
e o mandatário e não se aplica à relação entre o mandante e terceiro ou
entre este e o mandatário terceiro.
4. Se um contrato de prestação de serviço incluir um contrato de mandato,
este é regido preferencialmente pelas regras desta secção e,
secundariamente, pelas regras da secção I deste Capítulo.

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270
ARTIGO 293
(Duração)
O mandato comercial pode ser concluído:
a) por um período indefinido de tempo;
b) por um certo período; ou
c) para uma tarefa específica.
ARTIGO 294
(Não exclusividade)
Salvo estipulação em contrário, o mandatário é livre de executar o mandato
comercial directamente ou de instruir outro mandatário a fazê-lo.
ARTIGO 295
(Subcontratação)
1. O mandatário ou agente pode subcontratar o cumprimento de todas ou
parte das obrigações do mandato comercial, sem o consentimento do
mandante, a menos que o contrato exija cumprimento pessoal, devendo o
subcontratado estar habilitado à sua execução.
2. Em caso de subcontratação o mandatário permanece responsável pelo
ARTIGO 296
(Revogação do mandato)
1. Salvo estipulação em contrário e o disposto no Artigo seguinte, o
mandato pode ser revogado pelo mandante, a qualquer momento,
notificando-se o mandatário.
2. A extinção da relação de mandato tem como efeito a revogação do
mandato.
3. As partes não podem, em detrimento do mandante, excluir a aplicação
do presente Artigo, restringir ou modificar os seus efeitos, a menos que se
cumpram os requisitos do Artigo seguinte.
ARTIGO 297
(Irrevogabilidade do mandato)
1. O mandante não pode revogar o mandato quando este:
a) salvaguarda um interesse legítimo do mandatário diferente do interesse
no pagamento da sua remuneração; ou
b) é no interesse comum das partes noutra relação jurídica, e a
irrevogabilidade do mandato é exigida para salvaguardar devidamente os
interesses de uma ou mais dessas partes.
2. Se a revogação do mandato não for permitida de acordo com as
disposições deste Artigo, a notificação de revogação não produz efeito.

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ARTIGO 298
(Excepções à irrevogabilidade do mandato)
1. A irrevogabilidade do mandato prevista na alínea a) do número 1 do
Artigo anterior, cessa se:
a) a relação contratual da qual deriva o interesse legítimo do
mandatário, terminar como resultado da falta de cumprimento do
mandatário;
b) existir uma falta de cumprimento fundamental das obrigações
decorrentes do contrato de mandato pelo mandatário; e
c) existir uma razão extraordinária e séria que permita ao mandante
terminar o mandato.
2. A irrevogabilidade do mandato prevista na alínea b) do número 1, do
Artigo anterior, cessa se:
a) as partes em cujo interesse o mandato é irrevogável concordam em
revogá-lo;
b) a relação jurídica mencionada na alínea b), do número 1 do Artigo
anterior terminar;
c) o mandatário incorrer numa violação fundamental das obrigações do
contrato de mandato, desde que seja substituído sem demora
injustificada por outro mandatário, de acordo com os termos da
relação jurídica entre o mandante e a outra parte; ou
d) se existe razão extraordinária e séria para o mandante terminar o
mandato, desde que o mandatário seja substituído sem demora
injustificada por outro mandatário, de acordo com os termos da
relação jurídica entre o mandante e a outra parte.
SUBSECÇÃO II
Obrigações do mandante
ARTIGO 299
(Obrigações gerais)
O mandante é obrigado a:
a) cooperar com o mandatário para a realização do objecto do mandato;
b) remunerar o mandatário; e
c) reembolsar o mandatário das despesas incorridas.
ARTIGO 300
(Obrigação de cooperação)
O mandante é obrigado a:
a) responder aos pedidos de informação do mandatário, se forem
considerados razoavelmente necessários para o cumprimento das
obrigações estabelecidas no contrato; e
b) fornecer indicações ao mandatário sobre o cumprimento das
obrigações decorrentes do mandato, na medida em que seja exigido
pelo contrato ou nos termos deste Regime.

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272
ARTIGO 301
(Remuneração)
1. O mandante deve remunerar o mandatário pelo cumprimento das suas
obrigações contratuais no domínio da sua profissão ou actividade
económica habitual.
2. O mandante não é obrigado a remunerar nos termos do número anterior
se ele razoavelmente considerar que o mandatário cumpre as suas
obrigações por uma razão diferente da remuneração.
ARTIGO 302
(Momento da remuneração)
1. Salvo estipulação em contrário, a remuneração é devida pelo mandante
ao mandatário quando o mandato seja concluído, e quando o mandatário
haja prestado contas ao mandante.
2. Se as partes acordaram pagar uma remuneração pelo mandato, e a
relação comercial entre as partes haja terminado sem que o mandato tenha
sido executado, a remuneração é devida a partir do momento em que o
mandatário prestou contas ao mandante.
ARTIGO 303
(Outros casos em que o mandante deve a remuneração)
1. Se o mandato se celebrar para a conclusão de outro contrato
relativamente ao qual o mandante tenha cumprido as respectivas
obrigações directamente, o mandatário tem direito a remuneração,
ou a parte dela, se a conclusão de tal contrato puder ser atribuída, no todo
ou em parte, ao mandatário.
2. Se o mandato se celebrar para a conclusão de outro contrato, e este é
concluído após o termo do mandato, o mandante deve pagar ao mandatário
a remuneração somente se:
a) se acordou que o pagamento foi baseado apenas na conclusão do
contrato previsto;
b) a conclusão do contrato previsto é essencialmente o resultado dos
esforços do mandatário; e
c) o contrato previsto é celebrado dentro de um prazo razoável após o
termo do mandato.
ARTIGO 304
(Reembolso das despesas incorridas pelo mandatário)
1. Se o mandatário tiver direito a remuneração, presume-se que ela inclui
o reembolso das despesas incorridas pelo mandatário em cumprimento das
suas obrigações contratuais.
2. Se o mandatário não tiver direito a remuneração, ou quando as partes
acordaram que as despesas seriam pagas separadamente, o mandante
deve reembolsar o mandatário das despesas em que ele incorreu no
cumprimento das suas obrigações contratuais, sempre que tenham sido
razoáveis.

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273
3. O mandatário tem direito a reembolso das despesas descritas no número

anterior a partir do momento em que ele as contratou e as contabilizou.
4. Se o mandato tiver terminado e a sua execução, da qual depende a
remuneração do mandatário, não estiver concluída, o mandatário tem
direito a reembolso das despesas em que razoavelmente incorreu no
cumprimento das suas obrigações contratuais.
SUBSECÇÃO III
Obrigações do mandatário
ARTIGO 305
(Obrigação de agir de acordo com o mandato)
Em todas as fases do mandato, o mandatário deve agir de acordo com o
estipulado nos termos do contrato.
ARTIGO 306
(Actuação fora do âmbito do mandato)
1. O mandatário pode agir de forma não prevista no mandato se:
a) tiver uma base razoável para agir por conta e risco do mandante;
b) não tiver oportunidade razoável para determinar quais os desejos do
mandante perante circunstâncias específicas; e
c) não souber se podia agir, nem razoavelmente prever que a sua
actuação seria contrária aos desejos do mandante.
2. Um acto realizado ao abrigo do número 1 tem as mesmas consequências
entre o mandatário e o mandante que aquelas de um acto previsto pelo
mandato.
ARTIGO 307
(Ratificação pelo mandante)
1. A ratificação pelo mandante de actuação do mandatário fora do âmbito
do mandato, não autorizada pelo Artigo anterior, isenta o mandatário de
toda responsabilidade.
2. Se dentro de prazo razoavelmente curto após a ratificação o mandante
notificar o mandatário, que reserva o direito de tomar as medidas legais
pela actuação deste fora do âmbito do mandato, tal não isenta o
mandatário de responsabilidade.
ARTIGO 308
(Obrigação de agir no interesse do mandante)
1. O mandatário deve agir de acordo com os interesses do mandante na
medida em que lhe tenham sido notificados, ou que pudessem ser
razoavelmente conhecidos.
2. Se o mandatário não conhece suficientemente os interesses do
mandante para cumprir adequadamente as suas obrigações contratuais,
deve solicitar tais informações ao mandante.

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274
ARTIGO 309
(Obrigação de competência e diligência)
1. O mandatário deve cumprir as suas obrigações contratuais com a
competência e diligência que podem ser razoavelmente esperadas pelo
mandante de acordo com as circunstâncias do mandato.
2. Se o mandatário tiver um nível de competência e diligência tiver um
nível de competência e diligência superior ao razoável, ele deve executar o
mandato com essa competência e diligência e sem necessidade de acordo
ou instrução expressa para tal.
3. Se o mandatário é, ou diz ser, membro de um grupo de profissionais
para os quais uma autoridade competente estabeleceu normas para a
execução do mandato, ele deve oferecer o nível de competência e diligência
exigido por essas normas.
4. Para determinar o nível de competência e diligência que o mandante tem
o direito de exigir, devem ser tomadas em conta, entre outras
circunstâncias:
a) a natureza, magnitude, frequência e previsibilidade dos riscos
envolvidos no cumprimento das obrigações;
b) se as obrigações foram cumpridas por uma pessoa não profissional
ou a título gratuito;
c) o valor da remuneração fixada para o cumprimento das obrigações;
e
d) o tempo razoavelmente disponível para o cumprimento das
obrigações.
ARTIGO 310
(Obrigação de informar o mandante)
Durante o cumprimento das suas obrigações resultantes do contrato de
mandato, o mandatário deve informar o mandante sobre a existência de
negociações e respectivo progresso, ou sobre outras medidas conducentes
à conclusão ou facilitação da execução do mandato.
ARTIGO 311
(Obrigação de prestar contas ao mandante)
1. O mandatário deve informar ao mandante da execução do mandato que
lhe foi confiado, sem demora indevida.
2. O mandatário deve notificar o mandante:
a) o modo como as obrigações do mandato têm sido cumpridas; e
b) as verbas gastas ou recebida, e as despesas em que incorreu no
cumprimento dessas obrigações.
3. O mandatário é obrigado a prestar contas ao mandante, ainda que o
mandato não tenha sido executado.

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275
SUBSECÇÃO IV
Instrução e modificação
ARTIGO 312
(Instrução do mandante)
1. O mandante tem direito a dar instruções ao mandatário, devendo este
seguir as mesmas.
2. O mandatário deve notificar o mandante sempre que as instruções:
a) tornarem o cumprimento das obrigações consideravelmente mais
oneroso ou substancialmente mais demorado do que o estipulado;
ou
b) forem inconsistentes com a finalidade do contrato de mandato ou
possam ser prejudiciais aos interesses do mandante.
3. Se o mandante revogar as instruções, como consequência da notificação
pelo mandatário nos termos do número anterior, considera-se tal
revogação uma modificação do contrato de mandato.
ARTIGO 313
(Solicitação de instruções pelo mandatário)
1. O mandatário deve solicitar instruções ao mandante sempre que o
cumprimento das obrigações do contrato de mandato ou do conteúdo do
mesmo assim o exijam.
2. O mandatário deve solicitar instruções ao mandante sempre que o
encargo confiado for a conclusão de um contrato e as partes do mandato
não tiverem determinado se o mandato é com ou sem representação.
ARTIGO 314
(Consequências de não dar instruções)
1. Se o mandante não der instruções quando seja necessário fazê-lo, o
mandatário pode:
a) se aplicável, recorrer a qualquer dos meios de tutela estabelecidos
no Título I; ou
b) cumprir as suas obrigações contratuais em conformidade com as
informações e instruções disponíveis.
2. Caso o mandatário cumpra as suas obrigações em conformidade com as
informações e instruções disponíveis, o mandatário tem direito a um ajuste
proporcional da remuneração e ao tempo permitido ou requerido para a
execução do mandato.
3. Se o mandante não der instruções, o mandatário pode suspender o
cumprimento do contrato.
4. O ajuste na remuneração, previsto no número 2, deve ser razoável e
deve ser determinado usando os mesmos métodos de cálculo usados para
determinar a remuneração original.

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ARTIGO 315
(Situação de urgência)
1. O mandatário pode cumprir as suas obrigações em situações de urgência
com base nas expectativas, preferências e prioridades que o mandante
razoavelmente pudesse ter, de acordo com as informações e instruções
disponíveis ao mandatário.
2. Uma situação de urgência é aquela na qual o mandatário, razoavelmente
e atentas as circunstâncias, age antes de solicitar instruções ao mandante,
ou antes que o mandante lhe dê as instruções solicitadas.
3. Se ocorrer uma situação de urgência, nos termos do número 1 o
mandatário tem direito a um ajuste proporcional da remuneração e ao
tempo permitido ou requerido para a execução do mandato.
ARTIGO 316
(Modificação contratual)
1. O contrato do mandato modifica-se quando o mandante:
a) altera substancialmente o mandato; ou
b) revoga as instruções dentro de um prazo curto e razoável, após ter
sido notificado.
2. Em caso de modificação do mandato nos termos do número anterior, o
mandatário tem direito:
a) a um ajuste proporcional da remuneração e ao tempo permitido ou
requerido para a execução do mandato; ou
b) a indemnização por dano.
3. Em caso de alteração substancial, prevista no número 1 do presente
Artigo, com prejuízo para o mandatário, este pode notificar o mandante da
resolução do contrato.
4. O ajuste na remuneração deve ser razoável e deve ser determinado
usando os mesmos métodos de cálculo usados para determinar a
remuneração original.
SUBSECÇÃO V
Conflito de interesse
ARTIGO 317
(Auto-contratação)
O mandatário não pode tornar-se parte contratante com o mandante num
contrato previsto no mandato.
ARTIGO 318
(Excepção à auto-contratação)
1. O mandatário pode contratar com o mandante se houver estipulação
expressa das partes no contrato de mandato.

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277
2. Se não houver estipulação expressa no contrato, o mandatário pode ser

parte contratante se ele expressou ao mandante essa sua intenção e:
a) o mandante tenha expressado o seu consentimento; ou
b) o mandante não se oponha.
3. O mandatário pode contratar com o mandante se este conhecia ou devia
conhecer que o mandatário agiu como mandatário de outra parte, e não se
opôs a tal dentro de prazo razoável.
4. O conteúdo do contrato é determinado no contrato de mandato e sem
prejuízo dos interesses do mandante.
ARTIGO 319
(Auto-contratação com mandante consumidor)
1. Se o mandante é um consumidor, o mandatário só pode contratar com
o seu mandante se:
a) o mandatário tiver expressado essa intenção e o mandante tiver
consentido expressamente que o mandatário se torne parte
contratante do contrato; ou
b) o conteúdo do contrato seja determinado sem prejuízo dos
interesses do mandante.
2. O disposto neste Artigo não permite estipulação contratual
em contrário.
SUBSECÇÃO VI
Revogação do mandato
DIVISÃO I
Revogação por notificação
ARTIGO 320
(Revogação por notificação)
1. As partes têm direito a revogar o contrato de mandato mediante
notificação à outra parte.
2. A revogação do mandato pelo mandante ao mandatário tem como efeito
a sua extinção.
3. A extinção do mandato não produz efeitos se o mandato for irrevogável.
4. Se a parte que notifica a revogação o fizer com justificação razoável, ela
não é responsável pelos danos sofridos pela outra parte.
5. Se a parte que notifica a revogação o fizer sem justificação razoável, a
outra parte tem direito a indemnização por dano sofrido.
ARTIGO 321
(Justificação razoável para revogar o mandato por notificação)
São justificações razoáveis para uma parte revogar o contrato
de mandato:
a) ter esse direito em virtude do contrato;
b) ter o direito de resolver o contrato; e

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278
c) ter o direito de revogar o mandato de acordo com qualquer outro

Artigo constante nesta subsecção.
ARTIGO 322
(Revogação pelo mandante do mandato a prazo indeterminado
ou encargo específico)
1. Se o mandato foi celebrado por período indefinido, ou para um encargo
específico, o mandante pode revogar o mandato a qualquer tempo, sempre
que a notificação seja feita num prazo razoável.
2. O número anterior não se aplica se o mandato for irrevogável.
ARTIGO 323
(Revogação pelo mandante por motivo extraordinário e sério)
O mandante pode revogar o mandato, notificando da existência de motivo
extraordinário e sério para si, não carecendo, neste caso, de o notificar
num prazo razoável.
ARTIGO 324
(Revogação pelo mandatário no mandato a prazo indeterminado
ou gratuito)
1. Se o mandato foi celebrado por período indefinido ou a título gratuito, o
mandatário pode revogá-lo a qualquer momento, sempre que a notificação
seja feita num prazo razoável.
2. O disposto no número anterior não permite estipulação contratual em
contrário.
ARTIGO 325
(Revogação pelo mandatário por motivo extraordinário e sério)
1. O mandatário pode revogar o mandato, notificando da existência de
motivo extraordinário e sério para si, não carecendo, neste caso, de o
notificar num prazo razoável.
2. São motivos extraordinários e sérios, nomeadamente:
a) modificação no mandato; ou
b) morte ou incapacidade do mandante.
DIVISÃO II
Extinção
ARTIGO 326
(Execução do encargo pelo mandante ou por outro mandatário)
1. O mandato que tem como objecto a execução de um encargo específico,
extingue-se se o mandante, ou outro mandatário, o executarem.
2. No caso previsto no número anterior, a execução do encargo específico
é considerada como uma notificação de extinção.

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279
ARTIGO 327
(Morte do mandante)
1. A morte do mandante não extingue automaticamente o mandato, salvo
estipulação em contrário.
2. O mandatário ou o sucessor do mandante podem revogar o mandato,
notificando da existência de motivo extraordinário e sério.
ARTIGO 328
(Morte do mandatário)
1. A morte do mandatário extingue o mandato, salvo estipulação em
contrário.
2. As despesas e outros pagamentos devidos pelo mandante ao
mandatário, no momento da morte, permanecem executáveis.
SECÇÃO III
Contrato de Fidúcia
SUBSECÇÃO I
ARTIGO 329
(Noção)
Contrato de fidúcia consiste na convenção mediante a qual uma pessoa, o
fiduciante, transmite a propriedade de certos bens do seu património para
outro património, constituído por ele para cumprir um propósito particular
em seu benefício ou de terceiro, o beneficiário, e cuja manutenção e
administração fica a cargo de um terceiro, o fiduciário.
ARTIGO 330
(Constituição da fidúcia)
1. A fidúcia pode ser constituída:
a) por contrato, seja a título oneroso ou gratuito;
b) por testamento; ou
c) por lei.
2. Em qualquer caso, a fidúcia é constituída após a aceitação do fiduciário.
3. Em caso de fidúcia testamentária, os efeitos da aceitação retroagem ao
dia da morte.
ARTIGO 331
(Património fiduciário ou fideicomisso)
O património fiduciário, o fideicomisso, constitui património autónomo e
distinto do património do fiduciante, do fiduciário ou do beneficiário.

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280
ARTIGO 332
(Efeitos da fidúcia)
A aceitação da fidúcia produz os seguintes efeitos:
a) despoja o fiduciante da propriedade dos bens dados em fideicomisso;
b) obriga o fiduciário a conservar e a manter os bens do fideicomisso de
forma razoável e tomando em conta o propósito estabelecido na sua
constituição;
c) é suficiente para estabelecer o direito do beneficiário.
SUBSECÇÃO II
Tipos de fidúcia e a sua duração
ARTIGO 333
(Propósitos da fidúcia e nomes do fideicomisso)
1. A fidúcia é constituída para propósito pessoal, de utilidade privada ou
social.
2. Um fideicomisso pode ser identificado pelo nome do fiduciante, do
fiduciário ou do beneficiário.
3. Em caso de fideicomisso constituído para fins de utilidade privada ou
social, pode identificar se com um nome que reflicta o seu objecto
particular.
ARTIGO 334
(Fidúcia pessoal)
A fidúcia pessoal é constituída gratuitamente com a finalidade de assegurar
um benefício para uma pessoa determinada ou determinável.
ARTIGO 335
(Fidúcia privada)
1. A fidúcia privada pode ter como objecto:
a) a construção, manutenção ou preservação de bens corpóreos; e
b) a utilização ou investimento de bens com o propósito de produzir
rendimentos económicos ou outro benefício particular.
2. O benefício a que se refere o número 1 pode ser para um de quaisquer
dos seguintes destinatários:
a) do fiduciante;
b) de um beneficiário vivo;
c) da memória de um beneficiário defunto;
d) de uma sociedade, fundação, associação, ou seus membros;
e) dos trabalhadores;
f) dos detentores de títulos; ou
g) de qualquer pessoa que o fiduciante estabelecer.
3. A fidúcia privada pode também ter como objectivo garantir o
cumprimento de uma obrigação própria do fiduciante ou de terceiro.

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281
ARTIGO 336
(Fidúcia social)
1. Fidúcia social é aquela que é constituída com propósitos de interesse
geral, entre os quais filantrópicos, religiosos, educativos, artísticos ou
científicos.
2. A fidúcia social não tem finalidade lucrativa.
ARTIGO 337
(Duração da fidúcia privada ou social)
A fidúcia privada ou social pode ser perpétua.
SUBSECÇÃO III
Do fiduciário
ARTIGO 338
(Capacidade do fiduciário)
1. Qualquer pessoa singular, com pleno exercício dos seus direitos civis, e
qualquer pessoa colectiva, pode actuar como fiduciário.
2. O fiduciante ou o beneficiário podem ser o fiduciário, mas devem agir
conjuntamente com outro fiduciário que não seja o fiduciante ou o
beneficiário.
ARTIGO 339
(Nomeação do fiduciário)
O fiduciante pode nomear um ou vários fiduciários, principais ou suplentes,
ou determinar o modo de sua nomeação ou substituição.
ARTIGO 340
(Nomeação pelo tribunal)
1. O tribunal pode, a pedido de qualquer interessado, nomear um fiduciário,
sempre que o fiduciante não o tenha feito, ou não tenha determinado o
modo de o nomear ou de o substituir.
2. O tribunal pode nomear um fiduciário, a pedido de qualquer interessado,
quando as circunstâncias da administração do fideicomisso o justifiquem.
ARTIGO 341
(Faculdades do fiduciário)
1. O fiduciário tem a faculdade de controlar e administrar exclusivamente
o fideicomisso.
2. O título relativo ao bem do fideicomisso é elaborado em nome do
fiduciário.
3. O fiduciário tem a faculdade de exercer todos os direitos do titular dos
bens do fideicomisso, e pode tomar qualquer medida adequada para
assegurar a conservação dos mesmos.

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282
SUBSECÇÃO IV
Do beneficiário
ARTIGO 342
(Capacidade do beneficiário)
1. O beneficiário de um fideicomisso deve satisfazer as condições exigidas
pelo fiduciante no acto constitutivo.
2. O beneficiário de um fideicomisso pessoal deve ser capaz, nos termos
do Código Comercial, no momento em que o seu direito seja adquirido.
ARTIGO 343
Fiduciante como beneficiário
O fiduciante pode reservar-se o direito de receber os frutos, rendimentos
ou capital dos bens em fideicomisso, ou participados benefícios que ele
obtiver.
ARTIGO 344
(Eleição do beneficiário)
1. O fiduciante pode reservar-se o direito de nomear directamente o
beneficiário, assim como as suas participações no fideicomisso.
2. O fiduciante pode conferir ao fiduciário ou a terceiro, o poder de nomear
o beneficiário sempre que cumpra com as características definidas no acto
constitutivo da fidúcia.
3. Em caso de fidúcia social, presume-se que o fiduciário tem o poder de
nomear o beneficiário, assim como as suas participações no fideicomisso,
sendo permitida estipulação em contrário.
ARTIGO 345
(Limites ao poder de nomear o beneficiário)
1. A pessoa que tem o poder de nomear o beneficiário pode exercê-lo de
forma razoável de acordo com o que considere adequado.
2. A pessoa que tem o poder de nomear o beneficiário pode alterar ou
revogar a sua decisão sempre que cumpra os requisitos da fidúcia.
3. A pessoa que exerce este poder não pode fazê-lo em benefício próprio.
ARTIGO 346
(Direitos do beneficiário)
1. O beneficiário tem direito de exigir, de acordo com a fidúcia, os
benefícios que lhe forem concedidos, o pagamento dos frutos ou o capital
do fideicomisso.
2. O beneficiário tem direito de dispor do direito indicado no número 1,
devendo, neste caso, informar ao fiduciante e ao fiduciário.

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283
ARTIGO 347
(Renúncia dos direitos do co-beneficiário)
Se o beneficiário renunciar ao seu direito, ou se o seu direito prescrever,
ele transfere aos co-beneficiários a participação que a cada um corresponde
no fideicomisso.
SUBSECÇÃO V
Meios de supervisão e controlo do fideicomisso
ARTIGO 348
(Supervisão e controlo do fideicomisso)
1. A administração de um fideicomisso pessoal está sujeita
à supervisão:
a) do fiduciante; ou
b) dos herdeiros do fiduciante, se ele tiver morrido; ou
c) do beneficiário; ou
d) de um futuro beneficiário.
2. A administração de um fideicomisso privado ou social está sujeita, de
acordo com o seu objecto e finalidade, à supervisão das pessoas ou
entidades designadas por lei.
ARTIGO 349
(Supervisão por entidades designadas por lei)
1. Na constituição de um fideicomisso privado ou social, sujeito à
supervisão de uma pessoa ou entidade designada por lei, o fiduciário
apresenta à pessoa ou entidade uma declaração que indique, em particular,
a natureza, o objecto, prazo, nome e endereço do agente fiduciário.
2. O fiduciário deve, a pedido da pessoa ou entidade, permitir que os
registos do fideicomisso sejam examinados.
ARTIGO 350
(Acção contra o fiduciário)
1. O fiduciante, o beneficiário ou qualquer outra pessoa interessada pode,
não obstante qualquer estipulação em contrário, intentar acção contra o
fiduciário para:
a) o obrigar a cumprir as suas obrigações;
b) executar qualquer acto que é necessário no interesse da fidúcia;
c) abster-se de qualquer acção prejudicial à fidúcia; ou
d) o remover.
2. O fiduciante pode igualmente impugnar qualquer acto praticado pelo
fiduciário por fraude do fideicomisso ou dos direitos do beneficiário.

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284
ARTIGO 351
(Substituição do fiduciário em processo judicial)
O tribunal pode autorizar o fiduciante, o beneficiário ou qualquer outra
pessoa interessada a participar em processo judiciai no lugar do fiduciário
quando, sem razão suficiente, ele for negligente em fazê-lo ou impedido de
o fazer.
ARTIGO 352
(Responsabilidade por acto fraudulento contra o credor)
O fiduciário, o fiduciante e o beneficiário são solidariamente responsáveis
pelos actos realizados por fraude dos direitos do credor do fiduciante ou do
fideicomisso.
SUBSECÇÃO VI
Modificação do contrato de fidúcia
ARTIGO 353
(Acréscimo do fideicomisso)
1. Qualquer pessoa pode acrescentar o fideicomisso transferindo bens de
acordo com as regras de constituição de uma fidúcia.
2. A pessoa que acrescenta o fideicomisso não adquire por esse motivo os
direitos ou a qualidade do fiduciante.
ARTIGO 354
(Força maior)
1. Quando uma fidúcia deixar de atender o seu propósito original, devido a
circunstâncias extraordinárias e imprevisíveis que tornam a execução do
contrato impossível ou muito onerosa, as partes podem:
a) extinguir a fidúcia; ou
b) substituir ou modificar o propósito da fidúcia atentas as
circunstâncias.
2. Em caso de controvérsia sobre o número anterior, as partes, ou qualquer
pessoa interessada, pode pedir ao tribunal a extinção ou modificação do
contrato, nos termos das regras gerais.
ARTIGO 355
(Remissão às normas do mandato)
Em tudo o que não esteja previsto nesta subsecção, aplica-se, com as
necessárias adaptações, as regras do contrato de mandato relativas às
modificações contratuais.

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285
SUBSECÇÃO VII
Extinção da fidúcia
ARTIGO 356
(Causas de extinção)
O contrato de fidúcia é extinto:
a) pela renúncia ou termo do direito do beneficiário;
b) pela extinção do prazo ou pelo cumprimento da condição a que for
sujeito;
c) pelo cumprimento do seu propósito;
d) pela impossibilidade de execução;
e) pela morte ou insolvência do fiduciário, salvo estipulação em
contrário; e
f) por falta de cumprimento fundamental das obrigações do
fiduciário, de acordo com as regras gerais.
ARTIGO 357
(Restituição dos bens em fideicomisso)
1. No termo do fideicomisso, o fiduciário deve entregar os bens àqueles
que a eles têm direito.
2. Se não existir beneficiário, qualquer bem remanescente deve transferir
se ao fiduciante ou seus herdeiros.
ARTIGO 358
(Extinção da fidúcia social)
Os bens de um fideicomisso constituído por uma fidúcia social, que termina
pela impossibilidade de seu cumprimento, devem transferir-se a uma
pessoa colectiva ou a qualquer grupo de pessoas dedicadas a um fim
semelhante ao da fidúcia original, designado pelo fiduciário ou pelo
tribunal.
ARTIGO 359
(Remissão às normas de extinção do mandato)
Em tudo não previsto nesta subsecção, aplicam-se, com as necessárias
adaptações, as regras sobre a extinção do contrato de mandato.
CAPÍTULO V
Contratos de Distribuição
SECÇÃO I
Disposições Gerais nos Contratos de Distribuição

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286
ARTIGO 360
(Disposições gerais)
1. O disposto na presente secção aplica-se aos contratos tipificados neste
capítulo, bem como aos contratos em que uma das partes exerce a sua
actividade empresarial de forma independente e usa o seu conhecimento e
esforço para introduzir no mercado produtos de terceiro.
2. Entende-se por bens, serviços ou tecnologias todas as
referências a “produtos” no presente capítulo.
ARTIGO 361
(Obrigações especiais nos contratos de distribuição)
1. As partes de um contrato de distribuição devem coordenar os seus
esforços e cooperar para alcançar os objectivos do contrato.
2. Cada parte deve prontamente fornecer à outra toda a informação em
seu poder que se revele necessária para alcançar os objectivos do contrato.
3. Cada parte deve manter a confidencialidade da informação fornecida
pela outra, durante o prazo do contrato, e após a sua extinção.
ARTIGO 362
(Extinção do contrato de distribuição celebrado
por tempo determinado)
1. O contrato de distribuição pode celebrar-se por tempo determinado.
2. A expiração do prazo é justificação suficiente para a extinção do contrato,
salvo se as partes acordaram em prorrogá-lo.
3. Se uma das partes notificou a outra que deseja prorrogar o contrato, o
prazo é prorrogado pelo mesmo período inicial, sempre que a outra parte
não tenha notificado num prazo razoável, de que o prazo do contrato não
é prorrogável.
4. O prazo de duração pode prorrogar-se por recondução tácita.
ARTIGO 363
(Rescisão do contrato de distribuição celebrado
por tempo indeterminado)
1. Qualquer parte de um contrato celebrado por tempo indeterminado pode
rescindir a relação contratual, mediante notificação prévia à outra parte.
2. A notificação de rescisão deve fazer-se num prazo razoável.
3. Se a notificação de rescisão não se realizar num prazo razoável, o
contrato extingue-se, mas a parte notificada pode exigir indemnização por
dano sofrido, nos termos do Artigo seguinte.
4. Para determinar a razoabilidade do prazo de notificação, deve ser
tomado em conta:
a) a duração da execução do contrato;
b) os investimentos que foram feitos com razoabilidade;
c) o tempo necessário para encontrar alternativas de distribuição; e
d) os uso ou práticas comerciais.

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287
5. Para efeitos da alínea a) do número anterior, considera se razoável

quando a notificação seja feita com um mês de antecedência por cada ano
que a relação contratual durou, sendo de 36 meses o prazo razoável
máximo.
6. O disposto neste Artigo permite estipulação contratual em contrário.
ARTIGO 364
(Indemnização por dano em caso de rescisão)
1. O valor da indemnização é o montante correspondente ao benefício que
a outra parte teria recebido, durante o período que o contrato teria durado,
se a notificação tivesse sido feita num prazo razoável.
2. O benefício anual é considerado igual ao benefício médio que a parte
lesada obteve do contrato durante os últimos três anos ou, se a relação
contratual durou menos tempo, durante o referido período.
ARTIGO 365
(Cláusulas de resolução por falta de cumprimento não-
fundamental)
As partes de um contrato de distribuição não podem acordar cláusulas que
permitam as partes resolver o contrato por falta de cumprimento não-
fundamental.
ARTIGO 366
Direito de retenção
O distribuidor de produtos tem o direito de reter na sua posse os bens
móveis da outra parte, como garantia do cumprimento das suas obrigações
contratuais.
SECÇÃO II
Agência Comercial
SUBSECÇÃO I
ARTIGO 367
(Noção)
Contrato de agência comercial consiste na convenção mediante a qual uma
parte, o agente, se obriga, de modo autónomo e estável, a promover,
negociar ou celebrar contratos por conta de outra parte, o principal,
mediante retribuição.
ARTIGO 368
(Forma e prova do contrato)
1. O contrato de agência está sujeito à forma escrita devendo conter, entre
outros, os seguintes elementos:
a) identificação completa e endereço das partes;

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288
b) indicação genérica ou específica do produto e serviço objecto de

agência;
c) duração; e
d) indicação precisa da zona de actuação e/ou círculo de clientes onde
será exercida a actividade do agente.
2. O contrato pode ainda conter os seguintes elementos:
a) obrigações e responsabilidades das partes contratantes;
b) existência ou não de garantia de exclusividade, a favor do agente, na
zona de actuação;
c) causas que justificam a quebra da exclusividade da zona de actuação do
agente e critérios para compensar a eventual perda desse direito;
d) existência ou não de garantia de actuação exclusiva do agente a favor
do principal; e
e) forma de retribuição ao agente pelo exercício da agência.
3. A omissão de qualquer dos elementos referidos no n.º. 2 do presente
Artigo, não descaracteriza nem determina a nulidade do contrato, devendo
a sua falta ser suprida pelas normas de integração dos contratos e dos
princípios gerais do sistema regulador da actividade empresarial previstos
neste Regime, aplicando-se, ainda, os usos e costumes da praça.
ARTIGO 369
(Agente com representação)
1. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, o agente só pode
celebrar contratos em nome da outra parte se esta lhe tiver conferido, por
escrito, os necessários poderes.
2. Podem ser apresentadas ao agente, porém, as reclamações ou outras
declarações respeitantes aos negócios celebrados por seu intermédio.
3. O agente tem legitimidade para requerer as providências urgentes que
se mostrem indispensáveis em ordem a acautelar os direitos da outra parte.
ARTIGO 370
(Cobrança de créditos)
1. O agente só pode efectuar a cobrança de créditos se a outra parte a
tanto o autorizar por escrito.
2. Presume-se autorizado a cobrar os créditos resultantes dos contratos
por celebrados o agente a quem tenham sido conferidos poderes de
representação.
3. Sem prejuízo do disposto no Artigo 391 deste Regime, quando o agente
cobrar créditos sem a necessária autorização, a prestação do devedor não
extingue a obrigação, excepto:
a) se a outra parte a ratificar;
b) se o agente houver adquirido posteriormente o crédito;
c) se a outra parte vier a aproveitar-se do cumprimento e não tiver
interesse fundado em não a considerar como feita a si própria;
d) se a outra parte for herdeira de quem a recebeu e responder pelas
obrigações do autor da sucessão; e

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289
e) nos demais casos em que a lei o determinar.

ARTIGO 371
(Cláusula de exclusividade a favor do agente)
1. Existindo no contrato cláusula de exclusividade a favor do gente, fica o
principal impedido de contratar outro agente para promover negócios no
mesmo ramo de actividade e na mesma zona de actuação, salvo com o
consentimento do primeiro agente.
2. O inadimplemento da obrigação de respeitar a exclusividade a favor do
agente constitui justa causa de rescisão do contrato de agência.
ARTIGO 372
(Cláusula de exclusividade a favor do principal)
1. As partes podem estipular no contrato a exclusividade de actuação
empresarial do agente a favor do principal, ficando quele impedido de
agenciar propostas e pedidos para outro principal, mesmo que seja de
diferente ramo de negócio.
2. No silêncio do contrato ou não existindo exclusividade a favor do
principal, entende-se que a proibição de actuar a favor de outros principais
se limita aos bens e serviços objecto do contrato de agência.
3. O inadimplemento da obrigação de respeitar a exclusividade a favor do
principal constitui justa causa de rescisão do contrato de agência.
ARTIGO 373
(Actuação directa do representado na área de actuação
do representante)
Fica assegurado ao principal o direito de promover, directamente, os seus
negócios na zona de actuação do agente, desde que efectue o pagamento
das comissões que lhe seriam devidas se este tivesse agenciado as
propostas e pedidos do negócio realizado.
ARTIGO 374
(Subagência)
1. Salvo estipulação em contrário, é permitida a subagência.
2. À subagência aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições
da presente sessão.

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SUBSECÇÃO II
Direitos e obrigações das partes
DIVISÃO I
Obrigações do agente
ARTIGO 375
(Obrigações do agente)
1. No cumprimento das suas obrigações, deve, o agente, como princípio
geral regulador das suas actividades, proceder de boa-fé, competindo-lhe
zelar pelos interesses da outra parte e desenvolver as actividades
adequadas à realização plena do fim do contrato.
2. O agente é obrigado, entre outras:
a) a observar as instruções da outra parte que não ponham em causa a
sua autonomia;
b) a fornecer as informações que lhe forem solicitadas ou que sejam
necessárias para uma boa gestão, sobretudo
c) a esclarecer a outra parte sobre a situação do mercado e as suas
perspectivas de evolução; e
d) a prestar contas nos termos acordados, ou sempre que isso se
justifique.
ARTIGO 376
(Obrigação de segredo)
O agente não pode, mesmo após a cessação do contrato, utilizar ou revelar
a terceiros segredos do principal que lhe tenham sido confiados ou de que
tenha tomado conhecimento no exercício da sua actividade, salvo na
medida em que as regras da deontologia profissional o permitam.
ARTIGO 377
(Obrigação de não concorrência)
1. Deve constar de documento escrito o acordo pelo qual se estabelece a
obrigação de o agente não exercer, após a cessação do contrato,
actividades que estejam em concorrência com as do principal.
2. A obrigação de não concorrência só pode ser convencionada por um
período máximo de dois anos e circunscreve-se à zona ou círculo de clientes
confiado ao agente.
ARTIGO 378
(Convenção del credere)
1. O agente pode garantir, através de convenção reduzida a escrito, o
cumprimento das obrigações respeitantes a contrato por si negociado ou
celebrado.
2. A convenção del credere só é válida quando se especifique o contrato ou
se individualizem as pessoas garantidas.

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ARTIGO 379
(Impossibilidade temporária)
O agente que esteja temporariamente impossibilitado de cumprir o
contrato, no todo ou em parte, deve avisar, de imediato, o principal.
DIVISÃO II
Direitos do Agente
ARTIGO 380
(Direitos do agente)
1. O agente tem direito de exigir do principal um comportamento
segundo a boa-fé, visando a realização plena do fim do contrato.
2. O agente tem direito, entre outros:
a) a obter da outra parte os elementos que, tendo em conta as
circunstâncias, se mostrem necessários ao exercício da sua
actividade;
b) a ser informado, sem demora, da aceitação ou recusa dos contratos
negociados e dos que haja celebrado sem os necessários poderes;
c) a receber, periodicamente, uma relação dos contratos celebrados e
das comissões devidas, o mais tardar até ao último dia do mês
seguinte ao trimestre em que o direito à comissão tiver sido
adquirido;
d) a exigir que lhe sejam fornecidas todas as informações,
nomeadamente, um extracto dos livros de escrituração mercantil da
outra parte, que sejam necessárias para verificar o montante das
comissões que lhe sejam devidas;
e) ao pagamento da retribuição, nos termos acordados;
f) a receber comissões especiais, que podem cumular se, relativas ao
encargo de cobrança de crédito e à convenção del credere; e
g) a uma compensação, pela obrigação de não concorrência após a
cessação do contrato.
ARTIGO 381
(Direito a aviso)
O agente tem o direito de ser avisado, de imediato, de que o principal só
está em condições de concluir um número de contratos consideravelmente
inferior ao que fora convencionado ou àquele que era de esperar, segundo
as circunstâncias.
ARTIGO 382
(Retribuição)
Na ausência de convenção das partes, a retribuição do agente é calculada
segundo os usos ou, na falta destes, de acordo com a equidade.

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ARTIGO 383
(Direito à comissão)
1. O agente tem direito a uma comissão pelos contratos que promoveu e,
bem assim, pelos contratos celebrados com clientes por si angariados,
desde que celebrados antes do termo da relação de agência.
2. Salvo estipulação escrita em contrário, o agente que beneficie do direito
de exclusividade não perde o direito à comissão respeitante aos contratos
celebrados directamente pela outra parte com pessoas pertencentes à zona
ou ao círculo de clientes que lhe foi reservado.
3. O agente só tem direito à comissão pelos contratos celebrados após o
termo da relação de agência provando ter sido ela a negociá-los, ou, tendo
os preparado, fica a sua celebração a dever-se, principalmente, à
actividade por si desenvolvida, contanto que em ambos os casos sejam
celebrados num prazo razoável subsequente ao termo da agência.
ARTIGO 384
(Sucessão de agente)
O agente não tem direito à comissão na vigência do contrato se a mesma
for devida, por força do n.º 3 do Artigo anterior, ao agente que o anteceder,
sem prejuízo de a comissão poder ser repartida equitativamente entre
ambos, quando se verifiquem circunstâncias que o justifiquem.
ARTIGO 385
(Aquisição do direito à comissão)
1. O agente adquire o direito à comissão logo e na medida em que se
verifique alguma das seguintes circunstâncias:
a) o principal haja cumprido o contrato ou deva tê-lo cumprido por força
do acordo celebrado como terceiro;
b) o terceiro haja cumprido o contrato.
2. Qualquer acordo das partes sobre o direito à comissão não pode obstar
que este se adquira pelo menos quando o terceiro cumpra o contrato ou
deva tê-lo cumprido, caso o principal tenha já cumprido a sua obrigação.
3. A comissão referida nos números anteriores deve ser paga até ao último
dia do mês seguinte ao trimestre em que o direito tiver sido adquirido.
4. Existindo convenção del credere pode, porém, o agente exigir as
comissões devidas uma vez celebrado o contrato.
ARTIGO 386
(Incumprimento contratual)
Se o não cumprimento do contrato ficar a dever-se à causa imputável ao
principal, o agente não perde o direito de exigir a comissão.
ARTIGO 387
(Despesas)
Na falta de convenção em contrário, o agente não tem direito de reembolso
das despesas pelo exercício normal da sua actividade.

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SUBSECÇÃO III
Protecção de terceiros
ARTIGO 388
(Dever de informação)
1. O agente deve informar os interessados sobre os poderes que possui,
designadamente através de letreiros afixados nos seus locais de trabalho
e em todos os documentos em que se identifica como agente de outrem,
deles devendo sempre constar se tem ou não poderes representativos e se
pode ou não efectuar a cobrança de créditos.
2. As informações respeitantes ao número anterior devem constar
obrigatoriamente da língua oficial.
ARTIGO 389
(Representação sem poderes)
1. O negócio que o agente sem poderes de representação celebre em nome
da outra parte é ineficaz em relação a este, se não for por ele ratificado
nos termos do número seguinte.
2. Considera-se o negócio ratificado se a outra parte, logo que tenha
conhecimento da sua celebração e do conteúdo essencial do mesmo, não
manifestar ao terceiro de boa fé, no prazo de cinco dias a contar daquele
conhecimento, a sua oposição ao negócio.
ARTIGO 390
(Representação aparente)
1. O negócio celebrado por um agente sem poderes de representação é
eficaz perante o principal se tiverem existido razões ponderosas,
objectivamente apreciadas, tendo em conta as circunstâncias do caso, que
justifiquem a confiança do terceiro de boa fé na legitimidade do agente,
desde que o principal tenha igualmente contribuído para fundar a confiança
do terceiro.
2. À cobrança de créditos por agente não autorizado aplica-se, com as
necessárias adaptações, o disposto no número anterior.
SUBSECÇÃO IV
Cessação do contrato
ARTIGO 391
(Formas de cessação)
O contrato de agência pode cessar por:
a) acordo das partes;
b) caducidade;
c) denúncia; e
d) resolução.

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ARTIGO 392
Forma do mútuo acordo
O acordo pelo qual as partes decidem pôr termo à relação contratual deve
constar de documento escrito.
ARTIGO 393
(Caducidade)
O contrato de agência caduca, especialmente:
a) findo o prazo estipulado;
b) verificando-se a condição a que as partes o subordinaram ou
tornando-se certo que não pode verificar-se, conforme a condição
seja resolutiva ou suspensiva;
c) por morte do agente ou, tratando-se de pessoa colectiva, pela
extinção desta; e
d) por insolvência do agente ou do principal.
ARTIGO 394
(Duração do contrato)
1. Se as partes não tiverem convencionado prazo, o contrato presume-se
celebrado por tempo indeterminado.
2. Considera-se renovado por tempo indeterminado o contrato que
continue a ser cumprido pelas partes após o decurso do respectivo prazo.
ARTIGO 395
(Denúncia. Prazos)
1. A denúncia só é permitida nos contratos celebrados por tempo
indeterminado e desde que notificada ao outro contraente, por escrito, com
a antecedência mínima seguinte:
a) um mês, se o contrato não durar há mais de um ano;
b) dois meses, se o contrato durar há mais de um ano;
c) três meses, se o contrato durar há mais de dois anos;
d) quatro meses, se o contrato durar há mais de três anos;
e) cinco meses, se o contrato durar há mais de quatro anos; e
f) seis meses, se o contrato durar há mais de cinco anos.
2. Salvo disposição em contrário, o prazo a que se refere o número anterior
termina no último dia do mês.
3. Se as partes estipularem prazos mais longos do que os consagrados no
n.º 1, o prazo a observar pelo principal não pode ser inferior ao do agente.
4. No caso previsto no n.º 2 do Artigo anterior, tem-se igualmente em
conta, para determinar a antecedência com que a denúncia deve ser
notificada, o tempo anterior ao decurso do prazo.

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ARTIGO 396
(Falta de pré-aviso)
1. Quem denunciar o contrato sem respeitar os prazos referidos no Artigo
anterior é obrigado a indemnizar o outro contraente pelos danos causados
pela falta de pré-aviso.
2. O agente pode exigir, em vez desta indemnização, uma quantia calculada
com base na retribuição média mensal auferida no decurso do ano
precedente, multiplicada pelo tempo em falta; se o contrato durar há
menos de um ano, atender-se-á à retribuição média mensal auferida na
vigência do contrato.
ARTIGO 397
(Resolução)
1. O contrato de agência pode ser resolvido por qualquer das partes:
a) se a outra parte faltar ao cumprimento das suas obrigações, quando,
pela sua gravidade ou reiteração, não seja exigível a subsistência do
vínculo contratual; e
b) se ocorrerem circunstâncias que tornem impossível ou prejudiquem
gravemente a realização do fim contratual, em termos de não ser
exigível que o contrato se mantenha até expirar o prazo
convencionado ou imposto em caso de denúncia.
2. A resolução é feita através de declaração escrita, no prazo de um mês
após o conhecimento dos factos que a justificam, devendo indicar as razões
em que se fundamenta.
ARTIGO 398
(Indemnização)
1. Independentemente do direito de resolver o contrato, qualquer das
partes tem o direito de ser indemnizada, nos termos gerais, pelos danos
resultantes do não cumprimento das obrigações da outra.
2. A resolução com base na alínea b) do número 1 do Artigo anterior,
confere o direito a uma indemnização segundo a equidade.
ARTIGO 399
(Compensação de clientela)
1. Sem prejuízo de qualquer indemnização a que haja lugar, nos termos
das disposições anteriores, o agente tem direito, após a cessação do
contrato, a uma compensação de clientela, desde que sejam preenchidos,
cumulativamente, os requisitos seguintes:
a) o agente tenha angariado novos clientes para a outra parte ou
aumentado substancialmente o volume de negócios com a clientela
já existente;
b) a outra parte venha a beneficiar consideravelmente, após a cessação
do contrato, da actividade desenvolvida pelo agente;

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c) o agente deixe de receber qualquer retribuição por contratos

negociados ou celebrados, após a cessação do contrato, com os
clientes referidos na alínea a).
2. Em caso de morte do agente, a compensação de clientela pode ser
exigida pelos herdeiros.
3. Extingue-se o direito à compensação de clientela se o agente ou os seus
herdeiros não notificarem o principal, no prazo de um ano a contar da
cessação do contrato, que pretendem recebê-la, devendo a acção judicial
ser proposta dentro do ano subsequente a esta notificação.
ARTIGO 400
(Cálculo da compensação de clientela)
1. A compensação de clientela é calculada em termos equitativos, mas não
pode exceder um valor equivalente a uma indemnização anual, calculada a
partir da média anual das remunerações recebidas pelo agente durante os
últimos cinco anos.
2. Tendo o contrato durado menos tempo, atende-se à média do período
em que esteve em vigor.
ARTIGO 401
(Direito de retenção)
Pelos créditos resultantes da sua actividade, o agente goza do direito de
retenção sobre os objectos e valores que detém em virtude do contrato.
ARTIGO 402
(Obrigação de restituir)
Sem prejuízo do disposto no Artigo anterior, cada contraente tem a
obrigação de restituir, no termo do contrato, os objectos, valores e demais
elementos pertencentes ao outro.
SECÇÃO III
Franquia
SUBSECÇÃO I
ARTIGO 403
(Noção)
1. Contrato de franquia consiste na convenção mediante a qual uma parte,
o franqueador, concede à outra, o franqueado, e mediante retribuição, o
direito de desenvolver por sua conta e risco, uma actividade económica no
âmbito da rede de franquias do primeiro.
2. O contrato de franquia concede ao franqueado o direito de explorar um
conjunto de direitos de propriedade industrial ou intelectual relativos a
marcas, designações comerciais, insígnias comerciais, modelos de
utilidade, desenhos, direitos de autor, saber-fazer (Know-How) ou

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297
patentes, a explorar para a revenda de produtos ou para a prestação de

serviços.
ARTIGO 404
(Dever pré-contratual de informação na franquia)
O franqueador deve informar adequada e oportunamente o franqueado
sobre os seguintes aspectos:
a) a empresa e a experiência do franqueador;
b) os direitos de propriedade intelectual relevantes;
c) as características relevantes do Know-How;
d) o sector comercial em que opera e as respectivas condições de
mercado;
e) o método específico de franquia e o seu funcionamento;
f) a estrutura e o escopo da rede de franquias;
g) as comissões, royalties ou outros pagamentos periódicos; e
h) outras condições do contrato.
DIVISÃO I
Obrigações do franqueador
ARTIGO 405
(Obrigação de permitir o uso de direitos de propriedade
intelectual)
1. O franqueador deve conceder ao franqueado o direito de usar os direitos
de propriedade intelectual na medida necessária para desenvolver a
actividade de franquia.
2. O franqueador deve fazer tudo o que for razoavelmente possível para
garantir a utilização pacífica e contínua dos direitos de propriedade
intelectual.
ARTIGO 406
(Obrigação de transferir ao franqueado o know how)
a transferência, para o franqueado, do know-how ou métodos necessários
para desenvolver a actividade de franquia.
ARTIGO 407
(Obrigação de assistência)
1. O franqueador deve, sempre que seja necessário ao desenvolvimento da
actividade de franquia, fornecer ao franqueado assistência, e sem custo
adicional para este, através de cursos de formação, orientação e
aconselhamento.
2. Se o franqueado solicitar assistência adicional, o franqueador deve
fornecê-la a um custo razoável.

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ARTIGO 408
(Obrigação de fornecer produtos ou serviços)
Se o contrato determinar que o franqueado é obrigado a comprar os
produtos ou serviços do franqueador ou de fornecedor por este seja
designado, o franqueador deve garantir que tais produtos ou serviços são
fornecidos ao franqueado nos prazos e condições contratadas.
ARTIGO 409
(Obrigação especial de informação pelo franqueador)
O franqueador deve informar o franqueado nos mesmos termos do previsto
para o contrato de distribuição e, designadamente, sobre:
a) as condições de mercado;
b) os resultados comerciais da rede de franquias;
c) as características dos produtos ou serviços;
d) os preços e condições de venda e fornecimento de produtos;
e) as campanhas publicitárias realizadas; e
f) qualquer outra informação relevante relativa ao franqueador e os
clientes.
ARTIGO 410
(Obrigação de notificar sobre a redução da capacidade
de fornecimento)
O franqueador deve notificar o franqueado, num prazo razoável, sempre
que a sua capacidade, ou a capacidade de fornecedor por si designado,
para fornecer produtos ou serviços, verifique uma redução significativa em
relação ao inicialmente previsto.
ARTIGO 411
(Obrigação de manter o bom nome da rede de franquias)
1. O franqueador é obrigado a fazer tudo o que for razoavelmente possível
para promover e manter o bom nome da rede de franquias, devendo, em
particular, projectar e coordenar campanhas publicitárias apropriadas para
o efeito.
2. As actividades de promoção e manutenção do bom nome da rede de
franquias deve ser feita sem custo para o franqueado.
DIVISÃO II
Obrigações do franqueado
ARTIGO 412
(Obrigação de pagar as taxas, royalties e outros pagamentos
periódicos)
O franqueado deve pagar ao franqueador os royalties e outros pagamentos
periódicos estipulados no contrato.

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ARTIGO 413
(Obrigação especial de informação pelo franqueado)
O franqueado é obrigado a informar o franqueador sobre todos os aspectos
contidos nas regras comuns dos contratos de distribuição, e especialmente:
a) as reclamações presentes ou futuras apresentadas por terceiros
sobre os direitos de propriedade intelectual do franqueador; e
b) a violação por terceiros dos direitos de propriedade intelectual do
franqueador.
ARTIGO 414
(Obrigação de permitir a inspecção pelo franqueador)
1. O franqueado deve permitir que o franqueador tenha acesso razoável às
suas instalações para verificação do cumprimento do know how e métodos
de negócio da franquia, assim como as instruções do contrato.
2. O franqueado deve permitir que o franqueador tenha acesso razoável
aos seus regimes de contabilidade.
3. A inspecção feita pelo franqueador não deve pôr em perigo a
independência do franqueado.
ARTIGO 415
(Outras obrigações do franqueado)
1. O franqueado deve fazer tudo o que for razoável para desenvolver a
actividade de franquia de acordo com o know how e métodos de negócios
do franqueador.
2. O franqueado deve seguir as instruções razoáveis do franqueador com
relação ao know how, métodos de negócio e para salvaguardar o bom nome
da rede.
3. O franqueado deve agir com diligência razoável para não causar qualquer
dano à rede de franquias.
4. O disposto neste Artigo não permite estipulação contratual em contrário.
SECÇÃO IV
Fornecimento (Simples e para Distribuição)
SUBSECÇÃO I
ARTIGO 416
(Noção)
1. Contrato de fornecimento consiste na convenção mediante a qual uma
parte, o fornecedor, se obriga a fornecer, de modo autónomo e continuado,
bens a favor de outra, o fornecido, o qual se obriga a recebê-los e a
proceder ao pagamento do respectivo preço.
2. Se o fornecido receber os bens para fornecê-los subsequentemente a
outros, o contrato é de fornecimento para distribuição e o fornecedor um
distribuidor.

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ARTIGO 417
(Exclusividade e selectividade)
1. As partes podem acordar cláusulas de exclusividade e de selectividade
no contrato de fornecimento.
2. Entende-se por exclusividade a obrigação do fornecedor de fornecer
unicamente um fornecido, num determinado território, ou para um tipo de
clientes.
3. Entende-se por selectividade a obrigação do fornecedor de fornecer,
directa ou indirectamente, certos fornecidos, cuja selecção é feita com base
em critérios específicos.
4. As cláusulas de exclusividade e de selectividade devem ser razoáveis,
não devendo violar normas sobre livre concorrência e concorrência desleal.
DIVISÃO I
Obrigações do fornecedor
ARTIGO 418
(Obrigação de fornecer)
O fornecedor deve entregar ao fornecido os bens sobre os quais se obrigou,
nos termos do contrato, ou, na falta destes, segundo a natureza do
fornecimento, a qualidade dos produtos, a actividade económica do
fornecido e os usos.
ARTIGO 419
(Obrigação de informação especial)
1. O fornecedor é obrigado a informar o fornecido nos mesmos termos do
previsto para o contrato de distribuição e designadamente, sobre:
a) as características dos bens;
b) os preços e condições para o fornecimento e para a sua distribuição,
se for o caso.
c) qualquer notificação entre o fornecedor e clientes; e
d) campanhas publicitárias relevantes para o desenvolvimento da
actividade.
2. Se o fornecimento corresponder a um contrato de consumo, o fornecedor
deve informar o fornecido-consumidor das instruções de instalação ou de
funcionamento dos bens.
ARTIGO 420
(Informação sobre a capacidade de fornecimento)
Sempre que o fornecedor constatar que a sua capacidade de fornecimento
é inferior ao esperado ou contratado com o fornecido, deve, com a
antecedência razoável, informar o fornecido de tal facto.

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ARTIGO 421
(Obrigação de fornecer materiais publicitários nos fornecimentos
para distribuição)
O fornecedor deve fornecer ao fornecido-distribuidor, a preço razoável,
todos os materiais publicitários que ele possui e que sejam necessários para
a distribuição e promoção dos bens.
ARTIGO 422
(Obrigação de manter a reputação dos bens nos fornecimentos
O fornecedor deve envidar todos os esforços razoáveis para que a
reputação dos bens não seja afectada negativamente.
DIVISÃO II
Obrigações do fornecido
ARTIGO 423
(Obrigação de pagar o preço dos bens)
O fornecido é obrigado a pagar ao fornecedor o preço dos bens estipulado
no contrato, e, na falta de estipulação de preço, um preço razoável segundo
a natureza, qualidade e quantidade dos bens, as circunstâncias do negócio
ou os usos.
ARTIGO 424
(Obrigação de promoção nos fornecimentos para distribuição)
No contrato de fornecimento para distribuição, o fornecido distribuidor deve
tomar as medidas que sejam razoavelmente consideradas necessárias à
promoção dos bens.
ARTIGO 425
(Obrigação especial de informação pelo fornecido-distribuidor)
O fornecido-distribuidor é obrigado a informar o fornecedor nos mesmos
termos do previsto para o contrato de distribuição e, designadamente,
sobre:
a) as reclamações presentes ou futuras apresentadas por terceiro
relativas aos direitos de propriedade intelectual do fornecedor; e
b) a violação por terceiro dos direitos de propriedade intelectual do
fornecedor.
ARTIGO 426
(Informação sobre a capacidade da procura)
Sempre que o fornecido constatar que a procura dos bens é inferior ao
esperado ou contratado com o fornecedor, deve, com a antecedência
razoável, informar o fornecedor de tal facto.

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302
ARTIGO 427
(Obrigação de cumprir instruções nos fornecimentos
No contrato de fornecimento para a distribuição, o fornecido distribuidor
deve seguir as instruções razoáveis do fornecedor, quando feitas para
garantir uma distribuição adequada dos bens ou para proteger a reputação
ou as suas características distintivas.
ARTIGO 428
(Obrigação de permitir a inspecção nos fornecimentos
No contrato de fornecimento para distribuição, o fornecido distribuidor deve
permitir que o fornecedor tenha acesso razoável às suas instalações, a fim
de verificar o cumprimento com as instruções acordadas.
ARTIGO 429
(Obrigação de manter a reputação dos produtos nos
fornecimentos
O fornecido deve envidar todos os esforços razoáveis para que a reputação
dos bens não seja afectada negativamente.
CAPÍTULO VI
Contratos de Transporte
SECÇÃO I
ARTIGO 430
(Noção)
Contrato de transporte consiste na convenção mediante a qual uma pessoa
se obriga a conduzir pessoas ou bens de um lugar para outro, mediante
retribuição.
ARTIGO 431
(Modalidades)
O transporte pode efectuar-se por via terrestre, marítima, fluvial, lacustre,
ferroviária e aérea.
ARTIGO 432
(Regime)
O contrato de transporte é regulado pelas normas especiais que lhe sejam
directamente aplicáveis em virtude do meio de transporte utilizado e pelas
disposições deste capítulo com elas compatíveis.

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303
ARTIGO 433
(Preço)
1. O preço do transporte de pessoas denomina-se passagem e o de coisas
denomina-se frete.
2. No contrato de transporte de pessoas, se não houver indicação da
modalidade e da forma de pagamento da passagem, presume-se que esta
tenha sido paga à vista, em dinheiro, antes do início da viagem.
3. No contrato de transporte de bens, o frete presume-se ter sido pago à
vista, em dinheiro, por ocasião do recebimento, pelo transportador, do bem
a ser transportado.
SECÇÃO II
Transporte de pessoas
ARTIGO 434
(Duração)
1. O transporte abrange todo o período de permanência do passageiro no
meio de transporte e as operações de entrada e de saída do mesmo no
lugar de origem, de escala ou destino.
2. O transporte de bagagem do passageiro abrange o tempo decorrido
desde o momento em que foi confiada ao transportador até ao momento
em que for entregue por este no lugar convencionado.
ARTIGO 435
(Bilhete de passagem)
1. O bilhete de passagem representa o contrato de transporte e deve
indicar:
a) o nome do transportador;
b) o nome do passageiro, salvo disposição legal, regulamentar ou
contratual em contrário;
c) o horário e o local de embarque e destino;
d) a data de emissão; e
e) as condições acordadas, inclusive, quanto aos limites de peso e
volume da bagagem do passageiro.
2. O bilhete de passagem não é indispensável para provar a celebração do
contrato, devendo ser considerados os usos e costumes da praça, bem
como o meio de transporte contratado.
ARTIGO 436
(Obrigatoriedade de entrega do bilhete de passagem)
1. O transportador é obrigado a entregar o bilhete de passagem.
2. O bilhete de passagem tem validade de um ano, a contar da data de
emissão, salvo estipulação em contrário.

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ARTIGO 437
(Obrigações do passageiro)
Constituem obrigações do passageiro:
a) pagar o preço do bilhete de passagem;
b) comparecer ao local designado para o início do transporte no horário
previamente fixado, se o transporte for contratado por hora certa;
c) sujeitar-se às normas legais e regulamentares;
d) sujeitar-se às regras fixadas pelo transportador e constantes do
bilhete de passagem;
e) abster-se de quaisquer actos que causem incómodo ou prejuízo aos
demais passageiros, danifiquem o meio de transporte, dificultem ou
impeçam a execução normal do contrato; e
f) outras que tenham sido acordadas pelas partes.
ARTIGO 438
(Responsabilidade do transportador)
1. O transportador é responsável pela condução do passageiro, são e salvo,
nas condições de comodidade acordadas, para o lugar de destino.
2. O transportador é responsável pelo acidente que atinja a pessoa do
passageiro e pela perda ou danos na bagagem que lhe foi confiada pelo
passageiro, salvo se resultar de causa que não lhe seja imputável.
3. O transportador não responde pela perda ou danos em dinheiro, títulos
de crédito, documentos, metais preciosos, jóias, obras de arte ou outros
bens de valor, salvo se esses bens lhe tiverem sido declarados e os tiver
aceitado.
4. O transportador não responde pela perda ou danos na bagagem de mão
ou quaisquer bens que ficarem ao cuidado do passageiro, salvo se
resultarem de causa que lhe seja imputável.
5. É nula qualquer cláusula que tenha por finalidade excluir a
responsabilidade do transportador.
6. É facultado ao transportador exigir a declaração do valor da bagagem a
fim de fixar o limite da indemnização.
ARTIGO 439
(Transporte cumulativo)
1. Em caso de transporte cumulativo, cada transportador responde apenas
no âmbito do seu próprio percurso, excepto se um dos transportadores
assumiu a responsabilidade por toda a viagem.
2. O dano resultante do atraso ou da interrupção da viagem determina se
em relação a todo o percurso.
ARTIGO 440
(Rescisão do contrato pelo passageiro)
1. É facultado ao passageiro rescindir o contrato de transporte em que
tenha sido emitido bilhete, antes de iniciada a viagem, com a devida

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restituição do valor da passagem, desde que seja o transportador notificado

em tempo de renegociar o bilhete.
2. Não tem direito ao reembolso do valor da passagem o passageiro que
deixar de embarcar, salvo se provado que outra pessoa foi transportada m
seu lugar, caso em que deve ser restituído o valor do bilhete não utilizado.
3. Nas hipóteses previstas neste Artigo, o transportador tem direito a reter
até dez por cento da importância, a ser restituída ao passageiro, a título de
multa compensatória, desde que previamente previsto nas condições
contidas no bilhete de passagem.
ARTIGO 441
(Reembolso do valor do bilhete de passagem)
O passageiro tem direito ao reembolso do valor já pago do bilhete de
passagem se o transportador vier a cancelar a viagem.
ARTIGO 442
(Interrupção da viagem)
1. Interrompendo-se a viagem por qualquer motivo alheio à vontade do
transportador, ainda que em consequência de evento imprevisível, fica este
obrigado a concluir o transporte contratado em outro meio de transporte
m da mesma categoria, assumindo também as despesas de estadia e
alimentação do passageiro, durante a espera de novo transporte.
2. O passageiro pode optar pela viagem em meio de transporte de categoria
diferente da contratada, assumindo o custo da alteração se o valor da
passagem for superior ao preço anteriormente contratado.
ARTIGO 443
(Atraso e interrupção no transporte)
1. Ocorrendo atraso na partida, por mais de quatro horas, o transportador
deve providenciar o embarque do passageiro, em transporte do mesmo
tipo, que ofereça serviço equivalente para o mesmo destino, se houver, ou
restituir, de imediato, o valor do bilhete de passagem, caso esta seja a
opção do passageiro.
2. Havendo interrupção ou atraso em aeroporto, porto ou estação de
escala, por período superior a quatro horas, por motivo imputável ao
transportador, o passageiro pode optar pelo endosso do bilhete de
passagem, a favor de outro transportador, ou pela imediata devolução do
preço.
3. Toda a despesa decorrente da interrupção ou atraso da viagem, inclusive
transporte de qualquer espécie, alimentação e hospedagem, é assumida
pelo transportador, sem prejuízo de responder pela perda e dano.

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ARTIGO 444
(Excesso de reservas)
1. Em contrato de transporte, se o passageiro com reserva confirmada não
puder viajar sob a alegação de excesso de passageiros tem direito a uma
indemnização nos termos da lei.
2. Na hipótese de o passageiro ser acomodado em outro transporte, o
transportador assume todas as despesas incorridas com alimentação,
hospedagem, transporte e telefonemas.
3. A indemnização definida no número 1 deste Artigo aplica-se tanto para
transportes nacionais como internacionais.
4. As despesas a que se refere o número 2 deste Artigo são pagas
directamente pelo transportador.
ARTIGO 445
(Prescrição da acção indemnizatória)
A acção indemnizatória no contrato de transporte prescreve no prazo de:
a) três anos, a contar do acidente provocado em passageiro ou terceiro;
b) um ano:
i. a contar da data da entrega do bem, pelo prejuízo sofrido em
virtude de avaria ou atraso na entrega;
ii. a contar do prazo estipulado para entrega, pelo prejuízo sofrido
por perda ou furto do bem;
iii. por danos decorrentes de atraso do transporte de pessoa, seja na
saída ou na chegada; e
iv. pela perda, extravio ou dano provocado em bagagem de
passageiro.
c) Cento e vinte dias, pelo prejuízo sofrido pelo transportador em virtude
de informação inexacta ou falsa descrição do bem, objecto do transporte.
ARTIGO 446
(Execução do contrato de transporte)
execução do contrato de transporte de pessoas compreende as operações
de embarque e desembarque, além das efectuadas
a bordo do meio de transporte.
ARTIGO 447
(Nota de bagagem)
1. No contrato de transporte de pessoas, o transportador deve entregar ao
passageiro a nota correspondente a bagagem recebida.
2. A nota de bagagem deve ser emitida em duas vias com indicação do
lugar e data de emissão, ponto de partida e destino, número do bilhete de
passagem, quantidade, peso e valor declarado dos volumes, sendo uma
entregue ao passageiro.
3. A execução do contrato inicia-se com a entrega ao passageiro da
respectiva nota e termina com o recebimento da bagagem.

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4. É lícito ao transportador verificar o conteúdo dos volumes da bagagem,

conforme disposto nas regulamentações aplicáveis.
5. Além da bagagem despachada, o passageiro pode levar consigo objectos
de uso pessoal como bagagem de mão, desde que respeitadas as normas
regulamentares específicas.
6. Em caso de avaria ou atraso na partida, o destinatário deve proceder ao
protesto por escrito por ocasião do recebimento da bagagem para fins de
resguardar direitos de indemnização.
7. Na hipótese de perda ou extravio da bagagem despachada, o passageiro
pode reclamar junto ao transportador no prazo de até quarenta e oito horas
contados do momento em que deveria ter sido entregue a bagagem.
8. O recebimento da bagagem, sem protesto, presume seu bom estado.
SECÇÃO III
Transporte de bens
ARTIGO 448
(Duração)
O transporte de bens abrange o período decorrido desde o momento em
que foram confiadas ao transportador até ao momento em que forem por
este entregues no lugar convencionado.
ARTIGO 449
(Indicações e entrega de documentos)
1. O expedidor deve indicar com exactidão ao transportador o nome do
destinatário, o lugar de destino, natureza, eventual perigosidade, qualidade
e quantidade de bens e prestar-lhe todas as demais informações
necessárias à boa execução do contrato de transporte.
2. O expedidor deve entregar ao transportador as facturas e outros
documentos que assegurem o livre trânsito dos bens, designadamente os
necessários ao cumprimento de quaisquer obrigações fiscais, aduaneiras,
sanitárias ou policiais.
3. O expedidor responde perante o transportador pelo dano resultante das
omissões ou incorrecções das indicações prestadas e da falta, insuficiência
ou irregularidade dos documentos.
ARTIGO 450
(Guia de transporte)
1. O expedidor deve entregar ao transportador, que assim o exigir, uma
guia de transporte por ele assinada, contendo as indicações referidas no
número 1 do Artigo anterior e as demais condições acordadas.
2. O transportador deve entregar ao expedidor, que assim o exigir, um
duplicado da guia de transporte por ele assinado ou, se não lhe for entregue
uma guia de transporte, um recibo de carga, com as mesmas indicações.

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3. Salvo disposição legal em contrário, o duplicado da guia de transporte e

o recibo de carga podem ser emitidos à ordem ou ao portador.
ARTIGO 451
(Disposição de bens)
1. O expedidor tem o direito de dispor dos bens, pedindo ao transportador
que suspenda o transporte destes, de modificar o lugar previsto para a
entrega e de entregá-los a um destinatário diferente do indicado na guia
de transporte.
2. O expedidor que quiser exercer o direito previsto no número anterior
tem de apresentar ao transportador o duplicado da guia de transporte ou
o recibo de carga que lhe tiver sido entregue, para nele serem inseridas as
novas instruções, bem como as despesas resultantes dessas alterações.
3. O direito de disposição do expedidor cessa com a colocação dos bens à
disposição do destinatário.
4. Se o duplicado da guia de transporte ou o recibo de carga tiver sido
emitido à ordem ou ao portador, o direito previsto no número 1 compete
ao seu portador, que o tem de apresentar ao transportador para nele serem
inseridas as novas instruções dadas, bem como as despesas resultantes
dessas alterações.
ARTIGO 452
(Impossibilidade ou retardamento no transporte)
1. Se o transporte não se puder efectuar ou se achar extraordinariamente
demorado por causa não imputável ao transportador, este deve pedir
imediatamente instruções ao expedidor, providenciando a guarda dos bens.
2. Se não for possível obter instruções do expedidor, ou se estas não forem
praticáveis, o transportador pode proceder ao depósito judicial dos bens
ou, caso sejam deterioráveis, à sua venda judicial.
3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depósito ou
da venda.
4. O transportador tem direito ao reembolso de todas as despesas
realizadas.
5. Se o transporte já se tiver iniciado, o transportador tem direito a uma
parte da importância do frete proporcional ao caminho percorrido, salvo se
a interrupção da viagem for devida à perda total dos bens transportados.
ARTIGO 453
(Entrega dos bens)
1. O transportador é obrigado a colocar os bens transportados à disposição
do destinatário no lugar, prazo e demais condições indicadas no contrato
ou, na sua falta, segundo os usos.
2. Se a entrega não tiver que ser efectuada no domicílio do destinatário, o
transportador é obrigado a avisá-lo imediatamente da chegada dos bens
transportados.

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3. Se o expedidor tiver emitido uma guia de transporte, o transportador

deve apresentá-la ao destinatário.
ARTIGO 454
(Direitos do destinatário)
1. Os direitos resultantes do contrato de transporte competem ao
destinatário a partir do momento em que os bens cheguem ao lugar
convencionado ou desde que, decorrido o prazo em que deviam ter
chegado, ele requeira a sua entrega.
2. O destinatário não pode exercer os direitos resultantes do contrato
enquanto não reembolsar o transportador das despesas por este
efectuadas resultantes do transporte e pagar os créditos que o expedidor
tenha encarregado o transportador de lhe cobrar, quando indicados na guia
de transporte.
3. Quando haja discordância entre o transportador e o destinatário sobre o
montante a pagar, o destinatário é obrigado a depositar a diferença em
questão numa instituição de crédito.
ARTIGO 455
(Impedimento na entrega)
1. Se o destinatário não se encontrar no domicílio indicado na guia de
transporte ou tiver recusado os bens ou demorar a reclamar a sua entrega,
o transportador deve pedir imediatamente instruções ao expedidor,
aplicando-se o disposto no Artigo 154.
2. Se mais do que uma pessoa, com título bastante, pretender a entrega
dos bens no lugar de destino, ou se o destinatário se demorar a recebê-
los, o transportador pode proceder ao seu depósito ou, se sujeitos à rápida
deterioração, à sua venda judicial, por conta de quem pertencer.
3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depósito ou
da venda.
ARTIGO 456
(Guia de transporte ou recibo de carga à ordem ou ao portador)
1. Se o transportador tiver entregue ao expedidor um duplicado da guia de
transporte ou um recibo de carga à ordem ou ao portador, os direitos
resultantes do transporte transferem-se com o endosso ou tradição do
título.
2. No caso referido no número anterior, o transportador não é obrigado a
dar aviso da chegada dos bens, salvo se para a entrega tiver sido indicado
domicílio de um terceiro no lugar de destino dos bens, e a indicação constar
do duplicado da guia de transporte ou de recibo de carga.
3. Nos casos previstos neste Artigo, o transportador pode recusar a entrega
dos bens enquanto não lhe for restituído o duplicado da guia de transporte
ou o recibo de carga.

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ARTIGO 457
(Responsabilidade do transportador perante o expedidor)
1. O transportador que efectuar a entrega dos bens transportados sem
exigir ao destinatário o reembolso das despesas e o pagamento dos créditos
a que se refere o número 2 do Artigo 455, ou o depósito da quantia a que
se refere o número 3 do mesmo Artigo, responde perante o expedidor pelo
pagamento dos créditos que este o tenha encarregado de cobrar e não pode
exigir-lhe o reembolso das despesas resultantes do transporte.
2. O disposto no número anterior não prejudica os direitos do transportador
contra o destinatário.
ARTIGO 458
(Responsabilidade pela perda ou deterioração dos bens)
1. O transportador responde pela perda ou deterioração dos bens que
ocorra entre a sua recepção e a sua entrega no lugar convencionado, salvo
se provar que a perda ou deterioração resultou:
a) de facto imputável ao expedidor ou ao destinatário;
b) da natureza ou vício dos bens ou da respectiva embalagem; e
c) de caso fortuito ou de força maior.
2. Se o transportador aceitar sem reservas os bens a transportar, presume-
se não terem vícios aparentes.
ARTIGO 459
(Presunção de caso fortuito ou de força maior)
São válidas as cláusulas que estabelecem presunções de caso fortuito ou
de força maior para aquelas situações que, tendo em conta o meio de
transporte utilizado ou as condições de transporte, resultam normalmente
de caso fortuito ou de caso de força maior.
ARTIGO 460
(Diminuição do peso ou medida)
1. Quando os bens estão por natureza sujeitos a diminuição de peso ou
medida durante o transporte, o transportador pode limitar a sua
responsabilidade a uma percentagem ou a uma quota parte por volume.
2. A limitação fica sem efeito se o expedidor ou o destinatário provar que
a diminuição não foi causada pela natureza dos bens, ou que, nas
circunstâncias ocorrentes, não poderia ter sido aquela.
ARTIGO 461
(Cálculo da indemnização)
1. A deterioração ocorrida desde a entrega dos bens ao transportador é
comprovada e avaliada pela convenção e, na sua falta ou insuficiência, nos
termos gerais de direito, tomando-se como base o preço corrente no lugar
e tempo da entrega.

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2. Durante o processo de averiguação e avaliação da deterioração, pode,

mediante decisão judicial, com ou sem caução, fazer-se a entrega dos bens
a quem pertencerem.
3. O critério estabelecido no número 1 aplica-se igualmente ao cálculo de
indemnização no caso de perda dos bens.
4. Ao expedidor não é admissível prova de que entre os bens designados
se continham outros de maior valor, salvo se estes foram declarados e
aceites pelo transportador.
ARTIGO 462
(Direito à verificação pelo destinatário)
1. O destinatário tem o direito de fazer verificar, a expensas suas, o estado
dos bens transportados, ainda que não apresentem sinais exteriores de
deterioração.
2. Se não houver concordância quanto ao estado dos bens, procede-se ao
seu depósito judicial, usando as partes dos meios legais à sua disposição
para reconhecimento dos seus direitos.
ARTIGO 463
(Perda do direito à reclamação)
1. Se o destinatário receber os bens sem reserva e pagar o que for devido
ao transportador, perde o direito a qualquer reclamação contra o
transportador, salvo caso de dolo ou culpa grave por parte deste.
2. O disposto no número anterior não se aplica à perda parcial ou
deterioração não aparente ou não detectáveis facilmente no momento da
entrega dos bens, casos em que o destinatário tem trinta dias, a contar da
entrega, para reclamar.
ARTIGO 464
(Transporte cumulativo)
1. No transporte cumulativo em que haja um único contrato, todos os
transportadores respondem solidariamente pela perda ou deterioração dos
bens, desde a sua recepção até a entrega no lugar convencionado.
2. Nas relações entre os diferentes transportadores, a obrigação de
indemnizar reparte-se proporcionalmente ao percurso de cada um; mas se
for possível determinar o transportador em cujo percurso ocorreu o dano,
apenas este é responsável.
3. Exceptua-se do disposto no número anterior, o transportador que
conseguir provar que o dano não ocorreu durante o seu percurso.
4. Em caso de insolvência de um dos transportadores, a sua quota é
repartida entre os demais, proporcionalmente ao respectivo percurso.
ARTIGO 465
(Transportador subsequente)
O transportador subsequente tem direito a fazer declarar na guia de
transporte ou em documento separado o estado em que se encontram os

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bens a transportar, ao tempo em que lhe foram entregues, presumindo-se,

na falta de qualquer declaração, que os recebeu em bom estado e em
conformidade com as indicações da guia.
ARTIGO 466
(Cobrança dos créditos)
1. O último transportador representa os precedentes na cobrança ao
destinatário dos créditos derivados do contrato de transporte.
2. Se não efectuar a cobrança, o último transportador é responsável
perante os demais pelas somas devidas pelo destinatário.
SECÇÃO IV
Transporte multimodal
ARTIGO 467
(Noção)
Considera-se que existe um só contrato de transporte quando acordado
num único acto jurídico, ainda que executado sucessiva e
ininterruptamente por duas ou mais modalidades de transporte.
ARTIGO 468
(Execução)
O transporte multimodal é executado sob a responsabilidade única de um
operador de transporte multimodal a quem compete emitir o conhecimento
de transporte.
ARTIGO 469
(Responsabilidade do operador)
O operador de transporte multimodal é responsável directo pela execução
dos serviços de transporte contratada, desde o momento em que receber
a coisa até à sua entrega no lugar de destinatário.
ARTIGO 470
(Acção de regresso)
1. O operador de transporte multimodal tem acção de regresso contra
terceiros contratados ou subcontratados por indemnização por perdas
provocadas à coisa transportada.
2. O dano resultante do atraso ou interrupção da viagem é determinado
em razão da totalidade do percurso.
ARTIGO 471
(Efeitos da substituição de algum dos transportadores)
Havendo substituição de algum dos transportadores durante o percurso, a
responsabilidade do a substituto é solidária ao do substituído.

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ARTIGO 472
(Licença e registo)
O exercício da actividade de operador de transporte multimodal pressupõe
prévia habilitação e registo junto à entidade competente.
SECÇÃO V
Transporte marítimo
SUBSECÇÃO I
Obrigações do transportador
ARTIGO 473
(Transporte e entrega da carga)
O transportador é obrigado a transportar a carga até ao lugar de destino e
entregá-la ao destinatário.
ARTIGO 474
(Período de responsabilidade do transportador)
1. O período de responsabilidade pela carga por parte do transportador,
inicia-se quando este ou a parte executante recebe a carga para o
transporte e termina quando a carga é entregue.
2. Se a lei ou regulamento do lugar de recebimento requerer que a carga
seja entregue a uma autoridade ou a um terceiro, do qual o transportador
possa recolhê-la, o período de responsabilidade do transportador começa
quando o transportador recolhe a carga da autoridade ou de um terceiro.
3. Se a lei ou regulamentos do lugar de recebimento requerer que a carga
seja entregue a uma autoridade ou a um terceiro, do qual o consignatário
possa recolhê-la, o período de responsabilidade do transportador termina
quando o transportador entrega a carga para a autoridade ou para um
terceiro.
4. Com o propósito de determinar o período de responsabilidade do
transportador, as partes podem estipular a hora e o lugar de entrega e
recebimento da carga.
3. É nula toda e qualquer cláusula no contrato de transporte que determine
que:
a) o momento do recebimento da carga é posterior ao início
a) da operação inicial de carregamento; ou
b) o momento da entrega da carga é anterior ao término da operação
final de descarga.

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ARTIGO 475
(Obrigações do transportador durante o período
de responsabilidade)
1. Durante o período de sua responsabilidade, o transportador deve
receber, carregar, manusear, estocar, transportar, manter, zelar,
descarregar e entregar a carga.
2. As partes podem estipular que o carregamento, o manuseio, a
estocagem ou a descarga da carga devam ser realizados pelo
destinatário.
ARTIGO 476
(Obrigações específicas aplicáveis à viagem por mar)
O transportador está obrigado antes, no início e durante a viagem, a agir
com a diligência de uma pessoa razoável, a:
a) tornar e manter o navio em condições adequadas de
navegabilidade;
b) tripular, equipar e abastecer o navio, mantendo-o tripulado,
equipado e abastecido durante a viagem; e
c) manter os porões e todas as outras partes do navio as quais
transportem a carga, assim como todos e quaisquer contentores
fornecidos pelo transportador, os quais transportem a carga na
parte interna ou sobre os mesmos, em condições adequadas e
seguras para sua recepção, transporte e conservação.
ARTIGO 477
(Carga que ofereça perigo)
Sem prejuízo do Artigo 473 e do Artigo 475 o transportador ou a parte
executante podem recusar-se a receber ou a carregar a carga, podendo
tomar as medidas que acharem razoáveis, tais como descarga, destruição
ou torná-las inofensivas caso a carga for ou aparentar vir a ser um perigo
real para pessoas, propriedades ou para o meio-ambiente durante o
período do transporte.
ARTIGO 478
(Destruição da carga durante a viagem por mar)
Sem prejuízo dos Artigos 473, 475 e 476 o transportador ou a parte
executante podem destruir a carga durante a viagem por quando estes
razoavelmente considerem que tal é necessário para a segurança de vidas
humanas e bens.
ARTIGO 479
(Responsabilidade do transportador)
O transportador é responsável em caso de perda ou avaria da carga, bem
como pelo atraso da entrega da mesma se o requerente provar que a perda,
avaria ou atraso, ou ainda o acontecimento ou circunstância que causou ou

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contribuiu para que tal acontecesse ocorreu durante o período de

responsabilidade do transportador.
ARTIGO 480
(Excepções à responsabilidade do transportador)
1. O transportador não é responsável nos termos do Artigo anterior se for
provada que a causa ou uma das causas da perda, da avaria ou do atraso
não pode ser atribuída a erro seu.
2. O transportador não é igualmente responsável, se for suficientemente
que a perda, avaria ou atraso se deveram a:
a) motivo de força maior;
b) riscos, perigos e acidentes no mar ou em outras águas navegáveis;
c) guerra, hostilidades, conflito armado, pirataria, terrorismo, motins e
tumultos;
d) restrições de quarentena; interferência ou impedimentos criados por
governos autoridades públicas, dirigentes ou pessoas, incluindo
detenção, prisão ou embargo não imputado ao transportador;
e) greves, dispensas de funcionários, obstruções ou restrições
intencionais do ritmo de trabalho;
f) incêndio no navio;
g) vícios ocultos não descobertos através da devida diligência;
h) acto ou omissão do transportador, do transportador documentário,
da parte controladora ou de qualquer outra pessoa por cujos actos
seja responsável o transportador;
i) carga, manuseio, estocagem ou descarga da carga executada salvo
se o transportador ou a parte executante realizar tal tarefa em nome
do exportador ou do destinatário;
j) perda de volume ou peso ou qualquer outra perda ou avaria imputada
a defeito de natureza, de qualidade ou vício da carga;
k) condições insuficientes ou defeitos de embalagem ou marcação da
carga não executados pelo transportador ou em nome dele;
l) salvamento ou tentativa de salvamento de vidas no mar;
m) medidas razoáveis para salvar ou tentar salvar bens no mar; ou
n) medidas razoáveis para evitar ou tentar evitar danos ao
meio-ambiente.
ARTIGO 481
(Não aplicação das excepções de responsabilidade)
Sem prejuízo do número 2 do Artigo anterior, o transportador é responsável
por toda ou parte da perda, avaria ou atraso, se:
a) o requerente provar a culpa do transportador e seus funcionários,
dependentes, subcontratados; ou
b) o requerente provar que a perda, avaria ou atraso tenha sido causado
total ou parcialmente se deveu:
(i) ao estado de inavegabilidade do navio;
(ii) a deficiências na tripulação, equipamento e abastecimento do navio; ou

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(iii) o facto de os porões ou outras partes do navio, nos quais a carga é

transportada, assim como
todos e quaisquer contentores fornecidos pelo transportador, os quais
transportem a carga na parte interna ou sobre os mesmos não estavam em
condições adequadas e seguras para a recepção, transporte e conservação
da carga.
ARTIGO 482
(Responsabilidade parcial)
Quando o transportador for eximido de parte de sua responsabilidade, é
responsável apenas por parte da perda, avaria ou atraso atribuível ao
acontecimento ou à circunstância pela qual for responsável.
ARTIGO 483
(Responsabilidade do transportador pelos actos de outras
pessoas)
O transportador é responsável pelo não cumprimento das suas obrigações
causadas por actos e omissões:
a) de qualquer parte executante;
b) do capitão ou tripulação do navio;
c) de funcionários do transportador ou da parte executante; ou
d) de qualquer outra pessoa que realize qualquer das obrigações do
transportador previstas no contrato de transporte, na medida em que a
pessoa actue, directa ou indirectamente, como supervisor ou controlador
do transportador.
ARTIGO 484
(Responsabilidade das partes executantes marítimas)
1. Entende-se como parte executante, além do transportador, toda pessoa
que desempenha, ou supervisiona o desempenho de quaisquer obrigações
do transportador, de maneira que tal pessoa actue, directa ou
indirectamente, de acordo com as solicitações do transportador, ou sob a
supervisão e controle do transportador.
2. Toda a parte executante marítima está sujeita às responsabilidades
impostas ao transportador e tem os mesmos direitos de defesas do
transportador, bem como os mesmos limites de responsabilidade, se a
ocorrência que causou a perda, a avaria ou o atraso tenha acontecido:
a) durante o período entre a chegada da carga no porto de
carregamento do navio e a partida do porto de descarga do navio;
b) enquanto a carga estava sob a guarda da parte executante
marítima; ou
c) em resposta a qualquer outro momento em que tomou parte na
execução de quaisquer actividades previstas no contrato de
transporte.

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
317
ARTIGO 485
(Solidariedade dos responsáveis)
Caso o transportador e uma ou mais partes executantes marítimas forem
responsáveis pela perda, avaria ou atraso na entrega da carga, a sua
responsabilidade é solidária.
ARTIGO 486
(Atraso)
O atraso na entrega da carga ocorre quando a carga não é entregue no
local de destino previsto no contrato de transporte dentro do prazo
estipulado.
ARTIGO 487
(Aviso em caso de perda, avaria ou atraso)
1. Salvo prova em contrário, fica subentendido que o transportador
entregou a carga de acordo com o descrito no contrato, a menos que um
aviso da perda ou avaria da mesma, indicando a natureza geral de tal perda
ou avaria, tenha sido
entregue ao transportador ou à parte executante marítima que entregou a
carga antes ou no prazo de entrega.
2. Se a perda ou avaria não for aparente, o aviso pode ser entregue após
a entrega da carga dentro de sete dias úteis no local de entrega.
3. A omissão da entrega do aviso não afecta o direito de exigir a
indemnização pela perda ou avaria da carga.
4. O aviso não será necessário quando se tratar de perda ou avaria
confirmada em inspecção conjunta da carga pela pessoa à qual tenha sido
entregue e pelo transportador ou a parte executante marítima cuja
responsabilidade seja declarada. Nenhuma compensação pelo atraso é
paga a menos que o aviso de perda por atraso tenha sido entregue ao
transportador dentro de vinte e um dias a partir da entrega da carga.
SUBSECÇÃO II
Obrigações do remitente
ARTIGO 488
(Entregar a carga)
1. O remitente deve entregar a carga pronta para transporte.
2. O remitente deve sempre entregar a carga acondicionada de tal modo a
resistir ao transporte previsto, incluindo as operações de carga, manuseio,
estocagem, peacção e securing, e descarga, e que não causem dano a
pessoas ou aos bens.
3. Quando um contentor for embalado ou um veículo for carregado pelo
remitente, este, deve estocar, amarrar e prender os conteúdos do
contentor ou veículo de forma cuidadosa e adequada e, de tal maneira, que
não causem dano a pessoas ou bens.

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
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ARTIGO 489
(Obrigação de fornecer informações, instruções e documentos)
1. O remitente deve fornecer ao transportador as informações, instruções
e documentos em relação à carga que não estiver razoavelmente disponível
para o transportador, e que sejam necessárias para as seguintes situações:
a) para o manuseio adequado e transporte da carga, incluindo cuidados
a serem tomados pelo transportador; e
b) para que o transportador cumpra com a lei e regulamentações ou
quaisquer outros requerimentos das autoridades públicas em relação
ao transporte pretendido, desde que o transportador tenha dado a
conhecer ao exportador em tempo útil as informações, instruções e
documentos necessários.
2. O exportador deve fornecer ao transportador, em tempo útil,
informações precisas e necessárias para a formulação de dados do contrato
e emissão de documentos de transporte ou documentos eletrônicos de
transporte.
3. O exportador deve indemnizar o transportador por qualquer perda ou
dano resultante da inexactidão de as informações
precedentes.
ARTIGO 490
(Responsabilidade do remitente para com o transportador)
1.O remitente é responsável pela perda ou avaria sofrida pelo transportador
se este provar que tal perda ou avaria foi causa da violação pelo remitente
das suas obrigações contratuais.
2. O exportador está total ou parcialmente isento da sua responsabilidade
se a causa ou uma das causas da perda ou avaria não lhe puder ser
atribuída culpa ou esta for atribuída a terceiros.
3. Quando o exportador for eximido de parte de sua responsabilidade os
termos deste Artigo, será apenas responsável pela parte da perda ou avaria
cuja culpa lhe seja atribuída.
ARTIGO 491
(Regras especiais relativas a cargas perigosas)
Quando, em razão de sua natureza ou característica, as cargas
representem ou razoavelmente aparentem representar perigo a pessoas, à
propriedade ou ao meio ambiente:
a) o exportador deve informar o transportador acerca da natureza e da
característica perigosa da carga, em tempo útil, antes de ela ser
entregue ao transportador ou à parte executante. Caso o exportador
não proceda assim e o transportador ou a parte executante não
tenham conhecimento de tal natureza ou característica perigosa, o
exportador será responsável perante o transportador por perda ou
avaria que resulte de falha na informação; e

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
319
b) o exportador deve marcar ou etiquetar a carga perigosa de acordo

com as leis, regulamentações ou outros requerimentos das
autoridades públicas que se apliquem durante qualquer etapa do
transporte pretendido da carga. Na eventualidade de o exportador
não proceder assim, o mesmo será responsável perante o
transportador por perda ou avaria que resulte de falha na informação.
ARTIGO 492
(Responsabilidade do remitente por terceiros)
1. O remitente é responsável pela falta de cumprimento de qualquer
obrigação contratual causada por acto ou omissão de qualquer pessoa,
incluindo funcionários, agentes e subempreiteiros, aos quais tenha sido
confiada a realização de qualquer obrigação.
2. O remitente não é responsável por acto ou omissão do transportador ou
de executante, ao qual o remitente tenha confiado a execução de suas
obrigações.
CAPÍTULO VII
Contrato de Financiamento Comercial
SECÇÃO I
Mútuo ou Empréstimo Comercial
ARTIGO 493
(Âmbito)
O contrato de mútuo ou empréstimo comercial não é aplicável ao crédito
bancário, sujeito ao regime das instituições de crédito e sociedades
financeiras, nem quando o mutuário é um consumidor.
ARTIGO 494
(Noção e forma)
1. Contrato de mútuo ou empréstimo comercial consiste na convenção
mediante a qual uma parte, o credor ou mutuante, se obriga a emprestar
a outra parte, o devedor ou mutuário, dinheiro ou outra coisa fungível, por
período definido ou indefinido, e obrigando-se o mutuário ao respectivo
reembolso ou restituição.
2. O contrato de mútuo ou empréstimo comercial é valido se for celebrado
por documento assinado pelo mutuário, com assinatura reconhecida
presencialmente.
ARTIGO 495
(Juros)
1. Salvo estipulação em contrário, o contrato de mútuo ou empréstimo
comercial é oneroso.

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
320
2. Na falta de estipulação da taxa de juro, aplica-se a taxa de juro comercial

prevista no Artigo 13 deste regime.
SUBSECÇÃO I
Obrigações do mutuante
ARTIGO 496
(Obrigação de fornecer)
1. O credor é obrigado a fornecer ao mutuário o crédito pelo valor, forma
e período de tempo determinado no contrato.
2. Se não for possível determinar o momento de fornecimento do crédito,
o mutuante deve disponibilizar o crédito ao mutuário dentro de um prazo
razoável após a conclusão do contrato.
ARTIGO 497
(Obrigação de respeitar o prazo do contrato)
1. O mutuante é obrigado a respeitar o prazo estipulado, salvo se:
a) num mútuo comercial com pagamentos periódicos, as partes tenham
estipulado uma cláusula de aceleração do crédito pela falta de
cumprimento do mutuário;
b) as garantias do mutuário sofrerem diminuição do seu valor, ou haja
perigo iminente dessa diminuição, segundo critérios de razoabilidade
aferidos pelo mutuante.
2. Nos casos do número anterior, o mutuante pode cobrar ao mutuário a
totalidade do crédito, acompanhado dos juros devidos à data da falta de
cumprimento.
3. Num contrato de mútuo comercial, no qual o mutuário é um consumidor,
as partes não podem acordar cláusulas de aceleração.
SUBSECÇÃO II
Obrigações do mutuário
ARTIGO 498
(Obrigação de amortizar ou reembolsar o crédito)
1. O mutuário é obrigado a reembolsar o crédito no modo, prazo e demais
condições acordadas no contrato.
2. Se o prazo para o reembolso não puder ser determinado a partir do
contrato, o mutuário é obrigado a devolvê-lo dentro de um período razoável
de tempo a partir da exigência do credor.
ARTIGO 499
(Obrigação de pagar juros)
1. O mutuário deve pagar juros ou outra remuneração de acordo com as
condições previstas no contrato, salvo estipulação em contrário.

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
321
2. Os juros são acumulados diariamente, a partir da data em que o

mutuário recebe o crédito, sendo pagos:
a) segundo os termos do contrato;
b) no final do prazo do contrato, quando este não estabeleça os termos;
ou
c) periodicamente.
3. As taxas dos juros comerciais, no contrato de mútuo ou empréstimo
comercial, são livremente estipuladas pelas partes, tendo como limite:
a) a taxa de referência (base lending rate) da moeda de denominação
de crédito, nos termos da lei cambial; e
b) a taxa de referência da prime rate do Sistema Financeiro
Moçambicano – PRSFM – quanto às taxas nacionais.
SUBSECÇÃO III
Extinção do mútuo
ARTIGO 500
(Extinção pelo mutuário)
1. O mutuário pode, por meio de pagamento, extinguir o mútuo a qualquer
momento, se ele não tiver que pagar juros ou qualquer outro tipo de
remuneração que dependa da duração do mútuo.
2. O disposto no número anterior não permite estipulação contratual em
contrário.
3. Em caso de pagamento antecipado, o mutuário é obrigado a pagar todos
os juros devidos até a data de pagamento e indemnizar o credor por
qualquer perda causada pelo reembolso antecipado.
SECÇÃO II
Reporte
ARTIGO 501
(Noção)
Contrato de reporte consiste na convenção mediante a qual uma parte, o
reportado, transfere para outra, o reportador, a propriedade de títulos de
crédito de certa espécie, valores mobiliários ou outros instrumentos
financeiros por um determinado preço e durante um determinado prazo, e
o reportador assume a obrigação de transferir para o reportado, no fim do
prazo estipulado, a propriedade de igual quantidade de títulos da mesma
espécie, contra o reembolso do preço, que pode ser aumentado ou
diminuído na medida acordada.
ARTIGO 502
(Perfeição e oponibilidade do contrato)
1. O contrato de reporte torna-se perfeito com a entrega real dos títulos.

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
322
2. O contrato de reporte, para que seja oponível a terceiros. deve constar

de documentos escrito.
ARTIGO 503
(Direitos acessórios e obrigações inerentes aos títulos)
Os direitos acessórios e as obrigações inerentes aos títulos objecto do
reporte pertencem ao reportado, nos termos dos Artigos seguintes.
ARTIGO 504
(Juros, dividendos e direito de voto)
1. Os juros e os dividendos exigíveis depois da conclusão do contrato e
antes da verificação do termo, quando cobrados pelo reportador, são
creditados ao reportado.
2. Os direitos de voto, salvo estipulação em contrário, pertencem ao
reportador.
ARTIGO 505
(Direito de opção)
1. O direito de opção inerente aos títulos objecto do reporte pertence ao
reportado.
2. O reportador, contanto que o reportado o avise atempadamente, deve
praticar as diligências necessárias para que o reportado possa exercitar o
seu direito de opção, ou exercitá-lo em nome do reportado, se este o tiver
habilitado com os fundos necessários.
3. Na falta de instruções do reportado, o reportador deve proceder à venda
dos direitos de opção por conta do reportado, por intermédio de um banco.
ARTIGO 506
(Sorteio)
Se os títulos objecto do reporte estão sujeitos a sorteio para a atribuição
de prémios ou para efeitos de reembolso, os direitos e
os encargos resultantes do sorteio pertencem ao reportado, quando a
celebração do contrato seja anterior à data do início do sorteio.
ARTIGO 507
(Pagamentos de títulos não liberados)
O reportado deve entregar ao reportador, até dois dias antes do
vencimento, as quantias necessárias para efectuar os pagamentos relativos
aos títulos não liberados.
ARTIGO 508
(Prorrogação do prazo e renovação do reporte)
1. As partes podem prorrogar o prazo do reporte por um ou mais termos
sucessivos.
2. Expirado o prazo do reporte, se as partes liquidarem as diferenças, para
delas efectuarem pagamentos separados e renovarem o reporte com

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
323
respeito a títulos de quantidade ou espécies diferentes ou por diverso

preço, considera-se a renovação um novo contrato.
ARTIGO 509
(Falta de cumprimento)
Em caso de falta de cumprimento de uma das partes, a contraparte tem
direito a efectuar uma venda compensatória ou uma compra de
substituição, consoante o caso.
ARTIGO 510
(Remissão)
São aplicáveis ao reporte, com as necessárias adaptações, as disposições
relativas à transmissão de propriedade, incluindo as que abrangem o
contrato de compra e venda comercial.
CAPÍTULO VIII
Contratos de Garantia Comercial
SECÇÃO I
ARTIGO 511
(Âmbito)
1. Contrato de garantia comercial consiste na convenção mediante a qual
uma parte, o garante, se obriga perante outra, o garantido ou credor, a
assegurar o cumprimento de uma obrigação própria ou de um terceiro, o
devedor, seja ela presente ou futura.
2. As normas deste Capítulo não são aplicáveis aos contratos de seguro.
ARTIGO 512
(Garantia pessoal dependente)
A garantia pessoal dependente é assumida pelo garante em favor do
garantido ou credor, com o fim de assegurar uma obrigação presente ou
futura, própria ou do devedor, sendo executável quando a obrigação
garantida seja exigível.
ARTIGO 513
(Garantia pessoal independente)
1. A garantia pessoal independente é assumida pelo garante em favor do
garantido ou credor, com o fim de assegurar uma obrigação presente ou
futura, própria ou do devedor, sendo executável independentemente de a
obrigação garantida ser exigível.
2. A natureza independente da garantia pessoal é determinável com base
no acordado pelas partes, ou atentas as circunstâncias.

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ARTIGO 514
(Garantia real)
1. A garantia real é aquela que se constitui sobre qualquer tipo de bens,
móvel ou imóvel, corpóreo ou incorpóreo, determinados ou determináveis,
onde se inclui o penhor e a hipoteca.
2. O contrato de hipoteca é regulado pelas disposições do Código Civil.
ARTIGO 515
(Garantia geral)
A garantia geral é uma garantia pessoal dependente que compreende o
direito do credor de executar todas as obrigações contraídas com o
devedor.
ARTIGO 516
(Aceitação do credor)
Nos contratos de garantia, é considerado que o credor aceita uma oferta
de garantia no momento da sua recepção, a menos que a oferta requeira
aceitação expressa, ou que o credor, dentro de um prazo razoável, rejeite
ou solicite tempo para analisar a oferta.786 — (74) I SÉRIE — NÚMERO 99
ARTIGO 517
(Co-garantes nas garantias pessoais)
Não obstante princípio de solidariedade incluído neste Regime, quando
existam vários garantes numa garantia pessoal, que assegurem o
cumprimento de uma mesma obrigação, ou a mesma parte de uma
obrigação, cada um deles presume-se solidariamente responsável, atentas
as circunstâncias.
ARTIGO 518
(Sub-rogação)
As regras sobre sub-rogação de uma obrigação solidária aplicam aos casos
de:
a) repetição entre co-garantes; e
b) repetição contra o devedor.
SECÇÃO II
Garantia Pessoal Dependente
ARTIGO 519
(Presunção de garantia pessoal dependente)
A garantia da obrigação de pagar uma soma em dinheiro, ou de pagar
indemnização por dano, presume-se como garantia pessoal dependente,
salvo estipulação em contrário.

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ARTIGO 520
(Dependência da obrigação do garante)
Numa garantia pessoal dependente, a exigência da obrigação do garante
não se pode fazer se a obrigação garantida não for exigível.
ARTIGO 521
(Montante da obrigação do garante)
1. A obrigação do garante não deve ter um montante maior que a obrigação
garantida.
2. A regra do número anterior não é aplicável se o montante da obrigação
garantida for diminuído, ou se o devedor se isentar do cumprimento:
a) num processo de insolvência; e
b) de qualquer outra forma decorrida da impossibilidade de
cumprimento do devedor pela insolvência.
3. Se o montante da garantia não tiver sido definido, ou não fosse
determinável, a obrigação do garante é limitada ao valor do direito
garantido no momento em que foi concluída a garantia.
4. O acordo entre credor e devedor para modificar o montante da obrigação
garantida não afecta a obrigação do garante se aquele tiver sido feito após
a conclusão da garantia.
5. Os números 3 e 4 não são aplicáveis às garantias gerais.
ARTIGO 522
(Excepções do garante)
1. O garante pode invocar qualquer excepção que tiver o devedor contra o
credor. Este direito não se extingue se o devedor não pode exercer as
excepções num momento posterior à conclusão da garantia.
2. O garante não pode invocar a falta de capacidade do devedor, seja ele
uma pessoa singular ou colectiva, ou a ausência de devedor, se este for
uma pessoa jurídica, se elas forem conhecidas pelo garante na conclusão
da garantia.
ARTIGO 523
(Cobertura da garantia)
1. A garantia cobre até o valor máximo da obrigação garantida, existindo.
2. A garantia cobre também:
a) os juros contratuais e os juros de mora exigidos pela lei;
b) a indemnização pelo dano, ou penalidade ou pagamento estipulado
em caso de inadimplência do devedor; e
c) custos razoáveis da recuperação da dívida.
3. A garantia pode cobrir custas de processos judiciais contra o devedor,
desde que o garante tenha sido informado no momento de conclusão da
garantia da intenção do credor em intentar tais processos.

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
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ARTIGO 524
(Solidariedade do devedor e garante)
Nos termos do princípio da solidariedade previsto neste Regime, o devedor
e o garante presumem-se solidariamente responsáveis pelo cumprimento
da obrigação garantida, atentas as circunstâncias.
ARTIGO 525
(Responsabilidade subsidiária do garante)
1. O credor e o garante podem acordar que a responsabilidade do garante
apenas será subsidiária. Neste caso, o credor não poderá exigir a execução
da garantia ao garante antes de tentar obter a satisfação da obrigação
garantida pelo devedor.
2. Quando existam co-garantes, e for acordada a responsabilidade
subsidiária de um deles, o credor não lhe poderá exigir a execução da
garantia antes de tentar obter a satisfação da garantia pelos outros co-
garantes.
3. O credor não estará obrigado a tentar obter a satisfação da obrigação
garantida pelo devedor, ou da garantia pelos outros co-garantes, se for
evidente e manifesta a sua dificuldade ou impossibilidade de as cumprir.
ARTIGO 526
(Obrigação de notificação pelo credor)
1. O credor deve notificar o garante, num prazo razoável, do
inadimplemento ou insolvência do devedor, mesmo em caso de
prorrogação do prazo de vencimento da obrigação garantida.
2. O aviso deve incluir informação sobre os montantes garantidos, juros e
outros montantes resultantes do inadimplemento ou insolvência.
3. Em caso de omissão na sua obrigação de notificar, ao montante da
garantia serão deduzidos os danos que o garante tiver sofrido pela omissão.
4. Os números 1 e 2 não se aplicam se o garante conhecesse ou devesse
conhecer tais informações.
ARTIGO 527
(Prazo para fazer cumprir a garantia)
1. Se o credor e o garante tiverem estipulado um prazo para executar a
garantia após o inadimplemento da obrigação garantida, aquele não poderá
executar a garantia após a expiração de tal prazo.
2. Se nenhum prazo tiver sido estipulado pelas partes, o credor poderá
executar a garantia num prazo razoável, o qual em nenhum caso poderá
ser superior a três meses, contados da data do inadimplemento da
obrigação garantida.
ARTIGO 528
(Direito de limitar a garantia sem prazo)
Se nenhum prazo tiver sido estipulado entre o credor e o garante, nos
termos do Artigo anterior, qualquer deles poderá, unilateralmente, fixar tal

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
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prazo, por meio de uma notificação escrita endereçada à outra parte, com
uma antecedência razoável em relação ao prazo por si fixado.
ARTIGO 529
(Redução dos direitos dos credores)
Em caso de actos culposos do credor, que possam afectar o direito de sub-
rogação do garante contra o devedor, ou contra os seus co-garantes, o seu
direito de executar a garantia será reduzido no montante correspondente
às perdas que o garante tenha sofrido em consequência de tais actos.
ARTIGO 530
(Repetição de garantia)
1. O garante que fornece a garantia a pedido do devedor, ou com a sua
aceitação expressa ou tácita, pode solicitar uma repetição ao devedor nos
seguintes casos:
a) se o devedor não cumpriu a obrigação garantida;
b) se o devedor se torna insolvente ou sofre uma diminuição
considerável do seu património; ou
c) se o credor tiver intentado uma acção contra o garante para executar
a garantia.
2. O disposto neste Artigo não limita o direito de sub-rogação contra o
devedor do garante.
ARTIGO 531
(Notificação do garante ao devedor)
O garante deve notificar o devedor antes de cumprir as suas obrigações
com o credor, do montante a pagar e de qualquer excepção que ele possa
opor. Em caso de necessidade, o garante deverá solicitar informações
adicionais sobre a obrigação
ao devedor.
SECÇÃO III
Garantia Pessoal Independente
ARTIGO 532
(Independência)
A independência de uma garantia pessoal independente não se vê afectada
pela referência que ela faz a uma obrigação garantida.
ARTIGO 533
(Obrigação de notificação pelo garante)
O garante é obrigado a notificar de imediato o devedor quando:
a) receba um pedido de cumprimento pelo credor;
b) tenha cumprido a garantia após um pedido de cumprimento; e
c) não tenha cumprido a garantia após um pedido de cumprimento,
justificando, neste caso, os motivos do seu não cumprimento.

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ARTIGO 534
(Cumprimento pelo garante)
1. O garante somente é obrigado ao cumprimento se existir um pedido de
cumprimento prévio, feito pelo credor.
2. Salvo estipulação em contrário, o garante pode opor excepções contra o
credor;
3. O garante é obrigado, dentro de um prazo máximo de sete dias contados
a partir da recepção ou conhecimento de um pedido de conformidade, a:
a) cumprir com as suas obrigações de garantia; e
b) justificar adequadamente a sua recusa em cumprir.
ARTIGO 535
(Garantia pessoal independente na primeira exigência)
1. Numa garantia pessoal independente na primeira exigência, o garante
somente é obrigado se existir um pedido de cumprimento escrito, no qual
se inclua uma declaração do credor confirmando expressamente que todas
as condições para executar a garantia foram cumpridas.
2. Em caso de garantias pessoais independentes na primeira exigência o
garante não poderá opor as excepções que tenha contra o credor.
ARTIGO 536
(Pedido de cumprimento abusivo ou fraudulento)
Um garante não é obrigado ao cumprimento se o pedido de cumprimento
tiver sido feito de maneira claramente abusiva ou fraudulenta
ARTIGO 537
(Direito de reclamação do garante)
O garante pode reclamar os benefícios recebidos pelo credor, se:
a) as condições para tornar executável a garantia não tiverem sido
cumpridas no momento do pedido de cumprimento; ou
b) o pedido foi claramente abusivo ou fraudulento.
ARTIGO 538
(Transmissão dos direitos do credor)
1. O direito do credor ao cumprimento das obrigações pelo garante pode
ser cedido ou transmitido a qualquer terceiro.
2. Em caso de garantias pessoais independentes à primeira exigência, o
direito do credor não pode ser cedido ou transferido.
Esta proibição não impede a cessão ou transmissão do direito do credor
sobre os frutos da garantia.

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SECÇÃO IV
Penhor Comercial
ARTIGO 539
(Noção)
Contrato de penhor comercial, ou penhora comercial, consiste na
convenção mediante a qual uma parte, o obrigado, confere a outra, o
credor pignoratício, o direito à satisfação do seu crédito com preferência
sobre os demais credores, por obrigação garantida própria ou alheia.
Podem ser objecto de penhora um ou mais bens móveis, corpóreos ou
incorpóreos, e outros direitos, presentes ou futuros.
ARTIGO 540
(Tipos de penhor e efeitos)
O penhor pode ser feito com ou sem a entrega do bem ao credor
pignoratício, produzindo efeito em ambos os casos.
ARTIGO 541
(Natureza da obrigação garantida)
A obrigação garantida pode ser presente ou futura, devendo neste último
caso ser, pelo menos, determinável.
ARTIGO 542
(Garante diferente do devedor)
No caso em que penhor seja concedido por um garante distinto do devedor,
o credor só terá acção contra o garante sobre os bens penhorados.
ARTIGO 543
(Penhor sobre bem alheio)
O penhor sobre bem ou bens alheios é válido, mas o credor só poderá
executar a garantia se o garante adquirir a propriedade de tal ou tais bens.
ARTIGO 544
(Oponibilidade do penhor)
A oponibilidade da penhora a terceiros verifica-se sempre que:
a) o contrato conste de documento escrito e se encontre registado na
Central de Registo das Garantias Mobiliárias; ou
b) o credor tenha a posse do bem.
ARTIGO 545
(Penhoras sucessivas)
1. Quando o mesmo bem é objecto de penhoras sucessivos sem entrega,
a classificação dos credores é regulada pela ordem de seu registo.
2. Quando o mesmo bem é objecto de penhora sem entrega, e após uma
penhora com entrega, o direito do primeiro credor prevalece sobre o direito

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
330
do segundo, sempre que a primeira penhora for registada, não obstante o

direito de retenção do segundo credor.
ARTIGO 546
(Direito do credor sobre o penhor com entrega)
Quando o credor tem a posse do bem, numa penhora com entrega, tem
direito aos frutos percebidos, e de imputá-los aos juros e ao capital devido,
salvo estipulação em contrário.
ARTIGO 547
(Obrigação de conservação e manutenção)
1. Quando o penhor é constituído com entrega, o garante pode pedir o
retorno do bem penhorado com indemnização por dano sofrido, se o credor
ou terceiro não cumprir a sua obrigação de conservação do penhor.
2. Quando o penhor é constituído sem entrega, o credor pode declarar
vencido o prazo da obrigação garantida ou solicitar penhor adicional se o
garante não cumprir sua obrigação de manter o penhor.
ARTIGO 548
(Execução do penhor)
1. O credor pode, salvo estipulação em contrário, executar o penhor
tornando-se o proprietário do bem ou bens penhorados.
2. O valor do bem ou bens é determinado no dia da execução por um perito
nomeado judicial ou extrajudicialmente. Se o valor do bem ou bens exceder
o valor da obrigação garantida, a diferença deve ser paga ao devedor, ou
aos outros credores garantidos, na sua ordem de preferência.
CAPÍTULO IX
Contratos para a Colaboração Empresarial
SECÇÃO I
Associação em Participação
SUBSECÇÃO I
ARTIGO 549
(Noção e regime)
1. Contrato de associação em participação é aquele em que uma pessoa se
associa a um empresário comercial para o exercício de uma empresa,
ficando aquela pessoa a participar nos lucros ou nas perdas que do exercício
resultarem para a segunda.
2. A participação nos lucros é elemento essencial do contrato, não podendo
estipular-se em sentido contrário.
3. A participação nas perdas pode ser dispensada.

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331
4. Às matérias não reguladas nos Artigos seguintes aplicam-se as

convenções das partes e as disposições reguladoras de outros contratos,
conforme a analogia das situações.
ARTIGO 550
(Pluralidade de associados)
1. Sendo várias as pessoas que se ligam, numa só associação em
participação, ao mesmo associante, não se presume a solidariedade
passiva e activa daquelas para com este.
2. O exercício dos direitos de informação, de fiscalização e de intervenção
na gestão pelos vários associados deve ser regulado no contrato.
3. Na falta da regulamentação prevista no número anterior, os direitos de
informação e de fiscalização podem ser exercidos individual e
independentemente por cada um deles, devendo os consentimentos
exigidos nas alíneas b) e c) do número 1 e número 2 do Artigo 555 ser
prestados pela maioria dos associados.
ARTIGO 551
(Forma do Contrato)
1. O contrato de associação em participação não está sujeito a forma
especial, à excepção da que for exigida pela natureza dos bens com que o
associado contribuir.
2. Só podem, contudo, ser provadas por escrito a cláusula que exclua a
participação do associado nas perdas do negócio e aquela que, quanto a
essas perdas, estabeleça a responsabilidade ilimitada do associado.
3. É aplicável ao contrato de associação em participação o disposto no
número 2 do Artigo 564.
ARTIGO 552
(Forma de contribuição do associado)
1. O associado obriga-se a prestar ou deve prestar uma contribuição de
natureza patrimonial que, quando consista na constituição de um direito ou
na sua transmissão, deve ingressar no património do associante.
2. No contrato pode estipular-se que a contribuição prevista no número
anterior seja substituída pela participação recíproca em associação, entre
as mesmas pessoas, simultaneamente contratada.
3. Deve ser contratualmente atribuído um valor em dinheiro à contribuição
do associado. A avaliação pode ser feita judicialmente, a requerimento do
interessado, quando se torne necessária para efeitos do contrato.
4. Salvo estipulação em contrário, a mora do associado suspende o
exercício dos seus direitos, legais ou contratuais, mas não prejudica a
exigibilidade das suas obrigações.
5. A contribuição do associado, se este participar nas perdas, pode ser
dispensada no contrato.

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ARTIGO 553
(Inexistência de relacionamento entre associados e terceiros)
1. Na associação em participação, não há relação jurídica entre os terceiros
e o associado, sendo da responsabilidade exclusiva do associante os actos
e negócios celebrados para a prossecução do interesse comum.
2. Os credores do associante não podem fazer valer os seus direitos sobre
o património do associado.
SUBSECÇÃO II
Execução do Contrato
ARTIGO 554
(Participação nos lucros e nas perdas)
1. O montante e a exigibilidade da participação do associado nos lucros ou
nas perdas são determinados pelas regras constantes dos números
seguintes, salvo se regime diferente resultar de convenção ou das
circunstâncias do contrato.
2. Estando convencionado apenas o critério de determinação da
participação do associado nos lucros ou nas perdas, aplica-se
o mesmo critério à determinação da participação do associado nas perdas
ou nos lucros.
3. Não podendo a participação ser determinada conforme o disposto no
número anterior, mas estando contratualmente avaliadas as contribuições
do associante e do associado, a participação do associado nos lucros e nas
perdas deve ser proporcional ao valor da sua contribuição.
4. Faltando aquela avaliação, a participação é de metade dos lucros ou
metade das perdas, mas o interessado pode requerer judicialmente uma
redução que se considere equitativa, atendendo às circunstâncias do caso.
5. A participação do associado nas perdas das operações é limitada à sua
contribuição.
6. O associado participa nos lucros ou nas perdas das operações pendentes
à data do início ou do termo do contrato.
7. A participação do associado reporta-se aos resultados de exercício,
apurados segundo os critérios estabelecidos por lei ou resultantes dos usos
comerciais, tendo em conta as circunstâncias da empresa comercial.
8. Dos lucros que, nos termos contratuais ou legais, couberem ao associado
relativamente a um exercício são deduzidas as perdas sofridas em
exercícios anteriores, até ao limite da responsabilidade do associado.
ARTIGO 555
(Deveres dos associantes)
1. São deveres do associante, além de outros resultantes da lei ou do
contrato:
a) proceder, no exercício da sua empresa, com a diligência de um gestor
criterioso e ordenado;

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333
b) conservar as bases essenciais da associação, tal como o associado

pudesse esperar que elas se conservassem, atendendo às
circunstâncias do contrato e ao funcionamento de empresas
semelhantes, não podendo, sem consentimento do associado, fazer
cessar ou suspender o funcionamento da empresa, substituir o
objecto desta ou alterar a forma jurídica da sua exploração;
c) não concorrer com empresa na qual foi contratada a associação, a
não ser nos termos em que essa concorrência lhe for expressamente
consentida; e
d) prestar ao associado as informações justificadas pela natureza e pelo
objecto do contrato.
2. O contrato pode estipular que determinados actos de gestão não devam
ser praticados pelo associante sem prévia audiência ou consentimento do
associado.
3. O associante responde para com o associado pelos danos que este venha
a sofrer por actos de gestão praticados sem a observância das estipulações
contratuais admitidas pelo número anterior, sem prejuízo de outras
sanções previstas no contrato.
As alterações dos sócios ou da administração da sociedade associante são
irrelevantes, salvo quando outra coisa resultar da lei ou do contrato.
ARTIGO 556
(Prestação de contas)
1. O associante deve prestar contas nos prazos legal ou contratualmente
fixados para a exigibilidade da participação do associado nos lucros e
perdas e ainda relativamente a cada exercício anual de duração da
associação.
2. As contas devem ser prestadas dentro do prazo razoável depois de findo
o período a que respeitam; sendo associante uma sociedade comercial,
vigora, para esse efeito, o prazo de apresentação das contas à assembleia
geral.
3. As contas devem fornecer indicação clara e precisa de todas as
operações em que o associado seja interessado e justificar o montante da
participação do associado nos lucros e perdas, se a ela houver lugar nessa
altura.
4. Na falta de apresentação de contas pelo associante, ou não se
conformando o associado com as contas apresentadas, é utilizado o
processo especial de prestação de contas regulado no Código de Processo
Civil.
5. A participação do associado nos lucros ou nas perdas é imediatamente
exigível, caso as contas tenham sido prestadas judicialmente; no caso
contrário, a participação nas perdas, na medida em que exceda a
contribuição, deve ser satisfeita em prazo não inferior a quinze dias, a
contar da interpelação pelo associante.

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SUBSECÇÃO III
ARTIGO 557
(Extinção da associação)
A associação extingue-se pelos factos previstos no contrato e ainda pelos
seguintes:
a) completa realização do objecto da associação;
b) impossibilidade de realização do objecto da associação;
c) por vontade dos sucessores ou decurso de certo tempo sobre a morte
de um contraente nos termos do Artigo seguinte;
d) pela extinção da pessoa colectiva contraente nos termos
e) do Artigo 546;
f) confusão de posições de associante e associado;
g) resolução;
h) denúncia; e
i) insolvência do associante.
ARTIGO 558
(Morte do associado ou do associante)
1. A morte do associante ou do associado produz as consequências
previstas nos números seguintes, salvo estipulação contratual diferente ou
acordo entre o associante e os sucessores do associado.
2. A morte do associante ou do associado não extingue a associação em
participação, mas o contraente sobrevivo ou os herdeiros do falecido podem
extingui-la no prazo de noventa dias a contar da data do falecimento.
3. Sendo a responsabilidade do associado ilimitada ou superior à
contribuição por ele efectuada ou prometida, a associação extingue-se,
noventa dias sobre o falecimento, salvo se dentro desse prazo os
sucessores do associado declararem querer continuar associados.
4. Os sucessores do associado, caso a associação se extinga, não suportam
as perdas ocorridas a partir da data do falecimento.
ARTIGO 559
(Extinção do associado ou do associante)
1. Quanto à extinção da pessoa colectiva associada consideram se
sucessores, a pessoa ou pessoas, a quem, na liquidação, vier a caber a
posição que a pessoa colectiva tinha na associação.
2. A associação termina pela dissolução da pessoa colectiva associante,
salvo se o contrato dispuser diferentemente ou for deliberado pelos sócios
dessa pessoa colectiva que, durante a liquidação, esta continue a sua
actividade; neste último caso, a associação termina quando a pessoa
colectiva se extinguir.
3. Terminada a associação pela dissolução da pessoa colectiva associante
e revogada esta por deliberação dos sócios, a associação continua sem
interrupção se o associado o quiser, por declaração dirigida ao outro

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contraente dentro dos noventa dias seguintes ao conhecimento da

revogação.
4. Os sucessores da pessoa colectiva extinta respondem pela indemnização
porventura devida à outra parte.
ARTIGO 560
1. Os contratos celebrados por tempo determinado ou que tenham por
objecto operações determinadas podem ser resolvidos por qualquer das
partes, ocorrendo justa causa.
2. Consistindo essa causa em facto culposo de uma das partes, deve esta
indemnizar pelos prejuízos causados pela resolução.
ARTIGO 561
(Denúncia do contrato)
1. Os contratos cuja duração não seja determinada e cujo objecto não
consista em operações determinadas podem ser denunciados por vontade
de uma das partes, com um pré-aviso de seis meses, depois de decorridos
dez anos sobre a sua celebração.
2. A parte que denunciar o contrato sem observância do pré-aviso referido
no número anterior é obrigada a indemnizar a contraparte pelos prejuízos
daí decorrentes.
ARTIGO 558
(Morte do associado ou do associante)
1. A morte do associante ou do associado produz as consequências
previstas nos números seguintes, salvo estipulação contratual diferente ou
acordo entre o associante e os sucessores do associado.
2. A morte do associante ou do associado não extingue a associação em
participação, mas o contraente sobrevivo ou os herdeiros do falecido podem
extingui-la no prazo de noventa dias a contar da data do falecimento.
3. Sendo a responsabilidade do associado ilimitada ou superior à
contribuição por ele efectuada ou prometida, a associação extingue-se,
passados noventa dias sobre o falecimento, salvo se dentro desse prazo os
sucessores do associado declararem querer continuar associados.
4. Os sucessores do associado, caso a associação se extinga, não suportam
as perdas ocorridas a partir da data do falecimento.
ARTIGO 559
(Extinção do associado ou do associante)
1. Quanto à extinção da pessoa colectiva associada consideram-se
sucessores, a pessoa ou pessoas, a quem, na liquidação, vier a caber a
posição que a pessoa colectiva tinha na associação.
2. A associação termina pela dissolução da pessoa colectiva associante,
salvo se o contrato dispuser diferentemente ou for deliberado pelos sócios
dessa pessoa colectiva que, durante a liquidação, esta continue a sua

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actividade; neste último caso, a associação termina quando a pessoa

colectiva se extinguir.
3. Terminada a associação pela dissolução da pessoa colectiva associante
e revogada esta por deliberação dos sócios, a associação continua sem
interrupção se o associado o quiser, por declaração dirigida ao outro
contraente dentro dos noventa dias seguintes ao conhecimento da
revogação.
4. Os sucessores da pessoa colectiva extinta respondem pela indemnização
porventura devida à outra parte.
ARTIGO 560
1. Os contratos celebrados por tempo determinado ou que tenham por
objecto operações determinadas podem ser resolvidos por qualquer das
partes, ocorrendo justa causa.
2. Consistindo essa causa em facto culposo de uma das partes, deve esta
indemnizar pelos prejuízos causados pela resolução.
ARTIGO 561
(Denúncia do contrato)
1. Os contratos cuja duração não seja determinada e cujo objecto não
consista em operações determinadas podem ser denunciados por vontade
de uma das partes, com um pré-aviso de seis meses, depois de decorridos
dez anos sobre a sua celebração.
2. A parte que denunciar o contrato sem observância do pré-aviso referido
no número anterior é obrigada a indemnizar a contraparte pelos prejuízos
daí decorrentes.
SECÇÃO II
Consórcio
SUBSECÇÃO I
ARTIGO 562
(Noção, objectivos e natureza jurídica)
1. Contrato de consórcio consiste na convenção mediante a qual duas ou
mais pessoas, singulares ou colectivas, que exerçam uma actividade
económica se obrigam reciprocamente, de forma concertada, a realizar
certa actividade ou efectuar certa contribuição com o fim de prosseguir
qualquer dos seguintes objectivos:
a) realização de actos, materiais ou jurídicos, preparatórios quer de um
determinado empreendimento quer de uma actividade contínua;
b) execução de determinado empreendimento;
c) fornecimento a terceiros de bens, iguais ou complementares entre si,
produzidos por cada um dos membros do consórcio;

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337
d) pesquisa ou exploração de recursos naturais; e

e) produção de bens repartíveis, em espécie, entre os membros do
consórcio.
2. O consórcio não tem personalidade jurídica.
ARTIGO 563
(Forma)
O contrato de consórcio está sujeito à forma escrita, devendo as
respectivas assinaturas ser reconhecidas notarialmente.
ARTIGO 564
(Conteúdo)
1. As partes gozam de plena autonomia quanto à fixação dos termos e
condições do contrato, sem prejuízo das disposições imperativas previstas
nesta Secção.
2. Se o objecto do contrato abranger a prestação de alguma contribuição,
deve esta consistir em coisa corpórea ou no uso de coisa corpórea.
3. As contribuições em dinheiro só são permitidas se as contribuições de
todos os membros forem também em dinheiro.
ARTIGO 565
(Deveres dos membros)
O membro do consórcio, além dos deveres gerais determinados pela lei ou
pelo contrato, deve:
a) abster-se de fazer concorrência ao consórcio, salvo nos termos e
condições em que a concorrência lhe seja permitida;
b) fornecer aos outros membros do consórcio todas as informações que
lhe forem pedidas ou que sejam importantes para a boa execução do
contrato; e
c) permitir exame às actividades, incluindo bens que, pelo contrato,
deva prestar a terceiros.
ARTIGO 566
(Proibição de fundos comuns)
É proibida a constituição de fundos comuns no consórcio.
ARTIGO 567
(Alteração do contrato)
1. As alterações do contrato de consórcio exigem o acordo de todos os
contraentes, salvo dispensa do próprio contrato.
2. As alterações revestem a forma utilizada para o contrato de consórcio.
3. As mudanças de administração ou de sócios dos membros, quando estes
tenham a natureza de pessoas colectivas, não afectam o contrato, salvo
estipulação em contrário.

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SUBSECÇÃO II
Consórcio externo
ARTIGO 568
(Noção)
O consórcio é externo quando as actividades ou os bens são fornecidos
directamente a terceiros por cada um dos membros do consórcio, com
expressa declaração dessa qualidade.
ARTIGO 569
(Conselho de fiscalização)
1. O contrato de consórcio externo pode admitir a criação de um conselho
de fiscalização do qual façam parte todos os membros.
2. As deliberações do conselho de fiscalização são tomadas por maioria e
vinculam o chefe do consórcio em tanto que instruções de todos os seus
mandantes, desde que se contenham no âmbito dos poderes que lhes são
atribuídos ou lhe foram conferidos.
3. O conselho de fiscalização não tem poderes para proceder à alteração
ou resolução de contratos celebrados no âmbito do contrato de consórcio,
nem a qualquer valor de transacção comercial.
ARTIGO 570
(Denominação)
O consórcio externo deve fazer-se designar por consórcio empresarial, por
extenso ou em forma abreviada CE, que é antecedida ou seguida por uma
denominação particular.
ARTIGO 571
(Distribuição de lucros e divisão dos encargos)
1. Os lucros resultantes das actividades do consórcio são considerados
como dos seus membros e devem ser repartidos de acordo com o contrato
de consórcio, ou, no silêncio do contrato, na proporção da participação de
cada consorciado no empreendimento.
2. Os membros do consórcio devem contribuir para o pagamento do
excedente das despesas sobre as receitas na proporção prescrita no
contrato de consórcio ou, se este for omisso, na proporção da participação
de cada membro do consórcio no empreendimento.
ARTIGO 572
(Relações com terceiros)
1. É responsável perante terceiros o chefe do consórcio que pode delegar
os seus poderes num membro do consórcio.
2. Nas relações dos membros do consórcio externo com terceiros não se
presume a solidariedade activa ou passiva entre os referidos membros.

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3. A obrigação de indemnizar terceiros por facto constitutivo de

responsabilidade civil é restrita àquele dos membros do consórcio externo
o que, por lei, essa responsabilidade for imputável.
4. O pagamento de multas ou o cumprimento de outras cláusulas penais a
cargo de todos os membros do consórcio fixadas em contratos celebrados
com terceiros não faz presumir solidariedade daqueles quanto a outras
obrigações activas ou passivas.
ARTIGO 573
(Cessão da participação)
Qualquer membro do consórcio pode ceder, total ou parcialmente, a sua
participação, quer a outro membro quer a terceiro mediante autorização
prévia concedida pela unanimidade dos demais participantes.
ARTIGO 574
(Admissão de terceiros no consórcio)
1. Podem ser admitidos novos consorciados quando haja concordância
unânime dos membros do consórcio.
2. O novo consorciado é responsável pelas dívidas do consórcio, salvo se,
no acto do seu ingresso no consórcio tiver sido estabelecida,
expressamente, cláusula de isenção.
ARTIGO 575
(Constituição de garantia)
1. Qualquer membro do consórcio pode constituir garantia sobre a sua
participação no consórcio mediante prévia autorização concedida pela
unanimidade dos demais membros.
2. Prestada a garantia, o seu titular não se tornará membro do consórcio,
cabendo-lhe, apenas, o direito aos bens que couberem ao consorciado que
constituiu a garantia ou de proceder à alienação da garantia a outro
membro.
SUBSECÇÃO III
Consórcio Interno
ARTIGO 576
(Noção)
O consórcio é interno quando:
a) as actividades ou os bens são prestados ou fornecidos a um dos
membros do consórcio e só este estabelece relações com terceiros;
e
b) as actividades ou os bens são prestados ou fornecidos directamente
a terceiros por cada um dos membros do consórcio, sem expressa
invocação dessa qualidade.

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ARTIGO 577
(Participação nos lucros e perdas)
1. No consórcio interno, quando entre os contraentes seja convencionada
participação nos lucros, perdas ou ambas, aplicasse a percentagem
convencionada.
2. Não havendo cláusula contratual, a participação dos contraentes nos
lucros e nas perdas deve ser proporcional ao valor das suas contribuições.
3. A participação de cada contraente nas perdas das operações é limitada
à sua contribuição.
SUBSECÇÃO IV
ARTIGO 578
(Extinção do consórcio)
1. O consórcio extingue-se:
a) por acordo unânime dos seus membros;
b) pela realização do seu objecto ou por este se tornar impossível;
c) pelo decurso do prazo fixado no contrato, não havendo prorrogação;
d) por se extinguir a pluralidade dos seus membros; e
e) por qualquer outra causa prevista no contrato.
2. Não se verificando nenhuma das hipóteses previstas no número anterior,
o consórcio extingue-se decorridos dez anos sobre a data da sua
celebração, sem prejuízo de eventuais prorrogações expressas.
ARTIGO 579
(Exoneração de membros)
1. Um membro do consórcio pode exonerar-se deste se:
a) estiver impossibilitado, sem culpa, de cumprir as obrigações de
realizar certa actividade ou de efectivar certa contribuição; e
b) tiverem ocorrido hipóteses previstas nas alíneas b) ou c) do n.º 2 do
Artigo seguinte, relativamente a outro membro e, havendo resultado
prejuízo relevante, nem todos os membros acederem a resolver o
contrato quanto ao inadimplente.
2. No caso da alínea b) do número anterior, o membro que se exonere do
consórcio tem direito a ser indemnizado, nos termos gerais, dos danos
decorrentes da sua exoneração.
ARTIGO 580
1. O contrato de consórcio pode ser resolvido, quando a algum dos
contraentes, por declarações escritas emanadas de todos os outros,
ocorrendo justa causa.
2. Considera-se justa causa para a resolução do contrato de consórcio,
quanto a algum dos contraentes:

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a) declaração de insolvência;
b) a falta grave, em si mesma ou pela sua repetição, culposa ou não, a
deveres de membros do consórcio;
c) a impossibilidade, culposa ou não, de cumprimento da obrigação de
realizar certa actividade ou de efectuar certa contribuição.
3. Na hipótese das alíneas b) e c) do número anterior,
a resolução do contrato não afecta o direito à indemnização que for devida.
ARTIGO 581
(Prazo de prescrição no consórcio)
1. O prazo de prescrição das acções por dívidas decorrentes das actividades
do consórcio, contra membro que dele se tenha retirado, será de cinco
anos, contados da data do registo do acto junto da entidade competente
para o registo.
2. Não sendo promovido o registo a que se refere este Artigo, o consorciado
que se retirou continua responsável pelos débitos decorrentes das
actividades realizadas até à data da sua retirada, sendo-lhe, porém,
assegurado direito de regresso contra os responsáveis.
3. O prazo de prescrição das acções contra o consórcio por dívidas
decorrentes das suas actividades é de cinco anos, contados do
encerramento da liquidação já registada.
TÍTULO III
Escolha de Lei Aplicável aos Contratos Internacionais
ARTIGO 582
1. O disposto no presente Título aplica-se à escolha de lei aplicável aos
contratos internacionais em que cada parte actua no exercício da sua
actividade comercial ou profissional.
2. O disposto no presente Título não é aplicável a contratos de trabalho ou
a contratos celebrados por consumidores.
3. Para efeito do disposto no presente Título, um contrato tem natureza
internacional, excepto se cada uma das partes tiver um estabelecimento
no mesmo Estado e a relação entre as partes e todos os outros elementos
pertinentes, independentemente da lei escolhida, apresentarem
unicamente conexão com esse Estado.
4. O disposto no presente Título não se aplica à lei que regula:
a) a capacidade das pessoas singulares;
b) as convenções de arbitragem e de eleição do foro;
c) as sociedades ou outras entidades e patrimónios fiduciários (trusts);
d) a insolvência;
e) os efeitos reais dos contratos; e
f) a questão de saber se um agente pode vincular, em relação a
terceiros, a pessoa por conta da qual pretende agir.

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ARTIGO 583
(Liberdade de escolha)
1. O contrato internacional rege-se pela lei escolhida pelas partes.
2. As partes podem designar:
a) a lei aplicável à totalidade ou apenas a parte do contrato; e
b) diferentes leis para diferentes partes do contrato.
3. A escolha da lei aplicável pode ser efectuada ou modificada a todo o
tempo.
4. A escolha ou a modificação posterior à celebração do contrato não afecta
a sua validade formal nem prejudica os direitos de terceiros.
5. Não é exigível qualquer conexão entre a lei aplicável e as partes ou com
a transacção.
ARTIGO 584
(Normas jurídicas)
As partes podem escolher normas jurídicas geralmente aceites a nível
regional, supranacional ou internacional como um conjunto de normas
neutro e equilibrado, salvo disposição da lei do foro em contrário.
ARTIGO 585
(Escolha expressa ou tácita)
1. A escolha de lei ou a sua modificação deve ser expressa ou resultar de
forma clara das disposições do contrato ou das circunstâncias do caso.
2. Uma convenção de arbitragem ou de eleição do foro para decidir de
quaisquer litígios decorrentes do contrato não é, por si só, equivalente à
escolha de lei aplicável.
ARTIGO 586
(Validade formal)
A escolha de lei aplicável não se encontra sujeita a qualquer requisito de
forma, salvo estipulação em contrário.
ARTIGO 587
(Acordo sobre a escolha de lei e conflito de clausulados
contratuais gerais (battle of forms)
1. Sob reserva do disposto no número 2:
a) a lei presumivelmente escolhida pelas partes determina a existência
de acordo para escolha de lei;
b) caso as partes tenham utilizado clausulados contratuais gerais dos
quais resulte a aplicação de duas leis diferentes e admitam ambas
que tais clausulados prevalecem, a lei aplicável é a designada como
prevalente naqueles clausulados;
c) entende-se não haver escolha de lei se ao abrigo daquelas leis
prevalecerem clausulados contratuais gerais diferentes, ou se ao

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abrigo de uma ou de ambas, não prevalecer qualquer dos

clausulados propostos.
2. A lei do Estado onde a parte tenha o seu estabelecimento determina
se esta deu o seu consentimento quanto à escolha da lei aplicável se
resultar das circunstâncias que não seria razoável apreciar tal
consentimento nos termos da lei prevista no número 1.
ARTIGO 588
(Divisibilidade)
A escolha de lei não pode ser contestada com base unicamente no facto de
o contrato não ser válido.
ARTIGO 589
(Exclusão do reenvio)
A lei designada pelas partes não inclui as suas normas de direito
internacional privado, salvo acordo expresso das partes
em contrário.
ARTIGO 590
(Âmbito da lei aplicável)
1. A lei designada pelas partes rege todos os aspectos do contrato
celebrado entre as partes, incluindo, sem carácter
exclusivo:
a) a interpretação;
b) os direitos e as obrigações decorrentes do contrato;
c) o cumprimento e as consequências da falta de um cumprimento,
incluindo a avaliação do dano;
d) as diversas causas de extinção das obrigações, bem como a
prescrição e a caducidade;
e) a validade e as consequências da invalidade do contrato;
f) o ónus da prova e presunções legais; e
g) as obrigações pré-contratuais.
2. O disposto na alínea e) do número 1 não prejudica a aplicação de outra
lei que preveja a validade formal do contrato.
ARTIGO 591
(Cessão de créditos)
No caso de contrato de cessão de créditos:
a) as relações entre credor e cessionário são reguladas pela lei por eles
designada como aplicável ao contrato de cessão de créditos;
b) as relações entre credor e devedor são reguladas pela lei por eles
designada, a qual determina:
i. se a cessão é oponível ao devedor;
ii. os meios de defesa oponíveis ao credor; e
iii. a natureza liberatória da prestação feita pelo devedor.

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344
ARTIGO 592
(Normas de aplicação imediata e ordem pública)
1. Independentemente da lei escolhida pelas partes, o disposto no presente
Título não prejudica a aplicação pelo tribunal de normas de aplicação
imediata da lei do foro.
2. A lei do foro determina em que circunstâncias o tribunal pode ou deve
aplicar ou tomar em consideração normas de aplicação imediata de outra
lei.
3. O tribunal pode afastar a aplicação de disposição da lei escolhida pelas
partes apenas se, e na medida em que, o resultado de tal aplicação for
manifestamente incompatível com a ordem pública do foro.
4. A lei do foro determina em que circunstâncias o tribunal pode ou deve
aplicar ou tomar em consideração, por motivos de ordem pública de um
Estado, a lei que seria aplicável na falta de escolha de lei.
5. O disposto no presente Título não prejudica a aplicação ou a
consideração pelo tribunal arbitral de normas de aplicação imediata ou
motivos de ordem pública, previstas em lei diferente da escolhida pelas
partes caso a tal seja obrigado ou esteja autorizado a fazê-lo.
ARTIGO 593
(Estabelecimento)
Para efeitos do disposto no presente Título, e caso uma das partes tenha
mais do que um estabelecimento, entende-se como estabelecimento
relevante aquele que apresenta a conexão mais estreita com o contrato à
data da sua celebração.
TÍTULO IV
Direito Subsidiário
ARTIGO 594
Os casos não previstos nesta lei são regulados segundo as normas aplicável
aos casos análogos e, na sua falta, pelas normas de Direito Civil que não f
orem contrárias aos princípios do Direito Comercial.

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3. O REGIME JURÍDICO DOS TÍTULOS DE CRÉDITO3
Tornando-se necessário proceder a autonomização do Livro Quatro, relativo

aos Títulos de Crédito, do Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º
2/2005, de 27 de Dezembro, e a sua transformação em Regime Jurídico
dos Títulos de Crédito, ao abrigo do inciso i) da alínea h) do Artigo 3,
conjugado com o Artigo 1, ambos da Lei de Autorização Legislativa,
aprovada pela Lei n.º 1/2021, de 15 de Abril, e a Lei de Prorrogação,
aprovada pela Lei n.º 5/2021, de 30 de Dezembro, o Conselho de Ministros
decreta:
ARTIGO 1
(Aprovação)
É aprovado o Regime Jurídico dos Títulos de Crédito, em anexo ao presente
Decreto e que dele é parte integrante.
ARTIGO 2
(Revogação)
São revogados os Artigos 634 a 838 do Código Comercial, aprovado pelo
Decreto-Lei n.º 2/2005, de 27 de Dezembro.
ARTIGO 3
Entrada em vigor
Aprovado pelo Conselho de Ministros, aos 29 de Março de 2022.
Publique-se.
3
Aprovado pelo Decreto–Lei n.º 2/2022 de 25 de Maio.

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Regime Jurídico dos Títulos de Crédito
TÍTULO I
Títulos de Crédito em Geral
CAPÍTULO I
ARTIGO 1
(Liberdade de emissão)
Podem emitir-se títulos de crédito não especialmente regulados por lei,
desde que deles conste claramente a vontade de emitir títulos dessa
natureza e a lei os não proíba.
ARTIGO 2
(Títulos ao portador, à ordem e nominativo)
1. São títulos ao portador aqueles declarados como tais pela lei ou em que,
pelo texto ou pela forma do título, se depreende sem dúvida que a
prestação é devida ao portador deles.
2. São títulos à ordem aqueles em que a pessoa do credor é indicada no
título e contêm a cláusula à ordem ou que como tais são declarados por lei.
3. São títulos nominativos aqueles em que a pessoa do credor é indicada
no título e no registo do emitente e que não são emitidos à ordem nem
declarados como tais pela lei.
ARTIGO 3
(Subscrição do título pelo emitente)
1. Os títulos de crédito devem ser subscritos pelo emitente, salvo se a lei
o dispensar, bastando para o efeito uma reprodução mecânica da
assinatura ou assinatura electrónica, se se tratar de títulos emitidos em
grande número e tal for considerado suficiente pelos usos.
2. Pode subordinar-se a validade da substituição à observância de
formalidades mencionadas no título.
3. Por subscrição, entende-se qualquer sinal material que sirva, segundo
os usos do país, para identificar, num papel ou título, a personalidade
daquele que o apõe.
ARTIGO 4
(Assinatura por representante e a rogo)
Os títulos de crédito, incluindo as letras, podem ser assinados por alguém
como representante ou a rogo de outrem.
ARTIGO 5
(Indicação do objecto da prestação, divergência na indicação

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do montante)
1. Os títulos de crédito devem conter a indicação do objecto da prestação.
2. Se no título a indicação da quantia a satisfazer se achar feita por extenso
e em algarismos, e houver divergência entre uma e outra, prevalece a que
estiver feita por extenso.
3. Se no título a indicação da quantia a satisfazer se achar feita por mais
de uma vez, quer por extenso, quer em algarismos, e houver divergência
entre as diversas indicações, prevalece aquela das indicadas por extenso
que se achar feita pela quantia inferior.
4. Quando do título resulte de modo evidente o erro da indicação, prevalece
a indicação não errada.
ARTIGO 6
(Montante designado em prestações)
1. O montante dos títulos de crédito pode ser designado em prestações sea
lei não o proibir.
2. No caso previsto no número anterior, bem como no caso de se emitirem
tantos títulos quantas as prestações, é aplicável o Artigo 770 do Código
Civil, desde que no título se indique claramente tratar-se de montante em
prestações ou de título representativo de uma das prestações.
3. O disposto no número anterior apenas se aplica no domínio das relações
mediatas; nas relações imediatas aplicam-se as regras gerais.
ARTIGO 7
(Estipulação de juros)
1. Podem estipular-se juros nos títulos de crédito, quando a lei o não
proibir.
2. A taxa de juro deve ser indicada no título e na falta de indicação, os
juros contam-se pela taxa legal.
3. Os juros são devidos a partir da data indicada para isso no título e na
falta desta indicação são devidos a partir da data do próprio título.
ARTIGO 8
(Aquisição do crédito pelo tomador ou pelos portadores
subsequentes)
1. O tomador do título só adquire o crédito nos termos do acto de
negociação com o emitente.
2. Os portadores posteriores adquirem a titularidade do crédito mediante a
aquisição de boa fé e sem culpa grave, mesmo que o título tenha sido posto
em circulação sem a vontade do subscritor.
ARTIGO 9
(Excepções oponíveis ao portador)
1. O devedor apenas pode opor ao portador do título as seguintes
excepções:
a) de falta de capacidade ou de representação na data da emissão;

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b) de falsidade da sua assinatura;

c) de coacção física;
d) de falta de forma;
e) das que resultem do conteúdo literal do título;
f) das que são pessoais ao portador, ou
g) das de falta das condições necessárias para o exercício da acção.
2. O devedor só pode opor ao portador do título as excepções fundadas nas
suas relações pessoais com os anteriores portadores, quando o portador,
ao adquirir o título, tenha conhecido as excepções e procedido
conscientemente em seu detrimento.
3. A boa fé de um portador torna tais excepções previstas no número
anterior inoponíveis aos posteriores adquirentes do título.
4. O devedor pode opor ao portador do título a excepção de que este não
tem o poder de disposição, porque adquiriu o título de má fé ou, ao adquiri-
lo, procedeu com culpa grave, ou por outra causa legítima.
ARTIGO 10
(Título causal)
1. As obrigações emergentes de títulos de crédito não são necessariamente
independentes da respectiva causa.
2. Se a causa for mencionada no título, não é permitido opor a terceiro de
boa-fé que ela não é verdadeira, mas podem opor-se a esse terceiro
excepções fundadas na causa mencionada, se a menção dela significar que
o emitente quis ficar com a dita faculdade.
3. Se a causa não for mencionada no título, ou o for apenas acidentalmente
ou para maior clareza, não podem opor-se a terceiro de boa-fé as
excepções fundadas na causa.
4. Ficam ressalvadas as situações em que a lei determine o contrário do
que se prescreve nos números anteriores.
ARTIGO 11
(Aquisição de boa-fé)
1. Aquele que adquiriu um título de crédito, de acordo com as regras da
sua circulação, não é obrigado a restituí-lo a quem tenha sido, por qualquer
motivo, desapossado, a não ser que tenha adquirido o título de má-fé ou,
ao adquiri-lo, tenha procedido com culpa grave.
2. A má-fé consiste em saber que o alienante não é proprietário do título
ou não tem o poder de disposição dele ou não possui capacidade ou poder
de representação, ou em que o acto de aquisição do título enferma de
qualquer outro vício.
3. Se um portador tiver adquirido o título sem má-fé ou culpa grave, a
excepção de desapossamento não pode ser oposta ao portador posterior,
mesmo que conheça os vícios da transmissão anterior.
4. Existindo direito à restituição do título, a acção compete mesmo a quem,
não sendo titular do direito emergente do mesmo, adquiriu o crédito de

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acordo com o direito comum ou detinha o título por uma causa que o
autoriza a exigir a entrega.
ARTIGO 12
(Resolução da alienação)
1. Se a alienação de um título de crédito, efectuada nos termos do Artigo
anterior, se resolver, a propriedade do título cabe ao verdadeiro
proprietário anterior, e não àquele que, sem direito, 2. Acontece o mesmo,
se o alienante sem direito alienou o título a terceiro de boa-fé, para depois
o readquirir.
ARTIGO 13
(Cumprimento pelo devedor de boa-fé)
1. O devedor que, sem fraude ou culpa grave, paga, numa altura em que
está obrigado a pagar, àquele a quem o título confere formalmente a
qualidade de credor, fica validamente desobrigado, mesmo que a pessoa,
a quem paga, não seja o verdadeiro titular do direito ou não tenha
capacidade ou poder de disposição.
2. A fraude só existe quando o devedor tenha provas líquidas e precisas da
não titularidade ou da incapacidade ou da falta de poder de disposição.
3. Se o título é à ordem, o devedor é obrigado a verificar a regularidade da
sucessão dos endossos, mas não a autenticidade das assinaturas dos
endossantes ou as demais circunstâncias que resultam do disposto no n.º
1.
ARTIGO 14
(Prestação contraentrega ou menção e quitação)
1. O devedor de um título de crédito só é obrigado à prestação contra a
entrega do título com quitação nele escrita ou na folha anexa, se a houver.
2. O direito de exigir a entrega do título com quitação nele escrita ou na
folha anexa, ou só a entrega ou só a quitação, pode ser exercido depois do
pagamento.
3. Se a prestação for parcial, pode o devedor exigir que no título se faça
menção dessa prestação e que dela lhe seja dada quitação.
4. A menção e as quitações devem ser subscritas e datadas pelo que recebe
a prestação e, no caso de prestação parcial, indicar o montante da mesma.
5. Na hipótese de execução, é aplicável, com as necessárias adaptações
resultantes da lei de processo, o disposto nos números antecedentes.
6. Entregue o título ao devedor, que pode exonerar-se pelo pagamento,
adquire este a propriedade dele, mesmo que o portador não queira
transmitir-lha ou não tenha o direito de dispor do título.

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ARTIGO 15
(Título com obrigação de pagar uma quantia em dinheiro)
1. O título de crédito com a obrigação de pagar uma quantia em dinheiro
não pode ser emitido ao portador, nem, quando faça parte de uma emissão
em série, à ordem, a não ser nos casos autorizados por lei.
2. O título, que for posto em circulação sem autorização legal ou sem
observância das condições de que essa autorização depende, é nulo e o
emitente, que o tenha posto em circulação, é obrigado a indemnizar os
terceiros portadores de boa-fé dos danos que não teriam sofrido, se a
emissão não tivesse sido feita.
ARTIGO 16
(Transmissão de direitos acessórios)
A transmissão de um título de crédito abrange os direitos acessórios que
lhe são inerentes.
ARTIGO 17
(Título representativo de mercadoria)
O título representativo de mercadoria confere ao portador o direito à
entrega da mercadoria, que nele é especificada, a posse da mesma e a
faculdade de dispor dela mediante transferência do título.
ARTIGO 18
(Ónus ou encargos sobre o direito)
O penhor, o arresto, a penhora e qualquer outro ónus ou encargo sobre o
direito mencionado num título de crédito ou sobre as mercadorias que ele
representa não são eficazes se não se realizarem sobre o título.
ARTIGO 19
(Limites do usufruto e do penhor sobre títulos com direito
a utilidades aleatórias)
1. O usufrutuário de um título de crédito tem apenas direito à fruição dos
prémios ou outras utilidades aleatórias produzidas pelo título, devendo as
mesmas utilidades ser aplicadas nos termos gerais respeitantes à aplicação
de capitais onerados com usufruto e cobrados durante ele.
2. O penhor de um título de crédito abrange os referidos prémios ou
utilidades, e só se estende aos cupões de juros, rendas ou dividendos
pertencentes ao mesmo título se entregues ao credor pignoratício.
ARTIGO 20
(Garantias da relação fundamental)
As garantias da relação fundamental asseguram a obrigação resultante de
um título de crédito, mesmo em proveito de terceiros, a não ser que haja
novação, caso em que se aplicam as respectivas disposições.

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ARTIGO 21
(Conversão)
1. Excepto no caso de títulos representativos de acções ou de obrigações,
um título de crédito ao portador pode ser convertido em título nominativo
ou à ordem, a pedido e à custa do portador.
um título nominativo, se a conversão não estiver expressamente excluída
pelo emitente, pode ser convertido em título ao portador, a pedido e à custa
daquele em cujo nome está inscrito, provando este a sua identidade e
capacidade nos termos exigidos no Artigo 64.
um título à ordem pode ser convertido em título ao portador, a pedido e à
custa do interessado nela, se todos aqueles, a quem confere direitos, e
todos os obrigados derem o seu assentimento.
4. O assentimento do emitente de um título ao portador ou à ordem pode
ser dado mediante declaração, no título, de que consente na conversão a
qualquer portador.
5. Os assentimentos previstos neste Artigo são mencionados no título.
ARTIGO 22
(Renovação)
1. Os títulos de crédito emitidos em série podem ser reunidos num título
único, e os que compreenderem vários títulos podem ser divididos em
títulos de menor valor.
2. A reunião e a divisão, a que se refere o número anterior, são efectuadas
a pedido e à custa do portador.
ARTIGO 23
(Reunião e divisão)
1. Os títulos de crédito emitidos em série podem ser reunidos num título
único, e os que compreenderem vários títulos podem ser divididos em
títulos de menor valor.
2. A reunião e a divisão, a que se refere o número anterior, são efectuadas
a pedido e à custa do portador.
ARTIGO 24
(Duplicados)
Quando a lei o não proibir, podem emitir-se duplicados de títulos de crédito,
a que são extensivas, na parte aplicável, as disposições relativas à emissão
de vias de letras de câmbio.
ARTIGO 25
(Suspensão da prescrição)
1. A prescrição de um título de crédito suspende-se com a proibição de
pagamento, em benefício do requerente da dita proibição e em benefício

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do requerente da anulação, depois de notificada ao devedor a decisão de

anulação.
2. A suspensão começa com o requerimento para a proibição ou com a
notificação da decisão de anulação e acaba com o termo do processo de
anulação ou, sendo caso disso, com algum dos factos referidos nos n.ºs 2
e 3 do Artigo 34.
ARTIGO 26
(Destruição do título)
Se o documento representativo de um título de crédito é destruído
materialmente ou não consente já a individualização do direito nele
mencionado, não se extingue este direito, que não pode, porém, ser
exercido ou ser objecto de disposição sendo válido o cumprimento
voluntário ao titular não legitimado pelo título.
ARTIGO 27
(Extinção do direito)
1. Se o direito mencionado no título se extinguiu com o cumprimento e
constar do título que este se deu, tem o mesmo cumprimento e eficácia em
relação às partes e a terceiros.
2. Se não constar do título, o cumprimento só pode ser oposto nas relações
imediatas ou a terceiro que tenha adquirido o título conscientemente em
prejuízo do devedor.
ARTIGO 28
(Documentos de legitimação e títulos impróprios)
Os preceitos deste título não se aplicam aos documentos que apenas
servem para identificar a pessoa com direito à prestação, ou para permitir
a transferência do direito sem observância das formalidades próprias da
cessão.
ARTIGO 29
(Preceitos especiais)
1. Os preceitos deste título aplicam-se em tudo aquilo que não esteja
diversamente previsto por outros preceitos deste Regime Jurídico ou de lei
especial.
2. Os títulos de dívida pública, as notas de banco e demais títulos
equivalentes são regulados por lei especial.

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CAPÍTULO II
Título ao Portador
ARTIGO 30
(Transmissão)
1. A transmissão de um título ao portador dá-se mediante acordo, a seu
respeito, entre o alienante e o adquirente, e entrega do título ao
adquirente.
2. A entrega pode ser feita pelo alienante, ou por outrem em execução de
instrução do alienante.
3. Considera-se efectuada ao adquirente a entrega a terceiro por ele
designado.
4. A entrega é dispensada se o adquirente tiver já a detenção do título e
no caso de constituto possessório.
5. A propriedade de um título ao portador pode também adquirir-se, uma
vez constituído o direito de crédito, por outros meios por que se adquire a
propriedade das coisas móveis, na parte aplicável, e pode perder-se por
abandono, como as ditas coisas.
6. O crédito emergente de um título ao portador pode ser cedido, mas não
se transmite sem a entrega do título ao cessionário.
ARTIGO 31
(Cupões de juros, ou análogos, ao portador)
1. Se para um título são emitidos cupões de juros ao portador, o devedor
não pode opor ao pedido fundado nestes cupões, a extinção da obrigação
principal ou o cancelamento ou a alteração da obrigação de pagar juros, a
não ser que neles se declare o contrário.
2. Se, no momento do pagamento do capital, os cupões, que se vencem
depois do reembolso do capital, não são entregues, o devedor tem o direito
de reter o montante deles, até se completar a prescrição dos mesmos
cupões, excepto se lhes for prestada caução ou se os cupões tiverem sido
anulados.
3. O disposto no Artigo 16 não se aplica aos cupões de juros, ou análogos,
emitidos para títulos diferentes dos aí previstos; se forem emitidos para
títulos previstos no referido Artigo, a determinação, que autorizar a
emissão destes títulos, autoriza implicitamente a dos cupões.
ARTIGO 32
(Anulação)
1. Os títulos ao portador total ou parcialmente destruídos, extraviados ou
subtraídos, podem ser anulados a requerimento de quem tiver direito a
eles.
2. À destruição é equiparada uma deterioração tão grave que impeça a
renovação, de que trata o Artigo 22.
3. O emitente deve dar ao portador as informações e os documentos e
outros meios de prova necessários para o processo de anulação; as

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despesas com estes documentos e outros meios de prova devem ser pagas
e antecipadas pelo portador.
4. A anulação é inadmissível quando se trate de cupões isolados ou outros
títulos ao portador sem juro, emitidos em grande número, pagáveis à vista
e destinados a substituir o numerário.
ARTIGO 33
(Proibição de pagamento)
1. No caso de títulos destruídos, extraviados ou subtraídos e tendo sido
intentada acção de anulação do título, o tribunal pode, a requerimento do
portador, proibir ao emitente e aos indicados no título ou referidos pelo
requerente para o pagamento que paguem ao detentor do título, sob a
cominação de se sujeitarem a pagar de novo, e autorizá-los a consignar
em depósito o montante de título, quando se vencer, indicando o lugar do
depósito.
2. A proibição abrange a emissão de novos cupões de juros, rendas ou
dividendos ou de renovação.
3. A proibição de pagamento deve ser notificada ao emitente e aos outros
mencionados no n.º 1, e deve, além disso, ser publicada.
4. A proibição feita ao emitente produz efeitos também em relação aos
pagadores não indicados no título.
ARTIGO 34
(Revogação da proibição de pagamento)
1. Se, por qualquer motivo, o processo de anulação terminar sem se anular
o título, a proibição de pagamento deve ser oficiosamente revogada.
2. A proibição é também levantada, quando se verifiquem os pressupostos
de que depende a caducidade dos procedimentos cautelares, por
negligência do requerente, nos termos da lei de processo.
3. Se o detentor do título for conhecido, deve o portador intentar contra
ele, no prazo fixado pelo tribunal, acção de restituição, levantando-se a
proibição de pagamento caso a acção não seja intentada dentro desse
prazo ou o requerente seja negligente em promover os seus trâmites, nos
termos do número anterior.
4. A revogação deve ser notificada e publicada com a proibição.
ARTIGO 35
(Pagamento de boa-fé)
Apesar de o portador do título avisar o devedor do facto da destruição,
extravio ou subtracção do título, o pagamento feito depois pelo devedor ao
detentor do título libera o mesmo devedor, quando não tenha havido da
sua parte dolo ou culpa grave.

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ARTIGO 36
(Direito do portador antes ou depois da prescrição)
1. O legítimo portador de um título ao portador destruído, extraviado ou
subtraído que comunique estes factos ao emitente e lhos prove, pode exigir
deste o pagamento uma vez concluído o prazo da prescrição.
2. Se o devedor paga ao detentor do título antes de findo o prazo da
prescrição, libera-se, a não ser que se prove que procedeu com dolo ou
culpa grave.
3. Mesmo que não exista acção de anulação, o legítimo portador de acções
ao portador destruídas, extraviadas ou subtraídas pode ser autorizado pelo
tribunal, prestando caução, se for caso disso, a exercer os direitos
resultantes das mesmas acções, ainda antes de findo o prazo da prescrição,
se os títulos não forem apresentados por outro.
4. Ficam ressalvados os direitos do autor da comunicação contra o detentor
do título.
ARTIGO 37
(Cupões isolados)
1. Nos casos de destruição, extravio ou subtracção de cupões isolados,
deve o juiz ordenar, a requerimento de quem tiver direito a eles, que o seu
montante seja consignado em depósito, no prazo fixado pelo mesmo juiz,
depois do vencimento ou, se já está vencido, depois da decisão judicial.
2. O montante é, por decisão judicial, mandado entregar ao requerente,
depois de decorrido o prazo da prescrição se, entretanto, não tiver
aparecido nenhuma pessoa com direito ao mesmo montante.
CAPÍTULO III
Título à Ordem
ARTIGO 38
(Subscrição por vários devedores)
1. O título à ordem pode ser subscrito por mais de um devedor.
2. Os vários devedores respondem, na falta de cláusula em contrário
constante do título, solidariamente para com o credor, que os pode
demandar individual ou colectivamente, sem estar adstrito a observar a
ordem por que se obrigaram.
3. O facto de o credor fazer valer o seu direito contra um dos co-obrigados
não impede que faça valer o seu direito contra os outros, mesmo que
posteriores àquele.
ARTIGO 39
(Designação do credor)
1. A pessoa do credor deve ser designada pelo seu nome ou pela referência
a um cargo, se ficar suficientemente identificada.

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2. No caso de designação do beneficiário pela referência a um cargo, a

assinatura dele, como endossante, deve ser acompanhada da indicação da
sua qualidade.
ARTIGO 40
(Forma de transmissão)
1. A transmissão dos títulos à ordem faz-se por meio de endosso e depende
de entrega do título ao endossado; a entrega efectua-se nos termos
previstos para os títulos ao portador.
2. Os títulos à ordem podem também ser transmitidos por cessão ordinária,
caso em que se produzem os efeitos próprios da mesma cessão.
3. A transferência do crédito, no caso de cessão, supõe a entrega do título,
nos termos referidos no n.º 1 deste Artigo.
ARTIGO 41
(Forma do endosso)
1. O endosso deve ser escrito no título ou numa folha a ele ligada (anexo),
na qual o mesmo título esteja transcrito na íntegra ou por outro meio
suficientemente individualizado, e deve ser assinado pelo endossante.
2. É válido o endosso mesmo que não designe o endossado ou consista
apenas na assinatura do endossante, mas, neste último caso, deve ser
escrito no verso do título ou em qualquer das faces da folha anexa.
3. O endosso ao portador vale como endosso em branco.
4. O endosso a uma determinada pessoa, mas que contenha a menção “ou
ao portador” ou outra equivalente, é considerado como endosso ao
portador; e o endosso só pode então ser transformado pelo portador em
endosso nominal, mediante radiação da cláusula “ao portador” ou
equivalente, quando esse portador for a pessoa indicada ao lado da dita
cláusula.
ARTIGO 42
(Endosso condicional ou parcial)
1. A condição aposta ao endosso considera-se não escrita.
2. O endosso parcial é nulo; é proibida a menção de vários tomadores ou
endossados de modo que cada um deles esteja autorizado a exigir uma
parte do crédito; mas pode haver vários credores, desde que exerçam em
conjunto os direitos emergentes do título ou que um deles, tendo a posse
do título, exija a prestação de todos.
ARTIGO 43
(Efeitos do endosso)
1. O endosso transmite todos os direitos emergentes do título, incluindo,
se outra coisa se não determinar, as garantias, pessoais ou reais, que não
constem do mesmo título.
2. A fiança, mesmo tratando-se de títulos à ordem para que a lei admita o
aval, rege-se pelas respectivas disposições.

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ARTIGO 44
(Exigibilidade da prestação pelo portador não formalmente
legitimado)
1. Se um título é transmitido, por endosso, pelo verdadeiro titular não
legitimado formalmente, o endosso não é nulo, embora o adquirente careça
de obter a sua legitimação formal para os efeitos de que a lei faz depender.
2. O portador que não esteja formalmente legitimado pode, salvo se da lei
resultar o contrário, exigir do devedor o pagamento, provando que a falta
da legitimação formal não implica a falta do direito material emergente do
título.
ARTIGO 45
(Endosso em branco)
1. O endosso em branco legitima formalmente o portador do título, desde
que esse endosso se encontre no lugar próprio da cadeia de endossos.
2. Aquele que adquire um título à ordem por endosso em branco tem a
posição jurídica que teria o adquirente por endosso completo.
3. O portador do título endossado em branco pode:
a) preencher o espaço em branco no último endosso, donde tira a sua
legitimidade, quer com o seu nome, quer com o de outra pessoa, e
com as demais menções regulares do endosso, só podendo
acrescentar, a estas, outras declarações, se diminuírem a obrigação
do endossante;
b) endossar de novo o título, em branco ou a favor de outra pessoa,
sem preencher a seu favor o endosso anterior;
c) remeter o título a um terceiro, sem o endossar e sem preencher o
espaço em branco, enquanto esse espaço não for preenchido ou não
for feito um endosso pleno; neste caso, a transmissão do título
depende dos requisitos, a que está subordinado o endosso, com
excepção da declaração de endosso no título.
4. O portador de um título à ordem endossado em branco pode ceder o
crédito emergente do título, nos termos gerais da cessão de créditos
derivados de títulos à ordem.
ARTIGO 46
(Responsabilidade do endossante)
O endossante, se da lei ou de uma cláusula constante do título não resultar
o contrário, não responde no caso de não cumprimento da obrigação do
emitente do mesmo título.
ARTIGO 47
(Legitimação do portador)
1. O portador de um título à ordem tem legitimidade para o exercício do
direito nele indicado se, não sendo o próprio tomador do título, justificar o

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seu direito por uma série ininterrupta de endossos, mesmo que o último
seja em branco.
2. Os endossos riscados consideram-se, para este efeito, como não
escritos.
3. Quando um endosso em branco é seguido de outro endosso, presume-
se que o signatário desde adquiriu o título pelo endosso em branco.
4. Só aquele que tiver materialmente o direito pode riscar os endossos que
seja necessário riscar para obter a sua legitimação formal, nos termos
deste Artigo, na medida em que não prejudique, com isso, os direitos de
terceiro, e salvas as disposições legais em contrário.
5. A série dos endossos deve resultar do próprio título, combinados embora
os dizeres deste com os usos gerais do tráfico.
6. A cadeia de legitimação não é interrompida por nomes fictícios ou por
subscrições falsificadas.
7. O adquirente de um título à ordem por meio diferente de endosso pode,
mediante sentença a declarar a sua titularidade, obter a legitimação
resultante do mesmo endosso.
ARTIGO 48
(Cessão)
1. O cessionário de um título à ordem não pode aproveitar-se da protecção
concedida ao endossado de boa-fé quanto à aquisição pela boa-fé e à
inoponibilidade das excepções válidas contra os portadores anteriores.
2. O cessionário pode endossar o título; o endossado pode valer-se da
protecção, a que se refere o número anterior, desde que o cessionário
tenha adquirido o direito que transmite e se verifiquem os restantes
pressupostos legais; o devedor libera-se, pagando ao endossado nos
termos do Artigo 14, caso o cessionário tenha adquirido o direito que
transmitiu e se verifiquem os restantes pressupostos legais.
3. Se, no caso previsto no número anterior, um dos endossos é
materialmente nulo, em especial, se é falsificado, a legitimação dos
portadores posteriores do título não é afectada por tal facto; essa
legitimação depende dos Artigos 12 a 14, consoante o efeito de que se
trate.
ARTIGO 49
(Cessão ao endossado)
Se o crédito emergente de um título à ordem ou derivado da relação jurídica
fundamental for cedido àquele a quem o título é ou foi endossado, pode o
endossado valer-se da mais forte protecção, que o endosso lhe assegura,
no que respeita à inoponibilidade das excepções, a não ser que seja de
concluir ter-se querido excluir essa protecção.

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ARTIGO 50
(Cessão parcial)
A cessão parcial do crédito emergente de um título à ordem é nula, sendo
aplicável o disposto no n.º 2 do Artigo 45.
ARTIGO 51
(Endosso para cobrança ou procuração)
1. Quando o endosso contém a menção “valor a cobrar”, “para cobrança”,
“por procuração”, ou qualquer outra que implique uma simples procuração
para cobrança, pode o endossado exercer todos os direitos emergentes do
título, mas só pode endossá-lo na qualidade de procurador.
2. O emitente só pode opor ao endossado por procuração as excepções
oponíveis ao endossante; o endossante não responde para com os
endossados, mesmo que se trate de título em que exista essa
responsabilidade no caso de endosso pleno.
3. A eficácia do endosso por procuração não se extingue por morte ou
sobrevinda incapacidade do endossante.
4. Ao endosso por procuração são aplicáveis as regras do mandato, na
medida em que não forem excluídas por lei ou por outra determinação em
contrário.
5. Se o endossante revogar o mandato para cobrança, e o devedor,
conhecendo embora esse facto, pagar ao endossado, libera-se, sem
prejuízo, porém, da obrigação de indemnização ao endossante, nos termos
gerais.
ARTIGO 52
(Penhor)
1. Quando o endosso contém a menção “valor em garantia”, “valor em
penhor” ou qualquer outra que implique constituição de penhor, o
endossado pode exercer todos os direitos emergentes do título, mas um
endosso feito por ele vale só como endosso por procuração.
2. A indicação do penhor deve estar reconhecivelmente conexa com o
endosso e subscrita pelo endossante; o direito de penhor supõe a entrega
do título e um acordo acerca do penhor.
3. O emitente não pode opor ao endossado as excepções fundadas sobre
as suas relações pessoais com o endossante, salvo se o endossado, ao
receber o título, procedeu conscientemente em prejuízo do emitente.
4. O endossante responde pelo pagamento do título, na medida da dívida
pignoratícia, se o título for daqueles em que exista a responsabilidade do
endossante.
5. A relação interna entre o endossante e endossado regula-se pelas
normas gerais do penhor de créditos.
6. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, são, ainda, aplicáveis
ao penhor, as disposições reguladas em legislação especial aplicáveis às
garantias sobre títulos de crédito.

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ARTIGO 53
(Título em branco)
1. Pode alguém subscrever um título à ordem deixando em branco algum
ou alguns dos seus elementos essenciais.
2. Se o título for depois preenchido contrariamente ao acordo de
preenchimento, não pode a inobservância deste ser oposta ao portador,
salvo se este tiver adquirido o título de má fé ou com culpa grave.
3. Do mesmo modo, também ao portador, que adquiriu e preencheu de boa
fé e sem culpa grave um título ainda em branco, não pode o subscritor opor
a inobservância do acordo de preenchimento.
ARTIGO 54
(Responsabilidade do devedor)
1. Se o título for abusivamente preenchido, perante o primeiro adquirente,
o subscritor responde cartularmente nos limites do acordo de
preenchimento, desde que se trate de reduzir o que no título se escreveu
ao preenchê-lo, e não de substituir o que dele consta por coisa diversa.
2. Caso se tenha indicado um vencimento posterior ao convencionado, pode
o subscritor cumprir na data indicada, se a indicação representar uma
facilidade a ele concedida.
3. O devedor responde para com qualquer adquirente posterior do título
abusivamente preenchido, mesmo que de má fé, pelo menos como para
com o primeiro adquirente, salvo se tiver alguma excepção pessoal contra
esse adquirente, nos termos gerais.
ARTIGO 55
(Direito de acrescentar cláusulas)
1. Quando ao tomador do título se deixar acrescentar cláusulas admissíveis,
quer se trate de cláusulas relativas a elementos essenciais, cuja falta é
suprida por lei, quer de cláusulas sobre elementos facultativos, haverá
título em branco, a que é aplicável o n.º 2 do Artigo 53.
2. Se a indicação foi deixada em aberto sem o fim de ser ulteriormente
preenchida, o preenchimento é eficaz em relação a terceiros, salvo se se
verificar o pressuposto do n.º 2 do Artigo 53.
ARTIGO 56
(Nulidade)
1. Se falta ao título um elemento essencial, cuja falta a Lei não supre, e o
subscritor não quis conferir ao tomador o direito de preenchimento, o título
é nulo.
2. Se o tomador o preencher, o preenchimento é tratado como falsificação;
mas, em relação a terceiros de boa fé, vale o título assim preenchido, nos
termos do n.º 2 do Artigo 53.

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ARTIGO 57
(Preenchimento parcial)
O título pode ser preenchido em parte e transmite-se, quanto ao resto, o
direito de preenchimento.
ARTIGO 58
(Transmissão do direito de preenchimento)
1. O direito de preenchimento transmite-se mediante transmissão dos
direitos sobre o título incompleto e, assim, por meio de endosso ou, se no
título se não indica ainda o nome do tomador, também por meio de acordo
e entrega do título.
2. O direito de preenchimento não pode ser transmitido em separado.
3. O adquirente, em execução, de um título em branco deve conformar-se
com o acordo de preenchimento.
ARTIGO 59
(Obrigatoriedade do preenchimento)
1. O portador de um título em branco, se lhe faltar um requisito essencial,
que não seja suprível pela lei, tem de o preencher antes de fazer valer o
crédito.
2. O título pode ser preenchido mesmo que, na data do preenchimento, o
subscritor tenha falecido ou perdido a capacidade ou caído em falência ou
insolvência, ou que o representante, que o subscreveu, não tenha já o
poder de representação.
ARTIGO 60
(Proibição de pagamento)
1. Nos casos de total ou parcial destruição, extravio ou subtracção de um
título à ordem, pode o portador requerer ao tribunal que proíba ao devedor
o pagamento e o autorize a consignar em depósito o montante do título,
quando se vencer, indicando o lugar do depósito.
2. À proibição de pagamento é extensivo, na parte aplicável, o que se
dispõe acerca de idêntica proibição na hipótese de títulos ao portador.
3. Apesar de o portador do título avisar o devedor do facto da destruição,
extravio ou subtracção do título, o pagamento feito depois pelo devedor ao
detentor do título libera o mesmo devedor, quando não tenha havido da
sua parte dolo ou culpa grave.
ARTIGO 61
(Anulação)
1. Nas hipóteses previstas no n.º 1 do Artigo anterior, pode o titular ser
anulado.
2. A acção de anulação pode ser exercida mesmo que seja conhecido o
detentor do título, prescindindo-se então das fases e formalidades do
processo que não tenham razão de ser.

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3. A acção de anulação cabe a quem tiver a legitimação para exercício do

direito contido no título, seja ou não titular desse direito.
4. O depositário, o mandatário e semelhantes podem intentar a acção de
anulação, provando o seu interesse nesta e a legitimação da pessoa por
conta de quem se intenta a acção.
ARTIGO 62
(Deterioração)
No caso de deterioração, é aplicável o disposto, para esse caso, em
relação aos títulos ao portador.
CAPÍTULO IV
Título Nominativo
ARTIGO 63
(Legitimação do portador)
O portador de um título nominativo legitima-se para o exercício do direito
mencionado no título pela inscrição a seu favor contida no mesmo título e
no registo do emitente.
ARTIGO 64
(Transmissão)
1. Para que a transmissão de títulos nominativos produza efeitos em
relação ao emitente e a outros terceiros, deve o nome do adquirente ser
averbado no título e no registo do emitente ou deve entregar-se ao
adquirente um novo título em seu nome, averbando-se no registo a
entrega.
2. Os averbamentos no título e no registo devem ser feitos pelo emitente
e sob sua responsabilidade.
3. Se o averbamento ou a entrega de novo título são requeridos pelo
transmitente, deve este provar a sua identidade e capacidade de disposição
através de documento notarial.
4. Se o averbamento ou a entrega de novo título são requeridos pelo
adquirente, deve este apresentar o título e provar o seu direito.
5. O emitente, se praticar os actos necessários para a transmissão nos
termos previstos neste Artigo, não incorre em responsabilidade, salvo se
procedeu com culpa.
ARTIGO 65
(Endosso)
1. Se a Lei o não proibir, o título nominativo pode ser transmitidos por
endosso.
2. O endosso deve indicar o endossado e ser datado e assinado pelo
endossante; quando o título não estiver completamente liberado, deve o
endosso ser também assinado pelo endossado.

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3. A transmissão do título por endosso só produz efeitos, em relação ao

emitente, com o averbamento no registo deste.
4. O endossado, que mostre ser portador do título em consequência de uma
sucessão contínua de endossos, pode exigir o mencionado averbamento.
ARTIGO 66
(Aplicabilidade do n.º 1 do Artigo 41)
À transmissão dos títulos nominativos é aplicável o disposto no n.º 1 do
Artigo 41.
ARTIGO 67
(Ónus e encargos sobre o crédito)
1. Os ónus ou encargos sobre o crédito só produzem efeitos em relação ao
emitente e a terceiros se:
a) forem anotados no título e no registo;
b) forem constituídos em conformidade com lei especial aplicável às
garantias mobiliárias.
2. À anotação é aplicável o disposto nos n.ºs 3 e 4 do Artigo 65.
ARTIGO 68
(Usufruto)
O usufrutuário do crédito mencionado num título nominativo pode exigir
um título distinto do proprietário.
ARTIGO 69
(Penhor)
É extensivo ao penhor de títulos nominativos, na parte aplicável, o disposto
quanto ao penhor de títulos à ordem.
ARTIGO 70
(Destruição, extravio ou subtracção)
1. Salvo o disposto no Artigo seguinte sobre títulos representativos de
acções e obrigações, aos casos de destruição, extravio ou subtracção de
um título nominativo são extensivas, na parte aplicável, as disposições do
capítulo precedente, relativas à destruição, extravio ou subtracção de
títulos à ordem.
2. A anulação pode ser pedida por aquele em nome de quem o título está
inscrito ou pelo endossado.
ARTIGO 71
(Destruição ou perda de títulos representativos
de acções e obrigações)
1. Os títulos representativos de acções e de obrigações podem, em caso de
destruição ou perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos
existentes na sociedade emitente.

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2. A reconstituição é feita pela sociedade emitente com a colaboração do

titular do título destruído ou perdido.
3. O projecto de reconstituição deve ser publicado nos termos da lei
aplicável à sociedade emitente e comunicado a cada presumível titular do
título destruído ou perdido.
4. A reconstituição do título destruído ou perdido apenas pode ser
efectuada decorridos, pelo menos, 30 dias após a publicação e a
comunicação a que se refere o número anterior.
5. Qualquer interessado pode, após a publicação e a comunicação, opor-se
à reconstituição, requerendo a respectiva reforma judicial.
6. O titular de título representativo de acções ou obrigações que, de má fé
ou com o intuito de desfazer transmissão de tal título, declarar à sociedade
emitente que o título foi destruído ou perdido e esta, em boa fé, reconstituir
tal título, deve compensar a sociedade por qualquer dano, material ou
reputacional, que para ela resultar da reforma assim efectuada.
TÍTULO II
Letra e Livrança
CAPÍTULO I
Letra
SECÇÃO I
Emissão e Forma da Letra
ARTIGO 72
(Requisitos da letra)
A letra contém:
a) a palavra “letra” inserta no próprio texto do título e expressa na
língua empregada para a redacção deste título;
b) o mandato puro e simples de pagar uma quantia determinada;
c) o nome daquele que deve pagar (sacado);
d) a época do pagamento;
e) a indicação do lugar em que se deve efectuar o pagamento;
f) o nome da pessoa a quem ou à ordem de quem deve ser paga;
g) a indicação da data em que, e do lugar onde a letra é passada, e
h) a assinatura de quem passa a letra (sacador).
ARTIGO 73
(Consequências da falta de requisitos)
O escrito em que faltar algum dos requisitos indicados no Artigo anterior
não produzirá efeito como letra, salvo nos casos seguintes:
a) a letra em que se não indique a época do pagamento entende-se
pagável à vista;

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b) na falta de indicação especial, o lugar designado ao lado do nome do

sacado considera-se como sendo o lugar do pagamento e, ao mesmo
tempo, o lugar do domicílio do sacado, e
c) a letra sem indicação do lugar onde foi passada considerasse como
tendo-o sido no lugar designado, ao lado do nome do sacador.
ARTIGO 74
(Formas do saque)
A letra pode ser à ordem do próprio sacador:
a) pode ser sacada sobre o próprio sacador; e
b) pode ser sacada por ordem e conta de terceiro.
ARTIGO 75
(Lugar do pagamento)
A letra pode ser pagável no domicílio de terceiro, quer na localidade onde
o sacado tem o seu domicílio, quer noutra localidade.
ARTIGO 76
(Estipulação de juros)
1. Numa letra pagável à vista ou a um certo termo de vista, pode o sacador
estipular que a sua importância vença juros. Em qualquer outra espécie de
letra a estipulação de juros é considerada
como não escrita.
2. A taxa de juros deve ser indicada na letra; na falta de indicação, a
cláusula de juros é considerada como não escrita.
3. Os juros contam-se da data da letra, se outra data não for indicada.
ARTIGO 77
(Divergência na indicação da quantia a pagar)
1. Se na letra a indicação da quantia a satisfazer se achar feito por extenso
e em algarismos, e houver divergência entre uma e outra, prevalece a que
estiver feita por extenso.
2. Se na letra a indicação da quantia a satisfazer se achar feita por mais de
uma vez, quer por extenso, quer por algarismos, e houver divergências
entre as diversas indicações, prevalece a que se achar feita pela quantia
inferior.
ARTIGO 78
(Independência de assinaturas)
Se a letra contém assinaturas de pessoas incapazes de se obrigarem por
letras, assinaturas falsas, assinaturas de pessoas fictícias, ou assinaturas
que por qualquer outra razão não poderiam obrigar as pessoas que
assinaram a letra, ou em nome das quais ela foi assinada, as obrigações
dos outros signatários nem por isso deixam de ser válidas.

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ARTIGO 79
(Falta de poderes para assinar ou excesso de poder)
1. Todo aquele que puser a sua assinatura numa letra, como representante
duma pessoa, para representar a qual não tinha de facto poderes, fica
obrigado em virtude da letra e, se a pagar, tem os mesmos direitos que o
pretendido representado.
2. A mesma regra é aplicável ao representante que tenha excedido os seus
poderes.
ARTIGO 80
(Responsabilidade do sacador)
1. O sacador é garante tanto da aceitação como do pagamento da letra.
2. O sacador pode exonerar-se da garantia da aceitação.
3. Toda e qualquer cláusula pela qual ele se exonere da garantia do
pagamento considera-se como não escrita.
ARTIGO 81
(Violação dos acordos sobre preenchimento)
Se uma letra incompleta no momento de ser passada tiver sido completada
contrariamente aos acordos realizados, não pode a inobservância desses
acordos ser motivo de oposição ao portador, salvo se este tiver adquirido
a letra de má-fé ou, adquirindo-a, tenha cometido uma falta grave.
SECÇÃO II
Endosso
ARTIGO 82
(Transmissão da letra)
1. Toda a letra de câmbio, mesmo que não envolva expressamente a

cláusula à ordem, é transmissível por via de
endosso.
2. Quando o sacador tiver inserido na letra as palavras “não à ordem”, ou
uma expressão equivalente, a letra só é transmissível pela forma e com os
efeitos de uma cessão ordinária de créditos.
3. O endosso pode ser feito mesmo a favor do sacado, aceitante ou não,
do sacador, ou de qualquer outro co-obrigado estas pessoas podem
endossar novamente a letra.
ARTIGO 83
(Modalidades do endosso)
1. O endosso deve ser puro e simples qualquer condição a que o endosso
seja subordinado considera-se como não escrita.
2. O endosso parcial é nulo.
3. O endosso ao portador vale como endosso em branco.

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ARTIGO 84
(Requisitos de validade do endosso)
1. O endosso deve ser escrito na letra ou numa folha ligada a esta (anexo)
e deve ser assinado pelo endossante.
2. O endosso pode não designar o beneficiário, ou consistir simplesmente
na assinatura do endossante (endosso em branco).
Neste último caso, o endosso para ser válido deve ser escrito no verso da
letra ou na folha anexa.
ARTIGO 85
(Direitos emergentes do endosso)
1. O endosso transmite todos os direitos emergentes da letra.
2. Se o endosso for em branco o portador pode:
a) preencher o espaço em branco, quer com o seu nome, quer com o
nome de outra pessoa;
b) endossar de novo a letra em branco ou a favor de outra pessoa; e
c) remeter a letra a um terceiro sem preencher o espaço em branco e
sem a endossar.
ARTIGO 86
1. Salvo cláusula em contrário, o endossante é garante tanto da aceitação
como do pagamento da letra.
2. O endossante pode proibir um novo endosso e neste caso não garante o
pagamento às pessoas a quem a letra for posteriormente endossada.
ARTIGO 87
(Posição do detentor da letra)
1. O detentor de uma letra é considerado portador legítimo se justifica o
seu direito por uma série ininterrupta de endossos mesmo se o último for
em branco.
2. Os endossos riscados consideram-se, para este efeito, como não
escritos.
3. Quando um endosso em branco é seguido de um outro endosso,
presume-se que o signatário deste adquiriu a letra pelo endosso em branco.
4. Se uma pessoa foi por qualquer maneira desapossada de uma letra, o
portador dela desde que justifique o seu direito pela maneira indicada no
número precedente, não é obrigado a restituí-la salvo se a adquiriu de má-
fé ou se, adquirindo-a cometeu uma falta grave.
ARTIGO 88
(Posição possível por parte do réu)
A pessoa accionada em virtude de uma letra não pode opor ao portador as
excepções fundadas sobre as relações pessoais dela com o sacador ou com
os portadores anteriores, a menos que o portador ao adquirir a letra tenha
procedido conscientemente em detrimento do devedor.

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ARTIGO 89
(Endosso por mandato)
1. Quando o endosso contém a menção “valor a cobrar”, “para cobrança”,
“por procuração”, ou qualquer outra menção que implique um simples
mandato, o portador pode exercer todos os direitos emergentes da letra,
mas só pode endossá-la na qualidade de procurador.
2. Os co-obrigados, neste caso, só podem invocar contra o portador as
excepções que eram oponíveis ao endossante.
3. O mandato que resulta de um endosso por procuração não se extingue
por morte ou sobrevinda incapacidade legal do mandatário.
ARTIGO 90
(Endosso que implique caução)
1. Quando o endosso contém a menção “valor em garantia”, “valor em
penhor” ou qualquer outra menção que implique uma caução, o portador
pode exercer todos os direitos emergentes da letra, mas um endosso feito
por ele só vale como endosso a título de procuração.
2. Os co-obrigados não podem invocar contra o portador as excepções
fundadas sobre as relações pessoais deles com o endossante, a menos
que o portador, ao receber a letra, tenha procedido conscientemente em
detrimento do devedor.
ARTIGO 91
(Endosso posterior ao vencimento ou ao protesto. endosso
sem data)
1. O endosso posterior ao vencimento tem os mesmos efeitos que o
endosso anterior. Todavia, o endosso posterior ao protesto por falta de
pagamento, ou feito depois de expirado o prazo fixado para se fazer o
protesto, produz apenas os efeitos de uma cessão ordinária de créditos.
2. Salvo prova em contrário, presume-se que um endosso sem data foi
feito antes de expirado o prazo fixado para se fazer o protesto.
SECÇÃO III
Aceite
ARTIGO 92
(Apresentação da letra ao aceite)
A letra pode ser apresentada, até ao vencimento, ao aceite do sacado, no
seu domicílio, pelo portador ou até por um simples detentor.
ARTIGO 93
(Estipulação do sacador quanto ao aceite)
1. O sacador pode, em qualquer letra, estipular que ela seja apresentada
ao aceite, com ou sem fixação de prazo.

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2. Pode proibir na própria letra a sua apresentação ao aceite, salvo se se

tratar de uma letra pagável em domicílio de terceiro, ou de uma letra
pagável em localidade diferente da do domicílio do sacado, ou de uma letra
sacada a certo termo de vista.
3. O sacador pode também estipular a apresentação ao aceite e não poderá
efectuar-se antes de determinada data.
4. Todo o endossante pode estipular que a letra deve ser apresentada ao
aceite, com ou sem fixação de prazo, salvo se ela tiver sido declarada não
aceitável pelo sacador.
ARTIGO 94
(Prazo para apresentação ao aceite, nas letras a certo
termo de vista)
1. As letras a certo termo de vista devem ser apresentadas ao aceite dentro
do prazo de um ano das suas datas.
2. O sacador pode reduzir este prazo ou estipular um prazo maior.
3. Esses prazos podem ser reduzidos pelos endossantes.
ARTIGO 95
(Segunda apresentação, a pedido do sacado)
1. O sacado pode pedir que a letra lhe seja apresentada uma segunda vez,
no dia seguinte ao da primeira apresentação. Os interessados somente
podem ser admitidos a pretender que não foi dada satisfação a este pedido
no caso de ele figurar no protesto.
2. O portador não é obrigado a deixar nas mãos do aceitante a letra
apresentada ao aceite.
ARTIGO 96
(Forma e lugar do aceite)
1. O aceite é escrito na própria letra, exprime-se pela palavra “aceite” ou
qualquer outra palavra equivalente e é assinado pelo sacado.
2. Vale como aceite a simples assinatura do sacado aposta na parte anterior
da letra.
3. Quando se trate de uma letra pagável a certo termo de vista, ou que
deva ser apresentada ao aceite dentro de um prazo determinado por
estipulação especial, o aceite deve ser datado
do dia em que foi dado, salvo se o portador exigir que a data seja a da
apresentação.
4. Na falta da data, o portador, para conservar os seus direitos de recurso
contra os endossantes e contra o sacador, deve fazer constatar essa
omissão por um protesto, feito em tempo útil.
ARTIGO 97
Espécies de aceite
1. O aceite é puro e simples, mas o sacado pode limitá-lo a uma parte da
importância sacada.

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2. Qualquer outra modificação introduzida pelo aceite no enunciado da letra

equivale a uma recusa de aceite. O aceitante fica, todavia, obrigado nos
termos do seu aceite.
ARTIGO 98
(Lugar do pagamento)
1. Quando o sacador tiver indicado na letra um lugar de pagamento diverso
do domicílio do sacado, sem designar um terceiro em cujo domicílio o
pagamento se deva efectuar, o sacado pode designar no acto do aceite a
pessoa que deve pagar a letra.
2. Na falta desta indicação, considera-se que o aceitante se obriga, ele
próprio, a efectuar o pagamento no lugar indicado na letra.
3. Se a letra é pagável no domicílio do sacado, este pode, no acto do aceite,
indicar, para ser efectuado o pagamento, um outro domicílio no mesmo
lugar.
ARTIGO 99
(Obrigações do sacado)
1. O sacado obriga-se pelo aceite a pagar a letra à data do vencimento.
2. Na falta de pagamento, o portador, mesmo no caso de ser ele o sacador,
tem contra o aceitante um direito de acção resultante da letra, em relação
a tudo que pode ser exigido nos termos dos Artigos 120 e 121.
ARTIGO 100
(Anulação do aceite)
1. Se o sacado, antes da restituição da letra, riscar o aceite que tiver dado,
tal aceite é considerado como recusado.
2. Salvo prova em contrário, a anulação do aceite considera-se feita antes
da restituição da letra.
3. Se, porém, o sacado tiver informado por escrito o portador ou qualquer
outro signatário da letra de que a aceita, fica obrigado para com estes, nos
termos do seu aceite.
SECÇÃO IV
Aval
ARTIGO 101
(Extensão do aval)
1. O pagamento de uma letra pode ser no todo ou em parte garantido por
aval.
2. Esta garantia é dada por um terceiro ou mesmo por um signatário da
letra.

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ARTIGO 102
(Requisito do aval)
1. O aval é escrito na própria letra ou numa folha anexa.
2. Exprime-se pelas palavras “bom para aval” ou por qualquer fórmula
equivalente; é assinado pelo dador do aval.
3. O aval considera-se como resultando da simples assinatura do dador
aposta na face anterior da letra, salvo se se trata, das assinaturas do
sacado ou do sacador.
4. O aval deve indicar por quem se dá e na falta de indicação, entender-
se-á pelo sacador.
ARTIGO 103
(Responsabilidade do avalista)
1. O dador de aval é responsável da mesma maneira que a pessoa por ele
afiançada.
2. A sua obrigação mantém-se, mesmo no caso de a obrigação que ele
garantiu ser nula por qualquer razão que não seja um vício de forma.
3. Se o dador de aval paga a letra, fica sub-rogado nos direitos emergentes
da letra contra a pessoa a favor de quem foi dado o aval e contra os
obrigados para com esta em virtude da letra.
SECÇÃO V
Formas do Vencimento
ARTIGO 104
(Formas do vencimento)
1. Uma letra pode ser sacada:
a) à vista;
b) a um certo termo de vista;
c) a um certo termo de data;
d) pagável num dia fixado.
2. As letras, quer com vencimentos diferentes, quer com vencimentos
sucessivos, são nulas.
ARTIGO 105
(Vencimento da letra à vista)
1. A letra à vista é pagável à apresentação, devendo ser apresentada a
pagamento dentro do prazo de um ano, a contar da sua data.
2. O sacador pode reduzir este prazo ou estipular um outro mais longo,
mas tais prazos podem ser encurtados pelos endossantes.
3. O sacador pode estipular que uma letra pagável à vista não deverá ser
apresentada a pagamento antes de uma certa data nesse caso, o prazo
para a apresentação conta-se a partir dessa data.

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ARTIGO 106
(Determinação do vencimento da letra a certo termo de vista)
1. O vencimento de uma letra a certo termo de vista determina-se, quer
pela data do aceite, quer pela do protesto. 2. Na falta de protesto, o aceite
não datado entende-se, no que respeita ao aceitante, como tendo sido dado
no último dia do prazo para a apresentação ao aceite.
ARTIGO 107
(Vencimento em outros casos especiais)
1. A letra sacada a um ou mais meses de data ou de vista vence na data
correspondente do mês em que o pagamento se deve efectuar. Na falta de
data correspondente, o vencimento é no
último dia desse mês.
2. Quando a letra é sacada a um ou mais meses e meio de data ou de vista,
contam-se primeiro os meses inteiros.
3. Se o vencimento for fixado para o princípio, meado ou fim do mês,
entende-se que a letra é vencível no primeiro, no dia quinze, ou no último
dia desse mês.
4. As expressões “oito dias” ou “quinze dias” entende-se não como uma ou
duas semanas, mas como um prazo de oito ou quinze dias efectivos.
5. A expressão “meio mês” indica um prazo de quinze dias.
ARTIGO 108
(Vencimento com calendários diferentes)
1. Quando uma letra é pagável num dia fixo num lugar em que o calendário
é diferente do lugar da emissão, a data do vencimento é considerada como
fixada segundo o calendário do lugar do pagamento.
2. Quando uma letra sacada entre duas praças que têm calendários
diferentes é pagável a certo termo de vista, o dia da emissão é referido ao
dia correspondente do calendário do lugar de pagamento, para o efeito da
determinação da data do vencimento.
3. Os prazos de apresentação das letras são calculados segundo as regras
do número precedente.
4. Estas regras não se aplicam se uma cláusula da letra, ou até o simples
enunciado do título, indicar que houve intenção de adoptar regras
diferentes.
SECÇÃO VI
Pagamento
ARTIGO 109
(Prazo de apresentação a pagamento)
1. O portador de uma letra pagável em dia fixo ou a certo termo de data
ou de vista deve apresentá-la a pagamento no dia em que ela é pagável ou
num dos dois dias úteis seguintes.

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2. A apresentação da letra a uma câmara de compensação equivale a

apresentação a pagamento.
ARTIGO 110
(Pagamento total ou parcial)
1. O sacado que paga uma letra pode exigir que ela lhe seja entregue com
a respectiva quitação.
2. O portador não pode recusar qualquer pagamento parcial.
3. No caso de pagamento parcial, o sacado pode exigir que desse
pagamento se faça menção na letra e que dele lhe seja dada quitação.
ARTIGO 111
(Pagamento ou vencimento ou antes deste)
1. O portador de uma letra não pode ser obrigado a receber o pagamento
dela antes do vencimento.
2. O sacado que paga uma letra antes do vencimento fá-lo sob sua
responsabilidade.
3. Aquele que paga uma letra no vencimento fica validamente desobrigado,
salvo se de sua parte tiver havido fraude ou falta grave. É obrigado a
verificar a regularidade de sucessão dos endossos, mas não a assinatura
dos endossantes.
ARTIGO 112
(Moeda de pagamento)
1. Se numa letra se estipular o pagamento em moeda que não tenha curso
legal no lugar do pagamento, pode a sua importância ser paga na moeda
do país, segundo o seu valor no dia do vencimento.
2. Se o devedor estiver em atraso, o portador pode, à sua escolha, pedir
que o pagamento da importância da letra seja feito na moeda do país ao
câmbio do dia do vencimento ou ao câmbio do dia do pagamento.
3. A determinação do valor da moeda estrangeira é feita segundo os usos
do lugar de pagamento. O sacador pode, todavia, estipular que a soma a
pagar seja calculada segundo um câmbio fixado na letra.
4. As regras acima indicadas não se aplicam ao caso em que o sacador
tenha estipulado que o pagamento deve ser efectuado numa certa moeda
especificada (cláusula de pagamento efectivo
numa moeda estrangeira).
5. Se a importância da letra for indicada numa moeda que tenha a mesma
denominação, mas valor diferente no país de emissão e no de pagamento,
presume-se que se faz referência à moeda do lugar de pagamento.
ARTIGO 113
(Consignação em depósito da importância da letra)
Se a letra não for apresentada a pagamento dentro do prazo fixado no
Artigo 109, qualquer devedor tem a faculdade de depositar a sua

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importância junto da autoridade competente, à custa do portador e sob a

responsabilidade deste.
SECÇÃO VIII
Acção por Falta de Aceite e Falta de Pagamento
ARTIGO 114
(Direitos do portador da letra)
O portador de uma letra pode exercer os seus direitos de acção contra os
endossantes, sacador e outros co-obrigados, no vencimento, se o
pagamento não foi efectuado e mesmo antes do vencimento:
a) se houve recusa total ou parcial de aceite;
b) nos casos de falência do sacado, quer ele tenha aceite, quer não, de
suspensão de pagamentos do mesmo, ainda que não constatada por
sentença, ou de ter sido promovida, sem resultado, execução dos
seus bens;
c) nos casos de falência do sacador de uma letra não aceitável.
ARTIGO 115
(Protesto por falta de aceite ou de pagamento)
1. A recusa de aceite ou de pagamento deve ser comprovada por um acto
formal (protesto por falta de aceite ou falta de pagamento).
2. O protesto por falta de aceite deve ser feito nos prazos fixados para a
apresentação ao aceite. Se, no caso previsto no n.º 1 do Artigo 96, a
primeira apresentação da letra tiver sido feita no último dia do prazo, pode
fazer-se ainda o protesto no dia seguinte.
3. O protesto por falta de pagamento de uma letra pagável em dia fixo ou
a certo termo de data ou de vista, deve ser feito num dos dois dias úteis
seguintes àquele em que a letra é pagável.
4. Se se trata de uma letra pagável à vista, o protesto deve ser feito nas
condições indicadas no número precedente para o protesto por falta de
aceite.
5. O protesto por falta de aceite dispensa a apresentação a pagamento e o
protesto por falta de pagamento.
6. No caso de suspensão de pagamentos do sacado, quer seja aceitante,
quer não, ou no caso de lhe ter sido promovida, sem resultado, execução
dos bens, o portador da letra só pode exercer o seu direito de acção após
apresentação da mesma ao sacado para pagamento e depois de feito o
protesto.
7. No caso de insolvência declarada do sacado, quer seja aceitante, quer
não, bem como no caso de insolvência declarada do sacador de uma letra
não aceitável, a apresentação da sentença
de declaração de insolvência é suficiente para que o portador da letra possa
exercer o seu direito de acção.

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ARTIGO 116
(Avisos a fazer na falta de aceite ou de pagamento)
1. O portador deve avisar da falta de aceite ou de pagamento o seu
endossante e o sacador dentro dos quatro dias úteis que se seguirem ao
dia do protesto ou da apresentação, no caso de a letra conter a cláusula
“sem despesas”.
2. Cada um dos endossantes deve, por sua vez, dentro dos dois dias úteis
que se seguirem ao da recepção do aviso, informar o seu endossante do
aviso que recebeu, indicando os nomes e endereços dos que enviaram os
avisos precedentes, e assim sucessivamente até se chegar ao sacador.
3. Os prazos acima indicados contam-se a partir da recepção do aviso
precedente.
4. Quando, em conformidade com o disposto nos números anteriores se
avisou um signatário da letra, deve avisar-se também o seu avalista dentro
do mesmo prazo de tempo.
5. No caso de um endossante não ter indicado o seu endereço, ou de o ter
feito de maneira ilegível, basta que o aviso seja enviado ao endossante que
o precede.
6. A pessoa que tenha de enviar um aviso pode fazê-lo por qualquer forma,
mesmo pela simples devolução da letra.
7. A pessoa referida no número anterior deve provar que o aviso foi enviado
dentro do prazo prescrito. O prazo considerar-se como tendo sido
observado desde que a carta contendo o aviso tenha sido posta no correio
dentro dele.
8. A pessoa que não receber o aviso dentro do prazo acima indicado não
perde os seus direitos; é responsável pelo prejuízo, se o houver, motivado
pela sua negligência, sem que a responsabilidade possa exceder a
importância da letra.
ARTIGO 117
(Dispensa do protesto e formas)
1. O sacador, um endossante ou um avalista pode, pela cláusula “sem
despesas”, “sem protesto”, ou outra cláusula equivalente, dispensar o
portador de fazer um protesto por falta de aceite ou falta de pagamento,
para poder exercer os seus direitos de acção.
2. Essa cláusula não dispensa o portador da apresentação da letra dentro
do prazo prescrito, nem tão-pouco dos avisos a dar.
3. A prova da inobservância do prazo incumbe àquele que dela se prevaleça
contra o portador.
4. Se a cláusula foi escrita pelo sacador, produz os seus efeitos em relação
a todos os signatários da letra; se for inserida por um endossante ou por
um avalista, só produz efeito em relação a esse endossante ou avalista. Se,
apesar da cláusula escrita pelo sacador, o portador faz o protesto, as
respectivas despesas são por sua conta.

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5. Quando a cláusula emanar de um endossante ou de um avalista, as

despesas do protesto, se for feito, podem ser cobradas de todos os
signatários da letra.
ARTIGO 118
(Responsabilidade solidária dos signatários da letra)
1. Os sacadores, aceitantes, endossantes ou avalistas de uma letra são
todos solidariamente responsáveis para com o portador.
2. O portador tem direito de contra as pessoas referidas no número
anterior, individual ou colectivamente, sem estar adstrito a observar a
ordem por que elas se obrigaram.
3. O mesmo direito possui qualquer dos signatários de uma letra quando a
tenha pago.
4. A acção intentada contra um dos co-obrigados não impede que se intente
acção contra os outros, mesmo os posteriores àquele contra quem foi
intentada acção em primeiro lugar.
ARTIGO 119
(Direitos do portador)
1. O portador pode reclamar daquele contra quem exercer o seu direito de
acção:
a) o pagamento da letra não aceite ou não paga, com juros se assim foi
estipulado;
b) os juros à taxa de 6 por cento desde a data do vencimento; e
c) as despesas do protesto, as dos avisos dados e as outras despesas.
2. Se a acção for interposta antes do vencimento da letra, a sua importância
é reduzida de um desconto. Esse desconto é calculado de acordo com a
taxa oficial de desconto (taxa do Banco de Moçambique) em vigor no lugar
do domicílio do portador à data da acção.
ARTIGO 120
(Direitos do pagador da letra)
A pessoa que pagou uma letra pode reclamar dos seus garantes:
a) a soma integral que pagou;
b) os juros da dita soma, calculados à taxa de seis por cento, desde a
data em que a pagou;
c) as despesas que tiver feito.
ARTIGO 121
(Direitos do co-obrigado que paga)
1. Qualquer dos co-obrigados, contra o qual se intentou ou pode ser
intentada uma acção, pode exigir, desde que pague a letra, que ela lhe seja
entregue com o protesto e um recibo.
2. Qualquer dos endossantes que tenha pago uma letra pode riscar o seu
endosso e os dos endossantes subsequentes.

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ARTIGO 122
(Aceite parcial e pagamento da importância devida)
1. No caso de acção intentada depois de um aceite parcial, a pessoa que
pagar a importância pela qual a letra não foi aceite pode exigir que esse
pagamento seja mencionado na letra e que dele lhe seja dada quitação.
2. O portador deve, além disso, entregar a essa pessoa uma cópia autêntica
da letra e o protesto, de maneira a permitir o exercício de ulteriores direitos
de acção.
ARTIGO 123
(Ressaque)
1. Qualquer pessoa que goze do direito de acção pode, salvo estipulação
em contrário, embolsar-se por meio de uma nova letra (ressaque) à vista,
sacada sobre um dos co-obrigados e pagável no domicílio deste.
2. O ressaque inclui, além das importâncias indicadas nos Artigos 120 e
121, um direito de corretagem e a importância do selo do ressaque.
3. Se o ressaque é sacado pelo portador, a sua importância é fixada
segundo a taxa para uma letra à vista, sacada do lugar onde a primeira
letra era pagável sobre o lugar do domicílio do co-obrigado.
4. Se o ressaque é sacado por um endossante, a sua importância é fixada
segundo a taxa para uma letra à vista, sacada do lugar onde o sacador do
ressaque tem o seu domicílio sobre o lugar do domicílio do co-obrigado
ARTIGO 124
(Perda, pelo portador, do direito de acção)
1. O portador perde os seus direitos de acção contra os endossantes, contra
o sacador e contra os outros co obrigados, à excepção do aceitante, depois
de expirados os prazos fixados:
a) para a apresentação de uma letra à vista ou a certo termo de vista;
b) para se fazer o protesto por falta de aceite ou por falta de
pagamento;
c) para a apresentação no caso da cláusula “sem despesas.”
2. Na falta de apresentação ao aceite no prazo estipulado pelo sacador, o
portador perde os seus direitos de acção, tanto por falta de pagamento
como por falta de aceite, a não ser que dos termos da estipulação se
conclua que o sacador apenas teve em vista exonerar-se da garantia do
aceite.
3. Se a estipulação de um prazo para a apresentação constar de um
endosso, somente aproveita ao respectivo endossante.
ARTIGO 125
(Quando e como se pode prorrogar os prazos)
1. Quando a apresentação da letra ou o seu protesto não poder fazer-se
dentro dos prazos indicados por motivo insuperável (prescrição legal
declarada por um Estado qualquer ou outro caso de força maior), esses
prazos serão prorrogados.

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2. O portador deve avisar imediatamente o seu endossante do caso de força

maior e fazer menção desse aviso, datada e assinada, na letra e numa folha
anexa; para o demais são aplicáveis as disposições do Artigo 116.
3. Desde que tenha cessado o caso de força maior, o portador deve
apresentar sem demora a letra ao aceite ou a pagamento e, caso haja
motivo para tal, fazer o protesto.
4. Se o caso de força maior se prolongar além de trinta dias a contar da
data do vencimento, podem promover-se acções sem que haja necessidade
de apresentação ou protesto.
5. Para as letras à vista ou a certo termo de vista, o prazo de trinta dias
conta-se da data em que o portador, mesmo antes de expirado o prazo
para a apresentação, deu o aviso do caso de força maior ao seu
endossante; para as letras a certo termo de vista, o prazo de trinta dias
fica acrescido do prazo de vista indicado na letra.
6. Não são considerados casos de força maior os factos que sejam de
interesse puramente pessoal do portador ou da pessoa por ele encarregada
da apresentação da letra de fazer o protesto.
SECÇÃO VIII
Intervenção
SUBSECÇÃO I
ARTIGO 126
(Modalidades da intervenção)
1. O sacador, um endossante ou um avalista podem indicar uma pessoa
para em caso de necessidade aceitar ou pagar.
2. A letra pode, nas condições a seguir indicadas, ser aceita ou paga por
uma pessoa intervindo por um devedor qualquer contra quem existe direito
de acção.
3. O interveniente pode ser um terceiro, ou mesmo o sacado, ou uma
pessoa já obrigada em virtude da letra, excepto o aceitante.
4. O interveniente é obrigado a participar, no prazo de dois dias úteis, a
sua intervenção à pessoa por quem interveio. Em caso de inobservância
deste prazo, o interveniente é responsável pelo prejuízo, se o houver,
resultante da sua negligência, sem que as perdas e danos possam exceder
a importância da letra.
SUBSECÇÃO II
Aceite por Intervenção
ARTIGO 127
(Casos, e consequências do aceite por intervenção)

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1. O aceite por intervenção pode realizar-se em todos os casos em que o

portador de uma letra aceitável tem direito de acção antes do vencimento.
2. Quando na letra se indica uma pessoa para em caso de necessidade a
aceitar ou a pagar no lugar do pagamento, o portador não pode exercer o
seu direito de acção antes do vencimento contra aquele que indicou essa
pessoa e contra os signatários subsequentes, a não ser que tenha
apresentado a letra à pessoa designada e que, tendo esta recusado o
aceite, se tenha feito o protesto.
3. Nos outros casos de intervenção, o portador pode recusar o aceite por
intervenção. Se, porém, o admitir, perde o direito de acção antes do
vencimento contra aquele por quem a aceitação foi dada e contra os
signatários subsequentes.
ARTIGO 128
(Requisitos do aceite por intervenção)
O aceite por intervenção é mencionado na letra e assinado pelo
interveniente, devendo indicar por honra de quem se fez a intervenção sob
pena da falta de indicação se presumir que o aceite interveio pelo sacador.
ARTIGO 129
(Obrigações do aceitante por intervenção)
1. O aceitante por intervenção fica obrigado para com o portador e para
com os endossantes posteriores àquele por honra de quem interveio da
mesma forma que este.
2. Não obstante o aceite por intervenção, aquele por honra de quem ele foi
feito e os seus garantes podem exigir do portador, contra o pagamento da
importância indicada no Artigo 120 a entrega da letra, do instrumento do
protesto e, havendo lugar, de uma conta com a respectiva quitação.
SUBSECÇÃO III Pagamento por Intervenção.
ARTIGO 130
(Casos em que pode realizar-se)
1. O pagamento por intervenção pode realizar-se em todos os casos em
que o portador de uma letra tem direito de acção à data do vencimento ou
antes dessa data.
2. O pagamento deve abranger a totalidade da importância que teria a
pagar aquele por honra de quem a intervenção se realizou.
3. O pagamento deve ser feito o mais tardar no dia seguinte ao último em
que é permitido fazer o protesto por falta de pagamento.
ARTIGO 131
(Apresentação da letra a protesto)
1. Se a letra foi aceita por intervenientes tendo o seu domicílio no lugar do
pagamento, ou se foram indicadas pessoas tendo o seu domicílio no mesmo
lugar para, em caso de necessidade, pagarem a letra, o portador deve
apresentá-la a todas essas pessoas e, se houver lugar, fazer o protesto por

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380
falta de pagamento o mais tardar no dia seguinte ao último em que era

permitido fazer o protesto.
2. Na falta de protesto dentro deste prazo, aquele que tiver indicado
pessoas para pagarem em caso de necessidade, ou por conta de quem a
letra tiver sido aceita, bem como os endossantes posteriores, ficam
desonerados.
ARTIGO 132
(Efeito da recusa do pagamento por intervenção)
O portador que recusar o pagamento por intervenção perde o seu direito
de acção contra aqueles que teriam ficado desonerados.
ARTIGO 133
(Forma externa do pagamento por intervenção)
1. O portador por intervenção deve ficar constatado por um recibo passado
na letra, contendo a indicação da pessoa por honra de quem foi feito. Na
falta desta indicação presume-se que o pagamento foi feito por honra do
sacador.
2. A letra e o instrumento do protesto, se o houve, devem ser entregues à
pessoa que pagou por intervenção.
ARTIGO 134
(Sub-rogação do interveniente que paga)
1. O que paga por intervenção fica sub-rogado nos direitos emergentes da
letra contra aquele por honra de quem pagou e contra os que são obrigados
para com este em virtude da letra. Não pode, todavia, endossar de novo a
letra.
2. Os endossantes posteriores ao signatário por honra de quem foi feito o
pagamento ficam desonerados.
3. Quando se apresentarem várias pessoas para pagar uma letra por
intervenção, será preferida aquela que desonerar maior número de
obrigados.
4. Aquele que, com conhecimento de causa, intervier contrariamente à
regra indicada no número anterior, perde os seus direitos de acção contra
os que teriam sido desonerados.

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SECÇÃO X
Pluralidade de Exemplares e de Cópias
SUBSECÇÃO I
Pluralidade de Exemplares
ARTIGO 135
(Possibilidade de sacar por várias vias)
1. A letra pode ser sacada por várias vias.
2. Essas vias devem ser numeradas no próprio texto, na falta do que, cada
via será considerada como uma letra distinta.
3. O portador de uma letra que não contenha a indicação de ter sido sacada
numa única via pode exigir à sua custa a entrega de várias vias.
4. Para o efeito do disposto no número anterior, o portador deve dirigir-se
ao seu endossante imediato, para que este o auxilie a proceder contra o
seu próprio endossante e assim sucessivamente até se chegar ao sacador.
5. Os endossantes são obrigados a reproduzir os endossos nas novas vias.
ARTIGO 136
(Efeito do pagamento de uma das vias)
1. O pagamento de uma das vias é liberatório, mesmo que não esteja
estipulado que esse pagamento anula o efeito das outras. O sacado fica,
porém, responsável por cada uma das vias que contenham o seu aceite e
lhe não hajam sido restituídos.
2. O endossante que transferiu vias da mesma letra a várias pessoas e os
endossantes subsequentes são responsáveis por todas as vias que
contenham as suas assinaturas e que não hajam sido restituídas.
ARTIGO 137
(Aceite de uma das vias)
1. Aquele que enviar ao aceite uma das vias da letra deve indicar nas outras
o nome da pessoa em cujas mãos aquela se encontra. Essa pessoa é
obrigada a entregar essa via ao portador legítimo doutro exemplar.
2. Se se recusar a fazê-lo, o portador só pode exercer o seu direito de acção
depois de ter feito constatar por um protesto:
a) que a via enviada ao aceite lhe não foi restituída a seu pedido; e
b) que não foi possível conseguir o aceite ou o pagamento de uma outra
via.
SUBSECÇÃO II
Cópias
ARTIGO 138
(Cópias e requisitos)
1. O portador de uma letra tem o direito de tirar cópia dela.

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382
2. A cópia deve reproduzir exactamente o original, com os endossos e todas

as outras menções que nela figurem, sendo obrigatória a menção de onde
acaba a cópia.
3. A cópia pode ser endossada e avalizada da mesma maneira e produz os
mesmos efeitos que o original.
ARTIGO 139
(Indicações obrigatórias das cópias)
1. A cópia deve indicar a pessoa em cuja posse se encontra o título original.
Esta é obrigada a remeter o dito título ao portador legítimo da cópia.
2. Se se recusar a fazê-lo, o portador só pode exercer o seu direito de acção
contra as pessoas que tenham endossado ou avalizado a cópia, depois de
ter feito constatar por um protesto que o original lhe não foi entregue a seu
pedido.
3. Se o título original, em seguida ao último endosso feito antes de tirada
a cópia, contiver a cláusula: “daqui em diante só é válido o endosso na
cópia” ou qualquer outra fórmula equivalente, é nulo
qualquer endosso assinado ulteriormente no original.
SECÇÃO X
Alteração
ARTIGO 140
(Consequências da alteração do texto de uma letra)
No caso de alteração do texto de uma letra, os signatários posteriores a
essa alteração ficam obrigados nos termos do texto alterado; os signatários
anteriores são obrigados nos termos do texto original.
SECÇÃO XI
Prescrição
ARTIGO 141
(Prazo de prescrição)
1. Todas as acções contra o aceitante relativas a letras prescrevem em três
anos a contar do seu vencimento.
2. As acções do portador contra os endossantes e contra o sacador
prescrevem num ano, a contar da data do protesto feito em tempo útil, ou
da data do vencimento, se se tratar de letra contendo a cláusula “sem
despesas”.
3. As acções dos endossantes uns contra os outros e contra o sacador
prescrevem em seis meses a contar do dia em que o endossante pagou a
letra ou na data em que contra ele foi interposta acção.

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383
ARTIGO 142
(Efeito da interrupção da prescrição)
A interrupção da prescrição só produz efeito em relação à pessoa para
quem a interrupção foi feita.
SECÇÃO XII
ARTIGO 143
(Prazos a terminar em feriados e sua prorrogação)
1. O pagamento de uma letra cujo vencimento recai em dia feriado legal,
só pode ser exigido no seguinte primeiro dia útil. Da mesma maneira, todos
os actos respeitantes a letras, especialmente a apresentação ao aceite e o
protesto, somente podem ser feitos em dia útil.
2. Quando um desses actos tem de ser realizado num determinado prazo,
e o último dia desse prazo é feriado legal, fica o dito prazo prorrogado até
ao primeiro dia útil que se seguir ao seu termo.
ARTIGO 144
(Contagem dos prazos)
Os prazos legais ou convencionais não compreendem o dia
que marca o seu início.
ARTIGO 145
(Inadmissibilidade de dias de perdão)
Não são admitidos dias de perdão, quer legal, quer judicial.
CAPÍTULO II
Livrança
ARTIGO 146
(Requisitos da livrança)
A livrança contém:
a) a palavra “livrança” inserta no próprio texto do título e expressa na
língua empregada para a redacção desse título;
b) a promessa pura e simples de pagar uma quantia determinada;
c) a época de pagamento;
d) a indicação de lugar em que se deve efectuar o pagamento;
e) o nome da pessoa a quem ou à ordem de quem deve ser paga;
f) a indicação da data em que e do lugar onde a livrança é passada; e
g) a assinatura de quem passa a livrança (subscritor).
ARTIGO 147
(Efeitos da falta de requisites)
1. O escrito em que faltar algum dos requisitos indicados no Artigo anterior
não produz efeito como livrança, salvo nos casos determinados nos
números seguintes.

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384
2. A livrança em que se não indique a época do pagamento é considerada

pagável à vista.
3. Na falta de indicação especial, o lugar onde o escrito foi passado
considera-se como sendo o lugar do pagamento e, ao mesmo tempo, o
lugar do domicílio do subscritor da livrança.
4. A livrança que não contenha indicação do lugar onde foi passada
considera-se como tendo-o sido no lugar designado ao lado do nome do
subscritor.
ARTIGO 148
(Disposições aplicáveis às livranças)
1. São aplicáveis às livranças, na parte em que não sejam contrárias à
natureza deste escrito, as disposições relativas às letras e respeitantes a:
a) endosso (arts. 82 a 91);
b) vencimento (arts. 104 a 108);
c) pagamento (arts. 109 a 113);
d) direito de acção por falta de pagamento (arts. 114 a 122 e 124 e
125);
e) pagamento por intervenção (arts. 130 a 134);
f) cópias (arts. 138 e 139);
g) alteração (art. 140);
h) prescrição (arts. 141 e 142); e
i) dias feriados, contagem de prazos e interdição de dias de perdão
(arts. 143 e 145).
2. São igualmente aplicáveis às livranças as disposições relativas às letras
pagáveis no domicílio de terceiro ou numa localidade diversa da do
domicílio do sacado (arts. 75 e 109), a estipulação de juros (art. 76), as
divergências nas indicações da quantia a pagar (art. 77), as consequências
da aposição de uma assinatura nas condições indicadas no Artigo 78, as da
assinatura de uma pessoa que age sem poderes ou excedendo os seus
poderes (art. 79) e a letra em branco (art. 83).
3. São também aplicáveis às livranças as disposições relativas ao aval (arts.
101 a 103); no caso previsto no n.º 4 do Artigo 102, se o aval não indicar
a pessoa por quem é dado, entender-se-á ser pelo subscritor da livrança.
ARTIGO 149
(Responsabilidade do subscritor da livrança. livrança a certo
termo de vista)
1. O subscritor de uma livrança é responsável da mesma forma que o
aceitante de uma letra.
2. A livrança pagável a certo termo de vista deve ser presente ao visto dos
subscritores nos prazos fixados no Artigo 94, contando-se o termo de vista
a partir e da data do visto dado pelo subscritor.
3. A recusa do subscritor em dar visto é comprovada por protesto, nos
temos previstos no Artigo 91 cuja data serve de início ao termo de vista.

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TÍTULO III
Cheque
CAPÍTULO I
Emissão e Forma do Cheque
ARTIGO 150
(Requisitos formais do cheque)
O cheque contém:
a) a palavra “cheque” inserta no próprio texto do título e expressa na
língua portuguesa;
b) o mandato puro e simples de pagar uma quantia determinada;
c) o nome de quem deve pagar (sacado);
d) a indicação do lugar em que o pagamento se deve efectuar;
e) a indicação da data em que e do lugar onde o cheque é passado; e
f) a assinatura de quem passa o cheque (sacador).
ARTIGO 151
(Falta de algum requisito)
1. O título a que faltar qualquer dos requisitos enumerados no Artigo
precedente não produz efeito como cheque, salvo nos casos determinados
2. Na falta de indicação especial o lugar designado ao lado do nome do
sacado considera-se como sendo o lugar de pagamento. Se forem indicados
vários lugares ao lado do nome do sacado o cheque é pagável no lugar
primeiro indicado.
3. Na ausência destas indicações ou de qualquer outra indicação, o cheque
é pagável no lugar em que o sacado tem o seu estabelecimento principal.
4. O cheque sem indicação do lugar da sua emissão considera-se passado
no lugar designado ao lado do nome do sacador.
ARTIGO 152
(Provisão em fundos)
1. O cheque é sacado sobre um banqueiro que tenha fundos à disposição
do sacador e em harmonia com uma convenção expressa ou tácita,
segundo a qual o sacador tem o direito de dispor desses fundos por meio
de cheque.
2. A validade do título como cheque não fica, todavia, prejudicada no caso
de inobservância destas prescrições.
ARTIGO 153
(Proibição do aceite)
O cheque não pode ser aceite. A menção de aceite lançada no cheque
considera-se como não escrita.

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ARTIGO 154
(Modalidades do pagamento)
1. O cheque pode ser feito pagável:
a) a uma determinada pessoa, com ou sem cláusula expressa “à
ordem”;
b) a uma determinada pessoa, com a cláusula “não à ordem”, ou outra
equivalente; e
c) ao portador.
2. O cheque passado a favor duma determinada pessoa, mas que contenha
a menção “ou ao portador”, ou outra equivalente, é considerado como
cheque ao portador.
3. O cheque sem indicação do beneficiário é considerado como cheque ao
portador.
ARTIGO 155
(Modalidades do cheque)
1. O cheque pode ser passado à ordem do próprio sacador.
2. O cheque pode ser sacado por conta de terceiro.
3. O cheque não pode ser passado sobre o próprio sacador, salvo no caso
em que se trate dum cheque sacado por um estabelecimento sobre outro
estabelecimento, ambos pertencentes ao mesmo sacador.
ARTIGO 156
(Juro e sua inadmissibilidade)
Considera-se como não escrita qualquer estipulação de juros inserta no
cheque.
ARTIGO 157
(Cheque pagável no domicílio de terceiro)
O cheque pode ser pagável no domicílio de terceiro, quer na localidade onde
o sacado tem o seu domicílio, quer numa outra localidade, sob a condição,
no entanto, de que o terceiro seja banqueiro.
ARTIGO 158
(Divergências entre as importâncias expressas no título)
1. O cheque cuja importância for expressa por extenso e em algarismos,
vale, em caso de divergência, pela quantia designada por extenso.
2. O cheque cuja importância for expressa várias vezes, quer por extenso,
quer em algarismos, vale, em caso de divergência, pela menor quantia
indicada.
ARTIGO 159
(Assinaturas falsas, ou nulas)
Se o cheque contém assinaturas de pessoas incapazes de se obrigarem por
cheque, assinaturas falsas, assinaturas de pessoas fictícias, ou assinaturas

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que por qualquer outra razão não poderiam obrigar as pessoas que
assinaram o cheque, ou em nome das quais ele foi assinado, as obrigações
dos outros signatários não deixam por esse facto de serem válidas.
ARTIGO 160
(Cheque assinado por representante sem poderes)
1. Todo aquele que apuser a sua assinatura num cheque, como
representante duma pessoa, não tendo para o efeito os necessários
poderes, fica obrigado em virtude do cheque e, se o pagar, tem os mesmos
direitos que o pretendido representado.
2. A mesma regra se aplica ao representante que tenha excedido os seus
poderes.
ARTIGO 161
(Responsabilidade do sacador)
1. O sacador garante o pagamento.
2. Considera-se como não escrita qualquer declaração pela qual o sacador
se exima a esta garantia.
ARTIGO 162
(Preenchimento abusivo do cheque incompleto)
Se um cheque incompleto no momento de ser passado tiver sido
completado contrariamente aos acordos realizados, não pode a
inobservância desses acordos ser motivo de oposição ao portador, salvo se
este tiver adquirido o cheque de má-fé ou, adquirindo-o, tenha cometido
uma falta grave.
CAPÍTULO II
Transmissão
ARTIGO 163
(Formas da transmissão do cheque)
1. O cheque estipulado pagável a favor duma determinada pessoa, com ou
sem cláusula “à ordem”, é transmissível por via de endosso.
2. O cheque estipulado pagável a favor duma determinada pessoa, com a
cláusula “não à ordem” ou outra equivalente, só é transmissível pela forma
e com os efeitos duma cessão ordinária.
3. O endosso pode ser feito mesmo a favor do sacador ou de qualquer outro
co-obrigado, podendo essas pessoas endossar, novamente, o cheque.
ARTIGO 164
(Endosso e suas nulidades)
1. O endosso deve ser puro e simples, considerando-se como não escrita
qualquer condição a que ele esteja subordinado.
2. É nulo:
a) o endosso parcial;

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b) o endosso feito pelo sacado; e

c) O endosso ao portador vale como endosso branco.
3. O endosso ao portador só vale como quitação salvo no caso de o sacado
ter vários estabelecimentos e de o endosso ser feito em benefício de um
estabelecimento diferente daquele sobre o qual o cheque foi sacado.
ARTIGO 165
(Lugar e forma do endosso)
1. O endosso deve ser escrito no cheque ou numa folha ligada a este
(anexo) e deve ser assinado pelo endossante.
2. O endossante pode não designar o beneficiário ou consistir simplesmente
na assinatura do endossante (endosso em branco).
3. Neste último caso, o endosso, para ser válido, deve ser escrito no verso
do cheque ou na folha anexa.
ARTIGO 166
(Efeitos do endosso)
1. O endosso transmite todos os direitos resultantes do cheque.
2. Se o endosso é em branco o portador pode:
a) preencher o espaço em branco, quer com o seu nome, quer com o
nome de outra pessoa;
b) endossar o cheque de novo em branco ou a outra pessoa; e
c) transferir o cheque a um terceiro sem preencher o espaço em branco
nem o endossar.
ARTIGO 167
1. Salvo estipulação em contrário, o endossante garante o pagamento.
2. O endossante pode proibir um novo endosso e neste caso não garante o
pagamento às pessoas a quem o cheque for posteriormente endossado.
ARTIGO 168
(Presunção a favor do detentor)
1. O detentor de um cheque endossável é considerado portador legítimo se
justifica o seu direito por uma série ininterrupta de endossos mesmo se o
último for em branco.
2. Os endossos riscados são, para este efeito, considerados como não
escritos.
3. Quando o endosso em branco é seguido de um outro endosso presume-
se que o signatário deste adquiriu o cheque pelo endosso em branco.
ARTIGO 169
(Endosso do cheque ao portador)
Um endosso num cheque passado ao portador torna o endossante
responsável nos termos das disposições que regulam o direito de acção,
mas nem por isso converte o título num cheque à ordem.

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ARTIGO 170
(Detentor do cheque)
Quando uma pessoa foi por qualquer maneira desapossada de um cheque,
o detentor a cujas mãos ele foi parar, quer se trate de um cheque ao
portador quer se trate de um cheque endossável em relação ao qual o
detentor justifique o seu direito pela forma indicada no Artigo 168, não é
obrigado a restituí-lo a não ser que o tenha adquirido de má-fé ou que,
adquirindo-o, tenha cometido uma falta grave.
ARTIGO 171
(Excepções não oponíveis ao portador)
A pessoa accionada em virtude de um cheque não pode opor ao portador
as excepções fundadas sobre as relações pessoais delas com o sacador ou
com os portadores anteriores, salvo se o portador, ao adquirir o cheque,
tiver procedido conscientemente em detrimento do devedor.
ARTIGO 172
(Endosso em forma de mandato)
1. Quando um endosso contém a menção “valor a cobrar”, “para cobrança”,
“por procuração”, ou qualquer outra menção que implique um simples
mandato, o portador pode exercer todos os direitos resultantes do cheque,
mas só pode endossá-lo na qualidade de procurador.
2. Os co-obrigados neste caso só podem invocar contra o portador as
excepções que eram oponíveis ao endossante.
3. O mandato que resulta de um endosso por procuração não se extingue
por morte ou sobrevinda incapacidade legal do mandatário.
ARTIGO 173
(Endosso com efeito de cessão)
1. O endosso feito depois de protesto ou duma declaração equivalente, ou
depois de terminado o prazo para apresentação, produz apenas os efeitos
de uma cessão ordinária. 2. Salvo prova em contrário, presume-se que um
endosso sem data haja sido feito antes do protesto ou das declarações
equivalentes, ou antes de findo o prazo indicado no número precedente.
CAPÍTULO III
Aval
ARTIGO 174
(Função do aval)
1. O pagamento dum cheque pode ser garantido no todo ou em parte do
seu valor por um aval.
2. Esta garantia pode ser dada por um terceiro, exceptuado o sacado, ou
mesmo por um signatário do cheque.

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ARTIGO 175
(Lugar e forma do aval)
1. O aval é dado sobre o cheque ou sobre a folha anexa.
2. Exprime-se pelas palavras “bom para aval” ou por qualquer outra
fórmula equivalente; é assinado pelo avalista.
3. Considera-se como resultando da simples aposição da assinatura do
avalista na face do cheque excepto quando se trate da assinatura do
sacador.
4. O aval deve indicar a quem é prestado. Na falta desta indicação
considera-se prestado ao sacador.
ARTIGO 176
(Direitos e obrigações do avalista)
1. O avalista é obrigado da mesma forma que a pessoa que ele garante.
2. A sua responsabilidade subsiste ainda mesmo que a obrigação que ele
garantiu fosse nula por qualquer razão que não seja um vício de forma.
3. Pagando o cheque o avalista adquire os direitos resultantes dele contra
o garantido e contra os obrigados para com este em virtude do cheque.
CAPÍTULO IV
Apresentação e Pagamento
ARTIGO 177
(Pagamento à vista)
1. O cheque é pagável à vista, considerando-se como não escrita qualquer
menção em contrário.
2. O cheque apresentado a pagamento antes do dia indicado como data da
emissão é pagável no dia da apresentação.
ARTIGO 178
(Apresentação, prazos e sua contagem)
1. O cheque pagável no país onde foi passado deve ser apresentado a
pagamento no prazo de oito dias.
2. O cheque passado num país diferente daquele em que é pagável deve
ser apresentado, respectivamente, num prazo de vinte dias ou de setenta
dias, conforme o lugar de emissão e o lugar de pagamento se encontram
situados na mesma ou em diferentes partes do mundo.
3. Para este efeito os cheques passados num país europeu e pagáveis num
país à beira do Mediterrâneo, ou vice-versa, são considerados como
passados e pagáveis na mesma parte do mundo.
4. Os prazos acima indicados começam a contar-se a partir do dia indicado
no cheque como data da emissão.

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ARTIGO 179
(Calendários diferentes)
Quando o cheque for passado num lugar e pagável noutro em que se adopte
um calendário diferente, a data da emissão é o dia correspondente no
calendário do lugar do pagamento.
ARTIGO 180
(Apresentação a uma câmara de compensação)
A apresentação do cheque a uma câmara de compensação equivale à
apresentação a pagamento.
ARTIGO 181
(Revogação do cheque)
1. A revogação do cheque só produz efeito depois de findo o prazo de
apresentação.
2. Se o cheque não tiver sido revogado, o sacado pode pagá-lo mesmo
depois de findo o prazo.
ARTIGO 182
(Morte ou incapacidade do sacador posterior à emissão)
A morte do sacador ou a sua incapacidade posterior à emissão do cheque
não invalidam os efeitos deste.
ARTIGO 183
(Direitos do sacado ao pagar o cheque)
1. O sacado pode exigir, ao pagar o cheque, que este lhe seja entregue
munido de recibo passado pelo portador.
2. O portador não pode recusar um pagamento parcial.
3. No caso de pagamento parcial, o sacado pode exigir que desse
pagamento se faça menção no cheque e que lhe seja entregue o respectivo
recibo.
ARTIGO 184
(Obrigação do sacado verificar a regularidade dos endossos)
O sacado que paga um cheque endossável é obrigado a verificar a
regularidade da sucessão dos endossos, mas não a assinatura dos
endossantes.
ARTIGO 185
(Moeda de pagamento)
1. Quando um cheque é pagável numa moeda que não tem curso no lugar
do pagamento, a sua importância pode ser paga, dentro do prazo da
apresentação do cheque, na moeda do país em que é apresentado, segundo
o seu valor no dia do pagamento.
2. Se o pagamento não foi efectuado à apresentação, o portador pode, à
sua escolha, pedir que o pagamento da importância do cheque na moeda

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do país em que é apresentado seja efectuado ao câmbio, quer do dia da

apresentação, quer do dia do pagamento.
3. A determinação do valor da moeda estrangeira é feita segundo os usos
do lugar de pagamento. O sacador pode, todavia, estipular que a soma a
pagar seja calculada segundo uma taxa indicada no cheque.
4. As regras acima indicadas não se aplicam ao caso em que o sacador
tenha estipulado que o pagamento deve ser efectuado numa certa moeda
especificada (cláusula de pagamento efectivo numa moeda estrangeira).
5. Se a importância do cheque for indicada numa moeda que tenha a
mesma denominação mas valor diferente no país de emissão e no de
pagamento, presume-se que se faz referência à moeda do lugar de
pagamento.
CAPÍTULO V
Cheque Cruzado e Cheque a Levar em Conta
ARTIGO 186
(Cheque cruzado)
1. O sacador ou o portador dum cheque podem cruzá-lo, produzindo assim
os efeitos indicados no Artigo seguinte.
2. O cruzamento efectua-se por meio de duas linhas paralelas traçadas na
face do cheque e pode ser geral ou especial.
3. O cruzamento é geral quando consiste apenas nos dois traços paralelos,
ou se entre eles está escrita a palavra “banqueiro” ou outra equivalente; é
especial quando tem escrito entre os dois traços o nome dum banqueiro.
4. O cruzamento geral pode ser convertido em cruzamento especial, mas
este não pode ser convertido em cruzamento geral.
5. A inutilização do cruzamento ou do nome do banqueiro indicado
considera-se como não feita.
ARTIGO 187
(A quem pode ser pago o cheque cruzado)
1. Um cheque com cruzamento geral só pode ser pago pelo sacado a um
banqueiro ou a um cliente do sacado.
2. Um cheque com cruzamento especial só pode ser pago pelo sacado ao
banqueiro designado, ou, se este é o sacado, ao seu cliente. O banqueiro
designado pode, contudo, recorrer a outro banqueiro para liquidar o
cheque.
3. Um banqueiro só pode adquirir um cheque cruzado a um dos seus
clientes ou a outro banqueiro. Não pode cobrá-lo por conta doutras pessoas
que não sejam as acima indicadas.
4. Um cheque que contenha vários cruzamentos especiais só pode ser pago
pelo sacado no caso de se tratar de dois cruzamentos dos quais um para
liquidação por uma câmara de compensação.

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5. O sacado ou o banqueiro que deixar de observar as disposições acima

referidas é responsável pelo prejuízo que daí possa resultar até uma
importância igual ao valor do cheque.
ARTIGO 188
(Regime do cheque “para levar em conta”)
1. O sacador ou o portador dum cheque podem proibir o seu pagamento
em numerário inserindo na face do cheque transversalmente a menção
“para levar em conta”, ou para equivalente.
2. Neste caso o sacado só pode fazer a liquidação do cheque por
lançamento de escrita (crédito em conta, transferência duma conta para
outra ou compensação). A liquidação por lançamento de escrita vale como
pagamento.
3. A inutilização da menção “para levar em conta” considerasse como não
feita.
4. O sacado que deixar de observar as disposições acima referidas é
responsável pelo prejuízo que daí possa resultar até uma importância igual
ao valor do cheque.
CAPÍTULO VI
Acção por Falta de Pagamento
ARTIGO 189
(Direitos de acção do portador)
O portador pode exercer os seus direitos de acção contra os endossantes,
sacador e outros co-obrigados se o cheque
apresentado, em tempo útil, não for pago e se a recusa de pagamento for
verificada:
a) quer por um acto formal (protesto);
b) quer por uma declaração do sacado, datada e escrita sobre o cheque,
com a indicação do dia em que este foi apresentado; e
c) quer por uma declaração datada duma câmara de compensação,
constatando que o cheque foi apresentado em tempo útil e não foi
pago.
ARTIGO 190
(Prazo para o protesto)
1. O protesto ou a declaração equivalente deve ser feito antes de expirar o
prazo para a apresentação.
2. Se o cheque for apresentado no último dia do prazo, o protesto ou a
declaração equivalente podem ser feitos no primeiro dia útil seguinte.
ARTIGO 191
(Aviso da falta de pagamento)
1. O portador deve avisar da falta do pagamento o seu endossante e o
sacador, dentro dos quatro dias úteis que se seguirem ao dia do protesto,

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ou da declaração equivalente, ou ao dia da apresentação se o cheque

contiver a cláusula “sem despesas”.
2. Cada um dos endossantes deve por sua vez, dentro dos dois dias úteis
que se seguirem ao da recepção do aviso, informar o seu endossante do
aviso que recebeu, indicando os nomes e endereços dos que enviarem os
avisos precedentes, e assim sucessivamente até se chegar ao sacador.
3. Os prazos acima indicados contam-se a partir da recepção do aviso
precedente.
4. Quando, em conformidade com o disposto nos números anteriores, se
avisou um signatário do cheque, deve avisar-se igualmente o seu avalista
dentro do mesmo prazo de tempo.
5. No caso de um endossante não ter indicado o seu endereço, ou de o ter
feito de maneira ilegível, basta que o aviso seja enviado ao endossante que
o precede.
6. A pessoa que tenha de enviar um aviso pode fazê-lo por qualquer forma,
mesmo pela simples devolução do cheque.
7. Essa pessoa deve provar que o aviso foi enviado dentro do prazo
prescrito. O prazo considera-se como tendo sido observado desde que a
carta contendo o aviso tenha sido posta no correio dentro dele.
8. A pessoa que não der o aviso dentro do prazo acima indicado, não perde
os seus direitos. É responsável pelo prejuízo, se o houver, motivado pela
sua negligência, sem que a responsabilidade possa exceder o valor do
cheque.
ARTIGO 192
(Cláusula a dispensar o protesto)
1. O sacador, um endossante ou um avalista pode, pela cláusula “sem
despesas”, “sem protestos”, ou outra cláusula equivalente, dispensar o
portador de estabelecer um protesto ou outra declaração equivalente para
exercer os seus direitos de acção.
2. A cláusula referida no número anterior não dispensa o portador da
apresentação do cheque dentro do prazo prescrito nem tão-pouco dos
avisos a dar.
3. A prova da inobservância do prazo incumbe àquele que dela se prevaleça
contra o portador.
4. Se a cláusula foi escrita pelo sacador, produz os seus efeitos em relação
a todos os signatários do cheque; se for inserida por um endossante ou por
um avalista, só produz efeito em relação a esse endossante ou avalista.
5. Se, apesar da cláusula escrita pelo sacador, o portador faz o protesto ou
a declaração equivalente, as respectivas despesas são por sua conta.
6. Quando a cláusula emanar de um endossante ou de um avalista, as
despesas do protesto, ou da declaração equivalente, se for feito, podem
ser cobradas de todos os signatários do cheque.

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ARTIGO 193
(Responsabilidade solidária dos responsáveis)
1. Todas as pessoas obrigadas em virtude de um cheque são solidariamente
responsáveis para com o portador.
2. O portador tem o direito de proceder contra essas pessoas, individual ou
colectivamente, sem necessidade de observar a ordem segundo a qual elas
se obrigaram.
3. O mesmo direito tem todo o signatário dum cheque que o tenha pago.
4. A acção intentada contra um dos co-obrigados não obsta ao
procedimento contra os outros, embora esses se tivessem obrigado
posteriormente àquele que foi accionado em primeiro lugar.
ARTIGO 194
(O que pode o portador reclamar do demandado)
O portador pode reclamar daquele contra o qual exerceu o seu direito de
acção:
a) a importância do cheque não pago;
b) os juros à taxa de seis por cento desde o dia da apresentação; e
c) as despesas do protesto ou da declaração equivalente, às dos avisos
feitos e as outras despesas.
ARTIGO 195
(Direitos do pagador)
A pessoa que tenha pago o cheque pode reclamar daqueles que são
responsáveis para com ele:
a) a importância integral que pagou;
b) os juros da mesma importância, à taxa de seis por cento, desde o dia
em que a pagou; e
c) as despesas por ele feitas.
ARTIGO 196
(Direitos do co-obrigado que pague o cheque)
1. Qualquer dos co-obrigados, contra o qual se intentou ou pode ser
intentada uma acção, pode exigir, desde que reembolse o cheque, a sua
entrega com o protesto ou declaração equivalente e um recibo.
2. Qualquer endossante que tenha pago o cheque pode inutilizar o seu
endosso e os endossos dos endossantes subsequentes.
ARTIGO 197
(Casos de prorrogação dos prazos)
1. Quando a apresentação do cheque, o seu protesto ou a declaração
equivalente não puder efectuar-se dentro dos prazos indicados por motivo
de obstáculo insuperável (prescrição legal
declarada por um Estado qualquer ou outro caso de força maior), esses
prazos são prorrogados.

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2. O portador deve avisar imediatamente do caso de força maior o seu

endossante e fazer menção datada e assinada desse aviso no cheque ou
na folha anexa; para os demais aplicam-se as disposições do Artigo 191.
3. Desde que tenha cessado o caso de força maior, o portador deve
apresentar imediatamente o cheque a pagamento e, caso haja motivo para
tal, fazer o protesto ou uma declaração equivalente.
4. Se o caso de força maior se prolongar além de quinze dias a contar da
data em que o portador, mesmo antes de expirado o prazo para a
apresentação, avisou o endossante do dito caso de força maior, podem
promover-se acções sem que haja necessidade de apresentação, de
protesto ou de declaração equivalente.
5. Não são considerados casos de força maior os factos que sejam de
interesse puramente pessoal do portador ou da pessoa por ele encarregada
da apresentação do cheque ou de efectivar o protesto ou a declaração
equivalente.
CAPÍTULO VII
Pluralidade de Exemplares
ARTIGO 198
(Admissibilidade de vários exemplares)
1. Exceptuando o cheque ao portador, qualquer outro cheque emitido num
país e pagável noutro país pode ser passado em vários exemplares
idênticos.
2. Quando um cheque é passado em vários exemplares, esses exemplares
devem ser numerados no texto do próprio título, pois de contrário cada um
será considerado como sendo um cheque
distinto.
ARTIGO 199
(Efeitos liberatórios do pagamento de um dos exemplares)
1. O pagamento efectuado contra um dos exemplares é liberatório, mesmo
quando não esteja estipulado que este pagamento anula o efeito dos
outros.
2. O endossante que transmitiu os exemplares do cheque a várias pessoas,
bem como os endossantes subsequentes, são responsáveis por todos os
exemplares por eles assinados que não forem restituídos.

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
397
CAPÍTULO VIII
Alteração
ARTIGO 200
(Efeitos da alteração do texto)
No caso de alteração do texto dum cheque, os signatários posteriores a
essa alteração ficam obrigados nos termos do texto alterado, os signatários
anteriores são obrigados nos termos do texto original.
CAPÍTULO IX
Prescrição
ARTIGO 201
(Prazos de prescrição da acção)
Toda a acção do portador contra os endossantes, contra o sacador ou
contra os demais co-obrigados prescreve decorridos que sejam seis meses,
contados do termo do prazo da apresentação.
ARTIGO 202
(Interrupção da prescrição)
A interrupção da prescrição só produz efeito em relação à pessoa para a
qual a interrupção foi feita.
CAPÍTULO X
ARTIGO 203
(Alcance da expressão banqueiro)
Na presente lei a palavra “banqueiro” compreende também as pessoas ou
instituições assimiladas por lei aos banqueiros.
ARTIGO 204
(Prorrogação do prazo que termine em feriado)
1. A apresentação e o protesto dum cheque só podem efectuar-se em dia
útil.
2. Quando o último dia do prazo prescrito na lei para a realização dos actos
relativos ao cheque e principalmente para a sua apresentação ou
estabelecimento do protesto ou dum acto equivalente for feriado legal, esse
prazo é prorrogado até ao primeiro dia útil que se seguir ao termo do
mesmo.
3. Os dias feriados intermédios são compreendidos na contagem do prazo.

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
398
ARTIGO 205
(Contagem do prazo)
Os prazos previstos no presente regime jurídico não compreendem o dia
que marca o seu início.
ARTIGO 206
(Inadmissibilidade de dias de perdão)
Não são admitidos dias de perdão, quer legal quer judicial.
ARTIGO 207
Os casos não previstos neste Regime são regulados pelo actos normativos
do Governador do Banco de Moçambique.
***

Tel: +258 21 082776 Cel.: 84 855 5090
soprotection.com 399

Colectânea Do Novo Código Comercial e Os Regimes Jurídicos Dos Contratos Comerciais e Dos Títulos de Crédito (LOA Advogados31032023) PDF

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REGIME JURÍDICO DOS

REGIME JURÍDICO DOS TÍTULOS

LEOPOLDO DE AMARAL MARCELO LEONARDO NHANGAVE

LOA ADVOGADOS ASSOCIADOS © 2023

LEOPOLDO DE AMARAL MARCELO LEONARDO NHANGAVE

REGIME JURÍDICO DOS

REGIME JURÍDICO DOS TÍTULOS

Av. Mártires da Machava, n° 1574, 2° Andar Email: info@loamoz.com

Título: Código Comercial; O Regime Jurídico dos Contratos Comerciais e

Autores: Leopoldo de Amaral; Marcelo Leonardo Nhangave; Félix Grácio

Coordenação Editorial: Leopoldo de Amaral e Ana Mathe Pedro

Maquetização: XYZ Consultoria e Serviços, Lda

Impressão: Distribuição gratuita online

LOA ADVOGADOS ASSOCIADOS © 2023

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Tornando-se necessário proceder à revisão do Código Comercial, aprovado

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(iii) a data da deliberação das alterações ao contrato de sociedade e

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2. São revogadas as seguintes disposições legais:

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b) pequena empresa - a que emprega entre onze a trinta

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d) grande empresa – cujo investimento inicial seja igual ou superior

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4. A capacidade empresarial dos moçambicanos que contraem obrigações

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3. Na firma não deve ser utilizada expressão a que corresponda qualidade

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semelhantes que possam induzir em erro sobre a titularidade desses sinais

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c) pelo não exercício da actividade empresarial por período de três anos.

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e) quando o empresário a quem pertença tenha interesse ou

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3. O contraente deve, obrigatoriamente, especificar, no de contrato, o

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3. É lícito à parte, no processo de execução, ajustar a forma de

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(Tipos de sociedade empresarial)

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só é válido se for celebrado por modelo de contrato aprovado por

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3. Sendo a duração por tempo determinado, a mesma só pode ser

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b) os direitos e obrigações resultante da exploração normal de um

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d) o direito de votar favorável ou não a entrada de novo sócio ou