Estudo de Caso

Abril 2022
Equipe

Membros:
• Cassandra Martinelli
• Francisleide Ribeiro
• Gabriel Lomônaco
• Lareyne Almeida
• Rafaela Carvalho

Mentor: Antônio Emílio Freire

 Metodologia
Formadas equipes multidisciplinares voluntárias que escolheram as
empresas a serem pesquisadas. Esta metodologia consiste nas seguintes
etapas:
• 1 – Identificação, levantamento e estudo de todo material e dados
quantitativo e qualitativo que tenham caráter de conhecimento público
sobre a empresa em estudo.
• 2 - Aplicação de questionários estruturados do material levantado para
investigação de temas ESG que incluem a Avaliação dos Fatores de
Governança Coorporativa, Monitoramento e Avaliação dos Fatores
Ambientais e Sociais, Identificação de Riscos e Análise das Auditorias.
• 3 - Estes questionários permitiram a entrada de dados que foram
avaliados de acordo com normas ligadas às melhores práticas de
Governança, Contabilidade e Sustentabilidade. Com estes dados
qualitativos e quantitativos tabulados, foi gerado o Relatório Final Due
Diligence.
Fontes de Pesquisa
Arquivos disponíveis no site da Braskem (www.braskem.com.br):

Documentos: Regimentos Internos:

• Acordo de Acionistas Termo de Adesão
• Braskem - Estatuto Social - AGE 30.07.2021 Digital (FINAL) - 02.08.21
Políticas:
• Código de Conduta
• Política Global de Anticorrupção
• Política de Contratação de Serviços de Auditoria
• Política de Dividendos
• Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores
Mobiliários
• Política de Indenidade
• Política de Privacidade e Proteção de Dados Pessoais
• Política Financeira da Braskem
• Política Global de Desenvolvimento Sustentável
• Política Global de Gestão de Riscos
• Política Global de Saúde, Segurança, Meio Ambiente, Qualidade e
Produtividade
• Política Global do Sistema de Conformidade da Braskem S.A.
• Política de Transações com Partes Relacionadas da Braskem S.A.
• Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores
Mobiliários
• Código de conduta de terceiros
• Regimento Interno Conselho de Administração da Braskem S.A.
• Regimento Interno do Conselho Fiscal da Braskem S.A.
• Regimento Interno da Diretoria Estatutária
• Regimento Interno Comitê de Finanças e Investimentos da Braskem S.A.
• Regimento Interno Comitê de Conformidade e Auditoria Estatutário da
Braskem S.A.
• Regimento Interno Comitê De Estratégia, Comunicação e ESG da Braskem
S.A.
Relatórios
• Relatório da Administração 2020
• Relatório Integrado 2020
• Relatório Anual 2019
• Relatório Anual 2018
• Relatório Anual 2017
• Teleconferência de Resultados 4T20 e 2020
• Relatório Resultados 2T21
• Relatório Resultados 3T21
• Informações trimestrais – ITR para o período findo em 30 de setembro de
2021 e relatório dos auditores independentes
• Formulário de Referência - 2021 - BRASKEM S.A. Versão: 7
Histórico “A retomada da centralização do capital no COPEC (Complexo Petroquímico de Camaçari), nos anos 2000, fez da indústria química na Bahia um ramo praticamente
subordinado a apenas duas grandes empresas – a Petrobrás e a Braskem, esta última controlada por dois grupos familiares baianos, o Odebrecht e o Mariani”.
Paulo Henrique de Almeida, 2008 Professor do Mestrado em Economia da UFBA, Doutor em Economia pela Universidade de Paris X, Nanterre.

1979 Odebrecht inicia 2005 A Braskem passa a 2006 A Braskem adquire a

sua atuação no setor integrar o ISE – Índice de Politeno, a terceira maior
2016-2017 A Braskem 2018 Acidente em Maceió
petroquímico com a Sustentabilidade Empresarial produtora de polietileno no Brasil, causado pela companhia que
compra 33% Companhia da Bovespa por sua atuação dando início à fase de consolidação inaugura unidade no México e atuava na extração de sal-
Petroquímica de nos EUA gema no subsolo.
socioambiental. e expansão da petroquímica.
Camaçari, na Bahia.

2002 Surge a Braskem com 2007 O polietileno verde,

1986 Nasce a Odebrecht a integração da Copene, exclusivo da Braskem, é lançado 2020 A Braskem é excluída do
Trikem, Proppet, a partir de fonte renovável.
2015 Lançamento do ISE da B3. Fim do
Química – neste momento Braskem Labs. A Braskem é
já possui participação em Nitrocarbono e Polialden, já Também adquire ativos químicos monitoramento do programa
líder nas atividades denunciada e envolvida no de conformidade da
outras empresas no do Grupo Ipiranga, se caso de corrupção investigado
segmento químico petroquímicas na Am. Latina Companhia e o cumprimento
consolidando no setor. pela Lava a Jato das obrigações do Acordo MPF,
pelo DoJ e pela SEC, .

1996 A Trikem é criada e 2001 Em parceria com o

2008 Em parceria com a
Petrobras, a Braskem inaugura 2011 A Braskem incorpora 2
atua de forma integrada a grupo Mariani, a Odebrecht
unidade em Paulinia. Produtora fábricas nos EUA e 2 na 2021 a Braskem estuda o seu
OPP Petroquímica. A adquire o controle da Alemanha. Também anuncia ingresso no Novo Mercado da
Odebrecht se associa ao de polipropileno, a fábrica é o
Copene (Central investimento no Polo B3 e busca adequação a sua
Grupo Mariane para criara primeiro projeto greenfield da governança.
Petroquímica de Camaçari) Petroquímico de Triunfo - RS
a Proppet empresa.
.
A Braskem
• Maior produtora de resinas termoplásticas
nas Américas e a maior produtora de
polipropileno nos Estados Unidos.

• Também produz o polietileno verde,

produzido a partir da cana-de-açúcar, de
origem 100% renovável

• Apoia startups ligadas a sustentabilidade e na

economia circular

• A Braskem é a única petroquímica integrada

de primeira e segunda geração de resinas
termoplásticas
 Unidades Braskem

• Atualmente, a Braskem conta com mais de oito mil

funcionários, 36 unidades industriais (29 no Brasil,
cinco nos Estados Unidos e duas na Alemanha)

• No Brasil, possui unidades nos estados de Alagoas,

Bahia, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e São
Paulo.

• Possui diversas parcerias, escritórios e bases

comerciais nas Américas, Europa e Ásia -
contabilizando presença em mais de 70 países
Unidades Braskem no Mundo
EUA México Alemanha
5 unidades industriais e 1 Braskem/Idesa, possui 4 plantas Escritório e 2 plantas para a
centro de Inovação e Tecnologia industriais produção de polipropileno.

Peru Argentina Chile

O escritório é responsável por
Escritório responsável pelo Escritório responsável pela
futuro complexo petroquímico,
mercado argentino, paraguaio, venda no país
em parceria com a Petrobras e a
uruguaio e boliviano.
PetroPeru

Cingapura Colômbia Holanda

O escritório responsável pelo Sede da Braskem na Europa
mercado de Cingapura, China, Escritório responsável pela atende o mercado europeu,
venda no país além de asiático e africano.
Índia, Indonésia, Coréia e Japão.
Resultados Braskem 2021
• No quarto trimestre de 2021, a Braskem registrou resultado
operacional recorrente de R$ 6,3 bilhões, 40% superior ao mesmo
período do ano anterior.
• No ano, o resultado operacional recorrente foi de R$ 30,3 bilhões,
176% superior ao ano de 2020.
• No quarto trimestre, o lucro líquido foi de R$ 530 milhões, fechando o
ano com o lucro total de R$ 14 bilhões.

https://www.braskem.com.br/paratletismo-noticia-detalhe/braskem-registra-recordes-de-resultados-em-2021-e-retorna-ao-grau-de-
investimento#:~:text=No%20quarto%20trimestre%2C%20o%20lucro,R%24%2010%2C7%20bilh%C3%B5es.
Resultados Braskem 2021
• A geração livre de caixa nos últimos três meses de 2021 foi de R$ 3,1
bilhões, alcançando no ano o recorde de R$ 10,7 bilhões.
• A receita líquida de vendas em 2021 também chegou ao recorde
histórico de R$ 105,6 bilhões .
• Em 2021 a Braskem desempenhou marcas históricas em termos de
resultado operacional e na economia circular.
• Com lucro de R$ 14 bilhões em 2021, companhia decide pagar
dividendo recorde referente a aumento na provisão para problemas
de Alagoas.
Dentre ações estratégicas e condições do mercado, algumas
que justificam os resultados em 2021 estão:
• A forte elevação dos spreads petroquímicos no mundo
• Redução da oferta global
• Demanda aquecida
• Programa de eficiência global
• Bom desempenho na economia circular, que está no topo das prioridades de investimento
• Estoques de nafta em meio a desabastecimento do produto no mercado.
• Nos Estados Unidos, as fábricas da Braskem foram as primeiras a voltar após os impactos da
tempestade [nos EUA primeiro trimestre].
• Provisões relacionadas ao afundamento do solo em Maceió (R$ 1,34 bilhão)
• Investimentos em tecnologias e produtos mais sustentáveis como o polietileno verde, por
exemplo.
• Soluções estratégicas e políticas na planta do México.
Valor Econômico, 2022
Resultados Econômicos e Financeiros
ligados ao ESG
Resultados Econômicos e Financeiros 2018 2019 2020 2021

Retorno ao Acionista
Total Shareholder Return 15% -35% -21% 154%

Valor ESG
S&P Corporate Sustainability Assessment (CSA) 76 72 70 66
MSCI Ratings BB BB B B
ISS ESG Rating TBI TBI C C
Vigeo Eiris ESG Rating 50 50 51 46
Sustainalytics Score TBI TBI 26,2 27,1

Governança e Conformidade
ISS Quality Score 4 10 8 4
Membros Independentes do Conselho 6 6 4 6

Investimentos Ambientais - R$ MM (CSA 2.2.3)

CAPEX 10 7 11 21
Despesas Operacionais 343 363 527 836
Custos Evitados 836 910 160 TBI
Braskem – RI. Guia de Modelagem_valor, 2021
 Mercado

• Empresa de capital aberto, a Braskem participa do Nível 1 de governança corporativa da Bolsa de

Valores de São Paulo (BM&F Bovespa) desde 2003.
• As ações da Braskem também são listadas na Bolsa de Valores de Nova York (Nyse) e na Latibex – seção
latino-americana da Bolsa de Madri
• A Braskem foi uma das primeiras Emissoras Privadas Estrangeiras (FPIs, na sigla em inglês) na América do
Sul a se adequar, em 2005, às exigências das seções 404 e 302 da Lei Sarbanes-Oxley (SOX).

Nível 1
O segmento Nível 1 é considerado apenas um pouco mais exigente que o Básico. Deve seguir
a legislação brasileira vigente, porém, elas devem adotar práticas que favoreçam um pouco
mais a transparência e o acesso às informações por parte dos investidores.
 Participação

43% das ações da Braskem são preferenciais (sem direito a voto), que
atende ao Nível 1 da B3, porém o segmento "Novo Mercado"
demanda que 100% das ações sejam ordinárias (com direito a voto).
Notas da Braskem no ISE B3 – Jan 2022

• Neste novo ranking, a Braskem voltou a

integrar o ISE ocupando sua 15ª posição.

• Dimensão governança corporativa e

alta gestão (83,67),
• Capital social - 76,61
• Meio ambiente - 74,55
• Combate à corrupção - nota máxima:
100%.
• Direitos humanos e relações com a
comunidade - 86,03%.
Novo Mercado da B3

• O Novo Mercado é o mais alto padrão de governança corporativa

B3. Nela, as empresas adotam, de forma voluntária, políticas de
governança muito acima do que a legislação exige e elas só podem
emitir ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias
(ON).
• Por isso, as companhias desse segmento costumam ser vistas como
as mais transparentes e as que mais direitos dão aos seus
investidores.
• Atualmente a Braskem estuda o seu ingresso no Novo Mercado da
B3 * e para isso tem se estruturado para adequação do estatuto da
companhia e do acordo de acionistas às condições exigidas com as
Melhores Práticas Governança para que a migração seja efetivada.
* Conforme documento - Transcrição da
Teleconferência - Resultados dos 4T21
Braskem (BRKM5 BZ) de 17 de março de 2022
 • A petroquímica caminha para se tornar o que chamam de true corporation,
uma empresa sem nenhum acionista majoritário ou mesmo de referência.
Busca da • Neste processo, no início de 2022 visando à simplificação da estrutura de
capital, a Braskem deu um passo inicial preparatório para a eventual
Excelência da conversão das ações preferenciais em ações ordinárias, entretanto a
proposta foi rejeitada em assembleia.
Governança
• Com o acerto entre Petrobras e Novonor (ex-Odebrecht) para a venda
integral das ações da Braskem, a empresa deve ter mais flexibilidade e
independência para operar.
 Compete ao CEC:
E ESG Acompanhar o cumprimento das diretrizes
fixadas nas políticas referentes a:
• divulgação de informações; e
• desenvolvimento sustentável.

Organização de
Governança e Gestão
da Braskem
A Governança de Conformidade da Braskem

Fonte: BRASKEM. Formulário de Referência V.7, 2020

Auditoria Independente
• Contratação da Grant Thornton Auditores Independentes para a
prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras e
informações trimestrais da Companhia para os anos de 2020 e de
2021, no que se refere ao cumprimento da legislação e
regulamentação brasileiras, em substituição à KPMG Auditores
Independentes ("KPMG").
• Tal contratação visa atender ao disposto no artigo 31 da Instrução
CVM nº 308/99 que determina a rotatividade dos auditores
independentes a cada cinco anos e contou com a anuência da KPMG
A Braskem teve até 2021 aprovações e/ou revisões de
documentações orientadoras relevantes:
• Política Global Anticorrupção;
• Política Global do Sistema de Conformidade;
• Código de Conduta;
• Código de Conduta de Terceiros;
• Política Global de Gestão de Riscos;
• Diretriz Global de Compras;
• Diretriz Global de Vendas,
• Diretriz de Controles lnternos;
• Diretriz de Auditoria lnterna;
• Diretriz de Cartão de Crédito Corporativo;
• Aditivo acordo de acionistas – dez 2021
• Diretriz de Alçadas de Aprovação;
• Diretriz de Due Diligence de Terceiros;
• Diretriz de Conflitos de lnteresse;
• Procedimento de Pagamento de Comissões a
Agentes;
• Diretriz de Doações e Patrocínio;
• Diretriz de Viagens,
• Diretriz e do Procedimento de Relacionamento
com Agentes Públicos;
• Diretriz de lnvestigação & Linha de Ética
 Fim do período de monitoria independente e a
certificação pelo MPF, pelo DoJ e pela SEC
• Em, 11 de março de 2020 o MPF, e em 13 de maio de 2020 o DoJ e a SEC confirmaram a conclusão da
monitoria de conformidade independente na Braskem, que foi estabelecida nos acordos celebrados pela
Braskem, o DoJ e a SEC em 21 de dezembro de 2016.
• A decisão do DoJ e da SEC foi baseada em um relatório final de monitores independentes que certificaram
que a Companhia implementou todas as recomendações com relação à estrutura e execução de seu
programa de conformidade e concluiu que a Companhia estabeleceu um programa de conformidade
robusto e efetivo.
• Após o fim do período de monitoria independente e a certificação pelo MPF, pelo DoJ e pela SEC, a
Companhia cumpriu com suas obrigações estabelecida nos acordos celebrados com essas autoridades e
concluiu, de forma bem-sucedida, o monitoramento de três anos.
• Com base no relatório de certificação emitido pelos monitores independentes, o MPF confirmou o fim do
monitoramento, a efetividade do programa de conformidade da Companhia e o cumprimento das
obrigações do Acordo MPF. Posteriormente, em 13 de maio de 2020, DoJ e SEC confirmaram o término da
monitoria prevista nos acordos firmados em 21 de dezembro de 2016 (“Acordos”) com aquelas autoridades.

BRASKEM – RI. Formulário de Referência - 2021 - BRASKEM S.A. Versão: 7

Inovação como estratégia

• O Braskem Labs é um programa para empreendedores que querem o

sucesso de seus negócios pois acreditam no seu potencial de
transformar o mundo.

• O programa se relaciona diretamente com o propósito da Braskem,

que é utilizar a tecnologia e a inovação para alcançar o
desenvolvimento sustentável, melhorando a vida das pessoas e
desenvolvendo as soluções sustentáveis da química e do plástico.

• São dois programas com objetivos específicos e focados em negócios

com diferentes escalas de desenvolvimento feitos para incentivar o
ecossistema, gerar impacto socioambiental e resolver desafios dos
nossos negócios.
Resultados da Due
Diligence
Governança
 Gestão da Governança Corporativa e
Gestão Anticorrupção
• Compromisso com Governança Corporativa (CG). • Política de presentes
• Estrutura e papel do conselho • Incidentes anteriores
• Alta Direção • Registros
• Reuniões do conselho • Fornecedores e compradores
• Comitês do Conselho • Comunicação e treinamento
• Acionistas Minoritários • Direitos trabalhistas
• Transparência e Divulgação • Relatórios governamentais
• Perfil de risco • Diretrizes de práticas recomendadas
• Procedimentos escritos • Responsável Sênior
• Alta direção • Empresas do grupo
• Tratamento de Denunciantes • Incidentes anteriores
• Denúncia - funcionários • Auditores internos
• Denúncia - terceiros • Auditores externos
 25; 25%
39; 39%
Requisitos da Gestão da
Governança Corporativa
e Gestão Anticorrupção 19; 19%

17; 17%

Tem Insuficiente Não tem Não identificado

Total de 100 requisitos de Governança analisados

 16;
40%
Requisitos do
24;
Comitê de 60%
Auditoria
Tem Não tem
Total de 40 requisitos de Comitê de Auditoria analisados
Pontos Positivos
Identificados
GOVERNANÇA
• O Conselho de Administração e a alta administração da Braskem estão
familiarizados com o tema ESG.
• Apesar de não ser identificado um código ESG na Companhia, possui o
Comitê de Estratégia, Comunicação e ESG – CECESG e um portal na internet
exclusivo para conteúdo ESG.
• A Braskem tem participação formal e efetiva nos grupos de trabalho de
Anticorrupção da ONU e lntegridade do ETHOS;
• Já é previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração atenção
ao tema ESG, pois cabe ao CA a atribuição de apreciar as iniciativas da
Braskem atreladas aos critérios Environmental, Social and Governance
(“ESG”) e estimular a adoção e constante atualização em relação às
melhores práticas de mercado aplicáveis ao seu setor de atuação (Reg. Int.
CA - Pág 4, item xvii);
GOVERNANÇA
• A administração/Conselho de Administração aprova um calendário anual de
eventos corporativos (reunião do Conselho, assembleias de acionistas com
matérias ESG específicas), conforme previsto no Regimento Interno do CECESG.
• Possui canal de ética com atendimento em diversos países para recebimento de
denúncias.
• Com diversas ações estruturadas ao tema, a Braskem divulga desde 2014 suas
ações através de Relatos de Sustentabilidade utilizando como referência as
diretrizes do GRI (Global Reporting Initiative) e elaborar anualmente o relatório
público de prestação de contas às partes interessadas sobre a evolução da gestão
e dos seus resultados. Essas divulgações estão previstas na Política de
Desenvolvimento Sustentável da Braskem.
GOVERNANÇA
• Possui um posicionamento de implementar as melhores práticas de
Governança visando sua entrada no Novo Mercado. Este ingresso poderá
possibilitar maior simplicidade em suas ações e relações com acionistas
minoritários, apesar de ainda não haver aprovação dessa mudança nas
assembleias .
• O pilar de Sustentabilidade foi incluído na estratégia corporativa em 2021,
mas já declaram diversos avanços nessa frente desde 2020, em especial os
compromissos socioambientais para 2030 e 2050.
• Todas as ações da Companhia farão jus ao direito de venda conjunta (tag
along) no caso de alienação do controle da Companhia, pelo mesmo preço
por ação pago ao(s) alienante(s), observado o disposto no Capítulo III do
Estatuto Social (Pág. 3)
GOVERNANÇA
• Os novos membros do CA participam do Programa de Integração de novos Conselheiros
organizado pela área de Governança Corporativa da Companhia, que tem como objetivo auxiliar o
novo Conselheiro na familiarização com a cultura, as pessoas, o ambiente de negócios da
Companhia e os seus sistemas de conformidade e de governança corporativa.
• A Braskem possui uma secretária ou secretário de governança corporativa, que é o canal de
comunicação entre os Conselheiros, o LN-Braskem e sua equipe, visando agilizar, coordenar e
acompanhar as informações necessárias para o bom cumprimento de suas responsabilidades.
• Com uma Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários, a Braskem
realiza reuniões periódicas com analistas de valores mobiliários. Essa política determina que o
relacionamento da Companhia com os investidores e com os formadores de opinião no mercado
de valores mobiliários deve ocorrer, exclusivamente, por meio do Diretor Presidente, do Diretor
de Relações com Investidores e da área de Relações com Investidores e/ou Integrantes da
Braskem convidados por estes (pág. 8).
ANTICORRUPÇÃO
• Existe uma política formal escrita anticorrupção que explicita que caso o colaborador dos diversos níveis de
gestão não cumprir com esta Política Anticorrupção e com as Leis Anticorrupção Aplicáveis, pode resultar em
consequências potencialmente graves, incluindo perda de negócios, restrições em fazer negócios (tais como
a suspensão ou exclusão de licitação), responsabilidade civil e/ou penal para a Braskem e/ou para os atores
individuais, multas e danos à reputação da Companhia. Além disso, os Integrantes ou Terceiros que violem
esta Política ou que não relatem uma violação dela podem estar sujeitos a ações disciplinares, incluindo
possível rescisão do contrato de emprego ou afiliação com a Braskem. (Pol. Anticorrupção pág. 9).
• Possui uma Política Global do Sistema de Conformidade, Política Global de Anticorrupção, Política de
Transações com partes Relacionadas e Código de Conduta de Terceiros que estabelecem normas regulatórias
para colaboradores, parceiros e fornecedores.
• A Braskem obteve a Certificação ISO 37.001 em 14 de maio de 2021 sobre Gerenciamento e Operação do
Sistema de Conformidade e Gestão Antissuborno – SGAS na Braskem S.A. no território brasileiro, para fins de
produção e comercialização de produtos químicos e petroquímicos e seus respectivos serviços
administrativos de suporte.
ANTICORRUPÇÃO
• Em, 11 de março de 2020 o MPF, e em 13 de maio de 2020 o DoJ e a SEC confirmaram a conclusão da
monitoria de conformidade independente na Braskem, que foi estabelecida nos acordos celebrados pela
Braskem, o DoJ e a SEC em 21 de dezembro de 2016.
• A decisão do DoJ e da SEC foi baseada em um relatório final de monitores independentes que certificaram
que a Companhia implementou todas as recomendações com relação à estrutura e execução de seu
programa de conformidade e concluiu que a Companhia estabeleceu um programa de conformidade
robusto e efetivo.
• Após o fim do período de monitoria independente e a certificação pelo MPF, pelo DoJ e pela SEC, a
Companhia cumpriu com suas obrigações estabelecida nos acordos celebrados com essas autoridades e
concluiu, de forma bem-sucedida, o monitoramento de três anos. Com base no relatório de certificação
emitido pelos monitores independentes, o MPF confirmou o fim do monitoramento, a efetividade do
programa de conformidade da Companhia e o cumprimento das obrigações do Acordo MPF. Posteriormente,
em 13 de maio de 2020, DoJ e SEC confirmaram o término da monitoria prevista nos acordos firmados em
21 de dezembro de 2016 (“Acordos”) com aquelas autoridades.
BRASKEM – RI. Formulário de Referência - 2021 - BRASKEM S.A. Versão: 7
Riscos
Identificados
GOVERNANÇA
• A Braskem possui um Comitê de Estratégia, Comunicação e ESG – CECESG, e
Comitê de Auditoria e Conformidade, mas não possui um código ESG. Possui uma
Diretoria de Sustentabilidade, mas não foi identificado Diretor designado
responsável por garantir o cumprimento das Políticas CG e código ESG.

• Documentos da Braskem como estatuto social, no regimento interno ou/e no

acordo de acionistas possuem artigos que visam os princípios e objetivos da
Companhia com relação à conformidade, bem como garantir a existência do
sistema de conformidade que assegure uma atuação ética, íntegra e
transparente, em consonância com a regulamentação e as leis aplicáveis,
acompanhando o seu desenvolvimento e efetiva implementação. Entretanto, não
possuem artigos específicos ao ESG com informações e transparência das
atividades ambientais e sociais da empresa.
GOVERNANÇA
• O Estatuto Social define que a indicação de diretores é do Conselho e a definição é da maioria do
capital votante que atualmente é da Novonor. Mas não foi identificada informação sobre seleção
do CEO e da alta administração e o papel do Conselho de Administração em relação à gestão ESG,
particularmente no que diz respeito a esta questão.

• Os comitês não estatutários são compostos pelos próprios membros do Conselho de

Administração da Companhia, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração a indicação
dos Conselheiros para compor cada um dos Comitês e a designação do Conselheiro Coordenador,
levando em conta a experiência e as competências de cada Conselheiro, vis a vis as atribuições de
cada Comitê.

• O Conselho de Administração realiza autoavaliações ou outras revisões de sua eficácia,

entretanto, não foi identificado quando tais avaliações são conduzidas e com quem são
compartilhados os resultados.
GOVERNANÇA
• Previsto no Regimento Interno CA, (pág. 3), cabe ao CA deliberar sobre a proposta dos parâmetros e critérios
apresentados pela Diretoria, com base em referências de mercado, para a remuneração dos Administradores
da Companhia. Entretanto, não foi identificado quais são esses critérios, como funciona remuneração e se
esta estabelece metas alinhada a fatores ESG.
• Em relação Gestão de riscos, supervisão de controles internos, auditoria externa, elaboração de
demonstrações financeiras e relatórios integrados, o Regimento Interno do CA não trata nem menciona
sobre auditoria externa/independente. Entretanto, a Política Global do Sistema de Conformidade prevê o
papel do CA, quando estabelece que o Conselho Fiscal (“CF”) da Braskem é responsável por monitorar e
analisar o processo de contratação do Auditor Externo independente e por recomendar ao CA sua escolha e
remuneração, bem como sua possível substituição.
• Não foi identificado qual o é o papel do Conselho de Administração em relação à gestão ESG,
particularmente no que diz respeito a grandes despesas de capital, transações de grande valor, CAPEX.
• Conforme previsto no seu Regimento Interno, o Conselho de Administração da Braskem realiza
autoavaliações ou outras revisões de sua eficácia de administração. Entretanto, não foi identificado como e
quando tais avaliações são conduzidas e com quem são compartilhados os resultados.
ANTICORRUPÇÃO
• Não foi identificado nos documentos públicos pesquisados como a Braskem entende e
documenta onde ocorrem seus riscos de corrupção, apesar de dispor de canal para recebimento
de denúncias vinte e quatro horas por dia, sete dias por semana, por telefone ou Internet nos
países que atua.

• A Braskem teve repercussão relacionada a fraude anteriormente, e em dezembro de 2016, a

Companhia celebrou Acordo de Leniência com o Ministério Público Federal (“Acordo MPF”) e com
as autoridades dos Estados Unidos e Suíça (“Acordo Global”), no valor aproximado de US$957
milhões (aproximadamente R$3,1 bilhões à época), os quais tiveram sua homologação definitiva.
(...)
• Relatório de Administração 2021, Pág 160 - 161
ACIONISTAS MINORITÁRIOS
• 43% das ações da Braskem são preferenciais (sem direito a voto), que atende ao Nível 1 da B3, porém o
segmento "Novo Mercado" demanda que 100% das ações sejam ordinárias (com direito a voto).

• Não foi identificado mecanismo efetivo de proteção de acionistas minoritários em vigor.

• O documento Acordo de Acionistas (pág. 32) declara:

• O terceiro, ou grupo de terceiros, adquirente da totalidade das Ações detidas pelo Sistema Petrobras na Braskem
terá o direito de celebrar, juntamente com a Odebrecht, um acordo de acionistas, pelo prazo de vigência
remanescente deste Acordo de Acionistas, que assegure ao novo acionista direitos representativos da posição de
acionista minoritário relevante da Braskem, nos termos da minuta constante do Anexo 7.10 (“Acordo de Acionistas
Original”), e deverá, desde que exerça tal direito, declarar, por escrito, ter, diretamente ou através de suas
Afiliadas, capacidade para assumir e manter todos e quaisquer direitos, benefícios, responsabilidades e obrigações
previstas no Acordo de Acionistas Original.. Acordo de Acionistas (pág. 32)
Entretanto, o Anexo 7.10 está faltando no Acordo de acionistas disponível na internet, apesar de ser
mencionado no documento
ACIONISTAS MINORITÁRIOS
• Referente a elaboração e convocação de assembleias anuais e extraordinárias de acionistas, não
foi identificada com se possibilita a participação de todos os acionistas (ou seja, aviso, agenda e
materiais de apoio suficientes, propondo itens de agenda, participação pessoal ou por meio de
procuração, direito de fazer perguntas, divulgação dos resultados da reunião).

• Não identificado como a empresa orienta os acionistas com relação ao voto à distância e com
relação à proxy votings.

• Quanto a indicação e eleição dos conselhos, foi identificado que os titulares de ações
preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger um membro (do
conselho fiscal) e seu respectivo suplente. Igual direito ficará assegurado aos acionistas
minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com
direito a voto. (Estatuto Social, pág. 19)
AUDITORIA
• O Comitê de Conformidade e Auditoria concentra sua supervisão no entendimento das áreas contábeis e de
relatórios complexas e de alto risco, mas não foi identificado como a administração as trata, particularmente
as áreas que envolvem julgamentos e estimativas da administração significativas e seu impacto nas
demonstrações financeiras.
• Atividades de controle de coordenação constam como atribuições do CCAE no seu Regimento Interno, mas
não foi identificado report no site da Braskem ou nas mídias, detalhando as ações realizadas pelo CCAE e/ou
CA.
• O Gerenciamento dos Riscos, controles internos, financeiros e procedimentos seguem vigentes na
Companhia, formalizados como atribuições do CCAE no Regimento Interno. No entanto, não foram
identificados detalhes da operacionalização de tais processo nas pesquisas realizadas nos documentos
registrados na CVM e site da BRASKEM."
• Também não foram localizados detalhes suficientes no Regimento Interno, documentos da Braskem ou fonte
externa se as reuniões do comitê de auditoria são precedidas ou seguidas de sessões privadas com o diretor
financeiro (CFO), o diretor executivo de auditoria (CAE) e o auditor independente.
AUDITORIA
• Não foram identificados detalhes suficientes no Regimento, documentos da Braskem ou fonte
externa como o CCAE se reúne em sessão executiva para que seus membros discutam:
• Questões preocupantes, como foi a reunião e tópicos da agenda a serem tratados em reuniões futuras
• Avaliação do próprio comitê, avaliação do CFO e de outros executivos financeiros
• Planos de sucessão para a organização financeira (com o CEO e o CFO)

• Como o Comitê CCAE formalizado em setembro/2021, não foram identificados detalhes

disponíveis para avaliar como o comitê atua como defensor dos relatórios financeiros ao trabalhar
com outros comitês do conselho para monitorar a execução de iniciativas corporativas, como
planos de redução de custos, para que não sejam implementados involuntariamente de forma
que comprometa o cumprimento da gestão de suas responsabilidades de relatórios financeiros as
respostas.
AUDITORIA
Referente às alternativas relacionadas ao Comitê de Auditoria da
Braskem, conforme Indicador ISE da B3 (2021), a empresa:
NÃO possui:
• Maioria (ou totalidade) de conselheiros independentes em sua composição
• Maioria (ou totalidade) de membros independentes (não necessariamente
conselheiros) em sua composição
• Ao menos um membro especialista em assuntos contábeis, controles
internos, informações e operações financeiras, e auditoria independente
• Coordenação de conselheiro independente
PASSIVOS

• Além dos acordos de leniência, a Braskem tem acordos firmados com MP

relacionado a problemas socioambientais em Goiás e principalmente em
Maceió.

• A Companhia e suas controladas, em 30 de setembro de 2021, figuravam

como parte passiva em processos judiciais e administrativos de natureza
cível, societária, fiscal−tributária, previdenciária–tributária, previdência
privada, trabalhista e regulatória, com chance de perda provável e possível.
O total das nossas contingências com chance de perda possível e provável
somava R$ 18.577 milhões em 30 de setembro de 2021, dos quais R$ 1.120
milhões estavam provisionados.
COMPROMISSOS COM A GOVERNANÇA
• Documentos da Braskem como estatuto social, no regimento interno ou/e no acordo de acionistas possuem
artigos que visam os princípios e objetivos da Companhia com relação à conformidade, bem como garantir a
existência do sistema de conformidade que assegure uma atuação ética, íntegra e transparente, em
consonância com a regulamentação e as leis aplicáveis, acompanhando o seu desenvolvimento e efetiva
implementação. Entretanto, não possuem artigos específicos ESG com informações e transparência das
atividades ambientais e sociais da empresa.
CONCLUSÃO
• A Braskem tem se estruturado e aperfeiçoado os
processos de Governança Corporativa,
Conformidade e Sustentabilidade com
consolidação de comitês, políticas e processos
que corroboram a construção de um modelo de
gestão estratégico baseado no ESG.

• Um dos maiores desafios para isso é a construção

de um modelo que simplifique o funcionamento
de suas ações, incluindo instrumentos que
atendam de fato aos acionistas minoritários. Com
o acerto entre Petrobras e Novonor (ex-
Odebrecht) para a venda integral das ações da
Braskem, a empresa deve ter mais flexibilidade e
independência para operar.
Dentre os desafios
para 2022 estão:

• Adequação para o Novo Mercado da B3;

• Extinção no Brasil do Regime Especial da
Indústria Química (Reiq), que reduzia a
alíquota de PIS e Cofins incidente sobre os
insumos;
• Volatilidade aos custos devido a guerra na
Ucrânia;
• Realização com sucesso das compensações
em Maceió devido ao afundamento do solo.
Resultados da Due
Diligence
Social
Fatores “S”
A partir dos temas materiais da empresa, considerou-se:

▪ Saúde & Segurança (Dimensão 1: saúde e segurança);

▪ Direitos Humanos & Equidade (Dimensão 6: Responsabilidade
Social & Direitos Humanos);
▪ Uso seguro dos produtos (Dimensão 1: Saúde & Segurança);
Investimentos Sociais e Comunidade (Dimensão 6:
Responsabilidade Social & Direitos Humanos);
▪ Mão de obra local (Dimensão 6: Responsabilidade Social &
Direitos Humanos)
Aspectos Positivos
Sintonia com temáticas de gênero, diversidade e
cultura inclusiva (2020)

i) 11º Prêmio CIEE Melhores Programas de Estágio: 3ª melhor

empresa para estagiar;
ii) Guia Exame de Diversidade: melhor empresa do setor
Químico e Petroquímico em práticas de promoção da
diversidade;
iii) Índice Bloomberg de Igualdade de Gênero: a Braskem foi
selecionada para compor a carteira do índice, que avalia
empresas com ações em promoção da liderança feminina e
talentos, igualdade salarial de gênero e cultura inclusiva
BRASKEM.
Aspectos Positivos
Programa de Diversidade & Inclusão
Ambiente de trabalho livre de discriminação, inclusive com
atenção ao recrutamento:
(i) flexibilização de critérios para inclusão de grupos sub-
representados no Programa de Estágio, por meio do
estabelecimento de 40% das vagas sem exigência do
idioma Inglês;
(ii) avaliação cega de currículos em processos seletivos,
painéis de entrevista e scorecards de avaliação
estruturados para reduzir preconceitos e promover
igualdade de oportunidades.

38% das vagas de estágio foram preenchidas por candidatos

negros. E a empresa também conta com Programa de
Aprendizagem para jovens de 18 a 24 anos.

Relatório Integrado 2020, p. 16; Relatório da Administração 2020, p. 47.

Aspectos Positivos
iv) A empresa aderiu aos Princípios de Empoderamento da Mulher (WEPs) da ONU
Mulheres e do Pacto Global (tema gênero)
v) Signatária:

• Equidade é Prioridade,
lançado pela Rede Brasil do
Pacto Global;
• Programa Pró Equidade de
Gênero e Raça do Governo
Federal Brasileiro (raça e
etnia)
• Fórum Empresas e Direitos
LGBT
Política “S”
São apresentadas como metas, mas não estão quantificáveis:

1) EQUIDADE DE GÊNERO - Aumentar o número de mulheres em posições de

liderança;
2) DIVERSIDADE ÉTNICA - Aumentar o número de pessoas negras entre os nossos
integrantes;
3) DESENVOLVENDO COMUNIDADES LOCAIS - Beneficiar as pessoas por meio de
nossas iniciativas de responsabilidade social;

RISCOS DE DIREITOS HUMANOS

100% de riscos médios e altos de Direitos Humanos na cadeia de valor
gerenciados (não identifiquei que riscos são esses). Informa um progresso de
58%, mas não dá para entender como se chegou a esse número.
Política “S”
Comunicação a funcionários e outros/ Compromissos
claros
No documento da política é declarado
que todos os integrantes da empresa
devem ser agentes de transformação para
o desenvolvimento sustentável (p. 3),
entretanto, não foi identificada como a
comunicação foi realizada
No site é dito ser possível acompanhar a
progressão das metas, mas estas não são
apresentadas claramente. Tem uma
página com os compromissos; tem outra
com indicadores e ainda outra com
macro-objetivos de desenvolvimento
sustentável.
Política “S”
Identificação de Riscos e Problemas S com evidências

No Formulário de Referência 2021 - Não foi identificada avaliação com

Braskem, preparado por auditoria profundidade dos impactos na "área de
independente, os riscos socioambientais influência" da empresa, principais riscos e
são mencionados de forma genérica. questões de benchmarking identificadas
no setor
Política “S”
Comunidades, ou outras partes
interessadas, sentem que seus interesses
foram levados a sério pela empresa
Não há elementos para responder com as
informações secundárias disponíveis,
entretanto, no caso de Maceió a ação da
empresa, junto a comunidades, só
ocorreu após intervenção pública.
Resposta a críticas
A empresa disponibiliza o "Canal
Linha Ética" para todos os públicos
da empresa. De acordo com o site,
todos os relatos são analisados e é
possível verificar o
acompanhamento do processo do
relato, acessando o portal da Linha
Ética.
Política “S”
Fatores “S” monitorados e a Programa de Engajamento de Partes Interessadas
quem se reporta

Direitos Humanos; Diversidade; Identificada "Análise de Temas Relevantes"

Integrantes; Fornecedores; Saúde e junto a partes interessadas
Segurança; Comunidades. Não é (https://www.braskem.com.br/portal/Principal
mencionado a quem são reportadas /arquivos/imagens/analise_de_temas_relevant
as informações dos indicadores. es_pt.pdf).
Política “S”
Identificação de Riscos e
Oportunidades – 1) ajuste de
foco entre fases operacional e 2)
controles e expectativas da
empresa na gestão do
desempenho de S de terceiros
contratados
Programa de Engajamento de
Partes Interessadas
Mecanismos de Capacitação e
Prestação de Contas– 1) funcionários
com responsabilidades para
implementar o ESMS habilidades,
Não foram
capacitação e autoridade adequadas
identificadas para garantir que ele seja
informações implementado; 2) membro de gestão
sênior supervisão com engajamento e
tempo; 3) responsabilidades dos outros
funcionários claras e compreendidas
Política RH
• 30% de mulheres em posições de liderança;
38% das vagas de estágios preenchidas por candidatos
negros;
• ações de apoio emocional e psicológico durante a
pandemia.
• Melhor empresa do setor Químico e Petroquímico em
práticas de promoção da diversidade (gênero, pessoas
• com deficiência, étnico-racial, LGBTI+, socioeconômica)
– Guia Exame de Diversidade.
• Uma das melhores empresas para trabalhar em 2020 –
Site Glassdoor.
Saúde e Segurança Ocupacional
Processo para registrar, investigar falhas e
Aspectos Positivos acidentes e garantir que as ações corretivas sejam
efetivamente implementadas;

Identificar, avaliação e controle dos riscos de

saúde e segurança associados ao local de trabalho

Sistema de Gestão de SSMA, Qualidade e

Produtividade em funcionamento (Intelius) -
conceito do PDCA das normas internacionais ISO
45.000 (Segurança e Saúde), ISO 14000 (Gestão
Ambiental) e ISO 9000 (Gestão da Qualidade).
Saúde e Segurança Ocupacional

Aspectos Positivos A taxa de acidentes Tier 1 foi de 0,07 em 2020, o

que corresponde a uma redução de 53% em
relação a 2019, a menor taxa dos últimos quatro
anos. Essa taxa põe a Braskem no mesmo
patamar das empresas do setor químico global
consideradas as melhores referências em
segurança do mercado em 2020.

A taxa TIER 2 em 2020 foi de 0,43, contra uma

taxa de 0,74 em 2019, mesmo com melhoria, a
empresa apresentou os pontos a focar.
Saúde e Segurança Ocupacional

Aspectos Positivos
Declara treinamento em saúde e segurança
ocupacional: Número de integrantes treinados:
6.894; HH treinada: 90.436 (2020)

Apresenta os principais tipos de doenças

profissionais, destacando-se que nos indicadores
apresentados há uma redução se comparando
os anos de 2018 e 2020.
Política RH
Problemas relacionados ao
trabalho e às condições de
trabalho? (Horas de trabalho
excessivas, salários abaixo do
salário mínimo nacional, etc)
Opinião da empresa sobre as
principais preocupações dos func
Mediana do salário pago aos
empregados/ % que SM/
Modalidade de definição de
aumentos salariais anuais/ Horas
de trabalho padrão/ Práticas
trabalhistas adotadas juntos aos
colaboradores
Liberdade de associação e negociação
coletiva - % trabalhadores membros do
sindicato/ Aumento ou redução com o
tempo?/ Nº queixas dos trabalhadores/
Qtas foram resolvidas/
Não foram
OHS - Habilidades e treinamento
identificadas apropriados do responsável?/ Se as
informações medidas de proteção coletiva são
priorizadas sobre o uso de EPIs/
Habilidades e Desenvolvimento da
Força de Trabalho - Volume de negócios
superior à média de funcionários? Por
que?/ Níveis de absenteísmo –
aumento ou redução
Política RH
Custos e demissões – 1) contenção
de custos de larga escala nos
últimos 5 anos (só estão
divulgados aqueles referentes aos
desligamentos voluntários); 2)
perda de emprego como parte da
implementação de ações S; 3)
alternativas consideradas para
evitar demissões; 4) como a
empresa garante que as reduções
de custos que atinjam os
empregos sejam gerenciadas de
forma justa?; 5) Existência de
passivos trabalhistas e
previdenciários que poderiam
afetar o valuation da empresa?
Empreiteiros, terceirizados, cadeias de
suprimento e trabalhadores
temporários – 1) Como contratos e
condições de trabalho diferem dos
funcionários empregados diretamente
Não foram e terceirizados; 2) Garantia da empresa
de que todos os trabalhadores sejam
identificadas tratados justamente?
informações
Saúde e segurança da comunidade – 1)
Avaliação riscos e impactos da saúde
comunitária e da segurança; 2) Sistema
de gerenciamento de resposta a
emergências que leva em conta os
riscos para as comunidades locais.
Política RH

Pessoal de segurança – 1) Diretos ou

terceiros; 2) Armado – recrutamento e
Não foram supervisão, controle; 3) Reclamação da
comunidade local sobre as ações/
identificadas comportamento das forças de
informações segurança?; 4) Incidente envolvendo
forças de segurança nos últimos cinco
anos? Medidas tomadas
Povos Indígenas
No doc. "Análise de Temas Relevantes",
p. 2, é declarado que a cadeia da
Braskem não tem interação com povos
indígenas
Patrimônio
Cultural
Dimensão da atuação da empresa
impacto no patrimônio direta ou
indiretamente no patrimônio cultural.
.Com exceção da ação da empresa em
Maceió (AL), não há nenhuma
referência sobre patrimônio cultural
nos docs pesquisados

Reassentamento
Involuntário
Apenas menção a Maceió (AL)
Cronologia de Desastre Ambiental
2018
Tremor de terras, com
rachaduras em residências e
edificações (fev.);
Tremor de magnitude de 2,5
da Escala Richter (março);
Novas rachaduras e cratera
(junho);
Piso de apto afunda(jan.);
Novos buracos, evacuação de prédio,
interdição de rua (março);
Estado de calamidade em 3 bairros;
Relatos de rachaduras em outros
bairros;
Laudo da CPRM (maio);
Contestação Braskem (jun.);
Contestações judiciais durante todo o
ano .
2019 2020
Homologado na Justiça acordo entre Braskem, Ministério
Público Federal (MPF), Ministério Público do Estado de
Alagoas (MPE), Defensoria Pública da União (DPU) e
Defensoria Pública do Estado de Alagoas (DPE) (jan.).
Construção de 4 escolas e programas de capacitação
profissional e de empreendedorismo, em parceria com
Sebrae, Senai e Senac) (fev.)
Reassentamento
Involuntário
Programa de Compensação Financeira e
Apoio à Realocação (PCF)
Moradores (até fev.2022)
Nº Imóveis identificados Indenizações pagas
14.423 10.235
Comerciantes e Empresários
Nº Imóveis c/atividade Indenizações pagas
comercial ou misto
4.207 2.436
 • Atendimento aos moradores e oferece apoio
Reassentamento à desocupação;
Involuntário • Suporte para os processos de regularização
de documentos, abertura de conta bancária e
recebimento dos auxílios-financeiros;
.
• Atendimento exclusivo para comerciantes e
empresários das áreas de desocupação e
monitoramento em Maceió;

• Tb são disponibilizadas duas linhas

telefônicas de segunda à sexta-feira das 9h às
18h, para ligações gratuitas dos moradores,
inclusive de celular (0800 006 3029 e 0800
954 1234).
• Atendimento psicológico, que pode ser
solicitado mesmo depois de a indenização
ter sido paga.

• Todas as mudanças são feitas e pagas pelo .

PCF e, se a família ou o comerciante não
tiver onde deixar seus móveis,
equipamentos, maquinários e mercadorias
até a mudança para o imóvel definitivo, há
um serviço de guarda-volumes para o
armazenamento seguro.
 .
www.youtube.com/watch?v=0N6RNPihKug&ab_channe
l=MeteoroBrasil
Considerações Gerais
Situação Atual Proposição
Empresa com reconhecimentos sobre gênero,
diversidade e cultura inclusiva
Saúde e Segurança Ocupacional sólidos

Ausência de informações organizadas com Informações organizadas e apresentadas de

evidências (no site há página com forma coerente no site
compromissos; outra com indicadores e ainda
outra com macro-objetivos de desenvolvimento
sustentável)
Metas não quantificáveis Metas estabelecidas – com indicadores e
período para seu alcance
Com exceção de Maceió, não foi possível Apresentação de outras intervenções sociais/
identificar experiências locais sobre a atuação experiências da empresa em outras
da empresa localidades
Considerações Gerais
Situação Atual
Impactos físicos, sociais, reputacionais e
financeiros com o Caso Maceió
Não se percebe os fatores S como elementos
de inovação/ janelas de oportunidades na
empresa, principalmente quando se trata do
relacionamento com comunidades do entorno,
mas como algo a ser administrado, com riscos
a serem minimizados
Proposição
Cumprimentos dos acordos com os órgãos
públicos/ Incorporação de lições aprendidas no
âmbito das ações da empresa/ Prevenção de
riscos em outras intervenções
Nova visão sobre a atuação S da empresa,
principalmente com as comunidades do
entorno, com estímulo a geração/
fortalecimento de micro e pequenos negócios/
empreendedorismo de impacto social
Obrigado!