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Emissão de Debênture

28 de julho de 2023

Águas do Rio (Aegea)

Analisamos a emissão de debênture da Águas do Rio, com prazo de reserva
Debênture
encerrando no dia 03 de agosto de 2023. Serão emitidas duas séries com as
características apresentadas na tabela ao lado. Devedora: Aguas do Rio S.A.
Emissão/Série: 1ª Emissão de
Constituída em 2000 e adquirida em 2005 pelo Grupo Equipav, presta serviços Debêntures Águas do Rio / Duas
públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário a partir do contrato séries
de concessão nº 104 no município de Campo Grande, estado do Mato Grosso do Volume: R$ 5,5 bilhões
Sul. Em 2010, a Aegea se tornou vetor de crescimento do Grupo Equipav e (R$3,49bi para SPE1+R$2,05bi SPE4)
assumiu o controle da empresa. Desde 2012, a Aegea vem ampliando suas Garantia: sessões fiduciárias de
operações via aquisições e licitações. Além disso, a empresa tem conseguido atrair crédito
parceiros de sócios com grande respaldo financeiro e gestão. Estão no quadro Isenção de imposto de renda: Sim
acionário da empresa, por exemplo, GIC e a Itausa. Além do apoio dos controladres, Prazo:
a Aegea assinou um contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de até
1ª série: 10,6 anos
R$19,3 bilhões com um prazo de até 28 anos.
2ª série: 18,6 anos
A operação Águas do Rio surge da privatização da Ceade em 2021, que foi Pagamento de remuneração:
privatizado em dois grandes blocos. Águas do Rio arrematou 2 lotes sendo o lote pagamento inicial da 1ª série julho
de 2027.
1 que engloba os bairros da Zona Sul da cidade do Rio de Janeiro além de 18
cidades do estado e o lote 4, que presta atendimento ao centro e zona norte da Pagamento inicial da 2ª série julho
cidade do Rio de Janeiro e mais 17 cidades do estado. O valor investido pelo de 2024
grupo foi de R$15,4 bilhões. Hoje a empresa atende 10 milhões de pessoas. Amortização: Semestral
customizada, sendo o primeiro em
O contrato de concessão tem duração de 35 anos, e foi iniciado em fevereiro de julho de 15/07/2027 e 15/07/2034
2022, No primeiro ano foram investidos R$1,4 bilhão e a empresa espera investir Remuneração (teto):
mais R$8,2 bilhões até 2027. Em 2022 a empresa gerou R$1,5 bilhões de Ebtida, 1ª série: maior entre IPCA + Cupom
com R$487 milhões de lucro. Águas do Rio tem previsão de investir até R$39 equivalente a NTN-B30 + 2,00% a.a.
bilhões em todo período de concessão, que vai até 2057. e IPCA+ 8,10%.
2ª série: maior entre IPCA + Cupom
Após dois anos de operação os resultados da melhoria do tratamento estão equivalente a NTN-B40 + 3,00% a.a.
visíveis aos olhos da população fluminense. Praias como do Flamengo voltaram e IPCA + 9,30%.
a estar próprias para banhos. Algo impensável quando a operação estava na mão
Período de reserva:
da Cedae.
17/07/2023 a 03/08/2023
Avaliamos que o perfil maduro da concessão, A empresa tem uma ampla rede de Data estimada bookbuilding:
atendimentos, que inclui os mais diversos perfis socioeconômicos, o que pode 04/08/2023
ser uma vantagem. Se a previsão de crescimento econômico for concretizada isso
Felipe Ruppethal
irá trazer novos clientes para rede de abastecimento e aumento de consumo.
Analista, CNPI
Como do caso de outras empresas de saneamento, exista uma boa
previsibilidade em sua geração de receitas, capex de baixa complexidade e
controladores fortes são fatores que nos permitem a atribuição de uma visão Otávio Faria
positiva para o crédito da companhia. Devido ao longo prazo de vencimento e a Analista
baixa liquidez do mercado secundário, e ao excelente perfil de risco da
companhia, recomendamos compra de ambas as séries aos investidores Carlos Daltozo
institucionais e profissionais, sendo importante o entendimento dos longos Head de Research
vencimentos para ambas as séries.

Este relatório tem distribuição permitida aos clientes de SIR INVESTIMENTOS elevenfinancial.com
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Emissão de Debênture

28 de julho de 2023

Destaques financeiros e operacionais

Pontos fortes:
Figura 1: destaques financeiros (R$ em milhões) – Aegea
Perfil maduro e localização premium: A Águas do Rio, DRE simplificada
concessionária da Aegea, líder no setor privado de Resultados (R$mm) 2019 2020 2021 2022
saneamento básico no Brasil, é responsável pelo 0 4 8 12

abastecimento de água e esgotamento sanitário em 27 Receita Líquida 2.868 2.837 3.711 4.634
% YoY -1,1% 30,8% 24,9%
municípios do estado do Rio de Janeiro, incluindo 124
Lucro Bruto 1.291 1.457 1.854 2.365
bairros da capital, atendendo 10 milhões de pessoa % Mg. Bruta 45,0% 51,3% 49,9% 51,0%
EBIT 948 1.065 1.496 2.028
Previsibilidade na geração de receitas: O setor de
D&A 244 295 357 490
saneamento é caracterizado por boa previsibilidade e EBITDA 1.192 1.360 1.853 2.518
estabilidade na geração de receitas em função do aspecto % Mg. EBITDA 41,6% 47,9% 49,9% 54,3%
essencial do serviço prestado, demanda inelástica e ajuste Resultado Financeiro -421 -303 -599 -1.238

tarifário atrelado à inflação. IR 233 261 311 374

Lucro Líquido 300 504 501 260
Forte composição acionária: A empesa tem como sócios o % Mg. Líquida 10,3% 17,7% 15,8% 9,0%

Grupo Itausa, fundo Soberano de Singapura (GIC) e os

sócios fundadores do grupo Equipav. Hoje o grupo Aegea Indicadores relevantes
atende cerca de 30 milhões de pessoas Indicadores relevantes 2019 2020 2021 2022
0 4 8 12
Baixo risco de execução dos investimentos: Como Dív. Bruta (R$mm) 5.020 7.613 8.569 9.805

destacado, dado o perfil maduro da concessão, os Dív. Líquida (R$mm) 4.093 4.985 6.071 7.979
Dív. Líquida/ EBITDA 3,4x 3,7x 3,3x 3,2x
investimentos previstos são relativamente baixos, Dív. Líquida/ PL 2,3x 2,5x 0,9x 1,3x
envolvendo expansão da rede de cobertura e realização de Caixa/ Dív. CP 1,3x 3,0x 4,7x 1,4x
obras, de menor complexidade. Dív. CP/ Dív bruta 15% 12% 6% 14%
EBITDA/ Desp. Fin. 1,0x 0,9x 1,1x 1,0x

Fatores de risco: PL/ Ativo total 0,2x 0,2x 0,4x 0,3x

Liquidez corrente 0,0x 0,0x 0,0x 0,0x
Concertação de receita: Águas do Rio tem 75% do seu Retorno 2019 2020 2021 2022
12
faturamento atrelada apenas em 9% dos clientes, o que
ROE 17% 26% 14% 7%
pode ser um risco, já que são clientes da área industrial. ROIC 10% 10% 10% 10%
ROA 4% 5% 4% 2%
Fornecimento de água: O fornecimento de parte muito
Balanço simplificado
relevante da água utilizada no Bloco 02 (95% do total) é Resultados (R$mm) 2019 2020 2021 2022
comprada da CEDAE por meio de um contrato de longo 0 4 8 12
prazo. Nesse sentido, há certa dependência da CEDAE, mas Ativo Total 7.907 10.526 16.101 17.181
Ativo Circulante 1.822 3.680 3.642 3.362
que é mitigada por condições previstas em contrato.
Caixa e equiv. e aplic. financ. 928 2.627 2.497 1.826

Risco de refinanciamento e alta alavancagem: A Ativo Não Circulante 6.086 6.847 12.459 13.819
Imobilizado 89 109 236 412
companhia tem compromissos financeiros relevantes até Passivo Total 7.907 10.526 16.101 17.181
2025, com exigências relacionadas a outorga fixa, capex e Passivo Circulante 1.252 1.367 1.056 1.997
empréstimos ponte. Por outro lado, avaliamos que a Fornecedores 206 196 210 188

companhia vem estruturando uma estratégia robusta de Dívida CP 738 876 526 1.329
Passivo Não Circulante 4.846 7.159 8.641 9.228
financiamos de longo prazo, além de contar com acionistas Dívida LP 4.283 6.736 8.042 8.475
compromissados, os quais já realizaram aportes de capital. Patrimonio liq. 1.810 2.001 6.404 5.955

Mudanças Regulatórias: As concessões públicas estão

Elaboração: Eleven Research
expostas a questões regulatórias, atritos com o poder
concedente e fatores políticos. Contudo, entendemos que
pela característica essencial do serviço de saneamento e o
estabelecimento de reequilíbrios econômicos em contrato
mitigam esse risco.

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Gráfico de mercado

Principais características da emissão

Figura 3: termos e condições

Emissão/Série Debentures simples, não conversíveis em ações. Incentivadas

Devedora Águas do Rio 1 SPE e Água do Rio 4 SPE

XP Investimentos CCVTM/Banco Itaú BBA/BTG Pactual/Bradesco BBI/Banco J.P
Coordenador líder
Morgan/Banco ABC e BNDES
Valor total da emissão R$ 5,543.000.000,00

Águas do Rio-SPE1- R$ 1.669.917.060,00 emissão NTNB-30+ 2,00 ou IPCA+8,10

Águas do Rio-SPE1- R$ 1.822.172.940,00 emissão NTNB-40+ 3,00 ou IPCA+9,30
Regime de colocação Águas do Rio-SPE4- R$ 980.744.940,00 emissão NTNB-30+ 2,00 ou IPCA+8,10
Águas do Rio-SPE4- R$ 1.070.165.060,00emissão NTNB-40+ 3,00 ou IPCA+9,30

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios – SPE 1 e Cessão Fiduciária de Direitos

Garantias
Creditórios-SP4
Isenção de imposto de renda Sim

1ª série: 10 anos e 6 meses

Prazo
2ª série: 18 anos e 6 mees
Período de reserva 05/07/2023 a 03/08/2023
Data estimada bookbuilding 04/08/2023
Semestral, sendo o primeiro pagamento em julho de 2027 para 1ºserie e julho de 2034
Amortização
para segunda série /
1ª série: a maior entre IPCA + Cupom equivalente a NTN-B30 + 2,00% a.a. e IPCA+
8,10%,
Remuneração
2ª série: maior entre IPCA + Cupom equivalente a NTN-B40 + 3,00% a.a. e IPCA +
9,30%,
Semestral, sendo o primeiro pagamento em julho de 2027 para 1ºserie e julho de 2034
Pagamento de juros
para segunda Série
Fonte: Material Publicitário da Oferta Pública e Eleven Financial Research.

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