TERMO DE CESSÃO DE COTAS E GARANTIA

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito , de um

lado, ....., brasileiro, casado, comerciante, R.G. ...., inscrito no C.P.F. (MF), sob o
número ...., residente e domiciliado na Comarca de ........ - Estado de ......., na Rua
......, ..... - Bloco ... ap. ..... e ....., brasileiro, casado, comerciante, R.G. ......,
inscrito no C.P.F. (MF), sob o nº. ....., residente e domiciliado no Município de .......,
na ......, ...... - ...... Residencial e ......, brasileiro, casado, comerciante,
R.G. ............, inscrito no C.P.F. (MF), sob o nº ......, residente e domiciliado em ...
- Estado de ....., na Rua ..........., ...- ap. ......., doravante simplesmente
designados "CEDENTES" e "CREDORES", de outro lado, , brasileiro, casado,
comerciante, R.G. , inscrito no C.P.F. (MF), sob o nº......, simplesmente designado
"CESSIONÁRIO" e "DEVEDOR", de outro lado, ......, brasileiro, casado, comerciante,
R.G. .......... (PR), inscrito no C.P.F. (MF), sob o nº. ......., residente e domiciliado
na Cidade de ....... - Estado do ........., na Av. ........., ....... - ap. ..........,
doravante simplesmente designado "INTERVENIENTE ANUENTE", e finalmente ....
LTDA., Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada , com sede social
instalada na Rua ......., ........, Bairro ........, ......- ..........., inscrita no C.G.C. sob o
número ........, com seu contrato social e última alteração contratual devidamente
arquivados na Junta Comercial do Estado de ....... sob os números ......., em sessão
de .........., e ........ em ....... e doravante simplesmente designada
"INTERVENIENTE GARANTIDORA" têm entre si, justo e contratado o que se segue :

1 - Os "CEDENTES-CREDORES" e O "INTERVENIENTE ANUENTE" são detentores da

totalidade do capital social da empresa ..... LTDA., acima qualificada, com quotas
de valor nominal de R$ ... (....), totalmente integralizadas, na seguinte proporção:

....... - 20(vinte) quotas

....... - 10(dez) quotas
...... - 10(dez) quotas
....... - 10(dez) quotas
TOTAL - 50 (cinquenta) quotas

2 - Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, os CEDENTES se

comprometem a ceder a transferir para o CESSIONÁRIO, a totalidade das suas
quotas sociais da empresa (40), pagando este àqueles, pela presente cessão, o
preço de R$ , nas seguintes condições:

a) Neste ato , como sinal e princípio de pagamento , a importância de R$ ......

(.....), quantia essa paga através dos cheques nºs. ...., respectivamente de
R$ ....... (......) e R$ ...... (......), sacados contra o banco nº. ...... , importância da
qual se dará plena e geral quitação , assim que devidamente pagos pelo banco
sacado .
b) R$ ... (..), através de 4 (quatro) parcelas mensais, iguais e sucessivas, cada
uma delas no valor de R$ ... (..), vencendo-se a primeira no dia ... de ... de ... e a
última destas no dia ... de ... de ... ;
c) R$ ... (..), quantia a ser paga mediante 6 (seis) parcelas mensais, iguais e
sucessivas, cada uma de R$ ... (...), vencendo-se a primeira no dia ... de ... de ... e
a última destas no dia ... de ... de ... ;
d) R$ ... (..), através de uma única parcela com vencimento para o dia .... de ....
de .... ;
e) R$ ... (...), a ser paga mediante duas parcelas mensais , iguais e sucessivas, de
R$ ....... (.......) cada uma , vencendo-se a primeira no dia ..... de ..... e a última
no dia ...... de ...... de ....... ;
f) R$ ... (...), através de uma única parcela com vencimento para o dia .... de ......
de .........;
g) O saldo de R$ ... (...), será pago através de .... (...) parcelas mensais, iguais e
sucessivas, cada uma na ordem de R$ ... (...), vencendo-se a primeira no dia ... de
... de ... e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, até final liquidação.

3 - Os CESSIONÁRIOS se imitirão na administração e gerência da empresa

negociada, por ocasião do pagamento previsto na alínea "a" da cláusula "2ª.",
passando a responder pelo pagamento de todos os encargos devidos .

4 - Os CESSIONÁRIOS declaram ter conhecimento das normas estabelecidas pela

empresa ................

5 - A presente cessão é realizada em caráter irrevogável e irretratável ,

renunciando os contratantes à faculdade de se arrependerem da mesma , que
obriga as partes , seus herdeiros ou sucessores no fiel cumprimento de todas as
cláusulas aqui especificadas .

6 - A despeito da irrevogabilidade e irretratabilidade acima mencionadas , a

presente transação poderá ser rescindida , caso o CESSIONÁRIO deixe de efetuar o
pagamento da qualquer uma das parcelas previstas na cláusula "2ª." . Desta
forma , ocorrendo o inadimplemento do CESSIONÁRIO, após regular notificação
concedendo prazo de 15 (quinze) dias para a purga da mora, operar-se-á a
rescisão do presente instrumento , perdendo o CESSIONÁRIO a metade das
importâncias pagas por conta do preço, sendo que o saldo credor deverá ser a ele
restituído mesmo prazo em que foram pagas as parcelas até a data do
inadimplemento, devendo as parcelas referentes à restituição, ser acrescidas de
correção monetária indicada pelo Índice das Cadernetas de Poupança .

8 - Todas as despesas decorrentes da formalização deste instrumento serão de

inteira responsabilidade do CESSIONÁRIO.

9 - OS CEDENTES se comprometem à apresentação dos documentos de praxe, no

prazo de até 30 (trinta) dias contados desta data .

10 - O CESSIONÁRIO declara ter conhecimento integral da empresa objeto da

presente transação, não podendo se utilizar de qualquer pretexto no sentido de
inviabilizar o pagamento das parcelas vincendas .

11 - As quotas objeto da presente cessão, já totalmente integralizadas, encontram-

se livre e desembaraçadas de quaisquer dúvidas ou ônus, razão pela qual o
CESSIONÁRIO declara expressamente que considera totalmente cumpridas e
satisfeitas as obrigações dos CEDENTES com referência à presente cessão de
quotas .

12 - O CESSIONÁRIO reconhece que tem pleno conhecimento da situação

econômica, financeira, patrimonial da empresa, vez que teve acesso a seus livros
fiscais e contábeis, bem como aos contratos mantidos por esta com terceiros,
notadamente do ajuste vigente entre os CEDENTES e a empresa ......... no que diz
respeito ao território de distribuição de bebidas, declarando, desde já, que aceita
integralmente, sem limites ou restrições de qualquer natureza, ativo e passivo da
empresa, para nada mais reclamar dos CEDENTES .
13 - Convenciona-se ainda que os CEDENTES ficam totalmente exonerados de
qualquer pendência ou contingência de qualquer natureza, de responsabilidade da
empresa, incluindo-se salários dos funcionários e seus reflexos, pendências judiciais
vigentes e outras que vierem a ser interpostas e outras eventuais questões não
suscitadas .

14 - A INTERVENIENTE GARANTIDORA e CESSIONÁRIO responderão solidaria e

ilimitadamente perante os CEDENTES por todo o passivo, contingência ou
obrigação, inclusive fiscal, de qualquer natureza, de responsabilidade da empresa,,
conhecido ou que venha a sê-lo, referente a período anterior à presente data,
inclusive aqueles eventualmente garantidos pelos CEDENTES, seja por endosso,
aval, fiança, ou de outro modo, ainda com relação a todas as obrigações aqui
pactuadas .

15 - O INTERVENIENTE ANUENTE, sócio quotista da empresa, aceita a presente

transação em todos os seus termos e condições, mantido na sociedade em razão de
acordo celebrado com os CEDENTES e o CESSIONÁRIO.

16 - Se, a qualquer tempo, vier a ser exigida, judicial ou extrajudicialmente dos

CEDENTES qualquer importância em razão de qualquer das obrigações referidas na
cláusula "14", os CEDENTES comunicarão ao CESSIONÁRIO e ou a empresa
INTERVENIENTE GARANTIDORA a respeito, obrigando-se solidariamente os
mesmos a, dentro de 48 horas do recebimento da comunicação, promoverem a
entrega das eventuais cobranças pleiteadas dos CEDENTES, a fim de que os
mesmos promovam a liquidação da obrigação .

17 - Caso o CESSIONÁRIO ou INTERVENIENTE GARANTIDORA descumpram o

disposto na cláusula anterior (16), os CEDENTES poderão proceder à liquidação da
obrigação ou a defesa em juízo ou administrativamente . Em qualquer dessas
hipóteses, CESSIONÁRIO ou EMPRESA, ficarão solidariamente obrigados a
reembolsar aos CEDENTES de todas as despesas em que os mesmos incorrer .para
a liquidação da obrigação, inclusive honorários advocatícios, custas e outras .

18 - O não pagamento de quaisquer da parcelas vincendas nos respectivos

vencimentos, acarretará no vencimento antecipado da totalidade da dívida, além de
multa de 10% (dez por cento) e juros de 1% (hum por cento) ao mês, ensejando a
sua imediata e integral exigibilidade, independentemente de notificação,
interpelação ou protesto.

19 - Para a garantia das obrigações constantes na cláusula "2ª.", a EMPRESA

INTERVENIENTE GARANTIDORA dá aos CEDENTES em penhor, todos os bens
integrantes dos respectivos ativos.

20 - Em decorrência do penhor ora constituído, a EMPRESA entrega aos CEDENTES,

neste ato, os ativos mencionados, transferindo dessa forma, a posse dos bens para
estes .

21 - O CESSIONÁRIO, por outro lado, declara que recebe os ativos e aceitam o

presente depósito que é celebrado a título gratuito, em caráter de solidariedade e
que assume inteiramente as obrigações previstas no art. 1433 e art 1435, ambos
do Novo Código Civil, obrigando-se a manter todos os bens dos ativos ora recebidos
em depósito na sede social da empresa onde se encontra.
Parágrafo único - Todas as despesas, de qualquer natureza, inclusive as
trabalhistas, previdenciárias e fiscais, decorrentes da guarda, conservação,
manutenção e ou restituição dos ativos, será de única e exclusiva responsabilidade
da EMPRESA e CESSIONÁRIO.

22 - A EMPRESA e CESSIONÁRIO se obrigam solidariamente, a não vender, onerar

ou de qualquer forma alienar os bens ou direitos sobre os mesmos, dos ativos, sem
a prévia e expressa anuência dos CEDENTES.

23 - Para os fins do disposto no art. 785 do Novo C. Civil, a EMPRESA e

CESSIONÁRIO se obrigam em caráter solidário, a manter os bens dos ativos
segurados por valores compatíveis ao mercado .

24 - Também em garantia ao fiel cumprimento das obrigações assumidas neste

instrumento, firmam o presente, na qualidade de FIADORES e principais pagadores
do CESSIONÁRIO, obrigando-se solidariamente com este no cumprimento das
cláusulas e obrigações deste contrato, renunciando expressamente ao disposto nos
artigos 827/835 do Novo Código Civil, ...........

25 - na hipóteses de descumprimento de qualquer obrigação decorrente deste

contrato e sem prejuízo das demais disposições contratuais, as partes se obrigam
ainda a indenizar as eventuais perdas e danos que tiver causado á parte inocente .

26 - Ocorrendo o descumprimento de qualquer obrigação aqui pactuada, eventual

tolerância ou demora dos CEDENTES não implicará em alteração ou novação
contratual, nem implicará em direitos para o CESSIONÁRIO ou EMPRESA, nem
impedirá os CEDENTES de exercer, a qualquer momento, todos os direitos que lhes
são assegurados em decorrência deste instrumento .

27 - Fica eleito o Foro da situação da EMPRESA para dirimir quaisquer dúvidas

oriundas deste instrumento, com renúncia expressa de todas as partes por
qualquer outro, por mais privilegiado que seja .

E, por estarem as partes de pleno e comum acordo, assinam este instrumento em

sete vias de igual teor e para uma só finalidade, na presença das testemunhas
abaixo nomeadas .

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

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.......... - Cedente-Credor

____________________
.......... - Cedente-Credor

____________________
.......... - Cedente-Credor

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.. - Interveniente Anuente

____________________
... - Cessionário-devedor
____________________
.......................... - Fiador

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TESTEMUNHAS(1)
RG:
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
RG:
CPF: