SEI - MGI - 32734799 - CRSFN - Acórdão Inteiro Teor

16/11/2023, 13:03 SEI/MGI - 32734799 - CRSFN - Acórdão Inteiro Teor
Boletim de Serviço Eletrônico em 29/03/2023
MINISTÉRIO DA FAZENDA
CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
468ª Sessão
Processo 10372.100089/2021-71
Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ2019/2333
RECURSOS VOLUNTÁRIOS
RECORRENTES: ICONIC INTERMEDIAÇÃO DE NEGÓCIOS E SERVIÇOS LTDA.

JONATHAN DOERING DARCIE
RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
RELATORA: ILENE PATRICIA DE NORONHA NAJJARIAN
ADVOGADA: ELISA CORRÊA DA ROCHA (OAB/RS 103.242)
EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. OFERTA PÚBLICA IRREGULAR DE VALORES MOBILIÁRIOS.

CRIPTOATIVOS. I.C.O. HOWEY TEST. BLOCKCHAIN. Violação ao art. 19 da Lei 6.385/76 e art. 2º da
Instrução CVM 400/03. Recursos conhecidos, com desprovimento do recurso da pessoa jurídica e parcial
provimento do recurso da pessoa física.
ACÓRDÃO CRSFN 18/2023
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional decidem conhecer dos recursos e, por unanimidade, nos termos do voto da Relatora:
1. negar provimento ao recurso de ICONIC INTERMEDIAÇÃO DE NEGÓCIOS E SERVIÇOS LTDA., para manter a pena
de multa no valor de R$ 387.934,93 (trezentos e oitenta e sete mil, novecentos e trinta e quatro reais e noventa e
três centavos), correspondendo ao valor da emissão irregular, pela realização de oferta de valores mobiliários sem
a obtenção do registro previsto no artigo 19 da Lei nº 6.385/76 e no artigo 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e
sem a dispensa prevista no inciso I do § 5º do artigo 19 da Lei nº 6.385/1976 e no artigo 4º da Instrução CVM nº
400/2003; e
2. dar parcial provimento ao recurso de JONATHAN DOERING DARCIE, para convolar a pena de multa no valor de
R$ 387.934,93 (trezentos e oitenta e sete mil, novecentos e trinta e quatro reais e noventa e três centavos) em
advertência, pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no artigo 19 da
Lei nº 6.385/76 e no artigo 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa prevista no inciso I do § 5º do
artigo 19 da Lei nº 6.385/1976 e no artigo 4º da Instrução CVM nº 400/2003.
Participaram do julgamento os Conselheiros Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Valdir Carlos Pereira Filho, Ana
Paula Zanetti de Barros Moreira (art. 19, §3, RICRSFN), Rui Fernando Ramos Alves, Adriana Teixeira de Toledo,
Marcia Gomes Lencastre, Paula Christine Schlee e Igor Muniz. Ausentes, justificadamente, os Conselheiros Pedro
Frade de Andrade e Gyedre Carneiro de Oliveira. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional André Alvim de Paula
Rizzo.
Sessão por videoconferência em 07 de fevereiro de 2023.
Documento assinado eletronicamente

https://sei.economia.gov.br/sei/publicacoes/controlador_publicacoes.php?acao=publicacao_visualizar&id_documento=36609228&id_orgao_pub… 1/25
ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN
Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo, Presidente(a), em 27/03/2023, às

15:54, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13
de novembro de 2020.
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código CRC AA4F1551.
MINISTÉRIO DA ECONOMIA
Processo 10372.100089/2021-71
Modalidade(s) de Julgamento: (X)Virtual (X)Videoconferência (X)Presencial
RELATÓRIO
I. Objeto dos recursos

1. Trata-se de recursos interpostos perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional em petição
conjunta por ICONIC INTERMEDIAÇÃO DE NEGÓCIOS E SERVIÇOS LTDA., qualificada nos autos e JONATHAN
DOERING DARCIE, igualmente qualificado, («Recorrentes») em face de decisão proferida em primeira instância
administrativa pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários, com o objetivo de reformar a decisão que os
responsabilizou com pena pecuniária no Processo Administrativo Sancionador CVM 19957.0034062019-91, (RJ
2019/2333).
2. O Processo Administrativo Sancionador CVM RJ 2019/2333 teve por escopo apurar indícios de Oferta irregular
de valores mobiliários. O Colegiado da CVM, ao analisar as informações relativas a emissões e distribuições de
tokens, da ICONIC, realizadas em "pré-ICO" (Initial Coin Offering) entre fevereiro e março de 2018, e em "ICO"
(Initial Coin Offering) em maio de 2018, deu provimento ao Termo de Acusação formulado pela SRE -
Superintendência de Registros da CVM, que concluiu que a proposta de investimento oferecida pela ICONIC, por
meio de tokens, se enquadraria nos moldes do conceito de valor mobiliário.
3. O Processo Administrativo Sancionador CVM RJ 2019/2333, que gerou o Processo Eletrônico Sancionador em
exame: SEI 19957.003406/2019-91, foi originado do Processo 19957.004215/2018-66. Nesse passo, cabe
descortinar a cronologia dos eventos investigados nos processos administrativos em cotejo. Abaixo, linha do
tempo no Processo 19957.004215/2018-66:
DATA EVENTO
20/04/2018 Ofício nº 119/2018/CVM/SRE/GER-3 - solicitações de informações
02/05/2018 AR do ofício nº 119/2018/CVM/SRE/GER-3
13/08/2018 Ofício nº 295/2018/CVM/SRE/GER-3 - Solicitações de informações
Relatório de investigação Nº 44/2019-CVM/SRE/GER-3 com a proposta de abertura do processo
27/03/2019
administrativo sancionador nº 19957.003406/2019-91
27/03/2019 Termo de encerramento do PAS 19957.004215/2018-66
3.1. Linha do tempo no Processo Administrativo Sancionador 19957.003406/2019-91, originado do processo

acima:
DATA EVENTO
27/03/2019 Termo de Acusação PAS 19957.003406/2019-91 (assinatura digital)
14/03/2019 Instauração do PAS 19957.003406/2019-91 (data do memorando à SRE)
18/04/2019 Parecer n. 00083/2019/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU
08/07/2019 Intimação Nº 256/2019-CVM/SPS/CCP
08/07/2019 Intimação Nº 257/2019-CVM/SPS/CCP
18/07/2019 AR da Intimação Nº 256/2019-CVM/SPS/CCP
18/07/2019 AR da Intimação Nº 257/2019-CVM/SPS/CCP
04/09/2019 Efetivo acesso aos autos pelos acusados

11/10/2019 Pedido de prorrogação de prazo para apresentação de defesa
Deferimento do pedido de prorrogação de prazo para a apresentação de defesas, com a fixação da
14/10/2019
data de 28/11/2019
28/11/2019 Defesa em primeira instância
29/11/2019 Encaminhamento dos autos para sorteio do relator
10/12/2019 Designação do Diretor Dr. Gustavo Gonzalez para relatoria

Intimação Nº 37/2020-CVM/SPS/CCP (Anexação dos documentos da investigação conduzida no
10/03/2020
âmbito do Processo 19957.004215/2018-66 aos autos do PAS CVM Nº 19957.003406/2019-91)
10/09/2020 PAS CVM Nº 19957.003406/2019-91 pautado para sessão de julgamento do dia 27/10/2020
26/10/2020 Relatório do PAS CVM Nº 19957.003406/2019-91
27/10/2020 Voto do relator e Sessão de Julgamento

12/03/2021 Intimação da Decisão CVM
Recurso ao Sistema Financeiro Nacional

23/04/2021
e primeira distribuição para Relatoria
06/06/2022 Solicitação nos autos de manifestação da PGFN
06/12/2022 PARECER/PGFN/CAF/NUCAF/CRSFN Nº 387/2022
II. Acusação em primeira instância

4. O presente processo foi aberto em 11/04/2018 para apuração de uma oferta de investimento na página
https://www.joiniconic.com. Com base no artigo 8º da Deliberação CVM 538 de 2008, vigente à época dos fatos,
a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM reuniu elementos de autoria e materialidade de
Oferta Irregular de Investimentos que se tipificam como valor mobiliário e ofereceu termo de acusação, fls. 01
Doc. SEI 15652004, em face dos Recorrentes.
5. Assim, instaurou-se o Processo Administrativo Sancionador em exame em desfavor da empresa ICONIC
Intermediação de Negócios e Serviços Ltda. e seu administrador Jonathan Doering Darcie pela infração de realizar
oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da
Instrução CVM nº 400/03, e sem a obtenção de dispensa de registro prevista no Inciso I do parágrafo 5º do art. 19
da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03.
III. Defesa em primeira instância

6. Houve o envio do Ofício nº 295/2018/CVM/SRE/GER-3 aos acusados, obtendo-se a manifestação prévia do ora
Recorrente Jonathan Doering Darcie, que respondeu em nome próprio e em nome da ICONIC, na qualidade de
seu representante legal, (conforme o item 6 do Termo de Acusação). Sendo certo que após a apresentação do
libelo administrativo da CVM foi apresentada defesa (fls.58. Doc. SEI 15652004).
7. Os interessados receberam as Intimações Nº 256/2019-CVM/SPS/CCP e Nº 257/2019-CVM/SPS/CCP (Doc.
SEI15652004 nº fls. 23 e ss.) e, após terem sido regularmente intimados, ICONIC e Jonathan Doering Darcie,
tempestivamente, apresentaram defesa conjunta (Doc. SEI 15652004 , fls. 58 e ss.), na medida em que foi
deferido o pedido de prorrogação de prazo para a apresentação de defesas (Doc. SEI nº 15652004 , fls. 56), com a
fixação da data: 28/11/2019. Em síntese, os investigados alegaram que:
a) Preliminarmente, não teriam sido incluídos nos autos do presente PAS os elementos de prova referidos
pela Acusação e constantes do Processo Administrativo CVM no 19957.004215/2018-66. Por tal motivo, a
defesa alega ter sido descumprido o requisito do inciso III do artigo 6º da Deliberação CVM no 538/2009.
Assim, os acusados requereram que fosse decretada a nulidade do processo pela ausência dos elementos
comprobatórios da acusação e elementos apócrifos ou, na hipótese da sua juntada a posteriori, que fosse
aberto prazo para que os acusados pudessem complementar suas razões à vista dos novos elementos
trazidos aos autos;
b) A definição de valor mobiliário da Lei nº 6.385/1976 não poderia ser aplicada ao caso;
c) Criptomoedas não seriam poupança pública e estariam fora da competência da CVM;
d) O token NIC seria um "utility token";
e) Os rendimentos do fundo de lastro decorreriam das decisões dos próprios investidores;
f) Por fim, a defesa solicitou as seguintes providências: (a) que fosse certificada a existência ou não de
denúncias realizadas por particulares, no âmbito da CVM, envolvendo os acusados; e (b) que fosse
promovida a juntada aos autos de todos os atos e regulamentos públicos oficiais da CVM relativos a
“decentralized autonomous organizations” ou entidades autônomas descentralizadas, com teor e data do

ato.
IV. Decisão em primeira instância

8. Para a decisão de primeiro grau, foram ponderadas decisões anteriores do Colegiado da CVM. Ao analisar as
informações relativas a emissões e distribuições de tokens, da ICONIC, realizadas em "pré-ICO" (Initial Coin
Offering) entre fevereiro e março de 2018, e em "ICO" (Initial Coin Offering) em maio de 2018, o Relator de
primeira instância deu provimento ao Termo de Acusação formulado pela SRE - Superintendência de Registros da
CVM, acompanhado pelos demais Diretores, concluindo que a proposta de investimento oferecida pela ICONIC,
por meio de tokens, se enquadraria nos moldes do conceito de valor mobiliário sujeito à competência da CVM.
(Doc. SEI 15652013). Assim, deu-se provimento ao Termo de Acusação formulado pela SRE - Superintendência de
Registros da CVM, com a ratificação do entendimento de que proposta de investimento oferecida pela ICONIC,
por meio de tokens, se enquadraria nos moldes do conceito de valor mobiliário.
9. O Colegiado decidiu, também, que o resultado do julgamento fosse comunicado ao Ministério Público Federal,
à Procuradoria Federal do Estado do Rio Grande do Sul, nos termos da Lei Complementar nº 105/2001, em
complemento ao OFÍCIO nº 190/2019/CVM/SGE, para que fossem adotadas eventuais providências julgadas
cabíveis no âmbito de suas competências. Conforme processo 10372.100049/2022-19, processamento de
demanda externa, ofício 1156696/2022, referente ao Processo n. 2020.0000449-SR/PF/RS. Doc. SEI.23708311.
10. Proferida em 27/10/2020, a decisão unânime, (Doc. SEI nº 15652004 fls. 195 e ss.), do Colegiado da Comissão
de Valores Mobiliários, entendeu, portanto, pela responsabilidade administrativa dos recorrentes, nos termos
acima apontados. Os interessados foram intimados do resultado do julgamento, a saber:
a) pela responsabilização de ICONIC Intermediação de Negócios e Serviços Ltda. à penalidade de multa

pecuniária de R$387.934,93, correspondendo ao valor da emissão irregular, pela realização de oferta de
valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no artigo 19 da Lei nº6.385/76 e no artigo 2º da
Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa prevista no inciso I do § 5º do artigo 19 da Lei nº
6.385/1976 e no artigo 4º da Instrução CVM nº 400/2003; e
b) pela responsabilização de Jonathan Doering Darcie à penalidade de multa pecuniária de R$387.934,93,

correspondendo ao valor da emissão irregular, pela realização de oferta de valores mobiliários sem a
obtenção do registro previsto no artigo 19 da Lei nº 6.385/76 e no artigo 2º da Instrução CVM nº400/2003,
e sem a dispensa prevista no inciso I do § 5º do artigo 19 da Lei nº 6.385/1976 e no artigo 4º da Instrução
CVM nº 400/2003.
V. Recurso
11. Conforme consta na Certidão de Intimação Cumprida (12244875 do Doc. SEI 15652004), as intimações foram
cumpridas em 24/03/2021. O prazo para a interposição de Recurso: 30 (trinta) dias a contar do recebimento, nos
termos do artigo 24 da Instrução CVM 607/2019, vigente à época dos fatos. Nestes termos, a contagem foi
iniciada em 25/03/2021 e finalizada em 24/04/2001, sendo certo que a peça recursal foi protocolada, na CVM, em
23/04/2021, (Doc. SEI nº15652004, fls. 212).
12. O recurso pleiteia a reforma da decisão, com o pedido de improcedência do Termo de Acusação e redução das
penalidades, haja vista que o recurso assevera que a oferta do token NIC realizada pelos ora recorrentes não
configuraria um contrato de investimento coletivo, portanto não seria necessária a obtenção do registro previsto
no art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM 400/03, ou mesmo a dispensa prevista no inciso I do § 5º
do art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM 400/2003 vigentes à época dos fatos. Formulado em
petição conjunta, o recurso de ICONIC Intermediação de Negócios e Serviços Ltda., bem como de Jonathan
Doering Darcie, foi dividido em três partes:
1º) Histórico detalhado das situações prévias e posteriores à emissão do token NIC pela ICONIC, com a (i)
apresentação minuciosa acerca do projeto da ICONIC ecosystem, bem como a (ii) análise contextualizada
da expressão de “fundo de lastro” e da (iii) decisão recorrida.
2º) Análise da emissão do token NIC por uma perspectiva fática-jurídica, demonstrando-se os porquês
de o token não poder configurar oferta dos chamados contratos de investimento coletivo.
- Assim, foram apresentadas três principais razões de direito positivo, decorrentes de definições
legais e dos conceitos que permeiam o arcabouço regulatório do mercado de capitais, que
justificam a não configuração:
i. O “DAO de lastro” não constituiria, em seus resultados potenciais (positivos ou negativos),

esforço do empreendedor nem de terceiro;
ii. A ICONIC realizou o seu ICO inteiramente com Ether (criptomoeda), sem o trânsito de
sequer 1,00 na oferta de token NIC;
iii. O token da ICONIC seria um utility token.
- Também foram apresentadas duas razões de segurança jurídica para a não configuração da oferta
como contratos de investimento coletivo:
i. Inexistência de definições claras sobre criptoativos até hoje no âmbito da atuação do

regulador;
ii. A liberdade econômica do empreendedor e o seu direito de ver seus modelos de negócio
interpretados de modo não restritivo
3º) Evidência do caráter excessivo da dosimetria da pena realizada no caso concreto, na medida em que
os recorrentes não teriam praticado em nenhum momento ato de má-fé em relação à oferta do token NIC
e a primeira manifestação da CVM sobre entidade autônoma descentralizada ocorre no presente processo,
configurando desproporcionalidade na aplicação das penalidades.
13. Por fim, pediu-se o recebimento e o provimento do recurso para que se considere inexistente na emissão do
token NIC, e sua venda a configuração da sua venda como contrato de investimento coletivo, para fim de absolver
a empresa e seu administrador. Alternativamente, requer que, diante das circunstâncias e dos padrões praticados
pela CVM em casos de gravidade muito maior e envolvendo empresas de porte elevado, que, entendendo-se pela
configuração do CIC, que seja readequada a penalidade aplicada à empresa e ao administrador para advertências.
Manifestou-se, na peça recursal, pela intenção de sustentação oral no momento do julgamento perante o CRSFN.
VI. Encaminhamento ao CRSFN

14. Sob o número 10372.100089/2021-71, o recurso voluntário em cotejo foi autuado e em 14.07.2021 sorteado
para relatoria, conforme certidão: Doc. SEI 17224553. Em razão do término do mandato do relator sorteado, em
16.05.2022, (Certidão 24828306), foi sorteado a esta relatora.
VII. Parecer da PGFN
15. Foi solicitado Parecer da r. PGFN. Doc. SEI 25398692, com base no inciso I do art. 15 do Regimento Interno do
CRSFN, em 06/06/2022, quanto: 1º. Definir se a oferta de tokens realizada pela ICONIC se enquadraria no tipo
legal previsto no inciso IX, ou até mesmo em outro inciso, do artigo 2º da Lei 6.385/76, ou melhor, se o
“criptoativo” que estava sendo ofertado se subsumiria no rol dos valores mobiliários sujeitos à jurisdição da CVM;
e, 2º. Quaisquer outras questões jurídicas compreendidas como pertinentes ao exame da questão.
16. Em 06/12/2022, foi apresentado o PARECER/PGFN/CAF/NUCAF/CRSFN Nº 387/2022, asseverando, em síntese,

que: a oferta inicial de criptoativos, por tratar-se, aprioristicamente, de contrato de investimento coletivo, deve
ter sua submissão à CVM, a qual pôde ser verificada por meio do “teste de Howey”, cujos critérios constam do
artigo 2º, inciso IX, da Lei nº6.385/76, se está ou não sujeita à registro por ostentar a natureza de “valor
mobiliário”. Assim, constatou-se que a realização de pré-oferta e de oferta da criptomoeda NIC no mercado de
capitais sem a chancela da CVM caracterizou infração à legislação de regência, sendo adequada a aplicação de
sanção.
17. Por fim, entendeu a PGFN que o valor da multa fixada estaria em conformidade com o artigo 11, parágrafo 1º,
da Lei nº 6.385/76. O Parecer PGFN-CAF-NUCAF 387/2022 foi acostado aos autos: Doc. SEI 26419165.
É o relatório.
Ilene Patrícia de Noronha Najjarian – Conselheira Relatora.
Documento assinado eletronicamente por Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Conselheiro(a), em

26/12/2022, às 15:11, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto
nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.

código CRC EBD56462.
Processo nº 10372.100089/2021-71
EMENTA: RECURSOS ADMINISTRATIVOS VOLUNTÁRIOS. CVM. OFERTA PÚBLICA IRREGULAR DE VALORES
MOBILIÁRIOS. CRIPTOATIVOS. I.C.O. Howey Test. BLOCKCHAIN. Recursos conhecidos. Recurso da pessoa
física parcialmente provido.
VOTO DA RELATORA
I - DO OBJETO DOS RECURSOS VOLUNTÁRIOS E QUESTÕES PRELIMINARES

1. Trata -se de recurso de ICONIC INTERMEDIAÇÃO DE NEGÓCIOS E SERVIÇOS LTDA e JONATHAN DOERING
DARCIE, já qualificados nos autos do processo em epígrafe que visa reformar a decisão do Colegiado da CVM que
os responsabilizou por Oferta Pública irregular, com multa pecuniária. O recurso apresentado conjuntamente é
tempestivo e atende às condições de admissibilidade.
2. A intimação da decisão recorrida se deu por meio de sua publicação no Diário Eletrônico da CVM do dia 18 de
março de 2021, sendo dada por totalmente cumprida no dia 24 de março de 2021, por decurso do prazo tácito
(Certidão n. 1224875. Doc. SEI. 15652004. Fls.202). Os respectivos recursos voluntários interpostos pelos
Recorrentes foram protocolizados digitalmente junto à CVM em 23 de abril de 2021. Portanto, uma vez observado
o prazo recursal de 30 (trinta) dias, considero tempestivos.
3. Não há incidência de prescrição ou de quaisquer outras questões preliminares no presente feito
administrativo.
II. DA ACUSAÇÃO, DEFESA E DECISÃO EM PRIMEIRA INSTÂNCIA

4. O presente processo foi aberto em 11/04/2018 para apuração de uma oferta de investimento na página
https://www.joiniconic.com. Com base no artigo 8º da Deliberação CVM 538 de 2008, vigente à época dos fatos, a
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM reuniu elementos de autoria e materialidade de
Oferta Irregular de Investimentos que se tipificam como valor mobiliário e ofereceu termo de acusação, fls. 01
Doc. SEI 15652004, em face dos Recorrentes.
5. Em síntese, os investigados alegaram em primeira instância administrativa que: preliminarmente, não teriam
sido incluídos nos autos do presente PAS os elementos de prova referidos pela Acusação e constantes do Processo
Administrativo CVM no 19957.004215/2018-66. Por tal motivo, a defesa alega ter sido descumprido o requisito do
inciso III do artigo 6º da Deliberação CVM no 538/2009. Assim, os acusados requereram que fosse decretada a
nulidade do processo pela ausência dos elementos comprobatórios da acusação e elementos apócrifos ou, na
hipótese da sua juntada a posteriori, que fosse aberto prazo para que os acusados pudessem complementar suas
razões à vista dos novos elementos trazidos aos autos; a definição de valor mobiliário da Lei nº 6.385/1976 não
poderia ser aplicada ao caso; criptomoedas não seriam poupança pública e estariam fora da competência da
CVM; o token NIC seria um "utility token"; os rendimentos do fundo de lastro decorreriam das decisões dos
próprios investidores. Por fim, a defesa solicitou providências.
6. Na decisão de primeiro grau, foram ponderadas decisões anteriores do Colegiado da CVM. Ao analisar as
informações relativas a emissões e distribuições de tokens, da ICONIC, realizadas em "pré-ICO" (Initial Coin
Offering), entre fevereiro e março de 2018, e em "ICO" (Initial Coin Offering), em maio de 2018, o Relator de
primeira instância deu provimento ao Termo de Acusação formulado pela SRE - Superintendência de Registros da
CVM, acompanhado pelos demais Diretores, concluindo que a proposta de investimento oferecida pela ICONIC,
por meio de tokens, se enquadraria nos moldes do conceito de valor mobiliário sujeito à competência da CVM.
(Doc. SEI 15652013).
III - DO MÉRITO DOS RECURSOS

7. O presente recurso visa reformar a decisão do Colegiado da CVM que aplicou aos Recorrentes multas
pecuniárias por considerar que a oferta do token NIC configuraria um valor mobiliário, contrato de investimento
coletivo, portanto sendo necessária a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 2º da
Instrução CVM 400/03, ou mesmo a dispensa prevista no inciso I do § 5º do art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 4º da
Instrução CVM 400/2003.
8. Assim, a alegação recursal central é no sentido de que oferta do token NIC realizada pelos ora recorrentes não
configuraria um contrato de investimento coletivo, portanto não sendo necessária a obtenção do registro previsto
no art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM 400/03 ou mesmo a dispensa prevista no inciso I do § 5º
do art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM 400/2003.
9. O recurso em questão trouxe argumentos que se destinam, em síntese, a demonstrar que a oferta do token NIC
realizada pelos ora recorrentes não configuraria um contrato de investimento coletivo. Portanto, frise-se, na visão
dos recorrentes não seria necessária a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 2º da
Instrução CVM 400/03, ou mesmo a dispensa prevista no inciso I do § 5º do art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 4º da
Instrução CVM 400/2003 e foi apresentado compartimentado em três partes, a saber:
1º) Histórico detalhado das situações prévias e posteriores à emissão do token NIC pela ICONIC, com a (i)
apresentação minuciosa acerca do projeto da ICONIC ecosystem, bem como a (ii) análise contextualizada da
expressão de “fundo de lastro” e da (iii) decisão recorrida.
2º) Análise da emissão do token NIC por uma perspectiva fática-jurídica, demonstrando-se os porquês de o
token não poder configurar oferta dos chamados contratos de investimento coletivo.
a) Assim, foram apresentadas três principais razões de direito positivo, decorrentes de definições legais e dos
conceitos que permeiam o arcabouço regulatório do mercado de capitais, que justificam a não configuração:
i. O “DAO de lastro” não constituiria, em seus resultados potenciais (positivos ou negativos), esforço do
empreendedor nem de terceiro;
ii. A ICONIC realizou o seu ICO inteiramente com Ether (criptomoeda, também conhecida por Ethereum), sem o
trânsito de sequer 1,00 na oferta de token NIC;
iii. O token da ICONIC seria um utility token.
b) Também foram apresentadas duas razões de segurança jurídica para a não configuração da oferta como
contratos de investimento coletivo:
i. Inexistência de definições claras sobre criptoativos até hoje no âmbito da atuação do regulador;
ii. A liberdade econômica do empreendedor e o seu direito de ver seus modelos de negócio interpretados de
modo não restritivo
3º) Evidência do caráter excessivo da dosimetria da pena realizada no caso concreto, na medida em que os
recorrentes não teriam praticado em nenhum momento ato de má-fé em relação à oferta do token NIC e a
primeira manifestação da CVM sobre entidade autônoma descentralizada ocorreria a no presente processo,
configurando desproporcionalidade na aplicação das penalidades.
10. Por consequência, ficariam liberados das penas pecuniárias impostas ou contariam com um abrandamento
das sanções, caso admitida seja a redução da pena aplicada. Nesse passo, as razões do presente voto enfrentam
os pontos trazidos no recurso, com as considerações de fato e direito cabíveis no caso em tela.
11. Inicia-se destacando o quão positiva é a inovação trazida pela tecnologia da contabilidade distribuída em rede,
denominada D.L.T. (Distributed Ledger Technology), comumente chamada de "Blockchain" e uma vasta gama de
oportunidades de negócio que vêm a reboque. Porém, é bom que se diga que todo Blockchain é um D.L.T, mas
nem todo D.L.T é um Blockchain. O sistema da contabilidade distribuída em redes tem o condão de fazer as
relações entre partes mais céleres, claras e seguras, se empregado com respeito às legislações dos países, ao
equilíbrio contratual e à justiça entre as partes. É a aplicação positiva desta tecnologia, fazendo a circulação de
riquezas mais acessível a todos, dado o caráter democrático deste meio de acesso.
12. Do outro lado, pode haver, em tese, o mau uso deste instituto inovador virtuoso, com seu emprego de forma a
burlar a regulação dos órgãos oficiais, obter ganhos indevidos sobre terceiros, ocultar a realização de negócios de
finalidade e origens ignoradas ou duvidosas, entre outros. Neste sentido, no que importa para o deslinde é
detectar, evidenciar, se a tecnologia D.L.T ou "Blockchain", que apregoa ter a plataforma da ICONIC, com "fork"
(cisão) nos blocos, rastreado ou evidenciado, significou, data máxima vênia, uma forma, ainda que sem intenção,
de escamotear uma emissão e oferta de investimento irregular, sem o devido registro ou a sua dispensa, sob a
maquiagem de um projeto tecnológico colaborativo e disruptivo.
13. Posto isso, cumpre trazer a lume e, enfrentar, os argumentos recursais, conforme apresentados. No que tange
à Primeira parte do Recurso, no caso concreto, verifica-se, de pronto, que a Acusação logrou reunir um vasto
conjunto probatório, composto não apenas por fortes indícios, capazes de formar a chamada prova de oferta
pública irregular por meio do "Howey Test", mas também possuem a capacidade de rechaçar alegações da peça
recursal.
14. De início cabe lembrar ainda que, no bojo de outro processo analisado neste r. Conselho de Recursos na
sessão 466, recurso 10372.100011/2021-57, estão inseridas palavras do relator do voto condutor, o Diretor da
CVM, Relator Gustavo Gonzalez, em outro processo, também de sua relatoria, em que analisou caso envolvendo o
uso intenso de novas tecnologias: PAS CVM 19957.000592/2019-15, em 02.07.2020, a saber: “Novas tecnologias
são meios e não fins em si mesmas. Em muitos casos, a novidade consiste em uma nova roupagem para algo que,
em essência, já existia no mercado. Esse fato não desmerece a tecnologia – que, dentre outros benefícios,
indiscutivelmente ampliou o acesso dos investidores a produtos e permitiu que muitos serviços passassem a ser
prestados de modo melhor ou menos custoso – mas recomenda cautela ao regulador. Muitos dos conceitos-chave
da regulação do mercado de capitais foram concebidos de modo propositadamente aberto e, por isso, servem,
também, para os produtos e serviços que surgem junto com as novas tecnologias.” (Grifou-se).
15. Posto isto, o cerne da análise reside em detectar se operações de capitalização via emissão de ativos virtuais
(tokens) se consubstanciariam em verdadeiras emissões de valores mobiliários (denominados securities no direito
norte americano, cujo estudo é de suma importância para o deslinde do problema ora posto). Portanto, sujeitas à
fiscalização da CVM. Ressalte-se que este caso é de extremo significado para este Conselho, já que é a primeira
vez que analisa, sem qualquer precedente, a matéria: ICO (Initial Coin Offering). As vendas de tokens pela ICONIC
ocorreram pela internet, para destinatários incertos, em dois momentos, Pre ICO e ICO. No Pre-ICO, realizado em
fevereiro e março de 2018, (item c do Índice de Documentos e Anexos - 0583474 ) "o participante deveria efetuar
contribuição de pelo menos 5 ETH para que fosse qualificado à aquisição nas condições de então. Foram
arrecadados, nessa condição, o equivalente a 164,699006540000000000 em depósitos qualificados, com o
equivalente a 19,56749463 ETH em depósitos inferiores a 5 ETH.
16. Para os remetentes de valores inferiores a 5 ETH, teria sido realizada, através da plataforma, "consulta" para
fins de opção seja pela manutenção dos depósitos, para aquisição de tokens em condição de ICO, ou pela sua
devolução. Todos os depositantes optaram pela manutenção para fins de ICO, com exceção de um adquirente (1
ETH), que optou pela devolução. (conforme consta dos autos e do Libelo administrativo da CVM. p. 9 da resposta
ao Ofício CVM 295/2018 - 0583470) - wallet :
https://etherscan.io/address/0xDB892d3a39749036d8ad32B20526047197DEbBd2 (docs. 0711175 e 0711180 dos
autos de origem e mencionados no Termo de Acusação).
17. No ICO, realizado em maio de 2018, (item c do Índice de Documentos e Anexos - 0583474 ) "com contribuição
mínima de 0,1 ETH por usuário, houve a arrecadação do equivalente a 49,0087156544 ETH. A wallet do ICO e os
recursos respectivos, diferentemente da wallet do Pre-ICO, não esteve aos cuidados da ICONIC, mas aos cuidados
de um "terceiro de confiança", trazido à participação no ICO para fins de controle, em prol da comunidade de
adquirentes, das entregas realizadas pela ICONIC. Além do 1 ETH devolvido por solicitação do adquirente, existem
remanescentes 0,23718 ETH de depósitos inferiores ao mínimo de 0,1 ETH, a serem devolvidos aos seus
remetentes, bem como 1,43567 ETH em depósitos de adquirentes não identificados. Para atender aos não
identificados que porventura se identifiquem posteriormente, foi realizada uma provisão de tokens NIC em uma
carteira específica, (0x7780112500ad30fb9b8d87e74e26ded1a992228c), conforme consta dos autos de origem,
para distribuição ao tempo em que os seus titulares assim o reivindiquem.
18. Com a provisão que teria sido feita, a ICONIC teria realizado a queima (burn) de todos os tokens não vendidos
ou distribuídos a sócios/advisors, de modo que não mais possuiria nenhum token à venda ou à sua disposição,
com exceção da provisão, feita em valor de 5 ETH." (Conforme consta do bojo dos autos: wallet :
https://etherscan.io/address/0x4c92ca7e1b2d89a3c97295ffc686cfd894abfa28. Doc. 0711182 dos autos de
origem).
19. Considerando os valores para o dia 31 de março de 2018, o total de 184,266... ETH arrecadados no Pre-ICO
seria equivalente a aproximadamente US$ 75.737,00 (cotação da moeda ETH = US$ 411,02) e R$ 250.689,47
(segundo site https://www.neocambio.io/cotacao/dolar/, a cotação do dólar comercial era US$ 1,00 = R$ 3,31,
conforme consta do Termo de Acusação GER-3 0711670 SEI 19957.003406/2019-91 / pg. 6 Doc. SEI 15652004).
Considerando os valores para o dia 31 de maio de 2018, o total de 49,008... ETH arrecadados no ICO é equivalente
a aproximadamente US$ 27.977,19 (cotação da moeda ETH = US$ 570,87) e R$ 104.075,17 (cotação do dólar
https://sei.economia.gov.br/sei/publicacoes/controlador_publicacoes.php?acao=publicacao_visualizar&id_documento=36609228&id_orgao_pu… 10/25
comercial em US$ 1,00 = R$ 3,72). Insofismáveis, portanto, os seguintes pontos: a) Houve a oferta pública
irregular na internet de tokens com características evidentes de um valor mobiliário para destinatários incertos; b)
Foram realizadas duas ofertas de tokens pela ICONIC no Brasil, em Pre-ICO e em ICO, que, no total, somam 136
adquirentes únicos de tokens da ICONIC; c) Não houve consulta prévia ao órgão regulador de ofertas públicas para
captação de poupança popular. Esse é o histórico dos dados e fatos constantes dos autos, que não condiz com o
histórico trazido na peça recursal.
20. No que toca à segunda parte do Recurso, a despeito da aparente novidade, o modelo de negócios da ICONIC
não é inédito no mundo. Em julho de 2017 a Securities and Exchange Commission (SEC) emitiu um report[1],
analisando, de forma retrospectiva, uma venda de tokens protagonizada por uma “organização autônoma
descentralizada” (Decentralized Autonomous Organization), conhecida como “The DAO”, assim como feito aqui. A
conclusão do documento foi que os tokens eram, de fato, valores mobiliários pelos parâmetros daquela legislação.
Veja-se que a inovação no presente caso em casos correlatos carrega consigo a característica da disrupção, mas
não temo condão de alterar as regras de ofertas públicas para captação de poupança popular, de vez que trata-se
de mercado regulado, em todo o mundo.
21. Posteriormente, naquele ano, a SEC voltou a aplicar o Howey test em uma pretensa captação de recursos via
emissão de tokens da Munchee Inc., que resultou, em dezembro de 2017, na emissão de uma cease-and-desist
order[2], que efetivamente impediu a consolidação da operação, entendendo que os requisitos para a
caracterização de uma emissão de valores mobiliários estavam preenchidos, notadamente em virtude dos
métodos de divulgação e venda empregados pela Munchee Inc. (“manner of sale”). Determinou-se que não basta
a análise dos aspectos intrínsecos ao token para descaracterizar uma oferta pública regulada, pois a mera
interposição daquele como meio de aquisição de direitos de participação não desfigura a operação subjacente.
22. Nesta esteira – e na contramão do que afirmam os Recorrentes, como se discorrerá a seguir - a aplicação do
conhecido Howey test em operação semelhante à presente acusou estar-se diante de um contrato de
investimento coletivo, nos termos da legislação norte americana. Caso analisado no Brasil, a CVM brasileira,
também em 2017, entendeu que estaria configurada uma operação sujeita à registro na CVM, de acordo com a
norma contida nos artigos 2º, IX c/c 19, da Lei 6385 de 1976, caso denominado de HashCoin Brasil, disponível
em: https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20171219_R1/20171219_D0882.html.
23. Nota-se que a discussão do exterior aqui se reproduz perfeitamente: se seria possível subsumir, nos conceitos
legais de “participação”, “parceria” ou, mais amplamente, “remuneração”, às “retribuições” (artigo 2º, IX, Lei
6.385/76) conferidas aos titulares dos chamados network tokens ou utility tokens, que permitiriam ao seu titular o
acesso à uma plataforma, D.A.O (Decentralized Autonomous Organization), a common enterprise, (um
empreendimento comum e continuado), ou, sua conversão posterior em determinado ativo ou commodity digital.
24. Em julgamento recente e unânime perante este CRSFN, no Processo CRSFN n. 10372.100092/2022-76, foi
analisado um caso em que o Howey Test foi enfrentado. Esclareça-se que o mencionado Howey test é uma
inspiração da qual doutrina e legislador brasileiro se utilizam, tanto para promover alteração legislativa: como
ocorreu por meio da Medida Provisória 1.637/98 (posteriormente convertida na Lei 10.198/01), que alterou, o rol
até então taxativo, "numerus clausus", para a CVM, dos valores mobiliários inserido no artigo 2º da Lei 6.385/76,
com a inclusão do inciso IX, quanto para analisar os casos apresentado à CVM, tornando-o, "numerus apertus"
para a própria CVM, sem que houvesse a necessidade de emissão por Sociedades Anônimas e de posicionamento
do Conselho Monetário Nacional no que tange a um contrato ou título ser considerado um valor mobiliário, como
constava da redação original do inciso III, do artigo 2º da Lei 6.385 de 1976.
25. Reinaldo Rabelo, [3] em artigo intitulado: "NON-SECURITY TOKENS (NST): Blockchain como infraestrutura do
mercado de investimentos alternativos", ao tratar das ICOs, nos explica o seguinte:
"Os Initial Coin Offers (ICOs) surgiram com a segunda geração de Blockchain, que foram protocolos gerados para
permitir que, além dos criptoativos decorrentes da rede, plataformas pudessem ser construídas a partir
dela. Nessa vertente, o Ethereum foi a mais bem sucedida iniciativa, por facilitar a emissão de tokens (criptoativos
de aplicação específica) que representariam utilidade ou direitos vinculados a uma iniciativa.
A partir do Ethereum, qualquer um poderia criar sua criptomoeda, por assim dizer, e não demorou muito para que
surgissem milhares de projetos que iriam resolver todos os problemas do mundo. Para investir neles, bastava ler o
white paper (prospecto resumido do projeto), enviar Ethereum para as carteiras indicadas pelos empreendedores
e aguardar a execução para multiplicar os recursos oferecidos.
Esses processos, que se assemelhariam aos Initial Public Offering (IPOs) do mercado de capitais tradicional,
acabaram abusando de investidores empolgados com altos retornos prometidos, e, na sua maioria, não passaram
de fraudes...
Os reguladores de mercados de valores mobiliários, então, foram instados a se manifestar sobre tais processos e,
de forma coordenada, passaram a aplicar testes nos casos reais para entender se o token deveria ser considerado
security. O mais utilizado, o Howey Test, classifica como valor mobiliário um investimento que contenha todos os
quatro elementos a seguir:
. investimento de recursos por uma pessoa (investment of money);
. em empreendimento coletivo (common enterprise);
. com expectativa de obter lucro (expectation of profits); e
. cujos esforços advêm daqueles que lançaram o título ou de terceiros (solely from the efforts of others) (Securities
& Exchange Commission v. W. J. Howey Co.)."
26. Adiante, complementa o Autor em tela: "Alguns empreendedores tentaram encontrar uma saída com
enquadramento dos tokens como de utilidade". Insere em nota de rodapé número 8, do artigo em exame, a
seguinte definição para o token de utilidade, "utility token":
"O token de utilidade seria aquele comparável a uma "ficha de quermesse", em que você tem uma representação
digital de um direito de uso específico e disponível - não fazendo sentido para fins de investimento de médio-
longo prazo na realização de projetos ou de constituição de empresas". (Grifou-se).
27. No que tange ainda à segunda parte do recurso, cumpre recordar que, sem dúvida, o legislador ofereceu uma
abordagem principiológica ao instituto do valor mobiliário, no sentido de que cabe hoje à CVM e não mais ao
Conselho Monetário Nacional, como na gênese da Lei 6.385 de 1976, avaliar a subsunção dos casos à norma,
baseando-se nos princípios do mencionado teste ou em modelos de testes a ele correlatos, conjuntamente ao seu
próprio entendimento e à construção jurisprudencial. Não se trata de uma importação acrítica do direito
estrangeiro, mas a utilização de seus fundamentos como um norte no trato de problemas similares em terras
brasileiras.
28. Com a citada alteração legislativa, houve a inclusão do inciso IX na Lei de 1976, que criou a CVM, número
6.385, houve, no início dos anos 2000, no julgamento do PAS CVM RJ 2003/0499, uma mudança: “o abandono de
uma concepção fechada de valor mobiliário, para a adoção de uma concepção funcional-instrumental do que
seria valor mobiliário, acabando por alargar sobremaneira sua definição, bem como a competência da CVM”.
(Grifou-se). A substância deve prevalecer sobre a forma, seja qual for a técnica que a Autarquia entender mais
adequada para tal conclusão. Em Memorias apresentados nos autos, no item 8, a parte Recorrente reforça que o
Howey Test não teria resultado positivo em dois pontos:
1º) Expectativa de Lucros e,
2º) Esforços preponderantes de terceiros. No entanto, tal assertiva não socorre aos recorrentes e entra em rota
de contradição com as evidências escancaradas pelo conjunto probatório carreado aos autos, conforme
descortinado a seguir em capítulo acerca do "ICONIC Ecosystem". Ademais, a redação do inciso IX do artigo 2º da
Lei 6.385 de 76 é clara ao dispor, desde a alteração legislativa de 2001 supra citada que os esforços podem advir
do próprio empreendedor ou de terceiros: "IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de
investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de
serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros" .
29. Sob esta perspectiva, oportunidades de investimento em tokens criptografados, que não são valores
mobiliários propriamente ditos, como ações e debêntures, podem, a depender de suas características, se
subsumir em contratos de investimento coletivo, se presentes os elementos que detectam sua configuração, em
conformidade com os julgamentos proferidos nos PAS CVM 19957.007994/2018-51 e 19957.003406/2019-91[4].
30. Assim, de acordo com a jurisprudência da CVM, aplicando o Howey test em uma oferta de criptoativos ou
tokens, busca-se identificar:
1º Elemento: Oferta Pública. Normalmente, o criptoativo é objeto de oferta pública – sites na internet, ampla
disseminação do whitepaper e de material publicitário, entrevistas etc.
2º Elemento: Meios de pagamentos que possam significar aporte de dinheiro. Outro requisito que costuma a ser
facilmente verificado. O fato de que o token ofertado deve ser pago com uma criptomoeda ou outro criptoativo
não altera a conclusão. Trata-se, afinal de contas, de um bem suscetível de avaliação econômica, servindo como
meio de pagamento.
3º Elemento: Empreendimento Coletivo. Cumpre verificar se existe um empreendimento comum que será
partilhado pelos titulares dos tokens. Ex. existência de fundo de lastro, D.A.O, direito a um percentual dos
resultados oriundo de esforços do empreendedor ofertante ou de terceiros, etc.
4º Elemento: Expectativa de lucro. O promotor do CIC invariavelmente vai alegar que se trata de um utility token,
não estando, portanto, sujeito ao regime da Lei nº 6.385/76. A Classificação do token como de pagamento
(payment token), de utilidade (utility token) ou representativo de um valor mobiliário (security token) decorre da
função que ele desempenha e não do rótulo que lhe foi atribuído pelo seu desenvolvedor ou pelos seus
promotores. As três categorias não são excludentes, ou seja, é possível até que um token se enquadre em mais de
uma das categorias a depender das suas funções. É importante analisar se o whitepaper e outros materiais
utilizados na oferta respondem às seguintes questões: Há ênfase na utilidade do token? Há venda direcionada
para possíveis usuários ou qualquer usuário (pessoas incertas)? Como se forma o preço do ativo distribuído pela
internet?
5º Elemento: Resultados do empreendimento comum (common entreprise) advindos exclusiva ou
preponderantemente dos esforços do empreendedor ou de terceiros. Lembre-se aqui que investidores muitas
vezes tem um papel a desempenhar, tal qual um acionista ordinarista, que, ao contrário do preferencialista, sem
direito a voto, cumpre votar, deliberar, nas assembleias, acerca de: contas, futuros arranjos, negócios, etc. É
importante analisar se existe um participante ativo e examinar a relevância do papel por esse desempenhado,
como o direito de voto existente para os tomadores do NIC Token, por exemplo.
IV. "ICONIC ECOSYSTEM"

31. Em literatura especializada levada à estampa em 2016, [5] um guia, Josias N. Dewey, Shawn S. Amuial e Jeffrey
R. Seul, alertaram para a concreta possibilidade de a CVM estadunidense considerar tokens oriundos de DAO(s)
valores mobiliários e as consequências, a saber: “...If the DAO tokens are securities (they likely are), then these
websites are likely “exchanges” that must be registered with the SEC under the ’34 Act. The consequences of
failure to abide the registration requirements of both the '33 Act and the '34 Act can be dire. Under the '33 Act, an
SEC enforcement proceeding can result in the issuance of an injuction or the imposition of civil penalties against
na issuer of securities who violates the Act.” (Grifou-se).
32. O voto condutor da decisão atacada foi bem minudente ao debelar as alegações iniciais do recorrente,
enfrentando-as uma a uma. As mesmas teses e argumentos foram em parte replicados no recurso ora examinado.
Assim, remonta-se à extensa fundamentação da decisão nos pontos comuns das manifestações dos recorrentes,
tanto no processo em primeira instância quanto no recurso, cabendo a esta relatoria tecer considerações
complementares à r. decisão de primeiro grau. Adentrando nesta seara, o fato do ingresso no sistema da ICONIC
se dar através da interposição de um meio de pagamento – o ETHER, oriundo da plataforma/rede
descentralizada Ethereum – em nada desfigura seu caráter eminentemente oneroso e contraprestacional. Isto
porque o conceito de “Contrato de investimento coletivo” não exige que a forma de acesso seja necessariamente
em moeda soberana de curso corrente, mas sim, qualquer ativo que possa ser cotado, valorado. A interposição do
Ether, frise-se, não altera fato que este seria o "meio de pagamento" escolhido para o ingresso no "ecossistema"
dos tokens.
33. Até mesmo porque as I.C.O.s são uma nova forma de ofertar ativos financeiros eletrônicos (financial digital
assets), também conhecidos, lembre-se, como tokens de investimento. Em outras palavras, seriam, na sua
maioria, valores mobiliários tradicionais ou contratos de investimento coletivo. Os tokens ofertados se relacionam
ao financiamento de negócios da plataforma "ecossistema", visam o retorno financeiro ou à negociação de
produtos e serviços da sociedade empresária que está emitindo esses ativos financeiros e têm uso geralmente
restrito[6].
34. Ou seja, os tokens de acesso têm expressão econômica apesar de não se subsumirem ao tradicional conceito
de moeda. Doutrinariamente, são chamados, quando criptografados, de cryptoassets, pois situam-se em uma
zona cinzenta entre o valor mobiliário e a moeda em si. Segundo o NEASF: “por fim, é preciso debater o conteúdo
semântico do que se tem denominado crypto-assets, que não têm a pretensão de ser e não são - moedas? Porque
eles não preenchem os pré-requisitos fundamentais para ser uma moeda – meio de troca, unidade de conta e
reserva de valor – e muito menos são respaldados pelas legislações locais ou mesmo internacionais, como uma
moeda[7]. (Grifou-se).
35. O ponto é que: o estabelecimento da barreira de entrada por meio do uso de um criptoativo, Ether/
Ethereum, em nada altera o caráter lucrativo e especulativo do mesmo e, o fato de a oferta estar direcionada ao
público, a pessoas indeterminadas, captando poupança popular. Dizer que o token não confere remuneração
direta a seus titulares também não afasta o fato de que há um benefício economicamente apreciável nessa
relação, tanto para aqueles tomadores do NIC TOKEN quanto para a Iconic, que não teve todo este trabalho "de
graça", mas auferindo benefícios do fundo de lastro, diretamente ligado aos resultados positivos da operação.
36. Nesse sentido, foi a decisão da CVM estadunidense [8], em caso denominado: "the DAO" (25 de julho de
2017. Release n. 81207), assemelhando o veículo "DAO" a um empreendimento comum ("common
enterprise"), sendo certo que a moeda utilizada também foi a Ether.
37. Doutrina consistente editada próxima à época dos fatos aqui analisados, a qual comenta o caso julgado pela
SEC acima mencionado,[9] intitulada: Regulating Blockchain, os autores Philipp Hacker e Chris Thomale, no
capítulo: The Crypto-Securit. Initial Coin Offerings and EU Securities Regulation, nas páginas 240 a 243 tratam com
maestria dos temas: "utility tokens" e "security as defined by the Howey test" . Tais textos, dentre outros,
explicaram e, orientaram, estudiosos e empresários do setor da tecnologia a agir em conformidade no que tange
ao regime jurídico de ofertas públicas de valores mobiliários em todo o mundo.
38. Com efeito, nesse passo, justamente na distinção entre os utilities tokens e securities tokens, criptografados ou
não, os recorrentes não foram capazes de em sua argumentação afastar a percepção de que a ICONIC se beneficia
e se financia com parcela denominada “fundo de lastro” e que esta teria uma natureza outra que uma parcela dos
lucros de cada operação, a qual vai para a administradora da plataforma (a ICONIC). A respeito do fundo de
lastro, o voto condutor de primeiro grau, na nota de rodapé numero 9, assim revelou: "O fundo de lastro é
composto por outros criptoativos. Nesse exemplo, fornecido no whitepaper do NIC, é considerada uma
composição de 50 mil BTC e 500 mil ETH. Esse saldo decorre dos aportes realizados pela ICONIC e dos resultados
das operações que foram decididas coletivamente pelos titulares de NIC. Para se obter o valor de um NIC em
dólares, seria necessário converter os saldos em BTC e ETH em dólar e, em seguida, dividir pelo total de NICs em
circulação. Assim, os criptoativos que compõem o fundo de lastro servem de referência para a determinação do
preço do NIC". Obviamente, o investidor/tomador do NIC Token corre o risco para auferir benefícios
(dividendos) desse fundo de lastro a depender da performance dos resultados das operações. Aliás, exatamente
como ocorre com qualquer acionista de sociedade anônima ou de qualquer investidor em contrato de
investimento coletivo.
39. Afirmava, então, essa relatora, em Revista do Advogado da Associação dos Advogados de São Paulo, AASP, Nº
152[10] de dezembro de 2021, acerca do Sandbox no Marco Legal das Startups, entendimento próprio, acerca de
uma possível classificação para tokens, a saber: “Os tokens são classificados consoante a natureza da situação
jurídica apresentada: (i) utility tokens: direitos a determinados produtos ou serviços; (ii) currency tokens:
consubstanciam meios de pagamentos; (iii) investment tokens: direitos sobre projeto de investimento; p. ex.:
direitos sobre os lucros do projeto”. Algoritmos em sobreposição e sincronização de informações disponíveis em
redes permitem não somente uma análise de previsão de mercado, como também a automação de operações
financeiras com objetivos diversos, maximizar lucros e otimizar as mais variadas hipóteses para uma gama
enorme de possíveis decisões negociais". (Grifou-se). Portanto, a depender dos negócios e da realização de uma
oferta pública, um investment token pode ser considerado um security token.
40. Destaque-se que para reforçar a defesa, os Recorrentes, data vênia, procuram, sem observar o contexto fático
probatório, descaracterizar o NIC como um contrato de investimento coletivo ao traçarem um paralelismo com os
“tokens do Vasco”, que é, frise-se: um caso bem diferente do que este em análise. De início, na contramão do que
defendem, já indicam o principal ponto de distinção entre ambas as operações ao informar que nos tokens do
Clube empresa Vasco: “Não há direito de participação ou parceria. Contudo, existe uma expectativa de
remuneração por parte do investidor consubstanciada no ganho proveniente do recebimento, pelo Vasco, dos
Direitos Creditórios que, por sua vez, depende de diversos fatores como, por exemplo, o desempenho dos
jogadores escolhidos e a eventual negociação desses jogadores no futuro”. (Grifou-se).
41. Ali, em suma, se trata de um instrumento de capitalização do clube, que ao invés de contrair um mútuo ou
mesmo emitir títulos de dívida clássicos como debêntures, lança ativos digitais de dívida, tokens no mercado, cujo
retorno do investimento se dá em parâmetros pré-determinados, referenciados no desempenho da geração de
recebíveis oriundos da atividade principal do time já constituído. Aqui, a configuração revela-se diametralmente
oposta; diferente. É o financiamento inicial de um projeto, no qual os participantes investem comprando NIC
tokens, em que parte dos recursos arrecadados vai diretamente para os responsáveis pelo projeto na forma de
lucro, mas, a título de um interposto ‘fundo de lastro”. O lucro dos investidores, por sua vez é aferido pelo
resultado da administração de futuros negócios indeterminados da plataforma por aqueles responsáveis

(emissores e investidores do NIC Token com direito a voto, ou seja, os próprios empreendedores) e não dos
ingressos dos recursos oriundos de recebíveis, direitos creditórios performados ou a performar existentes de
Clube.
42. Na evolução histórica dos valores mobiliários, conferiu-se grande maleabilidade e variabilidade de formas de
apresentação e circulação para os mesmos. Antes da Lei 8.021 de 1990 eram "cartulares", e podiam até circular
"ao portador". Após, com o início da "descartularização" ou desmaterialização do dinheiro, dos títulos de crédito
e do valor mobiliário, este último passa a circular por endosso eletrônico (mediante senhas), nominativo e
escritural. Hoje, século XXI, o valor mobiliário apresenta-se "tokenizado" e pode estar protegido por
"criptografia". Tal "roupagem", não desnatura o instituto. O instituto continua o mesmo. A legislação brasileira,
conforme destacado nas linhas introdutórias acima, não ficou à margem dessa evolução tecnológica e normativa,
de molde a promover maior "mobilidade" ao valor mobiliário, determinada pelas constantes necessidades de
adequar-se às novas estruturas empresarias ( sites, redes descentralizadas e centralizadas, empresas "ponto.
com.", "plataformas", "startups", "fintechs", "unicórnios", "D.A.O(s), "ecosystens", etc. Ou seja, a mobilização de
valores teve de adaptar-se à nova "praxe negocial", às exigências das dinâmicas dos negócios do novo século do
capitalismo eletrônico informático.
43. Veja-se, na indústria cinematográfica, como a tecnologia também influenciou sua comercialização, por
exemplo: uma produção audiovisual, tal qual um "filme" não deixou de ser um "filme", curta ou longa metragem,
porque não está mais embutido, contido em uma fita de vídeo, em um CD/DVD/VHS/Blu-ray ou porque não está
mais restrito "as salas de cinema". Hoje são baixados de "nuvens" por sistemas denominados de "streaming". Da
mesma forma, os emissores de valores mobiliários que captam poupança popular. Não deixam de ser emissores e
ofertantes, porque se utilizam da internet e não emitem mais "cártulas", "papéis com assinaturas e carimbos",
mas emitem e ofertam os contratos de investimento, sob a forma de "tokens" que podem ser baixados de nuvens
ou ingressar pela porta USB de um computador, que, por meio de ecossistemas digitais próprios, D.A.O (s), sem
empresas físicas ou espaços físicos materiais, apenas com equipamentos informáticos e algoritmos idealizados
para tanto. Captam de pessoas indeterminadas (poupança popular), as quais podem investir utilizando qualquer
meio de pagamento, mediante os esforços do próprio emissor (empreendedor) ou de terceiros, tais como: os
custos com desenvolvedores, programadores, de energia elétrica, de manutenção e custódia de chaves públicas e
privadas dos tokens, criação de protocolos e programas específicos, gerir e escolher empresas para canalizar os
investimentos angariados (que podem ser investimentos em ativos digitais em geral, criptoativos, moedas
privadas e soberanas, etc.), para lucrar e ratear a lucratividade. Note-se que não há como desnaturar o
empreendimento comum e, portanto, não há como desnaturar o valor mobiliário tokenizado, ainda que esteja
protegido por "criptografia" e ofertado pela internet.
44. A peça de inconformismo destaca o papel da CVM no estímulo à formação de poupança popular e busca
atrelar tal conceito às atividades da ICONIC, como se a fiscalização contra esta somente pudesse acontecer se este
interesse sofresse, de fato, um comprometimento. Data máxima vênia, não há relevância nisso para o deslinde do
presente caso, pois, não obstante se tratar uma das finalidades institucionais da Comissão a proteção dos reais e
potenciais investidores de ofertas irregulares, conforme consta no art. 4º da lei 6385 de 1976 – não há qualquer
relação com o que se examina, não sendo pressuposto sancionatório da atuação da autarquia a existência de
prejuízos. Conclama ainda a parte Recorrente a Lei da Liberdade Econômica promulgada em 2019, Lei 13.874.
Contudo, tal diploma legal é posterior aos fatos aqui tratados e, muito claro, ao dispor que devem ser
observadas normas de ordem pública.
45. Aduz a argumentação que estar-se-ia diante de um utility token e que não haveria expectativa de
remuneração por parte dos adquirentes na seguinte passagem: Ainda assim, o NIC, token da Iconic, jamais foi
adquirido com a intenção de oportunizar aos seus adquirentes qualquer tipo de remuneração ou expectativa de
remuneração. Aliás, que prova maior disso senão o fato de que, anos depois do seu lançamento, sem constituição
afinal do “Fundo de Lastro”, não ter havido até o momento qualquer reclamação registrada em desfavor da
empresa? Estivessem os adquirentes comprado na condição de obterem retornos, não teriam até o momento
oferecido algum tipo de reclamação ou denúncia à CVM?
46. Este trecho, inserido na peça recursal, fls.06/07, data vênia, é uma verdadeira contradição, pois infirma toda a
construção teórica até então articulada. Em passagem anterior expressamente admite que há remuneração dos
investidores (embora insista em ainda assim não se tratar de um contrato de investimento coletivo): "E por que
importa o fato de que, como dito, o “Fundo de Lastro” da Iconic tinha em seu DNA a noção de um DAO? Importa
porque, de acordo com o inciso IX do art. 2º da Lei 6.385/76, que regula a definição de contrato de investimento
coletivo, será contrato de investimento coletivo quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou
contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive
resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. Pela
importância aqui do tema, vale análise item a item da definição legal.
46.1. O “DAO de Lastro” do token NIC foi ofertado publicamente? Sim
46. 2. O “DAO de Lastro” token NIC gera direito de participação, de parceria ou remuneração? Em determinadas
circunstâncias, sim
46.3. Eventuais rendimentos são decorrentes do esforço do empreendedor ou de terceiros? Não!". (Grifou-se).
47. A despeito da contradição das próprias afirmações do recurso, data vênia, não é factível dizer que uma oferta
de investimento não prometa ao público expectativa de retorno financeiro ou vantagem equivalente, pois este
fator é intrínseco ao próprio conceito. Nesta esteira também não se sustenta a tese que os tokens da ICONIC não
seriam um valor representativo do investimento, mas um “instrumento de coesão” do sistema, utilizado como
instrumento de troca, seja qual significado pretendeu se dar a isso. As trocas têm um conteúdo valorativo
inerente, e aqui se negocia ativos que são precificáveis em dinheiro, moeda soberana. Dizer que estes ativos são
meros instrumentos de troca, sem valor seria equiparar toda a operação a um jogo, o que não parece ser o caso.
48. No tópico do recurso que trata da "segurança jurídica", alega-se que há uma deficiência informacional da CVM
sobre os criptoativos, a qual deixariam o idealizador de projetos em uma zona de insegurança, por não ter como
se certificar da posição da autarquia ao conduzir suas ofertas perante ao público. Diversos questionamentos são
levantados no recurso, indagando como poderia a ICONIC operar com segurança, diante de um vácuo regulatório
da Comissão. Tais questionamentos, permissa vênia, estão preclusos pois foram um pouco tardios e se fazem em
uma esfera inadequada. Eventual dúvida a respeito da legislação e regulamentação de ofertas públicas de valores
mobiliários deve ser endereçada diretamente à autarquia, sob a forma de consulta. Mais especificamente à
Superintendência de Registros de Valores Mobiliários - SRE – órgão competente para promover o registro de
empreendimentos como este em debate.
49. Se pairava alguma obscuridade sobre a matéria à época do investimento, a formulação de uma consulta prévia
seria uma medida fundamental de diligência, especialmente frente às altas cifras envolvidas e o manejo de
recursos de terceiros. Esta ferramenta é de fácil acesso encontra-se de longa data disponível em
https://www.gov.br/pt-br/servicos/solicitar-consultas-a-superintendencia-de-registro-de-valores-mobiliarios-da-
cvm-exclusivo-para-participantes-do-mercado-de-valores-mobiliarios. Até porque havia tido uma decisão e uma
importante Deliberação, em 2017, de I.C.O, sem registro, que estava disponível no site da autarquia na época do
lançamento do NIC TOKEN em cotejo já citado no bojo do presente voto: Caso denominado de HashCoin Brasil,
disponível em https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20171219_R1/20171219_D0882.html.
50. Os recorrentes, no momento de origem do problema poderiam, aliás, deveriam ter formalmente
encaminhado suas dúvidas ao regulador, para a conformidade da oferta, mas, optaram por não o fazer. Assim,
assumiram o risco de suas ações. Na dúvida do enquadramento do Token a ser ofertado (se seria moeda privada,
valor mobiliário, ou ficha de utilidade) devem ser consultados os órgãos de controle. Inclusive, os Recorrentes
citam o Ofício Circular nº 1/2018/CVM/SIN, em que a CVM se manifesta sobre o tema, meses antes do
lançamento da plataforma da ICONIC. Caso considerassem seu conteúdo insuficiente poderiam ter efetuado a
referida consulta como integração do ato administrativo, porém mais uma vez mantiveram-se inertes.
51. Em 06/12/2022, foi apresentado o PARECER/PGFN/CAF/NUCAF/CRSFN Nº 387/2022, asseverando, em síntese,

que: a oferta inicial de criptoativos, por tratar-se, aprioristicamente, de contrato de investimento coletivo, deve
ter sua submissão à CVM, a qual pôde ser verificada por meio do “teste de Howey”, cujos critérios constam do
artigo 2º, inciso IX, da Lei nº6.385/76, se está ou não sujeita à registro por ostentar a natureza de “valor
mobiliário”. Assim, a Procuradoria da Fazenda Nacional analisou o processo em cotejo e, com a costumeira
maestria, nos brindou com a contundente e fundamentada conclusão, (Doc. SEI 26419165): "Da análise da
decisão recorrida, observo que não contêm antijuridicidade hábil a sua reforma em sede recursal no que tange
ao enquadramento como contrato de investimento coletivo da ICO promovida pela recorrente ICONIC, já que
atende aos requisitos do artigo 2º, inciso IX, da Lei nº 6.385/76 a partir do “teste de Howey”, pelo que é de se
rejeitar o recurso no tópico". (Grifou-se).
52. Vale trazer à baila que, mais uma vez, comparações indevidas foram feitas, agora entre operações com
criptoativos e empreendimentos do setor hoteleiro, em função de uma suposta “disparidade de tratamento”. De
uma forma reducionista, busca-se equiparar dois casos completamente distintos, com circunstâncias de fato e
direito diversas. Basta dizer que as ofertas dos chamados “condohotéis” constituem um caso em que foram
identificados todos os elementos de um contrato de investimento coletivo. Já os criptoativos não são uma
operação em si, mas um ativo tecnológico a ser utilizado em operações de ICO, também denominadas de STO
(Security Token Offering), como no caso em cotejo. Leandro Sarai e Marcel Mascarenhas dos Santos, em artigo
acerca das inovações regulatórias do Sistema Financeiro Nacional[10], deixam clara a razão do nascimento de
moedas "privadas virtuais": "Muitos já ouviram falar em bitcoins, altcoins ou cryptocurrencies, popularmente
denominadas moedas virtuais ou criptomoedas. Essas tecnologias nasceram como alternativa à moeda estatal e
com a pretensão de se tornarem moeda". (Grifou-se).
53. Assim, não há como a CVM, a priori, definir todas as hipóteses em abstrato de uso de tokens privados
criptografados em oferta deste jaez. Ressalte-se que a autarquia foi coerente com o atual estado da regulação, à
época dos fatos, e pronunciou-se no sentido de todo um contexto que devesse ser objeto de análise antes de
poder se afirmar que uma operação com criptoativos se enquadraria no conceito de oferta pública para os fins do
art. 1º, I, da Lei 6385/76. Portanto, não tem cabida as alegações no sentido de que não havia segurança jurídica à
época, bem como de que a Lei de Liberdade Econômica possibilitaria aventuras com a captação de poupança
popular. Lembre-se por fim que a captação de poupança popular, de fato, ocorreu, conforme a farta prova
amealhada ao bojo dos presentes autos.
54. Constatou-se, diante da prova produzida nos autos que a realização de pre-oferta e de oferta do NIC TOKEN
foi perpetrada por meio da internet, para pessoas incertas, alcançando outros países, segundo informações da
própria parte recorrente, com características evidenciadas pelo teste "Howey", sem a chancela da CVM, o que
teve o condão de caracterizar infração à legislação de regência, sendo adequada a aplicação de sanção. No
entanto, no que tange à terceira parte do Recurso, que trata da dosimetria, cabe reconhecer, em parte, o acerto
da peça recursal.
V - DOSIMETRIA
55. Quanto à dosimetria, objeto da terceira parte do Recurso, em que pese o r. entendimento da PGFN bem
como da v. decisão de primeira instância administrativa, revela-se necessário um exame mais acurado. Cumpre
ressalvar, nesse contexto, que as comparações trazidas com os casos apresentados no recurso não traduzem com
exatidão todo o cenário do presente caso. Isto porque são apresentados casos envolvendo empreendimentos
diferentes, com sanções aplicadas em contexto próprio – cada um tem uma situação de mercado em que se
considerava recorrência, fatores multiplicativos de casos, potencial lesivo, prejuízos, etc..
56. Os Recorrentes reafirmam o fato de o empreendimento ser único, pioneiro, de características singulares e
merecer um tratamento (benéfico) de acordo, por conta dessas características. Contudo, quando sancionados,
invocam em seu favor paridade de tratamento com casos diversos, nos quais foram levadas em consideração as
características individualizadas de cada um na fundamentação dos acórdãos condenatórios.
57. E assim foi feito neste caso. A decisão condenatória do Processo Administrativo Sancionador CVM nº
19957.003406/2019-91 - Reg. Col. nº 1629/2019 (Doc. SEI 15652013) teve robusta fundamentação,
individualizando de forma parametrizada as condutas dos Recorrentes e lhes impondo sanções. O requisito da
motivação foi cumprido, sendo expostas adequadamente as razões de fato e direito que levaram o Colegiado da
CVM a responsabilizá-los. Entretanto, adentro no tópico da sanção para exercer julgamento no que tange ao
quantum de pena aplicada.
58. A realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do devido registro ou de dispensa configura
infração de natureza grave conforme o disposto no artigo 59, II, da Instrução CVM nº 400/2003, vigente à época
dos fatos. Como exposto acima, não convence a tese da ICONIC de que, ao efetuar o lançamento de sua
plataforma, não tinha como ter sequer um potencial sinal de ciência da irregularidade da falta de registro. Na
dúvida, o instrumento da consulta à CVM. O que houve foi um empreendimento em mercado de valores
mobiliários, de risco, inadequado às conformidades da regulação, o que resultou em sanções.
59. Neste ponto, o voto condutor do acórdão entendeu que: “Considerando a gravidade da infração e os
precedentes desta CVM, em conjunto com a circunstância atenuante, concluo que, sem distinção entre pessoa
jurídica e pessoa física e, em razão das circunstâncias do caso, sem distinção entre a participação no capital social
da pessoa jurídica, devem os acusados ser condenados à pena de multa pecuniária calculada com base no valor
da emissão irregular. Os fatos objeto deste PAS ocorreram já sob a vigência da nova redação do dispositivo, dada
pela Lei nº 13.506/2017, publicada em 13.11.2017.”Aqui divirjo, data máxima vênia, do voto, no sentido que deva
ser feita uma distinção na conduta das pessoas físicas e jurídicas envolvidas, em que pese a aplicabilidade da Lei
13.506 de 2017.
60. A personalidade jurídica é o atributo pelo se confere a um ente abstrato a capacidade de contrair direitos e
obrigações em nome próprio, distintamente das pessoas naturais envolvidas, que não podem figurar nas relações
jurídicas em nome da sua sociedade.
61. Segundo Fábio Ulhoa Coelho: “Pessoa jurídica é o sujeito de direito personificado não humano. É também
chamada de pessoa moral. Como sujeito de direito, tem aptidão para titularizar direitos e obrigações. Por ser
personificada, está autorizada a praticar os atos em geral da vida civil — comprar, vender, tomar emprestado, dar
em locação etc. —, independentemente de específicas autorizações da lei. Finalmente, como entidade não
humana, está excluída da prática dos atos para os quais o atributo da humanidade é pressuposto, como casar,
adotar, doar órgãos e outros.”[11]. (Grifou-se).
62. Então, em regra os riscos da atividade econômica são assumidos pela pessoa jurídica, não se podendo,
necessariamente, responsabilizar, as pessoas físicas por detrás dos atos praticados, a priori. Há exceções,
naturalmente, como as hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica descritas no art. 50 do Código
Civil - e outros diplomas, como por exemplo, a responsabilização tributária por infração à lei, como dita o art. 135,
CTN. Nenhuma destas hipóteses se aplica ao caso em exame.
63. Posto isso, entendo que pela realização da oferta em estudo, deve responder pela pena de multa apenas a
ICONIC, que é a real responsável pelo empreendimento e destinatária dos benefícios diretos de eventual sucesso
da captação de poupança popular irregular, em fiel observância à proteção que a pessoa jurídica confere às
pessoas físicas envolvidas.
64. Entendo que deva ser mantido o valor da multa pecuniária por considerar o valor da emissão irregular
proporcional à reprovabilidade do caso e servir como desestímulo a outras iniciativas em como esta - em
desconformidade com a legislação - na feição preventiva da pena.
65. Já para Jonathan Doering Darcie, na condição de administrador da ICONIC, entendo que deva ser feita uma
análise subjetiva da sua conduta, aferindo-se a conduta do administrador da pessoa jurídica para se chegar à uma
resposta estatal adequada.
66. Frise-se que: todo o problema aqui analisado poderia ter sido evitado com uma consulta à CVM sobre a
necessidade de registro.
67. Contudo, essa falta isoladamente, ainda não é suficiente para desvanecer por completo a presunção de boa-fé
que permeia os negócios jurídicos, apesar desta falta de diligência ser valorada negativamente na conduta do
administrador, responsável legal.
68. Ainda assim, não há como equiparar os parâmetros de culpabilidade que uma pessoa jurídica está sujeita aos
de seu administrador. Isto porque apesar de ser um empreendimento de risco, como destacado supra, houve o
descumprimento frontal e claro das normas do ordenamento, porém trata-se de uma conduta que poderia ter
sido mais cuidadosa, o que evitaria a irregularidade das atividades da ICONIC.
69. Entra nesta equação, em conjunto com os fatores acima expostos, os valores captados e os prejuízos a
terceiros e ao próprio mercado, em seus variados níveis.
70. Que fique claro que não se está aqui se tratando de responsabilidade conjunta – ou mesmo solidária – como
na reparação civil. A responsabilização administrativa do dirigente da empresa também passa por uma análise do
aspecto volitivo, de inobservância de deveres de cuidado e de exame das suas atribuições, de centro de
imputação - gatekeeper, e de outros elementos a esses correlatos.
71. Ou seja, trata-se de uma atuação profissional sem que fossem tomados os devidos cuidados, que acabou
infringindo requisitos da legislação em vigor.
72. Não houve reclamações de prejuízos, pelo menos não constam dos autos, nem o empreendimento teve o
condão de gerar algum abalo no mercado. Isto pesa positivamente quando se pretende imputar uma
responsabilidade igual à da empresa a seu administrador.
73. Com efeito, respeitosamente, divirjo, apenas neste tópico, do r. parecer da PFGN que entendeu pela
adequação da penalidade imposta aos Recorrentes e dos julgadores de primeira instância, pois entendo que seja
mais adequada uma reprimenda a pessoa física do Sr. Jonathan Doering Darcie em um patamar mais brando, face
aos seguintes fatores: (a) o Recorrente, pessoa física, é sócio e participa do capital social da ICONIC (fls.133. Doc.
SEI 15652004) apenada em cem por cento (100%) do valor da emissão-oferta; (b) não possui antecedentes; (c) a
oferta irregular ocorreu entre fevereiro e maio de 2018, contexto de ICOs em fase embrionária e (d) ausência de
reclamações de investidores nos autos em exames.
74. No estado atual, além de se multar a ICONIC em 100% do total da emissão irregular, se aplicou igual
reprimenda àquele, implicando, na prática, em dupla aplicação de multa considerando-se o total arrecadado, em
um contexto de ausência de prejuízos significativos ao mercado e a terceiros e, de uso de um novo formato para
os valores mobiliários, o de token com lastro em esforços oriundos da conjunção de ativos virtuais
descentralizados ou centralizados do próprio empreendedor ou de terceiros, formato inovador .
75. Isso extrapolaria, a nosso sentir, a justa medida da resposta estatal aos atos cometidos. Ressalte-se, como já
destacado em outras oportunidades, a pena de advertência é aquela que traz menor grau de restrição, é a mais
branda, devendo ser reservada para as infrações mais leves, que não acarretam prejuízo de monta ao mercado de
capitais”; segundo a doutrina, esta sanção possui um caráter mais educativo, devendo produzir um efeito
pedagógico junto ao penalizado, cujo objetivo é que surta um efeito positivo na qualidade da conduta futura, vale
salientar que não se deve utilizar a advertência como substitutivo da notificação ou aviso de descumprimento de
preceito legal ou contratual.
76. A advertência, lembre-se, é um tipo de penalidade a ser aplicada oficialmente ao final de um procedimento
administrativo regular, em detrimento da aplicação direta de multa cominatória, principalmente tratando-se o
Recorrente de responsável por empresa sem histórico em mercado de capitais, razão pela qual apresenta-se por
demasiada a multa cominatória aplicada de plano numa condição de evidente primariedade de administrador.
Nesse passo, verifica-se mais bem adequada a imposição de advertência ao Recorrente Jonathan Doering Darcie,
face à ausência de antecedentes, por revelar-se proporcional a sua participação na cadeia de eventos que
configurou a oferta irregular de valores mobiliários da ICONIC. Esta dosimetria atende ao caráter repressivo e
educativo que uma sanção efetiva, a nosso ver, deve primar.
VI - CONCLUSÃO
77. Diante do exposto, conheço dos recursos voluntários interpostos, posto que tempestivos e concluo pela
regularidade do processo, verificando terem sido asseguradas as garantias processuais, notadamente o
contraditório e a ampla defesa.
78. No mérito, por todo o exposto e pelos demais fundamentos em conformidade com aqueles contidos na r.
decisão de primeira instância, os quais adoto também como motivação para as razões de decidir, nos termos do §
1º do art. 50 da Lei nº 9.784, de 1999, concluo que ficou devidamente comprovada a materialidade das infrações
imputadas, assim como as autorias apontadas, considerando para tanto a cronologia e o contexto dos fatos, bem
como o robusto conjunto probatório constante do processo administrativo em cotejo, a evidenciar a solidez da
fundamentação da r. Decisão de primeira instância.
79. Lembre-se, finalmente, que o desconhecimento da lei não é escusa ao seu descumprimento, conforme aduz o
art. 3° da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, e para que não pairem dúvidas sobre o ponto da
segurança jurídica, trago à baila o art. 3º do Decreto-Lei 4657/42, que positiva uma regra importantíssima para o
direito brasileiro: Art. 3o Ninguém se escusa de cumprir a lei, alegando que não a conhece. Portanto, a Lei de
1976, com suas alterações posteriores, Lei nº 6.385, que regula ofertas públicas para captação de poupança
popular, não poderia ter sido ignorada.
80. Posto isso, concluo pelo desprovimento do recurso da pessoa jurídica, mantendo a r. decisão de primeira
instância que decidiu pela aplicação de pena de multa à ICONIC Intermediação de Negócios e Serviços Ltda. no
valor de R$387.934,93, correspondendo ao valor da emissão irregular, pela realização de oferta de valores
mobiliários sem a obtenção do registro previsto no artigo 19 da Lei nº 6.385/76 e no artigo 2º da Instrução CVM
nº 400/2003, e sem a dispensa prevista no inciso I do § 5º do artigo 19 da Lei nº 6.385/1976 e no artigo 4º da
Instrução CVM nº 400/2003; e pelo provimento parcial ao recurso de Jonathan Doering Darcie para converter a
penalidade de multa em advertência pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro
previsto no artigo 19 da Lei nº 6.385/76 e no artigo 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa prevista
no inciso I do § 5º do artigo 19 da Lei nº 6.385/1976 e no artigo 4º da Instrução CVM nº 400/2003.
É o voto.
Ilene Patrícia de Noronha Najjarian – Conselheira Relatora.
[1] Disponível em https://www.sec.gov/litigation/investreport/34-81207.pdf

[2] Disponível em https://www.sec.gov/litigation/admin/2017/33-10445.pdf
[3] In CRYPTOLAW. Inovação, Direito e Desenvolvimento. Edit. Almedina. Página 301.
[4] Como consta em https://www.gov.br/cvm/pt-br/centrais-de-
conteudo/publicacoes/apresentacoes/apresentacoes-realizadas-pela-cvm/2020/16-11-2020-criptoativos-diretor-
gustavo-gonzalez
[5] DEWEY, Josias N. AMUIAL, Shawn S e SEUL, Jeffrey R. THE BLOCKCHAIN: A Guide for Legal and Business
Professionals. Editora Thomson Reuters. 2016. USA. Página 102. Tradução Livre: “...Se tokens oriundos da DAO
forem valores mobiliários (eles geralmente são), então esses websites são como “exchanges” que devem ser
registrados na CVM com fulcro na Lei de 34. As consequências da ausência de conformidade com as regras de
registros estipuladas em ambas as Leis, de 33 e de 34, podem ocorrer. Sob as regras da Lei de 33 a CVM
estadunidense pode exercer seu poder de polícia e instaurar processo que pode resultar em penalidades e
imposições de sanções contra o emissor de valores mobiliários que violou a Regra”. (Grifou-se).
[6] Definição proveniente da reunião do Núcleo de Estudos Avançados de Regulação do Sistema Financeiro
Nacional – NEASF - da FGV-Rio de 23/03/18. Disponível em https://direitorio.fgv.br/sites/default/files/2021-
05/relatorio_neasf_v_final.pdf
[7] "The SEC's Report of Investigation found that tokens offered and sold by a "virtual" organization known as "The
DAO" were securities and therefore subject to the federal securities laws. The Report confirms that issuers of
distributed ledger or blockchain technology-based securities must register offers and sales of such securities
unless a valid exemption applies. Those participating in unregistered offerings also may be liable for violations of
the securities laws. Additionally, securities exchanges providing for trading in these securities must register unless
they are exempt." disponível em: https://www.sec.gov/litigation/investreport/34-81207.pdf
[8] Hacker, Philipp; LIANOS loannis; DIMITROPOULOS Georgios; EICH Stefan. REGULATING BLOCKCHAIN. TECHNO-
SOCIAL AND LEGAL CHALLENGES. Editora Oxford. University Press. 2019. ISBN 978-0-19-884218-7. Páginas
240/243.
[9] Revista do Advogado. N152. Dezembro de 2021. Lei Complementar 182/21. Página 48.
[10] SARAI, Leandro e SANTOS, Marcel Mascarenhas dos. Revista dos Tribunais. RT RDBMC N. 96. Abril/Junho
2022, p.56.
[11]COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Civil. Parte Geral. Volume 1. Editora Saraiva, 5ª Edição, 2012.
Documento assinado eletronicamente por Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Conselheiro(a), em


código CRC 2CBFB588.
Processo 10372.100089/2021-71
Relator: ILENE PATRICIA DE NORONHA NAJJARIAN
Ementa: RECURSOS ADMINISTRATIVOS VOLUNTÁRIOS. CVM. oferta pública irregular de valores mobiliários.
criptoativos. i.c.o. Howey test. blockchain. Recursos conhecidos e parcialmente provido.
DECLARAÇÃO DE VOTO DO CONSELHEIRO VALDIR CARLOS PEREIRA FILHO
1. Trata -se de recurso de ICONIC INTERMEDIAÇÃO DE NEGÓCIOS E SERVIÇOS LTDA e JONATHAN

DOERING DARCIE, já qualificados nos autos do processo em epígrafe que visa reformar a r.
decisão do Colegiado da CVM que os responsabilizou por Oferta Pública irregular, com multa
pecuniária. Como já apontado pela Relatora, o recurso apresentado conjuntamente é
tempestivo e atende às condições de admissibilidade.
2. Devido à relevância do tema, como foi também destacado pelo douto representante da PGFN,
entendo pertinente trazer alguns pontos para a compreensão do tema, visando auxiliar o
exame da matéria devido ao seu ineditismo no presente Conselho e sua atualidade.
3. Antes de mais nada, necessário registrar que o voto da Conselheira Relatora é irreparável,
preciso e didático. Desta forma, o objetivo dessas breves considerações, além de manifestar
minha concordância com o teor do voto apresentado pela Relatora, é apenas contribuir para o
estudo e análise do tema no CRSFN e a quem interessar, pois, a meu ver, casos com elementos
como este devem surgir novamente doravante.
4. Analisando o exposto no Voto do Relator na CVM, Diretor Gustavo Gonzalez, pode-se afirmar,
com segurança, que o caso envolve oferta pública irregular de valor mobiliário na modalidade
de contrato de investimento coletivo (CIC). Assim, de plano, já manifesto minha integral
concordância com os fundamentos da decisão de primeiro grau.
5. Ao analisar o voto do diretor relator na CVM, entendo pertinente destacar que os chamados
tokens podem ser de diversos tipos, quais sejam, utility tokens, payment tokens, securities
[1]
tokens , sendo estes últimos os que atraem a regulação do mercado de valores mobiliários.
Ocorre que esta classificação reflete a função desempenhada pelo token e as funções não são
excludentes entre si, ou seja, um token pode desempenhar diferentes funções e, assim, ser
classificado em mais de uma categoria. Neste sentido, merece destaque o parágrafo 16 do
voto do diretor Gustavo Gonzalez, relator do processo na CVM:
“16. A classificação de um ativo digital como um payment token, um utility token ou um security token,
dependerá não do seu rótulo, mas de sua função. Essas categorias, cabe ressaltar, não são estanques,
de modo que um único criptoativo pode se enquadrar em uma ou mais modalidades, a depender das
funções que desempenha e dos direitos a ele associados.” (grifo nosso)
Desta forma, a alegação dos Recorrentes de que o caso envolve um utility token e, portanto,
estaria fora da competência regulatória da CVM não procede, pois o token em questão é um
security token, sem prejuízo de poder desempenhar outras funções que permitam classificá-lo
também como utility ou até payment token. Logo, trata-se de security token que, ao ser objeto
de oferta pública - isto incontroverso já que a internet é meio objetivo de caracterizar oferta
pública e veículo para se atingir público indeterminado e, portanto, acessar a poupança
popular - preenche todos os elementos caracterizadores de um contrato de investimento
coletivo descritos no inciso IX doa artigo 2º da Lei 6.385/76. Dito de outra forma, se aplicarmos
o chamado Howey Test, como demonstrado tanto na primeira instância como no voto da
Conselheira-relatora, fica caracterizado que o token NIC é um valor mobiliário. No voto da
CVM, este ponto está exposto com maestria e clareza nos parágrafos 55 a 67.
6. A constatação de que o token NIC é um valor mobiliário, por ser um contrato de investimento
coletivo, atrai a regulação da CVM cuja manifestação primária é a incidência do regime de
registros previstos na Lei 6.385/76, ou seja, exceto se disposto de modo diverso pela CVM, a
regra é que a emissão de valor mobiliário requer o registro de seu emissor e sua oferta implica
em prévio registro da oferta pública.
7. No caso em questão, houve oferta irregular por falta dos registros pertinentes (ou sua isenção
ou dispensa) concedidos pela CVM, que é a administradora de tais registros nos termos da Lei
6.385/76. A realização de oferta irregular de valores mobiliários, que é o caso de oferta sem
registro, constitui infração sancionada pela CVM e considerada grave.
8. Chama a atenção o teor dos parágrafos 5 e 6 do Memorial apresentado pelos Recorrentes com
a seguinte redação:
“5. A CONSOLIDAÇÃO, NA CVM, DE ORIENTAÇÃO POSTERIOR AO FATO E AO JULGAMENTO. Além disso, a

própria CVM apenas recentemente se manifestou de forma mais estruturada sobre o tratamento a ser
dispensado aos criptoativos quando representarem valores mobiliários por meio do Parecer de
Orientação nº 40/2022. Tal direcionamento não existia à época da condenação dos RECORRENTES,
razão pela qual se mostra ainda mais desproporcional a penalidade ora aplicada, uma vez que a
ausência de nitidez quanto à possibilidade de enquadramento do token NIC como valor mobiliário
deveria ser considerada como fator a exonerar a responsabilidade ou, no mínimo, como atenuante na
dosimetria da pena.
6. A IMPORTÂNCIA DO ASSUNTO. Como demonstra o histórico fático aqui apresentado, a decisão a ser
proferida neste caso representará o primeiro precedente aplicável às ofertas de criptoativos no Brasil
em sede de processo administrativo sancionador após a CVM editar o Parecer de Orientação nº
40/2022. Qualquer que seja o entendimento final sobre o caso, ele servirá de referência para o mercado
em geral e, portanto, nosso esforço aqui é garantir que esse entendimento reflita os objetivos
apontados pelas própria CVM no Parecer de Orientação nº 40/2022, em especial, o “de garantir maior
previsibilidade e segurança, bem como de fomentar ambiente favorável ao desenvolvimento dos
criptoativos, com integridade e com aderência a princípios constitucionais e legais relevantes”. Com
isso, espera-se contribuir para garantir maior segurança jurídica ao mercado de criptoativos no Brasil.”
(grifo nosso)
Entendo que as afirmações acima, em especial os trechos destacados, devem ser analisados
considerando o contexto, o histórico da CVM na condução de casos pregressos e a regulação
do mercado de valores mobiliários de forma completa, sistêmica e sopesando a finalidade de
um parecer de orientação.
9. O fato de a CVM ter divulgado o Parecer de Orientação nº 40 no fim do ano de 2022 não
implica que a caracterização de valor mobiliário envolvendo criptoativos fosse, até então, algo
obscuro, nebuloso ou fonte de insegurança jurídica. Na verdade, a CVM passou a ter
competência para regular os “contratos de investimento coletivo” desde a edição da Media
Provisória 1.637/98, editada como resposta ao caso conhecido como escândalo “Boi Gordo”.
Esta Medida Provisória, posteriormente convertida na Lei 10.198/01 e, por fim, a descrição de
contrato de investimento coletivo originariamente prevista na Medida Provisória 1.637/98 foi
incluída no artigo 2º da Lei 6.385/76 como seu inciso IX. O fato é que, desde que a CVM
passou a ter competência sobre este tipo de valor mobiliário, a saber o contrato de
investimento coletivo, a autarquia, em diversas vezes, se debruçou sobre casos em que era
necessário verificar a caracterização de contrato de investimento coletivo para, então, a CVM,
em caso positivo, atuar dentro de sua competência. É evidente, no meu entender, que há
consolidado histórico de decisões da CVM em processos administrativos acerca da
caracterização de contrato de investimento coletivo e, também, a autarquia se manifestou
[2]
várias vezes por meio de deliberações com o intuito de alertar o mercado (“stop orders”) e
em resposta a questionamentos formulados por interessados. Ao longo do tempo, a CVM se
deparou com diversos “casos” em que teve que analisar se estaria ou não caracterizado valor
[3] [4]
mobiliário, como exemplos, houve casos envolvendo avestruz , cestas de atletas ,
[5] [6] [7]
condomínio-hotel e, até mesmo, criptomoedas e criptoativos . Não entendo que haja
qualquer dúvida sobre temas como aplicação de Howey Test e incidência do inciso IX do artigo
2º da Lei 6.385/76.
10. As decisões da CVM, desde a edição da Medida Provisória 1637/98, servem de orientação ao
mercado por constituírem jurisprudência administrativa com histórico de interpretação
coerente e que acompanha a evolução do mercado e seus produtos. Desta forma, ao contrário
do alegado, há clareza e segurança sobre o tema, qual seja, caracterização de contratos de
investimento coletivo.
11. Se considerarmos a gênese do contrato de investimento coletivo em nossa ordenação jurídica,

vemos que e Medida Provisória 1637/98, que trouxe esse “conceito” e atribuiu à CVM nova
competência, consiste em resposta ao escândalo “Boi Gordo” e a grande vantagem dessa
inovação trazida é deixar um conceito aberto que permite ao regulador atuar prontamente
sempre que presentes os elementos caracterizadores contidos na norma e não mais deixá-lo
restrito a rol taxativo de valores mobiliários (numerus clausus, lista de valores mobiliários
“típicos” ou definidos) com o risco de inércia diante de uma situação que lese o mercado por
não ter competência como visto na década de 90 com o caso “Boi Gordo”. Seria contrário ao
espírito da lei entender que é necessário esclarecimento ou algum tipo de orientação para a
adequada aplicação do Inciso IX do artigo 2ª da Lei 6.385/76.
12. Especificamente sobre o Parecer de Orientação CVM Nº 40/22, na forma como alegado pela
defesa do Recorrente, me causa preocupação o risco de interpretação equivocada que
eventuais processos envolvendo criptoativos com eventos de data anterior ao referido parecer
deveriam ser tratados de forma mais branda ou favorável em decorrência de alegada
insegurança ou falta de clareza. Ao contrário, o Parecer de Orientação CVM Nº 40/22 não
inova a interpretação e caracterização de valor mobiliário do tipo contrato de investimento
coletivo, sendo tal parecer coerente com todo o histórico de decisões e manifestações da CVM
sobre o tema. Na verdade, o Parecer de Orientação CVM Nº 40/22 apenas reitera o que a
CVM, por meio de suas áreas técnicas e Colegiado, já vem se manifestando e decidindo. Em
suma, o Parecer de Orientação CVM Nº 40/22 é útil ao mercado, mas não tem o condão de
definir ou ser considerado um marco temporal a partir do qual se saberia como as estruturas
com criptoativos podem ser consideradas valores mobiliários. Desde a edição da Medida
Provisória 1637/98, qualquer produto, estrutura ou combinação que surja com ativos de
qualquer natureza, seja cripto ou não, pode ser considerado valor mobiliário se preencher os
requisitos contidos no inciso IX do artigo 2º da Lei 6.385/76, conhecido Howey Test. Um
parecer de orientação apenas expõe o histórico ou o entendimento consolidado em
decorrência de reiteradas decisões.
13. Fica evidente que não há qualquer vácuo regulatório ou insegurança.
14. Como conclusão, no mérito, concordo integralmente com o voto da Conselheira Relatora. Da
mesma forma, sigo a Conselheira no que se refere a convolação da multa do Recorrente
pessoa física em advertência.
15. Com as considerações acima e pelos motivos expostos, com o intuito de complementar o
tratamento do tema, sigo o voto da Relatora no mérito e concordo com sua conclusão.
É o voto.
Valdir Carlos Pereira Filho – Conselheiro
[1]
Vide trecho do item 14 do voto do diretor relator na CVM “... Já os criptoativos são ativos digitais baseados em DLT e costumam ser
classificados conforme a função que desempenham como (i) as criptomoedas (ou payment tokens), que buscam emular as funções de
moeda; (ii) os tokens de utilidade (utility tokens), que representam direitos de aquisição de produtos e serviços; e, por fim, (iii) os valores
mobiliários criptográficos (security tokens), que representam direitos de participação em resultados de um empreendimento ou mesmo
direitos de voto.”
[2]
https://www.gov.br/investidor/pt-br/investir/cuidados-ao-investir/stop-orders-e-alertas-ao-mercado (acesso em 13/02/2023)
[3]
Deliberação CVM nº 474/04 e Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 09/05
[4]
https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-alerta-investidores-para-riscos-de-investimento-em-participacao-em-direitos-
federativos-de-jogadores-de-futebol-d68350547cad4964b7bd604f18a74a6b (acesso em 13/02/2023)
[5]
Processos Administrativos Sancionadores CVM Nº 09/2014, RJ2018/324, RJ2016/8501 e Memorando CVM/SRE/Nº 49/2014:
https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2014/9218-0.pdf
[6]
Deliberação CVM Nº 826/19
[7]
Deliberação CVM Nº 785/17
Documento assinado eletronicamente por Valdir Carlos Pereira Filho, Conselheiro(a), em 17/02/2023, às
20:03, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13
de novembro de 2020.

código CRC A83130DE.
Documento assinado eletronicamente por André Wilson Martins de Lima, Secretário(a)-Geral, em


código CRC A7474A05.

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16/11/2023, 13:03 SEI/MGI - 32734799 - CRSFN - Acórdão Inteiro Teor

Boletim de Serviço Eletrônico em 29/03/2023

RECORRENTES: ICONIC INTERMEDIAÇÃO DE NEGÓCIOS E SERVIÇOS LTDA.

RELATORA: ILENE PATRICIA DE NORONHA NAJJARIAN

ADVOGADA: ELISA CORRÊA DA ROCHA (OAB/RS 103.242)

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. OFERTA PÚBLICA IRREGULAR DE VALORES MOBILIÁRIOS.

ACÓRDÃO CRSFN 18/2023

Sessão por videoconferência em 07 de fevereiro de 2023.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo, Presidente(a), em 27/03/2023, às

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I. Objeto dos recursos

3.1. Linha do tempo no Processo Administrativo Sancionador 19957.003406/2019-91, originado do processo

04/09/2019 Efetivo acesso aos autos pelos acusados

10/12/2019 Designação do Diretor Dr. Gustavo Gonzalez para relatoria

27/10/2020 Voto do relator e Sessão de Julgamento

Recurso ao Sistema Financeiro Nacional

II. Acusação em primeira instância

III. Defesa em primeira instância

c) Criptomoedas não seriam poupança pública e estariam fora da competência da CVM;

d) O token NIC seria um "utility token";

e) Os rendimentos do fundo de lastro decorreriam das decisões dos próprios investidores;

“decentralized autonomous organizations” ou entidades autônomas descentralizadas, com teor e data do

IV. Decisão em primeira instância

a) pela responsabilização de ICONIC Intermediação de Negócios e Serviços Ltda. à penalidade de multa

b) pela responsabilização de Jonathan Doering Darcie à penalidade de multa pecuniária de R$387.934,93,

i. O “DAO de lastro” não constituiria, em seus resultados potenciais (positivos ou negativos),

iii. O token da ICONIC seria um utility token.

i. Inexistência de definições claras sobre criptoativos até hoje no âmbito da atuação do

VI. Encaminhamento ao CRSFN

VII. Parecer da PGFN

16. Em 06/12/2022, foi apresentado o PARECER/PGFN/CAF/NUCAF/CRSFN Nº 387/2022, asseverando, em síntese,

Ilene Patrícia de Noronha Najjarian – Conselheira Relatora.

Documento assinado eletronicamente por Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Conselheiro(a), em

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I - DO OBJETO DOS RECURSOS VOLUNTÁRIOS E QUESTÕES PRELIMINARES

II. DA ACUSAÇÃO, DEFESA E DECISÃO EM PRIMEIRA INSTÂNCIA

III - DO MÉRITO DOS RECURSOS

IV. "ICONIC ECOSYSTEM"

resultado da administração de futuros negócios indeterminados da plataforma por aqueles responsáveis

51. Em 06/12/2022, foi apresentado o PARECER/PGFN/CAF/NUCAF/CRSFN Nº 387/2022, asseverando, em síntese,

[1] Disponível em https://www.sec.gov/litigation/investreport/34-81207.pdf

Documento assinado eletronicamente por Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Conselheiro(a), em

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CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

DECLARAÇÃO DE VOTO DO CONSELHEIRO VALDIR CARLOS PEREIRA FILHO

1. Trata -se de recurso de ICONIC INTERMEDIAÇÃO DE NEGÓCIOS E SERVIÇOS LTDA e JONATHAN

“5. A CONSOLIDAÇÃO, NA CVM, DE ORIENTAÇÃO POSTERIOR AO FATO E AO JULGAMENTO. Além disso, a

11. Se considerarmos a gênese do contrato de investimento coletivo em nossa ordenação jurídica,

13. Fica evidente que não há qualquer vácuo regulatório ou insegurança.

Valdir Carlos Pereira Filho – Conselheiro

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