FII Belvedere

MATERIAL PUBLICITRIO
Desenvolvedor, Incorporador e Consultor Imobilirio Construtor Operador Hoteleiro Administrador
Coordenador Lider
Estudo de Viabilidade
Distribuidor
VOC
Fundo de Investimento Imobilirio Hotel Belo Horizonte Belvedere
AnTEs dE ACEITAR A OFERTA, LEIA CUIdAdOsAMEnTE O PROsPECTO, EM EsPECIAL A sEO FATOREs dE RIsCO, E O REgULAMEnTO do fundo, disponveis nos sites: www.hotelbelvedere.com.br www.cvm.gov.br www.oliveiratrust.com.br
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dIsCLAIMER
mAteriAl puBlicitrio
Este material foi preparado para a Oferta Pblica de Distribuio Primria das cotas de primeira emisso do Fundo de Investimento Imobilirio FII Hotel Belo Horizonte Belvedere. O pedido de registro da presente Oferta foi protocolado na CVM em 30 de agosto de 2011. Esse material foi encaminhado CVM em 28 de outubro de 2011, nos termos da Instruo CVM n. 400/03 conforme alterada. O investimento nas Cotas do Fundo no adequado a investidores que necessitam de liquidez, tendo em vista que fundos de investimento imobilirio tm pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balco organizado. Alm disso, os fundos de investimento imobilirio tm a forma de condomnio fechado, ou seja, no admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundrio. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seo Fatores de Risco pgina 57 do Prospecto Preliminar, que contm a descrio de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas do Fundo, antes da tomada de deciso de investimento. As informaes contidas neste material esto de acordo, porm no esgotam e no substituem todas aquelas constantes do Prospecto Preliminar e do regulamento do Fundo, disponveis nos websites do Coordenador Lder, do Administrador, da CVM e da BM&FBOVESPA.
Antes de AceitAr A ofertA, leiA cuidAdosAmente o prospecto, em especiAl A seo fAtores de risco, e o regulAmento do fundo, disponveis nos sites: www.hotelbelvedere.com.br www.cvm.gov.br www.oliveiratrust.com.br
FII HOTEL BELO HORIzOnTE BELVEdERE: InTROdUO
Atravs do FII Hotel Belo Horizonte Belvedere voc poder investir em um site hoteleiro em Belo Horizonte, composto por um hotel ibis e um hotel Pullman ambos a serem operados pela rede hoteleira da Accor Um empreendimento do grupo Maio Paranasa Operao hoteleira pela Accor, uma das maiores redes hoteleiras do mundo e maior do Brasil1 Localizao privilegiada: Avenida Raja Gabaglia, 3640 Valor mnimo de investimento: R$ 1.000,00 Flexibilidade: possibilidade de investimento vista ou em parcelas, desde que sejam respeitadas as condies informadas na Nota2 Retorno esperado3:
(Informaes extradas da pgina 108 do Prospecto Preliminar)
Investidor Qualificado: 8,2% a.a. (moeda constante) Investidor simples: 7,8% a.a. (moeda constante)
Reajustes da diria mdia dos Hotis
Valorizao imobiliria
Rendimentos mensais isentos de Imposto de Renda para pessoas fsicas, desde que sejam satisfetas as condies informadas na Nota4 Previso de concluso da obra: janeiro de 2014
Entre em contato e saiba mais sobre as vantagens de adquirir cotas de um fundo de investimento imobilirio
Fonte: Jones Lang LaSalle Hotels Respeitadas as condies de enquadramento como Investidor Simples ou Investidor Qualificado, conforme definio na pgina 15 do Prospecto Preliminar. 3 A taxa interna de retorno considera um crescimento da diria media real dos hotis de 3% ao ano. O crescimento da diria media acima do esperado poder vir a afetar positivamente os rendimentos. Adicionalmente, a taxa interna de retorno no considera uma valorizao imobiliria do empreendimento, caso o valor patrimonial do ativo aumente, o valor patrimonial da cota poder vir a ser afetado positivamente. 4 Iseno prevista na Lei 11.033 de 21 de dezembro de 2004, para remunerao produzida pelo Fundo de Investimento Imobilirio, somente nos casos em que o Fundo possua, no mnimo, 50 cotistas. No ser concedido tal iseno para cotista pessoa fsica titular de cotas que representem 10% ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo fundo.
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FII HOTEL BELO HORIzOnTE BELVEdERE: CARACTERsTICAs gERAIs
Fundo Valor da Primeira Emisso Prazo do Fundo Forma de distribuio Investidores Alvo Ativos Alvo Aquisio do Empreendimento Previso de Concluso da Obra Valor Mnimo da Oferta Remunerao do Fundo Contrato com a Accor distribuio de Resultados negociao das Cotas Retorno Esperado do Fundo*
Fundo de Investimento Imobilirio - FII Hotel Belo Horizonte Belvedere, estabelecido conforme a Instruo CVM n472, de 31 de outubro de 2008 e suas emendas posteriores R$ 203.000.000,00 Indeterminado Distribuio pblica atravs da Instruo da CVM n 400 Investidores Simples e Investidores Qualificados, conforme definio no Prospecto do Fundo Empreendimento hoteleiro, composto por dois hotis, sendo um da bandeira Pullman e outro da bandeira ibis, ambos a serem operados pela Accor Atravs de contratos de compra e venda futura a serem firmados com a Maio Empreendimentos e Construes Ltda. Janeiro de 2014 R$ 135.000.000,00 - Nessa hiptese, apenas o hotel Pullman ser adquirido pelo Fundo Recebimento mensal da receita proveniente da locao dos hotis para a Accor Por locao atpica Mensalmente, com mnimo de 95% do resultado liquido do fundo BM&F Bovespa Investidor Qualificado: 8,2% a,a. (sem inflao) Investidor Simples: 7,8% a.a. (sem inflao)
* Taxa interna de retorno projetada pela Consult Engenharia e Avaliaes Ltda. A taxa de retorno foi calculada considerando um perodo de 2 anos de construo e 10 anos de operao dos hotis. O retorno esperado no deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hiptese como promessa, garantia ou sugesto de rentabilidade aos cotistas.
FII HOTEL BELO HORIzOnTE BELVEdERE: InTROdUO
Estruturador Coordenador Lder da Oferta Assessoria Legal Estudo de Viabilidade do Empreendimento Estudo de Viabilidade do Fundo Incorporadora Construtora gerenciador de Obra Consultor Imobilirio Administrador Custodiante Escriturador Controladoria gestor Auditoria
Banco Brascan S.A. Banco Brascan S.A. PMKA - Pedraza Maximiniano Kawasaki Assolini Advogados Jones Lang LaSalle Hotels Consult Engenharia e Avaliaes Ltda. Maio Empreendimentos e Construes Ltda. Paranasa Engenharia e Comrcio S/A Renta Gerenciamento Ltda. Maio Empreendimentos e Construes Ltda. Oliveira Trust Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A. Ita Corretora de Valores S.A. Ita Corretora de Valores S.A. Oliveira Trust Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A. Banco Brascan S.A. Ernest & Young Terco Auditores Independentes S.S.
PRInCIPAIs PARTICIPAnTEs dA OFERTA: dEsTAQUEs
Coordenador Lder e gestor Financeiro: Mais de R$ 748 milhes de ativos sob gesto Subsidiria da Brookfield Asset Management, uma empresa canadense com mais de US$ 150 bilhes de ativos sob gesto Consultor Imobilirio e Construtora: Cinco hotis j desenvolvidos e implantados, alm de outros trs, ainda em construo Experincia na construo e no relacionamento e acompanhamento de hotis operados pela Accor: todos os hotis em desenvolvimento ou j desenvolvidos foram em parceria com a Accor Locatria e Operadora Hoteleira: Segundo a publicao da Hotels Magazine de setembro de 2011, no ano 2010 a Accor esteve entre os cinco maiores grupos mundiais em termos de quartos e em nmero de hotis no mundo.
Estudo de Viabilidade: Eleita a empresa no 1 em servios imobilirios corporativos (de acordo com pesquisa da Watkins Research Group Inc., em junho de 2011) Notria experincia na realizao de estudos de viabilidade para o setor hoteleiro gerenciador de Obra: Responsvel pela fiscalizao do andamento da obra, atravs do acompanhamento do cronograma fsico e financeiro Mais de 3 milhes de m2 realizados sob sua superviso
FUndO dE InVEsTIMEnTO IMOBILIRIO: POR QU InVEsTIR?
Rendimentos mensais isentos de Imposto de Renda para pessoas fsicas, desde que sejam satisfeitas as condies informadas na Nota* distribuio de pelo menos 95% dos rendimentos recebidos pelo Fundo
Pelo baixo valor da cota, o FII possibilita o acesso a diversos tipos de investidores
Praticidade de negociao das cotas: negociao atravs da BM&F Bovespa Possibilidade de desinvestimento em valores fracionados: o investidor pode comprar/vender mais ou menos de um ativo, tornando o investimento acessvel a mais investidores Instrumento regulado pela CVM no incidncia de ITBI, comisses imobilirias e despesas cartoriais na compra e venda de cotas
*Iseno prevista na Lei 11.033 de 21 de dezembro de 2004, para remunerao produzida pelo Fundo de Investimento Imobilirio, somente nos casos em que o Fundo possua, no mnimo, 50 cotistas. No ser concedido tal iseno para cotista pessoa fsica titular de cotas que representem 10% ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo fundo.
MERCAdO HOTELEIRO dE BELO HORIzOnTE
Belo Horizonte Populao: ~ 2,4 milhes de habitantes (IBGE 2008). 4 maior PIB do Brasil: R$ 42,2 bilhes (IBGE 2008). Mercado hoteleiro em expanso motivado pelo aquecimento da economia: Demanda no acomodada, principalmente nos dias de semana e quando h eventos. Crescimento mdio da taxa de ocupao dos hotis em BH: passou de 44%, em 2002, para 68%, em 2009, de acordo com o Frum de Operadores Hoteleiros do Brasil FOHB. demanda adicional em funo da Copa do Mundo de 2014: Est entre as cidades que sediaro os jogos da Copa do Mundo de 2014. Previso de investimentos ~ R$ 6 bilhes, em diversas reas. Alta dependncia em relao atividade comercial. Carncia por hotis de alta categoria: Demanda por acomodaes para altos executivos e espao para realizao de eventos. O nico hotel de categoria superior foi construdo h 14 anos. Grande parte dos hotis so antigos. sazonalidade: Corresponde aos perodos de trabalho dos principais setores econmicos, variando principalmente durante os dias da semana, porm bem consistente durante o ano. Alta-estao: compreende o perodo da semana entre segunda e sexta-feira durante quase todo ano, com exceo de algumas semanas dos meses de janeiro, fevereiro e dezembro, que correspondem aos meses de frias e Natal. Baixa-estao: compreende os fins de semana e os feriados.
Fonte: Jones Lang
LOCALIzAO dOs HOTIs
Pontos de acesso: Pela Av. Raja Gabaglia, a qual comea na Av. do Contorno, prxima praa da Assemblia Legislativa e termina prximo ao BH Shopping; Pela Av. Baro Homem de Melo, que se interliga com a Av. Amazonas e com a prpria Av. Raja Gabaglia.
Fonte: Jones Lang e Google Maps
Localizao: Av. Raja Gabaglia, 3640, Belo Horizonte - MG. Facilidade de acesso ao Expominas e Cidade Industrial; Prximo ao Anel Rodovirio; Distante 1,5 km do BH Shopping; Frente para a Av. Baro Homem de Melo.
Av. Raja gabaglia Av. Baro Homem de Melo Terreno Hotel Belo Horizonte Belvedere
Expominas
Av. do Contorno
Fonte: Jones Lang e Google Maps
Hotel Belo Horizonte Belvedere

Av. Baro Homem de Melo
BH shopping
Anel Rodovirio
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LOCALIzAO dOs HOTIs
Fonte: Jones Lang
so Lucas serra
Av .A fo ns oP en a
Ponto Estratgico
O mercado hoteleiro de Belo Horizonte altamente influenciado pela atividade comercial da cidade.
Carlos Prates
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Lima
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Centro
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Parque Municipal
Av. C arand
Mercado imobilirio comercial em expanso na regio Raja gabaglia:

Av
Barroca
santo Agostinho
Praa Carlos Chagas
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Lourdes
Funcionrios
Alto Barroca
Contorno
Minas Tnis Clube
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Av. Raja gabagli
O estoque de escritrios corporativos de melhor padro (com ACC* classes AA, A e B), que atualmente mais frequente na regio da Av. do Contorno, encontra-se em movimento de expanso em direo Av. Raja gabaglia. Previso de concluso de pelo menos 97 mil m de escritrios de qualidade variada para os prximos trs anos, sendo que a regio da Av. Raja gabaglia receber cerca de 60% do novo estoque. O equilbrio entre a oferta e a demanda, principalmente para escritrios de alto padro ainda no foi atingido e a cidade possui taxas de vacncia cada vez mais baixas, chegando a 1,7% para escritrios de classes AA e A, o que indica que esses novos escritrios tero uma taxa de vacncia baixa e, portanto, geraro demanda por hospedagem. * Com ar condicionado central.
Cidade Jardim
Av
t ge
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jardim Amrica
nova Barroca
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Estrela dalva
Av. do Cont
orno
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Alto granada
so Pedro Luxemburgo
Cruzeiro
Raja gabaglia
Morro do Papaguaio
Anchieta sion
so bento
serra do Curral
santa Lcia Belvedere

Av. R aja g abag lia
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AnLIsE dE MERCAdO - BAndEIRA PULLMAn
Fonte: Jones Lang
Fonte: Accor
Check in. Chill out.
Por que um hotel Pullman na Raja gabaglia?

Atualmente, h apenas um hotel de categoria superior em BH, antigo eno associado a nenhuma rede hoteleira internacional Mercado hoteleiro altamente dependente da atividade comercial Mercado de empreendimentos comerciais em expanso prximo Av. Raja Gabaglia Mercado de eventos tem um grande potencial em Belo Horizonte Facilidade de acesso ao Expominas, Cidade Industrial, Contagem e Betim Belo Horizonte carece de um hotel voltado para eventos
Conectividade e tranquilidade Principais caractersticas da marca: Categoria superior dedicada a viajantes de negcios internacionais e nacionais Especializado na realizao de reunies e eventos Conectividade e tecnologia de ltima gerao em todas as instalaes At 2015, os principais destinos internacionais e de lazer estaro cobertos pela rede Pullman, que atender a um mercado cujo crescimento representa 40% do volume da indstria de hotis no mundo ou 90 bilhes de euros por ano.
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AnLIsE dE MERCAdO - BAndEIRA PULLMAn
Em entrevista com geradores de demanda hoteleira, os seguintes pontos foram levantados: A grande maioria dos entrevistados ressaltaram a falta de um hotel verdadeiramente categorizado em Belo Horizonte, que seria interessante para atender melhor altos executivos; 90% dos entrevistados estariam dispostos a pagar um valor superior s tarifas atuais em um hotel de categoria superior.
Taxa de Ocupao Mercado 66%
Em uma anlise de mercado realizada pela Jones Lang LaSalle Hotels (Jones Lang), foram identificados alguns hotis que concorrero com o hotel Pullman Belvedere, apresentados na tabela ao abaixo. Em 2009, esses hotis apresentaram uma taxa de ocupao mdia de 66% e diria mdia de R$ 200,00. Apenas um empreendimento, o Hotel Ouro Minas, de categoria superior, cujo ano de abertura foi em 1996.
OFERTA COMPETITIVA sELECIOnAdA Hotel
Categoria superior Ouro Minas Categoria Mdia Liberty Mercure Lourdes Quality Caesar Business Promenade Platinum Total 1998 2001 2002 2003 2004 Mdia Mdia Mdia Mdia Mdia 94 384 220 158 108 1.307 150 520 150 250 240 2.210 1996 Superior 343 900
Abertura
Categoria
n de Aptos
Capacidade Eventos
250,00 240,00 230,00 220,00 diria Mdia R$ 210,00 200,00 190,00 180,00 170,00 160,00 150,00
50% 55% 60% 65% Taxa de Ocupao % 70% 75% 80% Caesar Business diria Mdia R$ 200 Liberty Outo Minas Quality Mercure Lourdes BH Platinum
Hotel Pullman Belvedere
2014
superior
280
1.000 pax
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Fonte: Jones Lang - Data base: Dezembro/2010
AnLIsE dE MERCAdO - BAndEIRA IBIs
Qualidade do servio e das instalaes
Melhor relao qualidade/preo/ servio
satisfazer plenamente a necessidade de seus clientes, sejam eles viajantes a negcios ou a lazer
Por que um hotel ibis na Raja gabaglia?

Em geral, as organizadoras de eventos possuem convnio com algumas cadeias hoteleiras, com destaque para a Accor, hospedando tanto expositores quanto visitantes somente em hotis destas redes. Durante os perodos de feiras e exposies, todos os hotis de Belo Horizonte costumam ficar cheios, principalmente os prximos aos centros de exposies e os de categoria econmica. A marca ibis revolucionou o mercado hoteleiro e apesar de possuir um conceito econmico, est captando uma gama variada de hspedes, inclusive os que antes ficavam em hotis quatro estrelas e flats. Estes pblicos costumam arcar com suas prprias despesas e procuram hotis com dirias mais baixas, prximos ao destino de interesse. Muitas pessoas que ficam em hotis mais categorizados quando viajam a trabalho, tem procurado o ibis quando viajam em frias, ou por conta prpria. O Grupo Accor considerado um dos maiores grupos hoteleiros no Brasil e no mundo. A Rede ibis a maior rede de hotis de categoria econmica da Europa e do Brasil. O local do hotel proposto de fcil acesso aos diversos centros de eventos da cidade, como o Expominas, e Cidade Industrial, Contagem e Betim, e contar com a sinergia do centro de convenes do hotel Pullman, situado no mesmo complexo. O hotel proposto poder captar diversos segmentos de demanda, como pequenos empresrios viajando a negcios, representantes e comerciantes, participantes de feiras, grupos de excurses e viajantes individuais em geral. Para esse pblico, os produtos tipo econmicos tm tido uma grande aceitao, aliando a fora da marca ibis a uma excelente relao custo / benefcio. O hotel proposto dever captar uma parcela destas pessoas, que atualmente se hospedam nos hotis de categorias superiores, atenuando a sazonalidade e maximizando os seus resultados.
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Fonte: Jones Lang
AnLIsE dE MERCAdO - BAndEIRA IBIs
Hotel/Flat Savassi Boulevard Plaza Praa da Liberdade Max Savassi Le Flamboyant Classic Metropolitan vora Palace Caesarea Express Guignard Volpi Residence Champagnat San Francisco Cheverny Sol Belo Horizonte Mercure Apartments My Place Savassinho Golden Plaza Toronto Tower Ibis Liberdade TOTAL Hotel ibis Belvedere n Aptos 85 110 29 115 38 46 40 40 63 60 70 70 135 96 88 42 15 44 67 130 1383 216 2014 Inaugurao 1982 1985 1989 1989 1989 1990 1991 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1993 1996 1997 1998 1998 2003
Fonte: Jones Lang
Em uma anlise de mercado realizada pela Jones Lang, foram identificados alguns hotis e flats de categoria econmica que concorrero com o hotel ibis do Empreendimento, apresentados na tabela ao lado. Instalaes antigas e desgastadas: A maior parte dos hotis e flats analisados entraram em operao h mais de dez anos, e a grande maioria apresenta arquitetura antiga, instalaes desgastadas e a estrutura de instalaes e servios muito defasada. Ocupao mdia desses hotis: Forte sazonalidade durante a semana; Durante os perodos em que h feiras de grande porte na cidade, todos os hotis costumam ficar cheios, mesmo nos finais de semana. Mais comparvel - ibis Liberdade: Inaugurao: maio de 2003; Taxa de ocupao mdia anual em 2009 acima de 90%, com diria mdia de cerca de R$ 140,00. 2011: Primeiro semestre R$ 179,00; a partir de nov/11- R$ 189,00, com taxa de ocupao similar ao ano anterior. novos hotis de bandeira Accor em construo em BH: Ibis Savassi: 208 quartos - 208 quartos; abertura em agosto de 2011; Site Afonso Pena (ibis/Formule 1): 504 quartos - previso de abertura em 2013.
2000
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FII HOTEL BELO HORIzOnTE BELVEdERE: EsTRUTURA
Principais fases do FII Hotel Belo Horizonte Belvedere at o perodo de operao dos hotis:
MOMEnTO I: Subscrio e Integralizao de Cotas I. Primeira emisso de cotas: subscrio pelos Investidores Simples e Investidores Qualificados II. Integralizao da primeira parcela pelos Investidores Qualificados III. Integralizao do valor total subscrito pelos Investidores Simples no Fundo DI MOMEnTO II: Construo dos Hotis I. Incio dos contratos de venda e compra dos hotis com a Maio* II. Os Investidores (Simples e Qualificados) integralizam recursos no FII conforme o cronograma fsico e financeiro das chamadas de capital III. Maio contrata a Paranasa para realizar a construo dos hotis
A Renta, como Gerenciador de Obra, responsvel por fiscalizar o andamento da obra e autorizar a liberao de recursos do FII MOMEnTO III: Locao/Operao dos Hotis
I. Concluso da construo dos hotis II. Incio dos Contratos de Locao com a Accor III. O FII recebe o aluguel gerado pela operao dos hotis e distribui aos seus cotistas o resultado lquido do FII
A Maio, como Consultor Imobilirio, responsvel por fiscalizar a atividade da Accor

* Ser assinado apenas aps o registro da incorporao dos hotis.
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FII HOTEL BELO HORIzOnTE BELVEdERE: EsTRUTURA
Pblico Alvo da Oferta InVEsTIdOREs QUALIFICAdOs* InVEsTIdOREs sIMPLEs

Valor Mnimo de Investimento: R$ 1.000,00. Valor Mnimo de Investimento: R$ 100.000,00. Pr-requisito: Apresentao da Carta de Fiana da Maio Empreendimentos e Construes Ltda. em favor do Fundo. Qualquer investidor que no se enquadre na condio de Investidor Qualificado, ou que por qualquer outro motivo deseje fazer o investimento vista no Fundo DI. No h limite mximo de investimento para os Investidores Simples.
Integralizao a prazo, diretamente no FII, conforme o cronograma fsico e financeiro das obras Carta de fiana da Maio em favor do FII de forma a garantir eventuais inadimplncias dos cotistas
Integralizao vista em um Fundo DI da totalidade dos recursos subscritos no FII Os recursos depositados no Fundo DI sero utilizados para cumprir com as chamadas de capital do FII
* So os investidores nos termos do Artigo 109 da Instruo da CVM n 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.
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FII HOTEL BELO HORIzOnTE BELVEdERE: O REsULTAdO PREVIsTO1

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A taxa interna de retorno considera um crescimento da diria media real dos hotis de 3% ao ano. O crescimento da diria media acima do esperado poder vir a afetar positivamente os rendimentos. Adicionalmente, a taxa interna de retorno no considera uma valorizao imobiliria do empreendimento, caso o valor patrimonial do ativo aumente, o valor patrimonial da cota poder vir a ser afetado positivamente.
RETORnO PROJETAdO dO InVEsTIdOR:
Taxa Real sem inflao

(considera apenas o crescimento real das dirias mdias)
Reajustes da diria mdia dos Hotis

(em funo da inflao)
Potencial Valorizao imobiliria
PREVIsO dA REnTABILIdAdE AnUAL dAs COTAs dO FUndO

O clculo de rentabilidade foi baseado nas previses de receitas oriundas da locao dos hotis. Nas taxas previstas abaixo, tanto real como nominal, no foi considerada uma possvel valorizao imobiliria.
Taxa Real Sem inflao Taxa Nominal Com inflao de 4,5% a.a.**
Investidor Qualificado: Investidor simples:
8,2% a.a.* 7,8% a.a.*
13,07% a.a. 12,65% a.a.
Rendimentos mensais isentos de Imposto de Renda para pessoas fsicas, desde que sejam satisfeitas as condies informadas na Nota***
O retorno esperado no deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hiptese como promessa, garantia ou sugesto de rentabilidade aos cotistas.
* Taxa interna de retorno projetada pela Consult Engenharia e Avaliaes Ltda. ** Meta da inflao. Fonte: Bacen. *** So isentos de IR os rendimentos distribudos pelo Fundo pessoa fsica titular de menos de 10% de cotas de Fundo cujas cotas so negociadas em bolsa de valores ou mercado de balco organizado e que tenham no mnimo 50 cotistas (Lei 1.033/04).
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FII HOTEL BELO HORIzOnTE BELVEdERE: POnTOs FORTEs

A Localizao:
Mercado hoteleiro de Belo Horizonte em expanso e demandando investimentos: Demanda no acomodada, principalmente nos dias de semana e quando h eventos. BH est entre as cidades que sediaro os jogos da Copa do Mundo de 2014: Previso de investimentos, em diversas reas, em torno de R$ 6 bilhes. Localizao privilegiada dos Hotis: A Av. Raja Gabaglia uma das principais avenidas de BH, onde o mercado imobilirio comercial da regio vem se expandindo fortemente.
O desenvolvedor:
grupo Maio Paranasa: mais de 13 anos de experincia no desenvolvimento e implantao de hotis j desenvolveram cinco hotis, alm de possurem outros trs empreendimentos hoteleiros em construo, todos em parceria com a Accor.
O Veculo de Investimento:
O FII um veculo que garante diversas vantagens aos investidores, principalmente para pessoas fsica, devido iseno de tributao na distribuio de rendimentos pelo FII**, facilidade de negociao, possibilidade de investimento em valores menores, dentre outros.
Os Hotis:
Carncia local de um hotel de categoria superior e demanda por um hotel destinado realizao de eventos. Sinergias decorrentes de 2 classes de hotis, econmico e superior.
O Operador Hoteleiro:
Experincia comprovada da Accor: Um dos maiores grupos hoteleiros no Brasil e no mundo, com mais de 4.100 hotis sob sua administrao em 90 pases do mundo.
Informao extrada da pgina 52 do Prospecto Preliminar.
O Retorno do Investimento*:
Rendimentos mensais isentos de imposto de renda. Possibilidade de ganho adicional atravs da valorizao das cotas.
* O retorno esperado no deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hiptese como promessa, garantia ou sugesto de rentabilidade aos cotistas. ** Iseno prevista na Lei 11.033 de 21 de dezembro de 2004, para remunerao produzida pelo Fundo de Investimento Imobilirio, somente nos casos em que o Fundo possua, no mnimo, 50 cotistas. No ser concedido tal iseno para cotista pessoa fsica titular de cotas que representem 10% ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo fundo.
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FATOREs dE RIsCO
Antes de tomar uma deciso de investimento de recursos no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua prpria situao financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informaes disponveis neste Prospecto e no Regulamento do Fundo e, em particular, aquelas relativas poltica de investimento e composio da carteira do Fundo, e, aos fatores de risco descritos a seguir, relativos ao Fundo. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas do Fundo devem estar cientes dos riscos a que esto sujeitos os investimentos e aplicaes do Fundo, conforme descritos abaixo, no havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado ser remunerado conforme expectativa dos Cotistas do Fundo.
riscos relacionados liquidez

A aplicao em cotas de um fundo de investimento imobilirio apresenta algumas caractersticas particulares quanto realizao do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobilirio so constitudos na forma de condomnios fechados, no admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociao no mercado secundrio. Sendo assim, os fundos de investimento imobilirio encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobilirio terem dificuldade em realizar a negociao de suas cotas no mercado secundrio, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociao no mercado de bolsa ou de balco organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo dever estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Adicionalmente, as Cotas do Fundo apenas podero ser negociadas em bolsa de valores e mercado de balco organizado, mesmo que alienadas privadamente.
riscos relativos rentabilidade do investimento

O investimento em cotas de um fundo de investimento imobilirio uma aplicao em valores mobilirios de renda varivel, o que pressupe que a rentabilidade das Cotas do Fundo depender do resultado dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questo, os valores a serem distribudos aos Cotistas do Fundo dependero do Resultado do Fundo, que por sua vez, depender preponderantemente das receitas provenientes do resultado da locao do Empreendimento. Os Cotistas do Fundo faro jus ao recebimento de resultados que lhes sero pagos a partir da percepo, pelo Fundo, dos valores pagos pelos locatrios ou locatrios dos ativos pertencentes ao Fundo, a ttulo de locao, assim como pelos resultados obtidos pela venda dos ativos e/ou da venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda de Fixa.
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FATOREs dE RIsCO
Adicionalmente, vale ressaltar que poder haver um lapso de tempo entre a data de captao de recursos e a data de aquisio dos ativos pelo Fundo, desta forma, os recursos captados sero aplicados em Ativos de Renda Fixa, o que poder impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.
risco relativo concentrao e pulverizao

Embora o Regulamento preveja mecanismos de proteo aos Cotistas do Fundo, poder ocorrer situao em que um nico Cotista do Fundo venha a integralizar parcela substancial da emisso ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista do Fundo a deter uma posio expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posio dos eventuais cotistas minoritrios. Nesta hiptese, h possibilidade de: (i) que deliberaes sejam tomadas pelo cotista majoritrio em funo de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritrios; e (ii) alterao do tratamento tributrio do Fundo e/ou dos Cotistas do Fundo, no obstante ao compromisso do Administrador em envidar seus esforos para evitar tal situao.
risco de diluio
Mediante aprovao da Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo poder realizar novas ofertas de Cotas do Fundo, respeitando o direito de preferencia outorgado aos Cotistas do Fundo j existentes. Na eventualidade de novas emisses do Fundo, os Cotistas do Fundo incorrero no risco de terem a sua participao no capital do Fundo diluda, na hiptese de no aderirem nova oferta.
risco decorrente do relacionamento entre as partes

A Poltica de Investimento do Fundo no estabelece restrio aquisio de Ativos cuja estruturao, distribuio, emisso e/ou administrao/gesto, conforme aplicvel, tenha sido realizada pelo Administrador, pelo Gestor Financeiro, pelo Consultor Imobilirio, pelo Gerenciador de Obra, pelos consultores, por quaisquer dos Cotistas do Fundo, por outras empresas a estes ligadas ou por qualquer outro terceiro que possa vir a ter interesse na Oferta, situao esta que pode vir a ensejar uma situao de conflito de interesses.
no existncia de garantia de eliminao de riscos

As aplicaes realizadas no Fundo no contam com garantia do Administrador, do Gestor Financeiro, do Consultor Imobilirio, do Gerenciador de Obra, ou de qualquer instituio pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor Financeiro, do Consultor Imobilirio, do Gerenciador de Obra, ou de qualquer parte envolvida na Oferta ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Crditos - FGC.
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FATOREs dE RIsCO
risco de desapropriao
Por se tratar de investimento preponderante nos Ativos Alvos, h possibilidade de que ocorra a desapropriao, parcial ou total, de Ativos Alvos que comporo a carteira de investimentos do Fundo. Tal desapropriao pode acarretar a interrupo, temporria ou definitiva, do pagamento dos aluguis decorrentes da locao do Empreendimento, bem como a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo. Em caso de desapropriao, o Poder Pblico deve pagar ao Fundo, na qualidade de proprietrio do imvel desapropriado, uma indenizao definida levando em conta os parmetros do mercado. Tal evento, culminar na amortizao proporcional das Cotas do Fundo, exceto se o Gestor Financeiro encontrar outros Ativos Alvos que atendam a Poltica de Investimentos e possam ser objeto de investimento pelo Fundo. Adicionalmente, vale ressaltar que no existe garantia de que tal indenizao seja equivalente ao valor do Empreendimento, considerando o valor do imvel, porventura desapropriado.
riscos inerentes ao setor imobilirio

Os riscos associados s atividades de desenvolvimento de empreendimentos exercidas por empresas do setor imobilirio, incluem, mas no se limitam aos seguintes: (i) longo perodo compreendido entre o incio da realizao de um emp reendimento e a sua concluso; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original; (iii) a possibilidade de interrupo de fornecimento de materiais de construo e equipamentos; (iv) construes e locaes podem no ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado; e (v) indisponibilidade de mo-de-obra. O prazo de cumprimento dos contratos e a qualidade dos empreendimentos imobilirios dependem de certos fatores que esto fora de controle completo dos empreendedores, incluindo a qualidade e a tempestividade na entrega do material fornecido para obras e a capacitao tcnica dos profissionais e colaboradores terceirizados (empreiteiros). A ocorrncia de um ou mais eventos envolvendo problemas no Empreendimento pode afetar adversamente os resultado do Empreendimento.
risco de engenharia, construo e regulatrios

A Poltica de Investimento do Fundo no estabelece restrio aquisio de Ativos cuja estruturao, distribuio, emisso e/ou administrao/gesto, conforme aplicvel, tenha sido realizada pelo Administrador, pelo Gestor Financeiro, pelo Consultor Imobilirio, pelo Gerenciador de Obra, pelos consultores, por quaisquer dos Cotistas do Fundo, por outras empresas a estes ligadas ou por qualquer outro terceiro que possa vir a ter interesse na Oferta, situao esta que pode vir a ensejar uma situao de conflito de interesses.
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FATOREs dE RIsCO
Mesmo que a construo do Empreendimento siga todas as exigncias legais e regulamentares, pode ser que fatos alheios vontade das partes envolvidas causem atrasos, interdio (total/parcial), ou outros fatos que possam, direta ou indiretamente, impactar na rea explorvel do Empreendimento, e, consequentemente, em sua rentabilidade. Exigncias legais decorrentes de leis ambientais, de trnsito e etc. podem acarretar atrasos na inaugurao do Empreendimento, inclusive por falta de expedio do habite-se por parte da municipalidade, alm de fazer com que se incorra em custos significativos para cumprilas, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de explorao comercial em regies ou reas ambientalmente sensveis. As leis que regem o setor imobilirio brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restries pode afetar adversamente e de maneira relevante os resultados operacionais do Empreendimento.
risco de no cumprimento das exigncias trazidas pelo plano da copa

Em julho de 2010, entrou em vigor a Lei n. 9.952/10, que institui a Operao Urbana de Estmulo ao Desenvolvimento da Infraestrutura de Sade, Turismo e Negcios no Municpio de Belo Horizonte, com vistas a atender s demandas da Copa do Mundo de 2014. A Operao Urbana tem por fim a viabilizao de transformaes urbansticas estruturais e melhorias sociais, principalmente nos setores hoteleiro e de sade, em razo da manifesta carncia de tais servios na cidade de Belo Horizonte. Desta forma, com a finalidade de atrair investimentos e fomentar a implantao de hotis, apart-hotis, centros de convenes e outras atividades de suporte e apoio ao turismo, bem como de estabelecimentos culturais e hospitalares, a legislao flexibilizou alguns parmetros urbansticos, outorgando potencial construtivo adicional e viabilizando um maior aproveitamento dos terrenos urbanos, por exemplo. Adicionalmente, o Decreto Municipal n 14.066/2010, que regulamenta a Lei n 9.952/10, prev, ainda, um processo simplificado para os empreendimentos sujeitos ao licenciamento urbanstico ou ambiental. No entanto, para os empreendimentos fazerem jus a tais vantagens, o cronograma de execuo de obras de destes no poder ultrapassar a data limite de 28 de maro de 2014. O Investidor tambm dever garantir, por meio de um Termo de Conduta Urbanstica, o incio do funcionamento do estabelecimento at o dia 30 de maro de 2014, bem como a manuteno das respectivas atividades por um prazo mnimo de 10 anos, sob pena de pagamento de multa em valor equivalente ao potencial construtivo excedente, calculado com base no preo venal do imvel. Desta forma, o atraso na entrega do Empreendimento, incio do funcionamento dos hotis ou interrupo das atividades antes do prazo de 10 (dez) anos, conforme descrito acima, podero prejudicar a explorao do Empreendimento, acarretar em pagamento de multa e ainda, afetar a rentabilidade do Fundo, no obstante o Fundo tenha o direito de regresso em relao a eventual multa por atraso de obra contra a Maio Empreendimentos e Construes.
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FATOREs dE RIsCO
risco de insolvncia do incorporador ou do construtor

Em caso de falncia do incorporador, muito embora seus efeitos no atinjam os patrimnios de afetao constitudos para o Empreendimento, o procedimento contratao de nova incorporadora para o prosseguimento das obras, pode causar atraso das obras e dos projetos relativos ao Empreendimento. Da mesma forma, o construtor do Empreendimento pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupo e/ou atraso das obras e dos projetos relativos ao Empreendimento, at que seja rescindido contrato de empreitada e contratado novo construtor.
risco da Qualidade final da construo

As Minutas dos Contratos de Locao prevm a elaborao de Laudo de Vistoria Definitivo, documento que dever ser elaborado por empresa especializada para atestar se foram sanadas todas as pendncias apontadas em Laudo de Vistoria Provisrio, possibilitando o inicio da fase operacional e do recebimento dos alugueis pelo Fundo. Uma vez os resultados do Fundo que dependero preponderantemente das receitas provenientes do resultado da locao do Empreendimento, a eventual inadequao do mesmo ao final da construo implicar em prorrogao da fase pr-operacional para que sejam sanadas as irregularidades apontadas, e consequente atraso no recebimento dos alugueis, ou at a resciso do Contratos de Locao.
riscos inerentes ao setor hoteleiro

Mesmo que o locatrio do hotel, responsvel pela explorao hoteleira do Empreendimento, siga todos os padres de qualidade e tome todas as medidas necessrias visando o bom desempenho do Empreendimento, h sempre o risco de ocorrerem fatores de mercado, inerentes ao setor hoteleiro, e alheios ao locatrio do hotel e ao Consultor Imobilirio, que podem impactar negativamente o desempenho do Empreendimento. Dentre alguns dos possveis riscos inerentes ao setor hoteleiro: Desvalorizao da regio onde o Empreendimento est localizado, gerando uma desvalorizao do valor patrimonial do Empreendimento; Reduo da demanda por hospedagem na regio onde o Empreendimento est localizado, por fatores diversos, refletindo em uma reduo da taxa de ocupao dos hotis e, consequentemente, reduo da receita gerada pelos hotis; Riscos de imagem: relacionados desvalorizao da marca dos hotis, m gesto dos hotis pela Accor, a qualquer circunstncia que possa reduzir o interesse de visitantes cidade de Belo Horizonte, ou especificamente localidade do Empreendimento; Depreciao do Empreendimento, em funo da no realizao das melhorias, reformas e atualizaes necessrias, no obstante a constituio do Fundo de Reserva de Despesas Extraordinrias; Concorrncia: surgimento de novos hotis concorrentes ao Empreendimento podendo impactar negativamente a gerao de receita dos hotis; Risco de vacncia, decorrente da no renovao ou resciso do contrato com a Accor, e o Administrador e/ou Consultor Imobilirio no conseguirem encontrar outro locatrio para o Empreendimento.
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FATOREs dE RIsCO
risco de sinistro
No caso de sinistro envolvendo o Empreendimento, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependero da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da aplice exigida, bem como as indenizaes a serem pagas pelas seguradoras podero ser insuficientes para a reparao do dano sofrido, observadas as condies gerais das aplices. Na hiptese de os valores pagos pela seguradora virem a no ser suficientes para reparar o dano sofrido, dever ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas do Fundo deliberem o procedimento a ser adotado.
risco de despesas extraordinrias

O Fundo, na qualidade de proprietrio dos seus ativos, estar eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinrias, com valores acima do valor disponvel no Fundo de Reserva de Despesas Extraordinrias, tais como, mas no se limitando a, rateios de obras e reformas, pintura, decorao, conservao, instalao de equipamentos de segurana, bem como quaisquer outras despesas que no sejam rotineiras na manuteno do Empreendimento. No obstante o Regulamento prever Reserva de Despesas Extraordinrias e o Contratos de Locao prever a criao de uma Reserva de Reposio e Renovao, o pagamento de tais despesas pode ensejar uma reduo na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estar sujeito a despesas e custos decorrentes de aes judiciais necessrias para a cobrana de aluguis inadimplidos, aes judiciais, penalidades decorrentes do Contratos de Locao celebrado com a Accor, bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatrios, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperao dos imveis objeto de investimento do Fundo.
risco de contingncias e restries ambientais
Por se tratar de investimento em imveis, eventuais contingncias ambientais podem implicar em responsabilidades pecunirias (indenizaes e multas por prejuzos causados ao meio ambiente) para o Fundo. Alm disso, o setor imobilirio est sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos no desenvolvimento do Empreendimento pela empreendedora e/ou acarretar que o Fundo incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente tais atividades. As leis e regulamentos que regem o setor imobilirio brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restries pode afetar adversamente as atividades do Fundo e a sua rentabilidade.
risco de contingncias e restries ambientais

caracterstica das locaes sofrerem variaes em seus valores em funo do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrncia de crises econmicas, sejam elas oriundas de outros pases ou mesmo do nosso, com reflexos na reduo do poder aquisitivo em geral, ou at mesmo pela falta de segurana na localidade onde se situa o Terreno objeto de investimento pelo Fundo, podendo acarretar reduo nos valores das locaes, aps o trmino da vigncia dos contratos de locao, entre outras situaes.
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risco de concentrao da carteira do fundo

O Fundo destinar os recursos captados para a aquisio de ativos, que integraro o patrimnio do Fundo, de acordo com a sua Poltica de Investimento.
No obstante a possibilidade de aquisio de Ativos de Renda Fixa pelo Fundo e a possibilidade de futuramente serem aprovados novos investimentos em Assembleia Geral de Cotistas, a Poltica de Investimentos prev, nesse momento, apenas a aquisio e explorao do Empreendimento a ser desenvolvido no Terreno, o que gera uma concentrao da carteira do Fundo, expondo-o a riscos inerentes a essa situao (vacncia, risco de crdito do locatrio, desvalorizao, etc). Desta forma, em decorrncia de uma possvel dificuldade de encontrar um novo locador para o Empreendimento, na hiptese de vir a ocorrer a resciso do Contratos de Locao, as expectativas de rendimentos dos Cotistas do Fundo podem vir a ser frustradas. Adicionalmente, mesmo que a resciso seja motivada por violao ou descumprimento das clusulas pela locatria, o valor da multa estipulada poder no vir a ser suficiente para manter o padro de remunerao do Fundo.
riscos decorrentes do contratos de locao

Apesar das Minutas dos Contratos de Locao prever a renncia expressa, em carter irrevogvel e irretratvel, aos direitos previstos na legislao especfica para contratos de locao, em decorrncia da atipicidade dos contratos, o locatrio poder vir a reinvidincar tais direitos, como por exemplo, por meio de uma ao revisional. Neste caso, no podemos assegurar aos Cotistas do Fundo que as descises judiciais sero favorveis ao Fundo, podendo afetar diretamente os rendimentos da locao dos Empreendimentos. Quanto aos redimentos a serem auferidos pelo Fundo, estes esto diretamente relacionados ao resultado operacional positivo, suficiente para compensar eventual resultado operacional negativo anterior. Destafeita, caso o resultado no seja alcanado, as expectativas de rendimentos dos Cotistas do Fundo podem vir a ser frustradas. Adicionalmente, as Minutas dos Contratos de Locao prevem que a substituio ou troca do Consultor Imobilirio poder ser realizada pelo Fundo, desde que a nova empresa a figurar como Consultora Imobiliria seja escolhida dentre empresas tcnicas de primeira linha e que a Accor anua, previamente, com a substituio ou troca. Desta forma, caso exista a necessidade desta substituio, poder a vir haver um lapso temporal no qual as atividade do Consultor Imobilirio sero desenvolvidos pelo Administrador do Fundo. Por fim, caso ocorra uma oferta pblica de aquisio, conforme a seo Da Proteo aos Cotistas do Fundo e, sucedida a alterao de controle aps a oferta, o Fundo, por meio de uma Assembleia Geral de Cotistas, resolva rescindir antecipadamente os Contratos de Locao, por fora de alterao de controle, este ficar sujeito ao pagamento de uma multa compensatria majorada que ser calculada de forma no idntica a multa por resciso antecipada por razes diversas.
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Contratos de Locao
Aps a aquisio do Empreendimento, o Fundo celebrar os Contratos de Locao Atpica e Outras Avenas, com a Accor e com a intervenincia e anuncia da Maio Empreendimentos e Construes, por meio do qual o Empreendimento ser locado Accor para a explorao hoteleira, exclusivamente, em conformidade com as marcas Ibis e Pullman, pelo perodo de 12 (doze) anos, renovado automaticamente por perodos iguais e sucessivos. O aluguel a ser pago mensalmente pela Accor ao Fundo ser representado pelo valor equivalente ao percentual de 83% (oitenta e trs por cento) do Resultado Operacional positivo da operao dos hotis instalados, descontado o Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana (IPTU) e a Reserva de Reposio e Renovao. A apurao mensal do aluguel ser efetuada sobre o resultado operacional acumulado ms a ms, deduzindo-se os valores j pagos a ttulo de meses anteriores, dos valores a pagar nos meses seguintes, pagando-se a diferena caso a apurao resulte em valor maior ao j pago, havendo uma apurao definitiva anual ao final de cada exerccio. Se houver saldo negativo, ser compensado no exerccio seguinte, devidamente corrigido na forma prevista. Se houver resultado operacional positivo, porm insuficiente para compensar eventual resultado operacional negativo acumulado, referente a meses anteriores, no haver pagamento de qualquer valor ao Fundo. Conforme prevista nas Minutas dos Contratos de Locao, a Accor constituir uma Reserva de Reposio e Renovao cuja finalidade financiar a reposio dos Equipamentos Operacionais do Hotel e a eventual renovao do Material Operacional. Por fim, a Accor poder rescindir os Contratos de Locao sem que seja devido o pagamento de quaisquer multas ao Fundo, caso um Cotista Concorrente permanea com mais de 50%, aps a oferta pblica de aquisio prevista na seo Da Proteo aos Cotistas do Fundo. Adicionalmente, caso ocorra uma oferta pblica de aquisio, conforme a seo Da Proteo aos Cotistas do Fundo e, sucedida a alterao de controle aps a oferta, o Fundo, por meio de uma Assembleia Geral de Cotistas, resolva rescindir antecipadamente os Contratos de Locao por fora de alterao de controle, este ficar sujeito ao pagamento de uma multa compensatria majorada que ser calculada de forma no idntica multa por resciso antecipada por razes diversas.
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Riscos Tributrios
A Lei n 9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobilirio so isentos de tributao sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balano ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobilirios que no tenham como construtor, incorporador ou scio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo. O Administrador envidar seus esforos para evitar que esse limite seja ultrapassado, sem que lhe caiba qualquer responsabilidade caso no obtenha sucesso. Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribudos aos cotistas, quando distribudos, e os ganhos de capital auferidos so tributados na fonte pela alquota de 20% (vinte por cento). No obstante, de acordo com o artigo 3, pargrafo nico, inciso II, da Lei n 11.033/04, alterada pela Lei n 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declarao de ajuste anual das pessoas fsicas, os rendimentos distribudos pelo Fundo cujas Cotas do Fundo sejam admitidas negociao exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balco organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefcio fiscal sobre o qual dispe (i) ser concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mnimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) no ser concedido ao cotista pessoa fsica titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas do Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Adicionalmente, a concesso de tais benefcios podem ser suspensa a quelquer momento, caso o Fundo no se enquadre mais nos requisitos legais. Os rendimentos das aplicaes de renda fixa e varivel realizadas pelo Fundo estaro sujeitas incidncia do Imposto de Renda Retido na Fonte a alquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei n 9.779/99, circunstncia que poder afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do Fundo. No esto sujeitos a esta tributao a remunerao produzida por Letras Hipotecrias, Certificados de Recebveis Imobilirios e Letras de Crdito Imobilirio, nos termos da Lei n. 12.024/09. Ainda, embora as regras tributrias dos fundos estejam vigentes desde a edio do mencionado diploma legal, inclusive por ocasio da instalao de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributria. Assim, o risco tributrio engloba o risco de perdas decorrentes da criao de novos tributos ou de interpretao diversa da legislao vigente sobre a incidncia de quaisquer tributos ou a revogao de isenes vigentes, sujeitando o Fundo ou os Cotistas do Fundo a novos recolhimentos no previstos inicialmente.
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Risco Institucional
A economia brasileira apresentou diversas alteraes desde a implementao do Plano Real. Tais ajustes tm implicado na realizao de reformas constitucionais, administrativas, previdencirias, sociais, fiscais, polticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princpio tm dotado o Pas de uma estrutura mais moderna, de forma a alcanar os objetivos sociais e econmicos capazes de torn-lo mais desenvolvido e competitivo no mbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobilirio. No obstante, a integrao das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstncias, a economia brasileira se v obrigada a promover os ajustes necessrios, tais como alterao na taxa bsica de juros praticada no Pas, aumento na carga tributria sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econmicos, e outras medidas que podem provocar mudanas nas regras utilizadas no nosso mercado. O Fundo desenvolver suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da poltica econmica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.
Riscos Macroeconmicos gerais

O Fundo est sujeito, direta ou indiretamente, s variaes e condies dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de cmbio, juros, bolsa e derivativos, que so afetados principalmente pelas condies polticas e econmicas nacionais e internacionais. O Governo Federal frequentemente intervm na economia do Pas e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas, podero resultar em perdas para os Cotistas do Fundo. As atividades do Fundo, situao financeira, resultados operacionais e o preo de mercado das Cotas do Fundo de nossa emisso podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: poltica monetria, cambial e taxas de juros; polticas governamentais aplicveis s nossas atividades e ao nosso setor; greve de portos, alfndegas e receita federal;
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inflao; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos; poltica fiscal e regime fiscal estadual e municipal; racionamento de energia eltrica; e outros fatores polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. As polticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de ttulos e valores mobilirios brasileiro. Adicionalmente, eventuais crises polticas podem afetar a confiana dos investidores e do pblico consumidor em geral, resultando na desacelerao da economia e prejudicando o preo de mercado das Cotas do Fundo no mercado secundrio. Considerando que um investimento longo prazo e voltado obteno de renda, pode haver alguma oscilao do valor de mercado das Cotas do Fundo para negociao no mercado secundrio no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundrio no curto prazo.
Riscos do Prazo
Considerando que a aquisio de Cotas do Fundo um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilao do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausncia de demanda na venda das Cotas do Fundo em mercado secundrio.
Risco Jurdico
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econmico e jurdico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigaes de parte a parte estipuladas atravs de contratos pblicos ou privados tendo por diretrizes a legislao em vigor. Entretanto, em razo da pouca maturidade e da falta de tradio e jurisprudncia no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operao financeira, em situaes de estresse, poder haver perdas por parte dos Investidores em razo do dispndio de tempo e recursos para manuteno do arcabouo contratual estabelecido.
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Apesar do Fundo ser locador do Empreendimento e no exercer atividade empresarial no mesmo, sendo esta atividade exercida pela Accor, em caso de eventual ao judicial relacionada explorao do Empreendimento, inclusive de natureza trabalhista, fiscal e de responsabilidade civil, haveria o risco, de incluso do Fundo ou do Administrador no polo passivo da demanda.
Riscos de Crdito
Os Cotistas do Fundo tero direito ao recebimento de rendimentos que sero, basicamente, decorrentes dos valores pagos a ttulo de aluguel/arrendamento do Empreendimento objeto de investimento pelo Fundo. Dessa forma, o Fundo estar exposto aos riscos de no pagamento por parte dos locatrios das obrigaes acima elencadas.
Riscos de Integralizao
A integralizao das Cotas do Fundo ser feita a prazo, tanto pelos Investidores Qualificados como pelos Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir vista. No obstante o boletim de subscrio de cotas ser considerado um ttulo executivo, bem como, ao fato de os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir vista, terem se obrigado a manter depositados no Fundo DI o montante equivalente ao valor subscrito por cada um no Fundo e terem outorgado poderes para o Procurador dos Cotistas do Fundo DI amortizar as cotas do Fundo DI para honrar o pagamento de cada chamada de capital do Fundo. No entanto, apesar de todas as precaues, da outorga da Procurao e da assinatura do Termo de Compromisso, existe o risco dos Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir vista, como Cotistas do Fundo DI, alterarem as regras deste fundo, tanto a respeito do prazo de durao deste fundo quanto da permisso para regate ou transferncia das Cotas do Fundo. H risco tambm de, por fora de determinao judicial ou de autoridade competente, as aplicaes e rendimentos do Fundo DI, vir a serem utilizadas para outros fins que no a integralizao das Cotas do Fundo. Adicionalmente, como j informado, os Investidores Qualificados tero a possibilidade de integralizar as suas Cotas do Fundo a prazo. Desta maneira, apesar do compromisso da Maio Empreendimentos e Construes, integralizar as Cotas dos Investidores Qualificados, em razo do exerccio da Carta de Fiana, , no h como garantir que as Cotas subscritas pelos Investidores Qualificados sero integralizadas, o que poder a vir ocasionar um atraso no Cronograma Fsico e Financeiro da Obra, ou at mesmo prejudicar a sua concluso.
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Riscos de Eventual Insuficincia de Recursos da Amortizao do Fundo di

Na Data de Liquidao, os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir vista, obrigar-seo a integralizar o montante equivalente totalidade dos recursos subscritos do Fundo em Cotas do Fundo DI. Essa integralizao de cotas no Fundo DI no exime os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir vista, do compromisso de quitar as Chamadas de Capital no Fundo. Tais Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir vista, obrigar-se-o, ainda, a outorgar procurao ao Procurador dos Cotistas do Fundo DI para que esta possa proceder ao amortizao das Cotas do Fundo DI, em montante e, de acordo com os prazos necessrios, para honrar as Chamadas de Capital do Fundo, utilizando, assim, os recursos aplicados no Fundo DI, por conta e ordem de cada Investidor Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir vista, para integralizar as Cotas do Fundo. Assim, a cada Chamada de Capital a ser realizada pelo Administrador, por ordem do Procurador dos Cotistas do Fundo DI, as Cotas do Fundo DI sero amortizadas e tais recursos sero utilizados para a integralizao de Cotas do Fundo, de acordo com o Procedimento Operacional de Chamada de Capital. O Fundo DI ter rentabilidade alvo de 100% (cem por cento) do CDI. Os rendimentos do Fundo DI so tributados em alquota regressiva, de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco dcimos por cento) a 15% (quinze por cento), de acordo com o prazo de investimento. As Cotas do Fundo sero integralizadas no Fundo de acordo com as Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, pelo seu valor de emisso atualizado pelo ndice de Correo, de acordo com o Procedimento de Chamada de Capital e de Liquidao. Dessa forma, caso: (i) as curvas de juros venham a ser modificadas e o ndice de Correo passe a ser mais valorizado que o CDI; ou (ii) os rendimentos do Fundo DI sejam amortizados em prazo inferior a 1 (um) ano de aplicao, sobre alquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco dcimos por cento), poder haver desvalorizao dos recursos aportados no Fundo DI quando das amortizaes de suas cotas para integralizao das Cotas do Fundo, mediante as Chamadas de Capital. A ocorrncia desses eventos poder fazer com que os recursos da amortizao do Fundo DI no sejam suficientes para integralizar as Cotas do Fundo subscritas no Fundo, portanto, os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir vista, podem vir a ser chamados para completar o valor adicional necessrio integralizao das Cotas do Fundo, conforme estabelecido nos Compromissos de Investimento.
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Risco de Oscilao do Valor das Cotas do Fundo por Marcao a Mercado

As cotas dos fundos investidos e os ativos financeiros do fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores sero atualizados diariamente e contabilizados pelo preo de negociao no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociao; como consequncia, o valor da Cota do Fundo poder sofrer oscilaes frequentes e significativas, inclusive no decorrer do dia.
Risco de Chamadas Adicionais de Capital

Uma vez consumida a reserva de despesas extraordinrias, o Fundo poder vir a necessitar de aportes adicionais, no previstos no Cronograma de Chamadas de Capital, que sero necessariamente aprovados pela Assembleia Geral de Cotistas.
Valor dos Ativos da Carteira do Fundo no necessariamente est Apreado a Valor de Mercado
Os ttulos e valores mobilirios integrantes da Carteira do Fundo so avaliados a preo de mercado, conforme o manual de marcao a mercado do Custodiante. Todavia, os imveis so avaliados pelo valor de mercado e deduzido da depreciao acumulada, calculada consistemente taxa compatvel com a vida remanescente til dos respectivos bens, a partir do ms subsequente ao da aquisio. Alm disso, o Administrador e o Gestor Financeiro podem ajustar a avaliao dos ativos componentes da Carteira do Fundo sempre que houver indicao de perdas provveis na realizao do seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgao do valor de mercado dos imveis constantes no relatrio do Administrador e nas notas explicativas das demonstraes financeiras, no necessariamente o valor dos imveis integrantes da Carteira do Fundo estaro apreados a valor de mercado.
Cobrana dos Ativos, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas do Fundo e Possibilidade de Perda do Capital Investido
Os custos incorridos com os procedimentos necessrios cobrana dos ativos integrantes da Carteira do Fundo e salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas do Fundo so de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados at o limite total de seu patrimnio lquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas do Fundo reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo somente poder adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrana de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu Patrimnio Lquido, caso os titulares das Cotas do Fundo aportem os valores adicionais necessrios para a sua adoo e/ou manuteno.
33
FATOREs dE RIsCO
Dessa forma, havendo necessidade de cobrana judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas do Fundo podero ser solicitados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoo e manuteno das medidas cabveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial ser iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assuno pelos Cotistas do Fundo do compromisso de prover os recursos necessrios ao pagamento da verba de sucumbncia a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. A Administrador, o Gestor Financeiro, o Consultor Imobilirio, o Gerenciador de Obra, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas no so responsveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoo ou manuteno dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuzos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas do Fundo em decorrncia da no propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessrias salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas do Fundo deixem de aportar os recursos necessrios para tanto, nos termos do Regulamento. Conseqentemente, conforme descrito no fator de risco denominado Risco de Descontinuidade abaixo, o Fundo poder no dispor de recursos suficientes para efetuar a amortizao e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, das Cotas do Fundo, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas do Fundo at mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.
Ainda no foi Obtido o Habite-se para o Empreendimento

O Empreendimento est em fase de construo, conforme o Cronograma de Obras. Desta forma, o auto de concluso de obra (habitese) ainda no foi expedido pela Prefeitura Municipal de Belo Horizonte, sendo possvel sua obteno apenas quando da concluso do Empreendimento, nos exatos termos do Projeto de Construo. Ficar sob responsabilidade da Maio Empreendimentos e Construes, como incorporadora do Empreendimento, a obteno de todas as autorizaes administrativas do Empreendimento, exceto o alvar de funcionamento do Hotel e outras licenas e autorizaes decorrentes do desenvolvimento da atividade hoteleira. Na hiptese em que a Maio Empreendimentos e Construes no obtenha todas as autorizaes necessrias, em especial o habite-se, no prazo mximo de 90 (noventa) dias a contar do aceite provisrio do Empreendimento, a Accor poder, a seu exclusivo critrio, rescindir antecipadamente os Contratos de Locao, incindindo neste caso todas as penalidades previstas.
34
FATOREs dE RIsCO
Risco Relacionado ao Registro da Incorporao Imobiliria

O Empreendimento ser objeto de incorporao imobiliria que possibilitar a aquisio deste na forma de unidades autnomas. Existe o risco de atraso ou da recusa do registro da incorporao imobiliria, por no atendimento dos requisitos previstos na Lei 4.591/64. O atraso do registro da incorporao imobiliria poder frustrar a expectativa de rendimento dos Cotistas. J a recusa do Registro pelo cartrio de registro de imveis poder inviabilizar a aquisio do Empreendimento, como unidades autnomas, e por consequncia o prprio objeto do Fundo.
Riscos Relacionados aos Instrumentos de garantia

Conforme os Instrumentos de Garantia, a Maio Empreendimentos e Construes se obrigou por meio da Carta de Fiana a garantir as obrigaes dos Investidores Qualificados decorrentes do Boletim de Subscrio e em contrapartida recebeu as cotas e o direito de subscrio de cotas do mesmo em alienao e cesso fiducirias em garantia. Neste sentido, na hiptese de exerccio da Carta de Fiana e no pagamento do respectivo valor desembolsado pela Maio Empreendimentos e Construes, esta empresa poder receber ou alienar as cotas j integralizadas pelos Investidores Qualificados e os direitos de integralizar as cotas subscritas, por fora do exerccio da garantia prestada pelo Investidor Qualificado. Em consequncia, por fora da execuo do Instrumento de Contrapartida, citado acima, a Maio Empreendimentos e Construes poder a vir a ter uma participao maior do que 25% (vinte e cinco por cento) no Fundo ocasionando assim um desenquadramento fiscal e uma majorao na tributao do Fundo, conforme a Lei n. 9.779/99.
demais Riscos
O Fundo tambm poder estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exgenos, tais como moratria, guerras, revolues, mudanas nas regras aplicveis aos ativos financeiros, mudanas impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alterao na poltica econmica e decises judiciais.
35
AnExO I: PARTEs EnVOLVIdAs
mAteriAl puBlicitrio MATERIAL PUBLICITRIO

Imagem meramente ilustrativa sujeita a alteraes
36
A MAIO - EMPREsA dO gRUPO PARAnAsA
Fundada em 1989, a Maio, em conjunto com a Accor, j desenvolveu e implantou cinco empreendimentos hoteleiros, alm de outros trs em fase de construo.
Abertura em ago/11 Empreendimentos em Implantao
Mercure Vila da serra Abertura em jan/02
Hotel Ibis Liberdade Abertura em out/03
ibis Betim Contagem Abertura em mai/04
Hotel Formule 1 Abertura em ago/08
ibis savassi Abertura em ago/11
site Afonso Pena
ibis Itabora
Mais de 1500 quartos (entre hotis construdos e em construo); 780 pessoas fsicas j compraram unidades dos hotis; 120 compradores j compraram mais de uma unidade. Afonso Pena (Formule 1/ibis): primeiro site hoteleiro de Belo Horizonte. Taxa de ocupao ibis e Formule 1 j desenvolvidos pelo grupo Maio Paranasa: taxa mdia anual acima de 90%
37
Fonte: Grupo Maio Paranasa
A ACCOR - nO MUndO
4.274 hotis em 91 pases 513.772 quartos de hotis
30 milhes de consumidores por ano 145 mil funcionrios
segundo a publicao da Hotels Magazine de setembro de 2011, no ano 2010 a Accor esteve entre os cinco maiores grupos mundiais em termos de quartos e em nmero de hotis no mundo.
Amrica do norte
2 pases 1.099 hotis 111.407 quartos
26 pases 2.396 hotis 263.139 quartos
Europa
frica e Oriente Mdio Amrica Latina

16 pases 188 hotis 29.116 quartos 28 pases 146 hotis 24.539 quartos
sia e Oceania
19 pases 445 hotis 85.571 quartos
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Fonte: Accor - Data base: Junho/2011
A ACCOR - nO BRAsIL
Profunda experincia: De acordo com a consultoria Jones Lang LaSalle Hotels a Accor a maior operadora hoteleira no Brasil. Adicionalmente,
segundo a publicao da Hotels Magazine de setembro de 2011, no ano de 2010 a Accor esteve entre os cinco maiores grupos mundiais em termos de nmero de quartos e em nmero de hotis no mundo. (Na Seo 4 - Principais Informaes Contidas no Laudo de Avaliao e no Material Publicitrio partir da pgina 59).
Presena da Accor no Brasil: A Accor est presente no Brasil desde 1977 e, hoje, o pas representa o quarto maior mercado do grupo (perdendo somente da Frana, Alemanha
e Estados Unidos), sendo considerado estratgico e foco para investimentos futuros. Esto presentes 5 categorias de hotis, de luxo supereconmica, somando 142 empreendimentos, 22.431 apartamentos e 7.072 funcionrios.
Nmero de hotis da marca no Brasil
Luxo superior
4 1 12 56 58
Presena no Brasil: 142 hotis 22.431 quartos 7.072 funcionrios

ExCELnCIA OPERACIOnAL
PORTFLIO dE MARCAs FORTEs
Mdia
MAIOR OPERAdORA dE HOTIs nO MUndO
PREsEnA MIndIAL
Econmica supereconnica
COMPROMETIMEnTO COM sEUs CLIEnTEs
11
39
Fonte: Accor - Data base: Junho/2011
Portflio de marcas:
O BAnCO BRAsCAn
Brao financeiro da Brookfield no Brasil, com foco nas reas de Asset Management e Assessoria Financeira
Viso geral: O Banco Brascan S.A. um banco de investimentos com foco nas seguintes reas de negcios: asset management, tanto de fundos financeiros como de fundos estruturados, e assessoria financeira. O Grupo Financeiro Brascan possui uma profunda experincia na gesto de ativos financeiros, com mais de R$ 748 milhes de ativos sob gesto. O Banco Brascan atualmente administrador do Fundo de Investimento Imobilirio Panamby e do Fundo Brascan de Petrleo, Gs e Energia - Private Equity. Atravs de sua subsdiria, Brookfield Gesto de Ativos, possui mais de R$ 363 milhes em ativos sob gesto, com recursos prprios e de terceiros. O Banco Brascan uma empresa subsidiria integral da Brookfield Asset Management Inc.. Sediada em Toronto, CA, a Brookfield uma gestora global de ativos com foco nos setores imobilirio, de energia renovvel e de infrastrutura, com aproximadamente US$ 150 bilhes de ativos sob gesto.
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AnExO II: FUndO dE InVEsTIMEnTO IMOBILIRIO
MATERIAL PUBLICITRIO mAteriAl puBlicitrio

Imagem meramente ilustrativa sujeita a alteraes
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CARACTERsTICAs gERAIs
(Informaes extradas do Prospecto Preliminar, na seo 4 - Principais Informaes Contidas no Laudo de Avaliao e no Material Publicitrio, a partir da pgina 59)
O Fundo de Investimento Imobilirio FII, como todo fundo de investimento, uma comunho de recursos de terceiros com a finalidade de aplicar em algum tipo de investimento, mas no caso especfico, em um empreendimento imobilirio ou investimentos relacionados ao setor imobilirio.
Fundo de investimento Imobilirio
Reduo de custos fixos e variveis
Diversificao do risco dos imveis
Vantagens do investimento em um produto financeiro x imobilirio
Terceirizao da gesto dos imveis
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TRIBUTAO
(Informaes extradas do Prospecto Preliminar, na seo 4 - Principais Informaes Contidas no Laudo de Avaliao e no Material Publicitrio, a partir da pgina 59)
Vantagens tributrias tanto para investidores quanto para o prprio fundo:
Tributao do Cotista
Iseno de imposto de renda para pessoa fsica na distribuio de resultados: Economia de 20% sobre os rendimentos recebidos*; Pr requisitos: - Pessoa Fsica: deve ter no mximo 10% das cotas do FII; - FII: Ter, no mnimo, 50 cotistas; - Negociao: cotas devem ser negociadas exclusivamente na BOVESPA ou mercado de balco organizado. Os resultados distribudos e o ganho de capital obtido com a alienao das cotas sero tributados em 20% de alquota de Imposto de Renda.
Outros investidores:
Tributao do Fundo
Economia de cerca de 9% do faturamento bruto*; Pr requisitos: - Distribuio de, pelo menos a cada seis meses, 95% de seu resultado de caixa aos cotistas; - O incorporador, construtor ou scio cotista do empreendimento imobilirio no pode ter mais de 25% do PL do FII.
Iseno de PIs, COFIns e IR em operaes imobilirias:
Operaes financeiras:
No isento: ganho de capital em aplicaes de caixa em renda fixa; Compensao: o valor pago de IR pode ser compensado quando da distribuio de rendimentos aos cotistas.
* Valores aproximados, sujeitos a variaes de acordo com o tipo de investidor e premissas utilizadas na comparao. Obs. A tributao dos FIIs so regulamentadas pela Lei 9.779 de 19/01/1999 e a tributao para cotistas, pela Lei 11.196 de 21/11/2005 e Lei 11.033 de 21/12/2004.
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MERCAdO dE FIIs: BALAnO 2010
Mercado secundrio:
Aumento significativo do nmero de negcios no ano de 2010 Maior interesse do mercado investidor nesse tipo de investimento
Janeiro 2010
120
Evoluo do nmero de negcios Mensais Mdio dos FIIs (1)
40 negcios por fundo por ms
100
80
150%
60
dezembro 2010
40
20
100 negcios por fundo por ms
jan/05
jul/05
jan/06
jul/06
jan/07
jul/07
jan/08
jul/08
jan/09
jul/09
jan/10
jul/10
(1) Total de negcios do ms / Quantidade de Fundos Imobilirios
Fonte: Informaes retiradas do BALANO ANUAL DOS FUNDOS IMOBILIRIOS - 2010, realizado pela FUNDO IMOBILIRIO - Consultoria de Investimentos Ltda.
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VAnTAgEns E dEsVAnTAgEns PARA A PEssOA FsICA InVEsTIR
Caractersticas: Propriedade: Tributao:
FII
O FII, atravs do seu Administrador Rendimentos mensais isentos de Imposto de Renda para pessoas fsicas, desde que sejam satisfetas as condies informadas na Nota1 Investidor fica protegido contra processos relativos ao imvel Gesto do imvel obrigao do Administrador, que possui experincia comprovada no mercado Propriedade do imvel no muda (venda de cotas) Atravs da BM&Fbovespa Ambiente regulado Confiabilidade da negociao ambiente sujeito ao sigilo bancrio Processo simples e rpido O investidor
Investimento direto no Imvel
27,5% sobre os rendimentos Investidor responde diretamente por processos relativos ao imvel Gesto do imvel obrigao do proprietrio do imvel ou de terceiro contrato por ele Propriedade do imvel muda Atravs de um corretor imobilirio Processo burocrtico: envolve mudana de registro, documentao, cartrio, etc Custo elevado: 4% - 6% do valor do imvel Exige a venda de toda o imvel 2,5% sobre o valor do imvel (em Belo Horizonte) Recaem diretamente sobre o proprietrio (administrao diria do imvel, custos de transferncia, etc)
gesto Imobiliria:
negociao:
Corretagem: Investimento ou desinvestimento: ITBI: Custos de Manuteno:

1
Custo baixo: ~0,6% do valor da transao2 Pode ser feita em valores fracionados, de acordo com a necessidade de capital pelo investidor No h incidncia de ITBI na compra e venda de cotas Custos do FII rateados pelos cotistas
Iseno prevista na Lei 11.033 de 21 de dezembro de 2004, para remunerao produzida pelo Fundo de Investimento Imobilirio, somente nos casos em que o Fundo possua, no mnimo, 50 cotistas. No ser concedido tal iseno para cotista pessoa fsica titular de cotas que representem 10% ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo fundo. 2 Despesas estimadas, sujeitas a variaes.
45
VAnTAgEns E dEsVAnTAgEns PARA A PEssOA FsICA InVEsTIR
As principais desvantagens para a pessoa fsica investir em um Fundo de Investimento Imobilirio so:
Os fundos de investimento imobilirio encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobilirio terem dificuldade em realizar a negociao de suas cotas no mercado secundrio, Poder haver um lapso de tempo entre a data de captao de recursos e a data de aquisio dos ativos pelo Fundo, O Fundo, na qualidade de proprietrio dos seus ativos, e por sua natureza estar eventualmente sujeito ao pagamento de despesas ordinrias e extraordinrias, com valores acima do valor disponvel no Fundo de Reserva de Despesas Extraordinrias, tais como, mas no se limitando a, rateios de obras e reformas, pintura, decorao, conservao, instalao de equipamentos de segurana, bem como quaisquer outras despesas que no sejam rotineiras na manuteno do Empreendimento, A Poltica de Investimentos do Fundo prev, nesse momento, apenas a aquisio e explorao do Empreendimento a ser desenvolvido no Terreno, o que gera uma concentrao da carteira do Fundo, expondo-o a riscos inerentes a essa situao (vacncia, risco de crdito do locatrio, desvalorizao, etc), Os recursos da amortizao do Fundo DI podem no ser suficientes para integralizar as Cotas do Fundo subscritas no Fundo, portanto, os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir vista, podem vir a ser chamados para completar o valor adicional necessrio integralizao das Cotas do Fundo, conforme estabelecido nos Compromissos de Investimento Uma vez consumida a reserva de despesas extraordinrias, o Fundo poder vir a necessitar de aportes adicionais, no previstos no Cronograma de Chamadas de Capital, que sero necessariamente aprovados pela Assembleia Geral de Cotistas. Outras desvantagens podero ser encontradas na seo Fator de Risco deste Prospecto
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Fundo de Investimento Imobilirio Hotel Belo Horizonte Belvedere
Desenvolvedor, Incorporador e Consultor Imobilirio
Construtor
Operador Hoteleiro
Administrador
Coordenador Lder
Estudo de Viabilidade
Distribuidor
VOC
para maiores informaes: 0800 7712929 www.hotelbelvedere.com.br
AnTEs dE ACEITAR A OFERTA, LEIA CUIdAdOsAMEnTE O PROsPECTO, EM EsPECIAL A sEO FATOREs dE RIsCO, E O REgULAMEnTO do fundo, disponveis nos sites: www.hotelbelvedere.com.br www.cvm.gov.br www.oliveiratrust.com.br

FII Belvedere

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Desenvolvedor, Incorporador e Consultor Imobilirio Construtor Operador Hoteleiro Administrador

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FII HOTEL BELO HORIzOnTE BELVEdERE: InTROdUO

Reajustes da diria mdia dos Hotis

FII HOTEL BELO HORIzOnTE BELVEdERE: CARACTERsTICAs gERAIs

FII HOTEL BELO HORIzOnTE BELVEdERE: InTROdUO

PRInCIPAIs PARTICIPAnTEs dA OFERTA: dEsTAQUEs

FUndO dE InVEsTIMEnTO IMOBILIRIO: POR QU InVEsTIR?

MERCAdO HOTELEIRO dE BELO HORIzOnTE

Fonte: Jones Lang

LOCALIzAO dOs HOTIs

Fonte: Jones Lang e Google Maps

Hotel Belo Horizonte Belvedere

LOCALIzAO dOs HOTIs

Mercado imobilirio comercial em expanso na regio Raja gabaglia:

Av. Raja gabagli

santa Lcia Belvedere

AnLIsE dE MERCAdO - BAndEIRA PULLMAn

Check in. Chill out.

Por que um hotel Pullman na Raja gabaglia?

AnLIsE dE MERCAdO - BAndEIRA PULLMAn

Hotel Pullman Belvedere

Fonte: Jones Lang - Data base: Dezembro/2010

AnLIsE dE MERCAdO - BAndEIRA IBIs

Qualidade do servio e das instalaes

Melhor relao qualidade/preo/ servio

Por que um hotel ibis na Raja gabaglia?

Fonte: Jones Lang

AnLIsE dE MERCAdO - BAndEIRA IBIs

FII HOTEL BELO HORIzOnTE BELVEdERE: EsTRUTURA

A Maio, como Consultor Imobilirio, responsvel por fiscalizar a atividade da Accor

FII HOTEL BELO HORIzOnTE BELVEdERE: EsTRUTURA

Pblico Alvo da Oferta InVEsTIdOREs QUALIFICAdOs* InVEsTIdOREs sIMPLEs

FII HOTEL BELO HORIzOnTE BELVEdERE: O REsULTAdO PREVIsTO1

RETORnO PROJETAdO dO InVEsTIdOR:

Taxa Real sem inflao

Reajustes da diria mdia dos Hotis

Potencial Valorizao imobiliria

PREVIsO dA REnTABILIdAdE AnUAL dAs COTAs dO FUndO

Investidor Qualificado: Investidor simples:

8,2% a.a.* 7,8% a.a.*

13,07% a.a. 12,65% a.a.

FII HOTEL BELO HORIzOnTE BELVEdERE: POnTOs FORTEs

riscos relacionados liquidez

riscos relativos rentabilidade do investimento

risco relativo concentrao e pulverizao

risco decorrente do relacionamento entre as partes

no existncia de garantia de eliminao de riscos

riscos inerentes ao setor imobilirio

risco de engenharia, construo e regulatrios

risco de no cumprimento das exigncias trazidas pelo plano da copa

risco de insolvncia do incorporador ou do construtor

risco da Qualidade final da construo

riscos inerentes ao setor hoteleiro

risco de despesas extraordinrias

risco de contingncias e restries ambientais

risco de contingncias e restries ambientais

risco de concentrao da carteira do fundo

riscos decorrentes do contratos de locao

Riscos Macroeconmicos gerais

Riscos de Eventual Insuficincia de Recursos da Amortizao do Fundo di

Risco de Oscilao do Valor das Cotas do Fundo por Marcao a Mercado

Risco de Chamadas Adicionais de Capital