OI S.A. CNPJ/MF N 76.535.764/0001-43 NIRE 33.

30029520-8 Companhia Aberta

FATO RELEVANTE Oi S.A. e Portugal Telecom Anunciam a Celebrao de Memorando de Entendimentos para a Unio de suas Atividades Em cumprimento ao disposto no art. 157, 4 da Lei n 6.404/76 (Lei das S.A.) e na forma da Instruo CVM n 358/02, Oi S.A. (Oi, Bovespa: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR e OIBR.C) vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, Oi, Portugal Telecom SGPS S.A. (Portugal Telecom) AG Telecom Participaes S.A. (AG), LF Tel S.A. (LF), PASA Participaes S.A. (PASA), EDSP75 Participaes S.A. (EDSP 75) e Bratel Brasil S.A. (Bratel Brasil) , e ainda alguns acionistas da Portugal Telecom, nomeadamente, a Avistar, SGPS, S.A. e a Nivalis Holding B.V., celebraram um memorando de entendimentos (MOU) com o objetivo de estabelecer as bases e os princpios que regularo as negociaes para uma potencial operao envolvendo a Portugal Telecom, a Oi e alguns de seus acionistas controladores para a formao de uma companhia (CorpCo), a qual reunir os acionistas da Oi, da Portugal Telecom e da Telemar Participaes S.A. (TelPart) e combinar as atividades e negcios desenvolvidos pela Oi no Brasil e pela Portugal Telecom em Portugal e na frica, no sentido de consolidar a aliana industrial entre a Oi e a Portugal Telecom, iniciada em 2010 e desenvolvida desde aquela data (Aliana Industrial), o que permitir acelerar o desenvolvimento da Oi no Brasil, alavancar e potencializar a capacidade de inovao da Portugal Telecom e cristalizar o valor das sinergias (Operao). Pontos de Destaque da Operao: A Operao permitir que a CorpCo acelere a gerao de sinergias operacionais e financeiras, no valor presente lquido de aproximadamente R$ 5,5 bilhes de reais e se beneficie do aumento de escala e das suas posies de liderana nos mercados brasileiro e portugus. Ser promovida a adeso da CorpCo ao segmento de listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), na New York Stock Exchange NYSE e na NYSE Euronext Lisbon, visando ao aumento da liquidez, diversificao da base acionria e adoo das prticas mais elevadas de governana corporativa pela

CorpCo, a qual no ter acionista ou grupo de acionistas vinculados que detenham a maioria das aes votantes. Como parte da Operao, pretende-se realizar um aumento de capital da Oi, no valor mnimo R$ 13,1 bilhes, com o objetivo de alcanar R$ 14,1 bilhes, sendo parte decorrente da contribuio das operaes e negcios da Portugal Telecom e o remanescente, no montante mnimo de R$ 7 bilhes, com objetivo de alcanar R$ 8 bilhes, em dinheiro, com vistas a melhorar a flexibilidade do balano da CorpCo. Atuais acionistas da TelPart e um veculo de investimento administrado e gerido por Banco BTG Pactual S.A., participaro da oferta mediante colocao de ordem de subscrio de aproximadamente R$ 2 bilhes. Listagem das aes de emisso da CorpCo no segmento de listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), na New York Stock Exchange NYSE e na NYSE Euronext Lisbon, e Incorporao de Aes da Oi pela CorpCo, tornando-se a Oi uma subsidiria integral da CorpCo. Cada ao ordinria de emisso da Oi ser substituda por 1 ao ordinria de emisso da CorpCo e cada 1,0857 ao preferencial de emisso da Oi ser substituda por 1 ao ordinria da CorpCo. As relaes de substituio da Incorporao de Aes da Oi foram estabelecidas com base no parmetro de cotaes de mercado das aes da Oi no perodo de 30 dias anteriores a essa data. Com base nas informaes financeiras relativas a 2012 divulgadas pela Oi e pela Portugal Telecom, CorpCo apresenta uma receita pro-forma de R$ 37,5 bilhes, EBITDA de R$ 12,8 bilhes e Fluxo de Caixa Operacional de R$ 4,2 bilhes. Considerando o aporte de 8.0 bilhes no Aumento de Capital, a dvida lquida da CorpCo seria de R$ 41.2 bilhes, em 30 de junho de 2013. A Operao envolver, ainda, a incorporao da Portugal Telecom pela CorpCo. Como resultado, os acionistas da Portugal Telecom iro receber aes ordinrias de emisso da CorpCo em nmero igual ao nmero destas aes que forem detidas pela Portugal Telecom imediatamente antes de tal incorporao. Zeinal Bava, CEO da Portugal Telecom de 2008 a 2013 e atual CEO da PT Portugal SGPS, S.A. (PT Portugal) e da Oi, ser o CEO da CorpCo e suas subsidirias. A consumao da Operao est condicionada a uma srie de eventos e aprovaes, dentre eles as aprovaes pelos acionistas das companhias envolvidas e das autoridades regulatrias competentes. A concluso da Operao est prevista para ocorrer no primeiro semestre de 2014.

Descrio da Operao, Objetivos e Benefcios:

1.

Objetivos da Operao

A Operao pretendida envolver a combinao das atividades e negcios da Portugal Telecom e da Oi, a serem detidos por uma nica companhia, a CorpCo, que poder ser a TelPart, ou outra sociedade identificada para esse fim. As seguintes premissas nortearo a Operao: (i) (ii) formao de uma nica companhia multinacional de grande porte, com sede no Brasil; continuidade das marcas comerciais das operaes da Oi e da Portugal Telecom nas suas respectivas regies de atuao, observado o controle e gesto nica e comum pela CorpCo; consolidao da Aliana Industrial, possibilitando maximizar sinergias, reduzir riscos operacionais, otimizar eficincia de investimentos e garantir melhores prticas; fortalecimento a estrutura de capital das companhias integradas, facilitando seu acesso a capital e recursos financeiros; consolidao das bases acionrias da TelPart, da Oi e da Portugal Telecom unicamente em aes ordinrias negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, na NYSE Euronext Lisbon e na NYSE; pulverizao da base acionria da CorpCo, que, aps consumada a Operao, no ter acionista ou grupo de acionistas vinculados que detenham a maioria do capital; adoo das melhores prticas de governana corporativa do segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e promoo de maior liquidez das aes negociadas nesses mercados.

(iii)

(iv) (v)

(vi)

(vii) (viii)

Criao de uma multinacional lder em telecomunicaes A combinao da Oi e da Portugal Telecom ir criar uma operadora multinacional com operaes envolvendo uma populao de 260 milhes de pessoas e mais de 100 milhes de clientes. A combinao dos grupos pretende alcanar significativas economias de escala, maximizar sinergias operacionais e criar valor para seus acionistas, clientes e empregados. Adeso s Mais Elevadas Prticas de Governana Corporativa A Operao ser realizada no sentido de consolidar a aliana industrial entre a Oi e a Portugal Telecom, iniciada em 2010. Como parte da Operao, ser promovida a adeso da CorpCo ao segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e a

implementao das mais elevadas prticas de governana corporativa, passando o capital social da CorpCo a ser dividido em uma nica espcie e classe de aes com os mesmos direitos de voto e de recebimento de dividendos. Time de Administrao Unificado Liderado por Zeinal Bava Zeinal Bava, CEO da Portugal Telecom de 2008 a 2013 e atual CEO da PT Portugal e da Oi, ser o CEO da CorpCo e suas subsidirias. Agilidade no aproveitamento de oportunidades de crescimento no Brasil A Operao permitir que a CorpCo se beneficie da presena nica da Oi no Brasil e a experincia da Portugal Telecom no mercado portugus, permitindo-lhe, assim, cristalizar oportunidade de crescimento em convergncia e mobilidade no Brasil. Compromisso com a Disciplina Financeira e Criao de Valor A CorpCo ir colocar um forte foco na excelncia em prticas de integrao e operacional. Um plano claro de aes foi identificado para integrar as reas de potencial eficincia. Isso inclui a identificao de times para capturar sinergias e solucionar desafios operacionais existentes. A Operao poder gerar sinergias operacionais e financeiras estimadas atualmente no valor presente lquido de aproximadamente R$ 5,5 bilhes. A CorpCo est comprometida com sua disciplina financeira e com a melhoria da flexibilidade de seu balano com vista a reduzir o risco financeiro e permitir investimentos futuros em reas de crescimento. Retorno do Fluxo de Caixa Positivo das atividades durante 2015 Como resultado da Operao, estima-se que as atividades combinadas das companhias permitiro uma gerao de fluxo de caixa positivo na segunda metade de 2015. 2. Principais passos da Operao

A Operao, na sua configurao atual, compreender, entre outros, os seguintes eventos e etapas societrias, que esto sujeitos a detalhamento nos contratos definitivos que regularo a Operao: 2.1. Aumento de Capital da Oi Aumento de capital da Oi no valor mnimo de R$ 13,1 bilhes, com o objetivo de

alcanar R$ 14,1 bilhes, sendo a parcela em dinheiro no montante mnimo de R$ 7 bilhes, com o objetivo de alcanar R$ 8 bilhes, e a parcela em bens no montante aproximado de R$ 6,1 bilhes, a ser realizado mediante a emisso pblica de aes ordinrias e preferenciais de emisso da Oi, preferencialmente respeitando-se a atual proporo existente entre as aes ordinrias e preferenciais emitidas (Aumento de Capital da Oi), sendo certo que, de modo a respeitar o limite legal de diviso do capital social entre aes com e sem direito a voto (i.e. mnimo de 1/3 de aes com direito a voto e mximo de 2/3 de aes sem direito a voto), o nmero de aes emitidas de cada espcie poder ser ajustado. O Aumento de Capital da Oi estar condicionado subscrio integral do valor mnimo da parcela a ser integralizada em dinheiro e ser sujeito a determinadas condies, conforme descrito abaixo. A Portugal Telecom celebrar compromisso de subscrio da parcela do Aumento de Capital da Oi a ser integralizada em bens (Ativos), com vistas contribuio Oi das participaes acionrias nas sociedades que detm a totalidade dos (i) ativos operacionais da Portugal Telecom, exceto as participaes direta ou indiretamente detidas na Oi e na Contax Participaes S.A. e (ii) passivos da Portugal Telecom na data da contribuio. Nos termos da Lei das S.A., os Ativos sero identificados e objeto de avaliao por empresa especializada, sendo o respectivo laudo submetido deliberao da assembleia geral dos acionistas da Oi. A Portugal Telecom estima que o valor econmico (equity value) dos Ativos, quando de sua avaliao para fins do aporte na Oi, corresponder a um valor inserido dentro de uma faixa de valores mnimo de 1,9 bilho e mximo de 2,1 bilhes, equivalentes a, respectivamente, R$ 5,8 bilhes e R$ 6,4 bilhes, conforme taxa de converso atual de 3,0181 Reais por Euro. A Portugal Telecom poder no consumar a subscrio de aes do Aumento de Capital da Oi caso o referido laudo atribua aos Ativos valores em Euros inferiores aos estimados conforme acima, considerando a taxa de converso de Euros para Reais na data de sua emisso. Atuais acionistas da TelPart e um veculo de investimento administrado e gerido por Banco BTG Pactual S.A., participaro da oferta mediante colocao de ordem de subscrio de aproximadamente R$ 2 bilhes. Aos acionistas detentores de aes ordinrias e preferenciais de emisso da Oi ser assegurada prioridade na subscrio do Aumento de Capital da Oi. TelPart, AG e LF cedero de forma no onerosa a totalidade dos seus respectivos direitos de prioridade Portugal Telecom. Encerrado o recebimento de ordens de subscrio do Aumento de Capital da Oi, a Portugal Telecom poder no consumar a Operao e todas as demais operaes societrias vinculadas Operao se o percentual de participao que a Portugal Telecom detiver na CorpCo, em bases totalmente diludas aps a incorporao de aes

da Oi pela CorpCo, abaixo descrita, for igual ou inferior a 36,6% do capital total. Adicionalmente, a Telpart poder no consumar a Operao e todas as demais operaes societrias vinculadas Operao se o percentual de participao que a Portugal Telecom detiver na CorpCo, em bases totalmente diludas aps a incorporao de aes da Oi pela CorpCo, for superior a 39,6% do capital total. As demais condies da emisso sero estabelecidas nos contratos definitivos que regularo a Operao e divulgadas oportunamente aos acionistas e ao mercado em geral. 2.2. Reorganizao Societria da TelPart, AG, LF e Bratel Brasil Como parte da Operao, AG, LF e TelPart sero capitalizadas com os recursos necessrios ao pagamento do seu endividamento. Ainda, AG e LF e suas holdings intermedirias sero reorganizadas para o fim de segregar ativos no relacionados s suas respectivas participaes diretas e indiretas na Oi, de forma que AG, LF, Bratel Brasil e TelPart no tero ativos ou passivos (ou tero caixa equivalente a suas eventuais contas a pagar), com exceo: (i) das aes da TelPart e da Oi, no caso da AG; (ii) das aes da TelPart e da Oi, no caso da LF; (iii) das aes da AG, da LF, da TelPart e da Oi, no caso da Bratel Brasil; e (iv) das aes da Oi, direta ou indiretamente, no caso da TelPart. Em ato contnuo, sero deliberadas a incorporao por TelPart, da AG, da LF e da Bratel Brasil. Os acionistas da AG e da LF recebero, em virtude das incorporaes aqui previstas, as aes detidas por AG e LF no capital da TelPart, de acordo com a proporo das suas respectivas participaes acionarias nas incorporadas, aps a adoo das demais medidas compreendidas na reorganizao societria. As alteraes de participaes acionrias em AG, LF e TelPart, decorrentes das operaes compreendidas na reorganizao societria e das referidas incorporaes, no acarretaro transferncia do controle de qualquer dessas sociedades. 2.3.Adeso da CorpCo ao Segmento Novo Mercado Ser promovida a adeso da CorpCo ao segmento de listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA visando ao fortalecimento de sua governana corporativa, com a previso de nova estrutura de administrao e governana. A CorpCo ter um Conselho de Administrao formado por 11 membros titulares e 11 membros suplentes. Os membros do Conselho de Administrao da CorpCo a serem eleitos em preparao para a sua adeso ao Novo Mercado e incorporao das aes da Oi pela CorpCo tero mandato de 3 (trs) anos contados da respectiva eleio ou at a assembleia geral que apreciar as demonstraes financeiras da CorpCo relativas ao terceiro exerccio social findo aps o encerramento do ano em que ocorrer a incorporao das aes de emisso da Oi, o que ocorrer por ltimo. Em sua primeira

formao, de modo a facilitar a integrao da Oi e da Portugal Telecom, o Conselho de Administrao ser composto pelos seguintes membros titulares Alexandre Jereissati Legey, Amilcar Morais Pires, Fernando Magalhes Portella, Fernando Marques dos Santos, Henrique Manuel Fusco Granadeiro, Jos Maria Ricciardi, Jos Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, Nuno Rocha dos Santos de Almeida, Rafael Lus Mora Funes, Renato Torres de Faria e Sergio Franklin Quintella. Os Srs. Jos Mauro Mettrau Carneiro da Cunha e Henrique Manuel Fusco Granadeiro assumiro respectivamente o cargo de Presidente e Vice-Presidente do primeiro Conselho de Administrao da CorpCo. Imediatamente aps a implementao dos atos societrios previstos nos itens anteriores, os Acordos de Acionistas da AG, LF e TelPart celebrados ou aditados em 25 de janeiro de 2011, sero extintos para todos os fins. 2.4.Incorporao das aes de Emisso da Oi pela CorpCo e Incorporao da Portugal Telecom pela CorpCo Incorporao de Aes da Oi pela CorpCo Aps os passos anteriormente descritos, ser realizada assembleia para apreciar a incorporao de aes da Oi pela CorpCo, com o objetivo de tornar a Oi uma subsidiria integral da CorpCo e possibilitar a migrao de toda a base acionria da Oi para a CorpCo (Incorporao de Aes da Oi). No momento em que for deliberada a Incorporao de Aes da Oi, alm das aes de emisso da Oi de sua titularidade, a CorpCo no ter passivos ou ativos (ou ter caixa equivalente a suas eventuais contas a pagar). Em razo da Incorporao de Aes da Oi, ser proposto que cada ao ordinria de emisso da Oi seja substituda por uma nova ao ordinria de emisso da CorpCo e cada 1.0857 ao preferencial de emisso da Oi seja substituda por uma nova ao ordinria de emisso da CorpCo. Todas as relaes de substituio das incorporaes previstas na Operao foram estabelecidas com base no parmetro de cotaes de mercado das aes da Oi no perodo de 30 dias e na participao, direta ou indireta, que as sociedades envolvidas na Operao detm na Oi, observada a premissa de que tais sociedades no tero passivos ou ativos (ou tero caixa ou equivalentes de caixa em montante suficiente para quitar integralmente seus endividamentos). A Incorporao de Aes da Oi no ensejar direito de retirada aos acionistas da Oi, conforme art. 137, II da Lei das S.A. Os acionistas da CorpCo dissidentes da deliberao que aprovar a Incorporao de Aes da Oi tero o direito de se retirar da companhia, observadas as disposies do art. 137 da Lei das S.A., pelo respectivo valor

patrimonial por ao. Entretanto, no se espera que tais acionistas exeram o direito de retirada. Nos termos do art. 137, 1 da Lei das S.A., os acionistas dissidentes que fizerem jus a direito de retirada somente podero exerc-lo em relao s aes de que sejam titulares ininterruptamente desde o encerramento do prego do dia 1o de outubro de 2013 at a data do efetivo exerccio do direito de retirada. As aes adquiridas a partir do dia 2 de outubro de 2013 no conferiro ao seu titular direito de retirada com relao Operao. A transferncia da titularidade das aes no perodo anteriormente mencionado (incluindo a realizao dos chamados emprstimos ou aluguis de aes) importar a perda de legitimidade do respectivo acionista para o exerccio do direito de retirada em relao s aes transferidas. Incorporao da Portugal Telecom pela CorpCo A incorporao da Portugal Telecom pela CorpCo, nos termos do art. 227 da Lei das S.A., resultar na incorporao de seu patrimnio pela CorpCo (Incorporao da Portugal Telecom). A Incorporao da Portugal Telecom ser submetida assembleia geral da CorpCo em conjunto com a Incorporao de Aes da Oi e, posteriormente, a Incorporao da Portugal Telecom ser submetida assembleia geral da Portugal Telecom. No momento de sua incorporao CorpCo, alm das aes de emisso da CorpCo de sua titularidade, a Portugal Telecom no ter passivos ou ativos (ou ter caixa ou equivalentes de caixa para quitar integralmente seu endividamento). Em virtude da Incorporao da Portugal Telecom, os acionistas desta recebero nmero de aes ordinrias de emisso da CorpCo em igual nmero destas aes que forem detidas pela Portugal Telecom imediatamente antes de tal incorporao. 3. Condies para a Implementao, Aprovaes e outras Informaes sobre a Operao Alm das condies descritas acima, a consumao da Operao, bem como de todas as demais operaes societrias vinculadas Operao, est sujeita implementao de diversas condies, incluindo a aprovao das operaes que venham a ser acordadas entre as Partes pelos rgos sociais competentes de cada uma delas, obteno de autorizaes legais e regulatrias, consentimentos de credores e terceiros, a consumao vlida e final do Aumento de Capital da Oi e que seja alcanado acordo com relao aos documentos definitivos da Operao. Observado o cumprimento das condies precedentes contratualmente estabelecidas, todas as etapas da Operao sero contratadas como uma operao nica, de forma a garantir a sua execuo integral, o que constitui condio essencial para a consumao da Operao e a concretizao da Aliana Industrial.

A oferta pblica de aes no Aumento de Capital da Oi est sujeita ao devido registro na CVM. Tendo em vista que as aes da Oi e da Portugal Telecom so registradas na U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), a emisso de aes no Aumento de Capital da Oi e emisso de aes da CorpCo aos acionistas da Oi no contexto da Incorporao de Aes da Oi e aos acionistas da Portugal Telecom no contexto de Incorporao da Portugal Telecom estaro sujeitas ao registro na SEC, nos termos do U.S. Securities Act of 1933, ou, ainda, a registro em outras jurisdies. O presente comunicado no constitui uma oferta de venda ou solicitao de uma oferta de compra de valores mobilirios ou uma solicitao de qualquer voto ou aprovao em qualquer jurisdio na qual a divulgao de um documento de oferta ou tal oferta, solicitao ou venda seja ilegal antes do registro ou sem seu enquadramento sob as leis de valores mobilirios da referida jurisdio As informaes exigidas pela Instruo CVM n 319/99 sero divulgadas na forma de Fato Relevante quando da convocao da assembleia geral da Oi que ir deliberar sobre a Incorporao de Aes da Oi. O MOU permanecer em vigor at 1 de outubro de 2014, podendo ser prorrogado pelas suas partes. * * * * *

A Oi manter os seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer eventos subsequentes relevantes relacionados Operao. Rio de Janeiro, 2 de outubro de 2013. OI S.A. Bayard de Paoli Gontijo Diretor de Relaes com Investidores

___________________________ Aviso Importante a Respeito de Declaraes Sobre o Futuro: Este Fato Relevante contm determinadas declaraes sobre o futuro. Declaraes que no consistem em fatos histricos, inclusive declaraes sobre nossas perspectivas e expectativas, estratgias empresariais, sinergias futuras, custos futuros e liquidez futura, so declaraes sobre o futuro. As palavras espera, acredita, estima, pretende, planeja e expresses similares, quando relacionadas TelPart e Oi, tm por objetivo indicar declaraes sobre o futuro. Essas declaraes refletem a viso atual da administrao da Oi e esto sujeitas a diversos riscos e incertezas. No h nenhuma garantia de que os eventos, tendncias ou resultados esperados venham a ocorrer. Essas declaraes so baseadas em diversas premissas e fatores, inclusive condies gerais da economia, do mercado, da indstria, fatores operacionais ou aprovaes societrias ou

de outra natureza. Quaisquer alteraes nessas premissas ou fatores podero ter como consequncia resultados prticos materialmente diferentes das expectativas atuais. No deve ser colocada confiana excessiva sobre essas declaraes. Declaraes sobre o futuro referem-se somente data em que foram feitas.