Encerramento do Processo de Recuperação Judicial

O Grupo Oi informa que o Juízo da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro

encerrou, por sentença, o seu processo de recuperação judicial iniciado em
2016 e conduzido por aquele Juízo.
Este foi um dos maiores processos de recuperação judicial do país e um
exemplo emblemático pela transparência e forma de condução do
relacionamento entre credores e empresa pela via judicial. A sua
complexidade e importância no mercado brasileiro acabou, de certa forma,
tornando-o referência para outros processos semelhantes e um ponto de
partida para a revisão da legislação vigente. Como não poderia deixar de
ser, o encerramento desta Recuperação Judicial atesta o cumprimento pela
Oi de todas as obrigações até aqui previstas no Plano de Recuperação
Judicial aprovado pelos Credores e homologado pelo Juízo da RJ.
A partir do seu encerramento, a Companhia dará sequência à execução do
seu Plano Estratégico, bem como ao cumprimento das obrigações
remanescentes do Plano de Recuperação Judicial, explorando todas as
alternativas disponíveis para restabelecer a sua sustentabilidade e
viabilidade de longo prazo.
Originalmente com mais de 55 mil credores e um valor global de um passivo
da ordem de R$ 65 bilhões, e por ser a Companhia prestadora de um serviço
essencial e estratégico em todo o território nacional, chegando em áreas
onde não havia outras operadoras, a Recuperação Judicial da Oi envolveu
enormes desafios. Um dos mais importantes foi a busca de alinhamento e
compatibilização de interesses e visões sobre a reestruturação da
Companhia, considerando a diversidade de perfis de credores: bancos e
agências de fomento nacionais e internacionais, ANATEL, detentores de
bonds, grandes e médios fornecedores, pequenos credores espalhados
pelo Brasil e no exterior, além de credores trabalhistas, o que resultou na
celebração de mais de 60 mil acordos.
Durante o Processo de Recuperação Judicial, duas assembleias de credores
foram realizadas seguindo as regras determinadas pelos órgãos reguladores
de mercado, atendendo as exigências de compliance e garantindo a total
transparência com seus acionistas, parceiros, credores e investidores. A
primeira aprovou o Plano de Recuperação Judicial, e a segunda aprovou
uma revisão do plano na forma de Aditamento, alinhando a venda de ativos
estratégicos e não estratégicos e lançando as bases do Plano de
Transformação da Companhia, que prioriza a expansão da rede de fibra e
paralelamente permitiu a venda de sua operação móvel e a participação da
Companhia na criação da primeira empresa de rede neutra fim a fim do
País, a V.tal. Neste contexto, a Oi conseguiu ainda equacionar os créditos
da ANATEL, sendo esta a maior transação já registrada com a agência,
gerando mais segurança jurídica e reduzindo a litigiosidade que existia
neste aspecto.
Ao fim do processo de Recuperação Judicial e após o cumprimento das
etapas previstas no Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial, que
incluiu a venda de ativos non core da Companhia, a dívida líquida foi
reduzida substancialmente para R$ 18,3 bilhões a valor justo, no final do
terceiro trimestre do presente ano, redução essa decorrente da liquidação
de todas as dívidas com o BNDES, em valor superior a R$ 4,6 bilhões de
reais, além de todas as dívidas não concursais realizadas durante o processo
de recuperação para a manutenção da viabilidade operacional da
Companhia e sua preparação para o processo de transformação
estratégica, o que permitiu, por exemplo, o lançamento bem sucedido de
sua operação de banda larga em fibra ótica, hoje a segunda maior do país
com cerca de 4 milhões de usuários.
No decorrer desta nova fase da Companhia, as principais metas da Oi
passam a ser a aceleração das receitas dos negócios core e busca e criação
de novas fontes de receita; a sua transformação organizacional e
readequação da sua estrutura de custos; o equacionamento dos passivos
operacionais e regulatórios da concessão de telefonia fixa e suas operações
legadas; e a continuidade das negociações com seus credores financeiros,
visando a otimização do seu perfil de endividamento e a busca de
sustentabilidade e viabilidade de longo prazo.
Estruturalmente, a Nova Oi será formada pela Oi Fibra, voltada para o
mercado de Consumidores e Pequenas e Médias Empresas; a Oi Soluções,
a unidade integradora de soluções de TI e conectividade para grandes
empresas no mercado B2B; a relevante participação acionária na V.tal, a
maior empresa de infraestrutura e rede neutra do país; e por duas
subsidiárias integrais, a Serede e a Tahto, voltadas para serviços de rede e
logística e serviços de atendimento e relacionamento com clientes em todo
o país respectivamente. Além disso, a Oi continua a operar os serviços de
suas obrigações como concessionária de telefonia fixa e demais serviços
baseados em infraestrutura legada. Com isso, a Companhia segue firme em
seu propósito de prover soluções digitais e conexões de fibra ótica que
visam melhorar a vida das pessoas e empresas em todo o país.
Em paralelo ao processo de encerramento da supervisão judicial de sua
recuperação, conforme informado no Fato Relevante divulgado pela
Companhia em 27.10.2022, a Oi iniciou tratativas com seus credores, com
auxílio dos assessores financeiros da Moelis & Company, visando otimizar
o seu perfil de endividamento e, garantir, assim, o compromisso da
Companhia em dar sequência à execução do seu Plano Estratégico e
continuar a realizar todas as ações necessárias para restabelecer a sua
sustentabilidade e viabilidade de longo prazo.

Q&A sobre Encerramento da RJ

1- O que muda efetivamente com o fim da Recuperação Judicial para os
acionistas?
O encerramento do Processo de Recuperação Judicial representa a
conclusão de um ciclo, durante o qual a Companhia pôde se reestruturar e
equacionar importantes temas. Obviamente, o trabalho não termina aqui.
Muito ainda tem que ser feito e a Oi está pronta para explorar todas as
alternativas postas à disposição para melhor o seu perfil de dívida,
garantindo a estabilidade necessária para poder dar foco maior em suas
operações, buscando a sustentabilidade de nossa geração de caixa
operacional. Por outro lado, o fim do processo da Recuperação Judicial
permite que a Companhia, com o tempo, volte a estar elegível para
gradualmente reintegrar os índices da B3, como o Ibovespa, que reúne as
ações com maior negociabilidade na Bolsa de Valores brasileira. Isto trará
mais visibilidade e demanda pelas ações da Oi negociadas na B3.
2 – A Companhia saiu do processo de Recuperação Judicial, mas ainda
permanece com grandes desafios, como por exemplo o desenvolvimento
de seu novo modelo operacional e a otimização da Estrutura de Capital.
Quais serão os próximos passos?
A Oi executou com sucesso todas as etapas previstas no Plano de
Recuperação Judicial e no Aditamento ao Plano até aqui, com destaque
para a conclusão das vendas das UPIs Ativos Móveis e InfraCo. Como
resultado, a Oi conseguiu levantar mais de R$ 20 bilhões em caixa, para se
financiar, reduzir suas dívidas e realizar os investimentos necessários para
garantir a sua participação ativa na criação da maior empresa de rede
neutra do país.
Ainda assim, a Oi continuará focada em garantir sua sustentabilidade no
longo prazo, executando seu Plano Estratégico e, ao mesmo tempo,
focando no desenvolvimento da fibra e gerenciando sua Estrutura de
Capital, buscando maior equilíbrio entre vencimentos e custo da dívida, se
alavancando em seus ativos, principalmente a participação na V.tal.
O turnaround dos negócios de fibra e das operações legadas está
caminhando conforme o planejado. Além disso, nos próximos anos,
esperamos ter decisões regulatórias favoráveis, principalmente no
processo de Arbitragem com a ANATEL, que devem beneficiar a Oi
reestabelecendo o equilíbrio econômico da Concessão e compensando os
eventuais custos de migração para um novo modelo.
Para auxiliar a Companhia no processo de equilíbrio da Estrutura de Capital,
a Moelis & Company foi contratada como assessor financeiro para o
desenvolvimento de uma solução tanto no âmbito do Aditamento ao Plano
quanto do Plano Estratégico.
Para conhecer na íntegra o conteúdo do Fato Relevante sobre o
encerramento do Processo de Recuperação Judicial, clique aqui.
Para acessar a íntegra do Plano de Recuperação Judicial e do Aditamento
ao Plano clique aqui.