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2 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
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ISBN: 978-85-99645-14-7
1 . Governana corporativa - cdigo. I. Ttulo.
CDD 658.4
CRDITOS
Este trabalho foi desenvolvido pelo Comit de Reviso do Cdigo das Melhores Prticas de
Governana Corporativa.
Coordenao do Comit
Eliane Lustosa
Membros do Comit
Adriane Almeida, Alberto Whitaker, Alexandre Di Miceli, Ana Maria Elorrieta, Bengt Hallqvist, Carlos
Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brando, Gilberto Mifano, Gustavo Moraes Stolagli, Heloisa Bedicks,
Henrique Nardini, Joo Pinheiro Nogueira Batista, Leonardo Viegas, Luiz Martha, Mauro Cunha, Ricardo
Leal, Sandra Guerra e Wang Horng.
Reviso Estilstica
Simone Azevedo
Agradecimentos
Aos membros do comit, que dedicaram pro bono seu tempo para o desenvolvimento deste Cdigo e da
Governana Corporativa no Brasil.
Aos membros da primeira formao do Comit de Reviso e queles que enviaram sugestes durante o
perodo de consulta pblica: Ana Regina Vlainich, Andr Camargo, Caio Caldeira Braga, Carlos Alberto
Ercolin, Clarissa Lins, Claudia Esteves Leite, Douglas Monaco, Edimar Facco, Eduardo G. Chehab, Felipe
Rebelli, Fernando Dantas Alves Filho, Fernando Carneiro, Gislia Silva, Guilherme Dale, Herbert Steinberg,
Isabella Saboya, Joo F. Largher Costa, Joo Verner Juenemann, Joo Laudo de Camargo, Jonatan Schmidt,
Jos Luiz de Souza Motta, Jos Guimares Monforte, Llio Lauretti, Lige Oliveira Ayub, Luciene Souza
Simes, Luiz Marcatti, Manoel Luis Freire Belem, Marcelo Pinho, Mrcio Kaiser, Marcos Chouin Varejo,
Maria Helena Santana, Mario Engler, Nelson Yoshida, Norma Parente, Pedro Rudge, Rafael Homem de
Carvalho, Renata W. Lancellotti, Renato Chaves, Ricardo Gamarski, Roberto Lamb, Srgio Darcy, Taiki
Hirashima, Tereza Grossi, Thomas Michael Lanz, Walther Krause e Wesley Mendes da Silva; ABVCAP,
BM&F Bovespa, Cemig, Comisso de Governana Corporativa da Petrobras, Embraer, Finep, Ibracon, Previ,
RiskMetrics Group e Suzano Holding.
NDICE
APRESENTAO 13
INTRODUO 15
CONCEITO E PRINCPIOS DE GOVERNANA CORPORATIVA 19
1 PROPRIEDADE
1.1 Propriedade scios 21
1.2 Conceito uma ao = um voto 21
1.3 Acordos entre os scios 22
1.4 Assembleia Geral/reunio de scios 22
1.4.1 Principais competncias 22
1.4.2 Convocao e realizao da assembleia 23
1.4.3 Pauta e documentao 23
1.4.4 Propostas dos scios 24
1.4.5 Perguntas prvias dos scios 24
1.4.6 Regras de votao e registro de scios 24
1.4.6.1 Manual para a participao nas assembleias 24
1.4.6.2 Voto por procurao (proxy voting) 25
1.4.7 Conflito de interesses nas Assembleias Gerais 25
1.5 Transferncia de controle 25
8 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
NDICE
2 CONSELHO DE ADMINISTRAO
2.1 Conselho de Administrao 29
2.2 Misso do Conselho de Administrao 29
2.3 Atribuies 29
2.3.1 Gerenciamento de riscos corporativos 31
2.3.2 Sustentabilidade 31
2.3.3 Poltica de porta-vozes 31
2.4 Composio do Conselho de Administrao 31
2.5 Qualificao do conselheiro de administrao 32
2.6 Idade 33
2.7 Prazo do mandato 33
2.8 Disponibilidade de tempo 34
2.8.1 Participao em outros conselhos e comits 34
2.9 Presidente do Conselho 35
2.10 Segregao das funes de presidente do Conselho e diretor-presidente 35
2.11 Sesses executivas 35
2.12 Convidados para as reunies do Conselho 35
2.13 Conselheiros suplentes 36
2.14 Nmero de membros 36
2.15 Conselheiros independentes, externos e internos 36
2.16 Conselheiros independentes 37
2.16.1 Papel dos conselheiros independentes na ausncia de separao entre
diretor-presidente e presidente do Conselho 38
2.16.2 Reunio dos conselheiros independentes e externos 38
2.17 Educao contnua dos conselheiros 38
2.18 Avaliao do Conselho e do conselheiro 39
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NDICE
3 GESTO
3.1 Atribuies 54
3.2 Indicao dos diretores 54
3.3 Relacionamento com as partes interessadas (stakeholders) 54
3.4 Transparncia (disclosure) 54
3.5 Relatrios peridicos 55
3.5.1 Padres internacionais 55
3.6 Controles internos 56
3.7 Cdigo de Conduta 56
3.8 Avaliao do diretor-presidente e da Diretoria 56
3.9 Remunerao dos gestores 56
3.10 Acesso s instalaes, informaes e arquivos 58
4 AUDITORIA INDEPENDENTE
4.1 Auditoria Independente 59
4.2 Parecer dos auditores independentes 59
4.3 Contratao, remunerao, reteno e destituio 59
4.4 Recomendaes do auditor independente 59
4.5 Contratao e independncia 60
4.6 Servios extra-auditoria 60
4.7 Normas profissionais de independncia 61
5 CONSELHO FISCAL
5.1 Conselho Fiscal 62
5.2 Composio 63
5.3 Agenda de trabalho 63
5.4 Relacionamento com os scios 63
5.5 Relacionamento com o Comit de Auditoria 64
5.6 Relacionamento com os auditores independentes 64
5.7 Relacionamento com a Auditoria Interna 64
5.8 Remunerao do Conselho Fiscal 64
5.9 Pareceres do Conselho Fiscal 65
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APRESENTAO
Esta a quarta edio do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.
A primeira edio, lanada em 1999, era focada somente no Conselho de Administrao e foi
revisada em 2001, passando a incluir recomendaes para os demais agentes de Governana
Corporativa, como scios, gestores, auditorias e Conselho Fiscal. O documento foi novamente
revisado em 2004, com a atualizao do seu contedo voltada para as demandas do mercado
poca no Pas.
Nos ltimos cinco anos, desde a edio anterior do Cdigo, houve uma srie de mudanas no
ambiente organizacional brasileiro, como o renascimento do mercado de capitais, um grande
nmero de novas empresas listando seu capital na Bolsa, o aparecimento de empresas com capital
disperso e difuso, fuses e aquisies de grandes companhias, reveses empresariais de veteranas
e novatas e a crise econmica mundial. Estes fatores trouxeram tona algumas fragilidades das
organizaes e de seus sistemas de governana, reforando a necessidade da implementao, de
fato, das boas prticas de Governana Corporativa.
O papel do IBGC neste momento, reforando a relevncia das melhores prticas e adaptando-
as s novas demandas e realidade do mercado, de fundamental importncia e a reviso do
Cdigo caminha justamente nessa direo. O ambiente institucional brasileiro evoluiu muito desde
a ltima reviso e o Cdigo precisava, alm de acompanhar essas mudanas, dar um passo frente
em relao ao que j obrigatrio para as organizaes brasileiras.
APRESENTAO
Foram mais de 350 comentrios e sugestes recebidos durante a consulta pblica, cuja anlise
demandou mais de quatro meses de trabalho. Agradecemos a todos os que se dispuseram a
analisar o documento disponibilizado e a enviar seus comentrios e sugestes, sempre munidos
de coerncia e embasamento.
Aps quase dois anos de intenso trabalho, apresentamos este documento sociedade, com
votos de que suas alteraes e inovaes cumpram o papel de tornar o ambiente organizacional
e institucional brasileiro mais slido, justo, responsvel e transparente. Esperamos que as
recomendaes aqui contidas contribuam para a criao de melhores sistemas de governana
nas organizaes, bem como para seu bom desempenho e longevidade.
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INTRODUO
Cumpre-nos informar que este Cdigo foi desenvolvido, primariamente, com foco em
organizaes empresariais. Entretanto, ao longo do Cdigo, foi feita a opo por utilizar a
palavra organizao, a fim de tornar o documento o mais abrangente possvel e adaptvel
a outros tipos de organizaes, como, por exemplo, as do Terceiro Setor, cooperativas,
estatais, fundaes e rgos governamentais, entre outros. indicado que cada organizao
avalie quais prticas deve adotar e a melhor forma de faz-lo, de maneira que se adapte
sua estrutura e realidade.
Ainda com relao terminologia empregada, este Cdigo utiliza, sem distino, os termos
scios e proprietrios, apesar das diferenas jurdicas existentes entre eles, com o intuito de
facilitar sua interpretao.
Propriedade (Scios)
Conselho de Administrao
Gesto
Auditoria Independente
Conselho Fiscal
Conduta e Conflito de Interesses
Cada captulo aborda prticas e recomendaes para cada rgo do sistema de governana
(figura 1) das organizaes. O ltimo captulo trata de padres de conduta e comportamento,
aplicveis a um ou mais agentes, alm de propor polticas e prticas para evitar conflitos de
interesses e mau uso de ativos e informaes relativas organizao.
16 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
INTRODUO
As organizaes podem ser classificadas de acordo com sua natureza jurdica, estruturas de
controle e tipos de controlador. Abaixo, abordamos as categorias e os aspectos mais importantes
de cada uma dessas classificaes, para os fins deste Cdigo.
Natureza Jurdica
Difuso O controle exercido por acionista ou grupo de acionistas que no esteja vinculado
por acordo de scios nem sob controle ou representando interesse comum, detentor de
parcela relevante do capital votante da organizao, porm inferior a 50% do capital social.
Nesta hiptese, o controle pode ser adquirido mediante alienao pelo controlador original
(aquisio derivada) ou aquisio em mercado (aquisio originria).
1 Apesar de a lei permitir que essas sociedades partam de uma estrutura administrativa e de controles mais enxuta,
alm de um menor nvel de divulgao de informaes, o IBGC entende que elas devem objetivar a ampliao de sua
estrutura administrativa e de controles internos, bem como a adoo de um maior nvel de transparncia.
18 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
INTRODUO
Transparncia
Mais do que a obrigao de informar o desejo de disponibilizar para as partes interessadas
as informaes que sejam de seu interesse e no apenas aquelas impostas por disposies
de leis ou regulamentos. A adequada transparncia resulta em um clima de confiana,
tanto internamente quanto nas relaes da empresa com terceiros. No deve restringir-se
ao desempenho econmico-financeiro, contemplando tambm os demais fatores (inclusive
intangveis) que norteiam a ao gerencial e que conduzem criao de valor.
Equidade
Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os scios e demais partes interessadas
(stakeholders). Atitudes ou polticas discriminatrias, sob qualquer pretexto, so
totalmente inaceitveis.
Responsabilidade Corporativa
Os agentes de governana devem zelar pela sustentabilidade das organizaes, visando
sua longevidade, incorporando consideraes de ordem social e ambiental na definio dos
negcios e operaes.
2O termo agentes de governana refere-se aos scios, administradores (conselheiros de administrao e executivos/
gestores), conselheiros fiscais e auditores.
20 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
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PROPRIEDADE
1 PROPRIEDADE
1.1 Propriedade scios 3
Cada scio um proprietrio da organizao, na proporo de sua participao no capital social.
O direito de voto deve ser assegurado a todos os scios. Assim, cada ao ou quota deve
assegurar o direito a um voto. Este princpio deve valer para todos os tipos de organizao. A
vinculao proporcional entre direito de voto e participao no capital favorece o alinhamento
de interesses entre todos os scios.
Excees regra uma ao = um voto devem ser evitadas. Caso ocorram, fundamental
que haja uma justificativa forte o suficiente para compensar o desalinhamento de interesses
gerado. Deve ser dada transparncia sobre as razes dessa escolha, para que os scios avaliem
suas vantagens e desvantagens.
Organizaes com controle definido devem divulgar, com clareza, como o poder poltico
exercido por seus controladores, ou seja, preciso informar se esse controle se d diretamente,
atravs da maioria das aes, ou por meio de mecanismos de ampliao de controle.
Esses mecanismos incluem, entre outros, aes sem-direito a voto ou com voto restrito, aluguel
de aes, estruturas piramidais 4, golden shares 5 e restries aquisio de controle como as
poison pills (vide 1.6). Cabe totalidade dos scios avaliar se um eventual desalinhamento de
interesses prejudica o desempenho da organizao e seu acesso a capital.
3 Scios so titulares de parte representativa do capital social da organizao. Bens sociais so distintos dos bens
particulares dos scios.
4 Estrutura de sobreposio de empresas, geralmente holdings, uma com controle sobre a outra, o que permite que o
controlador diminua sua exposio econmica na companhia, preservando ou ampliando seu poder de controle.
5 Aes em propriedade de determinado scio, que lhe permitem votar matrias de interesse estratgico, com poder
de veto, independentemente da quantidade de aes em seu poder.
22 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
PROPRIEDADE
Devem estar disponveis e acessveis a todos os demais scios. Nas companhias abertas, devero ser
pblicos e divulgados no website da organizao e da Comisso de Valores Mobilirios (CVM);
Devem conter mecanismos para resoluo de casos de conflito de interesses (vide 6.2) e as
condies de sada de scios (vide 1.7);
No devem vincular ou restringir o exerccio do direito de voto de quaisquer membros do
Conselho de Administrao, os quais devero cumprir fielmente seu dever de lealdade
e diligncia para com a organizao. Esse dever deve sobrepor os interesses particulares
daqueles que os indicaram (vide 2.1);
Devem abster-se de tratar sobre a indicao de quaisquer diretores para a organizao (vide 3.2).
boa prtica a utilizao de instrumentos que facilitem o acesso dos scios assembleia
tais como webcast, transmisso on-line, votao eletrnica e voto por procurao, entre
outros (vide 1.4.6, 1.4.6.1 e 1.4.6.2).
A existncia de votos dissidentes dever constar da ata, quando requerido. Para as companhias
abertas, todas as atas devem ser enviadas na ntegra CVM e/ou bolsa de valores em que
estiverem listadas, independentemente de serem publicadas de forma resumida.
PROPRIEDADE
Os mandatrios devem votar de acordo com as instrues expressas dos scios, previstas
no respectivo instrumento de mandato. Tanto as procuraes como os documentos
comprobatrios da condio de scios devem ser analisados utilizando-se do princpio
de boa-f, com o mnimo de exigncias burocrticas.
boa prtica que a organizao procure facilitar a interao entre scios. O registro de
todos os scios, com a indicao das respectivas quantidades de aes/quotas e demais
valores mobilirios de emisso da sociedade, deve ser disponibilizado pela sociedade
para qualquer um de seus scios.
O Estatuto Social/Contrato Social e/ou Acordo entre Scios devem conter mecanismos
para resoluo de casos de conflito de interesses (vide 6.2).
6 Direito de alienao de aes conferido a acionistas minoritrios, em caso de alienao de aes realizada pelos
controladores da companhia.
7 Aquisio originria de controle aquela em que surge um scio controlador a partir de um capital social at ento
pulverizado. Constitui-se, neste caso, um controle, apesar de no ter havido venda de controle por outro scio.
26 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
PROPRIEDADE
nesta ltima hiptese, a oferta de compra parcial dever ser feita de forma proporcional a
todos os scios.
Esses mecanismos podem fazer sentido nas companhias de capital diludo, desde que no
retirem dos scios a deciso final sobre a necessidade da realizao da OPA. Podem ser
aceitveis, desde que se prestem finalidade clara de otimizao e preservao de valor para
todos os scios. Ainda assim, devem ser utilizados com parcimnia e critrio e precisam ser
revistos periodicamente. Ao constitu-los, importante que se reflita sobre as consequncias
da norma. Alm disto, esses dispositivos devem contar com previso estatutria de qurum
que assegure a representatividade dos scios e que no inviabilize a mudana.
Esses mecanismos devem atender aos princpios da boa Governana Corporativa e prever, de maneira
explcita, que o Conselho de Administrao se envolva nas discusses e se posicione a respeito.
PROPRIEDADE
9 Ttulos em Circulao: quantidade de aes de uma empresa disponvel para negociao livre em mercado de capi-
tais, ou seja, todas as aes de emisso da companhia exceto aquelas: (i) de titularidade do scio controlador, de
seu cnjuge, companheiro(a) e dependentes includos na declarao anual de imposto de renda; (ii) em tesouraria;
(iii) de titularidade de controladas e coligadas da companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer
dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; (iv) de titularidade de controladas e coligadas do scio
controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de
direito; e (v) preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados, sejam
intransferveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.
10 Instituio contratada por companhias abertas, seus acionistas ou empresas controladas, que mantm oferta firme
de compra e venda de aes negociadas em mercado de bolsa, de balco ou eletrnico, para promover liquidez nas
negociaes. Suas atividades so regulamentas pela CVM e pela Bolsa de Valores.
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CONSELHO DE ADMINISTRAO
2 CONSELHO DE ADMINISTRAO
Toda organizao deve ter um Conselho de Administrao eleito pelos scios, sem-perder de
vista as demais partes interessadas, seu objeto social e sua sustentabilidade no longo prazo.
2.3 Atribuies
O Conselho de Administrao deve zelar pelos valores e propsitos da organizao e traar suas
diretrizes estratgicas. Para que o interesse da organizao sempre prevalea, o Conselho deve prevenir
e administrar situaes de conflitos de interesses (vide 6.2) e administrar divergncias de opinies.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
O Conselho deve prestar contas aos scios, incluindo um parecer sobre o relatrio da
Administrao e as demonstraes financeiras, alm de propor, para deliberao da assembleia,
13Apetite ao risco est associado ao nvel de risco que a organizao pode aceitar na busca e realizao de sua misso/
viso (atividade mais associada anlise prvia dos riscos); tolerncia ao risco diz respeito ao nvel aceitvel de
variabilidade na realizao das metas e objetivos definidos (atividade mais associada ao monitoramento dos riscos).
O conjunto destes dois componentes define o perfil de riscos da organizao, no que diz respeito exposio ao
risco que a mesma aceita incorrer.
14Neste cdigo sero utilizados como sinnimos os termos diretor-presidente, presidente executivo, executivo
principal, principal executivo e CEO.
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2.3.2 Sustentabilidade
Buscando a viabilidade e a longevidade da organizao, o Conselho de Administrao deve
incorporar e assegurar-se de que a Diretoria tambm incorpora consideraes de ordem
social e ambiental na definio dos negcios e das operaes. Cabe ao Conselho orientar o
processo de definio das ferramentas e os indicadores de gesto, inclusive remunerao,
de modo a vincular os temas da sustentabilidade s escolhas estratgicas e refleti-los nos
relatrios peridicos (vide 3.5). Essa postura dever ser disseminada ao longo de toda a
cadeia produtiva, por meio de mecanismos formais como contratos ou acordos de parceria.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Viso estratgica;
Conhecimento das melhores prticas de Governana Corporativa;
Capacidade de trabalho em equipe;
Capacidade de ler e entender relatrios gerenciais, contbeis e financeiros;
Noes de legislao societria;
Percepo do perfil de risco da organizao.
O conselheiro deve ainda estar isento de conflito de interesse fundamental (no administrvel,
no pontual ou situacional, que seja ou se espere que seja permanente) e permanentemente
atento aos assuntos da organizao, alm de entender que seus deveres e responsabilidades
so abrangentes e no restritos s reunies do Conselho.
2.6 Idade
Preenchidos os requisitos descritos nos itens 2.4 e 2.5, a idade torna-se um fator de peso relativo. A efetiva
contribuio do conselheiro para o Conselho, a organizao e os scios o que deve prevalecer.
Para evitar a vitaliciedade, o estatuto pode fixar um nmero mximo de anos de servio
contnuo no Conselho.
34 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Para exercer esse papel, o conselheiro deve observar minuciosamente os compromissos pessoais
e profissionais em que j est envolvido e avaliar se poder dedicar o tempo necessrio ao novo
Conselho. A participao de um conselheiro vai alm da presena nas reunies do Conselho e
da leitura da documentao prvia.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Nos casos em que um empregado da organizao for eleito conselheiro na forma lei, ele dever
atuar na defesa dos interesses da organizao e apresentar as competncias necessrias.
recomendvel que o Conselho seja composto apenas por conselheiros externos e independentes.
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15Essa participao depende da estrutura acionria da companhia. Um conselheiro que tenha mais incentivos para
agir como acionista do que como conselheiro pode ter sua independncia comprometida.
16Esta recomendao no se aplica para o conselheiro independente de empresa controlada.
17O conselheiro de uma empresa A, que seja CEO da empresa B, deixa de ser independente, quando o CEO da
empresa A tambm conselheiro da empresa B.
38 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Um conselheiro deve prezar por uma atuao independente em relao a quem o indicou
ou elegeu e a outros membros da Administrao. Seu objetivo nico deve ser o de preservar
e criar valor para a organizao como um todo. O Conselho deve utilizar todos os recursos
disponveis para avaliar a independncia de seus conselheiros. Em ltima instncia, cabe a cada
um dos conselheiros refletir sistematicamente sobre sua capacidade de fazer um julgamento
independente. Essa autoavaliao deve ser rotineira diante dos temas examinados no Conselho.
Um ex-conselheiro pode recuperar sua independncia aps prazo definido pela organizao, no
inferior a 3 (trs) anos.
Recomenda-se que o processo e os resultados da avaliao sejam divulgados aos scios por
meio de um item especfico no relatrio da Administrao.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Os valores e a poltica de remunerao dos conselheiros devem ser propostos pelo Conselho e
encaminhados para aprovao da assembleia.
A estrutura de incentivos deve incluir um sistema de freios e contrapesos que indique os limites
de atuao dos envolvidos, evitando que uma mesma pessoa controle o processo decisrio e a
sua respectiva fiscalizao. Ningum deve estar envolvido em qualquer deliberao que inclua
sua prpria remunerao.
A remunerao dos conselheiros deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, em bloco
separado daquele relativo remunerao da gesto.
Caso no haja divulgao dos valores individuais pagos aos conselheiros, a organizao
deve justificar sua opo de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar,
pelo menos, a mdia dos valores pagos, alm do menor e do maior valor com as respectivas
justificativas para essa disparidade, se houver.
A divulgao deve incluir todo tipo de remunerao recebida pelos conselheiros, como,
por exemplo: a) salrios; b) bnus; c) todos os benefcios baseados em valores mobilirios,
em especial os baseados em aes; d) gratificaes de incentivo; e) pagamentos projetados
em benefcios ps-emprego, em programas de aposentadoria e de afastamento; e f) outros
benefcios diretos e indiretos, de curto, mdio e longo prazos.
Devem ser divulgados tambm valores relativos a eventuais contratos de consultoria entre a
organizao, sociedade controlada ou coligada, e sociedade controlada por conselheiros.
42 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
CONSELHO DE ADMINISTRAO
18Regimento Interno do Conselho: Conjunto de normas e regras que explicita as responsabilidades, atribuies
e rotinas de trabalho do Conselho de Administrao ou Fiscal e previne situaes de conflito com a Diretoria-
Executiva, notadamente com o diretor-presidente.
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Entre os itens que podem constar do oramento do Conselho de Administrao esto: remunerao
do Conselho, dos comits e da secretaria; deslocamento, hospedagem e alimentao; consultorias
especializadas e honorrios de profissionais externos; despesas de treinamento e desenvolvimento;
viagens para representao da organizao; despesas da secretaria e eventos do Conselho de
Administrao; Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores.
Vrias atividades do Conselho de Administrao, que demandam muito tempo nem sempre
disponvel nas reunies , podem ser exercidas com mais profundidade por comits especficos.
Dentre os comits que podem ser formados esto: de Auditoria (vide 2.30), Recursos Humanos/
Remunerao (vide 2.31), Governana, Finanas, Sustentabilidade, entre outros.
44 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
CONSELHO DE ADMINISTRAO
O Regimento Interno do Conselho deve orientar a formao e a composio dos comits e a coordenao
deles por conselheiros independentes que renam as competncias e habilidades mais adequadas.
As informaes obtidas por membro do Conselho ou comit devem ser disponibilizadas a todos
os demais membros do mesmo rgo.
O mandato dos comits pode ser limitado pela restrio do nmero de comits a que
um membro pode servir naquela ou em outras organizaes (vide 2.8.1).
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Como nos demais comits, a melhor prtica a composio, preferivelmente, com membros
independentes do Conselho que detenham conhecimentos especficos em Recursos
Humanos/Remunerao. O conflito de interesses inerente s atribuies desse comit refora
a necessidade de formao por conselheiros independentes.
Esse comit deve analisar os mecanismos de remunerao dos conselheiros (vide 2.24),
propondo ao Conselho os valores para o exerccio. Depois de analis-los, o Conselho enviar a
proposta de remunerao da gesto e do prprio Conselho para aprovao em assemblia.
O Comit de Recursos Humanos tambm deve avaliar e supervisionar as prticas e processos de
sucesso em todos os nveis hierrquicos da organizao. A sucesso do diretor-presidente deve
ser acompanhada com mais detalhes.
Tais canais devem ser direcionados ao Conselho de Administrao. Seu propsito conferir
maior transparncia ao relacionamento da organizao com as partes interessadas.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Em caso de terceirizao dessa atividade, os servios de auditoria interna no devem ser exercidos
pela mesma empresa que presta servios de auditoria independente. Porm, os auditores internos
podem colaborar, na extenso julgada necessria, com os auditores externos.
Este rgo no deve apenas apontar irregularidades, mas perseguir a melhoria de processos e prticas
a partir do aperfeioamento do ambiente de controles. Seu trabalho deve estar perfeitamente
alinhado com a estratgia da organizao.
2.34 Relacionamentos
O Conselho de Administrao, como rgo central do sistema de governana das organizaes,
deve zelar para que seus diversos relacionamentos (com scios, diretor-presidente, demais
executivos, comits, Conselho Fiscal e auditorias) ocorram de forma eficaz e transparente.
O Conselho deve prestar contas de suas atividades aos scios, com o objetivo de permitir-
lhes um bom entendimento e uma avaliao das aes do rgo. Os principais veculos
para essa comunicao so o Relatrio Anual, o website da organizao, o Manual de
Assembleia (vide 1.4.6.1) e a Assembleia de Scios. permitido e desejvel tambm o
contato direto de conselheiros com os scios, observadas as regras de sigilo e equidade
no tratamento de informaes.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Elaborar, lavrar em livro prprio, registrar nos rgos competentes e publicar as atas das
reunies do Conselho e das Assembleias Gerais de Scios, na forma da legislao aplicvel;
Administrar as informaes disponibilizadas atravs do Portal19 de Governana, caso
exista, e assegurar que seja permanentemente atualizado.
As pautas das reunies do Conselho devem ser preparadas pelo presidente do Conselho, aps
ouvidos os demais conselheiros, o diretor-presidente e, se for o caso, os demais diretores.
Alm do calendrio com as datas das reunies, o presidente do Conselho dever organizar uma
agenda para o Conselho com os temas importantes a serem discutidos ao longo do ano e as
datas em que sero abordados. Este mtodo permite que o Conselho examine com profundidade
temas estratgicos e tenha uma atuao mais proativa. Outra vantagem permitir que a gesto
se organize e saiba quando os temas sob sua responsabilidade sero analisados atentamente
pelo Conselho. Essa agenda no impede que os assuntos sejam tratados de acordo com sua
oportunidade e urgncia nas reunies do Conselho.
19O portal de governana uma ferramenta interativa que atende s boas prticas de Governana Corporativa e
que pode ser acessada de qualquer local, dentro ou fora da organizao, para facilitar a consulta dos conselheiros
de administrao, demais administradores e conselheiros fiscais s informaes necessrias para o desempenho
de suas responsabilidades legais e estatutrias da melhor forma possvel.
52 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
CONSELHO DE ADMINISTRAO
A pauta das reunies incluir uma descrio dos itens em andamento, indicando quando
as decises foram tomadas, relatrio de progresso, datas previstas para concluso e outros
aspectos relevantes.
Em toda reunio do Conselho e dos comits devem estar disponveis os documentos societrios
pertinentes, tais como Estatuto Social/Contrato Social, atas anteriores de reunies do Conselho
e assembleias, entre outros.
Ao presidente do Conselho de Administrao cabe zelar pelo bom andamento das reunies.
Cabe a ele tambm observar o cumprimento da pauta, a alocao de tempo para cada item
e o estmulo participao de todos, coordenando o debate de forma a evitar manifestaes
simultneas. Os conselheiros devem procurar manifestar objetivamente seus pontos de vista,
evitando a repetio de opinies. O conselheiro deve dedicar ateno integral reunio,
evitando o uso de aparelhos de comunicao e conversas paralelas.
Ao final de cada deliberao, esta deve ser resumida e confirmada pelos demais conselheiros.
A minuta da ata deve ser redigida e aprovada ao final da reunio, para evitar possvel perda de
informaes ou dvidas posteriores sobre seu contedo.
53
As atas devem circular entre todos os envolvidos, para comentrios e modificaes, antes de sua
aprovao, registro, arquivamento e encaminhamento das decises para o diretor-presidente,
que deve garantir o seu envio para os responsveis por sua execuo.
Deve ser registrada uma lista de presena, com a indicao dos conselheiros e convidados que
participaram de parte ou de toda a reunio do Conselho.
2.40 Confidencialidade
As decises do Conselho devem ser registradas em ata e encaminhadas ao rgo competente.
Algumas deliberaes devem ser tratadas com confidencialidade, especialmente quando
abordarem temas de interesse estratgico ainda no amadurecidos ou que possam expor
a organizao concorrncia. Os administradores podero deixar de divulgar alguma
informao quando entenderem que sua revelao por em risco um interesse legtimo
da organizao. Quando houver divulgao, esta dever ser feita em condies de estrita
igualdade para todos os scios, mediante publicao.
54 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
GESTO
3 GESTO
3.1 Atribuies
O diretor-presidente responsvel pela gesto da organizao e coordenao da Diretoria. Ele atua
como elo entre a Diretoria e o Conselho de Administrao. o responsvel ainda pela execuo das
diretrizes fixadas pelo Conselho de Administrao e deve prestar contas a este rgo. Seu dever de
lealdade para com a organizao.
Cada um dos diretores pessoalmente responsvel por suas atribuies na gesto. Deve prestar
contas ao diretor-presidente e, sempre que solicitado, ao Conselho de Administrao, aos scios e
demais envolvidos, com a anuncia do diretor-presidente.
Toda informao que possa influenciar decises de investimento deve ser divulgada imediata e
simultaneamente a todos os interessados. Internet e outras tecnologias devem ser exploradas
para buscar a rapidez e a ampla difuso de tais informaes (vide 6.5).
GESTO
prazo pagos em aes ou nelas referenciados. Devem ser levados em conta os custos e os riscos
envolvidos nesses programas e eventual diluio de participao acionria dos scios. Os valores
e a poltica de remunerao dos executivos, propostos pelo conselho, devem ser encaminhados
para aprovao pela assemblia.
A estrutura de incentivos deve incluir um sistema de freios e contrapesos que indique os limites
de atuao dos envolvidos, evitando que uma mesma pessoa controle o processo decisrio e a
sua respectiva fiscalizao. Ningum deve estar envolvido em qualquer deliberao que inclua
sua prpria remunerao.
A remunerao dos diretores deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, em bloco
separado do montante relativo ao Conselho de Administrao.
Caso no haja divulgao dos valores individuais pagos aos diretores, a organizao deve
justificar sua opo de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar, pelo
menos, a mdia dos valores pagos, alm do menor e do maior valor com as respectivas
justificativas para essa disparidade.
A divulgao deve incluir todo tipo de remunerao recebida pelos diretores, como, por
exemplo: a) salrios; b) bnus; c) benefcios baseados em valores mobilirios, em especial os
baseados em aes; d) gratificaes de incentivo; e) pagamentos projetados em benefcios ps-
emprego, em programas de aposentadoria e de afastamento; e f) outros benefcios diretos e
indiretos, de curto, mdio e longo prazos.
Devem ser divulgados tambm valores relativos a eventuais contratos de consultoria entre a
organizao, sociedade controlada ou coligada, e a sociedade controlada por executivos.
GESTO
AUDITORIA INDEPENDENTE
4 AUDITORIA INDEPENDENTE
4.1 Auditoria Independente
Toda organizao deve ter suas demonstraes financeiras auditadas por auditor externo
independente. Sua atribuio bsica verificar se as demonstraes financeiras refletem
adequadamente a realidade da sociedade.
Como parte inerente ao trabalho dos auditores independentes, inclui-se a reviso e a avaliao
dos controles internos da organizao. Esta tarefa deve resultar num relatrio especfico de
recomendaes sobre melhoria e aperfeioamento dos controles internos.
A organizao pode tambm contratar outros servios de auditoria externa independente para
informaes no financeiras que considere relevantes.
AUDITORIA INDEPENDENTE
Recomenda-se que a eventual renovao com a firma de auditoria, aps prazo mximo de 5
(cinco) anos, seja submetida aprovao da maioria dos scios presentes em Assembleia Geral.
A votao deve incluir todas as classes de aes (vide 1.2). Se recontratado aps 5 anos, o
Conselho de Administrao/Comit de Auditoria deve confirmar que o auditor independente
promove a rotao dos profissionais-chave da equipe como previsto nas normas profissionais.
Deve ainda estabelecer regras formais para a aprovao de servios a serem prestados pelos
auditores independentes que no sejam de auditoria das demonstraes financeiras.
A independncia dos auditores aplica-se tambm quanto a situaes em que poucos clientes
representem parcelas substanciais do faturamento de uma nica empresa de auditoria. Cabe
ao Comit de Auditoria e/ou Conselho de Administrao assegurarem-se de que os auditores
independentes no dependam financeiramente da empresa auditada.
61
CONSELHO FISCAL
5 CONSELHO FISCAL
5.1 Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal parte integrante do sistema de governana das organizaes brasileiras.
Conforme o estatuto, pode ser permanente ou no. Sua instalao, no segundo caso, dar-se-
por meio do pedido de algum scio ou grupo de scios. Seus principais objetivos so:
Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento
dos seus deveres legais e estatutrios;
Opinar sobre o relatrio anual da Administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes
complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da Assembleia Geral;
Opinar sobre as propostas dos rgos da Administrao, a serem submetidas Assembleia
Geral, relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio,
planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao,
incorporao, fuso ou ciso (vide 1.4.1);
Denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de Administrao e, se estes no tomarem
as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, Assembleia Geral,
os erros, fraudes ou crimes que descobrir, alm de sugerir providncias teis companhia;
Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras
elaboradas periodicamente pela companhia;
Examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar.
Deve ser visto como um controle independente para os scios que visa agregar valor para
a organizao.
O Conselho Fiscal deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos (advogados,
auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela organizao,
para obter subsdios em matrias de relevncia.
5.2 Composio
A lei define a forma de eleio dos membros do Conselho Fiscal. Quando no houver controlador
definido ou existir apenas uma classe de aes, a instalao do Conselho Fiscal, solicitada por
algum grupo de scios, deve ser facilitada pela organizao.
Nas organizaes em que haja controle definido, os scios controladores devem abrir mo da
prerrogativa de eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal, permitindo que a maioria
seja composta por membros eleitos pelos scios no controladores.
Antes de sua eleio, as organizaes devem estimular o debate, entre todos os scios, sobre
a composio do Conselho Fiscal, de forma a alcanar a desejvel diversidade de experincias
profissionais pertinentes s funes do rgo e ao campo de atuao da organizao.
Cabe ao Conselho Fiscal deliberar sobre uma agenda mnima de trabalho, que incluir o foco de
suas atividades no exerccio. Essa agenda deve incluir uma relao das reunies ordinrias, assim
como as informaes que sero enviadas periodicamente aos conselheiros.
CONSELHO FISCAL
que os tenham indicado. Assim, sua atuao deve ser pautada pela equidade, transparncia,
independncia e, como regra geral, pela confidencialidade.
No deve haver remunerao varivel para Conselho Fiscal. O montante deve ser fixado em
funo da remunerao total atribuda aos executivos, incluindo valores recebidos por estes
atravs de diferentes empresas de um mesmo grupo.
A remunerao dos conselheiros fiscais deve ser divulgada individualmente ou, pelo menos, em
bloco separado da remunerao dos administradores.
Caso no haja divulgao dos valores individuais pagos aos conselheiros, a organizao deve
justificar essa opo de maneira ampla, completa e transparente.
O cdigo deve refletir adequadamente a cultura da empresa e enunciar, com total clareza, os
princpios em que est fundamentado. Deve ainda apresentar caminhos para denncias ou
resoluo de dilemas de ordem tica (canal de denncias, ombudsman).
6.1.1 Abrangncia
O Cdigo de Conduta deve abranger o relacionamento entre conselheiros, diretores,
scios, funcionrios, fornecedores e demais partes interessadas (stakeholders).
Conselheiros e executivos no devem exercer sua autoridade em benefcio prprio ou
de terceiros. O Cdigo de Conduta deve cobrir, principalmente, os seguintes assuntos:
Sempre que possvel, essas operaes devem ser embasadas por laudos de avaliao
independentes, elaborados com base em premissas realistas e informaes referendadas
por terceiros. Os laudos no podem partir de partes envolvidas na operao, sejam elas
bancos, advogados, empresas de consultoria especializada ou outras empresas.
Emprstimos entre partes relacionadas devem ser evitados, com exceo queles nos quais
no haja diferenas entre a composio acionria/societria das partes envolvidas.
Operaes com demais partes relacionadas devem observar polticas definidas e ser
inequivocamente benficas organizao. O Conselho de Administrao deve zelar
pela otimizao dos benefcios organizao, buscando condies iguais ou melhores
que as de mercado, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos.
Essa poltica deve contemplar a divulgao de informaes alm das exigidas por lei ou
regulamento. A premissa que a divulgao seja completa, objetiva, tempestiva e igualitria.
A poltica deve deixar claro que a promoo e o financiamento de projetos filantrpicos, culturais,
sociais e ambientais devem apresentar uma relao clara com o negcio da organizao ou
contribuir, de forma facilmente identificvel, para o seu valor.
PATROCNIO
PATROCNIO
Essas cinco companhias de capital aberto esto listadas no Novo Mercado, segmento de
maior exigncia em termos de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo.
Todas elas adotam uma poltica de Governana Corporativa moderna e transparente,
visando a garantir a proteo dos interesses de todos os seus acionistas e demais pblicos
envolvidos com as empresas.
Nesse sentido, o Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa mostra-se pea
chave para a estruturao de polticas e adoo de prticas nas empresas que buscam
alinhamento com os ideais de boa governana, motivando a aplicao de princpios de
transparncia, tica e sustentabilidade na gesto corporativa.
IBGC MG:
IBGC Paran:
IBGC Rio:
IBGC Sul:
GOVERNARE
Gesto e Governana