LLM em Direito Empresarial – Sociedade Limitada (Brasília/DF)

Avaliação em Grupo - Prof. Allan Nascimento Turano

Nome: __Giulliana Trajano_________________

Nome: __Luiz Gabriel______________________
Nome: __Luiz Garibaldi_____________________

Dinâmica IV – Redação de cláusulas de desinvestimento

Objetivo: O aluno deverá ser capaz de identificar deficiências em minuta-padrão de contrato

social e propor ajustes a sua redação, no que tange especificamente às hipóteses de resolução
da sociedade limitada em relação a um sócio (“dissolução parcial”).

Caso Gerador: Analise a cláusula abaixo da minuta-padrão de contrato social oferecida pela
Junta Comercial do Distrito Federal.

Cláusula 12 - Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas

atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou
inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus
haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à
data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a
sociedade se resolva em relação a seu sócio. (art. 1.028 e art. 1.031, CC/2002)

Tarefa: Propor ajustes ao contrato social, inclusive com a criação de outras cláusulas, de modo
que essas hipóteses que podem levar ao desinvestimento sejam adequadamente regidas no
contrato social.

Cláusulas propostas pelo grupo em substituição à cláusula 12:

Cláusula 12 – Falecendo qualquer sócio, o sócio sobrevivente terá direito a adquirir

preferencialmente de 1 a 100% das cotas do sócio falecido, pagando aos herdeiros o valor
correspondente a quantidade de cotas adquiridas, nos prazos definidos abaixo

Parágrafo Primeiro – Em caso de aquisição de cotas no percentual de:

I – 1% a 10% das cotas do falecido, o sócio adquirente deverá pagar os valores em até
90 dias;
 II – de 11% a 30% das cotas do falecido, o sócio adquirente deverá pagar os valores em
até 06 meses;
III – de 31% a 100% das cotas do falecido, o sócio adquirente deverá pagar os valores
em até 12 meses;

Parágrafo segundo – o pagamento das cotas que o sócio adquirente comprar, mediante
a condição do caput deverá ser liquidada com recursos próprios do sócio adquirente e não com
recursos da sociedade.

Clausula 13 – Ocorrendo a interdição de qualquer dos sócios, parcial, total, definitiva ou

temporária, o sócio não interditado poderá exercer o direito de preferência na aquisição de 1$
das cotas do sócio interditado, devendo em caso de opção de compra, ser paga esta cota em
até 90 dias, a quem de direito.

Cláusula 14 – Ocorrendo a retirada do sócio imotivadamente, o sócio que permanecer na

sociedade possui o direito de preferência de compra de todas as cotas ou quantas desejar em
relação a terceiros.

Parágrafo único – a forma e prazo para pagamento das cotas adquiridas mediante a aplicação
do caput deverão seguir o elencado nos incisos 1, II e III da cláusula 12.