CONTRATO DE GESTÃO E COMPARTILHAMENTO DE CUSTOS

Este Contrato de Gestão e Compartilhamento de Custos (o "Contrato") é celebrado a

partir deste dia 29 de outubro de 2004, por e entre G&L Realty Corp., uma corporação de

Maryland ("GLR"), G&L Senior Care Properties, LLC, uma empresa de responsabilidade

limitada de Nevada (“Senior Care LLC”) e G&L Realty Corp., LLC, uma empresa de

responsabilidade limitada de Nevada (“Gerente”), com referência aos seguintes fatos:

CONSIDERANDO QUE, a GLR está atualmente operando em dois segmentos de

negócios: (i) o segmento de negócios de desenvolvimento, propriedade e operação de

edifícios de consultórios médicos (“MOBs”) e (ii) o segmento de negócios de

desenvolvimento, propriedade e aluguel de instalações de enfermagem especializadas

(“SNFs”) e instalações de vida assistida (“ALFs”), mas determinou dividir aos detentores de

suas ações ordinárias seus ativos e negócios SNF e ALF pela distribuição de suas

participações na Senior Care LLC aos detentores de suas ações ordinárias ;

CONSIDERANDO QUE existe uma sobreposição significativa entre os executivos e

funcionários que prestam serviços ao negócio MOB da GLR e ao negócio SNF/ALF da GLR;

CONSIDERANDO QUE a Senior Care LLC foi formada para manter e operar os ativos

e negócios SNF e ALF da GLR;

CONSIDERANDO QUE, a GLR formou o Gerente com o objetivo de empregar os

funcionários e diretores executivos e possuir ou alugar as instalações e ativos dos negócios

MOB da GLR e dos negócios SNF/ALF da GLR;

CONSIDERANDO QUE, as partes acreditam que seria do interesse da GLR, Senior

Care LLC e Gerente se esses executivos e funcionários continuassem a fornecer serviços

administrativos e administrativos para a GLR e a Senior Care LLC, e se a GLR e a Senior

Care LLC deve contratar com o Administrador para fornecer a eles serviços administrativos

e de gerenciamento com relação aos seus respectivos negócios, mesmo depois que a GLR

distribuiu as participações da Senior Care LLC aos seus acionistas ordinários;

PORTANTO, em consideração às premissas acima indicadas, os termos deste

contrato e outras contraprestações valiosas, cujo recebimento e suficiência são aqui

reconhecidos, as partes concordam com o seguinte:

1. Retenção do Administrador. A GLR e a Senior Care LLC, por meio deste, mantêm

o Gerente para fornecer os serviços de gerenciamento, administrativos e de escrituração

contábil, conforme a GLR, a Senior Care LLC e suas respectivas subsidiárias possam exigir

de tempos em tempos.

2. Deveres do Administrador: O Administrador deverá fornecer tais serviços de

gestão, administração e escrituração contábil (i) à GLR e suas subsidiárias, conforme a GLR

possa solicitar de tempos em tempos razoavelmente e (ii) à Senior Care LLC e suas

subsidiárias, conforme a Senior Care LLC possa de tempos em tempos razoavelmente

solicitar. Esses serviços devem ser fornecidos com um padrão de atendimento

comercialmente razoável; desde que, no entanto, para fins de responsabilidade, o padrão

de atendimento imposto seja o mesmo que se tais serviços estivessem sendo prestados por

indivíduos que atuam diretamente como diretores e/ou funcionários da entidade detentora

de tais serviços, ou o padrão de atendimento exigido pelo diretores e funcionários de uma

corporação organizada sob as leis do estado de Nevada, o padrão que for mais
brando. Entre o Administrador e a GLR, por um lado, e a Senior Care LLC, por outro, os

funcionários do Administrador não serão, sob nenhuma circunstância, considerados

funcionários da Senior Care LLC ou de qualquer uma de suas subsidiárias, e o Administrador

e a GLR serão responsáveis para pagar todos os impostos e taxas trabalhistas (incluindo

seguridade social e outros impostos retidos na fonte).

3. Supervisão do Contrato: O desempenho do Administrador nos termos deste

Contrato estará sujeito à supervisão geral de um comitê (o "Comitê de Gerenciamento do

Contrato") composto por pelo menos um representante de cada GLR e Senior Care LLC. A

função deste comitê será de supervisão geral de contratos e administração de contratos. A

ação só pode ser tomada por unanimidade dos membros do Comitê de Gestão de

Contratos. O representante de cada parte terá, no entanto, direito a acesso total e completo

aos livros e registros do Gerente, e a acesso razoável, durante o horário comercial, aos

diretores e funcionários do Gerente. Os representantes da GLR e da Senior Care LLC não

receberão remuneração do Gerente por seus serviços no Comitê de Gestão de Contratos.

4. Limitação de Responsabilidade da GLR: Em nenhum caso a Senior Care LLC

ou qualquer uma de suas subsidiárias terá qualquer reclamação contra a GLR ou qualquer

subsidiária da GLR que não seja o Administrador em relação a qualquer ação tomada ou

não pelo Administrador. A Senior Care LLC concorda que, em nenhuma circunstância,

deverá processar ou permitir que qualquer uma de suas subsidiárias processe a GLR ou

qualquer uma de suas subsidiárias que não o Administrador, com relação a qualquer ação

tomada ou não pelo Administrador; desde que, no entanto, as limitações acima não se
apliquem a qualquer ação movida pela Senior Care LLC para fazer valer seus direitos sob

este Contrato.

5. Disposições de Compartilhamento de Custos

5.1. Em consideração aos serviços prestados pelo Administrador, a GLR e a

Senior Care LLC concordam em contribuir para os custos e despesas operacionais do

Administrador na proporção em que eles e suas respectivas subsidiárias fazem uso dos

serviços do Administrador, com a intenção de que a cada ano, 100%, mas não mais de

100%, dos custos e despesas do Gestor são recuperados da GLR e da Senior Care LLC em

tal base proporcional. Ou seja, pretende-se que o Gestor seja operado em regime de

equilíbrio, e não como centro de lucro da GLR. Tais valores serão financiados pela GLR e

Senior Care LLC mensalmente em atraso, conforme faturado pelo Administrador, conforme

determinado pelo Administrador a seu exclusivo critério, de acordo com este Contrato. Todos

os pagamentos devem ser feitos no mínimo trinta (30) dias após o faturamento. Não obstante

o acima, o Administrador pode optar por manter reservas de caixa para ter em todos os

momentos não menos de um nem mais de três meses de capital de giro disponível, caso em

que os valores necessários para financiar tal reserva de capital de giro serão pagos pela

GLR e Senior Care LLC dentro de trinta (30) dias de demanda pelo Administrador, sendo

tais valores financiados na proporção dos índices de alocação da GLR e Senior Care LLC

então vigentes.

5.2. Inicialmente, para o período até 31 de dezembro de 2005, os custos e

despesas do Administrador serão destinados 35% à GLR e 65% à Senior Care LLC; desde

que, no entanto, no caso de qualquer assunto extraordinário que exija um gasto de recursos

maior do que o esperado pelo Administrador, os custos e despesas relacionados a esse

assunto possam ser cobrados diretamente à GLR ou Senior Care LLC, conforme o caso, e

sem referência a qualquer alocação geral de compartilhamento de custos então em vigor.

5.3. Até 30 de setembro de cada ano, a partir de 30 de setembro de 2005, o

Comitê de Gestão do Contrato se reunirá e deliberará para determinar o orçamento projetado

e alocação de custos para o ano seguinte, a partir de 1º de janeiro de cada ano. Qualquer

orçamento e alocação desse tipo estará sujeito à revisão e aprovação razoáveis dos

conselheiros externos independentes da GLR. Em 1º de janeiro , qualquer reserva de capital

de giro será ajustada para refletir tal alocação de custos futura acordada, com a parte que

receber uma alocação reduzida recebendo um reembolso de capital de giro proporcional e

a parte que receber uma alocação aumentada sendo obrigada a fazer uma contribuição

aumentada proporcional para tais reservas de capital de giro.

5.4. O mais tardar em 30 de março de cada ano, a partir de 30 de março de

2006, o Comitê de Gestão de Contratos se reunirá e conferirá para determinar se as

alocações para o ano concluído mais recentemente foram apropriadas e justas para as

partes. Caso seja acordado que um ajuste na alocação deva ser feito, a GLR pagará à Senior

Care LLC ou a Senior Care LLC pagará à GLR o valor que for acordado como apropriado

para ajustar essa alocação dentro de trinta (30) dias da data de tal determinação.

5.5. Nem a GLR nem a Senior Care LLC serão responsáveis por quaisquer

pagamentos de bônus a qualquer diretor ou funcionário do Administrador, exceto por

pagamentos de bônus especificamente aprovados por tal parte ou pagamentos de bônus

feitos de acordo com o orçamento anual no qual a alocação para tal ano foi baseada.

6. Prazo: Este contrato terá um prazo inicial de aproximadamente três anos até 31 de

dezembro de 2007. Posteriormente, este contrato continuará em uma base anual, de 31 de

dezembro a 31 de dezembro, até ser cancelado pela GLR ou Senior Care LLC em pelo

menos seis (6) meses de antecedência.

7. Indenização: Cada parte concorda em indenizar o Administrador contra quaisquer

responsabilidades a terceiros incorridas em conexão com a prestação de serviços pelo

Administrador a tal parte ou a qualquer uma ou mais de suas subsidiárias de acordo com

este Contrato, desde que tal ação ou omissão esteja dentro do escopo das obrigações e

autoridade do Administrador sob este Contrato, ou de outra forma tomada ou não de boa fé

e razoável crença de que tal ação ou omissão estava de acordo com as obrigações e

autoridade do Administrador sob este Contrato ou de outra forma no melhor interesse de tal

parte ou de sua subsidiária, conforme o caso. Essa indenização incluirá custos razoáveis de

defesa (incluindo honorários advocatícios razoáveis) de qualquer reclamação, cujos custos

serão adiantados contra o recebimento do comprovante de pagamento, sujeito à obrigação

do Gestor de reembolsar tais adiantamentos no caso de ser determinado em última instância

, por ação irrecorrível de um tribunal de jurisdição competente, que a GLR ou Senior Care

LLC, conforme o caso, não tinha qualquer obrigação de indenizar o Administrador com

relação a tal reclamação. O Administrador concorda em cooperar com a defesa de qualquer

reclamação e não resolver qualquer reclamação sem o consentimento da parte que fornece

indenização com relação a ela (tal consentimento não deve ser recusado ou atrasado

injustificadamente). O Administrador concorda em liquidar qualquer reclamação nos termos

especificados pela parte que fornece a indenização, desde que tal acordo seja sem custo

para o Administrador e não exija que o Administrador confesse qualquer irregularidade ou

esteja sujeito a qualquer medida cautelar em andamento. Fica acordado que o Administrador

deverá manter valores comercialmente razoáveis de seguro de responsabilidade, e que o

custo de tal seguro será um custo operacional do Gestor a ser alocado entre a GLR e a
Senior Care LLC como qualquer outro custo operacional do Gestor. As obrigações de

indenização da GLR e da Senior Care LLC não se aplicam a qualquer reclamação na

extensão coberta por qualquer seguro, e todas essas apólices de seguro nomearão a GLR

e a Senior Care LLC, e suas respectivas subsidiárias, como segurados nomeados adicionais,

e renunciarão todos os direitos de sub-rogação contra as partes e suas respectivas

subsidiárias. O Administrador concorda em notificar prontamente qualquer reclamação, mas

a falha em fornecer tal notificação imediata não será uma defesa a qualquer obrigação de

indenização sob este Contrato, exceto na medida em que a parte com tal obrigação de

indenização possa provar prejuízo real de tal atraso. e todas essas apólices de seguro

nomearão GLR e Senior Care LLC, e suas respectivas subsidiárias, como segurados

nomeados adicionais, e renunciarão a todos os direitos de sub-rogação contra as partes e

suas respectivas subsidiárias. O Administrador concorda em notificar prontamente qualquer

reclamação, mas a falha em fornecer tal notificação imediata não será uma defesa a

qualquer obrigação de indenização sob este Contrato, exceto na medida em que a parte com

tal obrigação de indenização possa provar prejuízo real de tal atraso. e todas essas apólices

de seguro nomearão GLR e Senior Care LLC, e suas respectivas subsidiárias, como

segurados nomeados adicionais, e renunciarão a todos os direitos de sub-rogação contra as

partes e suas respectivas subsidiárias. O Administrador concorda em notificar prontamente

qualquer reclamação, mas a falha em fornecer tal notificação imediata não será uma defesa

a qualquer obrigação de indenização sob este Contrato, exceto na medida em que a parte

com tal obrigação de indenização possa provar prejuízo real de tal atraso.

8. Livros e Registros Contábeis: Os livros e registros contábeis do Gestor devem

ser mantidos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, aplicados de forma

consistente, e devem ser auditados anualmente por uma empresa de contabilidade

independente selecionada pelo Comitê de Gestão de Contratos, sujeito à aprovação da GLR,

tal aprovação não seja retida, condicionada ou atrasada sem motivo razoável. Inicialmente,

a firma de auditoria será a mesma firma que audita a GLR. O custo de qualquer auditoria

será tratado como um custo operacional do Gestor.

9. Resolução de disputas

9.1. Se surgir uma disputa relacionada à interpretação, decorrente ou

relacionada a este Contrato que não possa ser resolvida por meios informais, as partes

deverão submeter tal disputa à mediação de acordo com as Regras de Mediação Comercial

da American Arbitration Association se elas pode concordar em fazê-lo, caso contrário à

arbitragem formal de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial da Associação

Americana de Arbitragem; desde que, no entanto, se as partes iniciarem a mediação,

qualquer parte da disputa poderá exigir arbitragem a qualquer momento mediante notificação

por escrito de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial.

9.2. Na medida permitida pela lei aplicável, os procedimentos de arbitragem

serão conduzidos por um único árbitro acordado. Se as partes não concordarem com um

árbitro, cada parte deverá selecionar um árbitro que selecionará um terceiro

árbitro. Quaisquer arbitragens serão realizadas em Clark County, Nevada. Sem limitação de

sua autoridade geral, os árbitros terão o direito de ordenar uma descoberta razoável de

acordo com as Regras de Processo Civil de Nevada. A decisão final dos árbitros será

obrigatória e executória sem outros procedimentos legais em tribunal ou de outra

forma; desde que, no entanto, qualquer parte possa julgar a sentença em qualquer tribunal

de jurisdição competente. A decisão final decorrente da arbitragem será acompanhada de

parecer e decisão por escrito,

 9.3. Todas as partes têm o dever de participar de boa-fé nos procedimentos de

mediação ou arbitragem e de procurá-los em tempo hábil.

9.4. Não obstante qualquer disposição desta Seção 9, a exigência de mediar

ou arbitrar disputas não se aplicará a qualquer ação de reparação equitativa em relação a

este Contrato ou a qualquer assunto que contemple. O foro para qualquer ação desse tipo

será o tribunal apropriado em Clark County, Nevada, e todas as Partes concordam com o

assunto e a jurisdição pessoal nesse foro para tal finalidade.

9.5. Não obstante qualquer disposição desta Seção 9.5, as partes concordam

com a jurisdição do tribunal apropriado em Clark County, Nevada, para a entrada e execução

de qualquer julgamento sobre qualquer sentença arbitral proferida, e todas as partes

concordam com o assunto e em pessoa jurisdição para tais fins.

10. Diversos

10.1. Avisos: Qualquer notificação, pagamento, demanda ou comunicação

exigida ou permitida por qualquer disposição deste Contrato deve ser feita por escrito e

entregue em mãos, enviada por fax, entrega noturna ou correio registrado ou certificado,

com aviso de recebimento. A notificação será efetiva: (a) se entregue em mãos, quando

entregue; (b) se enviado via fac-símile, no dia de sua transmissão em máquina de fac-símile

própria com confirmação; (c) se enviado por meio de entrega noturna, no dia da entrega por

um serviço de correio noturno idôneo, taxas de entrega pré-pagas e com aviso de entrega

assinado; e (d) se enviado, no quarto dia útil após o depósito de tal item no correio, com

postagem pré-paga, aviso de recebimento. As notificações devem ser endereçadas ou

enviadas às partes de seu último endereço conhecido ou números de telefone de fax; desde
que o endereço, telefone, e-mail ou número de fax de qualquer parte possam ser alterados

de tempos em tempos por notificação fornecida de acordo com esta seção.

10.2. Efeito Vinculante: Salvo disposição em contrário neste Contrato, todos

os convênios, termos e disposições deste Contrato serão vinculativos e reverterão em

benefício das partes e seus respectivos sucessores, cessionários, cessionários, herdeiros e

representantes pessoais.

10.3. Construção: Os termos deste Contrato foram negociados em condições

normais de mercado pelas partes. Os convênios, termos e disposições aqui contidos não

devem ser interpretados a favor ou contra qualquer parte porque essa parte ou seu

advogado redigiu este Contrato, mas devem ser interpretados simplesmente de acordo com

seu significado justo, como se todas as partes tivessem preparado este Contrato e quaisquer

regras de construção em contrário são especificamente dispensados.

10.4. Hora: Ao computar qualquer período de tempo de acordo com este

Contrato, o dia do ato, evento ou inadimplemento a partir do qual o período de tempo

designado começa a correr não deve ser incluído, mas o tempo começará a correr no dia

seguinte. Inclui-se o último dia do período assim apurado, salvo se for sábado, domingo ou

feriado legal, caso em que o prazo se estenderá até o final do dia seguinte que não seja

sábado, domingo ou feriado legal.

10.5. Títulos: A seção e outros títulos contidos neste Contrato são apenas para

fins de referência e não se destinam a descrever, interpretar, definir ou limitar o escopo,

extensão ou intenção deste Contrato ou de qualquer disposição deste.

10.6 Divisibilidade: Salvo disposição em contrário na sentença seguinte,

todas as disposições deste Contrato devem ser separáveis e, se qualquer termo ou

disposição deste Contrato for ilegal ou inválido por qualquer motivo, tal ilegalidade ou

invalidade não afetará a legalidade ou validade do restante deste Acordo.

10.7. Variação dos Termos: Todos os termos e quaisquer variações dos

mesmos serão considerados como referindo-se ao masculino, feminino ou neutro, singular

ou plural, conforme a identidade da pessoa ou pessoas possa exigir.

10.8. Lei Aplicável: As leis de Nevada regerão a validade deste Contrato, a

construção de seus termos e a interpretação dos direitos e deveres decorrentes

deste. Todos os direitos e recursos de cada pessoa sob este Contrato serão cumulativos e

além de todos os outros direitos e recursos que possam estar disponíveis para a pessoa de

tempos em tempos, seja sob este Contrato, por lei, em equidade ou de outra forma.

10.9. Execução da Contraparte: Este Contrato pode ser executado em

qualquer número de vias com o mesmo efeito como se todas as partes tivessem assinado o

mesmo documento. Todas as vias serão interpretadas em conjunto e constituirão um acordo.

10.10. Honorários Advocatícios: A parte vencedora em qualquer disputa

decorrente dos termos ou assunto deste Contrato terá direito ao pagamento pela outra parte

dos custos e despesas da parte vencedora, incluindo, sem limitação, os honorários

advocatícios de tal parte, incorridos em conexão com a resolução de tais disputa.

10.11. Credores: Nenhuma das disposições deste Contrato será para o

benefício ou exequível por quaisquer credores de qualquer parte ou pelos credores de

qualquer Diretor Administrativo ou Membro.

10.12. Terceiros Beneficiários: Não há terceiros beneficiários deste Contrato.

Assinaturas das partes e testemunhas