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Curso Técnico em
Administração
Legislação
Flávia Cristina da Silva Barbosa
Curso Técnico em
Administração
Educação a Distância
Recife
Revisão Diagramação
Flávia Cristina da Silva Barbosa Jailson Miranda
Referências ................................................................................................................................. 35
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1.Competência 01 | Conhecer os elementos jurídicos essenciais para
estabelecer uma organização
Caro (a) estudante!
Gostaria de parabenizá-lo (a), por estarmos juntos na disciplina de Legislação, onde
veremos como são regulados os direitos e obrigações adquiridos pela pessoa física ou jurídica. Mas,
para início de conversa!
A visão empresarial nos leva muitas vezes para um lugar comum que envolve finanças,
contabilidade, logística, produção, marketing, gestão de pessoas etc. Porém, a área “legal” da empresa
ainda é pouco explorada e não pode ser deixada de lado, pois é necessário que haja um esforço para
atender a formalidade de demandas específicas das legislações em vigor.
Umas das atribuições do administrador da empresa é pensar sobre essas especificidades
que podem ser desde o saber como funciona as contratações de funcionários, de fornecedores, do
enquadramento de tributação, ter um regime interno do técnico de administração assim como de
outros colaboradores etc., e para que tudo isso possa ser realizado pelo administrador o
conhecimento da parte jurídica é essencial. A respeito das atribuições do administrador, cabe a ele
desenvolver detalhadamente cada umas das funções administrativas. Entender, analisar e interpretar
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os objetivos da organização para adequá-lo em ação por meio do planejamento, organização,
direção e controle.
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imposição de condutas, seja pelo Direito Penal, Direito Econômico, Direito Internacional, Direito Civil,
Direito do Trabalho ou Direito Empresarial.
É possível encontrar grande parte das regras jurídicas de âmbito empresarial espalhadas
pelo Código Civil e em diversas Leis Esparsas - entende-se por leis esparsas como sendo aquelas que
não se encontram reunidas em um único código de lei, ou seja, não estão consolidadas e se
encontram separadas, dispersas – porém ainda que elas estejam fragmentadas em diversos códigos
não descaracteriza a existência de um direito empresarial, nem retira a sua autonomia e
independência. É importante que você saiba que é no Código Civil de 2002, porém, que se encontram
as regras gerais do direito empresarial, que compreendem o Título I - do Empresário, do Livro II- do
direito da empresa, da Parte Especial, por vezes conhecido como Direito Comercial. Detalhado no
tópico seguinte.
O Empresário
Figura 2 – Empresário
Fonte: https://www.estrategiaconcursos.com.br/
Audiodescrição da figura: Homem da direta usando camisa azul e paletó preto apertando a mão do homem
da esquerda usando camisas branca e paletó preto e homem próximo ao da direita segurando
um celular preto.
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Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica
organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Até o momento você estudou sobre o conceito de empresário, mas afinal, o que seria,
então uma empresa? De uma maneira lógica, pode-se entender empresa como sendo uma atividade
econômica organizada com a finalidade de fazer circular ou produzir bens ou serviços. Enfim,
conforme o entendimento do Art. 980-A do Código Civil, empresa é uma atividade econômica
organizada, e empresário é a pessoa, física ou jurídica, que exerce uma empresa profissionalmente.
Quando o empresário for pessoa física (PF), nós o chamamos de empresário individual; quando o
empresário for pessoa jurídica (PJ), representa uma entidade e sociedade limitada unipessoal (SLU),
uma natureza jurídica na qual não é preciso ter sócios. Sobre estas formas jurídicas de constituição
das empresas, você verá mais adiante, mas antes quero que você leia o próximo tópico que tratará
sobre as funções administrativas.
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seguidos por aqueles empresários que desejam ter sucesso em seu empreendimento. A seguir são
apresentados aspectos jurídicos relevantes evidenciados (RAMOS, 2006):
Tipos Societário
• Sociedade empresário - Pessoa que explora atividades de comércio ou serviços não
intelectuais.
• Sociedade empresarial - Empresa que explora atividade de comércio e serviços não
intelectuais
• com dois ou mais sócios.
• Sociedade simples - Empresas que exploram atividades intelectuais.
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Planejamento tributário
Conforme o tipo da área de atuação da empresa, os direitos estendidos aos trabalhadores
variam bastante. A estimativa é de que cada empregado custe, para a empresa, em torno de 70% à
100%, a mais que seu salário a título de remuneração.
O quadro apresentado traz de maneira resumida alguns pontos que são fundamentais
para que o empresário possa abrir e colocar em funcionamento sua empresa. Ainda de forma
complementar, quando da consulta de viabilidade junto à Prefeitura é importante saber que
determinado empreendimento como indústrias, por exemplo, são passíveis de algumas restrições de
local. O registro do contrato social é efetivado em Pernambuco na Junta Comercial (JUCEPE) com
exceção para o tipo societário “sociedade simples ”, onde é feito no Cartório de Registros Especiais.
No próximo tópico você verá aspectos específicos da legislação. Ele será apresentado em legislação
trabalhista, legislação tributária e por fim legislação empresarial.
O desenvolvimento deste tópico foi pensado para que você possa aprofundar um pouco
mais nos estudos àquilo que se refere a legislação e que por vezes faz parte da rotina de trabalho de
muitos técnicos e administradores de empresa.
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1.4.1 Legislação Trabalhista
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Ainda sobre as leis trabalhistas, todo empregado deve trabalhar sob forma de contrato
de trabalho, você conhecerá alguns tipos de contratos:
O empresário que compreende bem esses modelos de contrato obterá maiores chances
de desenvolver um planejamento estratégico para a empresa e terá um melhor posicionamento para
a tomada de decisões. Você já deve ter percebido que a CLT tem como proposta garantir os direitos
e deveres de ambas as partes envolvidas, neste caso, empregado e empregador.
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Para finalizar este tópico, você precisa conhecer duas Normas Regulamentadoras a NR
15 (quinze) e a NR 16 (dezesseis). Essas Normas estão previstas na CLT e tratam sobre questões
relativas à insalubridade e periculosidade, respectivamente. Veja na figura a seguir, alguns casos que
são enquadrados na NR15 e na NR16
De acordo com as NR15 e NR16 as normas de regulamentação têm como objetivo cuidar
da qualidade de vida do trabalhador.
Na leitura do próximo tópico, será discutido a importância dos tributos nas empresas.
1.4.2 Legislação Tributária
Antes de começar o conteúdo deste tópico, quero fazer a você a seguinte pergunta: você
sabia que o Brasil é um dos países que mais cobram impostos? Pois é! O Brasil é o país com a maior
carga tributária em toda América Latina e Caribe. Estudo da Organização para a Cooperação e
Desenvolvimento Econômico (OCDE) revela que brasileiros pagam o equivalente a 33,4% do tamanho
da economia em taxas e impostos.
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O Brasil só perde para Cuba. Mas, o que isso quer dizer na prática? De modo geral, a alta
carga tributária impacta diretamente na vida dos consumidores e das empresas. O que torna, por
exemplo, a produção, a revenda, a comercialização e o consumo mais caros.
Sobre esta legislação, veja o que diz o texto do Código Tributário Nacional (CTN), em seu
Art. 96 da Lei nº. 5.172/1966. A expressão “legislação tributária” compreende as leis, os tratados e as
convenções internacionais, os decretos e as normas complementares que versem, no todo ou em
parte, sobre tributos e relações jurídicas a eles pertinentes.
Quanto à questão empresarial, existem 3 (três) tipos de regime que podem ser adotados,
conforme cada situação. Observe a seguir:
• Simples nacional – É um regime tributário diferenciado que contempla empresas com receita
bruta anual de até R$ 4,8 milhões.
• Lucro Presumido - São todas as pessoas jurídicas que não são obrigadas a optar pelo lucro
real ou seja, apresentam faturamento anual inferior a R$ 78 milhões.
• Lucro Real – É um regime de tributação cujo cálculo é feito com base no lucro líquido da
empresa durante o período a ser apurado, que pode ser de formar trimestral ou anual
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Tributos Federais
IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica)
A alíquota do IRPJ é de 15% (quinze por cento) sobre o lucro apurado, com adicional de 10% sobre a parcela
do lucro que exceder R$ 20.000,00 / mês.
COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) PIS (Programa de Integração Social) PASEP
(Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público)
São contribuições que incidem sobre a receita bruta da empresa, em geral, com alíquota combinada de 3,65%
e 3% (três por cento) de COFINS e 0,65% de PIS/PASEP).
Tributo Estadual
ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços)
Em regra geral, o Estado de Pernambuco aplica alíquota de 18% nas operações internas, conforme
expressamente previsto no art. 15 inciso VII, da Lei nº 15.730/2016. (Há uma variação entre os
estados).
Tributo Municipal
ISS (Imposto sobre Serviços)
Incide sobre prestação dos serviços listados na Lei Complementar nº116/03. A alíquota em média
varia entre 2% e 5% a depender do município. Em Recife a alíquota é de 5%, já em Olinda a alíquota
é de 2%.
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No próximo tópico você irá conhecer sobre Legislação empresarial.
A legislação empresarial tem por objetivo tratar da área do direito privado e que atua no
sentido de atender as demandas referentes aos direitos e deveres das empresas e dos empresários.
Qualquer empresa, seja qual for a sua classificação, Microempreendedor Individual (MEI),
Microempresa (ME), Empresa Individual (EI), Empresa de Pequeno Porte (EPP), Limitada (LTDA),
Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) e Sociedade Anônima (S.A.), devem seguir todas as regras
estabelecidas na lei e o direito empresarial garante essa atuação regular.
Neste sentido, Carlos Fortes, Advogado e Contador, especialista em direito empresarial,
reafirma que:
O direito empresarial (outrora denominado direito comercial) é o ramo do direito privado
constituído de um conjunto de normas disciplinadoras da atividade empresarial (a articulação para a
circulação dos fatores de produção capital, mão de obra, insumo e tecnologia), abrangendo um
conjunto variado de matérias, incluindo os direitos e as obrigações dos empresários, os empresários
individuais, as sociedades empresárias, os contratos empresariais, os títulos de crédito, a propriedade
intelectual, concorrência empresarial, falência e a recuperação das empresas entre outras afins
(FORTES, S.A).
A partir do entendimento apresentado, você deve ter percebido o quanto é abrangente
a atuação do direito empresarial. A seguir, você verá uma breve exposição sobre alguns pontos
considerados importantes que o Direito Empresarial regular e que são fundamentais para o
empresário.
Chamo sua atenção para o entendimento sobre tipos de sociedade que pode ser
Empresário Individual (pessoa física que exerce profissionalmente atividade econômica organizada)
e Sociedade Empresária Limitada (pessoa jurídica constituída sob a forma de sociedade cujo objeto
social é a exploração de uma atividade econômica organizada).
Ramos (2020) destaca que quando se está diante de uma sociedade empresária limitada,
é importante atentar para o fato de que os seus sócios não são empresários: o empresário, nesse
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caso, é a própria sociedade. Assim, pode-se dizer que a expressão empresário designa um gênero do
qual são espécies o empresário individual (pessoa física) e a sociedade empresária (pessoa jurídica)
Quanto à regularização da empresa, você estudou aqui nesta competência que existem
processos a serem seguidos, sendo obrigatório, por exemplo, o registro na Junta Comercial do Estado,
em Pernambuco, é realizado na Junta Comercial de Pernambuco (JUCEPE). O empresário também
não pode esquecer de fazer o cadastro na Receita Federal e nas Fazendas Estaduais e Municipais, pois
estes são órgãos responsáveis pela arrecadação dos tributos. Descumprir a legislação coloca a
empresa em situação de irregularidade ficando a mesma sujeita a assumir as responsabilidades sobre
as infrações cometidas.
Neste momento te parabenizo por ter chegado até aqui. Mas estamos só começando!
Vamos lá?
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2.Competência 02 | conhecer os diversos tipos de contratos, sua
constituição e seus efeitos
Olá, Caro(a) estudante! Na competência passada você aprendeu sobre os elementos
jurídicos. Agora chegou o momento de conhecer mais sobre os diversos tipos de contratos.
A palavra contrato deriva de contractus, que significa unir, contrair, conforme explica
Andrade (1999). Para a autora, o contrato é um negócio jurídico, regulamentador de interesses
privados, reconhecido pelo ordenamento jurídico, visando a criar, modificar ou extinguir obrigações.
Tece ainda a autora um interessante comentário ao dar dois sentidos para o contrato: sentido amplo e
sentido restrito. Vamos às palavras:
Em sentido amplo, podemos afirmar que o vocabulário contrato designa todo o negócio jurídico que
se forma pelo concurso de vontades e, em sentido restrito, o acordo de vontades que produz efeitos
obrigacionais.
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O comentário é bem pertinente, pois até hoje, apesar de várias tentativas em se separar
o direito contratual do direito das obrigações, os dois vêm sendo tratados juntos desde o direito
romano, embora, cada vez mais, o direito contratual venha ampliando o seu raio, podendo-se concluir
que o direito das obrigações é o residual e o direito dos contratos o principal.
Gonçalves (2004) conceitua contrato como o vínculo obrigacional que existe entre as
partes, do qual “uma deve prestação à outra, e esta, em contrapartida, deve à primeira uma
contraprestação, ou seja, o contrato é um acordo de vontades que tem por fim criar, modificar ou
extinguir direitos”.
Estudante, agora que conceituamos contrato, é importante conhecermos os pilares em
que esse deve ser constituído. Gonçalves (2004) nos aponta sete deles de acordo com a ideologia
contida no novo Código Civil. Vamos conhecer esses pilares ou princípios:
1. A autonomia da vontade;
2. O consensualíssimo;
3. A relatividade;
4. A obrigatoriedade;
5. A revisão;
6. A boa-fé;
7. A supremacia da ordem pública.
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sucessores, com exceção das obrigações personalíssimas, que só vinculam o próprio
contratante”.
• A obrigatoriedade: ao evocar a obrigatoriedade do contrato, Gonçalves (2004) o faz
com a expressão pacta sunt servanda, que significa que implicitamente há nos
contratos cláusulas de irretratabilidade e intangibilidade. Contudo, há que se frisar
que essa cláusula foi bastante mitigada pelo Código Civil, que previu instrumentos
que possibilitam a revisão dos contratos quando houver eventual desequilíbrio entre
as partes contratantes (rebus sic stantibus).
• A revisão: para Gonçalves (2004), a revisão significa que as obrigações que foram
assumidas por meio de um contrato poderão ser revistas na hipótese de fatos
posteriores imprevisíveis alterarem a situação econômica de uma das partes,
tornando o contrato excessivamente oneroso para uma e excessivamente vantajoso
para a outra parte. Ver também a disposição do art. 478 do Código Civil.
Art. 422.Os contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em
sua execução, os princípios de probidade e boa-fé.
Art. 421. A liberdade de contratar será exercida em razão e nos limites da função social do
contrato
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O comentário é bem pertinente, pois até hoje, apesar de várias tentativas em se separar
o direito contratual do direito das obrigações, os dois vêm sendo tratados juntos desde o direito
romano, embora, cada vez mais, o direito contratual venha ampliando o seu raio, podendo-se concluir
que o direito das obrigações é o residual e o direito dos contratos o principal.
Gonçalves (2004) conceitua contrato como o vínculo obrigacional que existe entre as partes,
do qual “uma deve prestação à outra, e esta, em contrapartida, deve à primeira uma contraprestação,
ou seja, o contrato é um acordo de vontades que tem por fim criar, modificar ou extinguir direitos”.
Após você conhecer os pilares que regem os contratos, veremos como são classificados.
A doutrina não costuma ser unânime ao apresentar uma classificação dos contratos.
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Aqueles que se Aqueles que se Aqueles que se cumprem por meio de
exaurem em um só exaurem em um só atos reiterados.
ato, sendo cumpridos ato, porém em
após sua celebração. momento futuro,
diverso daquele da
celebração.
4. QUANTO AO AGENTE
Contratos personalíssimos Contratos de impessoais
Intuito personae. Firmados em razão de Aqueles em que as qualidades pessoais
características especiais de um ou ambos do contratante são indiferentes.
os contratantes.
5. QUANTO À EXISTÊNCIA
Contratos principais Contratos acessórios
Aqueles que existem por si mesmos. Aqueles que se encontram
subordinados à existência de um
contrato principal.
6. QUANTO À FORMA
Contratos solenes Contratos não solenes
Formais. Devem obedecer a uma forma Aqueles de forma livre. Orais, escritos,
prescrita em lei para serem válidos. por instrumento público e ou
particular.
7. QUANTO AO OBJETIVO
Contrato preliminar Contrato definitivo
Aqueles cujo objeto é justamente a celebração Contratos finais, resultantes das
de um contrato definitivo. negociações preliminares.
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Para o próximo tópico será abordado título de crédito, vamos lá!
Art. 887.O título de crédito, documento necessário ao exercício do direito literal e autônomo
nele contido, somente produz efeito quando preencha os requisitos da lei.
Assim visto o conceito de títulos de crédito, vamos ver agora suas características, ou
princípios como apresentam alguns autores: a cartularidade, a autonomia e a literalidade.
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2.3.1 Princípios que regem os títulos de crédito
• Cartularidade
Gonçalves (2004) explica que a cartularidade que pode também ser chamada
incorporação, expressa, no dizer do autor, “a materialização ou incorporação do direito no título,
documento, papel ou cártula”. Leciona ainda o mesmo autor que “(...) quem detém o título tem
legitimidade para atingir o cumprimento do crédito nele incorporado. Sem ele, por consequência, o
devedor não está obrigado, a princípio, a cumprir a obrigação (...)”.
Assim, conclui o autor que “o direito não existe sem o documento, não se transmite
sem a sua respectiva transferência e não pode s em exigido sem a sua exibição”.
• Autonomia
A autonomia, conforme esclarece Gonçalves (2004), é um requisito primordial para a
circulação do título, na medida em que torna o portador cártula titular de um direito autônomo.
• Literalidade
A literalidade para Gonçalves (2004) é um princípio que funciona como uma garantia
tanto ao credor como ao devedor, uma vez que apenas se leva em consideração o que está expresso
no título, desconsiderando-se acordos em apartado. Assim, para o autor, a literalidade encontra-se
no fato do título de crédito ser “um documento escrito e em sua análise somente se levará em
consideração aquilo que estiver nele expressamente consignado”.
Em relação ao direito que tinham seus predecessores”. Portanto, conforme as próprias
palavras do autor:
O que efetivamente circula é o título e que não o direito abstrato que nele se contém, ou
seja, o possuidor exerce direito próprio que não se vincula às relações entre os possuidores anteriores
e o devedor. Isso é, cada relação é autônoma em relação às suas antecessoras.
Daí pode-se concluir sobre a autonomia, que as obrigações que estão representadas pelos
títulos de crédito são totalmente independentes. Gonçalves (2004) cita um exemplo bem ilustrativo
que resumimos em poucas linhas: Francisco compra madeira de Manoel e paga com cheque recebido
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de Mateus. Mateus não poderá deixar de honrar o cheque perante o supermercado, sob a alegação
que a madeira estava com defeito. Essa situação expressa exatamente a autonomia do título de
crédito.
Na figura abaixo veremos mais características dos títulos de crédito.
Para o próximo tópico você irá se apropriar de personalidade jurídica das sociedades.
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2.4 Personalidade jurídica das sociedades
A pessoa natural adquire seus direitos a partir do nascimento com vida. A pessoa jurídica,
por seu turno, adquire seus direitos a partir do registro dos seus atos constitutivos.
Demonstrar que a pessoa jurídica tem personalidade distinta da de seus sócios; esse
entendimento, porém, só foi adotado a partir da entrada em vigor do Código civil de 1916.
Bertoldi e Ribeiro (2006) apontam que o resultado prático desse entendimento é
justamente para “separar o patrimônio dos sócios em relação ao patrimônio da sociedade”. A partir dessa
concepção, e com o objetivo de inibir o mau uso das sociedades pelos próprios sócios, nasce a teoria
da desconsideração da personalidade jurídica.
Borba (2004) considera que não há como negar que as sociedades possuem
personalidade jurídica distinta das dos seus sócios. Contudo, há que se pensar em mecanismos
hábeis, para evitar que sócios se escondam atrás de uma sociedade, usando-a com fins de prática de
gestão fraudulenta.
Embora há muito tempo a doutrina já admitisse a desconsideração da personalidade
jurídica, esse instituto ganhou reforço com o advento do Código Civil que prevê de forma expressa
em seu art. 50, muito embora nós já tivéssemos esta previsão quanto aos crimes econômicos e
quanto aos crimes contra o consumo.
Além do Código Civil, a desconsideração da personalidade jurídica está também em
outros diplomas legais. Entre esses diplomas podemos destacar o Código de defesa do consumidor,
lei n. 8.884/94 e a lei n. 9.605/98.
Agora, vamos conhecer as formas de modificações na estrutura das sociedades.
Muitas sociedades acabam por sofrer modificações. Contudo, não estamos a dizer que as
modificações na estrutura das sociedades sempre signifiquem operações ilegais, porquanto a própria
lei admite mudanças na sua estrutura e são justamente estas formas admitidas em lei que iremos
detalhar.
De acordo com Tomazette (2004), no decorrer da vida de uma sociedade, ela poderá
sofrer mudanças que alterem a sua disciplina jurídica.
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Isto não só em relação à sociedade anônima, mas em relação a todas as espécies de
sociedades. Essas modificações, contudo, até o advento do novo Código Civil eram tratadas apenas
na Lei das Sociedades Anônimas (Lei da S.A), o que induzia a pensar que apenas essas poderiam ser
modificadas, o que não é verdade.
Porém, mesmo o Código Civil disciplinando estas mudanças, o previsto na Lei das S/A
continua em vigor, o que faz nascer a necessidade de se compatibilizar o disposto nos dois diplomas
legais.
• Da transformação
Bertoldi e Ribeiro (2006) repetindo o teor do art. 220 da lei das sociedades anônimas – LSA
afirma que a transformação “é a operação pela qual uma sociedade passa de uma espécie para outra, sem
que isso signifique a extinção da sociedade anterior e a criação de uma nova”.
A transformação, segundo Tomazette (2004, p. 430) “ é a alteração do tipo societário de
uma sociedade, independentemente de dissolução ou liquidação. Este instrumento não se aplica às
sociedades despersonificadas, porquanto tais sociedades não são tipos societários autorizados por
lei”.
Se uma sociedade limitada deseja se transformar em uma sociedade anônima, poderá
fazer uso do instituto da transformação. Ou seja, como não há dissolução e nem liquidação, as
operações da sociedade continuam a existir normalmente.
• Da incorporação
A incorporação está prevista no art. 227 da LSA. Está prevista ainda no Código Civil nos
arts. 1116 a 1118. A incorporação consiste no ato pelo qual uma ou mais sociedades são absorvidas
por outra, que irá lhe suceder tanto nos direitos como nos deveres.
Esclarece Tomazette (2004) que, com a incorporação a sociedade que foi absorvida
desaparece. Assim, segundo o autor, a sociedade incorporada deixa de operar, no que é sucedida nos
direitos e obrigações pela incorporadora. Alerta, porém, o autor que se fenômeno está ligado
à expansão de capital que não tem sido frequente nos últimos tempos.
• Da fusão
Bertoldi e Ribeiro (2006, p. 332) lecionam que a fusão “(...) também se apresenta como um
ato de contratação de empresas, no qual duas ou mais sociedades se unem, resultando dessa união
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uma nova sociedade que, diante da extinção de todas as sociedades envolvidas, as sucederá em todos
os direitos e obrigações”.
A fusão é a operação pela qual duas ou mais empresas se unem para se tornar uma nova,
que irá lhes suceder em direito e obrigações. Na fusão, há uma nova pessoa jurídica e as demais
deixam de existir. É um instituto muito semelhante à incorporação, uma vez que em alguns países são
tratadas em conjunto (TOMAZETTE, 2004). Está disciplinada na Lei das S/A e no Código Civil.
• Da cisão
A cisão é o ato pelo qual a sociedade transfere parcelas de seu capital para uma ou mais
sociedades, que podem ser constituídas para este fim específico ou já existirem. A cisão poderá ser
total ou parcial. Se for total a primeira sociedade será extinta (a que deu origem à cisão) e se for
parcial o seu capital será dividido em conformidade com o art. 229 da Lei da S.A.
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a
companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu
capital, se parcial a versão.
Para Proença (2005), contrato social “pode ser elaborado por instrumento público ou
particular, inclusive quando houver integralização de capital com conferência de bens imóveis”. O
autor menciona, ainda, que o contrato.
Demanda por todos os requisitos de qualquer ato jurídico (art. 104 CC).
Art. 104. A validade de negócio jurídico requer: I- agente capaz; II-objeto lícito, possível,
determinado ou determinável; III-forma prescrita ou não defesa em lei.
Conforme leciona Borba (2004), a gestão da sociedade deverá ser exercida pelos
administradores designados no contrato social ou em ato separado (art. 1.060 do Código Civil).
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Importante lembrar que o Código Civil aboliu a terminologia “sócio-gerente”, uma vez que os gestores
são chamados administradores.
A sociedade limitada representou uma grande conquista em relação às sociedades de
responsabilidade ilimitada. Pode-se considerar que essa sociedade surgiu para dar maior garantia ao
empreendedor, quanto aos seus bens pessoais.
Proença (2005) explica que a sociedade limitada é caracterizada por ser “o único tipo
societário, de natureza contratual, no qual todos os sócios têm responsabilidade limitada pelas
dívidas sociais.
• Conselho fiscal
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O art. 1.066 do Código Civil prevê a possibilidade da constituição de um conselho fiscal
pelas sociedades limitadas. Dispõe o referido art.: “art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos
sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos
suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078”.
A sociedade anônima é regida pela lei n. 6.404/76, que foi reformada pela Lei n.
10.303/01, doravante chamada Lei das S.A., assim, o próprio Código Civil remete a disciplina da
sociedade anônima para lei especial, aplicando-lhe o Código apenas de forma subsidiária.
Bertoldi e Ribeiro (2006) traçam algumas considerações sobre as sociedades anônimas:
A primeira classificação possível que nos é dada pela própria lei refere-se às sociedades
abertas e fechadas. É o que sem depreende da leitura do art. 4º da Lei das S.A, que
determina “art. 4º para os efeitos desta lei, a companhia é aberta e fechada conforme os valores
mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores
mobiliários”.
Dentre as principais características das sociedades anônimas, de acordo com Bertoldi e
Ribeiro (2006):
a) O capital social é dividido em ações;
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b) É sociedade de capital e não de pessoas;
c) A responsabilidade dos sócios é limitada ao preço de emissão das ações
subscritas ou adquiridas;
d) É sempre empresarial, independentemente do seu objeto social;
e) Há a possibilidade de subscrição do capital social mediante apelo ao público.
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Agora, que estamos concluindo a disciplina de legislação, espero que tenha absorvido o
conteúdo apresentado, parabéns, pelo caminho trilhado até aqui!
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Conclusão
Então estudante, chegamos ao fim da disciplina de Legislação, espero que você tenha
apreciado todos os conhecimentos adquiridos e compreendido o quanto é importante ter
conhecimento do Código Civil, no que regem a área pessoal e profissional. Na competência 1, você
aprendeu o direito e a função do administrador, a empresa e o empresário, os aspectos legais que
regem o funcionamento nas organizações, legislação trabalhistas, tributária, empresarial, contratos
e os princípios referente aos títulos de crédito. Na competência 2, você se familiarizou com os tipos
de contratos, sua constituição e seus efeitos. Nossa! Quanto aprendizado, não acha? Agora me
despeço desejando uma ótima trajetória profissional para você. Até breve!
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Referências
ANDRADE, Lívia Paula da Silva. Direito Civil: contratos. Porto Alegre: Síntese, 1999.
BARRÍA, Cecilia. Brasil só perde para Cuba na lista de países da América Latina que mais pagam
impostos. 2019. Disponível em: https://www.bbc.com/portuguese/internacional-47693085. Acesso
em: 10 dez. 2020.
BERTOLDI, Marcelo M.; RIBEIRO, Marcia Carla Pereira. Curso Avançado de Direito Comercial. 3ed.
São Paulo: Revista dos Tribunais, 2006.
BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. 9ed. Rio de janeiro: Renovar, 2004.
BORGES, Eduardo. Lucro real ou presumido: qual o melhor? Qual o melhor? 2020. Disponível em:
https://www.sebrae.com.br/sites/PortalSebrae/artigos/artigosFinancas/lucro-real-ou-presumido-
qual-o-melhor,fac8a0b77d29e410VgnVCM1000003b74010aRCRD. Acesso em: 08 dez. 2020.
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