02 - 0001.2022.cel - PPP - Cc.0001.sad - Anexos Do Edital

ANEXOS DO PROCESSO LICITATÓRIO Nº 0001.2022.CEL-PPP.CC.0001.
SAD
CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL Nº 01/2022
PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA – PPP NA MODALIDADE DE CONCESSÃO

ADMINISTRATIVA PARA CONSTRUÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E GESTÃO DE
USINA DE AUTOPRODUÇÃO DE ENERGIA RENOVÁVEL COM COMPRA DE
ENERGIA ATRAVÉS DO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE – ACL, COM
GESTÃO DAS UNIDADES CONSUMIDORAS DO GRUPO A DO GOVERNO DO
ESTADO DE PERNAMBUCO.
Sumário
ANEXO I – MODELOS E DECLARAÇÕES 1
[A] TERMOS E CONDIÇÕES MÍNIMAS DO SEGURO-GARANTIA 1

[B] MODELO DE FIANÇA BANCÁRIA 2
[C] MODELO DE SOLICITAÇÃO DE ESCLARECIMENTOS 4
[D] MODELO DE CARTA DE APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS DE
HABILITAÇÃO 5
[E] DECLARAÇÕES GERAIS 6
[F] MODELO DE CARTA DE APRESENTAÇÃO DA PROPOSTA COMERCIAL
8
[G] MODELO DE DECLARAÇÃO DE REGULARIDADE AO ART. 7º, INCISO
XXXIII, DA CONSTITUIÇÃO FEDERAL 10
[H] MODELO DE DECLARAÇÃO DE AUSÊNCIA DE IMPEDIMENTO PARA A
PARTICIPAÇÃO NA LICITAÇÃO 11
[I] MODELO DE PROCURAÇÃO 12
[J] MODELO DE DECLARAÇÃO DE NÃO CADASTRAMENTO E
INEXISTÊNCIA DE DÉBITOS PARA COM A FAZENDA DO ESTADO DE
PERNAMBUCO 13
[K] MODELO DE DECLARAÇÃO NO CASO DE ATESTADO(S) EMITIDO(S)
EM NOME DE EMPRESA CONTROLADA, CONTROLADORA OU DE
ENTIDADE(S) SUJEITA(S) AO MESMO CONTROLE 14
[L] MODELO DEDECLARAÇÃO DE COMPROMISSO DE CONTRATAÇÃO
ENTRE A DETENTORA DO ATESTADO E A FUTURA SPE 15
[M] MODELO DE DECLARAÇÃO DE PLENO CONHECIMENTO DA ÁREA DA
CONCESSÃO 16
[N] MODELO DE DECLARAÇÃO DE ANÁLISE E VIABILIDADE DA
PROPOSTA COMERCIAL EMITIDA PELA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA 17
[O] MODELO DE PLANO DE NEGÓCIO 19
[P] MODELO DE DECLARAÇÃO DE SUBMISSÃO À LEGISLAÇÃO
BRASILEIRA E DE RENÚNCIA DE RECLAMAÇÃO POR VIA DIPLOMÁTICA
39
ANEXO II – LISTA DAS CONTAS CONTRATOS 40
ANEXO III – DIRETRIZES PARA ELABORAÇÃO DA PROPOSTA COMERCIAL 43
MODELO - PROPOSTA COMERCIAL 45

ANEXO IV – PLANO DE NEGÓCIO REFERENCIAL 47
(a) Fluxo de Caixa do Projeto (Sem Alavancagem) 84
(b) Fluxo de Caixa do Projeto (Com Alavancagem) 87
ANEXO V – MINUTA DO CONTRATO 91
ANEXOS DO CONTRATO 165
ANEXO I – EDITAL E SEUS ANEXOS 166
ANEXO II – PLANO DE NEGOCIOS E PROPOSTA COMERCIAL DO LICITANTE

167
ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA 168
ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO 183
ANEXO V – VERIFICADOR INDEPENDENTE 193
ANEXO VI – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO 202
ANEXO VII – MECANISMO DE COMPARTILHAMENTO DE RECEITAS

ACESSÓRIAS 208
ANEXO VIII – MATRIZ DE RISCOS 210
ANEXO IX – PLANO DE GOVERNANÇA 225
ANEXO X – ACORDO TRIPARTITE 236
[A] DIRETRIZES PARA O ACORDO TRIPARTITE 236

[B] MINUTA DE ACORDO TRIPARTITE 241
ANEXO XI – SEGUROS E GARANTIAS 267
ANEXO XII – MINUTA DO CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE DE

PAGAMENTO E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS 269
ANEXO XIII – DIRETRIZES PARA LICENCIMENTO AMBIENTAL 284

ANEXO I – MODELOS E DECLARAÇÕES
[A] TERMOS E CONDIÇÕES MÍNIMAS DO SEGURO-GARANTIA
1. TOMADORA: [LICITANTE]
2. SEGURADO: [PODER CONCEDENTE]
3. OBJETO DO SEGURO [a constar nas Condições Particulares]: garantir a indenização

ao Segurado, no montante de R$XX,XX (XX reais e XX centavos), no caso de a Tomadora
descumprir quaisquer de suas obrigações decorrentes da Lei ou do EDITAL, incluindo,
mas não se limitando, ao caso de vir a ser convocada, na condição de LICITANTE, para
assinar o CONTRATO e não o fizer no prazo estabelecido na Concorrência Internacional
nº XX/20XX ou conforme as condições por ela ofertadas, ou, ainda, no caso de a
Tomadora desistir da LICITAÇÃO disciplinada na Concorrência Internacional nº XX/20XX,
nos termos do EDITAL e seus ANEXOS, ou ainda, no caso de aplicação de multas pelo
PODER CONCEDENTE no âmbito da LICITAÇÃO.
4. INSTRUMENTO: apólice de Seguro-Garantia emitida por seguradora devidamente

constituída e autorizada a operar pela SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS –
SUSEP, observando os termos dos atos normativos da SUSEP e as condições
estabelecidas no EDITAL.
5. VALOR DA GARANTIA: a apólice de Seguro-Garantia deve prever o montante de

indenização de R$ XX,XX (XX reais e XX centavos).
6. PRAZO: a apólice de Seguro-Garantia deve ter prazo de validade de, no mínimo, 180
(cento e oitenta) dias a partir da DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS, renovável nas
hipóteses previstas no EDITAL.
7. DISPOSIÇÕES ADICIONAIS: a Apólice de Seguro-Garantia deve conter as seguintes

disposições adicionais, nas Condições Particulares:
i) Declaração da Seguradora de que conhece e aceita todos os termos e condições do

EDITAL;
ii) Declaração da Seguradora de que deve efetuar o pagamento dos montantes aqui
previstos no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de entrega de
todos os documentos relacionados pela Seguradora como necessários à caracterização e
à regulação do sinistro.
Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste ANEXO têm os
significados a eles atribuídos no EDITAL.
1
[B] MODELO DE FIANÇA BANCÁRIA
[local], [dia] de [mês] de 20XX.
À COMISSÃO DE LICITAÇÃO
Avenida Antonio de Góes, nº 194, 5º andar, Bairro Pina, Recife – PE. CEP: 51.010-000
Ref.: CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL nº 01/2022
CARTA DE FIANÇA BANCÁRIA Nº XX (“CARTA DE FIANÇA”)
1. Pela presente Carta de Fiança, o Banco [nome completo], com sede em [endereço
completo], inscrito no CNPJ sob nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX (“Banco Fiador”), diretamente
por si e por seus eventuais sucessores, obriga-se perante o PODER CONCEDENTE,
como fiador solidário da LICITANTE [nome completo], com sede em [endereço completo],
inscrito no CNPJ sob nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX (“Afiançado”), com expressa renúncia aos
direitos previstos nos artigos 827, 835, 837, 838 e 839, todos da Lei Federal nº
10.406/2002 (“Código Civil Brasileiro”), ao fiel cumprimento de todas as obrigações
assumidas pelo Afiançado no procedimento licitatório descrito no EDITAL, cujos termos,
disposições e condições o Banco Fiador declara expressamente conhecer e aceitar.
2. Obriga-se o Banco Fiador a pagar ao PODER CONCEDENTE o valor total de R$ XX,XX

(XX reais e XX centavos) (“Fiança”) no caso de a LICITANTE descumprir quaisquer de
suas obrigações decorrentes da Lei ou do EDITAL, incluindo, mas não se limitando, ao
caso de vir a ser convocado a assinar o CONTRATO de CONCESSÃO não o fizer no
prazo estabelecido no EDITAL e conforme as condições ofertadas, ou caso a LICITANTE
venha a desistir da presente LICITAÇÃO, nos termos do EDITAL, ou ainda, no caso de
aplicação de multas pelo PODER CONCEDENTE no âmbito da LICITAÇÃO.
3. Obriga-se, ainda, o Banco Fiador, no âmbito do valor acima identificado, pelos prejuízos
causados pelo Afiançado, incluindo, mas não se limitando, as multas aplicadas pelo
PODER CONCEDENTE relacionadas à LICITAÇÃO disciplinada na Concorrência
Internacional nº XX/20XX, comprometendo-se a efetuar os pagamentos oriundos de tais
prejuízos quando lhe forem exigidos, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas,
contado a partir do recebimento, pelo Banco Fiador, da notificação escrita encaminhada
pelo PODER CONCEDENTE, independentemente de autorização ou concordância da
Afiançada, ou ainda de ordem judicial.
4. O Banco Fiador não alegará nenhuma objeção ou oposição do Afiançado para o fim de
se escusar do cumprimento da obrigação assumida perante o PODER CONCEDENTE,
nos termos desta Carta de Fiança.
2
5. Na hipótese de o PODER CONCEDENTE ingressar em juízo para demandar o
cumprimento da obrigação a que se refere a presente Carta de Fiança, fica o Banco Fiador
obrigado ao pagamento das despesas arbitrais, judiciais ou extrajudiciais.
6. A Fiança deve vigorar pelo prazo mínimo de 180 (cento e oitenta) dias, contado a partir
da DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS, renovável nas hipóteses previstas no
EDITAL.
7. Declara o Banco Fiador que:
i) A presente Carta de Fiança está devidamente contabilizada, observando-se

integralmente os regulamentos do Banco Central do Brasil atualmente em vigor, além de
atender aos preceitos da Legislação Bancária aplicável;
ii) Os signatários deste instrumento estão autorizados a prestar a Fiança em seu nome e
em sua responsabilidade;
iii) Está autorizado pelo Banco Central do Brasil a expedir cartas de fiança, e que o valor
da presente Carta de Fiança, no montante de R$ XX,XX (XX reais e XX centavos),
encontra-se dentro dos limites que lhe são autorizados pelo Banco Central do Brasil.
8. Os termos que não tenham sido expressamente definidos nesta Carta de Fiança têm os
significados a eles atribuídos no EDITAL.
______________________________________
[assinatura do(s) representante(s) legal(is), com firma(s) reconhecida(s)]
Testemunhas:
Nome: Nome:
RG: RG:
3
[C] MODELO DE SOLICITAÇÃO DE ESCLARECIMENTOS
SOLICITAÇÃO DE ESCLARECIMENTOS
[Cidadão ou empresa interessada na LICITAÇÃO], [qualificação completa], vem apresentar

a(s) seguinte(s) solicitação(ões) de esclarecimento(s) relativa(s) ao EDITAL da
Concorrência Internacional nº 01/2022.
ESCLARECIMENTO
NÚMERO DA QUESTÃO ITEM OU CLÁUSULA
SOLICITADO
[Inserir item do Edital, [Escrever, de forma

cláusula do Contrato ou clara e objetiva, o
X. item do Anexo ao qual esclarecimento
o esclarecimento se desejado em forma de
refere]. pergunta].
Atenciosamente,
______________________________________
[Assinatura do Cidadão/Interessado]
Responsável para contato: [qualificação completa]
Endereço: [endereço completo]
Telefone: [DDD e número]
E-mail: [endereço]
4
[D] MODELO DE CARTA DE APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS DE
HABILITAÇÃO
DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO
Prezados Senhores,
1. A [LICITANTE] (“LICITANTE”), por seu representante legal abaixo assinado, vem

apresentar os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO no âmbito do certame em referência,
conforme os requisitos definidos no EDITAL.
2. A LICITANTE declara expressamente que tem pleno conhecimento dos termos do

EDITAL em referência e que os aceita integralmente.
3. A LICITANTE declara expressamente que atendeu a todos os requisitos e critérios para

a habilitação e apresentou os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO em conformidade com o
EDITAL.
4. A LICITANTE declara, ainda, que os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO ora

apresentados são completos, verdadeiros e corretos em cada detalhe.
______________________________________
[LICITANTE]
5
[E] DECLARAÇÕES GERAIS
DECLARAÇÕES GERAIS
Prezados Senhores,
Em atendimento ao EDITAL em referência, a [LICITANTE individual ou todos os

CONSORCIADOS], por seu(s) representante(s) legal(is) abaixo assinado(s), declara, sob
as penas da legislação aplicável:
a) que, caso declarada ADJUDICATÁRIA, deve constituir a SOCIEDADE DE PROPÓSITO

ESPECÍFICO – SPE para a assinatura do CONTRATO, segundo as leis brasileiras, com
sede e administração no Brasil, no Município de Recife, Estado de Pernambuco;
b) que o objeto social da SPE a ser constituída deve se restringir à execução do OBJETO
do CONTRATO, o que deve estar contemplado em seus atos constitutivos;
c) que se compromete a integralizar o capital social mínimo da SOCIEDADE DE

PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE nos termos do EDITAL, do CONTRATO, e seus
respectivos anexos;
d) que se compromete a adotar, na SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE,

padrões de governança corporativa e de contabilidade, e de elaboração de demonstrações
financeiras padronizadas, nos termos do art. 9º, § 3º, da Lei Federal nº 11.079/2004, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Legislação Societária
Brasileira (Lei Federal nº 6.404/1976 e alterações posteriores) e nas Normas Contábeis
emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC;
e) que a empresa deve adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade,

auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de
ética e de conduta;
f) [Em caso de CONSÓRCIO] que aceita a responsabilidade solidária, nos termos do art.
33 da Lei Federal nº 8.666/1993, no tocante ao OBJETO desta LICITAÇÃO, cobrindo
6
integralmente todas as obrigações assumidas na PROPOSTA apresentada, sendo que tal
responsabilidade solidária somente cessará, no caso de o CONSÓRCIO ter sido a
LICITANTE vencedora, após a DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO; e, no caso de o
CONSÓRCIO não ter sido a LICITANTE vencedora, em até 30 (trinta) dias contados da
DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO.
[Em caso de CONSÓRCIO] Dados do CONSÓRCIO:
a) Denominação do CONSÓRCIO;
b) composição do CONSÓRCIO, indicando o percentual de participação de cada

CONSORCIADO no capital social da futura SPE;
c) o objetivo do CONSÓRCIO, que deve ser compatível com esta LICITAÇÃO e com o
OBJETO; e
d) indicação da empresa líder [observado o disposto no art. 33, § 1º, da Lei Federal nº
8.666/1993 – deverá ser apresentada a documentação comprobatória da condição de
representante, com a indicação dos poderes de representação previstos no EDITAL].
______________________________________
[LICITANTE individual ou todos os CONSORCIADOS]
7
[F] MODELO DE CARTA DE APRESENTAÇÃO DA PROPOSTA COMERCIAL
PROPOSTA COMERCIAL
Prezados Senhores,
1. Atendendo ao EDITAL da Concorrência Internacional nº XX/20XX, apresentamos

nossa PROPOSTA COMERCIAL para a execução do OBJETO da CONCESSÃO em
referência.
2. Valor Global da Contraprestação Mensal Máxima é de R$ XX,XX (XX reais e XX
centavos), na data-base de [dia] de [mês] de [ano] (MÊS DE REFERÊNCIA DO ESTUDO
DE VIABILIDADE - EVTE).
3. Os indicadores referentes à Proposta Comercial aqui apresentada são:
Valores Constantes
Indicador Valor Presente
(Sem Inflação)
CAPEX
REPEX
OPEX
Receita Operacional Total
Despesa Operacional Total
Lucro Líquido Operacional
Impostos
VPL - Projeto
CMPC
TIR do Projeto
Exposição Máxima do Capital - Projeto
Payback do Projeto
Declaramos, expressamente, que:
i) Manteremos válida esta PROPOSTA COMERCIAL pelo prazo de 180 (cento e

oitenta) dias, contados da DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS;
8
ii) Concordamos, integralmente e sem qualquer restrição, com as condições da
contratação estabelecidas no EDITAL e seus ANEXOS;
iii) Confirmamos que temos pleno conhecimento do OBJETO da CONCESSÃO e de
todas as condições para a sua adequada execução;
iv) Assumimos, desde já, a integral responsabilidade pela realização do(s) projeto(s) de
engenharia e da obra, bem como de todos e quaisquer serviços OBJETO da
CONCESSÃO, em conformidade com o EDITAL, com o CONTRATO e seus ANEXOS,
bem como com a legislação aplicável;
v) A PROPOSTA COMERCIAL ora apresentada foi elaborada de maneira
independente pela LICITANTE, e seu conteúdo não foi, no todo ou em parte, direta ou
indiretamente, informado, discutido ou recebido de qualquer outra participante potencial ou
de fato da LICITAÇÃO, por qualquer meio ou por qualquer pessoa;
vi) Não tentamos, por qualquer meio ou por qualquer pessoa, influir na decisão de
qualquer outra participante potencial ou de fato da LICITAÇÃO quanto a participar ou não
do referido certame;
vii) O conteúdo da PROPOSTA COMERCIAL ora apresentada não será, no todo ou em
parte, direta ou indiretamente, comunicado ou discutido com qualquer outra participante
potencial ou de fato da LICITAÇÃO antes da ADJUDICAÇÃO do objeto da CONCESSÃO;
viii) O conteúdo da PROPOSTA COMERCIAL ora apresentada não foi, no todo ou em
parte, direta ou indiretamente, informado, discutido ou recebido de qualquer integrante do
Governo do Estado de Pernambuco, da Administração Direta ou Indireta, antes da abertura
oficial das PROPOSTAS COMERCIAIS; e
ix) Cumprimos integralmente todas as obrigações e requisitos contidos no EDITAL.
______________________________________
[LICITANTE]
9
[G] MODELO DE DECLARAÇÃO DE REGULARIDADE AO ART. 7º, INCISO XXXIII, DA
CONSTITUIÇÃO FEDERAL
DECLARAÇÃO DE REGULARIDADE AO ART. 7º, INCISO XXXIII, DA CONSTITUIÇÃO

FEDERAL
Prezados Senhores,
A [LICITANTE], inscrita no CNPJ sob o nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, com sede [endereço

completo], representada por [nome e qualificação], portador do RG nº XXXXXXX, inscrito
no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, residente [endereço completo], declara que não
emprega menor de 18 (dezoito) anos em trabalho noturno, perigoso ou insalubre e não
emprega menor de 16 (dezesseis) anos, estando em situação regular perante o Ministério
do Trabalho e Previdência, no que se refere à observância do disposto no inciso XXXIII, do
art. 7º, da Constituição Federal.
Ressalva: emprega menor, a partir de quatorze anos, exclusivamente na condição de

aprendiz [identificação].
(Observação: em caso afirmativo, assinalar a ressalva acima).
______________________________________
[LICITANTE]
10
[H] MODELO DE DECLARAÇÃO DE AUSÊNCIA DE IMPEDIMENTO PARA A
PARTICIPAÇÃO NA LICITAÇÃO
DECLARAÇÃO DE AUSÊNCIA DE IMPEDIMENTO PARA PARTICIPAÇÃO NA

LICITAÇÃO
Prezados Senhores,
Em atendimento ao EDITAL em referência, a [LICITANTE], por seu(s) representante(s)

legal(is) abaixo assinado(s), declara, sob as penas da legislação aplicável, que não está
impedido de participar de licitações públicas, tampouco que está sujeito a quaisquer dos
fatos impeditivos constantes do EDITAL e da legislação vigente.
______________________________________
[LICITANTE]
11
[I] MODELO DE PROCURAÇÃO
Pelo presente instrumento de mandato, a [LICITANTE], [qualificação], doravante

denominada “Outorgante", nomeia e constitui seu(s) bastante(s) procurador(a) o(a) [nome
e qualificação], portador do RG nº XXXXXXX, inscrito no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX,
residente [endereço completo], para praticar os seguintes atos na República Federativa do
Brasil, em Juízo e fora dele:
a) Representar a Outorgante perante quaisquer entidades, órgãos ou departamentos

governamentais, sociedades abertas ou fechadas e quaisquer agências governamentais,
sobretudo perante o Governo do Estado de Pernambuco, para estabelecer e manter
entendimentos com referidos órgãos públicos, agências ou outras entidades, para assinar
atas e documentos, receber citação e notificação de qualquer natureza, para requerer e
promover consultas, para requerer certificados e outros documentos, tomar ciência de
decisões, renunciar, acordar, transigir e para praticar os atos necessários durante a
realização do certame licitatório disciplinado no EDITAL da Concorrência Internacional nº
XX/20XX, inclusive para encaminhar documentos, solicitar informações, interpor recursos
e/ou renunciar ao direito de os interpor;
b) Assumir compromissos e/ou obrigações em nome da Outorgante e de qualquer forma

contratar, fazer acordos, dar e receber quitação em nome da Outorgante;
c) Representar a Outorgante na defesa de seus interesses em Juízo ou

administrativamente, em qualquer instância e perante qualquer Juízo ou Tribunal, inclusive
mediante a contratação de advogados, com poderes especiais para confessar, transigir,
desistir, fazer acordos, dar e receber quitação; e
d) A seu critério, substabelecer, no todo ou em parte, com reserva de poderes, qualquer

dos poderes aqui conferidos, nas condições que julgar ou que julgarem apropriadas.
Esta procuração tem prazo de validade até a assinatura do CONTRATO de CONCESSÃO

[opcional: desde que esse evento ocorra em até XX (XX) meses].
______________________________________
[LICITANTE]
12
[J] MODELO DE DECLARAÇÃO DE NÃO CADASTRAMENTO E INEXISTÊNCIA DE
DÉBITOS PARA COM A FAZENDA DO ESTADO DE PERNAMBUCO
DECLARAÇÃO DE NÃO CADASTRAMENTO E INEXISTÊNCIA DE DÉBITOS PARA COM

A FAZENDA DO ESTADO DE PERNAMBUCO
A empresa [nome completo], inscrita no CNPJ sob o nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, com sede

[endereço completo], representada por [nome e qualificação], portador do RG nº
XXXXXXX, inscrito no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, residente [endereço completo]
declara, sob as penas da Lei, que não está inscrita no Cadastro de Contribuintes do
Estado de Pernambuco – CACEPE, bem como que não possui débitos com a Fazenda
desse Estado.
______________________________________
[LICITANTE]
13
[K] MODELO DE DECLARAÇÃO NO CASO DE ATESTADO(S) EMITIDO(S) EM NOME
DE EMPRESA CONTROLADA, CONTROLADORA OU DE ENTIDADE(S) SUJEITA(S)
AO MESMO CONTROLE
DECLARAÇÃO NO CASO DE ATESTADOS EMITIDOS EM NOME DE EMPRESA

CONTROLADA, CONTROLADORA OU DE ENTIDADE(S) SUJEITA(S) AO MESMO
CONTROLE
A empresa [nome completo], inscrita no CNPJ sob o nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, com sede

XXXXXXX, inscrito no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, residente [endereço completo],
declara que o atestado apresentado para fins de atendimento do item XX do EDITAL da
Concorrência Internacional nº XX/20XX foi emitido em nome de empresa CONTROLADA,
CONTROLADORA ou de entidade(s) sujeita(s) ao mesmo CONTROLE, a empresa [nome
completo] inscrita no CNPJ sob nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, conforme o organograma
abaixo: [apresentar o organograma do grupo econômico e respectivas relações societárias,
demonstrando, por meio de outros documentos julgados necessários, efetivamente a
vinculação entre as empresas]
______________________________________
[LICITANTE]
14
[L] MODELO DEDECLARAÇÃO DE COMPROMISSO DE CONTRATAÇÃO ENTRE A
DETENTORA DO ATESTADO E A FUTURA SPE
[apresentar uma declaração para cada pessoa jurídica que assuma o compromisso de
contratação com a futura SPE]
DECLARAÇÃO DE COMPROMISSO DE CONTRATAÇÃO ENTRE A DETENTORA DO

ATESTADO COM A FUTURA SPE
A [LICITANTE] (“LICITANTE”), inscrita no CNPJ sob o nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, com

sede [endereço completo], representada por [nome e qualificação], portador do RG nº
XXXXXXX, inscrito no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, residente [endereço completo], e a
empresa [nome completo], inscrita no CNPJ sob o nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, com sede
XXXXXXX, inscrito no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, residente [endereço completo],
referida no(s) atestado(s) apresentado(s) pela LICITANTE no âmbito da Concorrência
Internacional nº XX/20XX, para fins de atendimento do item XX, do EDITAL, declaram que
se comprometem a que a empresa [nome completo] firme contrato com a futura SPE a ser
constituída, para a realização de serviços no âmbito da execução do CONTRATO de
CONCESSÃO, caso a LICITANTE se sagre vencedora no certame. A empresa [nome
completo] poderá ser substituída nos termos do CONTRATO.
______________________________________
[assinatura do(s) representante(s) legal(is) da LICITANTE, com firma(s) reconhecida(s)]
______________________________________
[assinatura do(s) representante(s) legal(is) da empresa, com firma(s) reconhecida(s)]
15
[M] MODELO DE DECLARAÇÃO DE PLENO CONHECIMENTO DA ÁREA DA
CONCESSÃO
DECLARAÇÃO DE PLENO CONHECIMENTO DA ÁREA DA CONCESSÃO
Prezados Senhores,
Em atendimento ao EDITAL em referência, a [LICITANTE], por seu(s) representante(s)

legal(is) abaixo assinado(s), declara, sob as penas da legislação aplicável:
a) que possui pleno conhecimento da ÁREA DA CONCESSÃO, nas condições físico-

operacionais em que se encontra;
b) que está ciente dos riscos e consequências relativos ao conhecimento da ÁREA DA

CONCESSÃO e de todas as condições para a adequada execução do OBJETO da
CONCESSÃO; e
c) que não há qualquer insuficiência de dados e ou informações relativas à ÁREA DA

CONCESSÃO ou a ela relacionados e que detém, portanto, todos os subsídios técnicos
para a elaboração da PROPOSTA COMERCIAL.
_____________________________________________________
[LICITANTE]
16
[N] MODELO DE DECLARAÇÃO DE ANÁLISE E VIABILIDADE DA PROPOSTA
COMERCIAL EMITIDA PELA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
DECLARAÇÃO DE ANÁLISE E VIABILIDADE DA PROPOSTA COMERCIAL EMITIDA

PELA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
Prezados Senhores,
Pela presente carta, o [nome da instituição ou entidade financeira] (“Instituição

Financeira”), instituição financeira que assessora a [LICITANTE] (“LICITANTE”), de acordo
com o subitem 16.10, do EDITAL em referência, declara, para os devidos fins, que
analisou o Plano de Negócios apresentado pela PROPONENTE e atesta a sua viabilidade
e exequibilidade sob os aspectos da montagem financeira do empreendimento.
Esta Instituição Financeira declara que analisou o Plano de Negócios elaborado pela
LICITANTE para participar da LICITAÇÃO sob todos os seus aspectos financeiros, tendo
confrontado a metodologia da montagem financeira do empreendimento à luz das
melhores práticas de mercado, e realizado os questionamentos e investigações que
considerou necessários para sua análise, assumindo, para tanto, a exatidão e completude
dos dados e levantamentos utilizados pela LICITANTE como base para a elaboração do
Plano de Negócios.
Isso posto, a Instituição financeira, atesta, em relação ao Plano de Negócios da

LICITANTE:
a. A viabilidade e exequibilidade, desde que mantidas todas as premissas e

parâmetros nele adotados; e
b. A coerência das demonstrações e dados financeiros apresentados.
Com base em todo o exposto, e desde que mantidas as premissas e parâmetros adotados
no Plano de Negócios a nós apresentado pela LICITANTE, atestamos sua viabilidade e
exequibilidade sob os aspectos financeiros.
17
_____________________________________________________
[INSTITUIÇÃO FINANCEIRA]
_____________________________________________________
[LICITANTE]
18
[O] MODELO DE PLANO DE NEGÓCIO
1. Introdução
O presente documento tem a finalidade de apresentar o Plano de Negócio da LICITANTE
para firmar uma PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA – PPP NA MODALIDADE DE
CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA CONSTRUÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E
GESTÃO DE USINA DE AUTOPRODUÇÃO DE ENERGIA RENOVÁVEL COM COMPRA
DE ENERGIA ATRAVÉS DO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE – ACL, COM
GESTÃO DAS UNIDADES CONSUMIDORAS DO GRUPO A DO GOVERNO DO ESTADO
DE PERNAMBUCO.
2. Plano de Negócio de Referência

[Apresentar o modelo de negócios ou solução escolhida para atender à demanda
energética das unidades consumidoras selecionadas com suas características gerais e
vantagens do modelo.]
2.1. Serviços da Concessão
[Descrever os SERVIÇOS DA CONCESSÃO que serão prestados pela concessionária ao

Governo do Estado de Pernambuco.]
2.2. Objetivos da PPP
[Descrever os OBJETIVOS DA CONCESSÃO da concessionária na operação da

concessão para o Governo do Estado de Pernambuco.]
2.3. Premissas Fundamentais da Concessão
[Descrever os PREMISSAS FUNDAMENTAIS DA CONCESSÃO para a operação e

alcance dos objetivos descritos.]
2.4. Especificações Técnicas do Projeto
[Descrever as ESPECIFICAÇÕES TÉCNICAS DO PROJETO elaborado para a

implantação, operação e alcance dos objetivos descritos.]
2.5. Especificações Mínimas do Projeto
[Listar os REQUISITOS MÍNIMOS DO PROJETO abaixo e outros que julgar necessário.]
19
REQUISITOS MÍNIMOS
DESCRIÇÃO 56,25 MW SOLO COM TRACKER
Fator de Capacidade XXXXXXXXXXXXXX
Quantidade de unidades XXXXXXXXXXXXXX

consumidoras a serem atendidas
Potência total das usinas (kW e XXXXXXXXXXXXXX

kWp)
Geração anual no ano 1 XXXXXXXXXXXXXX
Geração Média Mensal no ano 1 XXXXXXXXXXXXXX
Inclinação dos painéis XXXXXXXXXXXXXX
Tecnologia de Módulos XXXXXXXXXXXXXX
Tecnologia de Inversores XXXXXXXXXXXXXX
2.6. Contas Contratos Selecionadas e Demanda
Foram selecionadas 52 contas contratos do Governo do Estado de Pernambuco com os

respectivos consumos médio abaixo descritos.
A concessionária compromete-se a atender todo o consumo das unidades consumidoras

selecionadas durante todo o período contratual, a partir do 7º mês da concessão, através
da compra de energia no ACL (Ambiente de Contratação Livre) até a entrada em operação
da usina de autoprodução, quando esta passará a fornecer a energia para o Governo do
Estado de Pernambuco.
DEMANDA CONTRATADA
ITEM CONTA CONTRATO MODALIDADE TARIFÁRIA MÉDIA (kW/mês)
Ponta Fora Ponta
1 927498014 Horo-sazonal Azul A4 (13,8 kV) 659,26 907,63
5 927964015 Horo-sazonal Azul A4 (13,8 kV) 1.029,41 1.222,31
20
DEMANDA CONTRATADA
Ponta Fora Ponta
Horo-sazonal Verde A4 (13,8
22 895678015 0,00 1.723,68
kV)
23 895910023 0,00 563,04
kV)
24 927055015 0,00 570,24
kV)
25 927507013 0,00 741,60
kV)
26 927645017 0,00 324,00
kV)
27 927938014 0,00 563,04
kV)
28 927967014 0,00 639,36
kV)
29 927976013 0,00 390,60
kV)
30 927985012 0,00 645,12
kV)
31 928025012 0,00 775,87
kV)
32 930172014 0,00 257,04
kV)
33 1396350013 0,00 277,15
kV)
34 1506971019 0,00 203,62
kV)
35 1829857010 0,00 573,12
kV)
36 1896433012 0,00 431,40
kV)
37 4009608147 0,00 474,44
kV)
38 4010763822 0,00 1.330,56
kV)
39 4011696932 0,00 951,30
kV)
40 7001326702 0,00 450,72
kV)
21
DEMANDA CONTRATADA
Ponta Fora Ponta
41 7005201998 0,00 1.164,80
kV)
42 7005500405 0,00 500,41
kV)
43 7005500774 0,00 476,16
kV)
44 7012487007 0,00 298,03
kV)
45 7012493457 0,00 880,32
kV)
46 7018937896 0,00 183,79
kV)
47 7018951538 0,00 646,80
kV)
48 7022924286 0,00 490,27
kV)
49 7023028411 0,00 3.427,20
kV)
50 7028442062 0,00 460,64
kV)
51 7029016326 0,00 276,40
kV)
52 7032596465 0,00 559,94
kV)
2.7. Cronograma Físico Financeiro de Implantação do Projeto
[Apresentar o CRONOGRAMA FÍSICO DE IMPLANTAÇÃO DO PROJETO]
22
Quadro - Cronograma Físico Financeiro Mensal – Pré Implantação
Cronograma de Pré-Implantação
Mês 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18
TOTA
Atividad L
e
Quadro - Cronograma Físico Financeiro Mensal – Implantação
Cronograma de Pré-Implantação
Mês 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18
TOTA
Atividad L
e
23
24
2.8. Receita
[Apresentar a projeção da RECEITA DO CONCESSIONÁRIO preenchendo os quadros

abaixo]
Quadro – Geração Usina x Consumo
Ano Geração Consumo Diferença
TOTAL 3.070.275.805
1 55.823.196
2 111.646.393
3 111.646.393
4 111.646.393
5 111.646.393
6 111.646.393
7 111.646.393
8 111.646.393
9 111.646.393
10 111.646.393
11 111.646.393
12 111.646.393
13 111.646.393
14 111.646.393
15 111.646.393
16 111.646.393
17 111.646.393
18 111.646.393
19 111.646.393
25
20 111.646.393
21 111.646.393
22 111.646.393
23 111.646.393
24 111.646.393
25 111.646.393
26 111.646.393
27 111.646.393
28 111.646.393
Quadro – Projeção de Faturamento da SPE

RECEITA DA CONCESSIONÁRIA
Faturamento
PRA -
Total SPE = RS - Receita
Contraprestaçã RA - Receita FI - Fator de Participaçã Receita
Contraprestaçã Serviços de
o Pública = RA Arrendament Indisponibilidad o Pública na Acessóri
o Pública + Gestão de
+ RS - FI -PRA o Usina e da Usina Receita a
Receita Energia
Acessória
Acessória
TOTA
L
Ano 1
Ano 2
Ano 3
Ano 4
Ano 5
Ano 6
Ano 7
Ano 8
26
Ano 9
Ano
10
Ano
11
Ano
12
Ano
13
Ano
14
Ano
15
Ano
16
Ano
17
Ano
18
Ano
19
Ano
20
Ano
21
Ano
22
Ano
23
Ano
24
Ano
25
27
Ano
26
Ano
27
Ano
28
Para os 28 anos de concessão projeta-se uma receita total de R$ XXXXXXXXXXXXXX

para a concessionária, formada pela contraprestação pública no valor de R$
XXXXXXXXXX (valor por extenso) mais a receita acessória no valor R$
XXXXXXXXXXXXX (valor por extenso).
Quadro – Resumo dos Elementos Básicos do Faturamento.
RESUMO – ELEMENTOS BÁSICOS DO FATURAMENTO DA CONCESSIONÁRIA
Contraprestação Mensal Pública (R$) XXXXXXXX

Consumo Contratado (kwh/mês) 9.303.866
Tarifa proposta SPE (R$/ kwh) XX
Potência de Saída do sistema FV (kW) XXXXX
2.9. Despesas de Capital – CAPEX
Apresentar o investimento inicial correspondente às despesas com todos os bens

necessários para que a usina de geração fotovoltaica possa funcionar e para a entrada das
unidades consumidoras selecionadas no ACL (Ambiente de Contratação Livre). O CAPEX
é formado por dois períodos de pré-implantação e implantação, com 18 meses de duração
máxima cada e detalhados a seguir.
Quadro - CAPEX – USINA XX MW

CAPEX USINA XX MW
kWp P.
DESCRIÇÃO - ITENS R$/kWp PARCIAL
Instalada
28
TOTAL INVESTIMENTO
TOTAL TERRENO,
EQUIPAMENTOS E MATERIAIS
TOTAL ESTUDOS PROJETOS E

SEGUROS
TOTAL SERVIÇOS E MÃO DE

OBRA
2.9.1. Elementos do Capex - Pré-Implantação
[Descrever os itens do CAPEX durante a Pré-Implantação]
2.9.2. Elementos do Capex - Fase Implantação
[Descrever os itens do CAPEX durante a Implantação]
2.10. Plano de Reinvestimento da Usina
[Descrever os reinvestimentos na usina do projeto.]
Valor Total
Ano
Reinvestido
Ano 0
Ano 1
29
Ano 2
Ano 3
Ano 4
Ano 5
Ano 6
Ano 7
Ano 8
Ano 9
Ano 10
Ano 11
Ano 12
Ano 13
Ano 14
Ano 15
Ano 16
Ano 17
Ano 18
Ano 19
Ano 20
Ano 21
Ano 22
Ano 23
Ano 24
Ano 25
Ano 26
Ano 27
Ano 28
2.11. Bens Reversíveis
[Descrever os itens do CAPEX durante a Implantação]
BENS REVERSÍVEIS
DESCRIÇÃO QUANT. VALOR TOTAL
30
TOTAL INVESTIMENTO
2.12. Despesas de Operação da Usina – OPEX
Descrever O OPEX (despesas operacionais, os investimentos em manutenção de

equipamentos e gastos administrativos). O OPEX está discriminado em três grandes
grupos:
a) Custos de operação da usina, o qual subdivide-se em:
a.1) Seguro de Operação e Manutenção;
a.2) Segurança da Usina;
a.3) Manutenção e Operação Autoprodução;
a.4) Despesas Sócio ambiental;
a.5) Despesas de Pessoal de Operação; e
a.6) Despesas Gerais Administração.
b) Custos indiretos da operação da concessão; e

c) Impostos.
Os custos com Operação e Manutenção (O&M) e os custos Gerenciais e Administrativos

são os custos do concessionário para manter a operação e manutenção da Usina
Fotovoltaica e gerenciamento das unidades consumidoras compensadas pela usina.
Quadro Descritivo do OPEX De Operação da Usina Anual.

1 OPEX - USINA XXMW
1.1 Seguro de Operação
1.2 Segurança da Usina
Manutenção e Operação da Usina de

1.3
Autoprodução
1.3.1
31
1.3.2
1.3.3
1.3.4
1.3.5
1.3.6
1.4 Despesas Socioambiental
1.4.1
1.4.2
1.4.3
1.5 Despesas de Pessoal de Operação
1.5.1
1.5.2
1.5.3
1.5.4
1.6 Despesas Gerais Administração
1.6.1
1.6.2
1.6.3
1.6.4
32
1.6.5
1.6.6
2.12.1. Despesas de Operação da Usina
Seguro de Operação e Manutenção:
[Descrever os seguros de operação da concessão]
Segurança da usina: a usina contará com segurança XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.
Grupo de Despesas de Manutenção e Operação da Usina:
[Descrever itens do grupo de despesas de manutenção e operação]
Grupo de Despesas Socioambiental
[Descrever itens do grupo de despesas socioambiental]
Grupo de Despesas de Pessoal de Operação:
[Descrever itens do grupo de despesas de Pessoal e preencher tabela com descritivo

abaixo]:
Grupo de Despesas Gerais administração:
[Descrever neste item todas as despesas administrativas gerais da SPE
33
Encargo Plano Custo
Carga Salário Adic. Mont Vale Seguro Vale Vale Mont TOTAL
Item Função Sociais de Unitário
Horária básico Peric. "A" Alimentação de Vida Transporte Combustível "B" ANUAL
84,04% Saúde Mensal
34
2.13. Despesas Indiretas de Operação – OPEX
As despesas operacionais indiretas são formadas pelas despesas de operação do projeto,

mas que não estão relacionadas diretamente com a operação e administração da usina
como: garantia de execução do contrato, despesas do project finance, compra de energia
no mercado livre, TUSD/TUST da usina, entre outros.
OPEX - INDIRETO Ano X

2
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.13.1. Elementos do Custo Indireto de Operação
[Descrever detalhadamente os custos indiretos de operação]
2.14. Impostos
[Descrever todos os impostos incidentes sobre o projeto]
2.15. Financiamento de Curto Prazo
[Caso se aplique ao projeto descrever as condições de financiamento de curto prazo]
2.16. Financiamento de Longo Prazo
[Caso se aplique ao projeto descrever as condições de financiamento de longo prazo]
2.17. DRE e Fluxo de Caixa do Projeto
[Apresentar a DRE (Demonstrativo de Resultado do Projeto) e o Fluxo de Caixa no modelo

indireto do projeto para os 28 anos de concessão, conforme modelo abaixo.]
35
36
2.18. Resultados Projetados do Projeto
[Apresentar os resultados do projeto e preencher a tabela de indicadores abaixo]
37
Resultados Projetados do Projeto
Real Nominal
TIR do Projeto (Sem Alavancagem)
TIR do Acionista (Com Alavancagem)
Payback Desalavancado (anos)
Payback Alavancado (anos)
Breakeven Desalavancado
Breakeven Alavancado
WACC real
VPL do Projeto @ WACC
ICSD (Índice de Cobertura da Dívida)
LCOE – Custo de Geração =
(CAPEX + OPEX)/Geração de Energia no Período)
38
[P] MODELO DE DECLARAÇÃO DE SUBMISSÃO À LEGISLAÇÃO BRASILEIRA E DE
RENÚNCIA DE RECLAMAÇÃO POR VIA DIPLOMÁTICA
DECLARAÇÃO DE SUBMISSÃO À LEGISLAÇÃO BRASILEIRA E DE RENÚNCIA DE

RECLAMAÇÃO POR VIA DIPLOMÁTICA
Prezados Senhores,
Em atendimento ao item XX do EDITAL em referência, a LICITANTE, por seu(s)

representante(s) abaixo assinado(s), declara que, para participar da presente licitação,
submeter-se-á à legislação da República Federativa do Brasil e de que renuncia ao direito
de realizar eventual reclamação por via diplomática.
Atenciosamente
[Local e data]
_________________________________
[Proponente]
[nome e assinatura do(s) representante(s) legal(is) do proponente]
39
ANEXO II – LISTA DAS CONTAS CONTRATOS
Localização das 52 Contas Contratos do Governo do Estado de Pernambuco, quais sejam:
DEMANDA CONTRATADA
MÉDIA (kW/mês)
ITEM CONTA CONTRATO MODALIDADE TARIFÁRIA
Ponta Fora Ponta
40
DEMANDA CONTRATADA
MÉDIA (kW/mês)
Ponta Fora Ponta

22 895678015 0,00 1.723,68
kV)

23 895910023 0,00 563,04
kV)

24 927055015 0,00 570,24
kV)

25 927507013 0,00 741,60
kV)

26 927645017 0,00 324,00
kV)

27 927938014 0,00 563,04
kV)

28 927967014 0,00 639,36
kV)

29 927976013 0,00 390,60
kV)

30 927985012 0,00 645,12
kV)

31 928025012 0,00 775,87
kV)

32 930172014 0,00 257,04
kV)

33 1396350013 0,00 277,15
kV)

34 1506971019 0,00 203,62
kV)

35 1829857010 0,00 573,12
kV)

36 7010356398 0,00 431,40
kV)
37 4009608147 Horo-sazonal Verde A4 (13,8 0,00 474,44
41
DEMANDA CONTRATADA
MÉDIA (kW/mês)
Ponta Fora Ponta
kV)

38 4010763822 0,00 1.330,56
kV)

39 4011696932 0,00 951,30
kV)

40 7001326702 0,00 450,72
kV)

41 7005201998 0,00 1.164,80
kV)

42 7005500405 0,00 500,41
kV)

43 7005500774 0,00 476,16
kV)

44 7012487007 0,00 298,03
kV)

45 7012493457 0,00 880,32
kV)

46 7018937896 0,00 183,79
kV)

47 7018951538 0,00 646,80
kV)

48 7022924286 0,00 490,27
kV)

49 7023028411 0,00 3.427,20
kV)

50 7028442062 0,00 460,64
kV)

51 7029016326 0,00 276,40
kV)

52 7032596465 0,00 559,94
kV)
42
ANEXO III – DIRETRIZES PARA ELABORAÇÃO DA PROPOSTA COMERCIAL
A PROPOSTA COMERCIAL será composta de duas partes, quais sejam:
1. Carta de Apresentação da PROPOSTA COMERCIAL (MODELO – PROPOSTA

COMERCIAL), indicando e considerando:
a) O valor mensal proposto para a CONTRAPRESTAÇÃO DE ARRENDAMENTO;
b) O valor mensal proposto para a CONTRAPRESTAÇÃO DA OPERAÇÃO;
c) O valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL deverá ser o somatório da
CONTRAPRESTAÇÃO DE ARRENDAMENTO e da CONTRAPRESTAÇÃO DA
OPERAÇÃO;
d) A CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL ofertada pelo LICITANTE tem como
teto limite o valor de R$ 2.323.161,97 (dois milhões, trezentos e vinte e três mil, cento e
sessenta e um reais e noventa e sete centavos).
e) Os parâmetros adotados na formulação da PROPOSTA COMERCIAL;
f) O prazo de validade da PROPOSTA COMERCIAL, que não poderá ser inferior a
180 (cento e oitenta) dias;
g) A divisão de riscos do CONTRATO;
h) Todos os investimentos, tributos, custos e despesas necessários para a operação
da CONCESSÃO;
i) O ressarcimento dos valores devidos aos AGENTES AUTORIZADOS dos estudos
elaborados nos termos do Edital de Chamamento Público para Procedimento de
Manifestação de Interesse nº 001/2019 do Governo do Estado de Pernambuco, no valor de
R$ 1.313.579,74 (um milhão, trezentos e treze mil, quinhentos e setenta e nove reais e
setenta e quatro centavos), homologado pelo Conselho Gestor de Parcerias Público
Privadas (CGPPP); e
j) As demais exigências, riscos e responsabilidades da CONCESSÃO.
2. O correto preenchimento de todos os itens previstos é condição para sua aceitação,

ficando desclassificada a PROPOSTA COMERCIAL que deixar de apresentar qualquer
informação ou apresentá-la de forma inadequada.
3. A PROPOSTA COMERCIAL deverá ser apresentada em papel com identificação

clara da LICITANTE, digitada com clareza, datada, assinada, sem rasuras, borrões,
emendas, acréscimos, entrelinhas ou ressalvas, indicando claramente o nome da
LICITANTE, seu endereço, telefone e correio eletrônico do responsável e deverá ser
rubricada em todas as suas páginas.
43
4. Cada LICITANTE deverá apresentar apenas uma PROPOSTA COMERCIAL,
devendo ser incondicional, irretratável e irrevogável.
5. A PROPOSTA COMERCIAL deverá observar os modelos a seguir, sendo

desclassificadas aquelas que:
a) Não estejam redigidas em língua portuguesa ou que contenham rasura, borrão,
entrelinha ou linguagem que dificulte a exata compreensão do enunciado ou quaisquer
vícios capazes de comprometer a sua validade;
b) Nas demais hipóteses previstas no EDITAL.
44
MODELO - PROPOSTA COMERCIAL
[Local], _____de_______de______.
Ao
GOVERNO DO ESTADO DE PERNAMBUCO
Comissão de Licitação
Ref.: CONCORRÊNCIA PÚBLICA INTERNACIONAL Nº 01/2022
Prezados Senhores,
Para a execução dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, objeto da LICITAÇÃO, a

LICITANTE________________, estabelecida à __________, nº ____, na cidade de ____,
no Estado de _____, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº _________________, neste
ato representada por (representante legal com qualificação completa – nacionalidade,
estado civil, profissão, RG, CPF e endereço), propõe:
● Valor mensal da CONTRAPRESTAÇÃO DE ARRENDAMENTO: R$ ______ (por

extenso).
● Valor mensal da CONTRAPRESTAÇÃO DA OPERAÇÃO: R$ ______ (por extenso).
● Valor mensal da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL: R$ ______ (por

extenso).
Na proposição do valor acima, a LICITANTE levou em consideração a estrutura

remuneratória e as demais exigências da CONCESSÃO, o valor a ser recolhido a título de
ressarcimento do AGENTE AUTORIZADO, o seu PLANO DE NEGÓCIO, as
especificações técnicas dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, o ÍNDICE DE MENSURAÇÃO
DE DESEMPENHO, tudo nos termos do EDITAL.
Assim, o valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL oferecida pela LICITANTE é
45
de R$ ____ (valor por extenso).
A LICITANTE informa, por fim, que a validade da presente PROPOSTA COMERCIAL é de

180 (cento e oitenta) dias a contar da data de sua apresentação.
Atenciosamente,
(Representante Legal da Licitante/Consórcio no âmbito da Licitação, com identificação

completa)
46
ANEXO IV – PLANO DE NEGÓCIO REFERENCIAL
1. Introdução
O presente documento tem a finalidade de apresentar o Plano de Negócio Referencial para
firmar uma PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA – PPP NA MODALIDADE DE CONCESSÃO
ADMINISTRATIVA PARA CONSTRUÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E GESTÃO DE
USINA DE AUTOPRODUÇÃO DE ENERGIA RENOVÁVEL COM COMPRA DE ENERGIA
ATRAVÉS DO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE – ACL, COM GESTÃO DAS
UNIDADES CONSUMIDORAS DO GRUPO A DO GOVERNO DO ESTADO DE
PERNAMBUCO.
O Plano de Negócios de Referência é o documento que reúne as principais informações

técnicas, operacionais e econômico-financeiras do projeto, elaborados a partir do ponto de
vista de uma empresa fictícia. Assim, é analisada a viabilidade do empreendimento sob
ponto de vista do parceiro privado, com o detalhamento das Receitas, Despesas,
Tributação, Financiamento, fluxo de caixa, entre outras informações relevantes à análise e
ao entendimento do modelo proposto.
A elaboração do Plano de Negócios de Referência pressupõe uma empresa fictícia, com

um desempenho adequado ao modelo de negócios contido no Edital, Contrato e seus
anexos. As opções tomadas e as premissas adotadas para concepção deste plano de
negócios não vinculam as concorrentes, que possuem autonomia para adotar outras
escolhas, desde que aderentes aos pressupostos do edital, contrato e seus anexos, que
impactam no modelo técnico e econômico da concessão.
A construção do plano de negócio de referência maximiza o valor para o Ente Público e

População, ao mesmo tempo que apresenta atratividade compatível com este tipo de
empreendimento para o mercado privado. Assim, a ideia principal da construção do plano
de negócios de referência é a de responder diversas questões acerca do modelo ótimo,
viável do ponto vista técnico e econômico, para o mercado, Ente Público e sociedade.
2. Plano de Negócio de Referência

O modelo de negócios escolhido para atender à demanda energética do Ente Público foi a
autoprodução no ambiente de contratação livre (ACL), que consiste em investir, através do
parceiro privado, na instalação de uma usina geradora de energia fotovoltaica para seu uso
exclusivo, dentro de sua(s) unidade(s) produtiva(s) ou em local à escolha. Como vantagem
da autoprodução, ele tem isenção dos encargos setoriais que oneram a conta de energia,
como Conta de Desenvolvimento Energético (CDE) e do Programa de Incentivo às Fontes
Alternativas de Energia Elétrica (PROINFA). Outra vantagem desse modelo é que a
energia não consumida pode ser vendida no mercado, gerando uma receita adicional.
47
Também como vantagem para o Ente Público, temos a previsibilidade de custos,
permitindo um melhor planejamento de longo prazo e maior controle sobre as despesas
operacionais. Esse modelo é ideal para consumidores com alta demanda energética que
não podem ficar expostas à volatilidade de preços, às incertezas das condições de
fornecimento e que necessitam de previsibilidade de custos.
Além das vantagens acima elencadas, o modelo proposto de autoprodução através de

usina de energia renovável, faz jus a um percentual de desconto na TUSD/TUST, incidindo
tanto na produção quanto no consumo da energia comercializada, conforme Lei nº 9.427,
de 26 de dezembro de 1996. Atualmente, o desconto com mais liquidez é de 50%
(cinquenta por cento).
Para o correto funcionamento do modelo escolhido, a gestão energética do Ente Público

será outorgada para a SPE, que também será a proprietária da usina e responsável pelo
pagamento das despesas de compra e venda de energia no ACL. Essa outorga se faz
necessária para suprir a necessidade da velocidade nos processos de compra e venda de
energia (falta ou excedente de energia produzida x consumida no mês) exigida pelo ACL –
Ambiente de Contratação Livre, através de seus balanços mensais de produção x
consumo. Nesse passo, no mês em que houver uma geração deficitária da usina em
relação ao consumo, essa falta de energia será atendida através da compra no ACL
conforme regras da autogeração. Assim como no mês em que houver geração
superavitária a mesma será negociada (vendida) no ACL, sendo 10% desse valor de
receita acessória repassado o Ente Público em forma de abatimento na contraprestação.
Para os três primeiros anos da concessão, período de construção da usina fotovoltaica, o

fornecimento de energia da SPE ao Ente Público será realizado através da compra no
mercado livre com fonte de energia renovável incentivada com 50% de desconto na TUSD
demanda paga pelo Ente Público referente às unidades consumidoras selecionadas no
projeto. Observando também o período dos 6 primeiros meses da concessão para
adequação das unidades consumidoras para migração ao ACL, período no qual não
haverá contraprestação.
O modelo escolhido baseou-se na análise atual do mercado de energia e na análise de

cenários, optando-se pelo melhor custo x benefício para o Ente Público em termos de
economicidade, segurança no longo prazo (previsibilidade de custos) e na sustentabilidade
do modelo de negócio. O mesmo será detalhado e comprovado a sua viabilidade tanto
para o ente Público e como para o ente Privado ao longo deste plano de negócio.
2.1. Serviços da Concessão
Os SERVIÇOS DA CONCESSÃO a serem prestados pela CONCESSIONÁRIA,

compreendem:
● Instalação da Usina
48
● Operação e Manutenção da usina
● Serviço de gestão de energia
2.2. Objetivos da PPP
● Atender às demandas energéticas das unidades consumidoras do Ente Público,

indicadas neste edital, através de fonte renovável e sustentável;
● Diminuição dos custos com energia elétrica do Ente Público.
2.3. Premissas Fundamentais da Concessão
● Concessão ao Ente Privado do gerenciamento energético das unidades

selecionadas do Ente Público no ACL (Ambiente de Contratação Livre) junto à CCEE
(Câmara de Comercialização de Energia Elétrica) com poderes para a compra e venda de
energia pelo Ente Público no mercado livre;
● Implementação, operação e manutenção da usina solar fotovoltaica de

autoprodução (APE) para atender a demanda energética das unidades selecionadas do
Ente Público;
● Realizar a migração e adequações necessárias das unidades consumidoras

selecionadas do Ente Público para o ACL (Ambiente de Contratação Livre); e
● Realizar a gestão energética das unidades selecionadas do Ente Público no ACL

(Ambiente de Contratação Livre) com a compra e venda de energia ao longo do período da
concessão.
2.4. Especificações Técnicas do Projeto
O projeto aqui apresentado tem como objetivo o atendimento do consumo de 52 contas

contratos do Ente Público, com um consumo mensal médio de 9.303.866,07 kWh / mês.
Para atender ao consumo acima especificado, projetou-se a migração das unidades

selecionadas para o ACL nos 6 primeiros meses da concessão, a compra de energia
no ACL e a instalação de uma usina de autoprodução fotovoltaica de 56,25 MW de
potência de saída e 65,528 MWp de potência instalada, para o atendimento da
demanda energética das unidades consumidoras selecionadas.
A usina de geração de energia ocupará uma área de 140 hectares localizada no estado de
Pernambuco.
2.5. Especificações Mínimas do Projeto
49
Tabela 1 – Requisitos Mínimos
DESCRIÇÃO 56,25 MW solo com Tracker
Fator de Capacidade 28,98%
Quantidade de contas contratos a

52
serem atendidas
Potência total das usinas (kW e 1 usina de 56,25 MW (65,528

kWp) MWp)
Geração anual no ano 01 125.158 MWh / ano
Geração Média Mensal no ano 1 10.429,87 MWh / mês
Inclinação dos painéis Sistema com tracker
Tecnologia de Módulos Monocristalino
Tecnologia de Inversores Inversor de string
Local da Usina Município de São José de

Belmonte
2.6. Unidades Consumidoras Selecionadas
Foram selecionadas 52 contas contratos do Ente Público com os respectivos

consumos médio abaixo descritos.
Tabela 2 – Lista de contas contratos
DEMANDA CONTRATADA MÉDIA

(kW/mês)
Ponta Fora Ponta
50

22 895678015 0,00 1.723,68
kV)

23 895910023 0,00 563,04
kV)

24 927055015 0,00 570,24
kV)

25 927507013 0,00 741,60
kV)

26 927645017 0,00 324,00
kV)

27 927938014 0,00 563,04
kV)

28 927967014 0,00 639,36
kV)
51
29 927976013 0,00 390,60
kV)

30 927985012 0,00 645,12
kV)

31 928025012 0,00 775,87
kV)

32 930172014 0,00 257,04
kV)

33 1396350013 0,00 277,15
kV)

34 1506971019 0,00 203,62
kV)

35 1829857010 0,00 573,12
kV)

36 7010356398 0,00 431,40
kV)

37 4009608147 0,00 474,44
kV)

38 4010763822 0,00 1.330,56
kV)

39 4011696932 0,00 951,30
kV)

40 7001326702 0,00 450,72
kV)

41 7005201998 0,00 1.164,80
kV)

42 7005500405 0,00 500,41
kV)

43 7005500774 0,00 476,16
kV)

44 7012487007 0,00 298,03
kV)

45 7012493457 0,00 880,32
kV)
52
46 7018937896 0,00 183,79
kV)

47 7018951538 0,00 646,80
kV)

48 7022924286 0,00 490,27
kV)

49 7023028411 0,00 3.427,20
kV)

50 7028442062 0,00 460,64
kV)

51 7029016326 0,00 276,40
kV)

52 7032596465 0,00 559,94
kV)
A concessionária compromete-se a atender todo o consumo das unidades selecionadas do

Ente Público durante todo o período contratual, a partir do 7º mês da concessão, através
da compra de energia no ACL (Ambiente de Contratação Livre) até a entrada em operação
da usina de autoprodução, quando a mesma passa a fornecer a energia para o Ente
Público.
2.7. Cronograma Físico Financeiro de Implantação do Projeto
Considerando o investimento necessário para a construção da usina de 56,25 MW em

solo, avaliou-se o CAPEX, que contém os investimentos necessários para as fases de pré-
implantação e implantação.
Com o objetivo de entender melhor cada custo e as formas de desembolso, foi

desenvolvido um cronograma físico-financeiro, que foi dividido em duas etapas, pré-
implantação e implantação, cada etapa ocorrerá em 18 meses, a primeira etapa ou fase de
pré-implantação foi dividida em 14 macroprocessos e custará R$ 7.155.677,00 enquanto a
segunda etapa ou fase de implantação foi dividida em 10 macroprocessos e custará R$
175.211.088,00. Conforme quadro abaixo.
Determinou-se o período máximo de realização para cada macroprocesso e para a

implantação da usina o período de até 36 meses, respeitando-se a interdependência entre
eles.
53
Tabela 3 - Cronograma Físico Financeiro Mensal – Pré Implantação
Cronograma de Pré-Implantação TOTA
L
Mês 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
It Atividade jan/22 fev/22 mar/2 abr/2 mai/2 jun/22 jul/22 ago/2 set/2 out/2 nov/2 dez/2 jan/23 fev/23 mar/2 abr/2 mai/2 jun/2
e 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3
m
A RESSARCIMENTO DE
ESTUDOS 1.313. 1.313.
580 580
B AQUISIÇÃO DO TERRENO
DA USINA 1.800. 1.800.
000 000
C PREPARAÇÃO E - - - - - - - - - - - - - - - - - -
LEVANTAMENTO DE -
DADOS
D SOLARIMETRIA
45.00 45.00 90.000
0 0
E CERTIFICAÇÕES
25.00 25.00 50.000
0 0
F PROJETO CONCEITUAL
60.00 60.00 120.00
0 0 0
G SELEÇÃO E ACORDOS - - - - - - - - - - - - - - - - - -
PRÉVIOS COM -
FORNECEDORES
H PLANEJAMENTO MARCO - - - - - - - - - - - - - - - - - -
DA IMPLANTAÇÃO -
I LICENCIAMENTO
AMBIENTAL - (LP) 127.3 127.3 127.3 127.3 127.3 127.3 764.04
LICENÇA PRÉVIA 42 42 42 42 42 42 9
J ESTUDOS DE CONEXÃO
ELÉTRICA DA CENTRAL 187.5 187.5 375.00
À REDE BÁSICA 00 00 0
K PROJETO DE OBRAS
CIVIS 82.50 82.50 165.00
54
Cronograma de Pré-Implantação TOTA
L
Mês 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
It Atividade jan/22 fev/22 mar/2 abr/2 mai/2 jun/22 jul/22 ago/2 set/2 out/2 nov/2 dez/2 jan/23 fev/23 mar/2 abr/2 mai/2 jun/2
e 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3
m
0 0 0
L CRONOGRAMA E - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ORÇAMENTO FINAL DE -
IMPLANTAÇÃO
M ADEQUAÇÃO DAS
MEDIÇÕES DAS 256.7 256.7 256.7 256.7 256.7 256.7 1.540.
UNIDADES 14 14 14 14 14 14 284
CONSUMIDORAS
N CONTROLE DE
INFORMAÇÕES, PRAZOS 52.09 52.09 52.09 52.09 52.09 52.09 52.09 52.09 52.09 52.09 52.09 52.09 52.09 52.09 52.09 52.09 52.09 52.09 937.76
E AVANÇO GERAL DAS 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 4
ATIVIDADES
Total
3.422. 308.8 601.3 308.8 413.8 308.8 52.09 239.5 52.09 134.5 52.09 179.4 261.9 179.4 179.4 179.4 204.4 77.09 7.155.
392 12 12 12 12 12 8 98 8 98 8 39 39 39 39 39 39 8 677
55
Tabela 4 - Cronograma Físico Financeiro Mensal – Implantação.
ITE
Mês 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 TOTAL
M
ago/2 dez/2 dez/2

Atividade jul/22 set/22 out/22 nov/22 jan/23 fev/23 mar/23 abr/23 mai/23 jun/23 jul/23 ago/23 set/23 out/23 nov/23
2 2 3
PROJETO DE - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
A
FINANCIAMENTO
CONTRATAÇÃO DE -
B SERVIÇOS E
FORNECEDORES
1.090.000
C PROJETO EXECUTIVO 545.00 545.00
0 0
SEGUROS DE 34.337 34.337 34.337 34.337 34.337 34.337 34.337 34.337 34.337 34.337 34.33 377.707
D
INSTALAÇÃO 7
OBRA CIVIL COM

E 1.654.3 1.654.35 1.654.35 1.654.35 1.654.35 1.654.35 1.654.35 11.580.46
MATERIAIS 9
53 3 3 3 3 3 3
OBRAS ELÉTRICAS
F 17.804.0 17.804.0 17.804.0 17.804.0 17.804.0 17.804.0 17.804.0 17.804.0 17.804.0 160.236.3
COM MATERIAIS 31
37 37 37 37 37 37 37 37 37
COMISSIONAMENTO, - - -
G
SEGURANÇA E ADM.
ESTRUTURAÇÃO DA - - -
H OPERAÇÃO E
MANUTENÇÃO (O&M)
SUPERVISÃO E 52.09 52.09 52.098 52.09 52.098 52.098 52.098 52.098 52.098 52.098 52.098 52.098 52.098 52.098 52.098 52.09 937.764
FISCALIZAÇÃO DA 52.09 52.098 8 8 8 8
I
FASE DE 8
IMPLANTAÇÃO
54.934 54.934 54.934 54.934 54.934 54.934 54.934 54.934 54.934 54.934 54.934 54.934 988.818
MONITORAMENTO
J 54.93 54.934 54.93 54.93 54.93 54.93
AMBIENTAL
4 4 4 4 4
107.0 107.03 107.0 107.0 652.03 107.0 652.03 1.795.7 19.599.7 19.599.7 19.599.7 19.599.7 19.599.7 17.945.4 17.945.4 17.945.4 141.3 175.211.0
32 2 32 32 2 32 2 22 19.599.7 59 59 59 59 59 06 06 06 69 88
59
56
2.8. Receita
A receita do concessionário é formada pela contraprestação da concessão paga pelo Ente

Público e receitas acessórias advindas da venda no ACL (Ambiente de Contratação Livre)
do excedente de energia gerada pela usina, abatendo a participação de 10% do Estado na
receita acessória da SPE do ano anterior. A contraprestação da concessão é formada
pelos serviços de:
● Serviço de gestão de energia; e

● Arrendamento da usina fotovoltaica.
O serviço de gestão de energia consiste em realizar toda a operação de compra e venda

de energia para o Ente Público no mercado livre, através de procuração e contrato de
concessão devidamente protocolados na CCEE como representante da mesma no ACL
(Ambiente de Contratação Livre). A SPE será responsável pelos pagamentos e
recebimentos das operações de compra e venda de energia no ACL.
Já para o serviço de arrendamento da usina fotovoltaica de autoprodução se faz

necessário que sejam instalados os medidores bilaterais na usina em nome do Ente
Público junto a distribuidora local de energia (CELPE), através da operação de
arrendamento atípico previsto nos artigos 565 a 578 do Código Civil Brasileiro. Um ponto
importante a destacar é que a operação de arrendamento não gera custo com ISS
(Imposto Sobre Serviços) para a SPE.
O peso do serviço de arrendamento da usina fotovoltaica na contraprestação é

proporcional ao percentual do consumo do Ente Público atendido pela mesma, com início
na fase 2 da concessão. Assim como o peso do serviço de gestão energética na
contraprestação é proporcional ao valor do consumo do Ente Público atendido através da
compra de energia no ACL (Ambiente de Contratação Livre).
Durante os 3 primeiros anos da concessão, período de construção, o serviço de gestão de

energia representará 100% da receita da SPE e a partir do 4º ano essa representação vai
variar de acordo com o percentual do consumo do Ente Público atendido pelo ACL.
Apresentamos abaixo a projeção da geração da usina fotovoltaica de autoprodução x

consumo das unidades consumidoras selecionadas do Ente Público, onde a diferença será
negociada pela SPE em nome do Ente Público no mercado livre de energia incentivada:
Tabela 5 - Geração Usina x Consumo.

Ano Geração Consumo Diferença
TOTAL 2.850.106.403 3.070.275.805 -220.169.401
1 - 55.823.196 -55.823.196
2 - 111.646.393 -111.646.393
3 - 111.646.393 -111.646.393
4 123.906.895 111.646.393 12.260.502
5 121.428.757 111.646.393 9.782.364
6 120.747.269 111.646.393 9.100.876
57
7 120.065.781 111.646.393 8.419.389
8 119.384.294 111.646.393 7.737.901
9 118.702.806 111.646.393 7.056.413
10 118.021.318 111.646.393 6.374.925
11 117.339.830 111.646.393 5.693.437
12 116.658.342 111.646.393 5.011.949
13 115.976.854 111.646.393 4.330.461
14 115.295.366 111.646.393 3.648.973
15 114.613.878 111.646.393 2.967.485
16 113.932.390 111.646.393 2.285.997
17 113.250.902 111.646.393 1.604.509
18 112.569.414 111.646.393 923.021
19 111.887.926 111.646.393 241.533
20 111.206.438 111.646.393 -439.954
21 110.524.951 111.646.393 -1.121.442
22 109.843.463 111.646.393 -1.802.930
23 109.161.975 111.646.393 -2.484.418
24 108.480.487 111.646.393 -3.165.906
25 107.798.999 111.646.393 -3.847.394
26 107.117.511 111.646.393 -4.528.882
27 106.436.023 111.646.393 -5.210.370
28 105.754.535 111.646.393 -5.891.858
Considerando o valor da contraprestação ofertada, mais a definição das premissas

anteriores, assim como o valor médio de compra e venda no mercado livre de energia
fotovoltaica, a degradação das placas fotovoltaicas e considerando o atingimento de todos
os indicadores de desempenho pelo concessionário. Foi possível realizar a projeção da
receita para todo o prazo contratual proposto de 28 (vinte e oito) anos, conforme valores
abaixo expressos em termos constantes, não considerando o efeito da inflação.
Tabela 6 - Projeção de Faturamento da SPE.
PRA -
Faturamento
Contraprestação RS - Receita Participaç
Total SPE = RA - Receita
A Ente público = Serviços de ão da Ente Receita
Contrapresta Arrendamen
Ano RA + RS - FI - Gestão de público na Acessória
ção + Receita to Usina
PRA Energia Receita
Acessória
Acessória
TOTAL 783.783.388 764.739.014 689.833.892 76.809.559 -1.904.437 19.044.375
Ano 1 13.938.972 13.938.972 13.938.972 - -

-
Ano 2 27.877.944 27.877.944 27.877.944 - -

-
Ano 3 27.877.944 27.877.944 27.877.944 - -

-
58
PRA -
Faturamento
Contraprestação RS - Receita Participaç
Total SPE = RA - Receita
A Ente público = Serviços de ão da Ente Receita
Contrapresta Arrendamen
Ano RA + RS - FI - Gestão de público na Acessória
ção + Receita to Usina
PRA Energia Receita
Acessória
Acessória
Ano 4 30.281.247 27.610.910 27.877.944 - -267.034 2.670.337
Ano 5 29.795.483 27.664.884 27.877.944 - -213.060 2.130.599
Ano 6 29.661.897 27.679.727 27.877.944 - -198.217 1.982.171
Ano 7 29.528.312 27.694.569 27.877.944 - -183.374 1.833.743
Ano 8 29.394.727 27.709.412 27.877.944 - -168.531 1.685.315
Ano 9 29.261.142 27.724.255 27.877.944 - -153.689 1.536.887
Ano 10 29.127.556 27.739.098 27.877.944 - -138.846 1.388.459
Ano 11 28.993.971 27.753.941 27.877.944 - -124.003 1.240.031
Ano 12 28.860.386 27.768.783 27.877.944 - -109.160 1.091.602
Ano 13 28.726.801 27.783.626 27.877.944 - -94.317 943.174
Ano 14 28.593.215 27.798.469 27.877.944 - -79.475 794.746
Ano 15 28.459.630 27.813.312 27.877.944 - -64.632 646.318
Ano 16 28.326.045 27.828.155 27.877.944 - -49.789 497.890
Ano 17 28.192.460 27.842.997 27.877.944 - -34.946 349.462
Ano 18 28.058.874 27.857.840 27.877.944 - -20.103 201.034
Ano 19 27.925.289 27.872.683 27.877.944 - -5.261 52.606
Ano 20 27.877.944 27.877.944 27.768.088 109.856 - -
Ano 21 27.877.944 27.877.944 27.597.921 280.023 - -
Ano 22 27.877.944 27.877.944 27.427.755 450.189 - -
Ano 23 27.877.944 27.877.944 27.257.588 620.356 - -
Ano 24 27.877.944 27.877.944 27.087.421 790.522 - -
Ano 25 27.877.944 27.877.944 26.917.255 960.689 - -
Ano 26 27.877.944 27.877.944 26.747.088 1.130.855 - -
Ano 27 27.877.944 27.877.944 26.576.922 1.301.022 - -
Ano 28 27.877.944 27.877.944 26.406.755 1.471.188 - -
Para os 28 anos de concessão, projeta-se uma receita total de R$ 783.783.388,30 para o

concessionário formada pela contraprestação do ENTE PÚBLICO no valor de R$
764.739.014,73 mais a receita acessória no valor R$ 19.044.375,57.
59
Tabela 7 - Resumo dos Elementos Básicos do Faturamento.
Consumo Contratado ENTE PÚBLICO (kwh/mês) 9.303.866
Tarifa proposta c/desconto (R$/ kwh) 0,2497
Desconto sob a tarifa 2021 (%) 37,41%
Contraprestação Mensal máxima (R$) 2.323.161,97
Potência de Saída do sistema FV (kW) 56.250
2.9. Despesas de Capital - CAPEX
O investimento inicial corresponde às despesas com todos os bens necessários para que a
usina de geração fotovoltaica possa funcionar e para a entrada do Ente Público no ACL
(Ambiente de Contratação Livre). O CAPEX é formado por períodos de investimentos de
pré-implantação e implantação, com 18 meses de duração cada e que serão detalhados a
seguir. Segue abaixo o resumo do CAPEX total inicial do projeto.
Tabela 8 - CAPEX – USINA 56,25 MW.
kWp P.
DESCRIÇÃO R$/kWp PARCIAL
Instalada
R$ R$
Módulos Fotovoltaico 65.528,00 kWp
1.207,35 79.114.978,00
R$
Inversores R$ 213,83 65.528,00 kWp
14.011.987,50
R$
Estruturas com Tracker R$ 325,88 65.528,00 kWp
21.354.273,00
R$
Obras civis R$ 176,73 65.528,00 kWp
11.580.468,75
Montagem eletromecânica (Fotovoltaico) + Demais Componentes R$
R$ 322,77 65.528,00 kWp
(Cabos, conectores etc.) 21.150.492,20
Seguros de Instalação R$ 5,76 65.528,00 kWp R$ 377.706,60
Sistema SCADA + CFTV + Iluminação R$ 34,26 65.528,00 kWp R$ 2.245.000,00
Torre Meteorológica R$ 1,37 65.528,00 kWp R$ 90.000,00
Subestação 69kV (Equipamentos + MO) R$ 112,31 65.528,00 kWp R$ 7.359.600,00
R$
Custos de Conexão R$ 228,91 65.528,00 kWp
15.000.000,00
Estudo Ambiental (EIA-RIMA) R$ 10,42 65.528,00 kWp R$ 682.500,00
Consultoria/Licenciamento Ambiental R$ 1,09 65.528,00 kWp R$ 71.500,00
Taxas Licenças Ambientais (LP, LI e LO) R$ 0,15 65.528,00 kWp R$ 10.049,00
Monitoramento Ambiental R$ 15,09 65.528,00 kWp R$ 988.817,52
Terreno R$ 27,47 65.528,00 kWp R$ 1.800.000,00
Projetos e Estudos (elétrico e civil) R$ 27,47 65.528,00 kWp R$ 1.800.000,00
Despesas Gerencias e Administrativas de implantação R$ 28,49 65.528,00 kWp R$ 1.875.527,95
Adequação de medições das Uc’s R$ 23,51 65.528,00 kWp R$ 1.540.284,36
60
Ressarcimento de Estudos R$ 20,05 65.528,00 kWp R$ 1.313.579,74
R$ R$
TOTAL INVESTIMENTO 65.528,00 kWp
2.782,90 182.366.764,62
R$
TOTAL TERRENO, EQUIPAMENTOS E MATERIAIS 75,5%
137.686.122,86
TOTAL ESTUDOS PROJETOS E SEGUROS 2,9% R$ 5.244.152,86
R$
TOTAL SERVIÇOS E MÃO DE OBRA 21,6%
39.436.488,90
2.9.1. Elementos do Capex - Pré-Implantação
Ressarcimento de Estudos: Para o ressarcimento dos estudos realizados durante a fase

do Procedimento de Manifestação de Interesse referente ao desenvolvimento do Estudo de
Viabilidade Técnica, Econômico-financeira, Jurídica e Ambiental, utilizamos o valor nominal
máximo de R$ 1.313.579,74 (um milhão, trezentos e treze mil, quinhentos e setenta e nove
reais e setenta e quatro centavos) pelo conjunto de projetos, levantamentos, investigações
e estudos técnicos que irão subsidiar a modelagem do futuro certame para uma usina de
autoprodução de 56,25 MW no ACL, a serem pagos no momento da assinatura do contrato
pela empresa ganhadora do processo licitatório. O valor efetivo a ser pago na assinatura
do contrato será reajustado pelo IPCA contado da data-base dos estudos de viabilidade
(setembro de 2020) até o momento do efetivo pagamento do ressarcimento dos estudos
pela licitante vencedora.
Terreno: O terreno conceitual escolhido para implantação da usina em solo proposta neste
estudo é localizado na cidade de São José do Belmonte, na região do Sertão Central do
Estado do Pernambuco. É um terreno essencialmente plano e com fácil acesso viário,
distante cerca de 10,3 km do centro urbano da cidade. Outro ponto positivo é a boa
proximidade com as subestações – cerca de 7,5 km da subestação da Celpe (SE São José
do Belmonte) e 12,2 km da subestação da Chesf (SE Bom Nome). Os custos de aquisição
de um terreno nesta região é outro ponto interessante para um empreendimento, visto que,
em uma pesquisa em corretoras de imóveis rurais, em dois lotes encontrados, o preço
médio do hectare é na faixa de R$ 10.000,00. Para os 56,25 MW de potência nominal da
usina, foi considerado uma área conceitual de 140 hectares ao empreendimento, com taxa
de ocupação de 1,5 ha/MW e um valor médio do hectare de R$ 12.857,14/ha, resultando
em um valor de R$ 1.800.000,00.
Torre Meteorológica: Estrutura com sistema de sensores que medem as condições

climáticas em tempo real da planta. Podendo medir o recurso solar (irradiação), a
velocidade do vento e a temperatura ambiente.
Projetos e Estudos (elétrica e civil): Preliminar e executivo para a instalação,

manutenção e operação da usina de geração de energia solar fotovoltaica, com potência
61
de saída de 56,25 (cinquenta e seis vírgula vinte e cinco) MW, previamente elaborados e
enviados para aprovação junto a distribuidora local de energia elétrica. A usina,
classificada de autoprodução em ambiente de contratação livre (ACL).
Estudo Ambiental (EIA-RIMA), Consultoria/Licenciamento Ambiental, Taxas e

Licenças Ambientais (LP, LI e LO): O estudo ambiental (EIA-RIMA) que será solicitado
pelo órgão ambiental, objetiva a caracterização da qualidade ambiental da área e na
descrição da atividade de parcelamento do solo, com fins de identificar as possíveis
interferências advindas da implementação das Usinas sobre o meio ambiente, no sentido
de minimizar ou controlar os impactos ambientais adversos.
O Licenciamento Ambiental das usinas deve seguir a Legislação Estadual, qual seja, a Lei
Nº 14.249, de 17 de dezembro de 2010, que dispõe sobre licenciamento ambiental,
infrações e sanções administrativas ao meio ambiente, e dá outras providências.
Segundo a referida Lei, o processo de Licenciamento Ambiental é conduzido pela Agência

Estadual de Meio Ambiente, na tabela abaixo estão descritas resumidamente as
obrigações e custos para o licenciamento:
Tabela 9 - Despesas Socioambientais de Implantação da Concessão.
Valor Estimado Valor estimado (2020) (+ Valor estimado

Bloco de atividade
(2019) 30%) Total
Licenciamento taxas - LP, LI e LO
Usina 56,25 MW - solo

3 X R$ 1.004,98
(LP, LI, LO)
Subestação (LP, LI, LO) 3 X R$ 1.004,98
LT (LI) 1 X R$ 1.004,98
Total para Usina 56,25

R$ 7.034,86 R$ 3.014,94 R$ 10.049,80
MW - solo
Consultoria/Licenciamento
LP, LI e LO da Usina e
R$ 30.000,00 R$ 9.000,00 R$ 39.000,00
Subestação
LIO da Linha de
R$ 25.000,00 R$ 7.500,00 R$ 32.500,00
transmissão
Total para 1 (uma) Usina R$ 55.000,00 R$ 16.500,00 R$ 71.500,00
62
Estudo ambiental (EIA -RIMA)
Usina 56,25 MW – Solo R$ 525.000,00 R$ 157.500,00 R$ 682.500,00
Total para 1 (uma) Usina R$ 525.000,00 R$ 157.500,00 R$ 682.500,00
TOTAL R$ 587.034,86 R$ 177.014,94 R$ 764.049,80
Fonte: Modelagem Técnica.
Adequação dos Pontos de Medição: A adequação ou a implantação do Sistema de

Medição de Faturamento (SMF) é parte indispensável para a migração de unidade
consumidora para o mercado livre de energia. O cliente deverá:
1) Solicitar sua adesão à CCEE, em conformidade com os Procedimentos de

Comercialização, apresentar as informações necessárias para permitir que a COMPANHIA
ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO solicite o Parecer de Localização do Ponto de Medição
e comunicar o cadastramento da solicitação de adesão pela CCEE.
2) Providenciar as adequações no cubículo de medição e/ou na subestação em

conformidade com a notificação emitida pela COMPANHIA ENERGÉTICA DE
PERNAMBUCO e com as normas técnicas referidas.
3) Após a conclusão das obras, instalações de painel elétrico / medidor e configuração

da VPN de comunicação de dados, agendar Comissionamento com a COMPANHIA
ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO.
Componentes da Adequação do SMF:
● 01 painel de medição;
● 02 medidores de energia por circuito medido, com interface ethernet, sendo um
medidor principal e outro medidor de retaguarda;
● Substituição de cabeamento;
● Componentes diversos que possibilitem dois acessos remotos aos medidores,
sendo um para a COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO e outro para a
CCEE;
● Sistema de comunicação: Os equipamentos de Telecom serão definidos após
vistoria do site do cliente. Todos os equipamentos serão fixados no quadro de
medição com exceção da antena satelital (quando necessário).
Tabela 10 - Custos de Adequação dos Medidores das unidades consumidoras do ENTE PÚBLICO.
CUSTOS ADEQUAÇÕES DE MEDIÇÃO PARA 1 UNIDADE CONSUMIDORA

Custo
Etapa Descrição Itens
(R$)
63
Construção de abrigo de 2m
Etapa
– Alvenaria – comprimento X 2m largura x 3m de 3.000,00
1
altura
Ar Condicionado, Ponto Lógico (rede
de dados), Iluminação, Iluminação de
Emergência, Tubulação em ferro
galvanizado,
1 Painel de Medição (Montagem e
Etapa Instalação ), 3 Racks, 2 Chaves de
– Preparação Elétrica – 15.000,00
2 Aferição, 4 Disjuntores, 1 No Brake, 3
Tomadas 110v, 1 Filtro de Linha (
Régua de Borne ), 1 Switch de 4
portas, 1 Eletrocalha, 30m de cabo
4mm.
Etapa
– Comunicação – Construção de VPN 2.000,00
3
Total com BDI (32,48%) 29.620,85
Fonte: Elaboração Própria – Planilha de Modelagem Financeira na Aba “CAPEX”.
Despesas Gerencias e Administrativas de implantação: Despesas referentes aos

custos administrativos do concessionário durante os processos de desenvolvimento e
implementação da planta de geração. Esses custos foram baseados em valores de
mercado e nos custos apresentados na tabela Sinapi de setembro de 2020 referente ao
estado de Pernambuco, conforme quadro descritivo abaixo:
Tabela 11 - Custos Administrativos de Implantação da SPE.
Descrição Custo Mensal Custo Anual Custo Total - 3 Anos
1 contador (PJ) 1.048,00 12.576,00 37.728,00
1 advogado (PJ) 1.048,00 12.576,00 37.728,00
1 aluguel 2.000,00 24.000,00 72.000,00
1 Administrador 31.282,78 375.393,31 1.126.179,93
1 Eletrotécnico 6.201,32 74.415,78 223.247,35
1 aux. Adm. 5.517,91 66.214,89 198.644,97
Diversos 5.000,00 60.000,00 180.000,00
Total 52.098,00 625.175,98 1.875.527,95
Fonte: Levantamentos de Mercado do Consórcio e Tabela Sinapi/PE set/2020.
64
Na fase de pré-implantação foram considerados os valores dos custos administrativos
referente a 1 ano e seis meses ou R$ 937.763,98.
2.9.2. Elementos do Capex - Fase Implantação
Módulos fotovoltaicos: Foram selecionados 3 fabricantes mundiais de módulos

fotovoltaicos (JA Solar, Canadian Solar e Trina Sola) para coleta e comparação de dados
de equipamentos para este estudo. Dentre os modelos de módulos fotovoltaicos
abordados, para efeitos de dimensionamento e simulação de todos os cenários propostos
neste estudo, foi escolhido o modelo HiKu CS3W 435MS de tecnologia monocristalina,
PERC e Half Cell do fabricante Canadian Solar. Além de apresentar altos valores de
potência pico e eficiência de operação, este painel opera numa faixa entre -40ºC até 85ºC
e possui baixo coeficiente de perda de potência, apresentando uma ótima resposta para
instalações ambientes com temperaturas mais elevadas. Os módulos possuem 11,28 kg
por m² e possuem resistência IP68. A garantia contra defeito de fabricação é de 12 anos e
a garantia de eficiência em produção é de 25 anos. Para o módulo fotovoltaico escolhido, o
Canadian Solar modelo HiKu CS3W 435MS (monocristalino), a sua degradação é de 2%
no primeiro ano e de 0,55% nos demais.
Inversores: Foram selecionados, para coleta e comparação de dados de equipamentos

para este estudo, dois fabricantes mundiais de inversores fotovoltaicos com atuação
comercial no Brasil e que apresentem, em seu portfólio de produtos, equipamentos
potência nominal de entrega à rede igual ou superior a 125 kW por unidade. As empresas
selecionadas foram Canadian Solar e Sungrow. Para efeitos de dimensionamento e
simulação deste estudo, o modelo de inversor selecionado foi o CSI-125KTL-GI-E, serão
450 inversores, com string box integrada, do fabricante Canadian Solar. Seu grau de
proteção é dado por NEMA 4X (IP 65), protegido contra poeiras lançadas por vento e
chuva, respingos de água, jatos de água e corrosão, ideal para concepção de projetos com
instalação externa e descentralizada. Sua garantia padrão de 5 anos com possiblidade de
extensão para 20 anos.
Estruturas de Fixação com Tracker: Quanto ao tipo de estrutura de suporte, para efeitos
de dimensionamento e simulação deste estudo, foi escolhido o uso de seguidores solar de
eixo único horizontal. O equipamento possui acionamento motorizado, mantendo algumas
características e estabilidade da estrutura fixa, com o uso do recurso backtracking. Esta
programação evita que no início e fim do dia uma fileira faça sombra nas demais
subsequentes, rotacionando as mesas de acordo com o ângulo zenital do sol e
características dimensionais do seguidor, reduzindo o efeito do sombreamento com melhor
aproveitamento do sol.
Obras Civis: Nesse ponto estão englobados todos os custos com obras civis (materiais e
mão de obra) para a implementação da usina solar. Dentre as obras civis, estão a
65
supressão vegetal, movimentações de terra necessárias, drenagem, cercamento do
terreno da usina e edificações em alvenaria.
Montagem eletromecânica (Fotovoltaico) + Demais Componentes (Cabos,

conectores etc): Custos de mão de obra e demais componentes (cabos, eletrodutos,
conectores, quadros de proteção) referentes aos serviços de execução da obra
eletromecânica até os circuitos de saída dos inversores CC-CA da usina fotovoltaica:
● Montagem das estruturas de suporte;

● Fixação dos módulos fotovoltaicos nas estruturas de suporte;
● Conexão séries de módulos fotovoltaicos-Instalação dos inversores CC-CA;
● Cabeamento e conexões dos subarranjos e/ou arranjos de módulos fotovoltaicos
aos inversores;
● Cabeamento e conexões dos circuitos dos inversores aos quadros elétricos de baixa
tensão;
● Instalação das malhas de aterramento na região dos módulos fotovoltaicos e
inversores;
● instalação do sistema de proteção contra descargas atmosféricas.
Seguros de Instalação: O seguro de Instalação (engenharia e obras civis) abrange a

cobertura para os equipamentos durante a fase de instalação, e ampara os prejuízos
causados a terceiros em decorrência da execução do projeto, conforme a Tabela:
Tabela 12 - Seguro de Instalação Coberturas e Limites.
Coberturas Limites
100% do Valor Sistema
Básica: Obras Civis em Construção, Instalação e
de Geração
Montagem.
Fotovoltaico
100% do Valor Sistema
Danos Físicos em Consequência de Riscos do
de Geração
Fabricante para Máquinas e Equipamentos Novos.
Fotovoltaico
Responsabilidade Civil – Básica (Vendaval e Roubo),
Geral, Cruzada, Perdas Financeiras e Lucros R$ 1.000.000,00
Cessantes Empregador.
Fonte: Orçamento Seguradora Alfa Real.
Esse seguro foi definido com base em cotações de mercado em um prêmio 0,31% do valor
segurado, correspondente custo dos equipamentos e da mão de obra de implantação da
usina.
Sistema SCADA + CFTV + Iluminação: Nesse ponto, apresentam-se os custos referentes

aos equipamentos do sistema de monitoramento e comunicação da usina (sistema
SCADA), do sistema de vídeo monitoramento e de toda a estrutura de iluminação da usina
solar fotovoltaica. O sistema SCADA consiste na integração do monitoramento de todos os
66
pontos da usina desde a corrente de uma série até os dados solar métricos da torre
meteorológica. Sendo possível acessar todos os pontos de monitoramento através de um
software supervisório e de aquisição de dados.
Subestação 69kV (Equipamentos + MO): Custos de equipamentos e mão de obra para a

instalação da subestação elevadora responsável pela conexão da usina à rede elétrica
local. Possibilitando injetar a energia elétrica produzida na rede elétrica.
Custos de Conexão: Valor referente aos possíveis custos de adequação da rede elétrica
local e da subestação que receberão a energia gerada na usina. Incluindo também os itens
necessários para a conexão da subestação elevadora da usina com a rede elétrica local,
calculado com base no nível de tensão da usina e na distância dessas até a subestação
mais próxima (ponto de conexão) da distribuidora local de energia.
2.10. Plano de Reinvestimento da Usina
Os reinvestimentos do projeto limitam-se à troca dos inversores da usina fotovoltaica. Os

mesmos possuem uma garantia de 10 anos de uso, período utilizado pela equipe para a
substituição preventiva dos mesmos. A substituição dos mesmos será realizada no 10º e
no 20º ano de operação da usina, que corresponde ao 13º e 23º ano da concessão, no
valor R$ 14.011.988,00 cada troca.
2.11. Bens Reversíveis
Os BENS REVERSÍVEIS são aqueles imprescindíveis à execução da CONCESSÃO

adquiridos pela CONCESSIONÁRIA ao longo de todo o prazo deste Contrato, os quais
reverterão em favor do PODER CONCEDENTE após a extinção da CONCESSÃO, pois os
mesmos são amortizados pelo poder concedente dentro da contraprestação.
Integram os BENS REVERSÍVEIS as estruturas, construções, equipamentos, máquinas,

aparelhos, acessórios e, de modo geral, todos os demais bens vinculados à execução das
OBRAS e prestação dos SERVIÇOS e FORNECIMENTO e atividades referentes à
CONCESSÃO que sejam de propriedade da CONCESSIONÁRIA. Os mesmos devem ser
entregues em condições de operacionalidade, utilização e manutenção, sem prejuízo do
desgaste normal resultante do seu uso.
Segue abaixo a lista dos bens reversíveis dessa concessão:

Tabela 13 - Lista de Bens Reversíveis
DESCRIÇÃO QUANT. VALOR TOTAL

Módulos Fotovoltaicos 150.644 R$ 79.114.978,00
Inversores 450 R$ 14.011.987,50
Estruturas com Tracker 1 R$ 21.354.273,00
Obras civis 1 R$ 11.580.468,75
67
Sistema SCADA + CFTV + Iluminação 1 R$ 2.245.000,00
Torre Meteorológica 1 R$ 90.000,00
Subestação 69kV (Equipamentos + MO) 1 R$ 7.359.600,00
Terreno 1 R$ 1.800.000,00
Adequação de medições das Ucs 52 R$1.540.284,36
TOTAL INVESTIMENTO R$ 139.096.591,61
Fonte: Elaboração Própria – Planilha Modelagem Financeira na Aba “Tabelas”.
2.12. Despesas de Operação - OPEX
O OPEX também foi elaborado a partir de estudos e pesquisas mercadológicas, com

dados registrados em outros relatórios desse trabalho. Conhecido como Operational
Expenditure, o OPEX identifica as despesas operacionais, os investimentos em
manutenção de equipamentos e gastos administrativos. O OPEX está discriminado em três
grandes grupos:
a) Custos de operação da usina, este custo subdivide-se em:
a.1) Seguro de Operação e Manutenção
a.2) Segurança da Usina
a.3) Manutenção e Operação Autoprodução
a.4) Despesas Sócio Ambiental
a.5) Despesas de Pessoal de Operação
a.6) Despesas Gerais Administração
b) Custos indiretos da operação da concessão; e

c) Tributos e taxas.
As despesas constantes dos grupos anteriormente citados podem ser divididas em fixas e
variáveis, conforme demonstração ao final desse capítulo, essa divisão é importante para o
cálculo do break even point ou ponto de equilíbrio conforme capítulo 6.24.4 desta
modelagem na página 83.
Essa análise de OPEX está considerando dois centros de custos. Os custos com
Operação e Manutenção (O&M) e os custos Gerenciais e Administrativos do
concessionário para manter a operação e manutenção da Usina Fotovoltaica e
gerenciamento das unidades consumidoras compensadas pela usina.
Para os custos com O&M nos cenários de 56,25 MW, considerou-se que a equipe de
manutenção não permanecerá integralmente na usina. A equipe monitorará a usina
remotamente através do monitoramento online do sistema supervisório e de aquisição de
dados (SCADA) da planta de geração. O único serviço permanente no local da usina será
68
a segurança 24h. Dessa forma a base da equipe pode ser no Recife/PE, por exemplo,
reduzindo assim os custos necessários. A equipe deverá estar presente na usina uma
semana por mês para realizar atividades de manutenções preventivas e programadas ou
sempre que ocorrer uma falha que necessite a intervenção da equipe de manutenção na
usina fotovoltaica.
São apresentados os custos anuais de O&M para o cenário abordado, baseando-se em

valores de mercado e na tabela SINAPI set/2020 para o estado de Pernambuco.
Tabela 14 - Descritivo do OPEX De Operação da Usina Anual.
OPEX USINA 56,25 MW
0 OPEX TOTAL PROJETO R$ 5.741.712
1 OPEX - USINA R$ 4.663.050
1.1 Seguro de Operação e Manutenção R$ 487.363
1.2 Segurança da Usina R$ 161.376
1.3 Manutenção e Operação Autoprodução R$ 2.737.095
1.3.1 Limpeza Módulos e Vegetação R$ 390.205
1.3.2 Reposição de Equipamentos R$ 179.818
1.3.3 Ferramentas e EPI´s R$ 125.873
1.3.4 Transporte de Funcionários R$ 102.000
1.3.5 Acomodação R$ 67.200
1.3.6 Custo com UCs Mercado Livre R$ 1.872.000
1.4 Despesas Socioambiental R$ 361.542
1.4.1 Renovação das taxas Licenciamento (LO) R$ 23.517
1.4.2 Consultoria monitoramento R$ 234.000
1.4.3 Tratativas sociais R$ 104.026
1.5 Despesas de Pessoal de Operação R$ 534.467
1.5.1 Engenheiro Eletricista Responsável (50%) R$ 187.697
1.5.2 Eletrotécnico R$ 74.416
1.5.3 Eletricista R$ 86.012
1.5.4 Ajudante de Eletricista R$ 50.165
1.5.3 Eletricista R$ 86.012
1.5.4 Ajudante de Eletricista R$ 50.165
1.6 Despesas Gerais Administração R$ 381.206
1.6.1 Engenheiro Eletricista Responsável (50%) R$ 187.697
1.6.2 Auxiliar Administrativo R$ 66.215
1.6.3 Auxiliar Administrativo R$ 66.215
1.6.4 Escritório de Advocacia R$ 12.540
69
1.6.5 Escritório de Contabilidade R$ 12.540
1.6.6 Sala Comercial R$ 36.000
2 OPEX - INDIRETO (ACL) R$ 1.078.662
2.1 Fator de Contigência da SPE R$ -
2.2 Despesas Project Finance R$ -
2.3 Compra de Energia no Mercado Livre R$ -
2.4 Gestão de Energia no ACL R$ 936.000
2.5 Garantia de execução do contrato R$ 142.662
Fonte: Elaboração Própria – Planilha Modelagem Financeira na Aba “OPEX”.
2.12.1. Despesas da Operação da Usina

2.12.1.1. Seguro de Operação e Manutenção
Abrange a cobertura para os equipamentos durante a fase de operação e ampara os

prejuízos causados a terceiros em decorrência da operação das usinas fotovoltaicas,
conforme a quadro descritivo abaixo.
Tabela 15 - Cobertura e Limites Seguro Operação e Manutenção.
Coberturas Limites
50% do Valor Sistema de
Danos Materiais (básica) – individual
Geração Fotovoltaico
Danos Elétricos, Incêndios, Raios e Explosão
30% da cobertura básica
–individual
Quebra de Máquinas – individual 30% da cobertura básica
Roubo/ Furto Qualificado – individual 10% da cobertura básica
O prêmio seguro foi definido como uma alíquota de 0,80% sobre o valor segurado de 50%
dos equipamentos da usina solar fotovoltaica.
2.12.1.2. Segurança da usina
A usina contará com segurança 24h por dia de segunda a domingo, realizada por empresa
terceirizada especialista do ramo, com seus funcionários trabalhando no regime de 12/36
horas.
2.12.1.3. Despesas de Manutenção e Operação da Usina
Limpeza dos Módulos e Vegetação: Os módulos fotovoltaicos não possuem partes

móveis e necessita de pouca manutenção. Tudo o que precisa ser feito é a limpeza dos
painéis solares para que mantenham a eficiência e também a checagem para verificar se
não houve nenhum dano, assim como a limpeza da vegetação do terreno aonde estão
70
instalados para que as mesmas não diminuam a captação solar dos mesmos. Em
condições normais, os painéis solares devem ser limpos de duas a três vezes por ano, pois
quanto mais sujos de poeira ou excrementos de pássaros estiverem, menos eficazes são.
Reposição de equipamentos: Uma má gestão do estoque de peças de reposição pode

significar dias completos de parada para uma central FV. Por essa razão, é essencial ter
sempre uma lista atualizada de todas as peças de reposição para a central, e assegurar
que há quantidade suficiente de cada uma em estoque.
Ferramentas e EPIs: É obrigatório o uso de ferramentas e equipamentos de proteção

individual na manutenção e operação da usina, adequados conforme as normas de
segurança, por isso os mesmos devem ser mantidos e repostos periodicamente para a
utilização dos colaboradores.
Transportes (Carro, Combustível e Acomodações): para a equipe de manutenção e

operação da usina realizar seus deslocamentos até a usina que estará localizada no sertão
de Pernambuco, será necessário o aluguel de um veículo e a disponibilização de
acomodações para a pernoite dos mesmos.
Custo com UCs no Mercado Livre: Para a manutenção da unidades consumidoras e

geradoras no ACL se faz necessária a utilização eficiente de gateways de comunicação
para coletar dados de campo e transferi-los para a plataforma de Nuvem por meio de redes
3G e Wi-Fi, é essencial para obter operação e manutenção remotas inteligentes em usinas
fotovoltaicas e suas unidades consumidoras, melhorando a eficiência de geração de
energia x o consumo de energia, o gerenciamento de segurança dos inversores, caixas de
convergência, gabinetes de distribuição de energia AC/DC altos/baixos e outros
equipamentos.
2.12.1.4. Despesas Socioambientais
Renovação das taxas de licenciamento: A Taxa de Controle e Fiscalização Ambiental do

Estado de Pernambuco - TFAPE consiste numa obrigação monetária, instituída pela Lei
Estadual n° 13.361/2007 direcionada a todas as pessoas jurídicas que exerçam as
atividades mencionadas no art. 1º e descritas no Anexo I da referida Lei.
O pagamento da TFAPE se torna devido no último dia útil de cada trimestre do ano, nos
valores fixados no Anexo II da mencionada Lei, e recolhida até o terceiro dia útil do mês
subsequente, sob pena de multa e juros por atraso no pagamento.
Vencimento dos Trimestres:
● 1º Trimestre (de janeiro a março) - 3º dia útil de Abril;

● 2º Trimestre (de abril a junho) - 3º dia útil de Julho;
● 3º Trimestre (de julho a setembro) - 3º dia útil de Outubro; e
● 4º Trimestre (de outubro a dezembro) - 3º dia útil de Janeiro do ano seguinte.
71
Tabela 16 - Despesas Socioambientais de Operação Renovação de Licenças em Valores Anuais.
Valor Estimado para 6 Valor estimado

Valor estimado
Bloco de atividade renovações considerando a (2020)
Total
tabela referência (2019) (+ 30%)
Renovação das LO – taxas

Usina 56,25 MW - solo
6 x R$ 1.004,98
(NENLO)
Subestação (RENLO) 6 X R$ 1.004,98
LT (RENLI) 2 X R$ 1.004,98
Total para Usina I R$ 18.089,64 R$ 5.426,89 R$ 23.516,53
Consultoria de Controle e Monitoramento Socioambiental: Será responsável por

elaborar e acompanhar o Disciplinamento ambiental, Benefícios à população, Plano de
controle de vetores, Plano de proteção ao trabalhador e segurança ambiental.
● Disciplinamento ambiental: Sistemática adequada de práticas administrativas e

operacionais que levem em contas a saúde, a segurança das pessoas e a proteção
do meio ambiente. Impacto positivo de grande magnitude e longa duração.
● Benefícios à população a curto e longo prazo: O monitoramento ambiental
estabelecerá um mecanismo não só de preservação, como também representa um
meio para a recuperação das áreas mais vulneráveis à pressão populacional, a
despeito da sua importância para a alimentação, cada vez mais necessários para o
bem-estar das populações. Nesse sentido, apontamos a necessidade do uso
coerente dos recursos ambientais de forma sustentável, a partir de processos
racionais e aceitáveis. Esse impacto é positivo de grande magnitude e longa
duração.
● Plano de controle de vetores: Devido ao desmatamento e consequente
desequilíbrio, há necessidade de realizar o controle das fontes de alimentos e meios
de proliferação, associados ao extermínio de insetos e animais transmissores de
doenças infectocontagiosas, salvaguardando a saúde pública. Esse impacto é
positivo de grande magnitude e longa duração.
● Plano de proteção ao trabalhador e segurança ambiental: A empresa responsável
pela execução da obra deverá tomar todas as medidas de segurança do
trabalhador. Esse plano consta de: medidas de segurança do trabalhador e medidas
de segurança do ambiente de trabalho. Esse impacto é positivo de grande
magnitude e longa duração.
72
Tabela 17 - Despesas Socioambientais de Operação Consultoria e Monitoramento em Valores
Mensais.
Valor Estimado Valor

Valor estimado
Bloco de atividade considerando a tabela estimado
Total
referência (2019) (2020) (+ 30%)
Consultoria - monitoramento
Usina 56,25 MW -
R$ 15.000,00/mês R$ 4.500,00 R$19.500,00/mês
Solo
Tratativas Sociais: Essas iniciativas servem como forma de planejar e realizar ações que
buscam transformar positivamente a realidade de uma comunidade. Seus benefícios
aparecem ao oferecerem uma assistência que as pessoas, muitas vezes, não conseguem
acessar, seja de maneira pública ou mesmo privada.
Através de um plano que tem como objetivo melhorar um ou mais aspectos de uma
sociedade, potencializando a cidadania, consciência social dos indivíduos, oferecendo uma
terceira via para aquela parcela da população que se vê excluída das oportunidades, tanto
na área social, quanto nas áreas relacionadas ao mercado de trabalho, e que ainda
carecem do suporte do Estado para a garantia de seus direitos.
Tabela 18 - Despesas Socioambiental de Operação Tratativas Sociais em Valores Mensais.
Valor Estimado
Bloco de considerando a Valor estimado Valor estimado
atividade tabela referência (2020) (+ 30%) Total
(2019)
Tratativas Sociais
Usina 56,25 MW R$
R$ 6.669,03/mês R$ 1.999,80
- Solo 8.668,83/mês
Fonte: Modelagem Técnica
2.12.1.5. Despesas com Pessoal de Operação
A Operação e Manutenção (O&M) para a gestão da usina fotovoltaicas após a sua entrada
em operação serão realizadas por uma equipe técnica capacitada para operar e garantir o
máximo desempenho das usinas fotovoltaicas minimizando os riscos e garantindo o maior
retorno do investimento.
Os gastos previstos para as despesas com pessoal na área de operações deverão

começar no quarto ano da concessão, quando, segundo o cronograma de instalação da
usina, termina a fase de comissionamento e inicia a operação, os mesmos situam-se na
faixa de R$ 534.467,00 anuais.
73
A equipe é composta por um Engenheiro Responsável que irá atuar também como
Administrador da SPE, ficando assim o seu custo rateado 50% para operação e 50% para
a administração. Os demais integrantes da equipe são um Eletrotécnico, dois Eletricistas e
dois Ajudantes de Eletricista. Os gastos previstos foram calculados com base no salário da
função descrita na tabela da SINAPI-PE de setembro de 2020, conforme descrito no
quadro abaixo:
74
Tabela 19
Ite Função Carga Salário Adic. Encargo Mont "A" Vale Seguro Plano de Vale Vale Mont "B" Custo TOTAL
m Horária básico* Peric. Sociais Alimenta de Vida Saúde Transpor Combust Unitário ANUAL
84,04% ção te ível Mensal
1 Engenheiro 22H R$ R$ R$ R$ R$
R$ R$ R$ R$ R$
Eletricista 16.599,9 13.950,5 30.550,4 31.282,7 375.393,
352,00 14,00 133,52 232,80 732,32
Responsável 0 6 6 8 31
2 Eletrotécnico 44H R$
R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$
74.415,7
3.012,06 2.531,34 5.543,40 352,00 14,00 133,52 158,40 657,92 6.201,32
8
3 Eletricista 44H R$
R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$
86.012,1
2.720,88 816,26 2.972,62 6.509,76 352,00 14,00 133,52 158,40 657,92 7.167,68
6
4 Ajudante de 44H R$
R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$
Eletricista 50.164,9
1.913,98 1.608,51 3.522,49 352,00 14,00 133,52 158,40 657,92 4.180,41
1
Fonte: Tabela SINAPI-PE SET/2020.
75
2.12.1.6. Despesas Gerais Administrativas
Neste item são relacionadas todas as despesas administrativas gerais da SPE, sendo:
● Administrador: Para a administrar a SPE foi considerado que o engenheiro

responsável dedicará 50% do seu tempo para essa função.
● Secretária e Auxiliar Administrativo: eles serão responsáveis por realizar as
atividades burocráticas e legais da empresa junto a todos os stakeholders (clientes,
fornecedores, colaboradores, entidades governamentais, entre outros).
● Escritório de Advocacia: Será contratado um escritório de advocacia para auxiliar a
SPE em todos as suas demandas jurídicas e legais.
● Escritório de Contabilidade: Toda a contabilidade da SPE será realizada por
escritório de contabilidade terceirizado.
● Sala Comercial: Para o estabelecimento da SPE será alugada uma sala comercial
no Recife onde a administração da empresa irá funcionar.
2.12.2. Despesas Indiretas de Operação da Concessão- OPEX
As despesas operacionais indiretas são formadas pelas despesas de operação do projeto,

mas que não estão relacionadas diretamente com a operação e administração da usina
como: compra de energia no mercado livre, TUSD/TUST da usina.
Elas começarão a partir do 7º mês do primeiro ano da concessão quando todas as

unidades consumidoras do ENTE PÚBLICO estarão habilitadas para operar no ACL
(Ambiente de Contratação Livre). Abaixo, descreveremos detalhadamente cada um
desses custos.
Tabela 20 - Custos Indiretos de Operação no 2º Ano de Operação
2 OPEX - INDIRETO R$ 1.078.662
2.1 Fator de Contingência da SPE R$ -
2.2 Despesas Project Finance R$ -
2.3 Compra de Energia no Mercado Livre R$ -
2.4 Gestão de Energia no ACL R$ 936.000
2.5 Garantia de execução do contrato R$ 142.662
Fonte: Elaboração Própria – Planilha Modelagem Financeira na Aba “OPEX”.
2.12.2.1. Compra de Energia no Mercado Livre (ACL):
A compra de energia no mercado livre se faz necessária tanto na primeira fase da

concessão (7º ao 36º mês de concessão) quanto na segunda fase da concessão, sendo
este último para quando a geração da usina não atender a todo o consumo das unidades
consumidoras do Ente Público selecionadas neste estudo. A SPE será responsável pelo
76
gerenciamento e pagamento dessa compra através de procuração e da força contratual
de concessão firmado com o Ente Público. O valor de compra dessa energia no ACL pela
SPE será repassado o Ente Público através da contraprestação.
2.12.2.2. Gestão de Energia no ACL
A SPE fará a gestão da compra e venda de energia no ACL em nome do Ente Público,
para isso será contratada empresa especializada do ramo com a expertise para realizar o
gerenciamento no ACL com uma maior eficiência e eficácia. É praxe de mercado a
empresa responsável por gerir o contrato no ACL cobrar um valor de R$ 1.500 por
unidade consumidora gerenciada por mês.
2.12.2.3. Garantia de Execução do Contrato
No caso das garantias a serem dadas pelo privado, pode-se relacionar abaixo aquelas
consideradas na modelagem econômico-financeira como imprescindíveis para resguardar
os interesses do poder público e exigidas pelo agente financeiro para a elaboração do
project finance.
A Garantia de Execução do Contrato (Performance Guarantee) tem como objetivo

assegurar o desenvolvimento adequado do projeto. Assim, o instrumento funciona como:
● garantia do atendimento de parâmetros de desempenho pela concessionária na

medida em que o projeto avança;
● garantia de cumprimento das obrigações contratuais por parte do concessionário; e
● garantia de execução de parte correspondente das obras e da operação dos
sistemas fotovoltaicos em caso de rescisão do contrato por culpa da
concessionária.
As garantias a serem prestadas pelo ente privado durante todos os anos de Concessão
foram fixadas em 5,00% sobre o valor do contrato durante todo o prazo da concessão a
partir da assinatura do contrato com o ente público. O prêmio da garantia a ser contratada
junta a uma seguradora nacional, de porte e experiência condizentes com o tamanho do
projeto, foi fixado como 1,00% do valor a ser dado em garantia pelo ente privado,
conforme tabela abaixo:
Tabela 21
% PRÊMIO
VALOR DO VALOR VALOR PRÊMIO
ANO % GARANTIDO DA
CONTRATO GARANTIDO DA GARANTIA
GARANTIA
1 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
2 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
3 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
4 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
5 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
77
% PRÊMIO
VALOR DO VALOR VALOR PRÊMIO
ANO % GARANTIDO DA
CONTRATO GARANTIDO DA GARANTIA
GARANTIA
6 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
7 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
8 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
9 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
10 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
11 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
12 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
13 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
14 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
15 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
16 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
17 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
18 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
19 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
20 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
21 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
22 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
23 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
24 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
25 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
26 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
27 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
28 285.324.380 5% 14.266.219 1,00% 142.662
Fonte: Elaboração Própria – Planilha Modelagem Financeira na Aba “Seguros e Garantias”.
2.13. Premissas Tributárias
Importante também salientar a diferença tributária no tratamento dos 2 tipos de serviços

da receita advinda da contraprestação pública faturada pela concessionária, sendo:
● Serviço 1 – Arrendamento: Para o faturamento da contraprestação será emitida

uma fatura de serviço de arrendamento da usina fotovoltaica pela SPE contra o
Ente Público, sobre esse faturamento incidirão os impostos de PIS e COFINS.
● Serviço 2 – Serviço de Gestão de Energia no Mercado Livre: Para o faturamento da
contraprestação será emitida uma nota fiscal de serviço de gestão de energia no
ACL pela SPE contra o Ente Público, sobre esse faturamento incidirão os impostos
de PIS, COFINS e ISS.
No caso dos serviços praticados e faturados pela SPE de arrendamento da usina de

geração fotovoltaica de autoprodução e de gerenciamento energético junto a CCEE
(Câmara de Comercialização de Energia Elétrica) no ACL (Ambiente de Contratação
78
Livre), os mesmos possuem tributação pelo lucro real ou lucro presumido na esfera
federal, porém a incidência do ISS na esfera municipal ocorrerá somente no serviço de
gerenciamento energético para o Ente Público.
Na primeira fase da concessão, a carga tributária da SPE do Serviço de

Gerenciamento Energético, calculada pelo Regime de Lucro Presumido, será:
● Imposto de Renda: 8% (presunção 32% x alíquota 25%);

● CSLL: 2,88% (presunção 32% x alíquota 9%);
● PIS: 0,65%;
● COFINS: 3%;
● ISSQN: 5%;
● TOTAL: 19,53%.
Na segunda fase da concessão, a carga tributária da SPE do Serviço de

Arrendamento/Locação da Usina, calculada pelo Lucro Presumido, será:
● Imposto de Renda: 8% (presunção 32% x alíquota 25%);

● CSLL: 2,88% (presunção 32% x alíquota 9%);
● PIS: 0,65%;
● COFINS: 3%;
● TOTAL: 14,53%.
2.14. Financiamento de Curto Prazo
O Financiamento de Curto Prazo (empréstimo ponte) representa um instrumento de

captação da SPE, que propicia a alavancagem financeira necessária para a realização
dos investimentos compreendidos durante a estruturação do financiamento de Longo
Prazo.
No modelo econômico-financeiro, foram consideradas as condições de financiamento de

Curto Prazo que poderão ser obtidas por meio de empréstimo-ponte nos bancos
comerciais privados.
Tabela 22
Financiamento de Curto Prazo

CDI anual
Taxa de Referência
(4,14%)*
Spread Básico 4,00%
Prazo Total de
12 meses
Financiamento
Carência de Juros 12 meses
Carência de Principal 12 12 meses
79
*Taxa projetada para 2024, Banco Central do Brasil
Fonte: Elaboração Própria – Planilha Modelagem Financeira Aba “FinancReal”
O montante previsto para o empréstimo ponte foi estimado em R$ 104.414.336,00,

correspondente a 60% do valor a ser investido pelo concessionário no terceiro ano de
concessão, ano no qual haverá o maior desembolso do concessionário. Os juros do
empréstimo ponte de 8,14% a.a. (CDI+Spread) deverão incidir sobre o saldo devedor da
concessionária junto à instituição financeira, devendo seu pagamento ser realizado no
momento da quitação do empréstimo no 12º mês após a captação, tendo como funding a
terceira parcela do Financiamento de Longo Prazo.
2.15. Financiamento de Longo Prazo
O Financiamento de Longo Prazo representa o principal instrumento de captação da SPE,

propiciando a alavancagem financeira necessária para a realização dos investimentos
compreendidos no arcabouço das concessões ou PPPs.
As condições do Financiamento de Longo Prazo foram consideradas conforme condições

descritas na resposta dada à consulta feita ao BNB para oportunidades no setor de
energia fotovoltaica, tendo sido adotadas premissas conservadoras, conforme abaixo:
Tabela 23 - Premissas Financiamento BNB
Financiamento de Longo Prazo
Taxa Básica (IPCA + 2,2489% a.a.) 5,75% aa

Prazo Total de Financiamento 216 meses
Carência de Juros Sem Carência
Carência de Principal 36 meses
Fiança Bancária 1,00% aa
Tarifa de Análise de Viabilidade R$ 500.000,00
2.15.1. Captação
Para o valor do 1ª Tranche, foi considerado o valor de R$ 3.645.857,00 para a captação

de recursos junto ao Banco do Nordeste (BNB).
Tabela 24 – 1ª tranche de captação junto ao BNB
1ª Tranche – BNB
Captação (% do CAPEX ano 1) 60%
80
Taxa Básica (IPCA + 2,25%) 5,50%
Início 2º Ano
Prazo Total de Financiamento 18 anos
Para o valor da 2ª Tranche, foi considerado o valor de R$ 1.359.865,00 para captação de

recursos junto ao Banco do Nordeste (BNB).
2ª Tranche – BNB
Início 3º Ano
Fonte: Elaboração Própria – Planilha Modelagem Financeira Aba “FinancReal
Para o valor da 3ª Tranche, foi considerado o valor de R$ 104.414.336,00 para a

captação de recursos junto ao Banco do Nordeste (BNB).
3ª Tranche – BNB
Início 4º Ano
No valor total a ser captado junto ao BNB, a SPE deverá captar um montante total de R$
109.420.059,00 entre os anos 2, 3 e 4 de Concessão.
2.16. DRE – Demonstrativo de Resultado
Abaixo, apresentamos a DRE do Projeto sem alavancagem financeira e a DRE do

Acionista com alavancagem financeira, para todo o período da concessão (28 anos)
desconsiderando os efeitos da inflação.
81
Figura 1 - DRE do Projeto sem alavancagem financeira.
Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 10 Ano 15 Ano 20 Ano 25 Ano 28
2022 2023 2024 2025 2026 2031 2036 2041 2046 2049
Demonstrativo De Resultado sem Alavancagem - (R$) Total
(+) Receita Bruta 783.783.388 20.015.400 29.919.333 201.589.614 23.008.068 22.522.303 21.854.377 20.252.318 19.670.632 16.868.234 16.868.234
(+) Receita de Construção/Implantação 210.390.740 6.076.428 2.266.442 174.023.894 - - - - - - -
(-) Comp./amortização do faturamento ref. à receita de construção (210.390.740) (225.053) (312.224) (7.273.180) (7.273.180) (7.273.180) (8.207.312) (8.207.312) (11.009.710) (11.009.710)
(+) Receita de Contraprestação 764.739.014 13.938.972 27.877.944 27.877.944 27.610.910 27.664.884 27.739.098 27.813.312 27.877.944 27.877.944 27.877.944
(+) Receita de Acessória 19.044.375 - - - 2.670.337 2.130.599 1.388.459 646.318 - - -
(–) Tributos sobre o valor de venda 4,63% (36.251.580) (1.986.303) (3.972.607) (3.972.607) (1.005.362) (1.087.535) (1.063.156) (1.038.776) (1.023.038) (1.065.579) (1.091.104)
5,00% ISS (3.840.478) (696.949) (1.393.897) (1.393.897) - - - - (5.493) (48.034) (73.559)
1,65% 0,65% PIS (5.773.749) (229.993) (459.986) (459.986) (179.037) (193.671) (189.329) (184.988) (181.207) (181.207) (181.207)
7,60% 3,00% COFINS (26.637.352) (1.059.362) (2.118.724) (2.118.724) (826.325) (893.864) (873.827) (853.789) (836.338) (836.338) (836.338)
(=) Receita Líquida 747.531.809 18.029.097 25.946.726 197.617.007 22.002.706 21.434.768 20.791.221 19.213.542 18.647.594 15.802.655 15.777.130
(–) Custos de Construção/Implantação (210.390.740) (6.076.428) (2.266.442) (174.023.894) - - - - - - -
(–) Custos e Despesas Operacionais Diretas e Indiretas (213.776.060) (13.236.954) (25.395.247) (25.395.247) (5.741.712) (5.741.712) (5.741.712) (5.741.712) (5.837.534) (6.579.675) (7.024.959)
Seguro de Operação e Manutenção (12.184.084) - - - (487.363) (487.363) (487.363) (487.363) (487.363) (487.363) (487.363)
Segurança da Usina (4.034.400) - - - (161.376) (161.376) (161.376) (161.376) (161.376) (161.376) (161.376)
Manutenção e Operação Autoprodução (68.427.386) - - - (2.737.095) (2.737.095) (2.737.095) (2.737.095) (2.737.095) (2.737.095) (2.737.095)
Despesas Socioambiental (9.038.553) - - - (361.542) (361.542) (361.542) (361.542) (361.542) (361.542) (361.542)
Despesas de Pessoal de Operação (13.361.664) - - - (534.467) (534.467) (534.467) (534.467) (534.467) (534.467) (534.467)
Despesas Gerais Administração (9.530.161) - - - (381.206) (381.206) (381.206) (381.206) (381.206) (381.206) (381.206)
Fator de Contigência da SPE - - - - - - - - - - -
Compra de Energia no Mercado Livre 8,76% (66.997.270) (12.158.292) (24.316.584) (24.316.584) - - - - (95.822) (837.962) (1.283.247)
Gestão de Energia no ACL 3,43% (26.208.000) (936.000) (936.000) (936.000) (936.000) (936.000) (936.000) (936.000) (936.000) (936.000) (936.000)
Garantia de execução do contrato (3.994.541) (142.662) (142.662) (142.662) (142.662) (142.662) (142.662) (142.662) (142.662) (142.662) (142.662)
- - - - - - - - - - -
(=) Ebitda 43,26% 323.365.009 (1.284.286) (1.714.963) (1.802.134) 16.260.994 15.693.056 15.049.509 13.471.829 12.810.060 9.222.980 8.752.171
Lucro tributável 43,26% 323.365.009 (1.284.286) (1.714.963) (1.802.134) 16.260.994 15.693.056 15.049.509 13.471.829 12.810.060 9.222.980 8.752.171
(–) Tributos sobre o Lucro 9,57% (75.020.804) - - - (2.980.067) (2.985.939) (2.994.014) (3.002.088) (3.009.120) (3.009.120) (3.009.120)
IR (55.003.532) - - - (2.184.873) (2.189.191) (2.195.128) (2.201.065) (2.206.235) (2.206.235) (2.206.235)
CSLL (20.017.272) - - - (795.194) (796.749) (798.886) (801.023) (802.885) (802.885) (802.885)
Lucro líquido 33,22% 248.344.205 (1.284.286) (1.714.963) (1.802.134) 13.280.927 12.707.117 12.055.495 10.469.741 9.800.939 6.213.860 5.743.051
Fonte: Elaboração Própria – Planilha Modelagem Financeira na Aba “FCProjReal”.
82
Figura 2 – DRE do Acionista com alavancagem financeira.
Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 10 Ano 15 Ano 20 Ano 25 Ano 28
2022 2023 2024 2025 2026 2031 2036 2041 2046 2049
Demonstrativo de Resultado Alavancado - (R$)
(+) Receita Bruta 783.783.388 20.015.400 29.919.333 201.589.614 23.008.068 22.522.303 21.854.377 20.252.318 19.670.632 16.868.234 16.868.234
(+) Receita de Construção/Implantação 210.390.740 6.076.428 2.266.442 174.023.894 - - - - - - -
(210.390.740)
(-) Compensação/ amortização da parcela de faturamento referente à receita de construção (225.053) (312.224) (7.273.180) (7.273.180) (7.273.180) (8.207.312) (8.207.312) (11.009.710) (11.009.710)
(+) Receita de Contraprestação 764.739.014 13.938.972 27.877.944 27.877.944 27.610.910 27.664.884 27.739.098 27.813.312 27.877.944 27.877.944 27.877.944
(+) Receita de Acessória 19.044.375 - - - 2.670.337 2.130.599 1.388.459 646.318 - - -
(–) Tributos sobre o valor de venda 4,62% (36.176.741) (1.359.050) (2.718.100) (2.718.100) (1.003.490) (1.236.513) (1.208.794) (1.181.075) (1.156.935) (1.156.935) (1.156.935)
5,00% ISS (3.918.917) (69.695) (139.390) (139.390) (151.406) (148.977) (145.638) (142.298) (139.390) (139.390) (139.390)
1,65% 0,65% PIS (5.746.379) (229.993) (459.986) (459.986) (151.666) (193.671) (189.329) (184.988) (181.207) (181.207) (181.207)
7,60% 3,00% COFINS (26.511.446) (1.059.362) (2.118.724) (2.118.724) (700.418) (893.864) (873.827) (853.789) (836.338) (836.338) (836.338)
(=) Receita Líquida 747.606.647 18.656.351 27.201.234 198.871.514 22.004.577 21.285.791 20.645.583 19.071.243 18.513.697 15.711.299 15.711.299
(–) Custos de Construção/Implantação (210.390.740) (6.076.428) (2.266.442) (174.023.894) - - - - - - -
(–) Custos e Despesas Operacionais (209.200.670) (13.236.954) (25.395.247) (25.395.247) (5.741.712) (5.741.712) (5.741.712) (5.741.712) (5.837.534) (6.579.675) (4.663.050)
Seguro de Operação e Manutenção (12.184.084) - - - (487.363) (487.363) (487.363) (487.363) (487.363) (487.363) (487.363)
Segurança da Usina (4.034.400) - - - (161.376) (161.376) (161.376) (161.376) (161.376) (161.376) (161.376)
Manutenção e Operação Autoprodução (68.427.386) - - - (2.737.095) (2.737.095) (2.737.095) (2.737.095) (2.737.095) (2.737.095) (2.737.095)
Despesas Socioambiental (9.038.553) - - - (361.542) (361.542) (361.542) (361.542) (361.542) (361.542) (361.542)
Despesas de Pessoal de Operação (13.361.664) - - - (534.467) (534.467) (534.467) (534.467) (534.467) (534.467) (534.467)
Despesas Gerais Administração (9.530.161) - - - (381.206) (381.206) (381.206) (381.206) (381.206) (381.206) (381.206)
Fator de Contigência da SPE - - - - - - - - - - -
Compra de Energia no Mercado8,76%
Livre (66.997.270) (12.158.292) (24.316.584) (24.316.584) - - - - (95.822) (837.962) (1.283.247)
Gestão de Energia no ACL 3,43% (26.208.000) (936.000) (936.000) (936.000) (936.000) (936.000) (936.000) (936.000) (936.000) (936.000) (936.000)
Garantia de execução do contrato (3.994.541) (142.662) (142.662) (142.662) (142.662) (142.662) (142.662) (142.662) (142.662) (142.662) (142.662)
- - - - - - - - - - - -
(=) Ebitda 43,84% 327.729.913 (657.032) (460.455) (547.626) 16.262.865 15.544.079 14.903.871 13.329.531 12.676.163 9.131.625 10.905.587
(–) Depreciação e Amortização - - - - - - - - - - -
EBIT 43,84% 327.729.913 (657.032) (460.455) (547.626) 16.262.865 15.544.079 14.903.871 13.329.531 12.676.163 9.131.625 10.905.587
(–) Despesas Financeiras (82.988.004) - (236.941) (325.317) (19.536.406) (7.111.100) (4.781.804) (2.776.170) (770.537) 0 0
Lucro tributável 32,74% 244.741.908 (657.032) (697.396) (872.943) (3.273.541) 8.432.978 10.122.068 10.553.361 11.905.626 9.131.625 10.905.587
Tributos 9,57% (75.020.804) - - - (2.980.067) (2.985.939) (2.994.014) (3.002.088) (3.009.120) (3.009.120) (3.009.120)
IR (55.003.532) - - - (2.184.873) (2.189.191) (2.195.128) (2.201.065) (2.206.235) (2.206.235) (2.206.235)
CSLL (20.017.272) - - - (795.194) (796.749) (798.886) (801.023) (802.885) (802.885) (802.885)
Lucro líquido 22,70% 169.721.104 (657.032) (697.396) (872.943) (6.253.608) 5.447.039 7.128.054 7.551.273 8.896.505 6.122.505 7.896.467
Fonte: Elaboração Própria – Modelagem Financeira na Aba “FCAcionReal”
83
(a) Fluxo de Caixa do Projeto (Sem Alavancagem)
Apresentamos abaixo o fluxo de caixa do projeto sem alavancagem pelo método
indireto. O mesmo apresenta um fluxo de caixa real, sem considerar a inflação, positivo em
R$ 230.652.017,00 após o desconto de todas as despesas, incluindo o investimento inicial
(CAPEX) e um fluxo de caixa nominal, considerando a inflação (IPCA), positivo em R$
495.255.690,00 para os 28 anos de concessão.
84
Figura 11 - Fluxo de Caixa do Projeto (Sem Alavancagem) – 56,25 MW.
Fluxo de caixa Indireto livre Total ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 10 ANO 15 ANO 20 ANO 25 ANO 28
Lucro líquido 248.344.205 (1.284.286) (1.714.963) (1.802.134) 13.280.927 12.707.117 12.055.495 10.469.741 9.800.939 6.213.860 5.743.051
(+) Depreciação e amortização - - - - - - - - - - -

(-) Variação da NCG 71.349 11.424 - (1.076.316) 1.893 (1.006) (1.006) 5.272 8.719 939.428
(=) Fluxo de caixa operacional 248.344.205 (1.212.937) (1.703.539) (1.802.134) 12.204.612 12.709.010 12.054.489 10.468.735 9.806.212 6.222.579 6.682.478
(–) Fluxo de investimentos ## (0) (6.076.428) (2.041.390) (173.711.670) 7.273.180 7.273.180 7.273.180 8.207.312 8.207.312 11.009.710 11.009.710
(=) Fluxo de Caixa Real do Projeto 230.652.017 (7.289.365) (3.744.929) (175.513.804) 19.477.791 19.982.189 19.327.669 18.676.047 18.013.524 17.232.288 17.692.188
(=) Fluxo de caixa real acumulado (7.289.365) (11.034.294) (186.548.098) (167.070.306) (147.088.117) (49.146.530) 31.524.963 122.939.433 196.658.250 248.344.205
Payback Real (anos) - - - - - - - - - -
IPCA 5,02% 3,50% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25%
IPCA Acumulado 1,050 1,087 1,122 1,159 1,196 1,404 1,647 1,933 2,268 2,497
(=) Fluxo de Caixa Nominal do Projeto 495.255.690 (7.655.291) (4.070.577) (196.976.176) 22.570.033 23.907.029 27.133.906 30.765.793 34.820.269 39.086.492 44.170.821
(=) Fluxo de caixa nominal acumulado (7.655.291) (11.725.868) (208.702.044) (186.132.011) (162.224.982) (33.168.676) 91.575.435 257.423.755 414.356.979 539.426.512
Fonte: Elaboração Própria – Planilha de Modelagem Financeira – Aba “FCProjReal”.
85
Figura 12 - Fluxo de Caixa Real do Projeto (56,25 MW).
Fonte: Elaboração Própria – Planilha de Modelagem Financeira – Aba “Gráficos”.
Figura 13 - Fluxo de Caixa Real Acumulado do Projeto (56,25 MW).
86
(b) Fluxo de Caixa do Projeto (Com Alavancagem)
Apresentamos abaixo o fluxo de caixa do acionista com alavancagem pelo método
indireto. O mesmo apresenta um fluxo de caixa real, sem considerar a inflação, positivo em
R$ 169.221.104,00 após o desconto de todas as despesas, o serviço da dívida, incluindo o
investimento inicial (CAPEX) e as captações de financiamentos. E um fluxo de caixa
nominal, considerando a inflação (IPCA), positivo em R$ 380.346.814,00 para os 28 anos
de concessão.
87
Figura 14 - Fluxo de Caixa do Projeto (Com Alavancagem) – 56,25 MW.
Fluxo de caixa Indireto livre Total ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 10 ANO 15 ANO 20 ANO 25 ANO 28
Lucro líquido 169.721.104 (657.032) (697.396) (872.943) (6.253.608) 5.447.039 7.128.054 7.551.273 8.896.505 6.122.505 7.896.467
(+) Depreciação e amortização - - - - - - - - - - -

(+) Despesas financeiras 82.988.004 - 236.941 325.317 19.536.406 7.111.100 4.781.804 2.776.170 770.537 (0) (0)
(-) Variação da NCG - - - - - - - - - - -
(=) Fluxo de caixa operacional 252.709.109 (657.032) (460.455) (547.626) 13.282.798 12.558.139 11.909.857 10.327.443 9.667.043 6.122.505 7.896.467
(–) Fluxo de investimentos (0) (6.076.428) (2.041.390) (173.711.670) 7.273.180 7.273.180 7.273.180 8.207.312 8.207.312 11.009.710 11.009.710
(+) Captações 213.834.395 - 3.645.857 105.774.202 104.414.336 - - - - - -

(-) Juros Pagos (83.488.004) - (736.941) (325.317) (19.536.406) (7.111.100) (4.781.804) (2.776.170) (770.537) 0 0
(-) Amortizações (213.834.395) - - - (104.414.336) (243.057) (7.294.671) (7.294.671) (7.051.613) - -
(=) Fluxo de caixa de financiamento (83.488.004) - 2.908.916 105.448.885 (19.536.406) (7.354.157) (12.076.474) (10.070.841) (7.822.151) 0 0
(=) Fluxo de caixa livre do acionista 0,09 169.221.104 (6.733.461) 407.072 (68.810.411) 1.019.572 12.477.161 7.106.563 8.463.914 10.052.204 17.132.214 18.906.177
(=) Fluxo de livre do acionista acumulado (6.733.461) (6.326.389) (75.136.800) (74.117.229) (61.640.067) (23.580.110) 2.012.770 48.635.333 114.424.965 169.221.104
IPCA 5,02% 3,50% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25%
IPCA Acumulado 1,050 1,087 1,122 1,159 1,196 1,404 1,647 1,933 2,268 2,497
(=) Fluxo de caixa livre do acionista nominal 380.346.814 (7.071.480) 442.469 (77.224.762) 1.181.436 14.927.887 9.976.827 13.942.941 19.430.982 38.859.503 47.201.700
(=) Fluxo de livre do acionista nominal acumulado (7.071.480) (6.629.011) (83.853.773) (82.672.337) (67.744.450) (17.934.325) 21.810.328 106.619.098 247.654.352 380.346.814
Fonte: Elaboração Própria – Planilha de Modelagem Financeira – Aba “FCAcionReal”
88
Figura 15 - Fluxo de Caixa Livre do Acionista (56,25 MW).
Figura 16 - Fluxo de Caixa Livre do Acionista Acumulado (56,25 MW).
89
2.17. Resultados Projetados do Projeto
Tabela 27 - Resultados do Projeto.
Real Nominal
TIR do Projeto (Desalavancado) 8,33% 11,85%
TIR do Acionista (Alavancado) 9,36% 12,92%
Payback Desalavancado (anos) 13,3 11,2
Payback Alavancado (anos) 14,8 13,4
Ke Custo Capital Próprio 18,59% 22,44%
TMA = WACC 8,33% 11,85%
VPL @ WACC 0
90
ANEXO V – MINUTA DO CONTRATO
PREÂMBULO
Pelo presente instrumento, de um lado, na qualidade de PODER CONCEDENTE,

doravante assim denominado:
a) O ESTADO DE PERNAMBUCO, pessoa jurídica de direito público, neste ato

representado por [●], no exercício da competência estabelecida pelo Ato [●];
De outro lado, na qualidade de CONCESSIONÁRIA, doravante assim denominada:
b) [●], sociedade por ações, com sede em [Município], Estado de Pernambuco, na

[endereço], inscrita no CNPJ sob o n. [●], neste ato devidamente representada pelo
Sr. [●], [qualificação];
Figurando ainda como INTERVENIENTES-ANUENTES, doravante assim denominadas:
c) A Agência Estadual de Tecnologia da Informação (ATI), Autarquia Estadual, inscrita

no CNPJ sob o n. 06.067.608/0001-10, com sede na Avenida Rio Capibaribe, n.
147, no bairro de São José, Recife/PE, neste ato representada por [●], no exercício
da competência estabelecida pelo Ato [●];
d) O Departamento Estadual de Trânsito de Pernambuco (Detran/PE), Autarquia

Estadual, inscrito no CNPJ sob o n. 09.753.781/0001-60, com sede na Estrada do
Barbalho, n. 889, no bairro da Iputinga, Recife/PE, CEP 50690-900, neste ato
representada por [●], no exercício da competência estabelecida pelo Ato [●];
e) A Empresa de Turismo de Pernambuco Governador Eduardo Campos S. A.

(Empetur), Sociedade de Economia Mista, inscrita no CNPJ sob o n.
10.931.533/0001-40, com sede na Avenida Professor Andrade Bezerra, S/N, no
bairro de Salgadinho, Olinda/PE, CEP 53.110-970, neste ato representada por [●],
no exercício da competência estabelecida pelo Ato [●];
f) A Fundação de Hematologia e Hemoterapia de Pernambuco (Hemope), Fundação

Pública de Direito Público, inscrita no CNPJ sob o n. 10.564.953/0001-36, com sede
na Rua Joaquim Nabuco, n. 171, no bairro das Graças, Recife/PE, CEP 52.011-900,
neste ato representada por [●], no exercício da competência estabelecida pelo Ato
[●];
g) A Fundação Universidade de Pernambuco (UPE), Fundação Pública de Direito

Público, inscrita no CNPJ sob o n. 11.022.597/0001-91, com sede na Avenida
Agamenon Magalhães, S/N, no bairro de Santo Amaro, Recife/PE, CEP 50.100-010,
neste ato representada por [●], no exercício da competência estabelecida pelo Ato
[●]; e
91
h) Os acionistas diretos da SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE, [nome
e qualificação], portador do RG nº XXXXXXX, inscrito no CPF sob o nº
XXX.XXX.XXX-XX, residente [endereço completo].
PODER CONCEDENTE, CONCESSIONÁRIA e INTERVENIENTES-ANUENTES,

doravante denominadas, em conjunto, como PARTES e, individualmente, como PARTE;
CONSIDERANDO
(A) A necessidade, no atual cenário de escassez energética do País, de adoção de

soluções com maior eficiência no consumo de energia pelos órgãos e entidades
estaduais;
(B) A necessidade de utilização de fontes sustentáveis de energia para a prestação de

serviços públicos;
(C) O alto custo do insumo energia elétrica e o seu impacto nas contas públicas;
(D) Os estudos técnicos, econômico-financeiros e jurídicos referentes à concessão

administrativa para construção, operação, manutenção e gestão de usina de
autoprodução de energia renovável com compra de energia através do ambiente de
contratação livre - ACL, com gestão das unidades consumidoras do grupo A do
Governo do Estado de Pernambuco, selecionados por meio de Procedimento de
Manifestação de Interesse (PMI) aberto pelo Chamamento Público
SDEC/SAD/SEDUH n° 001/2020, qualificados na carteira do Programa de Parcerias
Estratégicas de Pernambuco por meio da Resolução CPPPE n. 029/2021 (doc.
22359156);
(E) O teor da Resolução CPPPE nº 49, de 3 de março de 2022 (doc. 22568507), que
aprovou a abertura da licitação da concessão administrativa acima indicada;
(F) A abertura do certame licitatório por meio do EDITAL da Concorrência Internacional

nº [●]/20[●];
(G) A adjudicação do OBJETO à CONCESSIONÁRIA, em conformidade com ato do

PODER CONCEDENTE, publicado no Diário Oficial do Estado em [●];
Resolvem as PARTES celebrar o presente CONTRATO, com fundamento na Leis Federais

n. 11.079/2004, n. 8.987/1995, n. 9.074/1995, e, subsidiariamente, na Lei Federal n.
8.666/1993, e demais normas que regem a matéria, disciplinando-se de acordo com as
seguintes cláusulas e condições:
92
CLÁUSULA 01 – DAS DEFINIÇÕES
1.1. Para fins deste CONTRATO e de seus ANEXOS ou de qualquer outro documento
que deva ser fornecido no âmbito deste CONTRATO, os termos listados a seguir,
quando empregados no singular ou no plural, em letras maiúsculas, terão os
significados abaixo:
EXPRESSÃO SIGNIFICADO
A Associação Brasileira de Normas Técnicas é o
órgão responsável pela normalização técnica no
ABNT
Brasil, fornecendo insumos ao desenvolvimento
tecnológico brasileiro.
Ato pelo qual a autoridade competente do PODER
ADJUDICAÇÃO CONCEDENTE conferirá à LICITANTE vencedora o
OBJETO da LICITAÇÃO.
LICITANTE para a- qual foi adjudicado o OBJETO
ADJUDICATÁRIA
da LICITAÇÃO.
Concessionário, permissionários e autorizados de
serviços e de instalações de energia elétrica,
CONSUMIDORES LIVRES e CONSUMIDORES
ESPECIAIS, integrantes da CCEE, titulares dos
direitos e sujeitos às obrigações previstas na
AGENTE CCEE
CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO, nas
REGRAS E PROCEDIMENTOS DE
COMERCIALIZAÇÃO e no estatuto social da CCEE,
para fins de realização de operações de compra e
venda de energia elétrica.
Segmento do mercado no qual se realizam as
operações de compra e venda de energia elétrica,
AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE objeto de contratos bilaterais livremente negociados,
conforme REGRAS E PROCEDIMENTOS DE
COMERCIALIZAÇÃO específicos.
A Agência Nacional de Energia Elétrica é uma
autarquia sob regime especial (agência reguladora),
ANEEL
vinculada ao MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA,
com sede e foro no Distrito Federal.
Os documentos que integram o presente
ANEXOS
CONTRATO.
Área concedida para execução do OBJETO do
CONTRATO, que compreende a construção,
operação manutenção e gestão de usina de
ÁREA DE CONCESSÃO
autoprodução de energia renovável, além de
compra de energia através do ambiente de
contratação livre – ACL.
SERVIÇOS DE CONCESSÃO, a ser prestado pela
ARRENDAMENTO DA USINA CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE,
referente ao arrendamento da USINA.
Titular de concessão, de permissão ou de
autorização outorgada pela ANEEL para produzir
AUTOPRODUTORA DE ENERGIA ELÉTRICA energia elétrica destinada ao seu uso exclusivo, nos
termos em que define o art. 2º, II, do Decreto nº
2.003/96.
São os bens da CONCESSÃO que serão
BENS REVERSÍVEIS transferidos ao PODER CONCEDENTE ao término
do CONTRATO.
Bens, integrantes ou não do patrimônio da
BENS VINCULADOS À CONCESSÃO
CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação e
93
execução adequada e contínua do OBJETO
contratado na ÁREA DE CONCESSÃO.
Considera-se o evento assim definido na forma da
lei civil e que tenha impacto direto sobre o
CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR
desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO,
cujos efeitos não eram possíveis evitar ou impedir.
Entidade sem fins lucrativos, criada pela Lei nº
10.848, de 15 de março de 2004, e regulamentada
CÂMARA DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA
pelo Decreto nº 5.177 de 12 de agosto de 2004, que
ELÉTRICA – CCEE
é responsável por viabilizar e gerenciar a
comercialização de energia elétrica.
Comissão instituída pela Portaria nº XX/20XX,
responsável por receber, examinar e julgar todos os
COMISSÃO DE LICITAÇÃO
documentos, além de conduzir os procedimentos
relativos à LICITAÇÃO.
Delegação no fornecimento de energia renovável ao
Governo do Estado do Pernambuco, outorgado à
CONCESSIONÁRIA na forma de concessão
CONCESSÃO administrativa para a realização do OBJETO, nos
termos da Lei Federal nº 11.079, de 30 de
dezembro de 2004, observadas as regras do
CONTRATO e de seus ANEXOS.
A SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO –
SPE, constituída de acordo com o disposto no
EDITAL e neste CONTRATO, sob as leis brasileiras,
CONCESSIONÁRIA
em especial a Lei Federal nº 11.079, de 30 de
dezembro de 2004, com o fim exclusivo de
execução do OBJETO da CONCESSÃO.
Sociedade, fundo ou pessoa jurídica, integrante de
CONSORCIADO
CONSÓRCIO.
Associação de sociedades, fundos ou pessoas
jurídicas com o objetivo de participar da
CONSÓRCIO LICITAÇÃO, que, uma vez se sagrando vencedora
do certame, deverá constituir SOCIEDADE DE
PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE.
Consumidor participante do ACL responsável por
unidade consumidora ou conjunto de unidades
consumidoras do Grupo “A”, integrante(s) do
CONSUMIDOR ESPECIAL mesmo submercado no SIN, reunidas por
comunhão de interesses de fato ou de direito, cuja
carga seja maior ou igual a 500 kW, nos termos em
que define a legislação vigente.
Consumidor de energia atendido em qualquer
tensão, que tenha exercido a opção de compra de
CONSUMIDOR LIVRE energia elétrica conforme as condições previstas
nos arts. 15 e 16, da Lei nº 9.074, de 7 de julho de
1995.
Conta vinculada à CONCESSÃO na qual serão
CONTA VINCULADA depositadas as GARANTIAS DO PODER PÚBLICO
referente ao CONTRATO de CONCESSÃO.
Valor a ser pago pelo PODER CONCEDENTE à
CONCESSIONÁRIA em virtude da execução do
OBJETO, tendo por base a CONTRAPRESTAÇÃO
MENSAL MÁXIMA e considerando o eventual
CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA
redutor decorrente da aplicação do ÍNDICE DE
MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, na forma do
ANEXO IV DO CONTRATO – SISTEMA DE
MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.
94
Valor máximo devido mensalmente à
CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE,
constante da PROPOSTA COMERCIAL, não
considerados o eventual redutor decorrente da
CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA
aplicação do ÍNDICE DE MENSURAÇÃO DE
DESEMPENHO, na forma do ANEXO IV DO
CONTRATO – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE
DESEMPENHO.
Instrumento jurídico a ser firmado entre as PARTES,
CONTRATO que regula os termos da CONCESSÃO, conforme o
ANEXO V DO EDITAL – MINUTA DO CONTRATO.
Qualquer sociedade, fundo ou pessoa jurídica cujo
CONTROLADA CONTROLE é exercido por outra sociedade, fundo
ou pessoa física ou jurídica.
Qualquer sociedade, fundo ou pessoa física ou
CONTROLADORA jurídica que exerça CONTROLE sobre outra
sociedade, fundo ou pessoa jurídica.
O poder detido por pessoa ou grupo de pessoas
vinculadas por acordo de voto ou sob controle
comum para, isolada ou conjuntamente: a) exercer,
de modo permanente, direitos que lhe assegurem a
maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger
CONTROLE
a maioria dos administradores ou gestores de outra
sociedade, fundo ou pessoa jurídica, conforme o
caso; e/ou b) efetivamente dirigir as atividades e
orientar o funcionamento de órgãos de outra
sociedade, fundo ou pessoa jurídica.
Data a partir da qual a CONCESSIONÁRIA iniciará
os serviços do OBJETO, conforme ordem a ser
DATA DA ORDEM DE INÍCIO
exarada por escrito pelo PODER CONCEDENTE à
CONCESSIONÁRIA.
Dia [dia] de [mês] de 20XX, entre as XXhXXmin e
XXhXXmin, quando deverão ser entregues, no
DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS endereço [endereço completo], todos os
documentos necessários à participação na
LICITAÇÃO.
Agente titular de concessão ou permissão para
DISTRIBUIDORA prestar o serviço público de distribuição de energia
elétrica.
Conjunto de documentos arrolados no EDITAL,
destinados a comprovar, dentre outros, a habilitação
DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO jurídica, a regularidade fiscal e trabalhista, a
qualificação econômico-financeira e a capacidade
técnico-operacional dos LICITANTES.
O Edital de Concorrência Internacional nº XX/20XX,
EDITAL que contém o conjunto de regras e condições
necessárias à orientação da LICITAÇÃO.
Invólucro contendo os documentos de
ENVELOPE Nº 1 CREDENCIAMENTO e a GARANTIA DA
PROPOSTA.
ENVELOPE Nº 2 Invólucro contendo a PROPOSTA COMERCIAL.
Invólucro contendo os DOCUMENTOS DE
ENVELOPE Nº 3
HABILITAÇÃO.
Calculado em função do desempenho da
CONCESSIONÁRIA na execução dos serviços do
ÍNDICE DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO OBJETO, medido conforme os INDICADORES DE
DESEMPENHO do ANEXO IV DO CONTRATO –
SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.
95
Toda e qualquer instituição financeira, banco de
fomento ou agência multilateral de crédito, que
FINANCIADOR
conceda FINANCIAMENTO à CONCESSIONÁRIA
para a execução do OBJETO.
Todo e qualquer financiamento, eventualmente
concedido à CONCESSIONÁRIA, na forma de
FINANCIAMENTO
dívida para cumprimento das suas obrigações no
âmbito do CONTRATO.
A garantia prestada pelos LICITANTES, a qual
GARANTIA DA PROPOSTA poderá ser executada pelo PODER CONCEDENTE,
nos termos do EDITAL.
A garantia do fiel cumprimento das obrigações da
GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO CONCESSIONÁRIA, a ser mantida em favor do
PODER CONCEDENTE.
A garantia do pagamento das obrigações
GARANTIA DO PODER PÚBLICO pecuniárias assumidas pelo PODER
CONCEDENTE neste CONTRATO.
Ato pelo qual a autoridade competente, após
HOMOLOGAÇÃO verificar a regularidade dos atos praticados, ratifica
o resultado da LICITAÇÃO.
O Índice Geral de Preços – Mercado é calculado
IGP-M pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação
Getúlio Vargas – FGV.
Os critérios e parâmetros definidos para cálculo do
ÍNDICE DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO,
nos termos do CONTRATO, conforme exposto no
INDICADORES DE DESEMPENHO ANEXO IV DO CONTRATO – SISTEMA DE
MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, o qual
estabelecerá eventual REDUTOR para o cálculo da
CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA.
Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA,
ÍNDICE DE REAJUSTE medido mensalmente pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística – IBGE.
O Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e
Tecnologia é uma autarquia federal brasileira, no
INMETRO
formato de uma agência executiva, vinculada ao
Ministério da Economia.
Relatório permanente atualizado, a cargo da
CONCESSIONÁRIA, no qual consta o rol dos BENS
INVENTÁRIO
REVERSÍVEIS, com suas descrições e informações
mínimas, nos termos deste CONTRATO.
O Índice de Preços ao Consumidor Amplo é medido
IPCA mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística – IBGE.
LICITAÇÃO Concorrência Internacional nº XX/20XX.
Qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou
LICITANTE
CONSÓRCIO participante da LICITAÇÃO.
MÊS DE REFERÊNCIA DO ESTUDO DE
Setembro de 2020.
VIABILIDADE – EVTE
Parceria Público-Privada – PPP na modalidade de
concessão administrativa para construção,
operação, manutenção e gestão de usina de
OBJETO autoprodução de energia renovável com compra de
energia através do Ambiente de Contratação Livre –
ACL, com gestão das unidades consumidoras do
Grupo A do Governo do Estado de Pernambuco.
São as obras que deverão ser executadas pela
OBRAS
CONCESSIONÁRIA com o objetivo de construir a
96
USINA apta à OPERAÇÃO COMERCIAL, atendidas
as características estabelecidas no PLANO DE
NEGÓCIO REFERENCIAL.
Pessoas físicas ou jurídicas, inclusive consórcio de
empresas, para as quais tenham sido delegadas a
OPERADORA
execução dos serviços de FORNECIMENTO DE
ENERGIA ELÉTRICA.
Documento emitido pelo PODER CONCEDENTE
ORDEM DE INÍCIO que fixa a data para o início da execução dos
serviços do OBJETO pela CONCESSIONÁRIA.
PARTES O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA.
As CONTROLADORAS, CONTROLADAS ou
PARTE RELACIONADA
empresas ligadas à CONCESSIONÁRIA.
Plano econômico-financeiro da PROPOSTA
COMERCIAL, o qual deverá ser apresentado
impresso e em planilha eletrônica editável e
compatível com o Microsoft Excel, sem bloqueios
PLANO DE NEGÓCIOS
por senhas e com todas as suas fórmulas e
interdependências, sendo parte integrante do
CONTRATO, podendo ser utilizado para revisões
contratuais previstas na Cláusula 32 deste Contrato.
PODER CONCEDENTE O Estado de Pernambuco.
Procedimento administrativo conduzido pelo Estado
de Pernambuco, por meio da Secretaria de
Desenvolvimento Econômico (SDEC), da Secretaria
de Administração (SAD) e da Secretaria de
Desenvolvimento Urbano e Habitação (SEDUH),
com fundamento no art. 21, da Lei Federal nº 8.987,
PROCEDIMENTO DE MANIFESTAÇÃO DE de 13 de fevereiro de 1995, e no Decreto nº 43.000,
INTERESSE – PMI de 4 de maio de 2016, para a apresentação de
estudos de modelagem técnica, econômico-
financeira, jurídica, para a construção, manutenção,
operação e fornecimento de energia elétrica ao
Governo do Estado de Pernambuco, nos termos do
Edital de Chamamento Público de Estudos
SDEC/SAD/SEDUH nº 001/2020.
Proposta financeira apresentada pela LICITANTE
para concorrer à CONCESSÃO do OBJETO,
contendo o valor da CONTRAPRESTAÇÃO
PROPOSTA COMERCIAL
MENSAL MÁXIMA a ser paga pelo PODER
CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, nos termos
e condições do EDITAL e seus ANEXOS.
Receitas alternativas, complementares, acessórias
ou de projetos associados, percebidas pela
RECEITAS ACESSÓRIAS
CONCESSIONÁRIA, compartilháveis com o
PODER CONCEDENTE.
A taxa básica de juros da economia. É o principal
SELIC instrumento de política monetária utilizado pelo
Banco Central para controlar a inflação.
Sociedade de Propósito Específico que será
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – constituída pela ADJUDICATÁRIA, de acordo com a
SPE legislação brasileira, para a execução exclusiva do
OBJETO.
Superintendência de Seguros Privados, autarquia
SUSEP
federal criada pelo Decreto-Lei nº 73/1966.
É o conjunto de bens, instalações, equipamentos,
USINA máquinas, aparelhos, edificações e acessórios,
presentes e futuros, integrantes de usina geradora
97
de energia necessários à prestação dos SERVIÇOS
DA CONCESSÃO, tendo como base o PLANO DE
NEGÓCIO REFERENCIAL, cujos BENS
REVERSÍVEIS reverterão ao PODER
CONCEDENTE quando da extinção da
CONCESSÃO, mediante indenização dos
investimentos não amortizados à
CONCESSIONÁRIA
São as unidades consumidores de energia elétrica
de propriedade do PODER CONCEDENTE
UNIDADE CONSUMIDORA integrantes do grupo A, na qual receberão energia
da USINA, podendo, ainda, receber por meio do
ambiente de contratação livre – ACL.
Valor que corresponde ao somatório dos valores da
CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA durante
VALOR DO CONTRATO
todo o prazo do CONTRATO, trazidos a valor
presente.
Valor correspondente ao somatório dos valores
propostos a título de CONTRAPRESTAÇÃO
VALOR GLOBAL DE CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA a ser desembolsado pelo
MENSAL MÁXIMA PODER CONCEDENTE, que resulta na
PROPOSTA COMERCIAL, conforme disposto neste
EDITAL.
Pessoa jurídica que irá avaliar a
CONCESSIONÁRIA, conforme previsto no ANEXO
V DO CONTRATO – VERIFICADOR
INDEPENDENTE, para apoiar o PODER
VERIFICADOR INDEPENDENTE
CONCEDENTE na aferição dos INDICADORES DE
DESEMPENHO e no cálculo do ÍNDICE DE
MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, nos termos do
CONTRATO.
CLÁUSULA 02 – DA INTERPRETAÇÃO DO CONTRATO
2.1. Para os fins deste CONTRATO, salvo nos casos em que haja expressa disposição
em contrário:
2.1.1. As definições deste CONTRATO têm os significados atribuídos na
CLÁUSULA 01 – DAS DEFINIÇÕES.
2.1.2. Todos os prazos estabelecidos neste CONTRATO serão contados em dias
corridos, salvo quando expressamente indicada a utilização de dias úteis.
2.1.2.1. Quando os prazos se encerrarem em fins de semana, feriados ou
dias em que não houver expediente no PODER CONCEDENTE,
o prazo será automaticamente postergado para o primeiro dia útil
subsequente.
2.1.3. As referências ao CONTRATO remetem tanto ao presente documento
quanto aos demais documentos que figuram como ANEXOS.
CLÁUSULA 03 – DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
98
3.1. A CONCESSÃO está sujeita às disposições do presente CONTRATO e de seus
ANEXOS, às leis vigentes no Brasil – com expressa renúncia à aplicação de
qualquer outra –, e aos preceitos de direito público, sendo-lhe aplicáveis,
supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de
direito privado.
3.2. A CONCESSÃO será regida pela legislação que segue:
a) Constituição Federal de 1988;
b) Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004;
c) Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;
d) Lei Federal nº 9.074, de 7 de julho de 1995;
e) Lei Estadual nº 11.424, de 7 de janeiro de 1997 e suas alterações;
f) Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996;
g) Lei Estadual nº 12.765, de 27 de janeiro de 2005;
h) Lei Estadual nº 17.218, de 16 de abril de 2021;
i) Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993;
j) Lei Federal nº 10.848, de 15 de março de 2004;
k) Decreto nº 6.353, de 16 de janeiro de 2008;
l) Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004;
m) Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004; e
n) Outras normas legais, técnicas e instruções normativas pertinentes.
3.3. Neste CONTRATO e em seus ANEXOS, as referências às normas aplicáveis no
Brasil deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as
substitua, complemente ou modifique.
CLÁUSULA 04 – DOS ANEXOS
4.1. Integram o presente CONTRATO, para todos os efeitos, os seguintes ANEXOS:

4.1.1. ANEXO I DO CONTRATO – EDITAL E SEUS ANEXOS;
4.1.2. ANEXO II DO CONTRATO – PLANO DE NEGÓCIOS E PROPOSTA
COMERCIAL;
4.1.3. ANEXO III DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA
CONCESSIONÁRIA
4.1.4. ANEXO IV DO CONTRATO – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE
DESEMPENHO;
4.1.5. ANEXO V DO CONTRATO – VERIFICADOR INDEPENDENTE;
99
4.1.6. ANEXO VI DO CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA
CONTRAPRESTAÇÃO;
4.1.7. ANEXO VII DO CONTRATO – MECANISMO DE COMPARTILHAMENTO
DE RECEITAS ACESSÓRIAS;
4.1.8. ANEXO VIII DO CONTRATO – MATRIZ DE RISCOS;
4.1.9. ANEXO IX DO CONTRATO – PLANO DE GOVERNANÇA;
4.1.10. ANEXO X DO CONTRATO – ACORDO TRIPARTITE;
4.1.11. ANEXO XI DO CONTRATO – SEGUROS E GARANTIAS;
4.1.12. ANEXO XII DO CONTRATO – MINUTA DO CONTRATO DE NOMEAÇÃO
DE AGENTE DE PAGAMENTO; e
4.1.13. ANEXO XIII DO CONTRATO – DIRETRIZES PARA LICENCIAMENTO
AMBIENTAL.
CLÁUSULA 05 – DO OBJETO
5.1. O OBJETO da presente LICITAÇÃO é a Parceria Público-Privada – PPP na

modalidade de concessão administrativa para construção, operação, manutenção e
gestão de usina de autoprodução de energia renovável e com compra de energia
através do Ambiente de Contratação Livre – ACL, com gestão das unidades
consumidoras do Grupo A do Governo do Estado de Pernambuco, nos termos da
Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, deste CONTRATO e seus
ANEXOS.
5.1.1. A CONCESSIONÁRIA fornecerá energia renovável para as 52 contas
contratos identificadas no ANEXO II do Edital – LISTA DAS CONTAS
CONTRATOS.
5.2. A execução do OBJETO envolverá a CONCESSÃO para GERAÇÃO,
MANUTENÇÃO, OPERAÇÃO e FORNECIMENTO de ENERGIA ELÉTRICA para o
cumprimento das obrigações e a realização das atividades previstas neste
CONTRATO, nos ANEXOS II DO CONTRATO – PLANO DE NEGÓCIO E
PROPOSTA COMERCIAL e ANEXO III DO CONTRATO – CADERNO DE
ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, em especial:
a) A construção, manutenção e conservação de USINA GERADORA DE
ENERGIA ELÉTRICA;
b) A elaboração de projetos e planos visando à execução de obras e serviços;
c) A execução das OBRAS DE CONSTRUÇÃO DAS USINAS GERADORAS DE
ENERGIA; e
d) A exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS provenientes de EXCEDENTES
DE ENERGIA.
5.3. As RECEITAS ACESSÓRIAS a serem auferidas pela CONCESSIONÁRIA
decorrerão da VENDA de ENERGIA a ser comercializada no Ambiente de
Contratação Livre – ACL.
100
5.4. O PODER CONCEDENTE participará na receita acessória, cuja receita será abatida
igualmente em 12 (doze) CONTRAPRESTAÇÕES PÚBLICAS MENSAIS do
exercício financeiro seguinte ao de apuração das RECEITAS ACESSÓRIAS
recebidas.
5.5. As características e especificações técnicas referentes à execução do OBJETO
estão indicadas no CONTRATO e respectivos ANEXOS.
5.6. A ATIVIDADE PARA CONCESSÃO será assumida pela CONCESSIONÁRIA na
DATA DA ORDEM DE INÍCIO.
CLÁUSULA 06 – DO PRAZO DA CONCESSÃO E DA VIGÊNCIA DO CONTRATO
6.1. O prazo de vigência da CONCESSÃO será de 28 (vinte e oito) anos, contados da

data da ORDEM DE INÍCIO.
6.1.1. O prazo previsto na subcláusula 6.1 poderá ser prorrogado,

excepcionalmente e a exclusivo critério do PODER CONCEDENTE, para a
recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ou para
assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO,
respeitado o prazo máximo previsto na legislação em vigor.
6.2. A extinção do contrato de CONCESSÃO, ao término do seu prazo de vigência, dar-

se-á de acordo com as Cláusulas 42 e 51 do presente CONTRATO.
6.2.1. A USINA, ao final do prazo de CONCESSÃO, reverter-se-á ao patrimônio
público.
6.3. É obrigatória a publicação do extrato do CONTRATO no Diário Oficial do Estado de
Pernambuco – DOE/PE no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, contados da sua
assinatura, para publicidade e eficácia perante terceiros.
CLÁUSULA 07 – DA CONCESSIONÁRIA
7.1. A CONCESSIONÁRIA, constituída nos termos estabelecidos no EDITAL, na forma

de SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO, deverá manter os requisitos de
habilitação durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO.
7.2. Na prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA terá ampla
liberdade na direção de seus negócios, investimentos, pessoal, material e
tecnologias, observada a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, as normas regulamentares, as
instruções e determinações do PODER CONCEDENTE, respeitadas as prescrições
deste CONTRATO.
101
7.3. A CONCESSIONÁRIA é constituída com um capital social mínimo de R$
9.118.338,23 (nove milhões, cento e dezoito mil, trezentos e trinta e oito reais e vinte
e três centavos), devidamente subscrito em moeda corrente nacional.
7.4. Para assinatura do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar que
integralizou 50% (cinquenta por cento) do capital social, integralizando o restante do
capital social em até 36 (trinta e seis) meses, contados da data de assinatura do
CONTRATO.
7.5. O capital social da CONCESSIONÁRIA deverá ser integralizado nos termos
estabelecidos no compromisso de integralização do capital social, firmado pelos
acionistas ou sócios, e que constitui o compromisso de integralização do capital da
CONCESSIONÁRIA, a ser entregue ao PODER CONCEDENTE, através do Órgão
Competente.
7.6. No caso de integralização em bens, o processo avaliativo deverá observar,
rigorosamente, as normas da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
7.7. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE informado
sobre o cumprimento do compromisso de integralização do capital, sendo facultado
ao PODER CONCEDENTE, através do Órgão Competente, realizar as diligências e
auditorias necessárias à verificação da regularidade da situação.
7.8. A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo da CONCESSÃO, reduzir o
seu capital, a nenhum título, sem prévia e expressa autorização do PODER
CONCEDENTE, através do Órgão Competente.
7.9. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões de governança corporativa e
adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, baseadas na
legislação societária brasileira (Lei Federal n.º 6.404/76 e alterações posteriores),
nos pronunciamentos estabelecidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis –
CPC e/ou nas regras e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários –
CVM e/ou nas normas contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade –
CFC, conforme exigido pela legislação aplicável.
7.10. A CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto neste CONTRATO, no
EDITAL, na documentação apresentada na LICITAÇÃO e nos respectivos
documentos contratuais, bem como vinculada à legislação e regulamentação
brasileira, em tudo que disser respeito à execução do OBJETO contratual.
7.11. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros
similares, que representam obrigações de sua responsabilidade, em favor de
terceiros, não cabendo ao PODER CONCEDENTE qualquer responsabilidade pelo
adimplemento desses títulos.
7.12. Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados
exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas ao OBJETO de que
trata este CONTRATO, ressalvadas unicamente as aplicações financeiras, cuja
respectiva receita é considerada acessória.
102
CLÁUSULA 08 – DA IMPLANTAÇÃO E DO ARRENDAMENTO DA USINA
8.1. A área do terreno, onde ocorrerá a implantação, e o ARRENDAMENTO DA USINA

devem atender à demanda do OBJETO do presente CONTRATO.
8.2. É vedado à CONCESSIONÁRIA usar, gozar e dispor da área de implantação e do
ARRENDAMENTO DA USINA para finalidades diversas daquelas previstas no
OBJETO deste CONTRATO e seus ANEXOS.
8.3. Ficará a critério da CONCESSIONÁRIA a avaliação e escolha de terreno, no
território do Estado de Pernambuco, mediante relatório técnico fundamentado, sobre
possibilidade de implantação da USINA na área escolhida.
8.3.1. Caso a CONCESSIONÁRIA não obtenha o consentimento do proprietário
da área escolhida, caberá ao PODER CONCEDENTE emitir o necessário
Decreto de Utilidade Pública (DUP) das áreas necessárias à execução do
CONTRATO, promovendo as desapropriações, mediante outorga de
poderes à CONCESSIONÁRIA, a quem competirá a responsabilidade
pelas indenizações cabíveis.
8.3.2. Caberá à CONCESSIONÁRIA todos os riscos relacionados à escolha da
área em que se localizará a USINA, em particular os riscos fundiários e
regulatórios relacionados à sua conexão com o Sistema Interligado
Nacional – SIN.
8.4. Uma vez conferida a posse à CONCESSIONÁRIA da área para a implantação da
USINA, caberá a ela zelar pela guarda, vigilância e segurança das áreas e dos
imóveis por ela edificadas, devendo adotar as medidas judiciais e extrajudiciais
cabíveis na proteção do patrimônio vinculado à CONCESSÃO e dos seus próprios
empregados, durante toda a vigência da CONCESSÃO objeto do presente
CONTRATO.
8.4.1. Caso, durante o prazo da implantação, seja necessária a adoção de
medidas urgentes para evitar quaisquer riscos de acidentes ou danos ou
para garantir a segurança de pessoas ou de bens, bem como a posse das
áreas, a CONCESSIONÁRIA deverá adotar as medidas necessárias por
iniciativa própria.
8.4.2. O ARRENDAMENTO da USINA não implicará transferência de quaisquer
das responsabilidades ou obrigações constantes do presente CONTRATO
ao PODER CONCEDENTE.
8.4.3. A CONCESSIONÁRIA deverá cumprir e observar todas as obrigações
decorrentes deste CONTRATO e do ANEXO VIII DO CONTRATO –
MATRIZ DE RISCOS.
103
CLÁUSULA 09 – DO VERIFICADOR INDEPENDENTE
9.1. O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá acompanhar e controlar a

IMPLANTAÇÃO e a prestação dos SERVIÇOS OBJETOS deste CONTRATO,
mediante trabalhos de campo e emissão de relatórios e laudos técnicos de aferição
do cumprimento de todas as diretrizes constantes do CONTRATO e de seus
ANEXOS, bem como das normas nacionais, técnicas e métodos aplicáveis.
9.2. A contratação e a remuneração do VERIFICADOR INDEPENDENTE serão de
responsabilidade do PODER CONCEDENTE.
9.3. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, que será pessoa jurídica independente e de
qualificação no mercado por sua idoneidade, imparcialidade, ética e competência
técnica, deverá ser contratado no período que antecede a construção da USINA e a
migração das unidades consumidoras ao ACL.
9.4. O VERIFICADOR INDEPENDENTE será responsável pelas seguintes atividades,
relativamente à aplicação do EDITAL e de seus ANEXOS:
9.4.1. Acompanhar a execução do CONTRATO e verificar o cumprimento das
obrigações contratuais sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA,
informando ao PODER CONCEDENTE sobre o desempenho da
CONCESSIONÁRIA, com base em relatório circunstanciado;
9.4.2. Verificar, mensalmente, os índices que compõem o ANEXO VI DO
CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA
CONTRAPRESTAÇÃO, tomando-se por base os relatórios elaborados pela
CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das diligências in loco quando
necessárias e da solicitação de outros documentos;
9.4.3. Emitir e apresentar ao PODER CONCEDENTE, até o 5º dia útil de cada
mês, o Relatório mensal de desempenho da CONCESSIONÁRIA, com
indicativo do cálculo da contraprestação mensal efetiva devida pelo
PODER CONCEDENTE e Relatório sobre o cumprimento das obrigações
contratuais sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA;
9.4.4. Manter arquivo digitalizado dos relatórios emitidos;
9.4.5. Propor melhorias no sistema de medição, buscando geração de eficiência
ou economia financeira para as partes envolvidas no CONTRATO,
incluindo desenvolvimento de desenho de processos, diagnóstico da
execução do CONTRATO e proposição de soluções de tecnologia da
informação para melhor gestão contratual;
9.4.6. Desenvolver sistema de tecnologia de informação para coleta, arquivo e
disponibilização de dados e informações referentes aos índices;
9.4.7. Assessorar ao PODER CONCEDENTE nos procedimentos de reequilíbrio
econômico-financeiro, nos termos do EDITAL e seus ANEXOS.
9.5. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, no exercício de suas atividades, poderá
realizar as diligências necessárias ao cumprimento de suas funções, nos moldes do
ANEXO V DO CONTRATO – VERIFICADOR INDEPENDENTE.
104
CLÁUSULA 10 – DA ASSUNÇÃO E DO INÍCIO DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS
10.1. A CONCESSIONÁRIA deverá iniciar a operação da usina em até 36 (trinta e seis)

meses após a data de assinatura do CONTRATO.
10.1.1. Enquanto perdurar a implantação da USINA, a CONCESSIONÁRIA
negociará nos termos do CONTRATO a aquisição para o PODER
CONCEDENTE de energia por meio do ACL.
10.2. A partir da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, a CONCESSIONÁRIA iniciará o processo
de denúncia dos contratos de fornecimento de energia perante a COMPANHIA
ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO e tomará as medidas necessárias para a
migração das UNIDADES CONSUMIDORAS ao ACL.
10.2.1. O PERÍODO DE TRANSIÇÃO será estipulado entre as PARTES, e
compreenderá o período até o envio das cartas de denúncia dos contratos
de fornecimento de energia.
10.3. A CONCESSIONÁRIA deverá ser a responsável pela aquisição de energia para as
unidades consumidoras através de contrato(s) firmado(s) no ACL com início de
fornecimento de energia no máximo a partir do 7º mês de CONCESSÃO.
10.4. A CONCESSIONÁRIA deverá ser responsável pelo gerenciamento dos contratos
firmados no ACL e pela representação dos ativos diante dos órgãos reguladores.
10.5. A CONCESSIONÁRIA deverá tomar todas as medidas necessárias para aquisição
de terreno objeto da implantação e ARRENDAMENTO DA USINA.
10.5.1. A CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE deverão realizar
vistoria no local para acompanhamento da construção da USINA.
CLÁUSULA 11 – DO VALOR DO CONTRATO
11.1. O VALOR DO CONTRATO é de R$ XX,XX (XX reais e XX centavos) na data base

do MÊS DE REFERÊNCIA DO ESTUDO DE VIABILIDADE - EVTE.
11.1.1. O VALOR DO CONTRATO é composto pelo somatório dos valores
correspondentes às respectivas estimativas de CONTRAPRESTAÇÕES
MENSAIS MÁXIMAS, trazidas a valor presente pela taxa de 8,33% (oito
vírgula trinta e três por cento) ao ano, correspondente ao Custo Médio
Ponderado de Capital considerado para o projeto, durante todo o prazo de
vigência do CONTRATO.
CLÁUSULA 12 – DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA
12.1. A CONCESSIONÁRIA será remunerada mediante o pagamento da

CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e fontes de RECEITAS ACESSÓRIAS,
105
nos estritos termos dos ANEXOS VI DO CONTRATO – MECANISMO DE
PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO e ANEXO VII DO CONTRATO –
MECANISMO DE COMPARTILHAMENTO DE RECEITAS ACESSÓRIAS.
12.2. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA constitui a única forma de
remuneração devida à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, em
virtude da prestação dos serviços OBJETO do CONTRATO, abrangendo, dentre
outros, todos os custos diretos e indiretos, demais despesas operacionais, inclusive
os investimentos necessários para a execução do OBJETO da CONCESSÃO.
12.2.1. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, conforme previsto no ANEXO V DO
CONTRATO – VERIFICADOR INDEPENDENTE, para apoiar o PODER
CONCEDENTE na aferição dos INDICADORES DE DESEMPENHO e no
cálculo do ÍNDICE DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, nos termos
deste CONTRATO, deverá observar as regras e procedimentos para
contratação no ANEXO IV DO CONTRATO – SISTEMA DE
MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, estabelecendo o redutor que deve
ser eventualmente considerado para o cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO
MENSAL EFETIVA.
12.3. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será sempre feito,
exclusivamente, em benefício da CONCESSIONÁRIA.
12.3.1. O cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA terá como ponto
de partida o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA
estabelecido na PROPOSTA COMERCIAL da CONCESSIONÁRIA e
observado o mecanismo de pagamento constante no ANEXO VI DO
CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA
CONTRAPRESTAÇÃO.
12.3.2. As condições, formas e prazos a serem observados no pagamento da
CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA estão definidos no ANEXO VI
DO CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA
CONTRAPRESTAÇÃO.
12.3.3. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será efetuado
mediante depósito pecuniário em conta corrente segregada e gerenciada
pelo AGENTE DE PAGAMENTO, previsto na Cláusula 34 e no ANEXO XII
– MINUTA DO CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE DE
PAGAMENTO.
12.3.4. O PODER CONCEDENTE obriga-se a proceder, periodicamente e sempre
que necessário, o empenho de recursos orçamentários suficientes para
arcar com as obrigações pecuniárias decorrentes deste CONTRATO,
observada a legislação pertinente à matéria orçamentária e financeira.
12.3.5. O PODER CONCEDENTE assegurará a existência de recursos
orçamentários suficientes para os pagamentos devidos à
CONCESSIONÁRIA, designando dotação orçamentária complementar ou
alternativa.
106
12.4. O valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA será reajustado com
periodicidade anual segundo critérios e condições previstas no ANEXO VI DO
CONTRATO - MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO,
observado o ÍNDICE DE REAJUSTE.
12.5. O PODER CONCENDENTE se obriga a pagar à CONCESSIONÁRIA a
CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, conforme os valores e condições
indicados no ANEXO VI DO CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA
CONTRAPRESTAÇÃO.
12.6. Na hipótese de inadimplemento ou atraso no cumprimento da obrigação de
pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA por razões imputáveis ao
PODER CONCEDENTE, incluída a não observância dos prazos indicados no
ANEXO VI DO CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA
CONTRAPRESTAÇÃO, o débito será corrigido monetariamente pelo ÍNDICE DE
REAJUSTE, e juros segundo a taxa em vigor para a mora do pagamento de
impostos devidos ao Estado do Pernambuco.
CLÁUSULA 13 – RECEITAS ACESSÓRIAS DECORRENTE DA VENDA DE

EXCEDENTE DE ENERGIA
13.1. A CONCESSIONÁRIA poderá comercializar o excedente de energia elétrica

produzida pela USINA, no Ambiente de Comercialização Livre – ACL,
especificamente no Mercado de Curto Prazo (MCP) através de contratos de cessão,
valorados ao Preço de Liquidação das Diferenças (com um ágio ou deságio), e
liquidados na CCEE.
13.1.1. Considera-se excedente de energia elétrica a geração de energia além da
demanda de consumo do PODER CONCEDENTE.
13.2. Com base no relatório de receitas acessórias recebidas de cada exercício financeiro
anterior, será calculada a participação do Ente Público na receita acessória da SPE
no percentual de 10% (dez por cento) do valor total recebido, conforme detalhado no
ANEXO VII DO CONTRATO – MECANISMO DE COMPARTILHAMENTO DE
RECEITAS ACESSÓRIAS.
13.3. A Participação na Receita Acessória será abatida igualmente em 12 (doze)
CONTRAPRESTAÇÕES PÚBLICAS MENSAIS do exercício financeiro seguinte ao
de apuração das RECEITAS ACESSÓRIAS recebidas, conforme detalhado no
ANEXO VI DO CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMETO DA
CONTRAPRESTAÇÃO.
13.3.1. Em relação ao último ano do prazo da CONCESSÃO, a Participação na
Receita Acessória do PODER CONCEDENTE será paga integralmente até
o segundo mês do exercício financeiro seguinte ao da apuração das
RECEITAS ACESSÓRIAS referentes ao último ano da CONCESSÃO, em
uma única parcela.
107
13.4. Deverá ser observada pela CONCESSIONÁRIA a regulamentação vigente,
estabelecida pela CCEE para comercialização de energia elétrica.
13.5. A comercialização de energia elétrica não poderá comprometer os padrões de
segurança e de qualidade do serviço concedido.
CLÁUSULA 14 – DOS FINANCIAMENTOS, EMISSÃO DE TÍTULOS FINANCEIROS E

GARANTIAS DECORRENTES DE DIREITOS EMERGENTES DA CONCESSÃO
14.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável pela obtenção dos FINANCIAMENTOS

necessários ao normal desenvolvimento dos serviços, de modo que se cumpram,
total e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.
14.2. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros
similares que representem obrigações de sua responsabilidade, em favor de
terceiros, para o FINANCIAMENTO das atividades decorrentes da CONCESSÃO,
desde que haja autorização do PODER CONCEDENTE e observadas as
disposições contidas nesta Cláusula.
14.2.1. Ao PODER CONCEDENTE não cabe qualquer responsabilidade pelo
adimplemento dos títulos referidos na subcláusula 14.2.
14.3. A CONCESSIONÁRIA deverá informar ao PODER CONCEDENTE acerca dos
contratos de FINANCIAMENTOS, operações de crédito, captação de recursos no
mercado, operações de dívida ou similares celebrados e encaminhar cópia dos
respectivos instrumentos, tão logo tenham sido assinados.
14.4. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição
do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO ou de emissão de títulos financeiros, ou
qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente,
das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos reputar-se-ão de pleno
conhecimento do(s) FINANCIADOR(ES).
14.5. A CONCESSIONÁRIA poderá oferecer os direitos creditórios detidos perante o
PODER CONCEDENTE em garantia dos FINANCIAMENTOS, operações de
crédito, captação de recursos no mercado, operações de dívida ou similares,
mediante cessão, inclusive fiduciária, usufruto ou penhor ou alienação fiduciária de
ações, títulos, valores mobiliários e seus respectivos rendimentos, relacionados à
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE, desde que a operação de
FINANCIAMENTO esteja diretamente relacionada com este CONTRATO.
14.6. É facultado aos Credores celebrar Acordo Tripartite, para melhor disciplinar a
relação entre a CONCESSIONÁRIA, o Agente Fiduciário e o PODER
CONCEDENTE, podendo se valer das diretrizes e minuta contidas no ANEXO X DO
CONTRATO – ACORDO TRIPARTITE.
108
CLÁUSULA 15 – DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO OU DO CONTROLE DA
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE
15.1. Para a transferência do controle da SPE, a CONCESSIONÁRIA deverá obter

previamente a aprovação do PODER CONCEDENTE, apresentando, no mínimo, as
seguintes informações:
15.1.1. Explicação da operação societária a ser realizada e da estrutura societária
proposta para o momento posterior à transferência do controle;
15.1.2. Justificativa para a realização da mudança de controle;
15.1.3. Indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como
controladora(s) da SPE, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da
administração da SPE e seus controladores;
15.1.4. Demonstração do quadro societário da SPE após a operação de
transferência de controle pleiteada;
15.1.5. Demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como
controladora(s) da SPE, com apresentação de documentos equivalentes à
capacidade técnica, idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal,
em consonância com os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO;
15.1.6. Compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como
controladoras da SPE, indicando que cumprirão integralmente todas as
obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a SPE no que for
necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas;
e
15.1.7. Compromisso de todos os envolvidos de que a operação de transferência
do controle ficará suspensa até a obtenção da aprovação dos órgãos
competentes, inclusive do Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(CADE).
15.2. A transferência do controle societário não poderá ocorrer antes do 36º (trigésimo
sexto) mês após a assinatura da ORDEM DE INÍCIO, ressalvada a hipótese de
insolvência iminente da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja
devidamente fundamentada.
15.3. No caso de CONSÓRCIO formado exclusivamente para a participação na licitação
da presente CONCESSÃO, é vedada a inclusão, substituição, retirada, exclusão ou,
ainda, a alteração nos percentuais de participação dos membros consorciados a
partir da data da entrega dos envelopes de que trata o EDITAL até a assinatura do
CONTRATO.
15.4. Todas as transferências que impliquem na alteração do quadro societário devem ser
comunicadas ao PODER CONCEDENTE.
CLÁUSULA 16 – DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE POR PARTE DOS FINANCIADORES
109
16.1. O PODER CONCEDENTE poderá autorizar a transferência do controle da
CONCESSIONÁRIA para o FINANCIADOR com o objetivo de promover sua
reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da
CONCESSÃO, nas condições pactuadas, diretamente, entre a CONCESSIONÁRIA
e o FINANCIADOR, devendo ser comunicado previamente sobre tal intenção.
16.2. A transferência do controle da CONCESSIONÁRIA, formalizada por escrito, poderá
se aperfeiçoar nas seguintes hipóteses:
16.2.1. Inadimplência de FINANCIAMENTO contratado pela CONCESSIONÁRIA,
desde que previsto nos respectivos contratos de FINANCIAMENTO, que
definirão ainda as condições que poderão ensejar a assunção de
CONTROLE pelos FINANCIADORES; e
16.2.2. Inadimplência na execução do CONTRATO que inviabilize ou coloque em
risco a CONCESSÃO.
16.3. A assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES, nas
hipóteses previstas nesta cláusula, dependerá:
16.3.1. De autorização prévia e formal do PODER CONCEDENTE, devendo os
FINANCIADORES notificarem a CONCESSIONÁRIA e o PODER
CONCEDENTE e informar sobre a inadimplência, garantindo à
CONCESSIONÁRIA o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias para superar
sua inadimplência;
16.3.2. Da assunção, pelos FINANCIADORES, do compromisso de cumprir
integralmente o disposto no CONTRATO e seus ANEXOS; e
16.3.3. Do atendimento, pelos FINANCIADORES, dos requisitos de regularidade
jurídica, fiscal e idoneidade financeira necessários à assunção do
CONTRATO.
CLÁUSULA 17 – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS SOBRE A EXECUÇÃO DO CONTRATO
17.1. Na exploração da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA terá autonomia na direção

dos seus negócios, investimentos, pessoal, material e tecnologia, observados os
termos deste CONTRATO, dos estudos técnicos, da legislação aplicável, das
normas regulamentares e das instruções e determinações do PODER
CONCEDENTE.
17.2. A CONCESSIONÁRIA atuará com ampla transparência e prestará informação
completa ao PODER CONCEDENTE, fornecendo-lhe todos os meios para aferir o
efetivo cumprimento das obrigações assumidas.
17.3. A CONCESSIONÁRIA deverá, ao longo de toda a execução contratual, assegurar a
prestação de serviço adequado, considerando-se como tal aquele que satisfizer às
condições de qualidade, regularidade, continuidade, eficiência, segurança,
atualidade, generalidade e cortesia, nos termos da legislação.
110
17.4. A qualidade dos serviços será avaliada através da fiscalização, em conjunto com o
VERIFICADOR INDEPENDENTE, de acordo com o atendimento, pela
CONCESSIONÁRIA, aos INDICADORES DE DESEMPENHO.
17.5. A regularidade e a continuidade serão caracterizadas pela prestação contínua dos
serviços.
17.6. A atualidade será caracterizada pela modernidade dos equipamentos, das
instalações e das técnicas de prestação dos serviços, com a absorção dos avanços
tecnológicos e sustentabilidade advindos ao longo do prazo da CONCESSÃO, que
tragam benefícios para as UNIDADES CONSUMIDORAS e a mitigação dos danos
ambientais, respeitadas as disposições do presente CONTRATO.
CLÁUSULA 18 – DOS PROJETOS BÁSICOS E EXECUTIVOS
18.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável por realizar, por sua conta e risco, pesquisas,
levantamentos e estudos, bem como elaborar e manter atualizados os projetos
básicos e executivos relativos ao objeto deste CONTRATO e quaisquer outras obras
julgadas adequadas ou necessárias para o atendimento das obrigações constantes
deste CONTRATO.
18.2. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela apresentação dos projetos básicos e
executivos ao PODER CONCEDENTE em até 12 (doze) meses da assinatura do
CONTRATO.
18.3. Os projetos básicos e executivos de que trata esta Cláusula, inclusive suas revisões
e alterações, mesmo durante a execução dos respectivos serviços, deverão
observar as normas, padrões e especificações básicas atualmente vigentes e
adotadas pelo PODER CONCEDENTE, e, na falta destes, as normas editadas por
órgãos e entidades nacionais e internacionais de referência.
18.3.1. Na elaboração dos projetos básicos e executivos, a CONCESSIONÁRIA
observará as normas do PODER CONCEDENTE, da Agência Nacional de
Energia Elétrica – ANEEL, as posturas municipais e outros regulamentos
vigentes relacionadas à USINA.
18.4. É vedado à CONCESSIONÁRIA iniciar obra sem a obtenção de “não objeção” do
referido projeto pelo PODER CONCEDENTE.
18.5. O PODER CONCEDENTE pronunciar-se-á acerca das irregularidades ou
incorreções constatadas nos projetos básicos e executivos encaminhados à sua
análise, no prazo de 30 (trinta) dias, formalizando por escrito sua objeção ou não.
18.6. Havendo objeção pelo PODER CONCEDENTE ao projeto apresentado, caberá à
CONCESSIONÁRIA efetuar as correções necessárias e reapresentar o projeto no
prazo estipulado entre as PARTES.
18.7. Na ausência de pronunciamento do PODER CONCEDENTE, no prazo indicado, os
projetos apresentados pela CONCESSIONÁRIA serão automaticamente
considerados “não objetado”.
111
18.8. A “não objeção”, expressa ou tácita, do PODER CONCEDENTE quanto aos projetos
básicos e executivos ou estudos apresentados pela CONCESSIONÁRIA não
implicará qualquer responsabilidade para o PODER CONCEDENTE, nem exime a
CONCESSIONÁRIA, total ou parcialmente, das obrigações decorrentes deste
CONTRATO, assim como das disposições legais ou regulamentares pertinentes,
permanecendo sobre a exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA as
eventuais imperfeições do projeto.
18.9. Caso o PODER CONCEDENTE se pronuncie acerca de irregularidades ou
incorreções em segunda versão de projeto apresentado pela CONCESSIONÁRIA, a
CONCESSIONÁRIA deverá apresentar novos projetos, no prazo estipulado entre as
PARTES até que o PODER CONCEDENTE os aprove.
18.10. A CONCESSIONÁRIA deverá assegurar a qualidade dos projetos básicos e
executivos, podendo a CONCESSIONÁRIA firmar contrato específico com terceiros
para a realização dos projetos executivos, para o cumprimento da obrigação
assumida nesta Cláusula.
18.11. A CONCESSIONÁRIA não poderá opor ao PODER CONCEDENTE quaisquer
exceções ou meios de defesa para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações
decorrentes do presente CONTRATO, alegando fatos resultantes das relações
contratuais estabelecidas com os terceiros.
18.12. O PODER CONCEDENTE poderá realizar, sempre que oportuno, diligências e
auditorias sobre os projetos básicos e executivos elaborados pela
CONCESSIONÁRIA, bem como sobre a sua execução.
18.13. A CONCESSIONÁRIA arcará com todos os custos referentes à execução e/ou
correção dos projetos básicos e executivos referidos nesta Cláusula.
18.14. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela realização dos estudos geológicos e
geotécnicos e de fundações necessários à execução dos projetos referentes ao
objeto deste CONTRATO, conforme previsto nas normas de apresentação de
projetos pertinentes.
18.15. A CONCESSIONÁRIA deverá incluir ao projeto básico e executivo os projetos de
geração fotovoltaica, SPDA (Sistema de Proteção contra Descargas Atmosféricas)
estrutural e SPCI (Sistema de Proteção de Combate a Incêndio) de acordo com o
especificado no ANEXO III DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA
CONCESSIONÁRIA.
18.16. A CONCESSIONÁRIA deverá se responsabilizar pelos procedimentos de conexão
da USINA detalhados no ANEXO III DO CONTRATO – CADERNOS DE
ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.
CLÁUSULA 19 – DAS LICENÇAS AMBIENTAIS E DEMAIS AUTORIZAÇÕES
19.1. A CONCESSIONÁRIA deverá seguir os termos do ANEXO XIII – DIRETRIZES

PARA LICENCIAMENTO AMBIENTAL e deverá ser responsável pelo Licenciamento
112
Ambiental da USINA, de acordo com a Legislação Estadual, em especial com a Lei
nº 14.249, de 17 de dezembro de 2010, que dispõe sobre licenciamento ambiental,
infrações e sanções administrativas ao meio ambiente, e dá outras providências.
19.2. É de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA requerer, custear e obter todas as
licenças ambientais (Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença de Operação)
e autorizações (certidões, alvarás etc.) necessárias à implementação, operação e
manutenção da USINA, bem como à execução das obras a serem implantadas.
19.3. A CONCESSIONÁRIA deverá informar ao PODER CONCEDENTE caso quaisquer
das licenças e/ou autorizações sob sua responsabilidade não sejam obtidas nos
prazos estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor, ou não sejam
renovadas, ou, ainda, sejam revogadas ou por qualquer motivo deixem de produzir
efeitos, indicando, desde logo, as medidas adotadas pela CONCESSIONÁRIA para
remediar tal situação, no prazo máximo de 15 (quinze) dias de sua ciência.
19.4. Não serão imputáveis à CONCESSIONÁRIA os atrasos decorrentes da demora na
emissão de documentos de responsabilidade do Poder Público, desde que o atraso
comprovadamente não tenha sido causado pela CONCESSIONÁRIA.
19.4.1. Considera-se que a causa da demora para a expedição de documentos
não será imputável à CONCESSIONÁRIA quando ocorrer em prazo
superior ao indicado na regulamentação vigente ao tempo do requerimento
ou, não havendo prazo especificamente previsto na regulamentação
vigente, for efetuada em prazo superior a 90 (noventa) dias contados da
data do respectivo requerimento.
19.5. A CONCESSIONÁRIA apresentará ao PODER CONCEDENTE, com a periodicidade
que este determinar, relatório sobre os impactos ambientais decorrentes da
execução das obras e dos serviços, das ações tomadas para que sejam evitados ou
mitigados, do cumprimento de condicionantes ou de qualquer outro instrumento de
mitigação de riscos determinados pelas autoridades ambientais competentes.
19.6. A CONCESSIONÁRIA deverá dar cumprimento a toda e qualquer exigência feita
pelas autoridades ambientais competentes para a execução do CONTRATO e
prevenção e mitigação de eventuais impactos ambientais deste decorrentes.
19.7. A CONCESSIONÁRIA deverá, na execução do CONTRATO:
a) zelar pela preservação do meio ambiente ecologicamente equilibrado;
b) minimizar a ocorrência de impactos e/ou danos ao meio ambiente;
c) zelar pela segurança das operações com fim de proteger a vida humana e o
meio ambiente; e
d) controlar a execução dos trabalhos, para que não causem risco à vida
humana e ao meio ambiente.
19.8. A CONCESSIONÁRIA deverá informar imediatamente ao PODER CONCEDENTE e
às autoridades competentes qualquer ocorrência, decorrente de fato ou ato
intencional ou acidental, envolvendo risco ou danos ao meio ambiente ou à saúde
humana, prejuízos materiais ao patrimônio próprio ou de terceiros, fatalidades ou
ferimentos graves para o pessoal próprio ou para terceiros ou interrupções não
programadas dos trabalhos, conforme a legislação aplicável.
113
19.9. Os riscos ambientais do CONTRATO encontram-se alocados e distribuídos de
acordo com o ANEXO VIII – MATRIZ DE RISCOS.
CLÁUSULA 20 – DA OBRA DE CONSTRUÇÃO DA USINA
20.1. A CONCESSIONÁRIA se obriga a executar, por sua conta e risco, a OBRA DE

CONSTRUÇÃO DA USINA no prazo e nas condições apresentados em
conformidade com o ANEXO II – PROPOSTA COMERCIAL, no qual consta a
previsão do investimento disposto neste CONTRATO, com os projetos básicos e
executivos, os quais devem ser aprovados pelo PODER CONCEDENTE, e com o
ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.
20.2. Os seguintes marcos devem ser estritamente observados no desenvolvimento do
cronograma pela CONCESSIONÁRIA:
a) MARCO DE INÍCIO DA GESTÃO DE ENERGIA: correspondente à execução
dos SERVIÇOS DE ADEQUAÇÃO DAS UNIDADES CONSUMIDORAS AO
ACL, que deverá ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data
de emissão da ORDEM DE SERVIÇO;
b) MARCO FINAL DA OBRA: correspondente à execução dos serviços de
construção da USINA, que deverá ocorrer em até 1020 (um mil e vinte) dias
contados da emissão da ORDEM DE SERVIÇO; e
c) MARCO DE INÍCIO DE OPERAÇÃO DA USINA: correspondente à
OPERAÇÃO COMERCIAL DA USINA, autorizada pela ANEEL, que deverá
ocorrer em até 1080 (um mil e oitenta) dias contados da emissão da ORDEM
DE SERVIÇO.
20.2.1. Todos os marcos e etapas deverão ser detalhadamente apresentados nos
projetos básicos e executivos por meio do cronograma físico-financeiro, dos
investimentos indicados.
20.2.2. Os marcos estabelecidos para acompanhamento do andamento do investimento
que se faça necessário deverão ser tempestivamente cumpridos pela
CONCESSIONÁRIA, sob pena de incidência das penalidades previstas neste
CONTRATO e demais consequências cabíveis.
20.2.3. Os atrasos nos prazos estabelecidos para a realização dos investimentos, tanto
aqueles que indiquem o início quanto os que estabeleçam o final de cada etapa
construtiva das obras, ensejarão a aplicação de sanções e penalidades à
CONCESSIONÁRIA.
20.3. A execução da obra obriga a CONCESSIONÁRIA a efetuar um planejamento
eficiente, de forma a se otimizar, além do cronograma físico-executivo, as condições
de segurança, sem prejuízo dos serviços a serem prestados.
20.4. Por ocasião da inclusão de novos investimentos em sede de revisões ordinárias ou
revisões extraordinárias do presente CONTRATO, será elaborado pela
CONCESSIONÁRIA novo PLANO DE NEGÓCIOS ou revisto o PLANO DE
114
NEGÓCIOS existente, cujos cronogramas passarão, mediante a “não objeção” do
PODER CONCEDENTE e a assinatura de termo aditivo correspondente, a ter
caráter vinculante.
CLÁUSULA 21 – DA GESTÃO E OPERAÇÃO DA USINA
21.1. Constitui obrigação da CONCESSIONÁRIA, além da construção e

ARRENDAMENTO DA USINA, a prestação dos serviços de operação, mantendo-a
em permanente funcionamento, atendendo às condições operacionais e de
conservação mínimas, devendo observar a legislação pertinente, as disposições
deste CONTRATO, as melhores práticas reconhecidas para tais atividades, além
dos INDICADORES DE DESEMPENHO estabelecidos no ANEXO IV – SISTEMA
DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.
21.2. Os serviços relacionados à gestão e operação da USINA estão descritos no ANEXO
III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.
21.3. Em situações de emergência, estado de sítio ou calamidade pública, o PODER
CONCEDENTE poderá decretar a suspensão ou interrupção da execução de
quaisquer trabalhos ou obra na USINA e adotar as demais medidas que se
mostrarem adequadas, mediante comunicação prévia à CONCESSIONÁRIA, a
quem se assegurará, conforme o caso, a preservação do equilíbrio econômico-
financeiro do CONTRATO.
CLÁUSULA 22 – DA CONSERVAÇÃO E DA MANUTENÇÃO DA USINA
22.1. O serviço de conservação da USINA deverá compreender o conjunto de atividades

a serem realizadas pela CONCESSIONÁRIA, as quais estão descritas no ANEXO III
– CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.
22.2. A estrutura do serviço de conservação deverá estar direcionada para os aspectos
físicos da USINA.
22.3. A conservação da USINA deverá ser permanente, por meio da alocação de recursos
humanos e materiais necessários às ações rotineiras de conservação e às
intervenções emergenciais que se fizerem necessárias.
CLÁUSULA 23 – DOS MECANISMOS PARA PRESERVAÇÃO DA ATUALIDADE DA

PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS
23.1. A CONCESSIONÁRIA deverá observar a atualidade na execução das obras e

serviços objeto deste CONTRATO, caracterizada pela modernidade dos
equipamentos, das instalações e das técnicas da prestação dos serviços de
operação e manutenção da USINA, com a absorção dos avanços tecnológicos
115
advindos ao longo do prazo de vigência da CONCESSÃO, inclusive no que se refere
à sustentabilidade ambiental, que agreguem valor e representem benefícios e
qualidade aos serviços concedidos, elevando o nível dos serviços oferecidos às
UNIDADES CONSUMIDORAS.
23.1.1. Caberá à CONCESSIONÁRIA a implantação da USINA, bem como
gerenciamento e monitoramento no fornecimento de energia às
UNIDADES CONSUMIDORAS, de forma a permitir o compartilhamento
das informações e dados gerados com o PODER CONCEDENTE,
viabilizando as atividades de regulação e fiscalização que devem ser
desempenhadas.
CLÁUSULA 24 – DA AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DA CONCESSIONÁRIA
24.1. O desempenho da CONCESSIONÁRIA será avaliado pelo VERIFICADOR

INDEPENDENTE, conforme previsto no ANEXO V – VERIFICADOR
INDEPENDENTE, para apoiar o PODER CONCEDENTE na aferição dos
INDICADORES DE DESEMPENHO e no cálculo do ÍNDICE DE MENSURAÇÃO DE
DESEMPENHO, nos termos deste CONTRATO, devendo observar as atividades
previstas no ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO,
estabelecendo o redutor que deve ser eventualmente considerado para o cálculo da
CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA.
CLÁUSULA 25 – DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES
25.1. As PARTES se comprometem, reciprocamente, a cooperar e a prestar o auxílio

necessário ao bom desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO.
CLÁUSULA 26 – DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE
26.1. São obrigações do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras obrigações

previstas neste CONTRATO, em seus ANEXOS e na legislação aplicável:
a) emitir a ORDEM DE INÍCIO, nos termos e condições deste CONTRATO;
b) garantir permanentemente o livre acesso da CONCESSIONÁRIA ao serviço
da CONCESSÃO, para a execução do OBJETO durante a vigência deste
CONTRATO;
c) disponibilizar à CONCESSIONÁRIA, desde a DATA DA ORDEM DE INÍCIO,
livres e desimpedidos e em conformidade com a regulamentação a respeito
do tema, acesso às UNIDADES CONSUMIDORAS para o desenvolvimento
adequado do OBJETO;
d) responsabilizar-se pelos ônus, danos, despesas, pagamentos, indenizações e
eventuais medidas judiciais decorrentes de atos ou fatos, inclusive de
natureza ambiental, anteriores à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, relacionados
116
ao OBJETO, bem como de atos ou fatos que, embora posteriores à DATA DA
ORDEM DE INÍCIO, decorram de culpa exclusiva do PODER CONCEDENTE
ou de quaisquer terceiros por ele contratados, observado o disposto no
ANEXO VIII – MATRIZ DE RISCOS;
e) fornecer informações para a CONCESSIONÁRIA que lhe estejam
disponíveis, para o bom desenvolvimento da CONCESSÃO;
f) fundamentar devidamente suas decisões, aprovações, pedidos ou demais
atos praticados ao abrigo deste CONTRATO;
g) indicar formalmente o(s) agente(s) público(s) responsáveis pelo
acompanhamento deste CONTRATO;
h) acompanhar, fiscalizar permanentemente e atestar o cumprimento deste
CONTRATO, bem como analisar as informações prestadas pela
CONCESSIONÁRIA, permitida a contratação de terceiros para assisti-lo e
subsidiá-lo de informações;
i) aplicar as sanções e penalidades e adotar as demais medidas necessárias ao
cumprimento regular do presente CONTRATO em caso de inadimplemento
das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA;
j) colaborar, dentro da sua esfera de competências e observados os termos da
legislação pertinente, com a obtenção das licenças e autorizações
eventualmente necessárias para a CONCESSÃO, junto aos demais órgãos,
inclusive com a participação em reuniões técnicas e envio de manifestações
necessárias;
k) enviar mensalmente à CONCESSIONÁRIA o inteiro teor do relato de
acidentes, reclamações, comentários e ocorrências comunicados pelas
UNIDADES CONSUMIDORAS sobre o OBJETO;
l) emitir a ORDEM DE INÍCIO nos termos do CONTRATO; e
m) contratar o VERIFICADOR INDEPENDENTE na forma do ANEXO V –
VERIFICADOR INDEPENDENTE.
117
CLÁUSULA 27 – DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA
27.1. Quanto à execução do OBJETO, a CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao

disposto neste CONTRATO, no EDITAL, nos seus ANEXOS, na PROPOSTA
COMERCIAL apresentada e na legislação brasileira.
27.2. São obrigações da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das demais obrigações
estabelecidas neste CONTRATO, em seus ANEXOS e na legislação aplicável:
a) executar o OBJETO, cumprindo e respeitando as cláusulas e condições deste
CONTRATO e seus ANEXOS, da PROPOSTA COMERCIAL apresentada e
dos documentos relacionados, submetendo-se plenamente à regulamentação
existente ou a que venha a ser editada, às normas da ASSOCIAÇÃO
BRASILEIRA DE NORMAS TÉCNICAS – ABNT e/ou do INMETRO ou outro
órgão regulamentador competente, bem como às especificações e projetos
pertinentes, aos prazos e às instruções da fiscalização do PODER
CONCEDENTE, cumprindo ainda com as metas e os parâmetros de
qualidade, e demais condicionantes para a execução do OBJETO;
b) captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à execução do
OBJETO;
c) manter, durante o prazo do CONTRATO, as condições necessárias à
execução do OBJETO, incluída a manutenção dos requisitos de habilitação
jurídica, regularidade fiscal e qualificação técnica previstos no EDITAL;
d) dispor de equipamentos, materiais e equipe adequados para a consecução
de todas as obrigações estabelecidas neste CONTRATO, com a eficiência e
a qualidade contratualmente definidas;
e) indicar e manter um responsável técnico à frente dos trabalhos, com poderes
para representar a CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE,
indicando as formas para contato;
f) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e
incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de
ética e de conduta (compliance);
g) responsabilizar-se pela interlocução com terceiros, tais como órgãos públicos,
concessionárias de serviços públicos e empresas privadas, visando ao
correto desenvolvimento de todas as atividades previstas no OBJETO;
h) cumprir os planos apresentados, procedendo, caso necessário, à sua
alteração, conforme os termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS
DA CONCESSIONÁRIA;
i) apresentar ao PODER CONCEDENTE os documentos, planos e projetos
exigidos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA
CONCESSIONÁRIA, em conformidade com as determinações do referido
ANEXO, acompanhados, quando for o caso, de estudos e pareceres de
consultores independentes e das aprovações das autoridades envolvidas;
j) apresentar ao PODER CONCEDENTE a justificativa técnica para escolha de
terreno objeto da implantação e ARRENDAMENTO DA USINA;
k) planejar, elaborar e executar todos os trabalhos técnicos e projetos
necessários à execução do OBJETO, sendo que quaisquer informações,
plantas, estudos ou documentos, eventualmente disponibilizados pelo
PODER CONCEDENTE, serão meramente referenciais, e sua utilização se
dará por conta e risco da CONCESSIONÁRIA;
118
l) responsabilizar-se pela instalação e operação do canteiro de obras e demais
estruturas operacionais pertinentes para a realização de qualquer obra
prevista neste CONTRATO, de acordo com as exigências normativas,
provendo a adequada estocagem e guarda do material utilizado nas obras;
m) adotar o Livro de Ordem nas obras e serviços de engenharia e arquitetura,
nos termos da legislação do sistema CONFEA/CREA;
n) concluído o período de construção da usina, providenciar, no prazo de 120
(cento e vinte) dias, desenho “as built”, que represente fielmente as obras e
instalações executadas, em conformidade com as normas da ABNT NBR
14.645;
o) após 30 (trinta) dias do início de qualquer obra ou serviço de engenharia,
apresentar ao PODER CONCEDENTE a comunicação do início da obra junto
ao Ministério do Trabalho e Previdência, a matrícula da obra junto ao
Cadastro Específico do INSS e os programas de segurança do trabalho
obrigatórios;
p) assumir integral responsabilidade civil e penal pela boa execução e eficiência
das atividades que realizar, bem como pelos danos decorrentes da execução
do OBJETO, inclusive quanto a terceiros;
q) assumir a integral responsabilidade por quaisquer acidentes de trabalho na
execução do OBJETO, assim como pelo uso indevido de patentes e/ou de
direitos autorais;
r) assumir integral responsabilidade pelos riscos inerentes à execução da
CONCESSÃO, ressalvadas as hipóteses expressamente excepcionadas
neste CONTRATO;
s) contratar os seguros para os riscos relevantes e usuais da CONCESSÃO nos
termos deste CONTRATO, responsabilizando-se, em qualquer caso, pelos
danos causados por si, seus representantes, prepostos ou subcontratados,
na execução da CONCESSÃO, perante o PODER CONCEDENTE ou
terceiros;
t) entregar ao PODER CONCEDENTE cópia das apólices de seguros e
comprovantes de pagamento de prêmios, bem como das suas eventuais
renovações, nos termos deste CONTRATO;
u) Executar os serviços de manutenção da USINA conforme o ANEXO III –
CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;
v) responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros pelos serviços
subcontratados;
w) observar todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação
tributária e trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho
em relação aos seus empregados, prestadores de serviços, contratados ou
subcontratados, isentando o PODER CONCEDENTE de qualquer
responsabilização relacionada e apresentando-lhe, anualmente, relatório
acompanhado da documentação que comprove o atendimento das exigências
legais correspondentes;
x) pagar todos os tributos relacionados à execução do OBJETO;
y) manter a área da CONCESSÃO constantemente limpa, removendo entulhos,
sobras e demais materiais inservíveis, responsabilizando-se pela destinação,
triagem, transporte, armazenagem, descarte e/ou aproveitamento da sucata e
dos resíduos eventualmente originados na CONCESSÃO, inclusive aqueles
decorrentes da logística reversa, observadas as normas técnicas pertinentes
e os dispositivos da legislação federal, estadual e municipal aplicáveis e as
119
exigências quanto aos licenciamentos e autorizações necessários para essa
finalidade, inclusive as licenças ambientais, se aplicáveis;
z) elaborar os projetos de engenharia e arquitetura com observância às
resoluções e legislações de tombamento pertinentes;
aa) submeter os projetos de engenharia e arquitetura para execução do OBJETO
para aprovação dos órgãos de preservação do patrimônio competentes,
quando assim estabelecido nas resoluções e/ou legislação de tombamento
incidentes sobre os imóveis da USINA;
bb) cumprir e observar todas as normas e exigências legais ambientais, inclusive
as diretrizes fixadas no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA
CONCESSIONÁRIA;
cc) informar ao PODER CONCEDENTE sobre o início dos processos junto aos
órgãos competentes para obtenção de licenças, alvarás, permissões e
autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, inclusive para a
exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS;
dd) obter, quando aplicável, todas as licenças, alvarás, permissões e
autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, devendo se
responsabilizar por todas as providências necessárias para a sua obtenção
junto aos órgãos competentes nos termos da legislação vigente e arcando
com todas as despesas e custos envolvidos;
ee) informar ao PODER CONCEDENTE caso quaisquer licenças, alvarás,
permissões ou autorizações para a plena execução do OBJETO forem
retiradas, revogadas ou caducarem, ou, por qualquer motivo, deixarem de
operar os seus efeitos, indicando, desde logo, as medidas que foram tomadas
e/ou que serão tomadas para a sua obtenção;
ff) dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE de todo e qualquer
evento ou situação que altere de modo relevante o normal desenvolvimento
da execução do OBJETO, ou que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual
e tempestivo cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO,
incluindo-se ações judiciais e procedimentos administrativos, devendo
apresentar, no menor prazo possível, relatório detalhado sobre tais fatos, com
as medidas tomadas e/ou a serem tomadas para superar ou sanar a situação;
gg) comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 48 (quarenta e oito)
horas, todas as circunstâncias ou ocorrências que, constituindo motivos de
CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, impeçam ou venham a impedir a
normal execução do OBJETO;
hh) apresentar ao PODER CONCEDENTE, no prazo por ele fixado, outras
informações adicionais ou complementares que o PODER CONCEDENTE,
razoavelmente e sem trazer ônus adicional significativo e injustificado para a
CONCESSIONÁRIA, venha a formalmente solicitar, incluindo-se, mas sem se
limitar, os comprovantes de quitações legalmente exigidas de todo e qualquer
encargo, como aqueles referentes às contribuições devidas ao INSS, FGTS,
taxas e impostos pertinentes, ao estágio das negociações e as condições dos
contratos de FINANCIAMENTO;
ii) cooperar e apoiar o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e
fiscalização do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO,
permitindo o acesso aos equipamentos e às instalações atinentes ao
OBJETO, bem como aos registros contábeis, dados e informações
operacionais, seus e, tanto quanto possível, de suas subcontratadas;
120
jj) atender a convocações formalmente encaminhadas pelo PODER
CONCEDENTE, inclusive para participar de reuniões;
kk) manter em arquivo todas as informações dos serviços e atividades
executados durante a vigência da CONCESSÃO, permitindo ao PODER
CONCEDENTE livre acesso a elas a qualquer momento;
ll) apresentar, mensalmente, ao PODER CONCEDENTE, os comprovantes de
recolhimento das contribuições sociais e previdenciárias (FGTS, INSS e PIS)
referentes à CONCESSÃO e aos empregados envolvidos na execução do
OBJETO;
mm) apresentar ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitado, a relação
nominal dos empregados, vinculados à CONCESSIONÁRIA ou terceiros, que
trabalhem nos serviços e obras na área da CONCESSÃO, indicando nomes,
cargos, número das respectivas Carteiras de Trabalho e Previdência Social –
CTPS;
nn) respeitar o direito dos UNIDADES CONSUMIDORAS, da Lei Federal de
Concessões (Lei Federal 8.987/1995), da Lei de Defesa dos Direitos dos
Usuários de Serviços Públicos (Lei Federal 13.460/2017), e demais normas
pertinentes.
oo) manter atualizado o inventário e o registro dos BENS REVERSÍVEIS;
pp) apresentar ao PODER CONCEDENTE, anualmente, em até 90 (noventa) dias
contados do encerramento do exercício, relatório auditado de sua situação
contábil, incluindo, dentre outros itens, o balanço patrimonial e a
demonstração de resultados correspondentes; e relatório anual de
conformidade, contendo a descrição: (i) das atividades realizadas; (ii) dos
investimentos e desembolsos realizados; (iii) do cumprimento dos
INDICADORES DE DESEMPENHO; (iv) das obras realizadas; (v) das
atividades de manutenção; e (vi) outros dados relevantes;
qq) publicar suas demonstrações financeiras, nos termos do que prevê a Lei n°
6.404/1976;
rr) observar todas as determinações e diretrizes da Câmara de Comercialização
de Energia Elétrica – CCEE estabelecidas neste CONTRATO e em seus
ANEXOS;
ss) realizar a implementação do sistema de monitoramento da USINA, em
conformidade com o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA
CONCESSIONÁRIA;
tt) Ingressar em nome do PODER CONCEDENTE na Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica – CCEE como agente autoprodutor para
comercialização de excedente e aquisição de energia elétrica;
uu) zelar pelo patrimônio do PODER CONCEDENTE, assumindo a
responsabilidade por sua integridade;
vv) conservar e manter todos os bens, equipamentos e instalações empregados
na CONCESSÃO em perfeitas condições de funcionamento e atualizados
durante o prazo do CONTRATO, bem como promover, oportunamente, as
substituições demandadas em função do desgaste, obsolescência, superação
tecnológica ou término da sua vida útil, e ainda, promover os reparos ou
modernizações necessárias à boa execução e à preservação da adequação
das atividades e serviços, em observância ao princípio da atualidade; e
ww) prestar todas as informações e realizar as atividades necessárias para a
transferência do OBJETO quando da extinção do CONTRATO, a fim de que
tal ocorra sem que haja interrupção dos serviços.
121
27.3. Dentre outras proibições fixadas na legislação e neste CONTRATO, é vedado à
CONCESSIONÁRIA:
a) conceder empréstimos, FINANCIAMENTOS e/ou quaisquer outras formas de
transferência de recursos para seus acionistas e/ou PARTES
RELACIONADAS, exceto transferências de recursos a título de distribuição
de dividendos, redução de capital, pagamento de juros sobre capital próprio
e/ou pela eventual contratação de obras ou serviços junto a terceiros
contratados, com base em condições de mercado, e observados, em
qualquer caso, os termos e condicionantes previstos neste CONTRATO;
b) prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas
PARTES RELACIONADAS e/ou terceiros, ressalvadas as hipóteses
expressamente admitidas neste CONTRATO;
c) alienar qualquer BEM REVERSÍVEL, a não ser que atendidas as condições
previstas na Cláusula 49.
27.4. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para
os fins específicos da CONCESSÃO, os direitos sobre marcas relacionadas à
CONCESSÃO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais
necessários para o desempenho das atividades da CONCESSÃO serão
transmitidos gratuitamente ao PODER CONCEDENTE ao final da CONCESSÃO.
27.5. A demora na obtenção de licenças, permissões e autorizações exigidas para a
plena execução do OBJETO, ou mesmo para a exploração de RECEITAS
ACESSÓRIAS, por fato imputável ao Poder Público, em nível municipal, estadual ou
federal, serátratada em conformidade com o disposto no ANEXO VIII – MATRIZ DE
RISCOS.
27.6. O PODER CONCEDENTE valer-se-á do apoio técnico de terceiros, inclusive do
VERIFICADOR INDEPENDENTE, para auxiliá-lo no acompanhamento da execução
do presente CONTRATO, bem como na avaliação do INDICADOR DE
MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.
27.7. O PODER CONCEDENTE poderá demandar à CONCESSIONÁRIA, a qualquer
tempo e sob qualquer circunstância, informações de natureza técnica, operacional,
econômica, financeira, contábil, bem como medições e prestações de contas, que
deverão ser fornecidas pela CONCESSIONÁRIA, observada a subcláusula 27.2,
item “ii”.
28. CLÁUSULA 28 – DAS REVISÕES ORDINÁRIAS DO CONTRATO

28.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO e das prerrogativas
legalmente conferidas ao PODER CONCEDENTE, relativamente à imposição de
novas obrigações ou de alterações sobre o OBJETO, a cada 5 (cinco) anos,
contados da data de publicação do CONTRATO, as PARTES promoverão a revisão
dos parâmetros, condições e resultados gerais da CONCESSÃO, com o objetivo de,
sendo o caso:
a) rever as especificações do OBJETO e aprimorar os serviços e as atividades
do OBJETO, em atenção ao princípio da atualidade; e
122
b) analisar criticamente e eventualmente alterar os encargos previstos neste
CONTRATO ou no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA
CONCESSIONÁRIA.
28.2. O procedimento de revisão deverá ser instaurado de ofício pelo PODER
CONCEDENTE, ou a pedido da CONCESSIONÁRIA, no prazo de 60 (sessenta)
dias, prorrogável por igual período, da conclusão dos 5 (cinco) primeiros anos de
vigência deste CONTRATO, e assim sucessivamente, até o final do prazo de
duração da CONCESSÃO.
28.3. Caso não haja a necessidade de alterações dos parâmetros, condições e resultados
gerais da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE deverá instaurar o
procedimento previsto nesta Cláusula para se pronunciar sobre a desnecessidade
de qualquer revisão, abrindo prazo para manifestação da CONCESSIONÁRIA.
28.4. Para fins da análise da necessidade, conveniência ou oportunidade da revisão de
que trata esta cláusula, cada PARTE detalhará, no prazo de 30 (trinta) dias da
instauração do processo, as eventuais alterações sugeridas, com as justificativas
correspondentes, estudos e outros documentos que embasem a sua proposta.
28.5. O procedimento de revisão ordinária será concluído mediante acordo entre as
PARTES, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período.
28.6. Não chegando as PARTES a um acordo, observar-se-á o disposto nas Cláusulas 53
e 54 deste CONTRATO.
28.7. Admite-se a participação de entidades, representantes da sociedade civil ou
profissionais especializados no processo de revisão de que trata esta Cláusula, para
o levantamento de dados, confirmação de premissas e/ou elucidações de ordem
técnica e econômica que se fizerem necessárias.
28.8. Do resultado do procedimento de revisão de que trata esta cláusula, poderá ser
revisto o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em benefício da
CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, nos termos das Cláusula 31
deste CONTRATO.
28.9. As revisões ordinárias serão realizadas em estrita observância ao disposto no
ANEXO VIII – MATRIZ DE RISCOS.
CLÁUSULA 29 – DAS REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS DO CONTRATO
29.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO e das prerrogativas
legalmente conferidas ao PODER CONCEDENTE relativamente à imposição de
novas obrigações ou de alterações sobre o OBJETO, o PODER CONCEDENTE ou
a CONCESSIONÁRIA poderão solicitar a revisão extraordinária do CONTRATO,
sempre com vistas à regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade e
generalidade dos serviços do OBJETO, e desde que haja necessidade comprovada
de inclusão e/ou exclusão de encargos neste CONTRATO, resultado de
transformações tecnológicas supervenientes ou da necessidade de adequação dos
123
sistemas de mensuração da qualidade dos serviços prestados neste CONTRATO a
padrões técnicos reconhecidos nacional ou internacionalmente.
29.2. A solicitação da CONCESSIONÁRIA deverá vir acompanhada das razões que
justifiquem a revisão pretendida, com os detalhamentos, levantamentos, estudos ou
pareceres técnicos julgados pertinentes.
29.3. Ao avaliar a solicitação encaminhada nos termos da subcláusula anterior, o PODER
CONCEDENTE poderá consultar a opinião de outros órgãos e entidades técnicas
envolvidos.
29.4. O procedimento de revisão extraordinária será concluído mediante acordo entre as
PARTES, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período.
29.5. Não chegando as PARTES a um acordo, observar-se-á o disposto nas Cláusulas 53
e 54 deste CONTRATO.
29.6. Do resultado do procedimento de revisão de que trata esta Cláusula, poderá ser
revisto o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em benefício da
CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, nos termos da Cláusula 31
deste CONTRATO.
29.7. A revisão extraordinária deste CONTRATO não poderá considerar eventos que
tenham sido de conhecimento da PARTE interessada há mais de 30 (trinta) dias.
29.8. As revisões extraordinárias serão realizadas em estrita observância ao disposto no
ANEXO VIII – MATRIZ DE RISCOS.
CLÁUSULA 30 – DA REPARTIÇÃO E DA MITIGAÇÃO DOS RISCOS
30.1. A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos

relacionados à presente CONCESSÃO, salvo disposição expressa em contrário no
presente CONTRATO, sem prejuízo do disposto no ANEXO VIII – MATRIZ DE
RISCOS.
30.1.1. Incluem-se dentre os riscos da CONCESSIONÁRIA, nesta CONCESSÃO,
aqueles relacionados:
a) à obtenção de licenças, permissões e autorizações relacionadas às
atividades da CONCESSÃO, ressalvado os casos imputáveis ao
PODER CONCEDENTE;
b) à obtenção da outorga de operação da usina junto à ANEEL e
atuação/representação das UNIDADES CONSUMIDORAS junto à
CCEE, ressalvados os casos imputáveis ao PODER CONCEDENTE;
c) à variação de custos de insumos, custos operacionais, de
manutenção e investimentos, inclusive em razão de flutuação
cambial;
d) ao atraso no cumprimento do cronograma de modernização e demais
prazos estabelecidos neste CONTRATO;
124
e) às mudanças no plano de investimentos ou nos projetos, por mera
liberalidade da CONCESSIONÁRIA;
f) ao erro em seus projetos, ao erro nas suas estimativas de custos e/ou
gastos, às falhas na prestação dos serviços e aos erros ou falhas
causadas pelos seus subcontratados;
g) à segurança e à saúde dos trabalhadores que estejam a ela
subordinados na execução do OBJETO deste CONTRATO e/ou seus
subcontratados;
h) ao aumento do custo de FINANCIAMENTO(S) assumido(s) para a
realização de investimentos ou para o custeio dos serviços OBJETO
da CONCESSÃO;
i) à qualidade na prestação dos serviços OBJETO deste CONTRATO,
bem como ao atendimento às especificações técnicas dos serviços e
aos INDICADORES DE DESEMPENHO;
j) à obsolescência, à robustez e ao pleno funcionamento da tecnologia
empregada pela CONCESSIONÁRIA na CONCESSÃO;
k) aos prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente por culpa da
CONCESSIONÁRIA, de seus empregados, prestadores de serviço,
terceirizados, subcontratados ou por qualquer outra pessoa física ou
jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas neste
CONTRATO;
l) às ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas,
negligência, inépcia ou, omissão no cumprimento do OBJETO deste
CONTRATO;
m) ao perecimento, destruição, roubo, furto, vandalismo, perda ou
quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS INCULADOS
CONCESS O, responsabilidade que não será redu ida ou excluída
em virtude da fiscalização do PODER CONCEDENTE;
n) aos riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos
no Brasil na data de sua ocorrência, inclusive para as hipóteses de
CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR;
o) aos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais
resultantes da execução deste CONTRATO e às responsabilizações
deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas
eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO; e
p) à recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo
ambiental relacionado à CONCESSÃO, originado posteriormente à
125
DATA DA ORDEM DE INÍCIO, inclusive o passivo ambiental referente
à destinação final dos equipamentos e bens utilizados nos serviços
prestados e à exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS.
30.2. Não são riscos da CONCESSIONÁRIA, dando ensejo ao procedimento de
reequilíbrio econômico-financeiro, nos termos deste CONTRATO:
a) decisões judiciais ou administrativas que impactem, impeçam ou
impossibilitem a CONCESSIONÁRIA de prestar integral ou parcialmente os
serviços OBJETO da CONCESSÃO, ou que interrompam ou suspendam o
pagamento da remuneração, seu reajuste ou revisão de acordo com o
estabelecido neste CONTRATO, exceto nos casos em que a
CONCESSIONÁRIA houver dado causa à situação sobre a qual estiverem
fundadas referidas decisões;
b) alterações na legislação ou regulamentação pertinente, posteriores à data da
entrega das propostas, inclusive quanto à criação, alteração ou extinção de
tributos ou encargos e exigências para a gestão e operação da
CONCESSÃO, que alterem a composição econômico-financeira da
CONCESSIONÁRIA, excetuada a legislação dos impostos sobre a renda;
c) atrasos ou inexecução das obrigações da CONCESSIONÁRIA, causados
pela demora ou omissão do PODER CONCEDENTE ou de demais órgãos ou
entidades da Administração Pública do Estado de Pernambuco onde se
encontra localizada a USINA, incluindo, mas não se limitando, a emissão de
licenças e autorizações necessárias ao adequado desenvolvimento do
OBJETO da CONCESSÃO, quando cabíveis, e quando não observados os
prazos legais pertinentes, exceto se a demora do Poder Público se der por
atraso na entrega de informações ou na adoção de medidas por parte da
CONCESSIONÁRIA;
d) descumprimento, pelo PODER CONCEDENTE, de suas obrigações
contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, o
inadimplemento do pagamento da remuneração ou o descumprimento de
prazos a ele aplicáveis nos termos deste CONTRATO e/ou na legislação
vigente;
e) atraso no cumprimento do cronograma de modernização e demais prazos
estabelecidos neste CONTRATO relacionados às obrigações assumidas pela
CONCESSIONÁRIA, quando decorrentes diretamente de ação ou omissão do
PODER CONCEDENTE;
f) imposição de novas obrigações ou alteração unilateral das obrigações
originalmente contempladas no CONTRATO de CONCESSÃO, pelo PODER
CONCEDENTE, que provoquem impacto nos custos e encargos da
CONCESSIONÁRIA;
126
g) revisões sobre os parâmetros e medidores referentes aos indicadores que
compõem o ÍNDICE DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO que acarretem,
comprovadamente, encargos adicionais para a CONCESSIONÁRIA;
h) prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente pelos administradores,
empregados, prepostos ou prestadores de serviço antes da DATA DA
ORDEM DE INÍCIO, hipótese em que, além do direito ao reequilíbrio
econômico-financeiro do CONTRATO, terá a CONCESSIONÁRIA o direto ao
ressarcimento pelo PODER CONCEDENTE de eventuais indenizações que
vier a pagar em razão do passivo ambiental e/ou casos de responsabilidade
civil que tenham como causa fato anterior à CONCESSÃO;
i) manifestações sociais e/ou públicas que comprometam a execução do
OBJETO do CONTRATO ou que acarretem danos aos BENS VINCULADOS
À CONCESSÃO, desde que as perdas e danos causados por tais eventos
não sejam objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua
ocorrência, e desde que a CONCESSIONÁRIA não tenha dado causa ou
contribuído com sua ação ou omissão para a ocorrência de tais eventos;
j) ações originárias de serviços prestados anteriormente à DATA DA ORDEM
DE INÍCIO; e
k) custos de recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo
ambiental relacionados à CONCESSÃO, originados anteriormente à DATA
DA ORDEM DE INÍCIO.
30.3. Na ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, cujas consequências não
sejam cobertas por seguro disponível no mercado securitário brasileiro e em
condições comerciais viáveis, as PARTES acordarão se haverá lugar à
recomposição do equilíbrio econômico-financeiro ou à extinção da CONCESSÃO,
tendo-se por base as consequências dos eventos para a continuidade do OBJETO
do CONTRATO, observado o disposto na Cláusula 31 deste CONTRATO.
30.3.1. Verificando-se a extinção da CONCESSÃO, nos termos do disposto nesta
subcláusula, aplicar-se-ão, no que couberem, as regras e os
procedimentos válidos para a extinção da CONCESSÃO.
30.4. As PARTES comprometem-se a empregar todas as medidas e ações necessárias a
fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de CASO FORTUITO OU
FORÇA MAIOR.
30.5. A CONCESSIONÁRIA declara:
a) ter ciência integral da natureza e extensão dos riscos assumidos neste
CONTRATO; e
b) ter levado em consideração a repartição de riscos estabelecida neste
CONTRATO para a formulação da sua proposta.
127
c) ter ciência de que o ANEXO VIII – MATRIZ DE RISCOS integra o presente
CONTRATO, para todos os fins de direito, sendo obrigatória a sua
observância.
30.6. A alocação e a distribuição dos riscos associados à CONCESSÃO foram realizadas
no ANEXO VIII – MATRIZ DE RISCOS, cuja observância é obrigatória para ambas
as PARTES.
CLÁUSULA 31 – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO
31.1. Sempre que atendidas as condições do CONTRATO e mantida a repartição e

mitigação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido o seu equilíbrio
econômico-financeiro.
31.2. A CONCESSIONÁRIA poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-
financeiro nas hipóteses previstas nas Cláusulas 28 e 29 deste CONTRATO,
observado o procedimento definido neste CONTRATO.
31.3. O PODER CONCEDENTE poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-
financeiro, quando cabível, nos termos da lei e nas hipóteses previstas neste
CONTRATO, inclusive em relação aos casos de extinção, isenção ou alteração de
tributos ou encargos legais, que tenham repercussão positiva nas receitas ou
despesas da CONCESSIONÁRIA.
31.4. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será efetivada, de comum
acordo entre as PARTES, mediante as seguintes modalidades:
a) redução do prazo da CONCESSÃO, observados os limites legais;
b) adequação dos indicadores que compõem o ÍNDICE DE MENSURAÇÃO DE
DESEMPENHO, previstos no ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE
DESEMPENHO;
c) revisão dos encargos e obrigações assumidos pela CONCESSIONÁRIA,
inclusive prazos no âmbito do cronograma de investimentos;
d) revisão do valor devido a título de remuneração à CONCESSIONÁRIA, para
mais ou para menos; e
e) combinação das modalidades anteriores.
31.5. As alternativas para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão
alterar a alocação de riscos originalmente prevista no CONTRATO e no ANEXO VIII
- MATRIZ DE RISCOS.
CLÁUSULA 32 – DO PROCEDIMENTO PARA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO

ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO
128
32.1. A análise da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro pressupõe a
verificação das condições econômicas globais do ajuste, tomando-se como base os
efeitos dos eventos que lhe deram causa, descritos em um relatório técnico a ser
apresentado pela parte interessada, o qual poderá vir acompanhado de laudo
pericial, estudos independentes e/ou outros documentos considerados pertinentes.
32.1.1. O relatório técnico deverá demonstrar os efeitos dos eventos nele citados
em um fluxo de caixa elaborado especificamente para a sua
demonstração, considerando, dentre outros, a estimativa de variação de
investimentos, a demonstração fundamentada dos custos ou despesas
incorridos e a sugestão das medidas a serem adotadas para a
recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.
32.1.2. No caso de novos investimentos ou inclusão de UNIDADES
CONSUMIDORAS por determinação do PODER CONCEDENTE, deverá
ser apresentado PLANO DE NEGÓCIOS específico refletindo o fluxo de
caixa marginal decorrente destes eventos.
32.1.3. Nos demais casos, o PLANO DE NEGÓCIOS original, apresentado no
prazo estipulado no item 22 do EDITAL – DAS CONDIÇÕES
PRECEDENTES À ASSINATURA DO CONTRATO, será a referência de
apuração dos efeitos dos eventos ensejadores do pleito de recomposição
do equilíbrio econômico-financeiro.
32.1.4. Deverá ser observada, nos pedidos de recomposição do equilíbrio
econômico-financeiro, a alocação de riscos disposta neste CONTRATO e
no ANEXO VIII – MATRIZ DE RISCOS.
32.2. Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro for iniciado
pela CONCESSIONÁRIA, observar-se-á o que se segue:
a) o pedido deverá ser acompanhado de relatório técnico, laudo pericial e/ou
estudo independente que efetivamente demonstre o impacto da ocorrência,
na forma estabelecida nas subcláusulas anteriores, contemplando ainda
dados como a data da ocorrência e a provável duração da hipótese
ensejadora da recomposição;
b) o pedido deverá ser acompanhado de todos os documentos necessários à
demonstração do cabimento do pleito, podendo o PODER CONCEDENTE
solicitar laudos econômicos específicos da CONCESSIONÁRIA ou estudos
elaborados por órgãos ou entidades da Administração Pública ou, ainda, por
entidades independentes, incluindo o VERIFICADOR INDEPENDENTE;
c) o pedido, conforme o caso, deverá conter a indicação da pretensão de
revisão da remuneração, trazendo a demonstração circunstanciada dos
pressupostos e parâmetros utilizados e informando os impactos e as
eventuais alternativas de balanceamento das prestações entre as PARTES.
129
32.2.1. O PODER CONCEDENTE terá livre acesso a informações, bens e
instalações da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros por ela contratados
para aferir o quanto alegado pela CONCESSIONÁRIA no pedido de
recomposição do equilíbrio econômico-financeiro que ela tiver
apresentado.
32.3. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro iniciado pelo
PODER CONCEDENTE deverá ser objeto de comunicação à CONCESSIONÁRIA,
consignando-se a ela o prazo de 15 (quinze) dias para manifestação.
32.3.1. A comunicação encaminhada à CONCESSIONÁRIA pelo PODER
CONCEDENTE deverá estar acompanhada de cópia dos laudos e/ou dos
estudos realizados para a caracterização da situação que levaria à
recomposição.
32.3.2. Findo o prazo de que trata a subcláusula 32.3, e não havendo
manifestação da CONCESSIONÁRIA, será considerada aceita, de
imediato, a proposta do PODER CONCEDENTE.
32.4. Sem prejuízo de outras hipóteses admitidas neste CONTRATO, são situações que
justificam o reequilíbrio econômico-financeiro em favor do PODER CONCEDENTE:
a) a extinção, isenção ou alteração de tributos ou encargos legais, que tenham
repercussão positiva nas receitas ou despesas da CONCESSIONÁRIA;
b) os ganhos econômicos efetivos decorrentes da redução do risco de crédito no
âmbito dos FINANCIAMENTOS utilizados pela CONCESSIONÁRIA, nos
termos do art. 5°, IX, da Lei Federal nº 11.079/04, tomando-se por referência,
para essa finalidade, o primeiro FINANCIAMENTO de longo prazo;
c) as revisões ordinárias e extraordinárias sobre os parâmetros e medidores
referentes aos indicadores que compõem o ÍNDICE DE MENSURAÇÃO DE
DESEMPENHO, conforme previsto neste CONTRATO;
d) os ganhos de produtividade do mercado, a redução de encargos e os ganhos
econômicos extraordinários, que não decorram diretamente da eficiência
empresarial da CONCESSIONÁRIA, propiciados por alterações tecnológicas
ou pela modernização, expansão ou racionalização dos serviços.
32.5. Para a confirmação das situações apontadas como ensejadoras de desequilíbrio
econômico-financeiro e para o dimensionamento dos efeitos e medidas delas
resultantes, as PARTES poderão contar com a participação de entidade
especializada especialmente contratada para essa finalidade, incluindo-se o
VERIFICADOR INDEPENDENTE.
32.6. Caso se verifique a procedência, ao final, do pedido de recomposição do equilíbrio
econômico-financeiro apresentado, os custos com diligências e estudos necessários
à plena instrução do procedimento serão divididos entre as PARTES, em
proporções iguais, mediante a compensação do valor respectivo no montante da
remuneração imediatamente subsequente à decisão.
130
32.7. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será realizada de forma que seja
nulo o valor presente líquido da diferença entre: (i) o fluxo de caixa do negócio
estimado, sem se considerar o impacto do evento; e (ii) o fluxo de caixa projetado,
em caso de eventos futuros, ou observado, em caso de eventos passados,
tomando-se em conta o evento que ensejou o desequilíbrio.
32.8. Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, deverão ser
utilizadas as melhores informações disponíveis e atualizadas para se estimar o valor
dos investimentos, dos custos e das despesas, bem como eventuais receitas e
outros ganhos, resultantes do evento de desequilíbrio, tomando-se por base as
melhores referências de preço do setor público e/ou do setor privado disponíveis no
momento do pleito e, na indisponibilidade de informações mais atuais e a critério do
PODER CONCEDENTE, das projeções realizadas por ocasião da LICITAÇÃO.
32.8.1. Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pelo PODER
CONCEDENTE, e não previstos neste CONTRATO, o PODER
CONCEDENTE poderá requerer à CONCESSIONÁRIA, previamente ao
processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a
elaboração de projetos básico e executivo contendo todos os elementos
necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto da
obra ou serviço sobre as receitas da CONCESSIONÁRIA, observado, para
todos os efeitos, o disposto na subcláusula anterior.
32.9. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser realizada antes ou
depois do efetivo impacto do evento que der razão à situação de desequilíbrio,
sendo, para tanto, calculado o valor presente líquido da diferença entre os fluxos
estimado e projetado, conforme a subcláusula 32.7, na data da avaliação.
32.9.1. A Taxa de Desconto Real anual a ser utilizada no cálculo do valor presente
de que trata a subcláusula anterior considerará o Custo Médio Ponderado
de Capital – CMPC do PLANO DE NEGÓCIOS DA CONCESSIONÁRIA,
apresentado no prazo estipulado no item 22 do EDITAL.
32.9.2. Para impactos futuros, a Taxa de Desconto Real anual considerará o Custo
Médio Ponderado de Capital – CMPC do projeto, apurada na data de
formalização do reequilíbrio mediante assinatura do correspondente termo
aditivo.
32.9.3. Quando os fluxos de caixa do negócio forem apurados em reais (R$)
correntes, a Taxa de Desconto descrita na subcláusula 32.9.1 deverá
incorporar o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA,
publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.
32.10. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO não poderá
considerar eventos ocorridos há mais de 180 (cento e oitenta) dias da apresentação
do respectivo pleito ou comunicação.
32.11. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do
CONTRATO deverá ser concluído em prazo não superior a 60 (sessenta) dias,
131
ressalvada a hipótese em que seja necessária a prorrogação, devidamente
justificada, para complementação da instrução.
32.12. Decorridos 90 (noventa) dias após a apresentação do pedido de reequilíbrio
econômico-financeiro por requerimento da CONCESSIONÁRIA e não sendo
encontrada solução amigável, ou, ainda, em caso de discordância quanto à
necessidade de recomposição, as PARTES poderão recorrer aos procedimentos
previstos nas Cláusulas 50 e 51 deste CONTRATO.
CLÁUSULA 33 – DOS SEGUROS
33.1. A CONCESSIONÁRIA deverá assegurar, durante todo o prazo de vigência do

CONTRATO, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, a existência e
manutenção em vigor das apólices de seguro necessárias para garantir a efetiva e
abrangente cobertura dos riscos inerentes à execução das atividades pertinentes à
CONCESSÃO.
33.2. Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a
CONCESSIONÁRIA apresente ao PODER CONCEDENTE a comprovação de que
as apólices dos seguros expressamente exigidos neste CONTRATO se encontram
em vigor nas condições estabelecidas.
33.3. As apólices devem ser contratadas com seguradoras nacionais ou estrangeiras
autorizadas a operar no Brasil.
33.4. O PODER CONCEDENTE deverá ser indicado como cossegurado nas apólices de
seguros, cabendo-lhe autorizar previamente o cancelamento, a suspensão, a
modificação ou a substituição de quaisquer apólices contratadas pela
CONCESSIONÁRIA, bem como a alteração nas coberturas e demais condições
correspondentes, a fim de assegurar a adequação dos seguros às novas situações
que ocorram durante o período do CONTRATO, dentro das condições da apólice.
33.5. As instituições financeiras que realizem empréstimos poderão ser incluídas nas
apólices de seguro, na condição de cosseguradas ou beneficiárias, desde que a
medida não prejudique os direitos assegurados ao PODER CONCEDENTE.
33.6. As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que
contrariem as disposições do presente CONTRATO ou a regulação setorial.
33.7. Anualmente, até o último dia útil da vigência da apólice, a CONCESSIONÁRIA
deverá apresentar certificado emitido pela(s) seguradora(s), bem como apólices,
confirmando:
a) que todos os prêmios vencidos no ano imediatamente anterior foram
devidamente quitados; e
b) que as apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA estão em plena
vigência ou foram renovadas, devendo neste caso ser encaminhada ao
PODER CONCEDENTE a comprovação da renovação.
33.8. A CONCESSIONÁRIA também deverá fornecer ao PODER CONCEDENTE, em
prazo não superior a 30 (trinta) dias antes do fim da vigência de cada apólice,
132
certificado emitido pela seguradora confirmando que as apólices de seguros
contratados foram ou serão renovadas imediatamente após o seu vencimento, ou
ainda novas apólices de seguros, sob pena de aplicação das sanções e penalidades
previstas neste CONTRATO.
33.9. A CONCESSIONÁRIA contratará e manterá em vigor, no mínimo, os seguintes
seguros:
a) risco de engenharia para obras civis e elétricas para construção e instalação,
do tipo “todos os riscos”, incluindo a cobertura de danos decorrentes de erros
de projeto e de testes e riscos do fabricante (quando não houver garantia do
fabricante);
b) risco de danos morais, materiais e corporais, que compreenda todos e
quaisquer acidentes, atos ou omissões causados pela CONCESSIONÁRIA,
subcontratadas ou terceiros, ou de seus prepostos, administradores ou
empregados, que sejam passíveis de responsabilização civil, inclusive por
dano ambiental ou a empregado, com limite máximo de garantia coincidente
com as melhores práticas de mercado para cada tipo de sinistro;
c) riscos operacionais ou riscos nomeados do tipo “todos os riscos”, incluindo,
no mínimo, a cobertura de danos materiais por incêndio, tumulto ou
manifestações populares, raios, explosões de qualquer natureza, vendaval,
ciclone, granizo, explosão, alagamentos e inundações, vazamento de
tubulações e danos por água, danos elétricos e de equipamentos eletrônicos,
lucros cessantes, roubo de bens, pequenas obras de engenharia;
d) responsabilidade civil para operações, que compreenda todos e quaisquer
acidentes de prepostos ou empregados da CONCESSIONÁRIA,
subcontratadas ou terceiros, ou por seus prepostos ou empregados, cobrindo
qualquer prejuízo material, pessoal, moral ou outro, que venha a ser causado
ou esteja relacionado com a execução da CONCESSÃO, inclusive, mas não
se limitando, a responsabilidade civil de empregador, mortes e danos
corporais, morais e materiais causados a terceiros, responsabilidade civil
cruzada e acidentes de trabalho; e
e) Pelo prazo mínimo de 12 (doze) meses após a extinção do CONTRATO,
seguro garantia de perfeito funcionamento dos BENS REVERSÍVEIS, com
limite de indenização correspondente a, no mínimo, 5% (cinco por cento) do
VALOR DO CONTRATO definido na Cláusula 11, devendo a apólice ser
apresentada em até 30 (trinta) dias antes da extinção do CONTRATO, tendo
como beneficiário unicamente o PODER CONCEDENTE.
33.10. Os valores das coberturas dos seguros previstos neste CONTRATO deverão ser
coincidentes com as melhores práticas de mercado para cada tipo de sinistro, de
acordo com o especificado no ANEXO XI – SEGUROS E GARANTIAS.
33.10.1. Os limites mínimos de indenização a serem declarados nas apólices de
seguro, incluídos os danos materiais e morais abrangidos, deverão atender
aos limites máximos de indenização calculados com base no maior dano
provável, levando em conta os valores do patrimônio coberto da USINA,
conforme ANEXO XI – SEGUROS E GARANTIAS.
33.11. Em caso de descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e
manter em plena vigência as apólices de seguro, o PODER CONCEDENTE,
independentemente da prerrogativa de decretar a intervenção ou a caducidade da
133
CONCESSÃO e de aplicar as demais penalidades correspondentes, poderá
proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a
totalidade dos custos às expensas da CONCESSIONÁRIA.
33.12. Verificada a hipótese a que se refere a subcláusula anterior, a CONCESSIONÁRIA
deverá, em até 15 (quinze) dias da data em que vier a ser notificada sobre as
despesas decorrentes da contratação de seguros, reembolsar o PODER
CONCEDENTE, sob pena de se executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO
CONTRATO, sendo-lhe ainda aplicadas as demais sanções previstas neste
CONTRATO.
33.13. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso
de utilização de quaisquer dos seguros por ela contratados.
34. CLÁUSULA 34 – DAS GARANTIAS DO PODER PÚBLICO

34.1. Com o intuito de garantir o pagamento das obrigações pecuniárias assumidas pelo
PODER CONCEDENTE neste CONTRATO, o Estado de Pernambuco, nos termos
do artigo 8º, inciso I, da Lei Federal nº 11.079/2004 e do artigo 17-A da Lei Estadual
nº 12.765/2005, alterada pela Lei Estadual nº 17.218/2021, oferece como
GARANTIA DO PODER PÚBLICO ao adimplemento das obrigações contraídas, a
transferência de recursos apartados provenientes do Fundo de Participação dos
Estados e Distrito Federal – FPE, que lhe são destinados, por todo o prazo da
CONCESSÃO, conforme sistemática prevista no ANEXO XII – MINUTA DO
CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE DE PAGAMENTO.
35. CLÁUSULA 35 – DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

35.1. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE a GARANTIA
DE EXECUÇÃO DO CONTRATO durante toda a vigência da CONCESSÃO no
percentual fixo de 5% (cinco por cento) sobre o valor do CONTRATO, de acordo
com o ANEXO XI – SEGUROS E GARANTIAS DA CONCESSÃO.
35.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá assumir qualquer das
seguintes modalidades:
a) caução em dinheiro, em moeda nacional (reais), depositada em conta
corrente a ser indicada pelo PODER CONCEDENTE;
b) caução em títulos da dívida pública federal, não gravados com cláusulas de
inalienabilidade e impenhorabilidade, nem adquiridos compulsoriamente,
registrados em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo
Banco Central do Brasil;
c) seguro-garantia, fornecido por companhia seguradora autorizada a funcionar
no Brasil, com a apresentação da respectiva certidão de regularidade da
Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, vigente; ou
d) fiança bancária, fornecida por instituição financeira autorizada a funcionar no
Brasil, com classificação em escala nacional superior ou igual a "Aa2.br",
"brAA" ou "A(bra)", conforme divulgado pelas agências de risco Moody's,
Standard & Poor’s ou Fitch, em favor do PODER CONCEDENTE.
134
35.2.1. As GARANTIAS DA EXECUÇÃO DO CONTRATO apresentadas na
modalidade seguro-garantia deverão seguir o disposto na Circular SUSEP
nº 477/13 ou em norma que venha a substitui-la.
35.2.2. Para a GARANTIA DA EXECUÇÃO DO CONTRATO apresentada na
modalidade caução em títulos da dívida pública federal, serão admitidos os
seguintes títulos:
a) Tesouro Prefixado;
b) Tesouro SELIC;
c) Tesouro IPCA + com Juros Semestrais;
d) Tesouro IPCA;
e) Tesouro IGP-M + com Juros Semestrais; e
f) Tesouro Prefixado com Juros Semestrais.
35.3. A GARANTIA DA EXECUÇÃO DO CONTRATO ofertada não poderá conter
quaisquer ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução,
ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade, devendo a
CONCESSIONÁRIA promover as renovações e atualizações que forem necessárias
à sua plena vigência durante o CONTRATO.
35.4. As despesas referentes à prestação da GARANTIA DA EXECUÇÃO DO
CONTRATO, incluída a sua recomposição, serão de responsabilidade exclusiva da
CONCESSIONÁRIA.
35.5. Em caso de aditamento do CONTRATO, importando tal fato na elevação do VALOR
DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA se obriga a reforçar proporcionalmente as
garantias prestadas.
35.6. A garantia prestada pela CONCESSIONÁRIA será liberada ou restituída após a
execução do CONTRATO e, quando em dinheiro, será atualizada monetariamente.
36. CLÁUSULA 36 - DA FISCALIZAÇÃO DO CONTRATO

36.1. O objeto deste CONTRATO será acompanhado e fiscalizado pelo PODER
CONCEDENTE.
36.2. A fiscalização abrangerá o acompanhamento e o controle das ações da
CONCESSIONÁRIA nas áreas administrativa, contábil, comercial, técnica,
econômica e financeira, podendo o PODER CONCEDENTE estabelecer diretrizes
de procedimento ou sustar ações que considere incompatíveis com as exigências
deste CONTRATO.
36.3. Os servidores do PODER CONCEDENTE ou seus prepostos designados, terão livre
acesso, em qualquer época, a pessoas, obras, instalações e equipamentos
vinculados ao objeto deste CONTRATO, inclusive seus registros contábeis, podendo
requisitar, de qualquer setor ou pessoa da CONCESSIONÁRIA, informações e
esclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste CONTRATO.
36.4. A fiscalização técnica e comercial do objeto deste CONTRATO abrangerá:
36.4.1. a execução dos projetos de obras e instalações;
36.4.2. a observância das normas legais e contratuais;
135
36.4.3. desempenho do sistema de geração de energia elétrica da USINA, nos
termos deste CONTRATO; e
36.4.4. a estrutura de operação e manutenção do sistema de geração de energia
elétrica da USINA.
36.5. A fiscalização econômico-financeira compreenderá a análise e o acompanhamento
das operações financeiras, os registros nos livros da CONCESSIONÁRIA,
balancetes, relatórios e demonstrações financeiras, prestação anual de contas e
quaisquer outros documentos julgados necessários para uma perfeita avaliação da
gestão da CONCESSÃO.
36.6. A fiscalização do PODER CONCEDENTE não diminui nem exime as
responsabilidades da CONCESSIONÁRIA, quanto à adequação das suas obras,
instalações e serviços, à correção e legalidade de seus registros contábeis e de
suas operações financeiras e comerciais.
36.7. Quaisquer exigências da fiscalização, inerentes ao OBJETO da CONCESSÃO,
deverão ser prontamente atendidas pela CONCESSIONÁRIA sem qualquer ônus
para o PODER CONCEDENTE.
36.8. Qualquer fiscalização exercida pelo PODER CONCEDENTE, feita em seu exclusivo
interesse, não implica corresponsabilidade pela prestação dos serviços e não exime
a CONCESSIONÁRIA de suas obrigações pela fiscalização e perfeita execução do
OBJETO desta CONCESSÃO.
36.9. A fiscalização anotará, em Termo de Registro de Ocorrências, as ocorrências
apuradas, encaminhando-o à CONCESSIONÁRIA, para regularização das faltas ou
defeitos verificados, fixando prazo para as correções.
36.10. O prazo para regularização das faltas ou defeitos apontados poderá ser prorrogado,
mediante justificativa aceita pelo PODER CONCEDENTE e sem prejuízo à
continuidade e adequação dos serviços da CONCESSÃO.
36.11. O desatendimento, pela CONCESSIONÁRIA, das solicitações, notificações e
determinações da fiscalização implicará a aplicação das penalidades autorizadas
por este CONTRATO.
36.12. Competirá à CONCESSIONÁRIA, nas datas que vierem a ser acordadas com o
PODER CONCEDENTE:
36.12.1. Disponibilizar, trimestralmente, Relatório de Prestação de Contas,
contendo mapas estatísticos, resumo das atividades operacionais,
administrativas e fatos relevantes ocorridos no período; e
36.12.2. Disponibilizar, anualmente, Relatório de Avaliação de Investimentos e
Controle de Bens contendo a relação dos BENS REVERSÍVEIS,
originalmente previstos ou agregados no curso da CONCESSÃO, com
indicação do seu estado de conservação.
36.13. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter permanentemente em seu escritório um
livro de ocorrências diárias, autenticado pelo PODER CONCEDENTE, no qual a
FISCALIZAÇÃO e a CONCESSIONÁRIA anotarão todas as ocorrências que
mereçam registro, quando for o caso.
136
36.14. O PODER CONCEDENTE poderá utilizar as garantias para cobertura dos custos
incorridos, por força da aplicação do disposto nesta Cláusula, sem prejuízo do
direito de a CONCESSIONÁRIA apresentar o recurso cabível, nos termos da
legislação aplicável.
37. CLÁUSULA 37 – DA SUBCONTRATAÇÃO

37.1. A CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de
atividades acessórias ou complementares aos serviços de construção, manutenção,
operação e realização dos investimentos necessários na USINA, conforme as
disposições deste CONTRATO, além das atividades relacionadas ao gerenciamento
e administração de contratos de energia no ACL.
37.2. A execução das atividades contratadas pela CONCESSIONÁRIA com terceiros
pressupõe o cumprimento das normas legais, regulamentares e contratuais da
CONCESSÃO.
37.3. A CONCESSIONÁRIA se obriga a dar conhecimento acerca de todos os contratos
firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros que possa gerar riscos.
37.3.1. Demais contratos deverão ser apresentados sempre que o PODER
CONCEDENTE solicitar.
37.4. Sempre que solicitado pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA,
obrigatoriamente, deverá comprovar a capacidade técnica do terceiro contratado,
caso seja efetuada nova subcontratação para execução dos serviços ali descritos.
37.5. O fato de o contrato com terceiros ter sido de conhecimento do PODER
CONCEDENTE não poderá ser alegado pela CONCESSIONÁRIA para eximir-se do
cumprimento total ou parcial de suas obrigações decorrentes da CONCESSÃO, ou
justificar qualquer atraso ou modificação nos custos, nem tampouco alegar eventual
responsabilização do PODER CONCEDENTE.
37.6. Os contratos entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros reger-se-ão pelo direito
privado, não estabelecendo nenhuma relação de qualquer natureza entre os
terceiros e o PODER CONCEDENTE.
37.7. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários,
fiscais e comerciais resultantes da execução do CONTRATO, bem como da
contratação de terceiros.
38. CLÁUSULA 38 – OS ATOS DEPENDENTES DE ANUÊNCIA PRÉVIA OU
COMUNICAÇÃO AO PODER CONCEDENTE
38.1. Dependem de prévia anuência do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo das
demais hipóteses previstas neste CONTRATO e na legislação e regulação aplicável,
os seguintes atos eventualmente praticados pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de
aplicação das sanções previstas no CONTRATO, inclusive podendo ensejar a
decretação da caducidade da CONCESSÃO:
38.1.1. Alteração do Estatuto Social da Empresa / SOCIEDADE DE PROPÓSITO
ESPECÍFICO - SPE;
137
38.1.2. Fusão, incorporação, cisão, transformação ou qualquer forma de
reestruturação societária que implique transferência de CONTROLE;
38.1.3. Desde que possam, em bloco ou isoladamente, caracterizar modificação
do CONTROLE societário, direta ou indiretamente, estão compreendidos,
exemplificativamente, como ato(s) sujeito(s) à prévia anuência do PODER
CONCEDENTE, os seguintes:
38.1.3.1. Celebração de acordo de cotistas ou acordo de acionistas;
38.1.3.2. Emissão de valores mobiliários conversíveis em ações;
38.1.3.3. Redistribuição de quotas;
38.1.3.4. Instituição de garantia e direitos a terceiros sobre quotas ou
ações;
38.1.3.5. Alienação do controle ou transferência da Empresa / Sociedade
de Propósito Específico - SPE, operacionalizada pelos
FINANCIADORES e/ou GARANTIDORES, para fins de
reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA;
38.1.3.6. Redução do capital social da Empresa / SOCIEDADE DE
PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE;
38.1.3.7. Contratação ou alteração na cobertura de seguros, na
seguradora contratada e/ou nas garantias contratadas pela
CONCESSIONÁRIA e relacionados ao presente CONTRATO,
mesmo aquelas cuja contratação seja decorrente do quanto
estabelecido em sede do procedimento das revisões ordinárias;
38.1.3.8. Contratação de qualquer FINANCIAMENTO, emissão de títulos
e valores mobiliários, toda e qualquer operação de dívida
contratada pela Empresa / SPE, contratação de seguros e
garantias; e
38.1.3.9. Alienação, constituição de ônus ou transferência, de qualquer
natureza, dos BENS REVERSÍVEIS, pela CONCESSIONÁRIA a
terceiros, inclusive seus FINANCIADORES e/ou
GARANTIDORES.
38.2. O pleito de anuência prévia deverá ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA com
antecedência suficiente para permitir a devida análise e manifestação do PODER
CONCEDENTE em tempo hábil e razoável, considerando o cuidado com o não
comprometimento da(s) operação(ões) intentada(s) pela CONCESSIONÁRIA que
dependa(m) de autorização do PODER CONCEDENTE.
38.3. O pleito de anuência prévia a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA deverá ser
acompanhado da documentação pertinente para caracterização e explicação da
operação pretendida, e de outros documentos que venham a ser eventualmente
exigidos pelo PODER CONCEDENTE, especialmente aqueles que sejam
necessários à demonstração dos seguintes aspectos:
38.3.1. Prova de comprometimento da continuidade na prestação dos serviços
objeto deste CONTRATO; e
138
38.3.2. Prova de comprometimento da qualidade na prestação dos serviços objeto
deste CONTRATO.
38.4. Caso o pedido de anuência prévia tenha como escopo alguma operação que
impacte os bens da CONCESSÃO, deverá ser apresentado o compromisso da
CONCESSIONÁRIA em realizar, se for o caso, a imediata substituição dos bens a
serem alienados ou transferidos, por bens novos, de funcionalidade semelhante e
tecnologia igual ou superior, salvo se houver expressa anuência do PODER
CONCEDENTE para a sua não realização.
38.5. O PODER CONCEDENTE terá 60 (sessenta) dias contados do recebimento do
pleito de anuência prévia apresentado pela CONCESSIONÁRIA, para apresentar
resposta escrita ao pedido, podendo conceder a anuência, rejeitar o pedido ou
formular exigências para concedê-la.
38.5.1. Na hipótese prevista na subcláusula 38.1.3.9 o prazo de resposta do
PODER CONCEDENTE será de 30 (trinta) dias.
38.6. Caso o PODER CONCEDENTE rejeite o pedido ou exija complementações, deverá
fazê-lo de maneira fundamentada, podendo apresentar proposta alternativa para
que a operação pretendida seja acatada.
38.7. Dependem de comunicação ao PODER CONCEDENTE, em até 15 (quinze) dias
depois de consumados, os seguintes atos e operações eventualmente praticados
pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de aplicação das sanções descritas neste
CONTRATO:
38.7.1. Alterações na composição societária da Empresa / SPE que não impliquem
transferência de controle, mas que impliquem transferência de, no mínimo,
20% (vinte por cento) das ações com direito a voto na Empresa /
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE ou de 20% (vinte por
cento) das quotas;
38.7.2. Alterações na composição societária da Empresa / SPE que não impliquem
transferência de controle, mas que impliquem transferência de, no mínimo,
10% (dez por cento) das ações com direito a voto da Empresa / SPE
detidas por um único acionista;
38.7.3. Alterações nos acordos de voto aplicáveis a eventual grupo controlador,
desde que não impliquem transferência de controle;
38.7.4. Perda de qualquer condição essencial à prestação dos serviços pela
Empresa / SPE;
38.7.5. Aplicação de penalidades à Empresa / SPE, por qualquer órgão ou
entidade que tenha competência para tanto, especialmente quanto à
inadimplência em relação às obrigações tributárias, previdenciárias, de
segurança e medicina do trabalho, ou aplicadas por qualquer órgão com
competência para regular e fiscalizar as atividades da CONCESSIONÁRIA,
ou ainda de caráter ambiental;
38.7.6. Requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial; e
139
38.7.7. Substituição do responsável técnico da Empresa / SOCIEDADE DE
PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE.
38.8. A validade e a eficácia perante o PODER CONCEDENTE dos atos descritos nas
subcláusulas 38.7.1 e 38.7.2 dependerão da demonstração da manutenção das
condições de habilitação por parte da CONCESSIONÁRIA.
39. CLÁUSULA 39 – DAS SANÇÕES

39.1. Caso a CONCESSIONÁRIA venha a descumprir uma ou mais cláusulas deste
CONTRATO e de seus ANEXOS, bem como da legislação vigente e demais
regulamentações aplicáveis, ocorrerá a cominação de penalidades determinadas
neste CONTRATO.
39.2. As penalidades aplicadas estarão fixadas na presente Cláusula, podendo ser
aplicadas isolada ou cumulativamente e sem prejuízos das responsabilidades cível e
criminal e de outras penalidades previstas na legislação pertinente e em
regulamentações específicas.
39.3. A penalidade aplicada à CONCESSIONÁRIA por descumprimento de cláusula
contratual será aplicada de forma gradual e conforme a natureza da infração, assim
determinada:
a) leve;
b) moderada;
c) grave; e
d) gravíssima.
39.4. Considera-se leve uma infração quando decorrer de condutas não dolosas da
CONCESSIONÁRIA, das quais ela não obtenha qualquer proveito econômico.
39.4.1. A infringência de infração leve implicará a aplicação das seguintes
penalidades:
a) advertência por escrito, na qual será acompanhada de adoções para
correção da infração, quando possível; ou
b) aplicação de multa, na hipótese de reiteração específica, no período
de 04 (quatro) meses consecutivos após a constatação da infração
leve anterior, no valor de 0,05% (zero vírgula zero cinco por cento) do
VALOR DO CONTRATO.
39.5. Considera-se moderada uma infração quando se constatar ter a
CONCESSIONÁRIA se beneficiado economicamente, de forma direta ou indireta,
independente de comprovação do dolo.
39.5.1. O cometimento de infração moderada implicará a aplicação de multa no
valor de 0,1% (zero vírgula um por cento) do VALOR DO CONTRATO e,
quando cabível, será acompanhada das medidas necessárias para
correção da infração.
39.6. Considera-se grave uma infração quando decorrer de conduta da qual se constate
prejuízo econômico em detrimento do PODER CONCEDENTE.
140
39.6.1. O cometimento de infração grave ensejará a aplicação, de maneira isolada
ou concomitante, das seguintes penalidades:
a) multa no valor de 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) do
VALOR DO CONTRATO e, quando possível, acompanhada das
medidas necessárias para correção da infração; e
b) suspensão temporária do direito de participação em licitações e
impedimentos de contratar com a Administração, por prazo não
superior a 02 (dois) anos, em caso de reincidência de aplicação de
multa de natureza grave, dentro do período de 04 (quatro) meses
consecutivos.
39.7. Considera-se gravíssima uma infração quando suas consequências acarretarem
prejuízos ao meio ambiente, ao erário ou à própria continuidade do OBJETO do
presente CONTRATO.
39.7.1. O cometimento de infração gravíssima implicará a aplicação, isolada ou
concomitante, das seguintes penalidades:
a) multa no valor de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do VALOR DO
CONTRATO, que também será cominada, quando for o caso, junto à
determinação da adoção de medidas necessárias de correção;
b) suspensão temporária do direito de participação em licitações e
impedimento de contratar com a Administração, por prazo não
superior a 02 (dois) anos, em caso de reincidência de aplicação de
multa de natureza gravíssima, dentro do período de 02 (dois) meses
consecutivos; ou
c) declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a
Administração Pública enquanto perdurarem os motivos
determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação
perante a própria autoridade que aplicou a penalidade, que será
concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir a
Administração pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo
da sanção aplicada com base na subcláusula anterior.
39.8. Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas nas subcláusulas anteriores, a
reiteração, no tempo, do inadimplemento contratual conferirá ao PODER
CONCEDENTE a prerrogativa de cominar multa moratória, observados os seguintes
intervalos:
a) no mínimo 0,00025% (zero vírgula zero zero zero vinte e cinco por cento) e
no máximo 0,0005% (zero vírgula zero zero zero cinco por cento) do VALOR
DO CONTRATO, por dia, até a efetiva regularização da situação que
caracterize infração de natureza leve ou média; e
b) no mínimo 0,00125% (zero vírgula zero zero cento e vinte e cinco por cento)
e no máximo 0,0025% (zero vírgula zero zero vinte e cinco por cento) do
VALOR DO CONTRATO, por dia, até a efetiva regularização da situação que
caracterize infração de natureza grave ou gravíssima.
141
39.9. Para as seguintes infrações, a aplicação da sanção seguirá as categorias e
incidências dispostas na tabela abaixo:
# Ocorrência Categoria Incidência
Não implementar os ajustes e/ou adequações

apontados em documento entregue pelo PODER
1. CONCEDENTE após vistoria da USINA ou LEVE Por ocorrência
implementá-los em inobservância ao prazo previsto no
ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA SPE
Não disponibilizar os canais de comunicação, em

funcionamento 24 (vinte e quatro) horas, para abertura
2. LEVE Por dia
de solicitação de procedimentos de manutenção ou
comunicação de casos de emergência
Não disponibilizar canais de comunicação, em horários

3. comerciais, para provimento de informações técnicas LEVE Por dia
sobre o funcionamento da USINA
Não autorizar, de forma injustificada, ou cobrar

quaisquer valores para a realização de reportagens e
4. LEVE Por ocorrência
filmagens pela imprensa a respeito do OBJETO do
CONTRATO e a título de jornalismo informativo
Deixar de apresentar ao PODER CONCEDENTE, no

prazo por ele fixado, informação adicional ou
Por mês de atraso
complementar que o PODER CONCEDENTE,
5. LEVE em relação ao prazo
razoavelmente e sem trazer ônus adicional significativo
estipulado
e injustificado para a SPE, venha a formalmente
solicitar (por informação solicitada não apresentada)
Deixar de enviar ao PODER CONCEDENTE cópia do

6. LEVE Por ocorrência
parecer de acesso da DISTRIBUIDORA à USINA
Deixar de participar de reunião quando convocado Por reunião que não

7. LEVE
formalmente pelo PODER CONCEDENTE participar
Não manter a ÁREA DA CONCESSÃO limpa; deixar de
remover entulhos, sobras e demais materiais
inservíveis; deixar de destinar ou realizar triagem,
8. transporte, armazenagem, descarte e/ou LEVE Por dia
aproveitamento da sucata e dos resíduos
eventualmente originados na CONCESSÃO, inclusive
aqueles decorrentes da logística reversa
Manter desconectados da internet os inversores da

USINA por período superior a 12 (doze) horas
consecutivas ou somadas, ao longo de um mês, a
9. partir da emissão do ATESTE da respectiva CENTRAL LEVE Por ocorrência
GERADORA; ressalvado período de desconexão
motivado por falha técnica no fornecimento de energia
elétrica por parte da DISTRIBUIDORA.
142
Deixar de cumprir o cronograma faseado para entrega

Por projeto não
10. dos PROJETOS da USINA, nos termos do subitem 7.2. MÉDIA
entregue no prazo
do ANEXO III - CADERNO DE ENCARGOS DA SPE
Por PROJETO ou
Deixar de apresentar os PROJETOS da CENTRAL PLANO não
GERADORA e o PLANO OPERACIONAL previstos no apresentado ou
11. ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA SPE ou MÉDIA apresentado em
apresentar em desconformidade com os requisitos descumprimento
previstos no referido ANEXO. aos requisitos
previstos
Por Relatório
Apresentar os Relatórios previstos no ANEXO III –
apresentado em
CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA
12. MÉDIA descumprimento
em desconformidade com os requisitos e prazos
aos requisitos e
previstos no referido ANEXO.
prazos previstos
Realizar a implantação, os testes pré-operacionais e
Por mês até que
comissionamento da USINA em desconformidade com
13. MÉDIA seja feita a
o respectivo PROJETO apresentado ao PODER
respectiva correção
CONCEDENTE
Ausência de determinado item obrigatório (podendo ser

painéis solares fotovoltaicos, inversores, medidores de
Por mês até que
irradiância e demais equipamentos) necessário ao
seja feita a
14. funcionamento da USINA e previsto no PROJETO MÉDIA
instalação do item
entregue ao PODER CONCEDENTE, desde que a
obrigatório
ausência seja constatada após o término da FASE DE
IMPLANTAÇÃO (por item identificado)
Não realizar ou realizar inadequadamente as

adequações para implantação das estruturas civis de Por mês até a
suporte necessárias para a instalação da USINA à luz adequação ou
15. do PROJETO apresentado ao PODER CONCEDENTE, MÉDIA realização da
das especificações estabelecidas no ANEXO III – respectiva obra de
CADERNO DE ENCARGOS DA SPE, normas técnicas suporte
e legislação aplicáveis
Não entregar desenho “as built”, que represente

fielmente as obras e instalações executadas, em
16. MÉDIA Por ocorrência
conformidade com a Norma Brasileira ABNT NBR
14645-1:2001
Não providenciar a ferramenta digital remota de

Por mês de atraso
visualização online para monitoramento da USINA ou
até a
providenciar ferramenta que não atenda às
17. MÉDIA disponibilização de
funcionalidades e especificações previstas no ANEXO
ferramenta
III – CADERNO DE ENCARGOS DA
adequada
CONCESSIONÁRIA
143
Não disponibilizar ao PODER CONCEDENTE, na
periodicidade prevista no ANEXO III – CADERNO DE
ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA ou quando
18. MÉDIA Por mês de atraso
solicitado, os dados consolidados e sistematizados
sobre consumo, geração, e níveis de irradiância da
USINA
Não realizar nos prazos previstos os procedimentos de

manutenção corretiva na USINA, suas estruturas de
fixação e nas próprias coberturas nas áreas em que
estiverem instalados os sistemas e equipamentos, ou
em qualquer outra estrutura e equipamento cujo dano
tenha sido ocasionado em decorrência de atividade da
SPE conforme ANEXO III – CADERNO DE
ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA
Não realizar a substituição e/ou ações de reparação de

danos em relação às placas solares fotovoltaicas,
inversores, fiação, condutores, medidores e demais
equipamentos elétricos que apresentarem avarias ou
20. baixo desempenho, conforme procedimentos e prazos MÉDIA Por ocorrência
previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS
DA CONCESSIONÁRIA (por item avariado ou com
baixo desempenho que não tenha sido substituído ou
reparado)
Não promover a destinação ambientalmente adequada

dos resíduos sólidos provenientes de equipamentos
eletroeletrônicos ou realizá-la em inobservância da
legislação aplicável e das diretrizes previstas neste
CONTRATO e no ANEXO XIII – DIRETRIZES PARA O
LICENCIAMENTO AMBIENTAL
Deixar de informar o PODER CONCEDENTE sobre

evento ou situação que altere de modo relevante o
normal desenvolvimento da execução do OBJETO, ou
22. que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e MÉDIA Por ocorrência
tempestivo cumprimento das obrigações previstas no
CONTRATO, na forma prevista no CONTRATO (por
evento ou situação não informada)
Deixar de informar o PODER CONCEDENTE, no prazo

estipulado, sobre circunstância ou ocorrência que,
constituindo motivo de CASO FORTUITO ou FORÇA
MAIOR, impeça ou venha a impedir a normal execução
do OBJETO (por circunstância ou ocorrência não
informada)
Deixar de registrar ou atualizar o inventário dos BENS
24. REVERSÍVEIS (por bem faltante ou não atualizado no MÉDIA Por ocorrência
inventário)
144
Deixar de informar o PODER CONCEDENTE caso

quaisquer licenças, permissões ou autorizações para a
plena execução do OBJETO sejam anuladas,
revogadas ou caducarem, nos termos do CONTRATO
Deixar de apontar profissional para o Comitê de

Prevenção e Solução de Disputas
Deixar de apresentar a comunicação do início da obra
ao Ministério do Trabalho e Previdência, a matrícula da
obra junto ao Cadastro Específico do INSS e os
programas de segurança do trabalho obrigatórios
Deixar de apresentar, ao PODER CONCEDENTE, os
comprovantes de recolhimento das contribuições
28. sociais e previdenciárias (FGTS, INSS e PIS) MÉDIA Por ocorrência
referentes à CONCESSÃO e aos empregados
envolvidos na execução do OBJETO
Deixar de apresentar ao PODER CONCEDENTE as

29. cópias das Anotações de Responsabilidade Técnica - MÉDIA Por ocorrência
ART, quando da entrega dos PROJETOS da USINA
Deixar de apresentar relatório de atendimento de

determinações legais e regulamentares quanto à
legislação tributária e à legislação trabalhista,
previdenciária, de segurança e medicina do trabalho
em relação aos seus empregados, prestadores de
serviços, contratados ou subcontratados
Realizar a implantação, os testes pré- operacionais e

comissionamento da USINA em inobservância aos
31. prazos previstos para a conclusão da implantação da MÉDIA Por mês de atraso
USINA constante do subitem 3.1. do ANEXO III –
CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA
Deixar de arquivar informações sobre os serviços e

atividades executados durante a vigência da
CONCESSÃO, quando assim estabelecido pelo Por informação não
32. CONTRATO ou pelas normas aplicáveis, ou não MÉDIA arquivada ou por
permitir o livre acesso ao PODER CONCEDENTE às negativa de acesso
informações sobre os serviços e atividades da
CONCESSÃO
Deixar de observar os procedimentos para conexão de

USINA à rede de distribuição ou transmissão, incluindo,
mas não se limitando, solicitações de acesso,
33. GRAVE Por ocorrência
solicitações de vistoria e demais procedimentos a
serem solicitados à DISTRIBUIDORA e exigidos pelas
normas aplicáveis
Violar quaisquer patentes, marcas e demais direitos de

34. propriedade intelectual durante a execução do GRAVE Por ocorrência
CONTRATO
145
Não permitir o acesso do PODER CONCEDENTE aos
equipamentos e às instalações atinentes ao OBJETO,
35. bem como aos registros contábeis, dados e GRAVE Por acesso vedado
informações operacionais, seus e de suas
subcontratadas
Não realizar a contratação da GARANTIA DE
EXECUÇÃO DO CONTRATO, ou a sua manutenção
36. GRAVE Por dia
em desacordo com as previsões contidas neste
CONTRATO
Não realizar a recomposição do montante da
GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO nos
prazos e condições previstas neste CONTRATO, seja
37. GRAVE Por dia
mediante complementação da garantia existente ou
contratação de uma nova GARANTIA DE EXECUÇÃO
DO CONTRATO
Não contratação ou não manutenção em vigor, durante

todo o prazo da CONCESSÃO, de seguro obrigatório,
de acordo com o disposto neste CONTRATO, deixando Por dia sem seguro
38. GRAVE
de entregar ao PODER CONCEDENTE cópia das obrigatório
apólices de seguro e comprovantes de pagamento de
prêmios, bem como das suas eventuais renovações
Deixar de manter, durante o prazo do CONTRATO, os

39. requisitos de habilitação jurídica, regularidade fiscal e GRAVE Por mês
qualificação técnica previstos no EDITAL
Não disponibilizar ao PODER CONCEDENTE e/ou aos
responsáveis do VERIFICADOR INDEPENDENTE
todas as informações necessárias para aferição do
INDICADOR DE DESEMPENHO e dos ÍNDICES DE
MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO nos termos e
prazo definidos pelo CONTRATO
Qualquer atitude comissiva ou omissiva que impeça ou
dificulte o exercício da fiscalização por parte do
PODER CONCEDENTE e/ou do VERIFICADOR
INDEPENDENTE
Inserir informação comprovadamente falsa no Relatório
Gerencial
Fraudar os valores devidos ao PODER CONCEDENTE
43. a título de compartilhamento de RECEITAS GRAVE Por ocorrência
ACESSÓRIAS
Não integralização do capital social de acordo com o
44. GRAVÍSSIMA Por ocorrência
disposto neste CONTRATO
Redução do capital social da SPE em valor inferior ao
mínimo estabelecido neste CONTRATO
Conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer
outras formas de transferência de recursos para seus
46. acionistas e/ou PARTES RELACIONADAS, GRAVÍSSIMA Por ocorrência
ressalvadas as hipóteses expressamente admitidas
neste CONTRATO
146
Prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de
garantia em favor de suas PARTES RELACIONADAS
e/ou terceiros, ressalvadas as hipóteses
expressamente admitidas neste CONTRATO
Realizar a implantação e operação da USINA sem que
48. tenha obtido as autorizações, licenças ou alvarás GRAVÍSSIMA Por mês
cabíveis
Conectar a USINA à rede de distribuição sem ter

49. solicitado o acesso ou previamente à liberação da GRAVÍSSIMA Por ocorrência
conexão pela DISTRIBUIDORA
Sanção prevista
50. Deixar de assinar compromisso arbitral na subcláusula -
55.4
39.10. As infrações não previstas na tabela acima devem seguir o disposto nas
subcláusulas 39.4, 39.5, 39.6 e 39.7 deste CONTRATO.
39.11. Na hipótese de extinção do contrato por culpa da CONCESSIONÁRIA, o PODER
CONCEDENTE poderá aplicar multa compensatória, até o limite de 10% (dez por
cento) do VALOR DO CONTRATO, cumulável com as multas de natureza moratória,
até o limite de 20% (vinte por cento) do VALOR DO CONTRATO.
39.12. No caso de inadimplemento parcial ou total das obrigações deste CONTRATO pela
CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE sem prejuízo das sanções de
natureza civil, penal e ambiental poderá aplicar isoladamente ou concomitantemente
as seguintes penalidades, em conformidade com o Decreto Estadual nº
42.191/2015:
a) Advertência formal, por escrito, a versar sobre o descumprimento de
obrigações assumidas que não justifiquem a aplicação de outra sanção
prevista neste CONTRATO, que será formulada junto à determinação da
adoção das necessárias medidas de correção;
b) Multa;
c) Suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimento
de contratar com a Administração Pública, pelo prazo definido em lei; e
d) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração
Pública.
39.13. A caducidade da CONCESSÃO poderá ser declarada sem prejuízo da aplicação das
sanções previstas.
39.14. A penalidade de multa será aplicada nos casos em que houver descumprimento das
obrigações deste CONTRATO, conforme ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS
DA CONCESSIONÁRIA.
39.15. As multas estão sujeitas ao seguinte regime:
a) Aplicada a multa, o PODER CONCEDENTE emitirá documento de cobrança
correspondente contra a CONCESSIONÁRIA, que deverá pagar o valor em
até 5 (cinco) dias úteis contados da data do recebimento da notificação.
147
b) Após a decisão de eventual recurso interposto pela CONCESSIONÁRIA, o
PODER CONCEDENTE poderá executar o valor devido e descontar o valor
correspondente do primeiro pagamento a que tiver direito a
CONCESSIONÁRIA, respondendo igualmente por ele a GARANTIA DE
EXECUÇÃO DO CONTRATO.
c) A falta de pagamento da multa no prazo estipulado importará na incidência
automática de juros de mora correspondentes à variação pro rata da taxa
SELIC, a contar da data do respectivo vencimento até a data do efetivo
pagamento.
d) O valor das multas será reajustado periodicamente, nas mesmas datas e pelo
mesmo índice de reajuste aplicável à parcela variável que compõe a
REMUNERAÇÃO da CONCESSIONÁRIA as importâncias pecuniárias
resultantes da aplicação das multas reverterão em favor do PODER
CONCEDENTE.
e) A aplicação das multas contratuais não se confunde com a metodologia de
avaliação de desempenho da CONCESSIONÁRIA e a respectiva nota que lhe
for atribuída.
f) As multas previstas serão aplicadas sem prejuízo da caracterização das
hipóteses de intervenção ou declaração de caducidade, ambas previstas
neste CONTRATO, ou, ainda, da aplicação de outras sanções previstas neste
CONTRATO ou na legislação pertinente.
g) Verificada a má-fé, os administradores e CONTROLADORES da
CONCESSIONÁRIA serão igualmente punidos com a sanção de multa,
observados os critérios desta Cláusula 39.
39.16. As penalidades de suspensão temporária do direito de participação em licitações e
impedimento de contratar com a Administração Pública, bem como a declaração de
inidoneidade, serão aplicadas à CONCESSIONÁRIA por descumprimento grave das
obrigações constantes deste CONTRATO ou pela prática de atos ilícitos, na forma
da lei, cabendo a decisão da penalidade mais adequada ao ÓRGÃO JULGADOR
COMPETENTE.
a) A aplicação da sanção de declaração de inidoneidade é de competência
exclusiva do PODER CONCEDENTE, após decisão do ÓRGÃO JULGADOR
COMPETENTE.
b) A declaração de inidoneidade vigorará enquanto perdurarem os motivos
determinantes da punição, ou até que seja promovida a reabilitação da
CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE, que ocorrerá sempre
que a apenada ressarcir a Administração Pública pelos prejuízos resultantes
e após decorrido o prazo da sanção de suspensão do direito de licitar e
contratar com a Administração Pública.
39.17. Na aplicação das sanções previstas nesta Cláusula, o PODER CONCEDENTE
observará as seguintes circunstâncias:
a) A natureza e a gravidade da infração;
b) Os danos resultantes aos serviços e atividades, à segurança pública, ao meio
ambiente e aos agentes públicos;
c) A vantagem auferida pela CONCESSIONÁRIA em virtude da infração;
d) As circunstâncias gerais agravantes e atenuantes, dentre as quais está a
reincidência e a boa ou a má-fé da CONCESSIONÁRIA na promoção do
dano;
148
e) A situação econômico-financeira da CONCESSIONÁRIA, em especial a sua
capacidade de geração de receitas e o seu patrimônio;
f) Os antecedentes da CONCESSIONÁRIA, inclusive eventuais reincidências; e
g) A proporcionalidade entre a gravidade da falta e a intensidade da sanção.
40. CLÁUSULA 40 – DO PROCESSO DE APLICAÇÃO DAS PENALIDADES

40.1. O processo de aplicação das sanções de multa, suspensão temporária do direito de
licitar e declaração de inidoneidade observará, no que couber, o disposto no Decreto
nº 42.191, de 1º de outubro de 2015.
40.2. Independentemente dos direitos e princípios previstos neste CONTRATO, poderão
ser tomadas medidas cautelares urgentes, que não se confundem com o
procedimento de intervenção, nas seguintes situações:
a) Risco de descontinuidade da prestação da CONCESSÃO;
b) Dano grave aos direitos à segurança pública e/ou ao meio ambiente;
c) Outras situações em que se verifique risco iminente, desde que
motivadamente; e
d) Demais casos que ocorram durante a prestação dos serviços que mereçam
atuação urgente.
40.3. A garantia dos direitos e princípios previstos neste CONTRATO não poderá
comprometer a celeridade e eficiência do processo administrativo.
40.4. Apurando-se, no mesmo processo, a prática de 2 (duas) ou mais infrações pela
CONCESSIONÁRIA, aplicam-se cumulativamente, as penas cominadas, se as
infrações não forem idênticas.
40.5. Quando se tratar de sanções aplicadas em decorrência do mesmo tipo de
descumprimento contratual, em relação às quais tenham sido lavrados diversos
autos, serão eles reunidos em um só processo, para a imposição de pena.
41. CLÁUSULA 41 – DA INTERVENÇÃO

41.1. O PODER CONCEDENTE poderá intervir na CONCESSÃO, a fim de assegurar a
adequação da prestação do serviço OBJETO, bem como o fiel cumprimento das
normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, nos termos do art. 32 e
seguintes, da Lei Federal n° 8.987/1995.
41.2. Quando não justificarem a caducidade da CONCESSÃO, são situações que
autorizam a decretação da intervenção pelo PODER CONCEDENTE, a seu critério
e à vista do interesse público, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das
responsabilidades incidentes:
a) paralisação das atividades OBJETO fora das hipóteses admitidas neste
CONTRATO e sem a apresentação de razões aptas a justificá-las;
b) situações que impliquem elevado risco ao meio ambiente e à segurança de
pessoas e bens;
c) má-administração que coloque em risco a continuidade da CONCESSÃO;
149
d) inadequações, insuficiências ou deficiências graves e reiteradas dos serviços,
obras e demais atividades do OBJETO, caracterizadas pelo não atendimento
sistemático das obrigações previstas neste CONTRATO;
e) utilização de infraestrutura da área da CONCESSÃO para fins ilícitos; e
f) omissão na prestação de contas ao PODER CONCEDENTE ou oferecimento
de óbice à sua atividade fiscalizatória.
41.3. A intervenção far-se-á por ato do PODER CONCEDENTE, que conterá, dentre
outras informações pertinentes:
a) os motivos da intervenção e sua justificativa;
b) o prazo, que será de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias, prorrogável
excepcionalmente pelo mesmo período, de forma compatível e proporcional
aos motivos que ensejaram a intervenção;
c) os objetivos e os limites da intervenção; e
d) o nome e a qualificação do interventor.
41.4. Decretada a intervenção, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de 30 (trinta) dias
para instaurar processo administrativo com vistas a comprovar as causas
determinantes da medida e apurar eventuais responsabilidades, assegurado o
contraditório e a ampla defesa.
41.5. A decretação da intervenção levará ao imediato afastamento dos administradores da
CONCESSIONÁRIA e não afetará o curso regular dos negócios da
CONCESSIONÁRIA, tampouco seu normal funcionamento.
41.6. Não será decretada a intervenção quando, a juízo do PODER CONCEDENTE, ela
for considerada inócua, injustamente benéfica à CONCESSIONÁRIA ou
desnecessária.
41.7. Será declarada a nulidade da intervenção se restar comprovado que o PODER
CONCEDENTE não observou os pressupostos legais e regulamentares, ou os
princípios da Administração Pública, devendo a CONCESSÃO ser imediatamente
devolvida à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo do seu direito a eventual
indenização.
41.8. Cessada a intervenção, se não for extinta a CONCESSÃO, o OBJETO voltará a ser
de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.
41.9. As receitas realizadas durante o período de intervenção serão utilizadas para
cobertura dos encargos previstos para o cumprimento do OBJETO, incluindo-se os
encargos com seguros e garantias, encargos decorrentes de FINANCIAMENTO e o
ressarcimento dos custos de administração.
41.9.1. O eventual saldo remanescente, finda a intervenção, será entregue à
CONCESSIONÁRIA, a não ser que seja extinta a CONCESSÃO, situação
em que tais valores reverterão ao PODER CONCEDENTE.
42. CLÁUSULA 42 – DA EXTINÇÃO DO CONTRATO

42.1. A CONCESSÃO considerar-se-á extinta, observadas as normas legais específicas,
quando ocorrer:
a) o término do prazo contratual;
b) a encampação;
150
c) a caducidade;
d) a rescisão;
e) a anulação; e
f) a falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.
42.2. Extinta a CONCESSÃO, retornam para o PODER CONCEDENTE todos os BENS
REVERSÍVEIS, direitos e privilégios vinculados à CONCESSIONÁRIA, incluindo-se
aqueles a ela transferidos pelo PODER CONCEDENTE, ou por ela adquiridos, no
âmbito da CONCESSÃO.
42.3. Extinta a CONCESSÃO, haverá a imediata assunção do OBJETO pelo PODER
CONCEDENTE, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e liquidações
necessários, bem como a ocupação das instalações e a utilização, pelo PODER
CONCEDENTE, de todos os BENS REVERSÍVEIS.
42.4. Extinto o CONTRATO antes do seu termo, o PODER CONCEDENTE, sem prejuízo
de outras medidas cabíveis, poderá:
a) ocupar, temporariamente, bens móveis e imóveis e valer-se de pessoal
empregado na prestação das atividades consideradas imprescindíveis à
continuidade da CONCESSÃO; e
b) manter os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pelo prazo
e condições inicialmente ajustados, respondendo os terceiros pelos prejuízos
decorrentes do não cumprimento das obrigações assumidas.
42.5. Em qualquer hipótese de extinção do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE
assumirá, direta ou indiretamente e de maneira imediata, a operação da
CONCESSÃO, para garantir sua continuidade e regularidade.
43. CLÁUSULA 43 – DO TÉRMINO DO PRAZO CONTRATUAL

43.1. A CONCESSÃO extingue-se quando se verificar o término do prazo de sua vigência,
também se extinguindo, por consequência, as relações contratuais entre as
PARTES, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO.
43.1.1. Quando do advento do termo contratual, e ressalvadas as hipóteses
expressamente previstas neste CONTRATO, ou aquelas que contarem
com a anuência do PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA será
responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à
CONCESSÃO e celebrados com terceiros, segundo as regras para cálculo
e pagamento dos valores residuais, nos termos da legislação vigente,
assumindo todos os ônus daí resultantes.
43.2. Até 24 (vinte e quatro) meses antes da data do término de vigência contratual, o
PODER CONCEDENTE estabelecerá, em conjunto e com a cooperação da
CONCESSIONÁRIA, programa de desmobilização operacional, a fim de definir as
regras e procedimentos para a assunção da operação pelo PODER CONCEDENTE
ou por terceiro por ele autorizado.
44. CLÁUSULA 44 – DA ENCAMPAÇÃO
151
44.1. O PODER CONCEDENTE poderá, durante a vigência do CONTRATO, e por motivo
de interesse público, promover a retomada da CONCESSÃO, nos termos da
legislação e após prévio pagamento, à CONCESSIONÁRIA, de indenização.
44.1.1. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em caso de encampação
cobrirá:
a) as parcelas dos investimentos vinculados aos BENS REVERSÍVEIS
ainda não amortizados ou depreciados que tenham sido realizados
para o cumprimento deste CONTRATO;
b) todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e
indenizações que se fizerem devidas a fornecedores,
FINANCIADOR(ES), contratados e terceiros em geral, inclusive
honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento
dos respectivos vínculos contratuais; e
c) todas as despesas causadas pela encampação, bem como os custos
de rescisão antecipada dos contratos celebrados pela
CONCESSIONÁRIA para a execução do OBJETO.
44.1.2. O cálculo do valor da indenização dos BENS REVERSÍVEIS não
amortizados será feito com base no valor contábil constante das
demonstrações contábeis da CONCESSIONÁRIA, apurado segundo a
legislação aplicável e as regras contábeis pertinentes, desconsiderados os
efeitos de eventual reavaliação de ativos, salvo quando essa tiver sido feita
com autorização expressa e sem ressalvas nesse sentido do PODER
CONCEDENTE.
44.1.3. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela
CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da
indenização prevista para o caso de encampação.
45. CLÁUSULA 45 – DA CADUCIDADE

45.1. Além dos casos enumerados pela Lei Federal n° 8.987/1995 e dos demais casos
previstos neste CONTRATO, e sem prejuízo da aplicação das demais penalidades
aplicáveis, como a multa, o PODER CONCEDENTE poderá promover a decretação
da caducidade da CONCESSÃO nas seguintes hipóteses:
a) quando os serviços do OBJETO estiverem sendo reiteradamente prestados
ou executados de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas,
os critérios, os INDICADORES DE DESEMPENHO e demais parâmetros
definidos neste CONTRATO e seus ANEXOS;
b) quando a CONCESSIONÁRIA descumprir reiteradamente cláusulas
contratuais ou disposições legais ou regulamentares relacionadas à
CONCESSÃO;
c) quando ocorrer desvio da CONCESSIONÁRIA de seu objeto social;
d) quando houver atrasos relevantes no cumprimento do prazo para conclusão
das obras, iguais ou superiores a 12 (doze) meses, que levem à deterioração
significativa e generalizada na qualidade dos serviços prestados;
152
e) quando houver alteração do controle acionário da CONCESSIONÁRIA, sem
prévia e expressa aprovação do PODER CONCEDENTE, consoante o
disposto neste CONTRATO;
f) quando a CONCESSIONÁRIA paralisar os serviços do OBJETO ou concorrer
para tanto, perder ou comprometer as condições econômicas, financeiras,
técnicas ou operacionais necessárias à consecução adequada do OBJETO;
g) quando a CONCESSIONÁRIA descumprir a obrigação de contratar e manter
em plena vigência as apólices de seguro ou quando não mantiver a
GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, nos termos deste
CONTRATO;
h) quando a CONCESSIONÁRIA não cumprir tempestivamente as penalidades
a ela impostas pelo PODER CONCEDENTE, inclusive o pagamento de
multas em virtude do cometimento das infrações previstas neste CONTRATO;
i) quando a CONCESSIONÁRIA não atender à intimação do PODER
CONCEDENTE no sentido de regularizar a prestação dos serviços do
OBJETO; e
j) quando a CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em
julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.
45.2. A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida de verificação
da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o
direito à ampla defesa e ao contraditório.
45.3. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de
comunicados à CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos
contratuais referidos na subcláusula 45.1, dando-se um prazo razoável, nunca
inferior a 5 (cinco) dias úteis, para se corrigirem, se possível, as falhas e
transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.
45.4. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a caducidade
será declarada por ato do PODER CONCEDENTE, independentemente de
indenização prévia, calculada no decurso do processo.
45.4.1. Além das indenizações previstas na subcláusula anterior, a decretação da
caducidade gerará ao PODER CONCEDENTE o direito de executar a
GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.
45.4.2. A decretação da caducidade não acarretará para o PODER
CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus,
encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela
CONCESSIONÁRIA, notadamente em relação a obrigações de natureza
trabalhista, tributária e previdenciária.
45.4.3. Decretada a caducidade, a indenização à CONCESSIONÁRIA devida pelo
PODER CONCEDENTE ficará limitada às parcelas dos investimentos
vinculados aos BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou
depreciados que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a
continuidade e atualidade do serviço, descontado o valor das multas
contratuais e dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA.
153
46. CLÁUSULA 46 – DA RESCISÃO
46.1. A CONCESSIONÁRIA poderá rescindir o CONTRATO no caso de descumprimento
das normas contratuais pelo PODER CONCEDENTE, mediante ação judicial
especialmente intentada para este fim.
46.1.1. Nessa hipótese, os serviços públicos prestados não poderão ser
interrompidos ou paralisados, até a decisão judicial haver transitado em
julgado.
46.2. Na hipótese de rescisão do CONTRATO por inadimplemento contratual nos termos
desta Cláusula, será paga pelo PODER CONCEDENTE indenização à
CONCESSIONÁRIA pelos investimentos realizados ao longo do período da
CONCESSÃO e não recuperados até a rescisão, nos termos da legislação vigente.
47. CLÁUSULA 47 – DA ANULAÇÃO

47.1. Em caso de anulação da CONCESSÃO, por eventuais ilegalidades verificadas no
EDITAL e nos seus Anexos, na LICITAÇÃO, no CONTRATO e nos seus ANEXOS,
será devida indenização pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA,
exclusivamente no que se refere a obras e investimentos realizados pela
CONCESSIONÁRIA.
47.2. O PODER CONCEDENTE, no caso de anulação da CONCESSÃO, procederá aos
levantamentos e avaliações necessários à determinação do montante da
indenização eventualmente devida à CONCESSIONÁRIA, nos termos dos itens
seguintes.
47.3. A indenização deverá ser paga pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA,
devidamente corrigida monetariamente nos mesmos moldes aplicáveis ao reajuste,
desde a data do investimento até a data do pagamento integral do valor devido.
48. CLÁUSULA 48 – DA FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

48.1. Na hipótese de extinção do CONTRATO por falência ou extinção da
CONCESSIONÁRIA, a indenização ficará limitada ao valor das parcelas dos
investimentos vinculados aos BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou
depreciados que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e
atualidade do serviço concedido, descontado o valor das multas contratuais e dos
danos eventualmente causados pela CONCESSIONÁRIA.
48.2. O PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar
da extinção do CONTRATO, promover nova licitação do serviço concedido,
atribuindo à adjudicatária o ônus do pagamento direto da indenização cabível aos
FINANCIADOR(ES) da antiga CONCESSIONÁRIA.
48.3. Não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social da
CONCESSIONÁRIA falida sem que o PODER CONCEDENTE ateste, mediante
auto de vistoria, o estado em que se encontram os BENS REVERSÍVEIS, e sem que
se efetue o pagamento das quantias devidas ao PODER CONCEDENTE, a título de
154
indenização ou a qualquer outro título, observada a preferência dos credores com
garantia legal.
49. CLÁUSULA 49 – DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR

49.1. Considera-se CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, com as consequências
estabelecidas neste CONTRATO, o evento assim definido na forma da lei civil e que
tenha impacto direto sobre o desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO.
49.2. O descumprimento de obrigações contratuais comprovadamente decorrentes de
CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, nos termos deste CONTRATO e de seus
ANEXOS, não será passível de penalização.
49.3. A PARTE que tiver o cumprimento de suas obrigações afetado por CASO
FORTUITO OU FORÇA MAIOR deverá comunicar à outra PARTE da ocorrência do
evento em até 48 (quarenta e oito) horas.
49.4. Um evento caracterizado como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR não será
considerado, para os efeitos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do
CONTRATO se, ao tempo de sua ocorrência, corresponder a um risco segurável no
Brasil há pelo menos 2 (dois) anos, até o limite da média dos valores indenizáveis
por apólices normalmente praticados no mercado, por pelo menos duas empresas
do ramo, independentemente de a CONCESSIONÁRIA as ter contratado, observado
o ANEXO VIII – MATRIZ DE RISCOS.
49.5. Na ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, cujas consequências não
forem seguráveis no Brasil ou cujos efeitos irreparáveis se estendam por mais de 90
(noventa) dias ou por período definido de comum acordo entre as PARTES, quando
da verificação de que os efeitos possam comprometer de forma irreversível a
exploração da CONCESSÃO, aplica-se o disposto no item 30.3.
49.6. Salvo se o PODER CONCEDENTE der outras instruções por escrito, a
CONCESSIONÁRIA continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do
CONTRATO, na medida do razoavelmente possível, e procurará, por todos os
meios disponíveis, cumprir aquelas obrigações não impedidas pelo evento de CASO
FORTUITO OU FORÇA MAIOR, cabendo ao PODER CONCEDENTE da mesma
forma cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento de CASO FORTUITO
OU FORÇA MAIOR.
49.7. As PARTES se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias a
fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de CASO FORTUITO OU
FORÇA MAIOR.
49.8. A ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR não exonera a
CONCESSIONÁRIA da responsabilidade pelos atrasos ou infrações contratuais
caracterizadas antes da mencionada ocorrência.
50. CLÁUSULA 50 – DO REGIME DE BENS DA CONCESSÃO

50.1. Integram a CONCESSÃO:
155
50.1.1. Os bens móveis ou imóveis, tangíveis ou intangíveis adquiridos,
incorporados, elaborados ou construídos pela CONCESSIONÁRIA, ao
longo de todo o prazo da CONCESSÃO, que sejam utilizados na operação
e manutenção da USINA.
50.1.2. Todas as especificações quanto aos bens a serem integrados à
CONCESSÃO também estão relacionados nos ANEXOS e deverão ser
observadas pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de verificação de
inadimplemento contratual e aplicação das penalidades cabíveis.
50.2. Todos os bens que integrem ou venham a integrar esta CONCESSÃO serão
considerados BENS REVERSÍVEIS para fins deste CONTRATO e da legislação
aplicável, sendo-lhes aplicáveis todas as disposições pertinentes, incluindo o terreno
para construção da USINA e todos os componentes necessários ao funcionamento
da própria USINA.
50.3. Extinta a CONCESSÃO, serão revertidos ao PODER CONCEDENTE todos os
BENS REVERSÍVEIS, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos.
50.4. Todos os BENS REVERSÍVEIS deverão ser mantidos em bom estado de
conservação e em pleno funcionamento pela CONCESSIONÁRIA, por todo o prazo
da CONCESSÃO, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações
necessárias ao bom desempenho dos serviços, nos termos previstos neste
CONTRATO.
50.5. Ao final da vida útil dos BENS REVERSÍVEIS, a CONCESSIONÁRIA deverá
proceder a sua imediata substituição por bens novos e semelhantes, de qualidade
igual ou superior, observadas as obrigações de continuidade da prestação dos
serviços objeto deste CONTRATO e, especialmente, a obrigatória atualização
tecnológica e o atendimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO, observadas
as disposições contratuais pertinentes.
50.6. A substituição dos BENS REVERSÍVEIS ao longo do prazo da CONCESSÃO não
autoriza qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do
CONTRATO por qualquer das PARTES.
50.6.1. A CONCESSIONÁRIA declara, na assinatura deste CONTRATO, que
todos os valores necessários à reposição, substituição e manutenção
ordinária de BENS REVERSÍVEIS já foram considerados em sua
PROPOSTA COMERCIAL, razão pela qual concorda que o valor da
remuneração nos termos deste CONTRATO é suficiente para tais
substituições, reposições ou manutenções ao tempo de suas respectivas
vidas úteis.
50.7. Todos os investimentos previstos originalmente neste CONTRATO, inclusive a
manutenção e substituição de BENS REVERSÍVEIS, deverão ser depreciados e
amortizados pela CONCESSIONÁRIA no prazo da CONCESSÃO, não cabendo
qualquer pleito ou reivindicação de indenização por eventual saldo não amortizado
ao fim do prazo da CONCESSÃO, quanto a esses bens.
156
50.8. A CONCESSIONÁRIA cede, sem ônus e definitivamente, ao PODER
CONCEDENTE e futuras sucessoras da USINA, licença para usar os estudos,
projetos e outros trabalhos de cunho intelectual criados e utilizados no
desenvolvimento do projeto e seus respectivos direitos de propriedade intelectual
(incluindo o direito de fazer e utilizar trabalhos dele derivados), inclusive em futuros
contratos de concessão, e sem quaisquer restrições na hipótese de condicionarem a
continuidade da prestação de serviços, sua atualização e/ou revisão.
50.8.1. A CONCESSIONÁRIA anui com a utilização, pelo PODER CONCEDENTE,
de todas as informações compartilhadas e coletadas, no âmbito de suas
atividades de fiscalização, inclusive daquelas que tenham sido geradas,
armazenadas e disponibilizadas por meio dos sistemas digitais de que trata
o presente CONTRATO, para finalidade de pesquisa, desenvolvimento e
transparência, além de melhoria nas suas atividades de regulação e
fiscalização.
50.9. O Termo de Arrolamento de Bens Reversíveis Inicial constituirá o INVENTÁRIO de
BENS REVERSÍVEIS da CONCESSÃO, devendo ser mantido atualizado pela
CONCESSIONÁRIA durante todo o prazo da CONCESSÃO, sob pena das
penalidades cabíveis.
50.10. A alienação ou oneração, a qualquer título, dos BENS REVERSÍVEIS, dependerão
de anuência prévia do PODER CONCEDENTE, nos termos do presente
CONTRATO.
50.11. Os demais bens empregados ou utilizados pela CONCESSIONÁRIA que não
constem do INVENTÁRIO e que não se qualifiquem como BENS REVERSÍVEIS
serão considerados bens exclusivamente privados e poderão ser livremente
utilizados e transferidos pela CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo do dever de
atendimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO e demais disposições deste
CONTRATO.
51. CLÁUSULA 51 – DA REVERSIBILIDADE DOS BENS

51.1. Extinto o prazo da CONCESSÃO, retornam ao PODER CONCEDENTE os BENS
REVERSÍVEIS, direitos e privilégios vinculados à CONCESSÃO, transferidos ou
disponibilizados, nos termos deste CONTRATO, à CONCESSIONÁRIA, ou por esta
construídos, implantados ou adquiridos, no âmbito da CONCESSÃO, livres e
desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, independentemente de quaisquer
notificações ou formalidades.
51.2. A reversão será gratuita e automática, com os bens em condição adequada de
operação, utilização e manutenção, bem como livres e desembaraçados de
quaisquer ônus, encargos, valor residual, tributos, obrigação, gravame ou cobrança
de qualquer valor pela CONCESSIONÁRIA, com as características e requisitos
técnicos que permitam a plena operação do serviço concedido.
157
51.3. Os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE deverão estar em condições
adequadas de conservação e funcionamento, permitindo a continuidade dos
serviços objeto deste CONTRATO.
51.3.1. Eventual custo com estes investimentos deverá ser amortizado e
depreciado antes do término da vigência do CONTRATO, não tendo a
CONCESSIONARIA direito a indenização.
51.3.2. Todas as informações sobre os BENS REVERSÍVEIS, incluindo descrição,
estado de conservação e vida útil remanescente, deverão constar do
INVENTÁRIO a ser mantido pela CONCESSIONÁRIA ao longo de toda a
CONCESSÃO.
51.3.3. No caso de desconformidade entre o INVENTÁRIO e a efetiva situação
dos BENS REVERSÍVEIS, deverá a CONCESSIONÁRIA, se tal diferença
estiver em detrimento ao PODER CONCEDENTE, tomar todas as medidas
cabíveis, inclusive com a aquisição de novos bens ou realização de obras,
para que entregue os BENS REVERSÍVEIS nas mesmas condições do
INVENTÁRIO.
51.4. A CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização correspondente ao saldo não
amortizado ou não depreciado dos bens e investimentos realizados na
CONCESSÃO, observado o conteúdo desta Cláusula, nos casos de extinção
antecipada do CONTRATO.
51.5. A CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização correspondente à parcela dos
investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizada ou
depreciada cujos investimentos tenham sido realizados com o objetivo de garantir a
continuidade e atualidade dos serviços concedidos, nos casos de extinção
antecipada do CONTRATO.
51.6. Caso a Reversão dos Bens não ocorra nas condições ora estabelecidas, a
CONCESSIONÁRIA indenizará o PODER CONCEDENTE, devendo a indenização
ser calculada nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo das sanções cabíveis
e execução de eventuais seguros e garantias.
52. CLÁUSULA 52 – DA TRANSIÇÃO PARA O PODER CONCEDENTE OU PARA A

CONCESSIONÁRIA SUCESSORA
52.1. Constituem obrigações da CONCESSIONÁRIA, para a boa operacionalização da
transição do OBJETO ao PODER CONCEDENTE ou à CONCESSIONÁRIA
sucessora:
52.1.1. Disponibilizar documentos e contratos relativos ao objeto da
CONCESSÃO;
52.1.2. Disponibilizar documentos operacionais relativos ao objeto da
CONCESSÃO;
52.1.3. Disponibilizar demais informações sobre a operação da USINA;
158
52.1.4. Cooperar com a CONCESSIONÁRIA sucessora e com o PODER
CONCEDENTE para a transmissão adequada dos conhecimentos e
informações;
52.1.5. Permitir o acompanhamento da operação / manutenção da USINA e das
atividades regulares da CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE
e/ou pela CONCESSIONÁRIA sucessora;
52.1.6. Colaborar com o PODER CONCEDENTE ou com a CONCESSIONÁRIA
sucessora na elaboração de eventuais relatórios requeridos para o
processo de transição;
52.1.7. Disponibilizar espaço físico para acomodação dos grupos de trabalho do
PODER CONCEDENTE e/ou da CONCESSIONÁRIA sucessora, nesse
período; e
52.1.8. Interagir com o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA
sucessora e demais atores e agentes envolvidos na operação da USINA.
53. CLÁUSULA 53 – DA SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONTROVÉRSIA

53.1. As PARTES deverão envidar os melhores esforços para resolver amigavelmente
qualquer divergência ou conflito de interesse que venha a surgir em decorrência do
presente CONTRATO, utilizando-se do princípio da boa-fé, por meio de negociação
direta.
53.2. Na ocorrência de divergências ou conflito de interesse nos termos desta Cláusula, a
PARTE interessada notificará por escrito a outra PARTE apresentando todas as
suas alegações acerca da divergência ou conflito de interesse, devendo também ser
acompanhada de sugestão para sua solução e/ou elucidação.
53.2.1. A PARTE notificada terá um prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do
recebimento da notificação, para responder se concorda com a solução ou
elucidação proposta.
53.2.2. Caso a PARTE notificada concorde com a solução ou elucidação
apresentada, as PARTES darão por encerrada a divergência ou conflito de
interesse e tomarão as medidas necessárias para implementar o que foi
acordado.
53.2.3. Caso não concorde, a PARTE notificada deverá apresentar à outra
PARTE, também no prazo de 10 (dez) dias úteis, os motivos pelos quais
discorda da solução ou elucidação apresentada, devendo, nessa hipótese,
apresentar uma proposta alternativa para o caso.
53.3. A adoção dos procedimentos indicados não exonera as PARTES de dar seguimento
e cumprimento às suas obrigações contratuais, sendo dever das PARTES assegurar
a continuidade da prestação dos serviços e o cumprimento dos cronogramas de
obras.
159
53.3.1. Somente se admitirá a paralisação das obras ou dos serviços quando o
objeto da divergência ou conflito de interesse implicar riscos ao
empreendimento.
54. CLÁUSULA 54 - DA SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS PELO COMITÊ DE PREVENÇÃO E

SOLUÇÃO DE DISPUTAS
54.1. Eventuais divergências oriundas deste CONTRATO, que envolvam direitos
patrimoniais e que não tenham sido solucionadas amigavelmente, poderão ser
dirimidas através do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas, que poderá tanto
recomendar quanto decidir sobre conflitos, cabendo à parte requerente estabelecer
a sua competência revisora ou adjudicativa.
54.2. O Comitê de Prevenção e Solução de Disputas será formado por 3 (três)
profissionais especializados e experientes para o acompanhamento do CONTRATO,
encorajando as PARTES a evitar disputas e assistindo-as na solução daquelas que
não puderem ser evitadas, visando à sua solução definitiva.
54.3. Caberá a cada PARTE indicar um profissional no prazo máximo de 10 (dez) dias
úteis contados da assinatura deste CONTRATO, sendo o terceiro deles indicado
pelos profissionais nomeados pelas PARTES dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis
da data de sua nomeação.
54.4. O Comitê de Prevenção e Solução de Disputas deverá ser constituído no prazo de
10 (dez) dias úteis da nomeação do seu terceiro membro, devendo ser mantido até
o prazo de 3 (três) anos a partir da conclusão do prazo de implantação da USINA.
54.5. A presidência do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas caberá ao terceiro
membro.
54.6. Os membros do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas não poderão estar
enquadrados em situações de impedimento e suspeição de juiz, previstas no Código
de Processo Civil, e deverão proceder com imparcialidade, independência,
competência, diligência e discrição, aplicando-se-lhes, no que couber, o disposto no
Capítulo III, da Lei Federal no 9.307/1996, que trata da arbitragem.
54.7. As decisões do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas relativas às regras que
regem o procedimento deverão ser tomadas por maioria e, na hipótese de lacuna
quanto às regras procedimentais sobre solução de divergências pelo Comitê de
Prevenção e Solução de Disputas serão aplicadas as regras do Regulamento para o
Comitê de Prevenção e Solução de Disputas do Centro de Arbitragem e Mediação
da Câmara de Comércio Brasil – Canadá (CAM-CCBC).
54.8. Todas as divergências suscitadas deverão ser encaminhadas ao Comitê de
Prevenção e Solução de Disputas juntamente com cópia de todos os documentos
necessários para a solução da questão.
54.9. O Comitê de Prevenção e Solução de Disputas deverá conduzir o procedimento em
respeito aos princípios do contraditório, da igualdade das partes, da sua
160
imparcialidade e independência, bem como observar os princípios que regem a
atividade da Administração Pública.
54.10. No início de suas atividades, o Comitê de Prevenção e Solução de Disputas deverá
consultar as PARTES para estabelecer um calendário de reuniões para a
manutenção da execução do CONTRATO, devendo ser realizada no município do
Recife/PE e em língua portuguesa.
54.11. As decisões do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas deverão ser emitidas
no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data da apresentação da
divergência ao Comitê.
54.12. Os valores a serem desembolsados pelo PODER CONCEDENTE para pagamento
de honorários dos membros do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas
deverão compor o orçamento da contratação, sendo certo que à
CONCESSIONÁRIA caberá o pagamento da integralidade dos custos atinentes à
instalação e manutenção do Comitê, enquanto competirá ao PODER
CONCEDENTE reembolsá-lo da metade de tais custos, após aprovação das
medições previstas no CONTRATO.
54.13. Caso a decisão emitida pelo Comitê de Prevenção e Solução de Conflitos não seja
aceita pelas PARTES, estas poderão remeter a resolução da controvérsia para
arbitragem, aplicando-se as disposições da Lei Federal no 9.307/1996.
54.14. As PARTES poderão a qualquer tempo submeter suas divergências diretamente à
arbitragem independentemente de recurso prévio ou decisão prévia do Comitê de
Prevenção e Solução de Conflitos.
55. CLÁUSULA 55 – DA SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS POR ARBITRAGEM

55.1. Serão dirimidas por arbitragem as controvérsias decorrentes ou relacionadas a
CONCESSÃO que versem sobre direitos patrimoniais disponíveis, inclusive quanto
à sua interpretação ou execução, no que couber, nos termos deste CONTRATO e
de seus ANEXOS.
55.2. A arbitragem será instaurada e administrada pelo Centro de Arbitragem da Câmara
de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC), preferencialmente, no Recife/PE,
conforme as regras de seu Regulamento, devendo ser realizada no Brasil e em
língua portuguesa, e aplicado o direito brasileiro, sendo vedado o juízo por
equidade.
55.3. Poderá ser escolhida Câmara de Arbitragem diversa da definida na subcláusula
acima, mediante comum acordo entre as PARTES.
55.4. Sem prejuízo da propositura da ação de execução específica prevista no artigo 7º
da Lei nº 9.307/1996, a PARTE que recusar a assinatura do compromisso arbitral,
após devidamente intimada, incorrerá também na multa cominatória no valor de R$
50.000,00 (cinquenta mil reais) por dia de atraso, até que cumpra efetivamente a
obrigação.
161
55.4.1. A multa cominatória de que trata a subcláusula anterior ficará sujeita a
reajuste anual, com data base na DATA DA ORDEM DE INÍCIO, pelo
IPCA.
55.5. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) membros, cabendo a cada PARTE
indicar um membro, observado o Regulamento da CAM-CCBC.
55.6. O terceiro árbitro será escolhido de comum acordo pelos dois árbitros indicados
pelas PARTES, devendo ter experiência comprovada na especialidade objeto da
controvérsia.
55.7. A presidência do Tribunal Arbitral caberá ao terceiro árbitro.
55.8. Não havendo consenso entre os membros titulares escolhidos por cada PARTE, o
terceiro árbitro e seu suplente serão indicados pela CAM-CCBC, observados os
requisitos da subcláusula 55.6.
55.9. A PARTE vencida no procedimento de arbitragem arcará com todos os custos do
procedimento, incluindo os honorários dos árbitros.
55.9.1. Na hipótese de procedência parcial do pleito levado ao Tribunal Arbitral, os
custos serão divididos entre as PARTES, se assim entender pertinente o
Tribunal Arbitral, na proporção da sucumbência de cada uma.
55.10. Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas ou de urgência antes da
constituição do Tribunal Arbitral, ou mesmo durante o procedimento amigável de
solução de divergências, as PARTES poderão requerê-las diretamente ao Poder
Judiciário.
55.11. As decisões do Tribunal Arbitral serão definitivas para o impasse e vincularão as
PARTES.
56. CLÁUSULA 56 – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

56.1. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para
os fins específicos da CONCESSÃO, os direitos sobre marcas relacionadas à
CONCESSÃO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais
necessários para o desempenho das atividades da CONCESSÃO serão
transmitidos gratuitamente ao PODER CONCEDENTE ao final da CONCESSÃO.
57. CLÁUSULA 57 – DA CLÁUSULA ANTICORRUPÇÃO

57.1. Para a execução deste CONTRATO, nenhuma das PARTES poderá oferecer, dar
ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a
aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por intermédio de
outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou
benefícios de qualquer espécie, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto
deste contrato, ou de outra forma a ele não relacionada, o que deve ser observado,
ainda, pelos prepostos e colaboradores.
58. CLÁUSULA 58 – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
58.1. DO CONTRATO COMPLETO:
162
58.1.1. A CONCESSIONÁRIA declara que o CONTRATO e os seus ANEXOS
constituem a totalidade dos acordos que regulam a CONCESSÃO, sendo
que, havendo conflito entre os termos do CONTRATO e de seus ANEXOS,
prevalecerão as disposições do CONTRATO.
58.1.2. O PODER CONCEDENTE poderá propor a celebração de termo aditivo a
este CONTRATO com o objetivo de esclarecer ou detalhar as questões de
regulação contratual.
58.1.2.1. O instrumento de regulação objeto do termo aditivo de que trata
a subcláusula anterior servirá exclusivamente como mecanismo
de detalhamento das obrigações previstas no CONTRATO, não
podendo criar novas obrigações, sob pena de configurar
alteração das obrigações contratuais.
58.2. DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES:
58.2.1. As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e
remetidas:
a) em mãos, desde que comprovadas por protocolo;
b) por correio registrado, com aviso de recebimento; e
c) por correio eletrônico, desde que comprovada a recepção.
58.2.2. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, os
seguintes endereços e endereço eletrônico, respectivamente:
a) PODER CONCEDENTE: [indicar]
b) CONCESSIONÁRIA: [indicar]
58.2.3. Qualquer das PARTES poderá modificar o seu endereço postal e endereço
eletrônico, mediante comunicação à outra PARTE, conforme acima.
58.2.4. Nos casos omissos, a CONCESSIONÁRIA deverá solicitar orientação do
PODER CONCEDENTE.
58.3. DA CONTAGEM DE PRAZOS:
58.3.1. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO e seus ANEXOS,
contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita
referência a dias úteis.
58.3.1.1. Em todas as hipóteses, deve-se excluir o primeiro dia e contar-
se o último.
58.3.2. Salvo disposição em contrário, só se iniciam e vencem os prazos em dias
de expediente do PODER CONCEDENTE, prorrogando-se para o próximo
dia útil nos casos em que a data de início ou vencimento coincidir em dia
em que não há expediente.
163
59. CLÁUSULA 59 – DO FORO
59.1. Fica eleito o Foro da Comarca de Recife, Estado de Pernambuco, para dirimir
qualquer controvérsia entre as PARTES decorrentes do CONTRATO, bem como
para a execução da sentença arbitral e atendimento de questões urgentes.
E, por assim estarem de pleno acordo com as disposições e condições do

presente CONTRATO, as PARTES o assinam em 02 (duas) vias de igual teor e forma na
presença de duas testemunhas, que também o assinam, para que se produzam seus
efeitos legais e jurídicos.
Recife/PE, [dia] de [mês] de 20XX.
164
ANEXOS DO CONTRATO
165
ANEXO I – EDITAL E SEUS ANEXOS
166
ANEXO II – PLANO DE NEGOCIOS E PROPOSTA COMERCIAL DO LICITANTE
167
ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA
1. Do Projeto Executivo
1.1. O projeto executivo a ser desenvolvido deverá conter um conjunto de
informações técnicas suficientes para a concepção das instalações, reunindo de
maneira clara e concisa todos os sistemas construtivos que compreendem o
empreendimento para sua perfeita implementação e construção;
1.2. O Projeto Executivo deverá ser elaborado de forma a compor os elementos
necessários e suficientes à realização do empreendimento, com nível máximo de
detalhamento possível de todas suas etapas, e compatibilização dos projetos e
suas interfaces;
1.3. O projeto executivo deverá incluir os projetos específicos de: geração
fotovoltaica; projeto de Sistema de Proteção contra Descargas Atmosféricas
(SPDA); projeto estrutural; e projeto de Sistema de Proteção de Combate a
Incêndio (SPCI), na qual todos os projetos a serem elaborados serão registrados
com ART do CREA da respectiva federação de implementação do projeto.
1.4. Do Projeto de Geração Fotovoltaica:

1.4.1. O Projeto Executivo do sistema fotovoltaico deverá ser referente a uma potência
nominal de 56,25 MW de saída.
1.4.2. Deverão ser entregues em versão digital e impressa os seguintes arquivos:
a) Planilha dos equipamentos e materiais componentes do sistema fotovoltaico,
informando marca, modelo como referência, especificações técnicas, quantitativos e
fornecendo catálogos específicos para os sistemas;
b) Plantas detalhadas de locação de todos os equipamentos, inclusive cabeamento,
caixas de conexão e proteção (“string combiner box”) e componentes do sistema de
monitoramento;
c) Diagramas unifilares do sistema fotovoltaico, contendo:
c.1) Conexões elétricas entre módulos fotovoltaicos;
c.2) Conexões elétricas entre módulos fotovoltaicos e inversores;
c.3) Conexões entre inversores e rede elétrica; e
c.4) Conexões entre o sistema fotovoltaico e o sistema de monitoramento.
d) Diagramas unifilares do sistema de monitoramento, contendo conexões de cabos de

dados e de energia, assim como conexões dos sensores e conexão com a internet
da Concessionária;
e) Projeto dos sistemas de proteção contra descargas atmosféricas (SPDA);
f) Planta de geração (área dos módulos), contendo:
f.1) Arranjo de Produção;
168
f.2) Eletrocentro, Planta baixa, cortes e plantas detalhadas do local de instalação
dos inversores;
g) Projeto elétrico com dimensionamento de todos os componentes do sistema

fotovoltaico (circuitos em corrente contínua e corrente alternada, tais como
condutores, sistemas de proteção, sistemas de medição, disjuntores,
seccionadores, barramentos etc.);
h) Projeto estrutural de todos os componentes da planta fotovoltaica, inclusive
memória de cálculo e relação de todos os efeitos de carga considerados;
i) Projeto da rede de interligação entre planta fotovoltaica e ponto de conexão com a
rede, incluindo os projetos necessários a conexão com rede, proteção e
seletividade;
j) Avaliação da subestação e do ponto de entrega da energia pela concessionária,
contendo estudos de conexão com o transformador de distribuição e sistemas de
proteção correspondentes;
k) Estudo de conexão à rede MT/AT, contendo os seguintes itens:
k.1) Estudo de fluxo de potência;
k.2) Estudo de curto-circuito;
k.3) Estudo de seletividade e coordenação;
k.4) Estudo dinâmico;
k.5) Estudo de proteção; e
k.6) Projetos executivos das instalações de conexão da rede MT/AT.
l) Projeto de segurança contendo sinalização de alerta quanto aos riscos nas

instalações;
m) Memória de cálculo de todos os projetos apresentados; e
n) Cálculo da taxa de desempenho (“performance ratio - PR”) do sistema fotovoltaico
conforme NBR 16274, em relação à irradiação no plano dos módulos, com
detalhamento do cálculo no formato de relatório de software de simulação
reconhecido no mercado da indústria fotovoltaica, contendo todos os detalhes
presumidos no cálculo. O projeto deverá considerar um PR mínimo de 75%.
1.5. Do Projeto de SPDA:

1.5.1. O projeto do Sistema de Proteção contra Descargas Atmosféricas (SPDA),
contemplará:
a) A proteção da área de captação de energia solar;
b) A malha de aterramento para a planta fotovoltaica e a casa dos inversores;
c) A proteção da casa dos inversores;
d) A proteção contra surtos e raios do equipamento elétrico e eletrônico;
169
e) A execução do sólido aterramento e a equipotencialização da estrutura de suporte
dos módulos e das molduras dos módulos; e
f) Atendimento aos requisitos da norma NBR 5419.
1.5.2. O cabeamento em corrente contínua da planta fotovoltaica, que fica exposto às
intempéries será projetado com cabos não halogenados, unipolares, de
isolamento duplo, proteção contra radiação ultravioleta, de acordo com a norma
ABNT NBR 16612:2017;
1.5.3. Todas as informações apresentadas no Projeto Executivo estarão em português
e seguirão as normas brasileiras em vigor para o setor elétrico e segurança.
1.6. Do Projeto Civil e Estrutural:

1.6.1. A elaboração do projeto estrutural contemplará o layout da planta fotovoltaica;
1.6.2. Para elaboração do projeto estrutural (Civil e Estrutura Metálica) serão
considerados os respectivos fatores:
a) Estrutura de base;
b) Fundações;
c) Ação do vento;
d) Sistema de Montagem; e
e) Cargas e Forças estruturais.
1.6.3. Projeto de terraplanagem, movimentação de terra e drenagem para a área da
usina;
1.6.4. O projeto descreverá de forma clara a sinalização e posicionamento de todos os
componentes, como mesas de suporte, caixas de junção, componentes elétricos,
cabos e inversores; e
1.6.5. O projeto garantirá a resistência dos equipamentos quanto a intempéries.
1.7. Do Projeto de SPCI:

1.7.1. O projeto do Sistema de Proteção e Combate a Incêndio estará de acordo com a
Normas de Segurança contra Incêndio (NSCI) que orienta a localização precisa
dos componentes de segurança, as características técnicas dos equipamentos, a
demanda de água e as indicações referentes à execução das instalações, assim
como também:
a) Preventivo por Extintores e Hidráulico (este se for necessário);
b) Sistema de alarme e detecção de incêndio; e
c) Sinalização de abandono de local.
2. Da Instalação da Usina
2.1. Diretrizes para implantação da usina
2.1.1. Obras civis e tratamento do solo:
170
a) A Concessionária deverá elaborar um planejamento eficiente das obras, de modo a
evitar atrasos da obra ou mesmo a inviabilização do projeto;
b) Após a escolha do terreno para instalação da usina, a concessionária deverá iniciar
as atividades de supressão vegetal, e logo em seguida realizar a confirmação da
topografia, para que não haja imprevistos devido à declividade da área;
c) Caso necessário, a Concessionária deverá executar obras de terraplanagem;
d) A Concessionária deverá executar ensaios de sondagem no terreno, para definir a
composição do solo, níveis de lençol freático ou presença de rochas, a fim de
auxiliar na análise dos métodos de execução de fundações e consequentemente
uma apuração dos custos do orçamento de obras civis do empreendimento; e
e) A Concessionária deverá construir acessos internos, por exemplo as valas de
drenagem e de passagem dos cabos.
2.1.2. Adequações na Rede Elétrica Local

a) A Concessionária deverá verificar a viabilidade de conexão da usina através de uma
consulta de acesso à rede.
a.1) Caso a conexão seja em uma subestação da distribuidora (Companhia
Energética de Pernambuco), a Concessionária deverá realizar uma consulta formal
ao setor responsável por novas conexões, seguindo as normas e diretrizes da
ANEEL.
a.2) Caso a conexão seja em uma subestação da Companhia Hidrelétrica do São
Francisco (Chesf), deve-se seguir os protocolos de consulta e informação por ela
determinados, e de acordo com as normas vigentes, que tratará da descrição das
etapas do processo de acesso e do relacionamento do Operador Nacional do
Sistema (nos) com o acessante e com o agente acessado.
b) A Concessionária deverá se responsabilizar por todos os Procedimentos de
Conexão, seja no sistema de distribuição ou de transmissão, seguindo as
determinações a seguir:
b.1) Resolução n° 281, de 1º de outubro de 1999, da ANEEL - Estabelece as
condições gerais de contratação do acesso, compreendendo o uso e a conexão,
aos sistemas de transmissão;
b.2) Resolução nº 876, de 10 de março de 2020, da ANEEL - Estabelece os
requisitos e procedimentos necessários à obtenção de outorga de autorização para
exploração e à alteração da capacidade instalada de centrais geradoras Eólicas,
Fotovoltaicas, Termelétricas e outras fontes alternativas e à comunicação de
implantação de centrais geradoras com capacidade instalada reduzida;
b.3) Resolução nº 414, de 9 de setembro de 2010, da ANEEL - Estabelece as
condições gerais de fornecimento de energia elétrica;
b.4) Resolução nº 506, de 4 de setembro de 2012, da ANEEL - Estabelece as
condições de acesso ao sistema de distribuição por meio de conexão a instalações
de propriedade da distribuidora;
171
b.5) Procedimentos de Distribuição de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional
– PRODIST – ANEEL;
b.6) Procedimentos de Rede emitidos pelo Operador Nacional do Sistema – ONS.
2.2. Diretrizes ambientais

2.2.1. A Concessionária deverá seguir os termos do ANEXO XIII – DIRETRIZES PARA
LICENCIAMENTO AMBIENTAL e deverá ser responsável pelo Licenciamento
Ambiental da usina, de acordo com a Legislação Estadual, em especial com a
Lei nº 14.249, de 17 de dezembro de 2010, que dispõe sobre licenciamento
ambiental, infrações e sanções administrativas ao meio ambiente, e dá outras
providências.
3. Da Operação e Manutenção
3.1. A Concessionária deverá iniciar a operação da usina no máximo até o 37º mês
da concessão.
3.2. A Concessionária deverá executar um plano de operação e manutenção (O&M)
com excelência, com a finalidade de controlar os ativos de geração, conexão e
transmissão e entrega da energia gerada ao sistema elétrico integrado nacional
(SIN).
3.3. As atividades do plano de O&M descrito no subitem 3.1 deverá prever, no
mínimo, as atividades detalhadas na tabela 1 e 2 deste Anexo.
Tabela 1 - Plano de Manutenção Preventiva.
Área de
Componente Descrição Período Responsável
atividade
Usar água pura ou
detergente neutro para a
Módulo louça. Não usar
Auxiliar de
Limpeza Fotovoltaico escovas, quaisquer tipos Anual
manutenção
Geral de solventes, abrasivos
ou detergentes
abrasivos.
Módulo
Usar água pura ou
Fotovoltaico: Auxiliar de
Limpeza detergente neutro para a Semestral
remoção de manutenção
louça.
poeira
Testar a tensão de
Matriz do sistema Técnico
Inspeção circuito aberto de série Anual
fotovoltaico Eletromecânico
dos módulos
Matriz do sistema Verificar se há sinais de Técnico
Inspeção Anual
fotovoltaico corrosão e ferrugem Eletromecânico
Inspeção Matriz do sistema Percorrer cada linha do Anual Técnico
172
Área de
atividade
fotovoltaico painel fotovoltaico para Eletromecânico
verificar se há dano nos
módulos, em caso
afirmativo, substituir
módulo
Verificar se o
crescimento da
Técnico
Matriz do sistema vegetação está
Inspeção Anual Eletromecânico
fotovoltaico causando
e Podador
sombreamento e
remover
Módulo Inspecionar os pontos Técnico
Inspeção Anual
fotovoltaico quentes Eletromecânico
Verificar o torque do
Módulo A cada 5 Técnico
Inspeção módulo e inspeção
Fotovoltaico anos Eletromecânico
visual
Módulo Verificar e inspecionar A cada 5 Técnico
Inspeção
Fotovoltaico torque de estantes anos Eletromecânico
Módulo Técnico
Inspeção Inspecionar corrosão Anual
Fotovoltaico Eletromecânico
Módulo Fazer inspeção de Técnico
Inspeção Anual
Fotovoltaico galvanização Eletromecânico
Remover ninhos de Especialista em
Matriz sistema
Serviço pássaros da área da Anual remoção de
fotovoltaico
matriz e do rack pássaros
Sistema Realizar teste de Técnico
Teste Anual
fotovoltaico desempenho do sistema Eletromecânico
Testar a saída dos
Módulo Técnico
Teste módulos com vidro Anual
rachado
Inspecionar as caixas
elétricas quanto a
Técnico
Inspeção Fiação CA corrosão, penetração de Anual
Eletromecânico
água ou insetos, selar as
caixas.
Verificar a posição dos
Técnico
Inspeção Fiação CA interruptores e Anual
Eletromecânico
disjuntores
Exercitar a operação de
Técnico
Inspeção Fiação CA todos os dispositivos de Anual
Eletromecânico
proteção
Inspecionar a caixa de Técnico
Inspeção Fiação CA Anual
desconexão Eletromecânico
173
Área de
atividade
Testar o aterramento do Técnico
Inspeção Fiação CC Anual
sistema Eletromecânico
Analisar as caixas com
câmera infravermelha Técnico
para identificar conexões Eletromecânico
soltas ou quebradas
Inspecionar os cabos
quanto a rachaduras,
defeitos, conexões
interrompidas, Técnico
superaquecimento, arco, Eletromecânico
curto-circuito, circuitos
abertos e falhas de
aterramento
Verificar a posição
Técnico
Inspeção Fiação CC correta dos interruptores Anual
Eletromecânico
de desconexão CC
Abrir cada caixa e
verificar se nenhum
Caixas
fusível está queimado e
combinadoras e Técnico
Inspeção se todas as conexões Anual
de junção, fiação Eletromecânico
estão apertadas.
CC
Verificar se há danos por
corrosão
Procurar sinais de
entrada de insetos e
Removedor de
Inspeção Fiação CC roedores. Remover Anual
inseto
todos os ninhos das
caixas elétricas.
Verificar o aterramento Técnico
Inspeção Fiação DC Anual
quanto ao desgaste Eletromecânico
Observar os indicadores
operacionais no painel
frontal. Comparar as
leituras atuais com a
referência de Técnico
Inspeção Inversor Mensal
diagnóstico. Inspeção da Eletromecânico
carcaça e do abrigo do
inversor quanto à
manutenção física
necessária
Verificar se está Técnico
Inspeção Inversor Diária
operando ou se há Eletromecânico
174
Área de
atividade
mensagem de erro
Substituir dispositivos de Conforme Técnico
Serviço Inversor
surto fabricante Eletromecânico
Técnico
Serviço Inversor Atualizar softwares 5 anos
Eletromecânico
Limpar o pó (a vácuo)
Técnico
Serviço Inversor das aletas de rejeição de Anual
Eletromecânico
calor
Substituir quaisquer Quando Técnico
Serviço Inversor
filtros de ar necessário Eletromecânico
Verificar as conexões Técnico
Inspeção Motor Anual
elétricas Eletromecânico
Testar os supressores Técnico
Teste Inversor 5 anos
de sobretensão Eletromecânico
Inspecionar do Técnico
Inspeção Tracker Anual
anemômetro Eletromecânico
Verificar o torque do eixo
Técnico
Inspeção Tracker de transmissão e Anual
Mecânico
inspeção visual
Inspecionar o Técnico
inclinômetro Mecânico
Inspecionar o interruptor Técnico
de limite Mecânico
Inspecionar a tabela de Técnico
módulos Mecânico
Técnico
Inspeção Tracker Inspecionar o macaco Semestral
Mecânico
Verificar o torque da
Técnico
Inspeção Tracker engrenagem de rotação Semestral
Mecânico
e inspeção de desgaste
Inspecionar o
Técnico
Inspeção Tracker controlador de Anual
Mecânico
rastreamento
Inspecionar as juntas
universais, engrenagens, Técnico
caixa de engrenagem e Mecânico
rolamento
Técnico
Serviço Tracker Lubrificar os mancais Anual
Mecânico
Lubrificar caixas de Técnico
Serviço Tracker Semestral
engrenagem Mecânico
Técnico
Serviço Tracker Lubrificação do macaco Semestral
Mecânico
175
Área de
atividade
Lubrificar a engrenagem Técnico
Serviço Tracker 3 anos
de rotação Mecânico
Técnico
Serviço Tracker Lubrificar junta universal Semestral
Mecânico
Realizar operações
Assistente
Gestão Gestão de ativos diárias e monitoramento Mensal
Administrativo
de desempenho
Monitorar alarmes e Quando Técnico
Gestão Gestão de ativos
parâmetros de alerta necessário Eletromecânico
Gerenciar inventário de Técnico
Gestão Gestão de ativos Anual
peças de reposição Eletromecânico
Monitorar o pacote de Assistente
Gestão Gestão de ativos Anual
serviços administrativo
Documentar todas as Assistente
Gestão Documentos Anual
atividades de O&M administrativo
Revisar os acordos de
O&M e garantir o Assistente
fornecimento dos administrativo
serviços
Atualizar o registro de Quando
Assistente
Gestão Documentos atividades de houver
administrativo
manutenção preventiva atividade
Revisar os acordos de
O&M e garantir o Assistente
fornecimento dos administrativo
serviços
Registrar o fornecimento Assistente
Gestão Documentos Mensal
cumulativo e energia administrativo
Mobilizar trabalho Engenheiro
Gestão Elétrico Anual
elétrico Eletricista
Mobilizar trabalho Assistente
Gestão Mecânica Anual
mecânico administrativo
Verificar rede central, Especialista em
Gestão TI Anual
atualização de softwares TI
Trocar ou recalibrar os
Conforme Técnico
Serviço Instrumentos instrumentos conforme
fabricante Eletromecânico
fabricante
Inspecionar o medidor
do transformador, Engenheiro
Inspeção Transformador Anual
medidores de óleo e eletricista
temperatura
Fonte: Adaptado de Best Practices In Pv System Operations And Maintenance (2015).
176
Tabela 2 - Plano de Manutenção Corretiva.
Área de
Componente Descrição Responsável
atividade
Técnico
Emergência Sistema Responder os alarmes
Eletromecânico
Técnico
Reparo Fiação CA Substituir os fusíveis CA do inversor
Eletromecânico
Técnico
Reparo Fiação CA Substituir os disjuntores
Eletromecânico
Substituir os acessórios de fiação Técnico
Reparo Fiação CA
quebrados Eletromecânico
Técnico
Reparo Fiação CA Localizar a fiação CA subterrânea
Eletromecânico
Técnico
Reparo Fiação CA Reparar falha linha a linha
Eletromecânico
Técnico
Reparo Fiação CA Localizar falha linha a linha
Eletromecânico
Técnico
Reparo Fiação CC Substituir os fusíveis com falha
Eletromecânico
Substituir os conectores entre os Técnico
Reparo Fiação CC
módulos Eletromecânico
Técnico
Reparo Fiação CC Substituir o fio do conector
Eletromecânico
Técnico
Reparo Fiação CC Reencaminhar a conduta
Eletromecânico
Substituir os acessórios de fiação Técnico
Reparo Fiação CC
quebrados Eletromecânico
Técnico
Reparo Fiação CC Reparar falha terra à terra
Eletromecânico
Técnico
Reparo Fiação CC Localizar falha terra à terra
Eletromecânico
Localizar a fiação CC subterrânea como Técnico
Reparo Fiação CC
parte dos reparos de falhas Eletromecânico
Substituir o fusível nos circuitos da fonte Engenheiro
Reparo Fiação CC
CC no inversor Eletricista
Técnico
Reparo Fiação CC Selar caixa de junção com vazamento
Eletromecânico
Técnico
Reparo Inversor Substituir o fusível
Eletromecânico
Parar o inversor para corrigir erro Técnico
Reparo Inversor
desconhecido Eletromecânico
Substituir o motor do ventilador do Técnico
Reparo Inversor
inversor Eletromecânico
Reparo Inversor Substituir a placa de aquisição de dados Técnico
177
Área de
atividade
Eletromecânico
Técnico
Reparo Inversor Substituir a placa de controle do inversor
Eletromecânico
Substituir a placa de rastreador de ponto Técnico
Reparo Inversor
de energia Eletromecânico
Técnico
Reparo Inversor Substituir o contator CA
Eletromecânico
Substituir a fonte de alimentação de Técnico
Reparo Inversor
24Vcc Eletromecânico
Técnico
Reparo Inversor Substituir o contator CC
Eletromecânico
Técnico
Reparo Inversor Substituir a proteção contra sobretensão
Eletromecânico
Técnico
Reparo Inversor Substituir os capacitores
Eletromecânico
Técnico
Reparo Inversor Substituir as bobinas
Eletromecânico
Técnico
Reparo Inversor Substituir os fusíveis internos
Eletromecânico
Técnico
Reparo Inversor Substituir o relé
Eletromecânico
Substituir a placa de rastreador de ponto Técnico
Reparo Inversor
de energia Eletromecânico
Substituir os supressores de Técnico
Reparo Inversor
sobretensão Eletromecânico
Técnico
Reparo Inversor Reinstalar o software de controle
Eletromecânico
Reiniciar manualmente o disparo de Técnico
Reparo Inversor
falha de arco Eletromecânico
Técnico
Reparo Inversor Substituir o bloco de terminais
Eletromecânico
Restaurar a conexão perdida com a
Reparo Monitoramento Técnico em TI
Internet
Matriz Sistema Engenheiro
Reparo Substituir elemento com falha
Fotovoltaico Eletricista
Matriz Sistema Substituir peças do rack danificados por Engenheiro
Reparo
Fotovoltaico corrosão ou dano físico Eletricista
Substituir os módulos que falharam no
Módulo Técnico
Reparo teste de desempenho e que estão com
rachaduras
Módulo Técnico
Reparo Reparar rachaduras na folha traseira
Reparo Módulo Reparar os danos na estrutura do Técnico
178
Área de
atividade
Fotovoltaico módulo ou substituir a estrutura Eletromecânico
Reparar ou substituir o eixo de Técnico
Reparo Tracker
acionamento do rastreador Mecânico
Substituir o rolamento da unidade do Técnico
Reparo Tracker
rastreador Mecânico
Substituir o rolamento da montagem do Técnico
Reparo Tracker
Substituir o controlador do motor do Técnico
Reparo Tracker
Substituir ou atualizar o software de Técnico
Reparo Tracker
controle do rastreador Mecânico
Substituir o filtro do ventilador da fonte
Técnico
Reparo Tracker de alimentação do controlador de
Mecânico
rastreamento
Técnico
Reparo Tracker Substituir o cilindro hidráulico
Mecânico
Técnico
Reparo Transformador Substituir o equipamento
Eletromecânico
Técnico da
TI/ Conexões Reparar/Substituir conexões com a
Reparo Operadora de
com a Internet internet
Internet
Dispositivo de Técnico
Reparo Substituir os componentes
monitoramento Eletromecânico
Técnico
Reparo Sensores Reparar/substituir os sensores
Eletromecânico
Fonte: Adaptado de Best Practices In Pv System Operations And Maintenance (2015).
3.3.1. É recomendado que as manutenções a serem realizadas sejam documentadas

via relatório, de modo a facilitar o processo de O&M, contendo as seguintes
informações:
a) Descrição do problema encontrado;
b) Etapas realizadas para identificação da causa do problema;
c) Procedimentos utilizados para sanar os problemas;
d) Data da ocorrência; e
e) Equipe técnica envolvida.
3.4. Equipamentos, Mão de Obra e Softwares Necessários à Operação:

3.4.1. Para a execução das atividades necessárias à operação da usina, a
Concessionária deverá se portar de no mínimo: Câmera Termográfica;
Multímetro; Alicate, Amperímetro; Megômetro; Terrômetro; Traçador de curva IV;
internet para comunicação do inversor com o sistema de monitoramento, além
179
da estação solarimétrica para medições de irradiação solar e de temperatura
ambiente.
3.4.2. Para a execução das atividades necessárias à operação da usina, a
Concessionária deverá possuir uma equipe de, no mínimo: 1 assistente
administrativo, 1 técnico eletrotécnico, 1 auxiliar de manutenção e de 1
engenheiro eletricista para supervisionar, todos portando os devidos EPIs e
ferramentas.
3.4.3. A Concessionária deverá fornecer um software para aquisição e transmissão dos
dados de monitoramento da usina, de modo a permitir a avaliação do
desempenho do sistema, comparando os resultados obtidos no monitoramento
com os dados da simulação da produção de energia. O software deve
apresentar, no mínimo: dados diários, mensais e anuais, valores de produção,
notificações sobre problemas críticos de produção ou segurança, rastreamento
de interação cliente/usina e análise do sistema.
4. Do Sistema de Medição para Faturamento

4.1. A Concessionária deverá ser responsável por executar as obras de adequação
dos Sistemas de Medição para Faturamento (SMF) e manter o equipamento até
final do período da concessão.
4.2. As obras de adequação descritas no subitem 4.1 deste Anexo deverão seguir as
normas e procedimentos da DISTRIBUIDORA (Companhia Energética de
Pernambuco) e da CÂMARA DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA
(CCEE).
4.3. O SMF descrito no subitem 4.1 deste Anexo, a partir do ponto de conexão,
deverá contemplar medidor principal, transformadores de corrente,
transformadores de potencial, canais de comunicação e sistema de coleta,
devendo ser projetado, instalado e comissionado em conformidade com o
Submódulo 12.2 – Instalação do Sistema de Medição para Faturamento dos
Procedimentos de Rede e com o Módulo 5 do PRODIST.
4.4. A Concessionária deverá fazer todas as obras de adequação antes do 7º mês de
CONCESSÃO.
5. Dos Serviços de Gestão de Energia

5.1. A Concessionária deverá ser a responsável pelo processo de denúncia dos
contratos de fornecimento de energia perante a Companhia Energética de
Pernambuco e de qualquer outro processo necessário à efetivação de migração
das unidades consumidoras do Estado de Pernambuco relacionadas à
CONCESSÂO ao ACL.
5.2. A Concessionária deverá garantir o fornecimento de energia no ACL ao Estado
de Pernambuco no máximo a partir do 7º mês de concessão.
180
5.3. A Concessionária deverá ser responsável pelo serviço de Gestão de Energia do
objeto da concessão, na qual se objetiva conhecer o consumo energético das
Unidades Consumidoras (UCs), de modo que, a partir da coleta de informações
pertinentes relacionadas ao uso de energia, seja assegurado o alcance de metas
em uma constante melhoria do desempenho energético das UCs.
5.4. As tabelas 3, 4 e 5 esquematizam o escopo deste serviço, dividindo-o em:
a) Acompanhamento do perfil de consumo;
b) Gerenciamento de contratos e balanços energéticos; e
c) Representação do ativo diante de órgãos reguladores.
5.5. A Concessionária deverá ser a responsável pelos processos de compra e venda
de energia (falta ou excedente de energia produzida x consumida no mês) no
ACL, através de seus balanços energéticos mensais de produção e consumo, já
que no mês em que houver uma geração deficitária da usina em relação ao
consumo, essa falta de energia será atendida através da compra no ACL
conforme regras da autogeração. Do mesmo modo, no mês em que houver
geração superavitária, tal excedente será negociado (vendido) no ACL, sendo
10% desse valor de receita acessória repassado ao Poder Concedente em forma
de abatimento na contraprestação.
Tabela 3 - Acompanhamento do perfil de consumo.
Periodicidad
Descrição da atividade
e
Acompanhamento do consumo ativo Diário
Acompanhamento de demanda ativa Diário
Acompanhamento de consumo reativo excedente Diário
Acompanhamento de demanda reativa excedente Diário
Acompanhamento das faturas energéticas Mensal

Elaboração de relatórios gerenciais sobre o uso de energia das UCs Mensal
181
Tabela 4 - Gerenciamento de contratos e balanços energéticos.
Periodicidad
Descrição das atividades
e
Gestão do ciclo contratual (Estratégia de contratação, Negociação,
Mensal
Execução)
Sazonalização e modulação nos prazos previstos na legislação em vigor Anual
Monitoramento dos contratos para evitar penalidades por insuficiência de
Diário
lastro
Balanço energético e assessoria técnico-comercial para comercialização
Diário
de sobras e déficits
Acompanhamento da contabilização e liquidação financeira Diário
Verificação da necessidade de aporte de garantias financeiras Mensal
Verificação de encargos setoriais e contribuição associativa à CCEE Mensal
Tabela 5 - Representação do ativo diante de órgãos reguladores.
Periodicidad
Descrição da atividade
e
Representação nas assembleias e reuniões da CCEE Sob demanda
Apoio junto à concessionária e órgãos reguladores (ONS, ANEEL) Sob demanda

Assessoria e atualização regulatória Sob demanda
Clipping de notícias do setor Semanal
182
ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO
1. Indicadores de desempenho
A concessão contará com um Sistema de Mensuração de Desempenho (SMD)
pelo qual serão avaliados os indicadores relacionados aos serviços prestados pela
Concessionária. O SMD será baseado num conjunto de Indicadores de Desempenho (ID)
que expressam aspectos relativos ao desempenho operacional, gerencial e socioambiental
da Concessionária, com a capacidade de impactarem na contraprestação mensal da
Concessionária. Todo o processo do SMD será fiscalizado e atestado pelo Poder
Concedente com o apoio de um VERIFICADOR INDEPENDENTE.
A mensuração do desempenho operacional, gerencial e socioambiental da

Concessionária será realizada através do cálculo do indicador de desempenho (ID). Este
indicador é representado por uma nota, quantificada de acordo com as avaliações
determinadas neste anexo, referentes aos principais aspectos necessários para a
qualidade do serviço.
O indicador de desempenho (ID) será formado a partir de 3 notas:
● Nota operacional (NO);

● Nota gerencial (NG); e
● Nota socioambiental (NSA).
Segue na tabela 1 uma descrição da representatividade de cada uma dessas notas

para a Concessão.
Tabela 29 - Detalhamento das Notas que Compõem o Indicador de Desempenho (ID).
Nota Representatividade para concessão
A nota operacional avaliará a qualidade técnica e a

infraestrutura do projeto, analisando os serviços prestados pela
concessionária em relação à geração de energia e ao plano de
operação e manutenção das usinas.
No quesito geração, foram considerados indicadores que

Nota operacional buscam medir o funcionamento dos módulos, bem como de
todo o sistema de geração fotovoltaica. Será verificado se o
(NO)
sistema de geração está cobrindo os valores de consumo das
unidades descritas, devendo sempre trabalhar em um padrão
de qualidade. Quando o atendimento do consumo cai abaixo
de 90%, a contraprestação naturalmente é reduzida, fora a
aplicação de possíveis sanções, inclusive multas.
No quesito manutenção, foram considerados indicadores que
183
buscam medir a eficiência do serviço de atendimento quanto

as ocorrências de falha nos sistemas. Caso as falhas não
sejam corrigidas dentro do prazo contratual (48h), pode
resultar em reduções na contraprestação mensal. Desse modo,
os indicadores escolhidos representam um reforço negativo à
Concessionária, de modo que deva buscar a adequada
manutenção de seus equipamentos, a fim de que falhas não
ocorram. Vale lembrar que falhas ocorridas por vandalismo não
devem ser contabilizadas.
A nota gerencial avaliará o cumprimento de prazos e a

qualidade dos documentos exigidos contratualmente.
No quesito de cumprimento de prazos, quando a

Concessionária atuar de acordo com o cronograma
estabelecido em contrato, será mantida a sua contraprestação
mensal, mas ao descumprimento de prazos, sua
contraprestação mensal cairá.
No quesito da qualidade e envio dos documentos exigidos

Nota gerencial
contratualmente, foram escolhidos indicadores que buscam
(NG) estimular o Parceiro Privado a mandar a documentação para
as avaliações de desempenho, obedecendo a padrões pré-
estabelecidos de organização e clareza, evitando, assim,
desorganizações, falta de clareza e objetividade na
documentação encaminhada.
Esse gatilho de qualidade estimula a Concessionária a cumprir

seus prazos, sem necessitar da abertura de um processo
administrativo de penalização, reduzindo proporcionalmente os
custos do próprio Poder Concedente.
A nota socioambiental avaliará o grau de sustentabilidade do

empreendimento no quesito social e ambiental.
No quesito Social, foram considerados os indicadores que

Nota socioambiental buscam mensurar alguns aspectos da comunidade na qual o
empreendimento será inserido, como indicadores de densidade
(NSA)
populacional e humano, indicadores de renda per capita e de
renda bruta, de expectativa de vida, de acesso à educação e
indicadores de saúde.
No quesito Ambiental, foram considerados indicadores na fase
184
de instalação e operação que buscam avaliar o grau de

mitigação dos impactos ambientais no local de construção do
empreendimento.
Para compor o procedimento de avaliação, a Concessionária detalhará através de

relatórios mensais o índice de desempenho composto por essas 3 notas explicitadas na
tabela 1. O cálculo de cada nota irá fornecer um número situado entre 0 (zero) e 1 (um).
A partir dos resultados de cada uma das notas, será possível obter o indicador de
desempenho (ID), que também é representado por um número situado entre 0 (zero) e 1
(um). O indicador de desempenho é calculado de acordo com a seguinte equação:
O cálculo do indicador de desempenho deve constar nos relatórios de

desempenho mensal e anual, que será entregue pela Concessionária e validado pelo
Poder Concedente e pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE. Esse relatório deve conter
todas as informações de todos os indicadores, conforme o detalhamento deste anexo.
Os relatórios de desempenho mensal deverão conter todas as atualizações

periódicas previstas para os indicadores de caráter mensal. Todas as informações contidas
nesses relatórios passarão, obrigatoriamente, por uma verificação final do VERIFICADOR
INDEPENDENTE e do Poder Concedente. Após esse processo de verificação, a nota final
do índice de desempenho será usada pelo Poder Concedente para realizar o pagamento
da remuneração devida à Concessionária.
A Concessionária também deverá elaborar o relatório de desempenho anual, o

qual também será analisado e validado pelo Poder Concedente e pelo VERIFICADOR
INDEPEDNENTE. O relatório deverá conter as atualizações periódicas previstas para os
indicadores de caráter anual. Após o processo de verificação, a nota final do índice de
desempenho será usada pelo Poder Concedente para realizar o pagamento da
remuneração devida à Concessionária.
Ou seja, a remuneração mensal da Concessionária dependerá do cálculo do índice

de desempenho (ID) atestado pelo Poder Concedente e pelo VERIFICADOR
INDEPENDENTE, na qual os indicadores mensais interferirão a cada mês nas
contraprestações e os indicadores anuais somente interferirão na remuneração ao final de
cada ciclo de 12 (doze) meses, na forma deste anexo.
A concessão está dividida em duas fases:
185
● A fase 1 está prevista para iniciar no 7º mês da concessão e acabar até no máximo
no 36º mês da concessão ou início de operação da usina (o que ocorrer primeiro).
Esse período será necessário para: adequação e migração das unidades
consumidoras ao mercado livre. Nessa fase, está prevista a compra de energia no
mercado livre a partir do 7º mês da concessão.
● A fase 2 está prevista para iniciar no máximo no 37º mês de concessão, tendo como
marco o início de operação da usina autoprodutora.
As tabelas 2, 3 e 4 detalham o cálculo de cada indicador e suas respectivas notas

finais de acordo com cada fase da concessão.
Tabela 30 - Indicadores Operacionais.
Códig INDICADORES CÁLCULO DOS INDICADORES

Fase
o OPERACIONAIS OPERACIONAIS (IO)
Fator de disponibilidade da
usina (D)
Na qual:
: Tempo médio para falha Se D ≥ 90%,

(Mean Time To Failure –
IO1 2 Se não,
MTTF) Periodicidade:
mensal e anual
Tempo médio para reparo
(Mean Time To Repair –
MTTR)
Taxa de performance da
usina (PR)
Na qual:
Se PR ≥ 60%,
Energia gerada pelo
IO2 sistema fotovoltaico em um
2
período específico (kWh). Se não,
Periodicidade:
Potência fotovoltaica
mensal e anual
(kWp)
Irradiação no plano
inclinado (kWh/m²).
186
Fase
Irradiação de referência
no plano inclinado (condição
STC) = 1.000W/m²
Fator de capacidade da
usina (FC)
Na qual:
Se FC ≥ 22,5%,
Energia gerada pelo
sistema fotovoltaico em um
IO3 2
período específico (kWh). Periodicidade: Se não,
: Potência cc do sistema mensal
fotovoltaico (kWp)
: Número de horas do
período analisado
Índice de performance de
energia entregue (IEP)
Se IEP ≥ 90%,
Na qual:
IO4 2 : Energia real na saída do
Periodicidade: Se não,
inversor (kWh).
mensal
: Energia projetada
(esperada) (kWh).
Se Q ≥ 1,
Quantidade de vistorias de
IO5 2 (QV) Manutenção Preventiva Se não,
para a(s) usina(s)
Periodicidade:
mensal
187
Fase
Se TRO≥97%,
Taxa de resolução de
Ocorrências (TRO) de Falha
IO6 2 capazes de reduzirem na
geração da(s) usina(s). Prazo Se não,
Periodicidade:
máximo de 48h
anual
CÁLCULO DA NOTA OPERACIONAL (NO)

Não se aplica
Fase 1
CÁLCULO DA NOTA OPERACIONAL (NO)

Fase 2
Tabela 3 – Indicadores gerenciais.
Códig CÁLCULO DOS INDICADORES

Fase INDICADORES GERENCIAIS
o GERENCIAIS (IG)
Envio mensal do Relatório de

Se atende,
Balanço Energético (Geração e
IG1 1e2 liquidação) até o 5º dia útil do Se não atende,
mês seguinte, de acordo com a
Periodicidade: mensal
exigências contratuais.
Envio de Relatórios mensais e

Se atende,
anuais de Manutenção até o 5º
IG2 2 dia útil do mês seguinte referente Se não atende,
ao período analisado, de acordo
Periodicidade: mensal e anual
com as exigências contratuais.
Sistema de gestão energética

IG3 2 pode passar no máximo 5 dias Se atende,
úteis offline, de acordo com as
188
Códig CÁLCULO DOS INDICADORES
Fase INDICADORES GERENCIAIS
o GERENCIAIS (IG)
exigências contratuais. Se não atende,
Se atende,
Execução de compras no
IG4 1 mercado de curto prazo – MCP Se não atende,
até o 3° dia útil de cada mês
Se atende,
Prazo para atendimento a
IG5 1e2 solicitações de no máximo 48 Se não atende,
horas.
Se atende,
Ausência de multas por
IG6 1 Se não atende,
insuficiência de lastro
Se atende,
Observância da disponibilidade
IG7 2 Se não atende,
de medição para geração
CÁLCULO DA NOTA GERENCIAL (NG) Fase 1
CÁLCULO DA NOTA GERENCIAL (NG) Fase 2
Tabela 4 – Indicadores socioambientais.
Códig FAS INDICADORES CÁLCULO DOS INDICADORES

o E SOCIOAMBIENTIAS SOCIOAMBIENTAIS (ISA)
Se Atende, ISA1 = 1
ISA1 2 Circulação de Veículos
Se NÃO Atende, ISA1 = 0
189
Periodicidade:
Se Atende, ISA2 = 1
ISA2 2 Coleta de resíduos sólidos Se NÃO Atende, ISA2 = 0
Periodicidade:
Se Atende, ISA3 = 1
ISA3 2 Paisagismo das áreas de proteção Se NÃO Atende, ISA3 = 0
Periodicidade:
Se Atende, ISA4 = 1
Limpeza geral e desmobilização
ISA4 2 Se NÃO Atende, ISA4 = 0
da obra
Periodicidade:
Se Atende, ISA5 = 1
ISA5 2 Contratação mão-de-obra Se NÃO Atende, ISA5 = 0
Periodicidade:
Se Atende, ISA6 = 1
Aquisição de equipamento em
geral
Periodicidade:
Se Atende, ISA7 = 1
ISA7 2 Geração de energia Se NÃO Atende, ISA7 = 0
Periodicidade:
Se Atende, ISA8 = 1
Planos de controle e
monitoramento ambiental
Periodicidade:
Se Atende, ISA9 = 1
PMQA: Plano de Monitoramento
da Qualidade da Água
Periodicidade:
Se Atende, ISA10 = 1
PQS: Plano de Monitoramento da
Qualidade de Solo
Periodicidade:
PPMPE: Plano de Prevenção e Se Atende, ISA11 = 1
ISA11 2 Monitoramento de Processos Se NÃO Atende, ISA11 = 0
Erosivos Periodicidade:
PRAD: Plano de Recuperação de
Áreas Degradadas
Periodicidade:
PAA: Plano de Auditoria
Ambiental
Periodicidade:
PCP: Plano de Conservação Se Atende, ISA14 = 1
ISA14 2
Paisagística Se NÃO Atende, ISA14 = 0
190
Periodicidade:
PDR: Plano de Desmatamento
Racional
Periodicidade:
PMF: Plano de Monitoramento da
Fauna
Periodicidade:
PGRCC: Plano de Gerenciamento Se Atende, ISA17 = 1
ISA17 2 de Resíduos Sólidos da Se NÃO Atende, ISA17 = 0
Construção Civil Periodicidade:
PMR: Plano de Monitoramento de
Ruído
Periodicidade:
ISA19 2 PAE: Plano de Ação Emergencial Se NÃO Atende, ISA19 = 0
Periodicidade:
PSP: Plano de Saúde das Se Atende, ISA20 = 1
ISA20 2 Populações Circunvizinhas ao Se NÃO Atende, ISA20 = 0
Empreendimento Periodicidade:
PEA: Plano de Educação
Ambiental
Periodicidade:
PSO: Plano de Sinalização das
Obras
Periodicidade:
PCS: Plano de Comunicação
Social
Periodicidade:
PST: Plano de Segurança do
Trabalho
Periodicidade:
PDUFV: Plano de Eventual Se Atende, ISA25 = 1
ISA25 2 Desativamento do Se NÃO Atende, ISA25 = 0
Empreendimento Periodicidade:
Cálculo da Nota Socioambiental (NSA) Fase 2
191
Vale ressaltar que o indicador de desempenho calculado para a fase 1 da
concessão leva em consideração apenas as notas dos indicadores gerenciais pertinentes a
essa fase:
Já para a segunda fase da concessão, o ID será obtido através da média

aritmética das notas dos demais indicadores, ressaltando-se que a nota gerencial para a
fase 2 não leva em consideração os indicadores gerenciais IG4 e IG6:
2. Índice de mensuração de desempenho (IMD)

Através da nota dos indicadores de desempenho (ID) das fases 1 e 2, será
calculado o índice de mensuração de desempenho (IMD) que funcionará como um fator
multiplicador, influenciando diretamente na remuneração do parceiro privado. Assim, o
VERIFICADOR INDEPENDENTE, após o recebimento do relatório de indicadores de
desempenho da Concessionária, terá o prazo de 15 dias para concluir suas verificações e
diligências, analisar os documentos fornecidos e emitir seu parecer técnico a respeito do
cumprimento dos PARÂMETROS DE DESEMPENHO, o qual conterá, dentre outras
informações, o valor do ÍNDICE DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO (IMD).
O IMD varia à medida que o ID varia, de acordo com as condições abaixo:
Para o pior caso (ID igual a zero) o IMD será de 10% na fase 1 e 15% na fase 2.
192
ANEXO V – VERIFICADOR INDEPENDENTE
1. Disposições Gerais
1.1. O VERIFICADOR INDEPENDENTE constitui-se em pessoa jurídica de direito
privado que comprove total independência e imparcialidade face à CONCESSIONÁRIA
e ao PODER CONCEDENTE.
1.2. O VERIFICADOR INDEPENDENTE será selecionado e contratado, no prazo de até
6 (seis) meses da AUTORIZAÇÃO PARA INÍCIO DA OPERAÇÃO, pelo PODER
CONCEDENTE, a quem competirá arcar, integralmente, com os respectivos custos da
contratação.
1.3. O VERIFICADOR INDEPENDENTE será responsável por auxiliar o PODER
CONCEDENTE na fiscalização do CONTRATO durante todas as suas etapas e
mensuração do desempenho da CONCESSIONÁRIA, dentre outras contribuições
dispostas a seguir.
1.4. O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá ser pessoa jurídica com notória
especialização na aferição de qualidade na prestação de serviços, assim considerada
como a experiência comprovada em (I) verificação de indicadores, ou (II) implantação e
gerenciamento de indicadores.
1.5. O trabalho do VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá ser desenvolvido em
parceria com o órgão de fiscalização designado no CONTRATO e o PODER
CONCEDENTE, promovendo a integração das equipes de modo imparcial.
1.6. A atuação do VERIFICADOR INDEPENDENTE iniciará desde a AUTORIZAÇÃO do
PODER CONCEDENTE e perdurará até o final do CONTRATO.
1.7. O VERIFICADOR INDEPENDENTE gozará de total independência técnica para
realização dos serviços contratados, sendo que eventuais discordâncias quanto ao
conteúdo do seu trabalho não ensejarão a aplicação de quaisquer penalidades, atrasos
ou descontos sobre sua remuneração.
1.8. A contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá observar as diretrizes
indicadas no corpo deste ANEXO.
2. Contratação do Verificador Independente

2.1. O PODER CONCEDENTE deverá realizar procedimento licitatório para a
contratação de empresa especializada para a prestação de serviços de verificação
independente do desempenho, remuneração e demais obrigações assumidas pela
CONCESSIONÁRIA no âmbito do CONTRATO, estruturados em etapas da seguinte
forma:
(I) PLANEJAMENTO: etapa inicial dos trabalhos, cujo objetivo é estruturar as bases do
projeto, estabelecer as diretrizes para a execução dos serviços, equalizar conceitos
e práticas, além de promover total integração entre as equipes de trabalho das
193
PARTES;
(II) ESTRUTURAÇÃO: são aqueles serviços que exigem intenso esforço no início da
CONCESSÃO e, uma vez estruturados, demandam esforços mais pontuais para
manutenção da sua funcionalidade, entre os quais, mas sem limitação:
a. A análise do sistema de coleta e cálculo dos INDICADORES DE
DESEMPENHO; e
b. Elaborar, acompanhar e revisar o mapeamento funcional dos INDICADORES
DE DESEMPENHO.
(III) GESTÃO: são aqueles serviços que compõem as atividades de gerenciamento da
rotina da CONCESSÃO e que serão executadas durante todo o período da
CONCESSÃO, entre os quais, mas sem limitação:
a. O acompanhamento do desempenho da CONCESSIONÁRIA em relação às
obrigações, indicadores e metas definidos no CONTRATO e EDITAL, incluindo
todos os ANEXOS; e
b. O fornecimento de relatórios com o histórico de desempenho da
CONCESSIONÁRIA na periodicidade acordada
(IV) SUPORTE: são aqueles serviços que podem ser necessários a qualquer tempo
durante o período da CONCESSÃO, em função de alguma demanda específica e de
duração limitada, entre os quais, mas sem limitação:
a. Avaliação de pleitos relacionados a reequilíbrios econômico-financeiros; e
b. Elaboração de modelagens financeiras de interesse do PODER
CONCEDENTE, inclusive referentes ao aumento ou redução de escopo do
CONTRATO.
2.2. O PODER CONCEDENTE, durante a avaliação e seleção dos licitantes no processo
licitatório, deverá observar, de modo cumulativo, os seguintes critérios:
(I) Atendimento aos parâmetros estabelecidos neste ANEXO e no CONTRATO;

(II) Preço compatível com o mercado e dentro dos limites estabelecidos pelo PODER
CONCEDENTE;
(III) Experiência e qualificação compatível com o objeto do CONTRATO. O PODER
CONCEDENTE, para aferir esses critérios, poderá, dentro de sua discricionariedade
e a qualquer tempo:
a. Solicitar dos licitantes informações adicionais para ratificar ou complementar
sua proposta, além daquelas dispostas no edital competente; e
b. Excluir do processo licitatório empresas que possivelmente tenham interesses
conflituosos com a prestação dos serviços, de modo a comprometer sua
independência e imparcialidade.
194
2.3. A empresa que atuará como VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá:
(I) Ter pelo menos 5 (cinco) anos de experiência no objeto;
(II) Apresentar plano de trabalho demonstrando a metodologia a ser aplicada na
condução dos trabalhos de acompanhamento das atividades da
CONCESSIONÁRIA e seus contratados;
(III) Ter comprovadamente executado, através de atestados, serviços de características
semelhantes aos descritos neste ANEXO, assim entendidos atividades de:
a. Fiscalização ou Verificação Independente de contratos de PPP/Concessão;
b. Gerenciamento de projetos;
c. Avaliação de Indicadores de Desempenho;
d. Fiscalização e Controle de Processos / Indicadores;
e. Modelagem econômico-financeira de PPPs / Concessão no Brasil; e
f. Implementação de plataforma WEB para compartilhamento de informações e
análise de vulnerabilidade em ambientes de Tecnologia da Informação, sob o
ponto de vista de segurança da informação.
(IV) Apresentar plano de trabalho demonstrando a metodologia a ser aplicada na
condução dos trabalhos de acompanhamento das atividades da
CONCESSIONÁRIA e seus contratados;
(V) Comprovar não ser controladora, controlada ou coligada da CONCESSIONÁRIA ou
de seus acionistas;
(VI) Comprovar não estar submetida a liquidação, intervenção ou Regime de
Administração Especial Temporária - RAET, falência ou recuperação judicial;
(VII) Não se encontrar em cumprimento de pena de suspensão temporária de
participação em licitação ou impedimento de contratar com a Administração;
(VIII) Não ter sido declarada inidônea para licitar ou contratar com a Administração
Pública, bem como não ter sido condenada, por sentença transitada em julgado, a
pena de interdição de direitos devido à prática de crimes ambientais, conforme
disciplinado no art. 10 da Lei n° 9.605, de 12 de fevereiro de 1998;
(IX) Contar com equipe técnica de especialistas com nível de formação superior e
experiência em Verificação Independente de contratos de PPPs e Concessões.
2.4. O PODER CONCEDENTE deverá inserir na minuta do contrato a ser celebrado com
o VERIFICADOR INDEPENDENTE, pelo menos, as seguintes disposições:
(I) O objeto do CONTRATO entre PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA;
(II) O objeto da contratação em questão com o VERIFICADOR INDEPENDENTE;
(III) A descrição detalhada das atividades a serem desenvolvidas pelo VERIFICADOR
INDEPENDENTE;
(IV) Os relatórios a serem entregues e os respectivos prazos;
(V) Duração do contrato limitada a 5 (cinco) anos;
(VI) Percentual máximo de subcontratação dos serviços;
195
(VII) Condições de sigilo e de propriedade das informações;
(VIII) Relacionamento com o contratante – VERIFICADOR INDEPENDENTE,
CONCESSIONÁRIA e PODER CONCEDENTE.
2.5. O contrato a ser celebrado entre o PODER CONCEDENTE e o VERIFICADOR
INDEPENDENTE não poderá exceder o prazo de vigência de cinco anos e, sempre que
houver disponibilidade no mercado, deverá ser promovida a rotatividade entre a
empresa e os profissionais a serem contratados.
2.6. Em até 6 (seis) meses antes do término do contrato celebrado com o
VERIFICADOR INDEPENDENTE, o PODER CONCEDENTE deverá iniciar
procedimento de seleção de novo verificador.
2.7. Não poderão ser contratadas como VERIFICADOR INDEPENDENTE as pessoas
jurídicas:
(I) Impedidas ou suspensas de contratar com a Administração Pública;
(II) Cujos sócios tenham participação direta ou indireta na administração ou no quadro
societário da CONCESSIONÁRIA;
(III) Que prestem serviço de auditoria independente para a CONCESSIONÁRIA;
(IV) Que possuam contrato vigente com a CONCESSIONÁRIA, ainda que com objeto
diverso; e
(V) Que, de alguma forma, possam ter sua independência e imparcialidade
comprometidas.
3. ESCOPO DOS SERVIÇOS

3.1. Os serviços a serem prestados consistem, entre outros, resumidamente, em:
(I) Aferição do desempenho, através de métricas previamente estabelecidas, e da
qualidade dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO executados pela CONCESSIONÁRIA;
(II) Aferição dos aspectos econômicos e financeiros, conforme descrição, termos e
condições para execução dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO especificados no
CONTRATO e nos seus respectivos ANEXOS;
(III) Acompanhamento do processo de remuneração da CONCESSIONÁRIA, conforme
descrição, termos e condições para execução dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO
especificados no CONTRATO e nos seus respectivos ANEXOS;
(IV) Suporte à análise técnica de eventual aferição de valores decorrentes de
recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO e indenizações à
CONCESSIONÁRIA, além do fluxo de caixa marginal;
(V) Realização de diligências, levantamentos, inspeções de campo e coleta de
informações junto à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE; e
(VI) Outras análises eventualmente necessárias relacionadas à CONCESSÃO.
4. Produtos do Verificador Independente
196
4.1. Planejamento
(I) Nessa etapa inicial dos trabalhos, as PARTES deverão estabelecer diretrizes para a
execução do objeto, equalizar os conceitos e práticas a serem implementadas pelo
VERIFICADOR INDEPENDENTE, selecionar as equipes de trabalho e promover a
integração entre elas.
(II) Para tanto, deverá ser realizada reunião, em até 15 (quinze) dias após a assinatura
do contrato, objetivando equalizar, compartilhar e ampliar a compreensão e
conhecimentos sobre o projeto, entre os profissionais do PODER CONCEDENTE
gestores do CONTRATO e os profissionais indicados pelo VERIFICADOR
INDEPENDENTE.
(III) Além disso, deverão ser realizadas atividades de mapeamento e análise do
CONTRATO e de todos os seus componentes, tais como encargos, INDICADORES
DE DESEMPENHO, responsabilidades e papéis das PARTES, além dos seus
respectivos fluxos de comunicação, com a consequente produção de relatórios
consubstanciando esses entendimentos.
(IV) Ao final dessa etapa, o VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá apresentar o plano
de trabalho, demonstrando a metodologia a ser aplicada na condução dos trabalhos
de acompanhamento das atividades da CONCESSIONÁRIA e de seus contratados.
4.2. Estruturação
(I) A Etapa de Estruturação consiste na confirmação dos estudos realizados na Etapa
de Planejamento e na aferição da rotina de desempenho da CONCESSIONÁRIA.
Sendo assim, de posse dos processos desenhados na Etapa de Planejamento, o
VERIFICADOR INDEPENDENTE poderá confirmar todo seu entendimento e
monitorar o comportamento dos processos na prática, bem como realizar a análise
de dados provenientes de diferentes sistemas e coletados em campo, para
desenvolver um trabalho de análise de tendências utilizando modelos estatísticos,
possibilitando a recomendação de ajustes, adaptações e planos de melhoria
contínua.
(II) Nesse sentido, este produto deverá ser elaborado com o intuito de avaliar as
seguintes atividades:
a. Verificar as ações desempenhadas pela CONCESSIONÁRIA no cumprimento
das cláusulas e itens do CONTRATO;
b. Acompanhar o desempenho da CONCESSIONÁRIA por meio dos
indicadores e metas definidos no CONTRATO;
c. Fazer os ajustes eventualmente necessários nos processos e procedimentos
definidos, validando sempre com o PODER CONCEDENTE.
(III) O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá apresentar relatório detalhado dos
resultados dos trabalhos realizados e que, sempre que couber, conterá as seguintes
informações:
a. Confrontação dos resultados apurados com aqueles produzidos pela
197
CONCESSIONÁRIA e apontamento das possíveis causas para as
divergências;
b. Fontes das informações e dados utilizados no relatório;
c. Memórias de cálculo;
d. Indicação de procedimentos para melhorar o acompanhamento e a
fiscalização do CONTRATO;
e. Indicação de falhas porventura cometidas pela CONCESSIONÁRIA; e
f. Outras informações que entender relevantes.
4.3. Gestão
(I) Esta atividade se inicia a partir do fim da Etapa de Estruturação e terá duração
constante até o final do contrato.
(IV) O objetivo principal do acompanhamento das atividades desenvolvidas pela
CONCESSIONÁRIA é garantir o sucesso do projeto e da operação fazendo a
gestão de prazo, escopo, equipe, qualidade, comunicação e riscos.
(V) As principais atividades serão, dentre outras:
a. Propor melhorias nos processos e procedimentos da CONCESSIONÁRIA
referentes à coleta de dados para cálculo dos INDICADORES DE
DESEMPENHO;
b. Revisar e propor melhorias nos processos e procedimentos da verificação
independente de aferição dos indicadores e dados da CONCESSIONÁRIA;
c. Atualizar o tamanho das amostras de aferição de acordo com a variabilidade
dos dados para cálculo dos INDICADORES DE DESEMPENHO;
d. Criar um ciclo de melhoria contínua e ações corretivas para a operação dos
projetos de gestão pela CONCESSIONÁRIA, por meio da criação de uma
sala de situação, que utilizará informações provenientes do SISTEMA
CENTRAL DE GESTÃO OPERACIONAL (SCGO) e técnicas de análise de
dados para identificar padrões de comportamento dos processos e
recomendar ações de melhorias para a CONCESSIONÁRIA. O painel de
controle a ser operado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá ter as
seguintes funções:
i. Relatórios consolidados sobre cumprimento das cláusulas e itens
contratuais;
ii. Relatórios consolidados sobre a análise de conformidade dos dados
submetidos pela CONCESSIONÁRIA;
iii. Relatórios consolidados sobre os indicadores quantitativos e
qualitativos, cálculo da nota de desempenho e valor da contraprestação
198
(quando aplicável);
iv. Relatórios sobre a gestão dos potenciais pleitos (quando aplicável); e
v. Relatórios consolidados sobre as recomendações de ações de melhoria
contínua na gestão do CONTRATO, baseados na análise de
indicadores, tendências e mapeamento realizado pela equipe com base
no painel de controle.
4.4. Suporte
(I) A Etapa de Suporte tem o objetivo de proporcionar ao PODER CONCEDENTE,
mediante solicitação, serviços de consultoria, que englobam, entre outras, as
seguintes atividades:
a. Realizar a gestão de pleitos relacionados às reivindicações que geram a
necessidade de discussões referentes a reequilíbrios econômico-financeiros,
auxiliando as decisões do PODER CONCEDENTE por meio de análises
técnicas e econômico-financeiras fundamentadas, sempre baseadas em
metodologias objetivas e alinhadas previamente com os interessados;
b. Realizar modelagens financeiras referentes ao aumento ou redução de
escopo do CONTRATO; e
c. Realizar modelagens financeiras de interesse do PODER CONCEDENTE,
relacionadas à CONCESSÃO.
(II) As atividades desta etapa serão contratadas através de ordem de serviço, com o
volume de horas negociado com a empresa.
5. Atribuições do Verificador Independente

(I) O acompanhamento do cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA
durante o prazo do CONTRATO será realizado pelo VERIFICADOR
INDEPENDENTE, a quem caberá, entre outras obrigações a serem definidas pelo
PODER CONCEDENTE quando da contratação, as seguintes:
a. Realizar periodicamente a avaliação de desempenho e a verificação do
cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL (CPM) devida à
CONCESSIONÁRIA;
b. Avaliar o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e revisar o fluxo de
caixa marginal;
c. Avaliar o cálculo dos reajustes de valores previstos no CONTRATO;
d. Verificar os custos/despesas e receitas principais e extraordinárias;
e. Monitorar os índices de desempenho da execução da CONCESSÃO e validar
199
os dados obtidos;
f. Validar todos os dados técnicos e econômico-financeiros dos pedidos de
revisão ordinária e extraordinária;
g. Analisar o cenário que originou a reinvindicação de REVISÃO
EXTRAORDINÁRIA frente aos termos contratuais que se aplicam ao pleito,
gerando, ao final, um parecer técnico. O parecer técnico deverá dar suporte à
análise econômico-financeira, na qual o gestor do CONTRATO e o
VERIFICADOR INDEPENDENTE deverão avaliar e dimensionar, caso exista,
o impacto econômico-financeiro do pleito no projeto;
h. Recomendar os parâmetros para a recomposição do equilíbrio econômico-
financeiro do CONTRATO, ou para ajuste no valor da CONTRAPRESTAÇÃO
PÚBLICA MENSAL (CPM), consolidando os resultados de suas análises em
relatório técnico-financeiro;
i. Realizar diligências necessárias ao cumprimento de suas funções, realizando
levantamentos e inspeções de campo, quando necessário, e colhendo
informações junto à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE,
devendo ter, para tanto, acesso às bases de dados da CONCESSÃO;
j. Auxiliar o PODER CONCEDENTE na análise dos documentos e acompanhar
as vistorias que antecedem a emissão da autorização para início da
operação;
k. Validar as atualizações feitas pela CONCESSIONÁRIA ao inventário de
BENS REVERSÍVEIS e fiscalizá-los; e
l. Acompanhar o processo de reversão dos BENS REVERSÍVEIS e emitir
parecer sobre o estado de conservação dos BENS REVERSÍVEIS ao final do
CONTRATO;
(II) A CONCESSIONÁRIA garantirá ao PODER CONCEDENTE e ao VERIFICADOR
INDEPENDENTE acesso irrestrito e ininterrupto, em qualquer época, aos sistemas
de acompanhamento e monitoramento dos serviços da CONCESSÃO e aos dados
relativos à administração, contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e
financeiros da CONCESSIONÁRIA.
6. Reuniões de Monitoramento e Fóruns

(I) O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá realizar reuniões periódicas de
acompanhamento e controle com a CONCESSIONÁRIA e o PODER
CONCEDENTE, registrando em ata as providências a serem adotadas no sentido
de assegurar o cumprimento das obrigações e prazos do CONTRATO, devendo
comunicar ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA a agenda prevista
para tais reuniões e enviar a cópia de suas atas.
200
(II) Além disso, poderão ser realizados fóruns, quando solicitados pelas PARTES, para
que eventuais dúvidas que surjam no decorrer do processo de aferimento sejam
solucionadas e proposições de melhorias sejam debatidas.
7. Governança
(I) O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá obedecer às boas práticas de
governança corporativa, na forma das diretrizes do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa - IBGC, com a apresentação de contas e demonstrações
contábeis padronizadas conforme as normas e práticas contábeis adotadas no
Brasil.
201
ANEXO VI – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO
1. Cálculo da Contraprestação devida pelo Ente Público
1.1. A CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO

PÚBLICA MENSAL (CPM) a ser paga pelo ENTE PÚBLICO, em contrapartida à
execução do objeto de CONSTRUÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E GESTÃO
DE USINA DE AUTOPRODUÇÃO DE ENERGIA RENOVÁVEL COM COMPRA DE
ENERGIA ATRAVÉS DO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE – ACL, COM
GESTÃO DAS UNIDADES CONSUMIDORAS DO GRUPO A DO GOVERNO DO
ESTADO DE PERNAMBUCO.
1.2. O cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL (CPM) a ser paga à

CONCESSIONÁRIA será realizado de acordo com a fase da concessão e fórmulas
descritas a seguir:
1.2.1. Fase 1: está prevista para iniciar no 7º (sétimo) mês da concessão e acabar
até no máximo no 36º mês da concessão ou início de operação da usina (o que
ocorrer primeiro), período necessário para a adequação e migração das
unidades consumidoras ao mercado livre; compra de energia no mercado livre
para atendimento ao consumo das unidades consumidoras; e construção da
usina de autoprodução. Para o cálculo da contraprestação na fase 1,
utilizaremos a fórmula abaixo:
1.2.2. Fase 2: está prevista para iniciar no máximo a partir do 37º mês da
concessão, tendo como marco o início de operação da usina autoprodutora.
Para o cálculo da contraprestação na fase 2, utilizaremos a fórmula abaixo:
Onde:
⮚ = Contraprestação Pública Efetiva Mensal;
⮚ = Contraprestação Pública Mensal vencedora da licitação;
202
⮚ = Consumo Efetivo no Mês, de todas as Unidades Consumidoras
Selecionadas juntas;
⮚ = Consumo Contratado Mensal das Unidades Consumidoras
Selecionadas juntas;
⮚ = Índice de Mensuração de Desempenho do Concessionário da fase
1 da concessão, cujo valor corresponde a uma redução na contraprestação de 0% a
10% (conforme Anexo IV do Contrato - Sistema de Mensuração de Desempenho);
⮚ = Índice de Mensuração de Desempenho do Concessionário da fase
2 da concessão, cujo valor corresponde a uma redução na contraprestação de 0% a
15% (conforme Anexo IV do Contrato - Sistema de Mensuração de Desempenho);
⮚ = Custos no Mercado de Curto de Prazo com compra de energia
(observar os itens 1.5, 1.5.1 e 1.5.2); e
⮚ = Participação na Receita Acessória do Ente Público na SPE.
1.3. A CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL corresponde aos serviços objeto

deste CONTRATO no valor do lance vencedor no processo de LICITAÇÃO.
1.3.1. O CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL a ser paga pela ENTE

PÚBLICO à CONCESSIONÁRIA baseia-se nos dados de consumo contratado
mensal de 9.303.866 kWh a ser atendido pela CONCESSIONÁRIA, o valor da
CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL de R$ XXX, vencedora da licitação,
que resulta em uma tarifa média de R$ XXX / kWh.
1.4. O consumo efetivo do mês, em kWh, de todas as UNIDADES CONSUMIDORAS

será apurado pelo balanço energético mensal da CCEE e confirmados através de
boletim de medição de geração da usina x consumo das UNIDADES
CONSUMIDORAS emitidos pela CONCESSIONÁRIA até o 5º dia útil de cada mês
(o “Consumo Efetivo Mensal”).
1.5. O consumo contratado mensal, em kWh, de todas as UNIDADES

CONSUMIDORAS é o definido neste Anexo no valor de 9.303.866 kWh (o
“Consumo Limite Mensal”).
1.5.1. O valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL poderá variar para

mais ou para menos de acordo com a relação entre o Consumo Efetivo Mensal
e Consumo contratado Mensal.
203
1.5.2. Caso o Ente Público ultrapasse o Consumo Contratado Mensal, o percentual
ultrapassado será acrescido ao valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA
MENSAL na mesma proporção, porém com um limite máximo de 10% (dez por
cento) de acréscimo
1.5.3. Caso o consumo ultrapasse esse percentual máximo, o valor excedente será
cobrado pelo valor da energia comprada no AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO
LIVRE (ACL) vigente no mês através do CMCP.
1.6. O Índice de Mensuração de Desempenho (IMD) da CONCESSIONÁRIA será obtido

através do cálculo mensal dos indicadores de desempenho da concessão pelo
verificador independente, conforme fórmula constante no Anexo IV - Sistema de
Mensuração de Desempenho do CONTRATO DA CONCESSÃO. Ele será apurado
e aplicado sobre a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL do mês seguinte.
1.6.1. O Índice de Mensuração de Desempenho (IMD) da CONCESSIONÁRIA

poderá diminuir o valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL até o
limite de 15% (quinze por cento), caso a CONCESSIONÁRIA não atinja os
resultados esperados, conforme Anexo IV - Sistema de Mensuração de
Desempenho do CONTRATO DA CONCESSÃO.
1.7. A participação na Receita Acessória da CONCESSIONÁRIA pelo Ente Público

será calculada anualmente no percentual de 10% (dez por cento) do valor líquido
recebido pela CONCESSIONÁRIA referente à venda no AMBIENTE DE
CONTRATAÇÃO LIVRE (ACL) do excedente da energia gerado pela usina de
AUTOPRODUÇÃO DE ENERGIA no ano, sendo a mesmo abatida da
contraprestação em 12 (doze) parcelas iguais corrigidas pelo índice de reajuste do
contrato (IPCA) , conforme procedimento descrito no Anexo VII – Mecanismo de
Compartilhamento de Receita Acessória.
2. Procedimentos para o Pagamento da Contraprestação
2.1. Para o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, a

CONCESSIONÁRIA enviará ao PODER CONCEDENTE, até o 5º (quinto) dia útil
de cada mês, o RELATÓRIO DE MEDIÇÃO DE SERVIÇOS, acompanhado da
respectiva Nota Fiscal e das certidões de regularidade fiscal, trabalhista e
previdenciária.
204
2.1.1. O RELATÓRIO DE MEDIÇÃO DE SERVIÇOS discriminará os valores
devidos referentes ao CONCESSIONÁRIO, contendo o valor atualizado da
contraprestação mensal (CPmês), a relação entre o consumo efetivo (CEmês)
das unidades da ENTE PÚBLICO e o consumo contratado (CCmês) definido
em contrato, o valor do índice de mensuração de desempenho do mês anterior
ao da contraprestação calculado pelo verificador independente, o custo no
mercado de curto prazo (CMCP) do mês anterior ao da contraprestação e
participação da ENTE PÚBLICO na receita acessória (PRA) .
2.1.2. O PODER CONCEDENTE disponibilizará o respectivo valor na CONTA

VINCULADA, em 10 (dez) dias corridos contados da apresentação do
RELATÓRIO DE MEDIÇÃO DE SERVIÇOS e da Nota Fiscal correspondente.
2.1.3. A CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL será paga via AGENTE DE

GARANTIA no mesmo dia útil em que o PODER CONCEDENTE disponibilizar
o respectivo valor ou no primeiro dia útil que o suceder, em caso de
impossibilidade operacional bancária.
2.2. Antes de efetivar o pagamento, seja via CONTA VINCULADA ou CONTA

RESERVA, conforme a hipótese, o AGENTE DE GARANTIA deve verificar se
existe notificação emitida pelo PODER CONCEDENTE a respeito de medições
anteriores, decorrentes de descontos ou multas impostas por este, hipótese em que
deve cumpri-la.
2.2.1. Sem prejuízo do pagamento previsto no subitem 2.1.2 deste Anexo, o

PODER CONCEDENTE examinará o RELATÓRIO DE MEDIÇÃO DE
SERVIÇOS e as certidões referidas acima, tendo o prazo de 5 (cinco) dias
contados do seu recebimento para se manifestar formalmente a respeito.
2.2.2. No caso de o PODER CONCEDENTE identificar a necessidade de descontos

e/ou discordar do RELATÓRIO DE MEDIÇÃO DE SERVIÇOS, na manifestação
acima, deverá indicar os aspectos da medição dos quais discorda e os valores
que deseja descontar, devendo as eventuais diferenças de valor ser
compensadas na CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL devida no mês
subsequente ou do mês em que restar definida a questão, corrigidas com base
no IPCA ou outro índice que vier a substituí-lo.
2.2.3. Caso a CONCESSIONÁRIA não concorde com a decisão do PODER

CONCEDENTE de que trata o subitem acima, poderá acionar os mecanismos
de solução de conflito, conforme hipóteses e procedimentos previstos nas
Cláusulas 53, 54 e 55 do Contrato.
205
2.2.4. Eventual diferença devida de uma PARTE à outra, em razão da decisão que
vier a ser adotada por qualquer dos mecanismos previstos nas Cláusula 53, 54
e 55 do Contrato, será compensada na CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA
MENSAL devida no mês subsequente à decisão correspondente, corrigida
monetariamente com base no IPCA ou outro índice que vier a substituí-lo.
2.2.5. No caso de ausência de certidão exigível que ateste regularidade,

independentemente de ser possível realizar o pagamento, conforme
entendimento dos órgãos de controle então em vigor, deverá ser aberto
processo para apurar a conduta da CONCESSIONÁRIA e, sendo o caso,
aplicar a sanção incidente na espécie.
2.3. No caso de atraso no pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL

devida à CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE arcará com juros
moratórios simples de 0,5% a.m. (cinco décimos por cento ao mês) pro rata die,
calculados desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento do valor,
além de correção monetária pelo IPCA, sem prejuízo da utilização da GARANTIA
PÚBLICA de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL.
3. Procedimento para Reajuste Anual da Contraprestação
3.1. O reajuste contratual será realizado anualmente, no mês seguinte ao aniversário de

12 meses da assinatura do contrato ou do último reajuste aplicado, a partir de
requerimento da CONCESSIONÁRIA para apuração pelo PODER CONCEDENTE.
3.2. O índice utilizado para reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA é o IPCA

(Índice de Preço ao Consumidor Amplo) acumulado dos últimos 12 meses
anteriores ao mês de aniversário do contrato, calculado pelo IBGE (Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística). Conforme fórmula abaixo:
Onde:
⮚ é a CONTRAPESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL reajustada.
⮚ é a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL a reajustar.
⮚ é o Índice de Preço ao Consumidor Amplo acumulado dos

últimos 12 meses anteriores ao mês de aniversário do contrato.
206
3.3. A contraprestação pública mensal reajustada se manterá fixa por 12 meses até o
13º mês quando sofrerá novo reajuste e assim sucessivamente.
3.4. A data base de referência do reajuste de preços será a data de assinatura do

contrato e posteriormente a data do último reajuste.
3.5. As PARTES poderão, de comum acordo e por meio de termo aditivo ao

CONTRATO, determinar a substituição do indexador indicado no subitem 3.2. deste
Anexo por outro indexador ou modificar a sua composição desde que estas
alterações revelem maior economicidade ou maior adequação ao objeto do
CONTRATO.
3.6. Caso o IPCA venha a ser extinto, ou de qualquer forma não possa mais ser
utilizado, será adotado em substituição o que vier a ser determinado pela legislação
então em vigor. Na ausência de previsão legal quanto ao índice substituto, as
PARTES elegerão por meio de termo aditivo ao CONTRATO novo índice oficial,
para reajustamento.
207
ANEXO VII – MECANISMO DE COMPARTILHAMENTO DE RECEITAS ACESSÓRIAS
1. Até o 5º dia útil do primeiro mês após o encerramento de cada exercício financeiro, a
CONCESSIONÁRIA deverá apresentar relatório das RECEITAS ACESSÓRIAS
auferidas e recebidas no exercício findo.
2. Para fins de entendimento, define-se abaixo a categoria de Receita Acessória:
2.1. Receita Acessória: Receita referente à venda, no Ambiente de Contratação Livre
(ACL), de energia produzida pela usina de autogeração de energia fotovoltaica
excedente ao consumo mensal do Ente Público.
3. A energia excedente produzida pela usina será vendida no MCP (Mercado de Curto
Prazo) através de contratos de cessão, valorados ao preço do PLD (com um ágio ou
deságio), e liquidados na CCEE.
4. Com base no relatório de receitas acessórias recebidas no exercício financeiro anterior,
será calculada a participação do Ente Público na receita acessória da SPE no
percentual de 10% (dez por cento) do valor total recebido.
5. A participação na receita acessória (PRA) será abatida igualmente em 12 (doze)
CONTRAPRESTAÇÕES PÚBLICAS MENSAIS do exercício financeiro seguinte ao de
apuração das RECEITAS ACESSÓRIAS recebidas.
5.1. As 12 (doze) parcelas da PARTICIPAÇÃO NA RECEITA ACESSÓRIA (PRA) do
Ente Público serão abatidas na CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL
(CPmês), conforme fórmula descrita no item 1.2 do Anexo VI do Contrato –
Mecanismo de Pagamento da Contraprestação.
5.2. As 12 (doze) parcelas da PARTICIPAÇÃO NA RECEITA ACESSÓRIA (PRA) da
ENTE PÚBLICO serão corrigidas mensalmente pelo índice de reajuste do contrato
(IPCA) acumulado no ano da contraprestação até o mês anterior do abatimento.
5.3. Segue abaixo fórmula de cálculo da PARTICIPAÇÃO NA RECEITA ACESSÓRIA
(PRA):
Onde:
⮚ = Participação na Receita Acessória Mensal referente ao mês da
contraprestação;
208
⮚ = Receita Acessória da SPE recebida no exercício financeiro anterior
ao da contraprestação;
⮚ = Índice de Preço ao Consumidor Amplo
calculado pelo IBGE referente ao acumulado do ano até o mês anterior ao da
contraprestação.
209
ANEXO VIII – MATRIZ DE RISCOS
A Tabela 1 deste Anexo apresenta a matriz de riscos, na qual identificam-se os principais

riscos que a Concessionária e o Poder Concedente estarão expostos ao longo da execução
contratual, suas causas e consequências, bem como a alocação de responsabilidade
correspondente a sua materialização, considerando o regime de concessão administrativa, e as
medidas possíveis para sua solução.
210
Tabela 31 – Matriz de riscos
1. PROJETO
Item Risco Causa Consequência Alocação Ações Mitigatórias
Alteração do Projeto por

Determinação do Governo Necessidade de alteração por definição
Poder Reequilíbrio econômico-financeiro do
1.1. do Estado de Pernambuco de política pública, como abranger mais Aumento de custos do contrato.
Concedente contrato.
ou Aumento de unidades unidades
atendidas pela Concessão.
Desenvolver projeto compatível com

normas dos órgãos responsáveis
Não aprovação do projeto Detecção de falhas ou ausência de Paralisação e atraso das obras e/ou CONCESSIONÁR Negociar junto aos órgãos responsáveis
1.2. uma pré-aprovação dos projetos antes
pelos órgãos responsáveis. especificações no projeto serviços. IA
de lançar a licitação, solicitando a
mesma urgência para a fase de
implantação.
2. IMPLANTAÇÃO, OPERAÇÃO DE MANUTENÇÃO DO PROJETO
Erro na estimativa de custos

por parte da Edital deve prever visita técnica e
CONCESSIONÁRIA, por contrato deve prever todos os serviços e
Falta de estudos ou obtenção de Aumento de custos e cronograma da CONCESSIONÁR
2.1 subdimensionamento de obras de obrigação da
informações mais precisas obra ou serviços. IA
custos ou ausência de CONCESSIONÁRIA, dentro do preço
insumos na proposta ofertado.
ofertada.
211
A CONCESSIONÁRIA deverá contratar
Custos adicionais causados por roubo, seguros que cubram sinistros
Roubo, furto, vandalismo, CONCESSIONÁR
2.2 Falta de segurança furto, vandalismo, depredação ou decorrentes de tais eventos, além de
depredações, perdas. IA
perda. promover a instalação de sistemas e
outros meios de segurança da usina.
Custos causados por

Capacitação dos colaboradores e
acidentes de trabalho, Aumento de custos da obra ou CONCESSIONÁR
2.3 Acidente de trabalho observância total das normas de
segurança inadequada ou serviços. IA
segurança.
ausente.
Responsabilidade civil Custos ou prejuízos causados a CONCESSIONÁR Contratação de seguros pela

2.4 Acidente de trabalho
quanto a terceiros. terceiros. IA CONCESSIONÁRIA
Casos fortuitos ou de força

maior cujos riscos não sejam
seguráveis no Brasil nos
Eventos classificados como caso fortuito Custos ou prejuízos gerados por caso Poder Reequilíbrio econômico-financeiro e
2.5 termos da Cláusula 49.4 do
ou força maior na forma da Lei fortuito ou de força maior. Concedente regras da Cláusula 49 do Contrato
Contrato ou cujos efeitos
irreparáveis se estendam por
mais de 90 (noventa) dias
Casos fortuitos ou de força

maior cujos riscos sejam
seguráveis no Brasil nos
termos da Cláusula 49.4 do Eventos classificados como caso fortuito Custos ou prejuízos gerados por caso CONCESSIONÁR Seguros exigidos da
2.6
Contrato e não tenham ou força maior na forma da Lei fortuito ou de força maior. IA CONCESSIONÁRIA no Contrato
efeitos irreparáveis se
estendam por mais de 90
(noventa) dias
Sanções contratuais impostas a

Atraso na entrega das Obras Atraso na entrega das Obras ou
Eventos que afetem o cumprimento das CONCESSIONÁR CONCESSIONÁRIA por atraso na
2.7 ou Serviços, ou de suas Serviços, ou de suas etapas, com
obras ou serviços IA entrega das obras ou serviços, ou de
etapas consequente aumento de custos.
suas etapas.
212
Cláusulas contratuais de dispensa de
sanções impostas a
Atraso na entrega das Obras CONCESSIONÁRIA por atraso na
ou Serviços, ou de suas entrega das obras ou serviços, ou de
etapas, por atrasos nas Atraso na entrega das Obras ou suas etapas devido a fatos fora da área
Eventos que afetem o cumprimento das Poder
2.8 providências a cargo do Serviços, ou de suas etapas, com de competência da CONCESSIONÁRIA
obras ou serviços Concedente
Poder Concedente ou de consequente aumento de custos.
órgãos de fiscalização, na
forma do contrato
Reequilíbrio Econômico-Financeiro do
Contrato
Divulgação ampla do projeto que se

pretende executar, pagamento atrelado
Entrega de resultados em a metas (Caderno de desempenho do
discordância do projeto concessionário e variável anual do
Aumento de custos de manutenção ou
aceito pelo Governo do CONCESSIONÁR previsto x realizado), sanções impostas
2.9 Descumprimento do projeto necessidade modificação do projeto
Estado de Pernambuco, IA no contrato em caso de resultados
aumentando o seu custo.
estabelecido no edital e no diferentes do projetado e
contrato. disponibilização por parte da
CONCESSIONÁRIA de garantia de
execução do contrato.
Defeito de execução nas obras ou Exigência de qualificação técnica no

serviços causados pela CONCESSIONÁR Edital, fiscalização da execução, seguro
2.10 Falhas de Execução. Erros de cálculo
CONCESSIONÁRIA ou seus IA garantia de execução do contrato,
subcontratados. qualificação técnica de subcontratados.
Falta de recursos da SPE

Exigência no edital de disponibilidade
para execução das obras
de caixa, garantia de execução do
e/ou serviços ou não Não obtenção de recursos próprios ou Paralisação das obras e/ou serviços e CONCESSIONÁR
2.11 contrato e indicadores financeiros da
obtenção do financiamento de financiamento o aumento dos custos do projeto. IA
SPE dentro dos padrões estabelecidos
ou permanecendo este fora
como comprovação de saúde financeira.
das condições planejadas.
Danos ambientais que Não cumprimento das normas Multas de órgãos fiscalizadores e/ou CONCESSIONÁR Projetos e estudos de impactos
2.12
surjam das atividades de ambientais atraso ou paralisação das obras ou IA ambientais de qualidade
213
construção ou operação. serviços.
Dificuldade financeiras para a

Não pagamento ou atraso Estabelecimento em contrato de
Dificuldades financeiras do Poder concessionária honrar suas dívidas e Poder
2.13 por parte do poder mecanismo de pagamento, nos termos
Concedente diminuição da lucratividade esperada Concedente
concedente. da Cláusula 34 do Contrato.
pelo parceiro privado.
Checagem do nível adequado de

Custos excessivos de
qualificação técnica e solvência
operação e manutenção
financeira do Parceiro Privado;
devido a disputas
Adequação do orçamento e do projeto
trabalhistas, fraude Falhas de gestão e de qualificação Aumento dos custos de operação e
2.14 CONCESSIONÁRIA ao Proponente; Adequação do
empregatícia, competência técnica manutenção do projeto.
orçamento de construção e
empregatícia, vandalismo e
planejamento do Proponente;
roubo, fracasso tecnologia,
Contratação de seguros e garantias de
custos de consumo
execução do projeto.
Riscos meteorológicos que

influenciem positivamente ou
negativamente na geração
de energia da usina, salvo Cláusula contratual de remuneração
enquadramento como Caso Aumento ou diminuição na geração de variável anual de acordo com o
2.15 Condições temporais CONCESSIONÁRIA
Fortuito ou Força Maior não energia projetada para as usinas. desempenho registrado no ano anterior
segurável ou com efeitos x projetado.
irreparáveis com efeitos
superiores a 90 dias, nos
termos da cláusula 49.4.
Perfeito funcionamento dos

Contratação de seguro operacional,
Bens Reversíveis após a
CONCESSIONÁRI com limite correspondente a, no mínimo,
2.16 extinção do Contrato de Falhas no funcionamento Interrupção ou suspensão da operação
A 5% (cinco por cento) do Valor do
Concessão, pelo prazo
Contrato.
mínimo de doze meses.
3. ATIVIDADE EMPRESARIAL
214
Variação dos custos

Contratos pré-determinados de longo
operacionais para o
Variação de preços de prazo para fornecimento de
desenvolvimento das Variação de custos da obra ou CONCESSIONÁRI
3.1 equipamentos/insumos, serviços, mão equipamentos/insumos, serviços e
atividades empresariais em serviços. A
de obra e outros seguros de proteção e hedge por parte
geral e para execução do
da CONCESSIONÁRIA
projeto
Contratos pré-determinados de longo

prazo para fornecimento de
Aumento ou diminuição de custos da CONCESSIONÁRI
3.2 Variação da taxa de câmbio. Taxa de juros equipamentos/insumos, serviços e
obra ou serviços. A
seguros de proteção e hedge por parte
da CONCESSIONÁRIA
Alteração do enquadramento
tributário, em razão do Aumento ou diminuição de custos da CONCESSIONÁRI Planejamento tributário por parte da
3.3 Falta de planejamento
resultado da SPE, bem como obra ou serviços. A CONCESSIONÁRIA
por erro de planejamento
Exigência de demonstrativos e índices

financeiros da CONCESSIONÁRIA e de
Paralisação das obras e/ou serviços seus subcontratados que demonstrem
Falência da sua capacidade econômico-financeira
CONCESSIONÁRI
3.4 CONCESSIONÁRIA ou de Falência Transferência do Controle Societário A
subcontratada ou da Concessão/Nova Licitação Extinção do Contrato
Previsão de nova licitação/transferência

do controle societário ou da concessão
Taxa de juros de Contratação de mecanismos de

CONCESSIONÁRI
3.5 financiamento acima do Variação da taxa de juros Variação dos custos financeiros. hedge/contrato SWAP de juros pela
A
estimado no projeto CONCESSIONÁRIA
4. LEGAL E/OU REGULATÓRIO
215
Mudança das normas

regulatórias ou na legislação Aumento de custos ou diminuição de Poder
4.1 Atualização de normas Reequilíbrio econômico-financeiro.
aplicável ao contrato da receita. Concedente
concessão
Alteração da carga tributária

incidente sobre o contrato
devido a mudança de Aumento ou diminuição das despesas Poder
4.2 Atualização de normas Reequilíbrio econômico-financeiro.
legislação normativa, exceto tributárias. Concedente
legislação relativa a impostos
sobre a renda
5. AMBIENTAIS
Recomendação para que os

LICITANTES realizem visita técnica
destinada à verificação in loco das
condições, natureza e mensuração dos
Possível existência de condições
materiais e equipamentos necessários à
adversas do solo/terrenos incidentes
execução do CONTRATO. Cada
sobre as OBRAS, que CONCESSIONÁRI
5.1. Geológicos Solo inadequado LICITANTE deverá apresentar
comprovadamente atrasem o A
declaração quanto ao perfeito
cronograma ou impeçam a execução
conhecimento do objeto da
das referidas obras
CONCESSÃO. Obrigação de a
CONCESSIONÁRIA contratar seguro de
riscos de engenharia, do tipo “todos os
riscos”.
A implantação, ampliação ou reforma da

Não apresentação dos estudos e Demora no processo de licenciamento CONCESSIONÁRI USINA respeitará as diretrizes contidas
5.2. Licenciamento Ambiental
documentos necessários ambiental da USINA. A na Lei Federal nº 6.938/1981, nas
normas infralegais emitidas pelos
216
órgãos competentes em matéria de
licenciamento ambiental.
6. ECONÔMICO-FINANCEIRO
A CONCESSIONÁRIA deve adotar as

Falhas, negligência, inépcia ou omissão
melhores práticas empresariais e de
no cumprimento do OBJETO, exceto por CONCESSIONÁR
6.1. Eficiência Econômica Ineficiências ou perdas econômicas governança e adotar contabilidade e
atos ou omissões do PODER IA
demonstrações financeiras
CONCEDENTE
padronizadas.
Promover a devida previsão nos

instrumentos de planejamento
orçamentário, bem como o tempestivo
Abertura de procedimento para
empenho, dos recursos necessários ao Poder
6.2. Previsão Orçamentária Falta de planejamento recomposição do equilíbrio econômico-
cumprimento das obrigações Concedente
financeiro.
pecuniárias previstas neste
CONTRATO, observado o disposto na
legislação aplicável;
Custos excedentes relacionados ao

Falta de demonstrações financeiras
objeto da CONCESSÃO, ou custos por
padronizadas
ela subestimados
Variação de custos de insumos, custos CONCESSIONÁRIA deve adotar as

Falta de demonstrações financeiras operacionais, de manutenção, melhores práticas empresariais e de
Custos Relacionados ao padronizadas investimentos ou qualquer outro custo CONCESSIONÁRI governança e adotar contabilidade e
6.3.
Objeto da Concessão incorrido na sua atuação A demonstrações financeiras
padronizadas. Contratação de seguros
pela CONCESSIONÁRIA
Variação de custo de capital, variação
Falta de demonstrações financeiras
nas taxas de câmbio e/ou alteração de
padronizadas
taxas de juros praticados no mercado
Falta de demonstrações financeiras Variação do custo de empréstimos e
217
padronizadas FINANCIAMENTOS assumidos para a
realização de investimentos ou custeio
das atividades OBJETO desta
CONCESSÃO
Pagamento de multa e juros de mora

pelo Poder Concedente. Atraso superior
a 90 (noventa) dias conferirá à SPE a
faculdade de suspensão dos
investimentos em curso, bem como a
suspensão das atividades que não
Inadimplência ou atraso no cumprimento
sejam estritamente necessárias à
da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL
continuidade de serviços públicos
Pagamento de EFETIVA, ou não cumprimento das Poder
6.4. Variação dos custos essenciais e à utilização pública da
contraprestação obrigações relacionadas à constituição Concedente
infraestrutura existente. Contratação de
de garantia, por razões imputáveis ao
conta bancária vinculada de
PODER CONCEDENTE
movimentação restrita e de instituição
financeira para efetuação dos
pagamentos da CONCESSÃO.
Possibilidade de rescisão unilateral do
CONTRATO por parte da
CONCESSIONÁRIA
Variação de preços da tarifa no mercado

Gestão de contratos e seguros para
de curto prazo (ACL) nos termos e CONCESSIONÁRI
6.5 Tarifa de energia no ACL Variação dos custos minimizar os efeitos de oscilações de
condições previstos no Contrato - A
preços.
ANEXO VI
7. JURÍDICOS
Atrasos decorrentes da não obtenção de Responsabilidade da

Obtenções de Autorizações,
autorizações, licenças, Outorgas e/ou CONCESSIONÁR CONCESSIONÁRIA de requerer,
7.1. Licenças, Outorgas e/ou Atraso na execução do CONTRATO
permissões a serem emitidas por IA custear e obter todas as licenças e
Permissões
autoridades administrativas autorizações, nos termos da cláusula 19
218
do Contrato.
A demora na obtenção de licenças,

permissões e autorizações exigidas
para a plena execução do OBJETO, ou
mesmo para a exploração de
RECEITAS ACESSÓRIAS, por fato
imputável ao Poder Público, em nível
municipal, estadual ou federal, assim
entendida como a demora em prazo
superior ao previsto em regulamentação
ou, não existindo tal previsão, a 90
(noventa) dias do protocolo do pedido
Obtenções de Autorizações,
regularmente instruído pela SPE,
Licenças, Outorgas e/ou Atrasos decorrentes da não obtenção de
conforme Cláusula 19.4 do Contrato,
Permissões fora do prazo autorizações, licenças, Outorgas e/ou Poder
7.2. Atraso na execução do CONTRATO ensejará a revisão do contrato de
regulamentar ou, em sua permissões a serem emitidas por Concedente
concessão ou a exclusão de ilicitude de
ausência, em prazo superior autoridades administrativas
eventual atraso ou inadimplemento
a 90 (noventa) dias
incorrido pela SPE, de modo a não se
aplicar a correlata sanção, desde que
demonstrada a causalidade, ainda que
parcial, entre o atraso ou
inadimplemento e a demora na emissão
das licenças, permissões, outorgas e/ou
autorizações e a irregularidade da
CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de
outras formas de recomposição do
equilíbrio econômico-financeiro em favor
da SPE, caso necessário.
Planejamento e monitoramento das

Atrasos decorrentes da não inscrição na atividades junto à CCEE. Coordenação
Atuação/representação das
CCEE, ou penalidades que as unidades Atraso na inscrição ou penalidades na CONCESSIONÁRI na inscrição das unidades consumidoras
7.3. unidades consumidoras junto
consumidoras cadastradas sofram atuação A na CCEE, bem como atenção às regras
à CCEE
devido a falhas na gestão da SPE. desta para evitar a aplicação de
penalidades.
219
Atrasos ou inexecução das obrigações
da SPE, causados pela demora ou
omissão do PODER CONCEDENTE ou
de demais órgãos, desde que
comprovada a regularidade formal, a
tempestividade e a adequação dos
requerimentos e solicitações
encaminhados pela
Rescisão do CONTRATO ou Poder
CONCESSIONÁRIA, e desde que os
reequilíbrios contratuais Concedente
órgãos ou entidades competentes
provocados deixem de observar os
respectivos prazos a eles conferidos
para a respectiva manifestação, exceto
se a demora do Poder Público se der por
atraso na entrega de informações ou na
adoção de medidas por parte da
CONCESSIONÁRIA. Mecanismo de revisão extraordinária
Inexecução Contratual do para reequilíbrio da equação
7.4. Descumprimento, pelo PODER econômico-financeira
Poder Concedente
CONCEDENTE, de suas obrigações
Rescisão do Contrato
contratuais ou regulamentares,
incluindo, mas não se limitando ao
reequilíbrios contratuais Concedente
descumprimento de prazos a ele
aplicáveis nos termos deste CONTRATO
e/ou na legislação vigente
Atraso no cumprimento dos prazos

estabelecidos neste CONTRATO
relacionados às obrigações assumidas
pela CONCESSIONÁRIA, bem como o Rescisão do CONTRATO ou Poder
descumprimento dos INDICADORES DE reequilíbrios contratuais Concedente
DESEMPENHO, quando decorrentes
diretamente de ação ou omissão do
PODER CONCEDENTE
Decisões judiciais ou administrativas

que impeçam ou impossibilitem a SPE
220
de prestar os serviços ou que reequilíbrios contratuais Concedente
interrompam ou suspendam o
pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO
MENSAL EFETIVA, seu reajuste ou
revisão, exceto nos casos em que a
CONCESSIONÁRIA houver dado causa
à decisão
Atrasos ou inexecução das obrigações

do PODER CONCEDENTE, causados
pela demora ou omissão da
CONCESSIONÁRIA ou de suas
Atrasos de obras ou
subcontratadas, desde que comprovada
cronogramas/Extinção do CONTRATO Sistema de Mensuração do
a regularidade formal, a tempestividade
Desempenho
e a adequação dos requerimentos e
Inexecução Contratual da solicitações encaminhados pelo PODER CONCESSIONÁRI Sanções contratuais
7.5.
SPE CONCEDENTE A
Execução de garantias
Descumprimento, pela
Extinção do contrato
CONCESSIONÁRIA, de suas
obrigações contratuais, incluindo, mas Atrasos de obras ou
não se limitando, ao descumprimento de cronogramas/Extinção do CONTRATO
prazos a ela aplicáveis nos termos deste
CONTRATO e/ou na legislação vigente
Criação, extinção ou alteração de

tributos ou encargos legais que incidam
diretamente sobre os serviços
prestados pela CONCESSIONÁRIA, ou
Procedimento de recomposição do
sobre o OBJETO, e cuja criação,
equilíbrio econômico-financeiro, em
alteração ou extinção ocorra após a Poder
7.6. Alteração Tributária Alteração de tributos favor da CONCESSIONÁRIA ou do
DATA DE ENTREGA DAS Concedente
PODER CONCEDENTE, conforme o
PROPOSTAS, com comprovada
caso.
repercussão direta sobre o equilíbrio
econômico-financeiro do CONTRATO,
com exceção dos tributos/impostos
incidentes sobre a Renda.
221
Criação, extinção ou alteração de A CONCESSIONÁRIA deverá observar
tributos ou encargos legais que incidam CONCESSIONÁRI todas as determinações legais e
Alteração de tributos
diretamente ou indiretamente sobre a A regulamentares quanto à legislação
RENDA da CONCESSIONÁRIA. tributária.
Perecimento, destruição, roubo, furto,

depredação, vandalismo, perda ou
quaisquer outros tipos de danos Variação dos custos
causados aos bens vinculados à
CONCESSÃO
Ônus, danos, despesas, pagamentos,

indenizações e eventuais medidas A CONCESSIONÁRIA deverá contratar
CONCESSIONÁRI
judiciais decorrentes de atos ou fatos, os seguros para os riscos relevantes e
A
inclusive de natureza ambiental, usuais da CONCESSÃO.
anteriores à DATA DA ORDEM DE
7.7. Responsabilidade Civil
INÍCIO, relacionados ao OBJETO, bem Variação dos custos
como de atos ou fatos que, embora
posteriores à DATA DA ORDEM DE
INÍCIO, decorram de culpa exclusiva da
CONCESSIONÁRIA ou de quaisquer
terceiros por ela contratados
Alteração superveniente na legislação, Alteração do equilíbrio econômico-

Mecanismo de revisão extraordinária
desde que relacionada à execução do financeiro do CONTRATO e que traga Poder
para recomposição do equilíbrio da
OBJETO que ocorra após a DATA DE efetivos e diretos prejuízos para a Concedente
equação econômico-financeira.
ENTREGA DAS PROPOSTAS CONCESSIONÁRIA
Impacto direto nas receitas ou

despesas da CONCESSIONÁRIA,
Alteração na legislação ou na regulação relacionado especificamente com a Abertura de procedimento para
Risco Regulatório e execução das atividades OBJETO da Poder
7.8. recomposição do equilíbrio econômico-
Legislativo CONCESSÃO Concedente
financeiro.
Mudança das normas referentes ao Alteração do coeficiente de

zoneamento específico dos imóveis ou à aproveitamento dos imóveis da
222
sua classificação CONCESSÃO
Investimentos, pagamentos, custos e

despesas decorrentes de eventuais
desapropriações e, instituição de
Intervenção na propriedade privada servidões administrativas, ocupações
alheia temporárias e quaisquer intervenções
na propriedade privada alheia,
determinados pelo PODER
CONCEDENTE, na forma da lei.
O PODER CONCEDENTE poderá

promover a retomada da CONCESSÃO,
Poder
7.9. Encampação Razões de interesse público Retomada da CONCESSÃO nos termos da legislação e após prévio
Concedente
pagamento, à CONCESSIONÁRIA, de
indenização.
A decretação da caducidade da
CONCESSÃO deverá ser precedida de
Decretação da caducidade da CONCESSIONÁRI verificação da inadimplência da SPE em
7.10. Caducidade Extinção da CONCESSÃO
CONCESSÃO A processo administrativo, assegurado o
direito à ampla defesa e ao
contraditório.
A CONCESSIONÁRIA poderá rescindir

o CONTRATO no caso de
Descumprimento pelo PODER Poder descumprimento das normas contratuais
7.11. Rescisão Contratual Extinção da CONCESSÃO
CONCEDENTE de suas obrigações Concedente pelo PODER CONCEDENTE, mediante
ação judicial especialmente intentada
para este fim.
Encargos trabalhistas, previdenciários, Obrigação da CONCESSIONÁRIA de

fiscais e comerciais resultantes da respeitar a legislação trabalhista,
Encargos Trabalhistas e/ou Não cumprimento da legislação CONCESSIONÁRI
7.12 execução deste CONTRATO, incluída previdenciária, bem como cumprir os
Previdenciários trabalhista A
a elevação do custo de mão-de-obra acordos coletivos eventualmente
por acordo, convenção ou dissídio incidentes às categorias dos
coletivo de trabalho, e as profissionais envolvidas no Projeto.
223
responsabilizações deles decorrentes, Obrigação de a CONCESSIONÁRIA
incluídas aquelas relacionadas às apresentar ao PODER CONCEDENTE,
empresas eventualmente sempre que solicitado, a relação
subcontratadas no âmbito da nominal dos empregados, vinculados à
CONCESSÃO CONCESSIONÁRIA ou terceiros, que
trabalhem nos serviços e obras na
ÁREA DA CONCESSÃO, indicando
nomes, cargos, número das respectivas
Carteiras de Trabalho e Previdência
Social – CTPS.
“Encampação branca”, tolerância oficial

a condutas ilícitas, bem como quaisquer
Impacto direto na execução do Poder Abertura de procedimento para
7.13. Risco Político outras ações do PODER
CONTRATO Concedente reequilíbrio econômico-financeiro.
CONCEDENTE, comprovadamente
motivadas por razões políticas.
224
ANEXO IX – PLANO DE GOVERNANÇA
1. Objetivo
Este anexo tem por objetivo instituir e disciplinar um modelo de governança para a
CONCESSÃO durante o período de vigência do CONTRATO de PARCERIA PÚBLICO-
PRIVADA – PPP NA MODALIDADE DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA
CONSTRUÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E GESTÃO DE USINA DE
AUTOPRODUÇÃO DE ENERGIA RENOVÁVEL COM COMPRA DE ENERGIA ATRAVÉS
DO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE – ACL, COM GESTÃO DAS UNIDADES
CONSUMIDORAS DO GRUPO A DO GOVERNO DO ESTADO DE PERNAMBUCO.
2. Introdução
Este Plano de Governança foi elaborado em consonância com as disposições do
Decreto nº 46.855, de 7 de dezembro de 2018, que dispõe sobre a política de governança
da administração pública estadual direta, autárquica e fundacional do Poder Executivo
Estadual, como também considerou os novos arranjos institucionais causados pelas
Parcerias Público-Privadas.
A governança pública é conjunto de mecanismos de liderança, estratégia e

controle postos em prática para avaliar, direcionar e monitorar a gestão, com vistas à
condução de políticas públicas e à prestação de serviços de interesse da sociedade.
O sistema de governança reflete a maneira como diversos atores se organizam,

interagem e procedem para obter boa governança. Envolve, portanto, as estruturas
administrativas (instâncias), os processos de trabalho, os instrumentos (ferramentas,
documentos etc.), o fluxo de informações e o comportamento de pessoas envolvidas direta
ou indiretamente na avaliação, no direcionamento e no monitoramento da organização.
O enfoque organizacional, entre Estado e outros atores da sociedade, é salientado

pela Governança Pública. Podemos considerar a governança como a forma como os
atores se inter-relacionam, de modo a conseguir os resultados de política pública
desejados. Dessa forma, o enfoque na perspectiva da governança significa olhar para o
processo, em vez de utilizar uma abordagem institucional.
Encarada essa dinâmica de uma perspectiva da governança pública, podemos

opor uma velha governança – a governance by hierarchies – onde predomina uma teia de
relações verticais, a uma nova governança, na qual adquirem relevo o mercado
(governance by markets) e as redes (governance by networks). Ficam, deste modo,
identificados os três possíveis modelos ou estruturas de governança:
225
● Governança Hierarquia, que utiliza o poder para comandar e controlar, apoiando-se
em regras e procedimentos;
● Governança de Mercado, recorre ao mecanismo do preço para proceder à
coordenação, dando origem a uma independência e uma cultura de competição;
● Governança de Redes, concilia os esforços de atores públicos e privados na tomada
de decisão e na implementação das políticas públicas. As redes apoiam-se na
reciprocidade e na confiança entre atores.
Assim, como se pode verificar, considerando o processo de negociação de vários

atores públicos e privados (dimensão horizontal), com validação final através do exercício
da autoridade do Estado (dimensão vertical), propõe-se uma governança de redes para o
objeto deste Contrato.
Nessa perspectiva, os princípios do Plano de Governança estabelecidos por este

anexo são:
● Capacidade de resposta;
● Integridade;
● Confiabilidade;
● Melhoria regulatória;
● Prestação de contas e responsabilidade; e
● Transparência.
3. Atores
São considerados, para fins deste anexo, 4 grupos de atores, distribuídos
conforme o grau de envolvimento com a gestão do objeto da CONCESSÃO, o
acompanhamento dos indicadores desempenho e do cumprimento dos marcos legais,
investimentos realizados, natureza dos serviços e atividades propostos.
Os atores envolvidos no MODELO DE GOVERNANÇA, sem prejuízo da inclusão

de outras partes interessadas durante o período de vigência do contrato, são os seguintes:
● Poder Concedente (Alta administração);

● Concessionária;
● Comitê Estadual de Governança (CEG);
● Comitê Interno de Governança (Comitê Gestor);
● Tribunal de Contas do Estado;
● Ministério Público;
● Câmara de Comercialização de Energia Elétrica;
● Agência Nacional de Energia Elétrica; e
● Verificador Independente.
3.1. Instância Interna de Governança
226
A instância interna de governança é responsável por definir ou avaliar a estratégia
e as políticas, bem como monitorar a conformidade e o desempenho destas, devendo agir
nos casos em que desvios forem identificados. São, também, responsáveis por garantir
que a estratégia e as políticas formuladas atendam ao interesse público.
Fazem parte dessa instância:
● Poder Concedente (Alta administração); e

● Concessionária.
3.2. Instância Interna de Apoio à Governança
A instância interna de apoio à governança realiza a comunicação entre partes

interessadas internas e externas à administração, bem como auditorias internas que
avaliam e monitoram riscos e controles internos, comunicando quaisquer disfunções
identificadas à alta administração.
● Comitê Estadual de Governança (CEG); e

● Comitê Interno de Governança (Comitê Gestor).
3.3. Instância Externa de Governança
A instância externa de governança é responsável pela fiscalização, pelo controle e

pela regulação, desempenhando importante papel para promoção da governança das
organizações públicas. São autônomas e independentes, não estando vinculadas apenas a
uma organização.
● Tribunal de Contas do Estado;

● Ministério Público;
● Câmara de Comercialização de Energia Elétrica; e
● Agência Nacional de Energia Elétrica.
3.4. Instância Externa de apoio à Governança
A instância externa de apoio à governança é responsável pela avaliação, auditoria

e monitoramento independente e, nos casos em que disfunções são identificadas, pela
comunicação dos fatos às instâncias superiores de governança.
Faz parte dessa instância:
● Verificador Independente.
227
4. Responsabilidades
4.1. Serão responsabilidades do Poder Concedente (Alta administração):

4.1.1. promover: a capacidade de resposta; a integridade; a confiabilidade; a
melhoria regulatória; a prestação de contas e responsabilidade; e a
transparência;
4.1.2. direcionar ações em busca de resultados para a sociedade, encontrando
soluções tempestivas e inovadoras para lidar com a limitação de recursos e
com as mudanças de prioridades;
4.1.3. promover a simplificação administrativa, a modernização da gestão pública
e a integração dos serviços públicos, especialmente aqueles prestados por
meio eletrônico;
4.1.4. monitorar o desempenho e avaliar a concepção, a implementação e os
resultados das políticas e das ações prioritárias, para assegurar que as
diretrizes estratégicas sejam observadas;
4.1.5. articular instituições e coordenar processos para melhorar a integração
entre os diferentes níveis e esferas do setor público, com vistas a gerar,
preservar e entregar valor público;
4.1.6. fazer incorporar padrões elevados de conduta pela alta administração para
orientar o comportamento dos agentes públicos, em consonância com as
funções e as atribuições de seus órgãos e de suas entidades;
4.1.7. implementar controles internos fundamentados na gestão de risco, que
privilegiará ações estratégicas de prevenção a processos sancionadores;
4.1.8. avaliar as propostas de criação, expansão ou aperfeiçoamento de políticas
públicas e de concessão de incentivos fiscais e aferir, sempre que possível,
seus custos e benefícios;
4.1.9. manter processo decisório orientado pelas evidências, pela conformidade
legal, pela qualidade regulatória, pela desburocratização e pelo apoio à
participação da sociedade;
4.1.10. editar e revisar atos normativos, pautando-se pelas boas práticas
regulatórias e pela legitimidade, estabilidade e coerência do ordenamento
jurídico e realizando consultas públicas sempre que conveniente;
4.1.11. definir formalmente as funções, as competências e as
responsabilidades das estruturas e dos arranjos institucionais;
4.1.12. promover a comunicação aberta, voluntária e transparente das
atividades e dos resultados da organização, de maneira a fortalecer o
acesso público à informação;
4.1.13. manter, monitorar e aprimorar sistema de gestão de riscos e controles
internos com vistas à identificação, à avaliação, ao tratamento, ao
monitoramento e à análise crítica de riscos que possam impactar a
implementação da estratégia e a consecução dos objetivos da organização
228
no cumprimento da sua missão institucional, observados os seguintes
princípios:
I - implementação e aplicação de forma sistemática, estruturada, oportuna e
documentada, subordinada ao interesse público;
II - integração da gestão de riscos ao processo de planejamento estratégico
e aos seus desdobramentos, às atividades, aos processos de trabalho e aos
projetos em todos os níveis da organização, relevantes para a execução da
estratégia e o alcance dos objetivos institucionais;
III - estabelecimento de controles internos proporcionais aos riscos, de
maneira a considerar suas causas, fontes, consequências e impactos,
observada a relação custo-benefício; e
IV - utilização dos resultados da gestão de riscos para apoio à melhoria
contínua do desempenho e dos processos de gerenciamento de risco,
controle e governança.
4.1.14. assegurar que o projeto de PPP cumpra os objetivos para o qual foi
proposto e se mantenha alinhado com o interesse público.
4.2. Serão responsabilidades da Concessionária:

4.2.1. garantir o retorno sobre o capital investido;
4.2.2. assumir compromissos com seus credores e acionistas, conduzindo o
negócio de forma rentável para cumprir suas obrigações;
4.2.3. gerir o empreendimento de forma sustentável e buscar a excelência
operacional. A equipe gerencial da Concessionária deve controlar e integrar
as operações da organização, além de incentivar o cumprimento do nível de
serviço exigido da forma mais eficiente possível, buscando reduzir custos e
alavancar os resultados financeiros;
4.2.4. executar todos os processos envolvidos na prestação dos serviços,
atendendo aos níveis de desempenho exigidos no contrato de concessão.
Devem implantar rotinas buscando a otimização de resultados, em nível de
tarefas e operações; e
4.2.5. executar todos os processos envolvidos na prestação dos serviços,
atendendo aos níveis de desempenho exigidos no contrato de concessão.
Devem implantar rotinas buscando a otimização de resultados, em nível de
tarefas e operações.
4.3. Serão responsabilidades do Comitê Estadual de Governança (CEG):

4.3.1. assessorar o Governador do Estado na condução da política de governança
da administração pública estadual;
4.3.2. coordenar o CGE através de um membro da Secretaria de Planejamento e
Gestão;
4.3.3. convocar reuniões através do(a) coordenador(a) do CGE;
229
4.3.4. propor medidas, mecanismos e práticas organizacionais para o atendimento
aos princípios e às diretrizes de governança pública estabelecidos neste
Decreto;
4.3.5. aprovar manuais e guias com medidas, mecanismos e práticas
organizacionais que contribuam para a implementação dos princípios e das
diretrizes de governança pública estabelecidos neste Decreto;
4.3.6. aprovar recomendações aos colegiados temáticos para garantir a coerência
e a coordenação dos programas e das políticas de governança específicos;
4.3.7. incentivar e monitorar a aplicação das melhores práticas de governança no
âmbito da administração pública estadual direta, autárquica e fundacional; e
4.3.8. expedir resoluções necessárias ao exercício de suas competências.
4.4. Serão responsabilidades do Comitê Interno de Governança (Comitê

Gestor):
4.4.1. auxiliar a alta administração na implementação e na manutenção de
processos, estruturas e mecanismos adequados à incorporação dos
princípios e das diretrizes da governança;
4.4.2. incentivar e promover iniciativas que busquem implementar o
acompanhamento de resultados no órgão ou na entidade, que promovam
soluções para melhoria do desempenho institucional ou que adotem
instrumentos para o aprimoramento do processo decisório;
4.4.3. promover e acompanhar a implementação das medidas, dos mecanismos e
das práticas organizacionais de governança definidos pelo CEG em seus
manuais e em suas resoluções;
4.4.4. elaborar manifestação técnica relativa aos temas de sua competência;
4.4.5. monitorar os atributos dos programas de integridade da Administração
Pública;
4.4.6. publicar suas atas e suas resoluções em sítio eletrônico, ressalvado o
conteúdo sujeito a sigilo;
4.4.7. ter conhecimento pleno dos parâmetros contratados, compreendendo suas
condições e restrições, e deverá estar atento ao desempenho do projeto,
sempre em vista das diretrizes estratégicas definidas pelo Estado para a
PPP;
4.4.8. efetuar avaliações sistemáticas das necessidades ou tendências do projeto
e articular providências, visando remover obstáculos e promover evoluções.
4.4.9. manter um esforço contínuo em busca do equilíbrio entre os interesses do
Estado e da Concessionária; e
4.4.10. manter uma forte comunicação e a racionalização dos fluxos de
informação para criar uma relação saudável e evitar conflitos entre as
partes.
4.5. Serão responsabilidades do Verificador Independente:
230
4.5.1. realizar de trabalhos de avaliação e consultoria de forma independente,
segundo os padrões de auditoria e ética profissional reconhecidos
internacionalmente;
4.5.2. adotar abordagem baseada em risco para o planejamento de suas
atividades e para a definição do escopo, da natureza, da época e da
extensão dos procedimentos de auditoria;
4.5.3. promover a prevenção, a detecção e a investigação de fraudes praticadas
por agentes públicos ou privados na utilização de recursos públicos
estaduais;
4.5.4. ser dotado de completa autonomia e independência frente ao Poder
Concedente e ao Concessionário, e deve ter faculdade para realizar
quaisquer atividades pertinentes ao monitoramento e controle de
desempenho do projeto. Essa condição impossibilita qualquer influência
indevida das partes interessadas e promove a confiança coletiva no sistema
de monitoramento e controle;
4.5.5. adotar uma postura clara e transparente no que diz respeito aos seus
objetivos, e promover abertura e visibilidade dos processos de
monitoramento e controle às partes interessadas, visando fortalecer a
legitimidade de suas atividades, estimular uma relação saudável e
construtiva entre todos os envolvidos e, por fim, evitar conflitos,
principalmente aqueles relacionados ao processo de aferição de
desempenho;
4.5.6. estabelecer reputação de decisões e ações previsíveis alinhadas com seu
papel e com suas responsabilidades dentro do projeto, de forma a reduzir o
risco percebido, principalmente, pelos investidores;
4.5.7. garantir que os processos de monitoramento e controle de desempenho
sejam consistentes ao longo do tempo, mantendo a lógica de aferição e
tratamento de dados. A coerência das ações é essencial para manter a
credibilidade do Verificador Independente, evitar conflito entre as partes e
minimizar o risco de comprometimento da execução do contrato;
4.5.8. dispor de competências, conhecimentos técnicos específicos e instrumentos
adequados para a realização do monitoramento e controle do desempenho
em cada etapa do projeto. Ao longo do período de concessão,
competências distintas serão exigidas. Em um primeiro momento, por
exemplo, será requerida capacidade de estruturação, quando o Verificador
deverá entender os requisitos do projeto e formular os processos para
monitoramento e controle do desempenho. Posteriormente, as atividades
serão majoritariamente voltadas para a execução dos processos
desenhados, exigindo do verificador independente competências em
gerenciamento da rotina, que envolve a aferição e o monitoramento dos
indicadores de desempenho frente às metas, análise de não conformidades
e suporte na implementação de plano de ação para solução do problema;
231
4.5.9. promover o relacionamento entre as partes, como, por exemplo, por meio de
reuniões periódicas de acompanhamento do status da concessão,
viabilizando o intercâmbio de informações e orientando Poder Público e
parceiro privado para decisões e ações rumo ao sucesso do projeto;
4.5.10. tornar as informações relacionadas ao desempenho do projeto
acessíveis e disponíveis a todos os interessados em tempo hábil, conferindo
agilidade nos processos decisórios e na eventual adequação do
desempenho operacional;
4.5.11. criar processos otimizados para monitorar e controlar o desempenho
da PPP, a fim de garantir a excelência operacional e o alinhamento com os
objetivos estratégicos do Estado. Adicionalmente, deve aportar
competências, conhecimentos e experiências de maneira a suportar o Poder
Concedente e a Concessionária na definição e na análise das soluções
técnicas e econômicas que, eventualmente, se fizerem necessárias à
concessão;
4.5.12. conceber processos de monitoramento e controle claros, expondo os
racionais, e justificando as decisões e premissas adotadas. Além disso, o
verificador independente deve fundamentar todas as suas análises
demonstrando claramente a lógica seguida e assegurando a coerência dos
seus resultados;
4.5.13. atuar auxiliando o Poder Concedente e a Concessionária, de forma
que ambos possam atingir os objetivos estratégicos da PPP;
4.5.14. garantir a eficiência do sistema de monitoramento e controle de
desempenho, mantendo-o alinhado com os objetivos estratégicos. Para
isso, deve estar atento à funcionalidade desse sistema de mensuração de
desempenho, identificando gaps na efetividade dos indicadores existentes
e, eventualmente, recomendando indicadores mais adequados ‒ e seus
respectivos níveis de serviço ‒ para atender aos interesses públicos;
4.5.15. garantir a efetividade dos processos de aferição do desempenho,
otimizando os esforços de todas as partes e assegurando o melhor uso dos
recursos da PPP;
4.5.16. promover o constante alinhamento entre as partes, assegurando a
integração e o fluxo racional de comunicação, atuando de forma
transparente e consistente na aferição do desempenho e realizando a
gestão de pleitos, em casos de divergência por meio de suporte técnico;
4.5.17. monitorar e garantir a visibilidade do desempenho do
empreendimento, permitindo o aprimoramento da execução e a correção
ágil de eventuais falhas;
4.5.18. efetuar análises de confiabilidade dos dados produzidos pela
Concessionária a respeito do desempenho da operação, garantindo a
transparência do projeto;
232
4.5.19. suportar tecnicamente eventuais ajustes nos pagamentos da
Concessionária, sempre assegurando a remuneração justa, de acordo com
o estabelecido em contrato;
4.5.20. Apoiar o PODER CONCEDENTE com informações técnicas, jurídicas
e regulatórias que possam contribuir para as soluções de eventuais conflitos
gerados na execução do CONTRATO;
4.5.21. Executar os serviços com diligência e rigor técnico;
4.5.22. Prestar esclarecimentos sobre questões operativas, técnicas e
regulatórias, conforme solicitação do Comitê Gestor; e
4.5.23. Estar à disposição para participar das reuniões trimestrais do Comitê
Gestor.
5. Acompanhamento de Resultados
A forma de acompanhamento definida por este plano de governança está
detalhada no fluxograma representado na figura 1. A elaboração do fluxograma considerou
os seguintes aspectos:
● formas de acompanhamento de resultados;

● soluções para melhoria do desempenho das organizações; e
● instrumentos de promoção do processo decisório fundamentado em evidências.
Figura 1
VERIFICADOR INDEPENDENTE
233
Descrever categoria do Definir a probabilidade
Descrever o risco de ocorrência do risco
Novo risco identificado risco
Plano de gerenciamento Definir impactos do Definir sintomas para Priorizar o risco

de riscos risco ocorrência do risco
Lições aprendidas
Revisar caracterização
do risco
Alteração do escopo
aprovada
S
N
Aprovar caracterização Aprovado? Revisar o
do risco risco?
S N
Alteração do escopo Alteração do escopo
aprovada aprovada
COMITÊ GESTOR
6. Processos Sugeridos
Sem prejuízo das obrigações assumidas no CONTRATO DE CONCESSÃO,
indicam-se algumas sugestões que podem colaborar com a interpretação das normas
deste contrato para a operação da Usina, considerando também as sistemáticas de
avaliação, procedimentos de convocações de reuniões e sistemas de reportagem de
situações problema.
6.1. Revisão de indicadores e encargos
As eventuais solicitações de revisões de indicadores e encargos somente deverão

ser propostas em caso de verificação de que se esgotaram todas as formas de mediação
ou alternativa de execução de um encargo ou cumprimento de desempenho de um
indicador, seja por conta de eles terem se tornado obsoletos ou de impossível aplicação.
Nesse caso, deverá ser elaborado o “mapa de benefícios” dos indicadores a fim de auxiliar
na compreensão das diretrizes que regem a mensuração de desempenho ou os encargos
propostos.
6.2. Definição de Políticas de Avaliação e Procedimentos de Governança
234
As políticas de avaliação devem ser definidas considerando um cronograma
previamente estabelecido para as reuniões do Comitê Gestor e reunião de avaliação anual
em que todas as informações e resultados estejam organizados em um Relatório de
Resultados Anuais para divulgação e acompanhamento do Comitê Gestor. Dessa forma,
faz-se a verificação da evolução do projeto, impactos e sustentabilidade, considerando as
dimensões econômicas e social.
A partir da lógica de fluxos informacionais desenvolvida no modelo, serão

confiadas as responsabilidades a cada uma das PARTES, definindo, ainda, como e
quando cada um deles irá se manifestar para prestar contas e esclarecimentos sobre suas
entregas e atividades.
Tendo em vista a longa duração deste CONTRATO, é de se esperar diferentes

cenários que exigirão flexibilidade dos entendimentos aqui consolidados, de forma a
compreender mudanças estruturais e adequação às novas demandas. Sendo assim, faz-
se razoável a criação de um mecanismo que proponha a revisão da governança, haja vista
que o modelo que se pretende criar neste momento não tem a pretensão de engessar a
regulamentação da atuação dos atores por todos os anos que comporão o período deste
CONTRATO. Desta forma, o Comitê Gestor reserva-se no direito de revistar este Modelo
de Governança sempre que necessário.
7. Do Funcionamento do Comitê Gestor

O Comitê Gestor terá caráter deliberativo e deverá se reunir trimestralmente com a
presença de pelo menos um integrante do VERIFICADOR INDEPENDENTE e um
integrante da CONCESSIONÁRIA, a contar do mês de publicação do contrato de
CONCESSÃO, ou sempre que o PODER CONCEDENTE julgar necessário.
A convocação do Comitê Gestor será feita pelo Coordenador do Comitê, a quem

caberá organizar sua realização, indicar o local onde as reuniões acontecerão e comunicar
todos os atos a seus membros. A comunicação aos membros sobre a reunião do comitê
deverá ser feita com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis.
Qualquer membro deste comitê poderá pedir a convocação de reunião mediante

apresentação de termo circunstanciado que apresente razões para tal.
O processo de convocação de reuniões deve contemplar parâmetros de

comunicação eficientes, contendo pautas, registro em atas, discussões relevantes e
encaminhamentos definidos, assim como resultados dos encaminhamentos das reuniões
anteriores.
235
ANEXO X – ACORDO TRIPARTITE
[A] DIRETRIZES PARA O ACORDO TRIPARTITE
A minuta anexa é meramente referencial, cuja finalidade é balizar a discussão entre as

Partes a respeito do alcance e procedimento para exercício dos direitos dos Credores,
sendo que, se necessário, poderá ser adequada antes de sua assinatura, desde que com
prévia aprovação do Poder Concedente. A assinatura do Acordo Tripartite é facultativa
para os Credores e implica a autorização prévia do Poder Concedente a respeito do
exercício dos direitos dos Credores ali indicados, desde que satisfeitas as condições da Lei
nº 8.987/95 e da Lei nº 11.079/2004.
O Acordo Tripartite não altera ou modifica quaisquer obrigações da Concessionária com

relação ao Poder Concedente, tal como estabelecidas no Contrato da Concessão.
Acionistas são considerados qualquer indivíduo ou pessoa jurídica que detenha

participação direta na CONCESSIONÁRIA, enquanto os Credores são o conjunto dos
agentes e financiadores relacionados nos Documentos de Financiamento e representados
pelo Agente Fiduciário.
Eventos de Alerta são eventos que desencadeiam a obrigação de notificação entre Poder
Concedente e Agente Fiduciário, decorrentes de descumprimentos do Contrato da
Concessão e/ou do Contrato de Financiamento.
Haverá previsão de Período de Cura, o qual consistirá em prazo concedido pelo Poder
Concedente ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, mediante notificação à
Concessionária, para que sejam sanados descumprimentos observados no Contrato da
Concessão ou nos Documentos de Financiamento.
Caso a Concessionária não tenha sanado os descumprimentos indicados nos Eventos de

Alerta durante o Período de Cura, será facultado ao Agente Fiduciário, representando os
Credores, exercer os direitos previstos no Acordo Tripartite. Neste caso, haverá previsão
de Período de Exercício, o qual consistirá em período para que o Agente Fiduciário, caso
deseje, exerça os direitos que lhe foram conferidos.
No caso de descumprimento de obrigações decorrentes dos DOCUMENTOS DE

FINANCIAMENTO, os Credores poderão exercer os direitos previstos no acordo enquanto
perdurar o inadimplemento, inexistindo termo final para o Período de Exercício.
A assinatura do Acordo Tripartite também representará anuência, por parte do Poder

Concedente e desde que cumpridos os requisitos legais, em relação às garantias
oferecidas pela Concessionária aos Credores, não sendo necessária anuência adicional ou
complementar.
236
São exemplos de Eventos de Alerta, independente de outros que também possam ser
previstos no Acordo Tripartite:
i) o descumprimento, pela Concessionária, das obrigações financeiras contraídas com

os Credores ou de outras obrigações que possam resultar no vencimento antecipado ou
aceleração da dívida prevista dos Contratos de Financiamento; e
ii) a instauração, pelo Poder Concedente, de processo destinado à declaração de

caducidade da Concessão e a instauração, pelo Poder Concedente, de processo destinado
à decretação de intervenção na Concessão.
São direitos a serem regulados no Acordo Tripartite e cujo exercício será apenas uma
faculdade conferida aos Credores durante o Período de Exercício:
iii) adimplir em seu próprio nome as obrigações pelas quais a Concessionária estiver
em mora frente ao Poder Concedente;
iv) assumir a Administração Temporária, ou seja, assumir temporariamente a

administração da Concessionária para promover sua reestruturação financeira e,
posteriormente, retornar à Concessionária a execução das atividades associadas ao
Contrato da Concessão;
v) assumir a Assunção do Controle, ou seja, assumir o controle societário da

Concessionária, mediante a propriedade resolúvel de ações, nos termos do artigo 27-A, §
3º da Lei nº 8.987/1995 para promover a reestruturação financeira da Concessionária e
assegurar a continuidade da prestação dos serviços;
vi) exercer a Transferência da Concessão, ou seja, exercer sua opção para

transferência dos direitos da Concessionária decorrentes do Contrato da Concessão a
terceiro que vier a indicar; e
vii) exercer demais prerrogativas previstas nos Documentos de Financiamento,

inclusive o vencimento antecipado da dívida ou a execução de garantias ofertadas pela
Concessionária.
Durante o Período de Cura e o Período de Exercício não terão efeito eventuais decisões
relacionadas à caducidade ou intervenção na Concessão, não havendo, contudo,
interrupção dos respectivos processos administrativos.
Caso o inadimplemento da Concessionária seja sanado durante o Período de Cura ou

Período de Exercício, ou, então, seja aprovada a Transferência da Concessão, os
respectivos processos administrativos serão extintos.
A cobrança de penalidades pecuniárias aplicadas à Concessionária também será

suspensa durante o Período de Cura e Período de Exercício, sendo que os respectivos
montantes deverão ser pagos após o término do respectivo período.
237
Durante o Período de Exercício, ainda haverá paralisação da transferência dos valores
correspondentes ao descumprimento dos Indicadores de Desempenho constantes no
ANEXO IV DO CONTRATO – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, de modo
que o valor integral da Contraprestação Mensal Máxima, após os pagamentos de
impostos, esteja disponível para a reestruturação da Concessionária. De todo modo, os
respectivos índices, continuarão a ser apurados – calculando-se o respectivo crédito do
Poder Concedente – de modo que, após o término do Período de Exercício, o redutor
devido e cuja transferência ao Poder Concedente foi paralisada deverá ser pago pela
Concessionária. Em caso de extinção da Concessão, sem que o redutor devido durante o
Período de Exercício esteja quitado, o valor em prol do Poder Concedente será
descontado da indenização devida à Concessionária.
O exercício dos direitos implicará ainda o depósito da totalidade da Remuneração da

Concessionária.
O exercício dos direitos de Administração Temporária e Assunção do Controle implicará a

elaboração de um Plano de Reestruturação, cujas diretrizes de conteúdo são as seguintes:
i) discriminação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados;
ii) demonstração da viabilidade econômica do Plano de Reestruturação;
iii) apresentação das demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e

das levantadas especialmente para instruir o Plano de Reestruturação, confeccionadas
com estrita observância da legislação societária aplicável;
iv) indicação do prazo necessário para a execução integral do Plano de

Reestruturação; e
v) eventual conversão da Administração Temporária em Assunção do Controle, ou

Transferência da Concessão, mediante a ocorrência de eventos pré-estabelecidos no
Plano de Reestruturação.
O Plano de Reestruturação não poderá comprometer a prestação dos serviços. Ademais,

alterações no Cronograma de Implantação somente serão anuídas na medida em que
sejam comprovadamente indispensáveis à implementação do Plano de Reestruturação.
O exercício da Administração Temporária não importará a responsabilização do Agente

Fiduciário, dos Credores ou do Administrador Temporário em relação à tributação,
encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros, inclusive com o
Poder Concedente, ou empregados.
São direitos do Agente Fiduciário, durante a Assunção do Controle, exercer em sua

plenitude todos os direitos emergentes da propriedade resolúvel das ações da
Concessionária, tais como:
238
i) acessar todas as informações da Concessionária relacionadas ao Contrato da
Concessão para a elaboração do Plano de Reestruturação; e
ii) eleger ou destituir os membros da administração da Concessionária quando tais

competências forem dos acionistas.
O Poder Concedente poderá interromper a Administração Temporária e a Assunção do

Controle caso comprovado, em processo administrativo próprio, o descumprimento do
Plano de Reestruturação.
O Acordo Tripartite preverá que o Poder Concedente consentirá com o exercício do direito
de Transferência da Concessão, limitando-se à aprovação e à verificação dos requisitos de
capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista do
Cessionário a quem serão transferidos os direitos emergentes do Contrato da Concessão,
nos termos do disposto no § 1º do artigo 27 da Lei nº 8.987/1995.
A indicação do Cessionário proposto deverá vir acompanhada de:
i) nome e endereço;
ii) a menos que o Cessionário proposto seja uma entidade de capital aberto, os nomes
dos acionistas do Cessionário proposto e a participação de capital detida por cada
acionista;
iii) a maneira pela qual os Credores propõem financiar o Cessionário proposto e a

extensão na qual tal financiamento encontra-se comprometido (extensão relevante);
iv) cópias das demonstrações financeiras mais recentes do Cessionário proposto ou,
no caso de uma sociedade de propósito específico, o balanço de abertura; e
v) cópia dos documentos societários e fiscais atualizados do Cessionário proposto,

comprovando sua constituição e funcionamento.
Quando da Transferência da Concessão também será determinado como será feito o

pagamento de eventuais montantes devidos ao Poder Concedente com relação aos quais
a Concessionária estiver inadimplente.
Por ocasião da Transferência da Concessão não será devido qualquer pagamento

adicional ao Poder Concedente, por parte da Cessionária, em troca do direito de lhe ser
transferida a Concessão.
Em caso de Transferência da Concessão, o Contrato da Concessão perdurará, de modo

que nenhuma indenização será devida à Concessionária, por parte do Poder Concedente,
por conta de eventuais investimentos ainda não amortizados pela Concessionária
(Cedente).
239
Os termos e condições em que a Cessionária assumirá as obrigações da Concessionária
frente aos Credores, assim como eventual pagamento à Concessionária por parte da
Cessionária, deverão ser acordados pelo Agente Fiduciário, pela Concessionária e pela
Cessionária de forma privada.
No caso de Transferência da Concessão, o Poder Concedente celebrará um novo Acordo

Tripartite com o Agente Fiduciário que representar os credores do Cessionário, caso
manifestado interesse.
Nenhuma das Partes poderá atribuir ou transferir qualquer parte de seus direitos ou
obrigações estabelecidas no Acordo Tripartite sem o consentimento prévio por escrito das
outras Partes, podendo o Agente Fiduciário, contudo, atribuir ou transferir seus direitos e
obrigações ao Agente de Garantia sucessor, desde que em conformidade com os
Documentos de Financiamento e mantidas todas as condições que fundaram a anterior
aprovação do Poder Concedente.
240
[B] MINUTA DE ACORDO TRIPARTITE
O ESTADO DE PERNAMBUCO, pessoa jurídica de direito público, neste ato representado

por [●], no exercício da competência estabelecida pelo Ato [●], doravante denominado
PODER CONCEDENTE;
O [●], atuando na qualidade de agente fiduciário e representante dos Credores da

CONCESSIONÁRIA relacionados nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, conforme
mandato outorgado pelas respectivas entidades; e
A [●], SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE, ADJUDICATÁRIA do OBJETO

da Concorrência Internacional nº XX/20XX.
CONSIDERANDO que o Governo do Estado de Pernambuco e a [nome completo],

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE, na data [dia] de [mês] de 20XX,
celebraram Parceria Público-Privada – PPP na modalidade de concessão administrativa
para construção, operação, manutenção e gestão de usina de autoprodução de energia
renovável e compra de energia através do ambiente de contração livre – ACL, com gestão
das unidades consumidoras do grupo A do Governo do Estado do Pernambuco, nos
termos da Lei Federal nº 11.079/2004, do CONTRATO [especificar] dos seus ANEXOS, na
qual o primeiro figura como PODER CONCEDENTE e a segunda como
CONCESSIONÁRIA, tendo por OBJETO o acima descrito;
CONSIDERANDO que os investimentos a serem realizados pela CONCESSIONÁRIA, na

consecução do OBJETO do CONTRATO da CONCESSÃO, são realizados mediante
FINANCIAMENTO e garantia obtidos junto às entidades financeiras, no montante e
conforme referências constantes dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO que integram
este acordo como Apêndice;
CONSIDERANDO que os Credores nomearam o Agente Fiduciário para atuar em seu

nome, representá-los e exercer os direitos e obrigações previstos neste Acordo;
CONSIDERANDO que o estatuto social da CONCESSIONÁRIA se encontra adequado às

presentes disposições, sendo que seus acionistas estão obrigados a respeitar, bem como
a adotar todas as medidas que se façam necessárias ao cumprimento das obrigações aqui
convencionadas;
CONSIDERANDO que, nos termos da Cláusula 14 do Contrato da Concessão, foi

concedida aos Credores a faculdade de celebrar o presente Acordo, para melhor
disciplinar a relação entre a CONCESSIONÁRIA, o Agente Fiduciário e o PODER
CONCEDENTE;
CONSIDERANDO que este Acordo, para fins do CONTRATO da CONCESSÃO, enquadra-

se no conceito de Acordo Tripartite a que se refere tal instrumento;
241
CONSIDERANDO o interesse comum do PODER CONCEDENTE, da CONCESSIONÁRIA
e dos Credores na execução e entrega dos serviços que integram o OBJETO, conforme
ANEXO III DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;
Resolvem celebrar o presente Acordo, que será regido pelas seguintes cláusulas e
condições.
1. OBJETO
1.1. Constitui objeto deste Acordo os direitos e deveres conferidos às Partes por ocasião
da ocorrência de um EVENTO DE ALERTA, conforme disciplina aqui contida, assim como
o estabelecimento dos termos e condições em que, nessa hipótese, se darão a cessão da
CONCESSÃO, a TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO da
CONCESSIONÁRIA, a ASSUNÇÃO DO CONTROLE e a ADMINISTRAÇÃO
TEMPORÁRIA da CONCESSIONÁRIA.
2. DEFINIÇÕES
2.1. Para fins deste acordo, seguem alguns termos listados que, quando empregados no
singular ou no plural, em letras maiúsculas, terão os significados abaixo:
Exercício por parte dos Credores, sem a transferência da
ADMINISTRAÇÃO
propriedade das ações, de poderes próprios para a
TEMPORÁRIA
reorganização da atividade empresarial da CONCESSIONÁRIA.
Representante da comunhão dos FINANCIADORES, incluindo
os garantidores da operação, perante o PODER
AGENTE
CONCEDENTE, especificado no preâmbulo, a quem cabe o
FIDUCIÁRIO
exercício dos direitos e obrigações que lhe são conferidos neste
Acordo.
Aquisição do controle societário da CONCESSIONÁRIA,
ASSUNÇÃO DO conforme requisitos do artigo 116, da Lei nº 6.404/1976, a partir
CONTROLE da propriedade resolúvel de ações da companhia por parte dos
Credores.
ATENDIMENTO À
Adoção de uma das providências conferidas ao AGENTE
NOTIFICAÇÃO DO
FIDUCIÁRIO, conforme regramento do item 9, suficientes para
PODER
encerrar o PERÍODO DE EXERCÍCIO.
CONCEDENTE
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE indicada
pelo AGENTE FIDUCIÁRIO a quem for transferida a
CESSIONÁRIA
Concessão, após aprovação do PODER CONCEDENTE,
condicionada aos requisitos previstos na Concorrência
242
Internacional nº XX/20XX.
Comunhão dos agentes e financiadores, incluindo os
garantidores das operações, relacionados nos DOCUMENTOS
CREDORES
DE FINANCIAMENTO, neste ato representados pelo AGENTE
FIDUCIÁRIO.
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE,
especificada no preâmbulo, que figura como Contratada no
CONCESSIONÁRIA
Contrato da Concessão, celebrado com o PODER
CONCEDENTE.
Conta corrente nº [indicar], detida pela CONCESSIONÁRIA na
CONTA VINCULADA agência nº [indicar], do Banco [indicar] para receber os valores
devidos a ela decorrentes do Contrato da Concessão.
Termo final do PERÍODO DE EXERCÍCIO concedido ao
DATA DE
AGENTE FIDUCIÁRIO para adoção das providências que lhe
ENCERRAMENTO
são permitidas, conforme cláusula [indicar], para promover a
DO PERÍODO DE
reestruturação financeira e assegurar a continuidade da
EXERCÍCIO
prestação de serviços.
Data de liquidação e cumprimento de todas as obrigações
previstas nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, de
DATA DE
maneira irrevogável e completa, conforme atestado pelo
QUITAÇÃO
AGENTE FIDUCIÁRIO, na qualidade de representante dos
CREDORES.
DATA DE
Data em que o OBJETO da presente Concessão é transferido
TRANSFERÊNCIA
para a CESSIONÁRIA.
DA CONCESSÃO
Documentos apresentados no Apêndice deste Acordo,
contemplando a contratação de financiamento, incluindo
DOCUMENTOS DE respectivas garantias, por parte da CONCESSIONÁRIA, cujo
FINANCIAMENTO descumprimento que acelere o pagamento da dívida ou
implique sua extinção antecipada configurará EVENTO DE
ALERTA.
Eventos previstos na cláusula 8, cuja ocorrência implica a
obrigação de o PODER CONCEDENTE notificar o AGENTE
EVENTO DE
FIDUCIÁRIO, bem como a obrigação de o AGENTE
ALERTA
FIDUCIÁRIO notificar o PODER CONCEDENTE, a depender do
tipo de EVENTO DE ALERTA constatado.
Comunicado a ser expedido pelo PODER CONCEDENTE ou
NOTIFICAÇÃO DE pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, conforme o caso, sempre que
ALERTA ocorrer algum EVENTO DE ALERTA previsto na cláusula
[indicar].
243
Comunicado a ser expedido pelo PODER CONCEDENTE ou
NOTIFICAÇÃO DE
pelo AGENTE FIDUCIÁRIO à CONCESSIONÁRIA, conforme o
ALERTA À
caso, e cujo recebimento pela CONCESSIONÁRIA dá início ao
CONCESSIONÁRIA
PERÍODO DE CURA.
Comunicado a ser expedido pelo PODER CONCEDENTE ao
NOTIFICAÇÃO DO
AGENTE FIDUCIÁRIO, após o término do PERÍODO DE CURA
PODER
concedido à CONCESSIONÁRIA, e cujo recebimento dá início
CONCEDENTE
ao PERÍODO DE EXERCÍCIO.
NOTIFICAÇÃO DE Notificação enviada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO ao PODER
ADMINISTRAÇÃO CONCEDENTE para comunicar o exercício da
TEMPORÁRIA ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA.
NOTIFICAÇÃO DE Notificação enviada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO ao PODER
ASSUNÇÃO DO CONCEDENTE para comunicar o exercício da ASSUNÇÃO DO
CONTROLE CONTROLE.
Comunicado a ser expedido pelo AGENTE FIDUCIÁRIO ao
NOTIFICAÇÃO DO
PODER CONCEDENTE, após o término do PERÍODO DE
AGENTE
CURA concedido à CONCESSIONÁRIA, com vistas ao
FIDUCIÁRIO
exercício dos direitos previstos neste Acordo.
O PODER CONCEDENTE, o AGENTE FIDUCIÁRIO e a
PARTES
CONCESSIONÁRIA.
Prazo de 30 (trinta) dias concedido pelo PODER
CONCEDENTE ou pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, conforme o
caso, mediante notificação à CONCESSIONÁRIA, para que
sejam sanados descumprimentos observados neste Contrato,
no Contrato da Concessão ou nos DOCUMENTOS DE
FINANCIAMENTO, conforme previsto na cláusula [indicar] e
PERÍODO DE CURA seguintes. O prazo de 30 (trinta) dias não será aplicado caso
haja previsão expressa no Contrato da Concessão ou nos
DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO de outro prazo para
sanar EVENTOS DE ALERTA específicos, hipótese em que o
PERÍODO DE CURA será o mesmo prazo estabelecido no
Contrato da Concessão ou nos DOCUMENTOS DE
FINANCIAMENTO, conforme o caso.
Período que se inicia na data em que o AGENTE FIDUCIÁRIO
recebe a Notificação do PODER CONCEDENTE, com a
duração prevista na cláusula [indicar], e que se encerra
PERÍODO DE
conforme um dos três itens a seguir, o que ocorrer primeiro:
EXERCÍCIO
i) DATA DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE
EXERCÍCIO;
ii) Atendimento à Notificação do PODER CONCEDENTE;
244
iii) Extinção do Contrato da Concessão; ou
iv) Extinção do contrato de financiamento.
Quando o EVENTO DE ALERTA restringir-se unicamente a
inadimplementos dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, o
PERÍODO DE EXERCÍCIO perdurará até o cumprimento, pela
CONCESSIONÁRIA, das respectivas obrigações.
Plano contendo as medidas propostas para sanar os
PLANO DE inadimplementos identificados e permitir a regularização da
REESTRUTURAÇÃ execução do Contrato da Concessão nas hipóteses de
O ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA e ASSUNÇÃO DO
CONTROLE.
PODER O Estado de Pernambuco, neste ato representado pela
CONCEDENTE Secretaria [nome]
SOLICITAÇÃO DE Pedido formulado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO ao PODER
TRANSFERÊNCIA CONCEDENTE para obtenção de aprovação para a
DA CONCESSÃO TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO.
SOLICITAÇÃO DE
Pedido formulado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO ao PODER
TRANSFERÊNCIA
CONCEDENTE para obtenção de aprovação para
DO CONTROLE
TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO.
SOCIETÁRIO
TERMO DE
Termo firmado entre o PODER CONCEDENTE e a
TRANSFERÊNCIA
CESSIONÁRIA regulando a TRANSFERÊNCIA DA
OU CESSÃO DA
CONCESSÃO.
CONCESSÃO
Modificação do Contrato da Concessão, com a substituição do
TRANSFERÊNCIA
ente contratado e a assunção pela CESSIONÁRIA de todos os
DA CONCESSÃO
direitos e obrigações detidos pela CONCESSIONÁRIA no
OU CESSÃO
âmbito da Concessão.
3. INTERPRETAÇÃO
3.1. Caso ocorra qualquer conflito, ambiguidade ou inconsistência entre os termos do

CONTRATO da CONCESSÃO e o presente acordo, prevalecerão aqueles consignados no
presente instrumento.
4. CONSTITUIÇÃO, REMUNERAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
4.1. A CONCESSIONÁRIA e seus CREDORES, conforme livre ajuste, ficarão

responsáveis pela remuneração do AGENTE FIDUCIÁRIO em contraprestação ao
245
desempenho das atribuições previstas neste acordo, ficando vedada a cobrança de
qualquer despesa do PODER CONCEDENTE a tal título.
4.2. A CONCESSIONÁRIA reconhece que indicou o AGENTE FIDUCIÁRIO especificado

neste acordo livremente e de forma conjunta com seus CREDORES.
4.3. A CONCESSIONÁRIA poderá providenciar para que qualquer financiador com

quem contratar posteriormente à celebração do presente acordo também se faça
representar junto ao PODER CONCEDENTE pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, atualizando-se
os DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO com os respectivos instrumentos contratuais.
4.4. A previsão da cláusula [indicar] não constitui uma obrigação a cargo da

CONCESSIONÁRIA, podendo os novos financiadores se fazer ou não representados no
presente acordo.
4.5. O AGENTE FIDUCIÁRIO deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE sua

eventual substituição na função de representantes dos CREDORES por outro agente que
desempenhe a mesma função, solicitando a assinatura de novo acordo tripartite.
4.6. O PODER CONCEDENTE desde logo concorda, a menos que haja algum
impedimento que impeça o AGENTE FIDUCIÁRIO substituto de contratar com o poder
público, em celebrar um novo acordo tripartite, cujos termos serão substancialmente os
mesmos deste acordo, sem prejuízo de ajustes propostos pelo AGENTE FIDUCIÁRIO e
aprovados pelo PODER CONCEDENTE.
4.7. Enquanto não formalizada a substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO, qualquer

comunicado expedido pelo PODER CONCEDENTE ao AGENTE FIDUCIÁRIO ora
indicado, especialmente a notificação do PODER CONCEDENTE, será tido por válido e
eficaz.
5. AUSÊNCIA DE EFEITO SOBRE O CONTRATO DA CONCESSÃO
5.1. Nenhuma das cláusulas do presente acordo altera ou modifica quaisquer obrigações
da CONCESSIONÁRIA previstas no Contrato da Concessão.
6. ANUÊNCIA COM RELAÇÃO AOS FINANCIAMENTOS E GARANTIAS

CONTRATADOS E GARANTIAS OFERTADAS.
6.1. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário estabelecida no Contrato da

Concessão, o PODER CONCEDENTE reconhece o recebimento dos DOCUMENTOS DE
FINANCIAMENTO arrolados no apêndice e anui com sua contratação, com as garantias
ofertadas pela CONCESSIONÁRIA aos CREDORES, bem como com as condições em
que poderão ser excutidas, reconhecendo que não há violação do Contrato da Concessão.
246
7. TROCA DE INFORMAÇÕES PELAS PARTES
7.1. A CONCESSIONÁRIA deverá manter o AGENTE FIDUCIÁRIO semestralmente

informado do desempenho de suas obrigações no âmbito do Contrato da Concessão,
comunicando-o acerca de eventuais falhas e descumprimentos identificados, a despeito de
terem ou não dimensão suficiente para constituir um EVENTO DE ALERTA, tal como
previsto na cláusula [indicar] do Contrato da Concessão e Cláusula 8 deste Acordo.
7.2. O AGENTE FIDUCIÁRIO poderá a qualquer momento verificar com o PODER

CONCEDENTE a veracidade das informações prestadas pela CONCESSIONÁRIA, bem
como solicitar demais informações acerca da Concessão que julgue conveniente e que
possam ser prestadas pelo PODER CONCEDENTE.
7.3. O PODER CONCEDENTE se compromete, a pedido do AGENTE FIDUCIÁRIO, a

realizar reunião 1 (uma) vez ao ano para trocar informações e avaliar em conjunto a
atuação da CONCESSIONÁRIA na prestação dos serviços públicos objeto do Contrato da
Concessão.
7.4. A CONCESSIONÁRIA, neste ato, concede:
7.4.1. ao AGENTE FIDUCIÁRIO o direito a acessar todas as informações relacionadas à

Concessão, que tenham sido fornecidas pela CONCESSIONÁRIA ao PODER
CONCEDENTE, ou obtidas por essa última no exercício de suas competências legais; e
7.4.2. ao PODER CONCEDENTE, autorização para enviar ao AGENTE FIDUCIÁRIO

todas as informações que tenha recebido da CONCESSIONÁRIA, ou obtido no exercício
de suas competências legais, sobre a Concessão.
7.5. Para possibilitar o cumprimento dos termos deste Acordo, a CONCESSIONÁRIA

consente expressamente com a divulgação de suas informações bancárias para as
PARTES, sem que tal divulgação configure quebra de sigilo bancário nos termos da Lei
Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001.
8. EVENTOS DE ALERTA
8.1. São EVENTOS DE ALERTA:
8.1.1. o descumprimento de qualquer obrigação ou conjunto de obrigações do Contrato da

Concessão que, como consequência, possa dar ensejo à execução das garantias
prestadas pela CONCESSIONÁRIA no âmbito do Contrato da Concessão, desde que reste
configurada pelo menos uma das hipóteses a seguir listadas:
247
8.1.1.1. represente(m), em conjunto ou isoladamente, conduta(s) infratora(s)
sujeita(s) a multa(s) em montante igual ou superior a R$ XX,XX (XX reais e XX centavos);
8.1.1.2. represente(m) mais de [definir] notificações emitidas com penalidade

cominada pelo PODER CONCEDENTE;
8.1.1.3. esteja em mora quanto ao pagamento de multas aplicadas e/ou valores

devidos ao PODER CONCEDENTE.
8.2. a instauração de processo administrativo para declaração da caducidade da

Concessão;
8.3. a instauração de processo administrativo para decretação de intervenção na

Concessão;
8.4. o descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, das obrigações financeiras contraídas

com os CREDORES ou de outras obrigações, que possam resultar na aceleração do
pagamento da dívida ou no vencimento antecipado de suas dívidas, conforme previsões
dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO.
9. NOTIFICAÇÃO ENTRE AS PARTES E EFEITOS DECORRENTES
9.1. O PODER CONCEDENTE deverá remeter ao AGENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 5

(cinco) dias, a NOTIFICAÇÃO DE ALERTA sempre que tomar conhecimento de um dos
EVENTOS DE ALERTA previstos na cláusula 8.1, alíneas (a), (b) e (c), deste Acordo,
cabendo a mesma obrigação ao AGENTE FIDUCIÁRIO em relação ao PODER
CONCEDENTE sempre que tomar conhecimento de EVENTO DE ALERTA previsto na
cláusula 8.1, alínea (d).
9.2. A NOTIFICAÇÃO DE ALERTA deverá conter obrigatoriamente:
9.2.1. a descrição completa do EVENTO DE ALERTA;
9.2.2. as obrigações contratuais violadas ou não executadas pela CONCESSIONÁRIA, de

acordo com os termos do Contrato da Concessão;
9.2.3. a indicação de todos os valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER

CONCEDENTE ou aos CREDORES, conforme o caso, e vencidos na data da
NOTIFICAÇÃO DE ALERTA, juntamente com todos os valores devidos e vincendos pela
CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE ou a CREDORES, assim como a
natureza da obrigação da CONCESSIONÁRIA referente ao pagamento de tais valores
conforme cláusulas do Contrato da Concessão e dos DOCUMENTOS DE
FINANCIAMENTO.
248
9.3. Eventual atualização dos termos da notificação, ou ocorrência de outro EVENTO DE
ALERTA, dará ensejo à expedição de nova NOTIFICAÇÃO DE ALERTA.
9.4. Na ocorrência de um ou mais EVENTOS DE ALERTA, o AGENTE FIDUCIÁRIO ou

o PODER CONCEDENTE enviarão a NOTIFICAÇÃO DE ALERTA à CONCESSIONÁRIA,
com cópia à terceira parte deste Acordo, para que a CONCESSIONÁRIA possa, dentro do
prazo de 30 (trinta) dias contados da data da entrega da primeira notificação, sanar os
EVENTOS DE ALERTA apontados, dando-se início ao PERÍODO DE CURA.
9.4.1. O PODER CONCEDENTE, com a anuência do AGENTE FIDUCIÁRIO em caso de

pedido da CONCESSIONÁRIA ou a pedido do AGENTE FIDUCIÁRIO, poderá estender o
PERÍODO DE CURA, caso entenda ser insuficiente o prazo de 30 (trinta) dias para sanar
os EVENTOS DE ALERTA apontados na notificação.
9.4.2. O prazo de 30 (trinta) dias mencionado neste item não será aplicado caso haja
previsão expressa no Contrato da Concessão, ou nos DOCUMENTOS DE
FINANCIAMENTO, de outro prazo para sanar eventos de inadimplemento específicos,
hipótese em que o PERÍODO DE CURA será o mesmo prazo estabelecido no Contrato da
Concessão, ou nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, conforme o caso.
9.5. Caso a CONCESSIONÁRIA não tenha sanado todos os inadimplementos

identificados no EVENTO DE ALERTA dentro dos respectivos PERÍODOS DE CURA, será
facultado ao AGENTE FIDUCIÁRIO, representando os CREDORES, adotar uma das
seguintes medidas:
9.5.1. adimplir em seu próprio nome as obrigações pelas quais a CONCESSIONÁRIA

estiver em mora frente ao PODER CONCEDENTE;
9.5.2. assumir temporariamente a administração da CONCESSIONÁRIA para promover

sua reestruturação financeira e, posteriormente, retornar à CONCESSIONÁRIA a
execução das atividades associadas ao Contrato da Concessão, ou seja,
ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA;
9.5.3. assumir, caso detenha a propriedade resolúvel das ações, o controle societário da
CONCESSIONÁRIA nos termos do artigo 27-A da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de
1995, para promover a reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e assegurar a
prestação dos serviços, ou seja, ASSUNÇÃO DO CONTROLE;
9.5.4. exercer sua opção para transferência dos direitos da CONCESSIONÁRIA

decorrentes do Contrato da Concessão a terceiro(s) que vier a indicar, conforme previsto
na Cláusula [**], ou seja, TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO;
9.5.5. exercer suas prerrogativas previstas nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO,

inclusive o vencimento antecipado da dívida ou a execução de garantias ofertadas pela
CONCESSIONÁRIA.
249
9.6. O AGENTE FIDUCIÁRIO poderá exercer os direitos previstos na cláusula 9.5 acima,
dando início ao PERÍODO DE EXERCÍCIO, nas seguintes hipóteses:
9.6.1. a qualquer tempo, no caso de inadimplemento da CONCESSIONÁRIA às

obrigações estipuladas nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO e caso a
CONCESSIONÁRIA permaneça em situação de inadimplência após expirado o PERÍODO
DE CURA, mediante notificação prévia por escrito ao PODER CONCEDENTE e à
CONCESSIONÁRIA; ou
9.6.2. em 30 (trinta) dias, no caso de inadimplemento da CONCESSIONÁRIA das

obrigações estipuladas no Contrato da Concessão e caso a CONCESSIONÁRIA
permaneça em situação de inadimplência após expirado o PERÍODO DE CURA, contados
da data de recebimento da Notificação do PODER CONCEDENTE, comunicando ao
AGENTE FIDUCIÁRIO o término do PERÍODO DE CURA.
9.6.3. O prazo de 30 (trinta) dias previsto no item 9.6.2 poderá ser prorrogado por igual
período, mediante simples requerimento do AGENTE FIDUCIÁRIO ao PODER
CONCEDENTE, desde que formulado antes do vencimento do prazo original. Novas
extensões ficarão sujeitas à prévia aprovação do PODER CONCEDENTE.
9.7. Os direitos conferidos na cláusula 9.5 representam uma faculdade conferida ao

AGENTE FIDUCIÁRIO, cuja falta de exercício não acarretará qualquer punição ao
AGENTE FIDUCIÁRIO ou aos CREDORES.
9.8. Para adimplir em seu próprio nome as obrigações a cargo da CONCESSIONÁRIA

previstas no Contrato da Concessão o AGENTE FIDUCIÁRIO poderá, a seu único e
exclusivo critério, executar ou providenciar a execução de qualquer ato exigido da
CONCESSIONÁRIA, ou ainda sanar qualquer violação ou omissão por parte da
CONCESSIONÁRIA.
9.9. O AGENTE FIDUCIÁRIO, para os fins previstos na cláusula 9.8, poderá contratar
terceiros para a execução das obrigações a cargo da CONCESSIONÁRIA; caso, porém, a
atividade demande algum requisito de qualificação técnica exigido no Edital, então o
AGENTE FIDUCIÁRIO deverá comprovar previamente perante o PODER CONCEDENTE
que o contratado detém a qualificação necessária.
9.10. O regular adimplemento pelo AGENTE FIDUCIÁRIO ou em seu nome de obrigação

atribuída à CONCESSIONÁRIA, após aceite, deverá ser reconhecido pelo PODER
CONCEDENTE como se executado pela própria CONCESSIONÁRIA, de modo que tal
obrigação será considerada quitada, desobrigando-se a CONCESSIONÁRIA.
9.11. O uso, por parte do AGENTE FIDUCIÁRIO, da faculdade conferida pela cláusula 9.8
não deverá ser interpretado como uma assunção pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, ou por
pessoa agindo em seu nome, de quaisquer outras obrigações, ainda que acessórias,
atribuídas à CONCESSIONÁRIA pelo Contrato da Concessão.
250
9.12. Durante o PERÍODO DE CURA e o PERÍODO DE EXERCÍCIO não terão efeito
eventuais decisões relacionadas à caducidade ou intervenção na Concessão, não
havendo, contudo, interrupção dos respectivos processos administrativos, os quais
seguirão a fase instrutória e o procedimento apropriado.
9.13. Caso o inadimplemento da CONCESSIONÁRIA seja sanado durante o PERÍODO

DE CURA ou de Exercício, ou então seja aprovada a TRANSFERÊNCIA DA
CONCESSÃO, os respectivos processos administrativos serão extintos.
9.14. A cobrança de penalidades pecuniárias aplicadas à CONCESSIONÁRIA também

será suspensa durante o PERÍODO DE CURA e PERÍODO DE EXERCÍCIO, sendo que os
respectivos montantes deverão ser pagos após o término do respectivo período.
9.15. Durante o PERÍODO DE EXERCÍCIO ainda haverá paralisação da aplicação dos

Indicadores de Desempenho, de modo que o valor integral da CONTRAPRESTAÇÃO
esteja disponível para a reestruturação da CONCESSIONÁRIA.
9.15.1. De todo modo, os respectivos índices continuarão a ser apurados,

calculando-se o respectivo impacto financeiro sobre a CONTRAPRESTAÇÃO, de modo
que, após o término do PERÍODO DE EXERCÍCIO, os descontos devidos não aplicados
deverão ser pagos pela CONCESSIONÁRIA. Em caso de extinção da Concessão sem que
os descontos devidos durante o PERÍODO DE EXERCÍCIO estejam quitados, o valor em
prol do PODER CONCEDENTE será descontado da eventual indenização devida à
CONCESSIONÁRIA.
9.16. A apuração das circunstâncias que ensejaram o inadimplemento contratual por

parte da CONCESSIONÁRIA, incluindo eventuais causas Excludentes de Antijuridicidade e
Culpabilidade, será feita em processo administrativo próprio.
9.17. O AGENTE FIDUCIÁRIO deverá notificar o PODER CONCEDENTE, conjuntamente

com a NOTIFICAÇÃO DE ALERTA por ele emitida ou posteriormente, a respeito de
qualquer decisão referente ao vencimento antecipado de débitos ou exercício de medidas
de execução previstas nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, assim que tal decisão
for tomada.
9.18. O AGENTE FIDUCIÁRIO deverá notificar imediatamente o PODER CONCEDENTE

assim que qualquer EVENTO DE ALERTA não mais persistir, com o adimplemento da
obrigação que motivou a expedição da NOTIFICAÇÃO DE ALERTA pelo AGENTE
FIDUCIÁRIO.
9.19. O recebimento da NOTIFICAÇÃO DE ALERTA emitida pelo AGENTE FIDUCIÁRIO

por parte do PODER CONCEDENTE, nos casos em que o EVENTO DE ALERTA não
represente qualquer descumprimento do Contrato da Concessão, mas diga respeito tão
somente a obrigações pactuadas entre a CONCESSIONÁRIA e seus CREDORES, não
251
obriga o PODER CONCEDENTE à prática de qualquer ato, com exceção daqueles
previstos neste Acordo.
9.20. A partir do advento da DATA DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO

poderão ser retomadas atividades relativas à cobrança das penalidades aplicadas pelo
PODER CONCEDENTE, declaração da caducidade ou decretação de intervenção na
Concessão, porém, este encerramento não implica a automática caducidade ou
intervenção, cujo mérito será avaliado em processo administrativo próprio.
9.20.1. Na ocorrência de dois ou mais Períodos de Exercício em curso

simultaneamente, considera-se verificada a condição prevista na cláusula 9.20 assim que
em algum deles advir a DATA DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO.
9.20.2. O PODER CONCEDENTE, durante o PERÍODO DE CURA e o PERÍODO DE

EXERCÍCIO, não deverá suspender quaisquer obrigações contratuais que lhes tenha sido
atribuídas pelo Contrato da Concessão.
10. ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA
10.1. O início da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA pelo AGENTE FIDUCIÁRIO estará

tão somente condicionado à comprovação de que os CREDORES atendem aos requisitos
de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista nos exatos termos previstos no Edital da
Concorrência Internacional nº XX/20XX.
10.2. Os DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO poderão contemplar, para fins de

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, sem prejuízo de outros poderes estabelecidos:
10.2.1. a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os

membros do conselho de administração a serem eleitos pelos acionistas da
CONCESSIONÁRIA, destituindo-se os antigos membros;
10.2.2. a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os

membros do conselho fiscal a serem eleitos pelos acionistas da CONCESSIONÁRIA,
destituindo-se os antigos membros;
10.2.3. o exercício do poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação

dos acionistas que, na visão dos CREDORES, possa comprometer a reestruturação.
10.3. Eventual negativa do PODER CONCEDENTE da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA

em razão do não atendimento dos requisitos previstos na cláusula 10.1 não obsta a
apresentação de nova Notificação de ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, caso sanada a
falha.
10.4. O AGENTE FIDUCIÁRIO deverá, no prazo de [definir] dias após o início da

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, formular e apresentar ao PODER CONCEDENTE o
252
Plano de Reestruturação, contendo indicação dos poderes exercidos pelo AGENTE
FIDUCIÁRIO, do prazo e das medidas propostas para sanar os inadimplementos
identificados e permitir a regularização da execução do Contrato da Concessão, o qual
deverá guardar conformidade com a Notificação que deu início ao PERÍODO DE
EXERCÍCIO.
10.4.1. O Plano de Reestruturação a ser elaborado pelos CREDORES

necessariamente conterá os seguintes elementos:
10.4.1.1. nomeação do administrador responsável pela devida condução do processo

de ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA;
10.4.1.2. discriminação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem

empregados, os quais poderão incluir, sem prejuízo de outros eventualmente cabíveis:
10.4.1.2.1. concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações

vencidas ou vincendas nos Contratos de Financiamento e, sujeito aos termos da legislação
aplicável, no Contrato da Concessão;
10.4.1.2.2. substituição total ou parcial dos administradores da CONCESSIONÁRIA ou

modificação de seus órgãos administrativos;
10.4.1.2.3. concessão aos CREDORES de direito de eleição em separado de

administradores e de poder de veto em relação às matérias que o Plano de Reestruturação
especificar;
10.4.1.2.4. aumentos de capital social eventualmente exigidos para a recuperação

financeira da CONCESSIONÁRIA;
10.4.1.2.5. alterações nos contratos de trabalho, contemplando redução salarial,

compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva a
serem celebrados pela CONCESSIONÁRIA e as entidades sindicais pertinentes, nos
limites admitidos pela legislação trabalhista vigente;
10.4.1.2.6. dação em pagamento ou novação de dívidas, com ou sem constituição de

garantia própria ou de terceiros;
10.4.1.2.7. venda parcial dos bens, observando-se a disciplina contratual aplicável aos
Bens Reversíveis;
10.4.1.2.8. equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza,

tendo como termo inicial a data em que o PODER CONCEDENTE autorizar a
ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, sem prejuízo do disposto em legislação específica;
10.4.1.2.9. emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários;
253
10.4.1.2.10. contratação, às expensas da CONCESSIONÁRIA, de profissionais ou
empresas especializadas para, quando necessário, dar suporte ao Administrador
Temporário no exercício de suas funções;
10.4.1.2.11. previsão de necessidade, se houver, de repactuar com o PODER

CONCEDENTE e CREDORES a forma de cumprimento das obrigações originais do
Contrato da Concessão e dos financiamentos existentes.
10.4.1.3. demonstração da viabilidade econômica do Plano de Reestruturação;
10.4.1.4. as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e as

levantadas especialmente para instruir o Plano de Reestruturação, confeccionadas com
estrita observância da legislação societária aplicável;
10.4.1.5. o prazo necessário para a execução integral do Plano de Reestruturação,

que não poderá exceder o período de 12 (doze) meses, salvo autorização pelo PODER
CONCEDENTE, caso as circunstâncias do caso assim o exijam e tornem conveniente e
oportuna esta solução;
10.4.1.6. outras providências tidas como necessárias para a recuperação financeira e

operacional da CONCESSIONÁRIA, tais como reorganizações societárias, alienação do
controle societário da CONCESSIONÁRIA, decorrentes da execução de garantias ou não;
TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, entre outros, observada a necessidade de
autorização do PODER CONCEDENTE para os atos que assim necessitem.
10.5. O Plano de Reestruturação deverá ser apresentado à CONCESSIONÁRIA e ao

PODER CONCEDENTE, a quem caberá, no prazo de 30 (trinta) dias:
10.5.1. aprovar o Plano de Reestruturação, hipótese em que se iniciará o prazo

previsto no Plano de Reestruturação para a fase de cumprimento;
10.5.2. rejeitar o Plano de Reestruturação.
10.5.2.1. Rejeitado o Plano de Reestruturação pelo PODER CONCEDENTE, será

outorgado ao AGENTE FIDUCIÁRIO o direito de apresentar novo Plano de Reestruturação
no prazo de 60 (sessenta) dias e o direito de execução das garantias previstas nos
DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO. Caso haja nova recusa, permanece o direito de
execução das garantias.
10.6. A ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA autorizada na forma desta cláusula não

acarretará responsabilidade aos CREDORES em relação à tributação, encargos, ônus,
sanções, obrigações ou compromissos com terceiros detidos pela CONCESSIONÁRIA,
inclusive com o PODER CONCEDENTE ou empregados.
254
10.7. A ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA não importará a responsabilização pessoal do
AGENTE FIDUCIÁRIO ou dos CREDORES pelas obrigações detidas pela
CONCESSIONÁRIA no âmbito da Concessão.
10.8. O AGENTE FIDUCIÁRIO poderá requerer eventual conversão da

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA em ASSUNÇÃO DO CONTROLE ou TRANSFERÊNCIA
DA CONCESSÃO, mediante a ocorrência de eventos pré-estabelecidos no Plano de
Reestruturação.
10.9. O PODER CONCEDENTE poderá interromper a ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA,

caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o
descumprimento do Plano de Reestruturação pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, pelos
CREDORES ou pela CONCESSIONÁRIA.
11. ASSUNÇÃO DO CONTROLE
11.1. O início da ASSUNÇÃO DO CONTROLE pelos CREDORES está condicionado à

comprovação de atendimento aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista
nos exatos termos previstos no Edital da Concorrência Internacional nº XX/20XX.
11.2. São direitos dos CREDORES, durante a ASSUNÇÃO DO CONTROLE, exercer em

sua plenitude todos os direitos emergentes da propriedade das ações cuja propriedade
resolúvel lhes for transferida, em especial a convocação de assembleia geral para eleição
dos membros dos conselhos administrativo e fiscal da CONCESSIONÁRIA.
11.3. O AGENTE FIDUCIÁRIO deverá, no prazo de [definir] dias após a aprovação da

ASSUNÇÃO DO CONTROLE, formular e apresentar ao PODER CONCEDENTE Plano de
Reestruturação, contendo as medidas propostas para sanear os inadimplementos
identificados e permitir a regularização da execução do Contrato da Concessão, nos
mesmos termos previstos na cláusula 10.4.1.
11.4. O Plano de Reestruturação deverá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE,

que deverá, no prazo de 30 (trinta) dias:
11.4.1. aprovar o Plano de Reestruturação, hipótese em que se iniciará o prazo

previsto no Plano de Reestruturação para a fase de cumprimento; e
11.4.2. rejeitar o Plano de Reestruturação, dando-se por encerrado o período de

ASSUNÇÃO DO CONTROLE.
11.5. Em caso de aprovação do Plano de Reestruturação, os CREDORES seguirão o

mesmo regime de responsabilidade aplicável aos antigos controladores da
CONCESSIONÁRIA, não ficando solidariamente responsáveis pelas obrigações previstas
no Contrato da Concessão.
255
11.6. Eventual negativa do PODER CONCEDENTE do início da ASSUNÇÃO DO
CONTROLE em razão do não atendimento dos requisitos da cláusula 11.1 não obsta a
apresentação de nova Notificação de ASSUNÇÃO DO CONTROLE, caso sanada a falha.
11.7. O AGENTE FIDUCIÁRIO deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE eventual

restabelecimento do controle societário aos antigos controladores da CONCESSIONÁRIA.
11.8. O PODER CONCEDENTE poderá interromper a ASSUNÇÃO DO CONTROLE,

caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o
descumprimento do Plano de Reestruturação pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, pelos
CREDORES ou pela CONCESSIONÁRIA.
12. CONTA BANCÁRIA DE RECEBIMENTO
12.1. As PARTES concordam que, durante o PERÍODO DE EXERCÍCIO, a totalidade da

Remuneração a ser recebida pela CONCESSIONÁRIA, incluindo a CONTRAPRESTAÇÃO
devida pelo PODER CONCEDENTE e as Receitas Acessórias, deverá ser depositada
diretamente na Conta Bancária de Recebimento específica.
12.2. A CONCESSIONÁRIA deverá praticar todos os atos necessários para fazer creditar
diretamente na Conta Bancária de Recebimento a totalidade da Remuneração, incluindo,
mas não se limitando, notificar todas as PARTES envolvidas no pagamento, depósito,
intermediação ou transferência de tal Remuneração, para instruir tais PARTES sobre o
depósito da totalidade dos valores devidos diretamente na Conta Bancária de
Recebimento, sem quaisquer compensações, descontos, retenções ou qualquer outra
forma de redução.
12.3. A CONCESSIONÁRIA concorda que, caso venha a receber diretamente quaisquer

valores relacionados com a Remuneração, deverá providenciar o depósito da totalidade
dos valores recebidos na CONTA VINCULADA no prazo de 2 (dois) dias contados do
recebimento, vedada a realização de compensação quanto a quaisquer créditos que possa
ter, salvo quando expressamente autorizado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO.
12.4. Durante a confecção do Plano de Reestruturação e até seu integral cumprimento, as

PARTES concordam que os valores depositados na Conta Bancária de Recebimento
deverão ser utilizados para os pagamentos indicados abaixo, o que acrescerá nas
condições estabelecidas no Plano de Recuperação:
12.4.1. custeio das despesas necessárias para a operacionalização e a continuidade

da prestação dos serviços relacionados à Concessão;
12.4.2. havendo excedentes à destinação prevista no item anterior, pagamento de

parcela ou da totalidade dos valores devidos ao PODER CONCEDENTE, conforme valores
256
que venham a ser exigidos nos termos do Contrato da Concessão e do Plano de
Reestruturação; e
12.4.3. havendo excedentes à destinação prevista no item anterior, amortização ou

liquidação dos financiamentos outorgados pelos CREDORES.
12.5. As PARTES concordam que a ordem de pagamento prevista acima não prejudicará
a capacidade dos CREDORES de excutirem as garantias outorgadas no âmbito dos
financiamentos concedidos à CONCESSIONÁRIA.
12.6. A abertura, movimentação e encerramento da Conta Bancária de Recebimento

observará o disposto no Contrato de Administração de Contas, a ser celebrado entre a
CONCESSIONÁRIA, o AGENTE FIDUCIÁRIO e o agente financeiro responsável pela
custódia da referida conta.
12.7. A menos que de outra forma estabelecido, o AGENTE FIDUCIÁRIO e o PODER

CONCEDENTE depositarão todos os montantes devidos à CONCESSIONÁRIA de acordo
com as disposições do Contrato da Concessão na Conta Bancária de Recebimento.
12.8. A CONCESSIONÁRIA concorda que qualquer pagamento efetuado em

conformidade com a cláusula 12.7 constituirá completa quitação das obrigações de pagar
atribuídas ao PODER CONCEDENTE sob a égide do Contrato da Concessão.
13. TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO
13.1. A excussão de alguma garantia prevista nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO

que acarrete a TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO da CONCESSIONÁRIA
deverá ser precedida de apresentação ao PODER CONCEDENTE de SOLICITAÇÃO DE
TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO.
13.2. A SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO deverá ser

acompanhada de:
13.2.1. identificação precisa do negócio jurídico que acarretará a Transferência do

Controle;
13.2.2. comprovação de que os pretendentes a assumir o controle societário

atendem a todos os requisitos de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade
jurídica, fiscal e trabalhista necessários à continuidade da prestação dos serviços, nos
exatos termos previstos no Edital da Concorrência Internacional nº XX/20XX;
13.2.3. descrição da estrutura acionária e de gestão da SPE que resultará da

TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO, contendo, no mínimo:
13.2.3.1. descrição dos tipos de ações;
257
13.2.3.2. acionistas e suas respectivas participações por tipo de ação;
13.2.3.3. indicação da composição societária da SPE, conforme aplicável, e de suas

Controladoras, até o nível das pessoas físicas;
13.2.3.4. acordos de acionista da SPE, quando existentes;
13.2.3.5. identificação dos administradores, incluindo seus respectivos currículos e dos

órgãos da Administração da SPE;
13.2.3.6. compromisso com princípios de governança corporativa na gestão da SPE;
13.2.3.7. identificação de PARTES Relacionadas;
13.2.4. compromisso por parte dos pretendentes de cumprimento de todas as

cláusulas do Contrato da Concessão;
13.2.5. plano contendo a forma e o prazo em que, após aprovada a

TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO, serão sanadas todas as falhas
indicadas na NOTIFICAÇÃO DE ALERTA; e
13.2.6. eventuais necessidades de modificações no Plano de Negócios, com a

reprogramação dos INVESTIMENTOS devidos pela CONCESSIONÁRIA que estiverem em
atraso e respectivo detalhamento das obras e investimentos reprogramados, e que deverá
conter, para estes, cronograma físico-executivo, contemplando a indicação dos
quantitativos para cada investimento, bem como o desenvolvimento previsto para a
execução de cada etapa construtiva dos investimentos, seja no que tange à indicação de
prazos para início e conclusão, seja quanto à definição de marcos intermediários, os quais
serão vinculativos para a CONCESSIONÁRIA, devendo estar dispostos em periodicidade
pelo menos semestral.
13.3. Caso, por conta do estágio em que estiver a Concessão, alguns dos requisitos de
capacidade técnica e idoneidade financeira exigidos no Edital da Concorrência
Internacional nº XX/20XX não sejam mais necessários para a adequada prestação dos
serviços, o PODER CONCEDENTE poderá dispensar sua comprovação.
13.4. A autorização para a TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO será

negada somente nos casos de não atendimento dos requisitos previstos nas cláusulas
13.2.
13.4.1. O PODER CONCEDENTE poderá solicitar modificação no plano previsto na

cláusula 13.2.5 e no Plano de Investimentos a que se refere a cláusula 13.2.6, caso seja
necessário para a normalização da prestação dos serviços.
13.4.2. Eventual negativa do PODER CONCEDENTE de TRANSFERÊNCIA DO

CONTROLE SOCIETÁRIO não obsta a apresentação de novo pedido, caso sanada a falha
que fundamentou a desaprovação.
258
13.5. A TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO não acarretará, por si só,
mudança no prazo de vigência da Concessão.
13.5.1. A previsão da cláusula 13.5 não inibe que, caso na TRANSFERÊNCIA DO

CONTROLE SOCIETÁRIO sejam reprogramados investimentos que gerem desequilíbrio
econômico-financeiro para alguma das PARTES, a recomposição do equilíbrio se faça com
o aumento ou redução do prazo de vigência da Concessão, conforme regramento do
Contrato da Concessão.
14. TRANSFERÊNCIA OU CESSÃO DA CONCESSÃO
14.1. O AGENTE FIDUCIÁRIO poderá apresentar ao PODER CONCEDENTE, a qualquer

momento no decorrer do PERÍODO DE EXERCÍCIO ou se o Plano de Reestruturação não
for aceito pela CONCESSIONÁRIA no caso de ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA,
SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO de acordo com o regramento
desta cláusula.
14.1.1. Por intermédio deste instrumento, a CONCESSIONÁRIA e o PODER

CONCEDENTE consentem com a opção ora conferida, sem prejuízo da prerrogativa do
PODER CONCEDENTE de aprovar a qualificação do cessionário, a quem serão
transferidos os direitos emergentes do Contrato da Concessão, nos termos do disposto no
§ 1º, do artigo 27, da Lei 8.987/1995.
14.2. A SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO deverá conter:
14.2.1. a identificação da CESSIONÁRIA proposta;
14.2.2. a comprovação de que a CESSIONÁRIA indicada na solicitação atende a

todos os requisitos de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica,
fiscal e trabalhista necessários à continuidade da prestação dos serviços, nos exatos
termos previstos no Edital da Concorrência Internacional nº XX/20XX;
14.2.3. a maneira pela qual é proposto o financiamento da CESSIONÁRIA indicada;
14.2.4. compromisso por parte dos pretendentes de cumprimento de todas as

cláusulas do Contrato da Concessão;
14.3. Caso, por conta do estágio em que estiver a Concessão, alguns dos requisitos de
capacidade técnica e idoneidade financeira exigidos no Edital da Concorrência
Internacional nº XX/20XX não sejam mais necessários para a adequada prestação dos
serviços, o PODER CONCEDENTE poderá dispensar sua comprovação.
14.4. A TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO será negada somente nos casos de não

atendimento dos requisitos previstos na cláusula 14.2.
259
14.5. Eventual negativa do PODER CONCEDENTE para TRANSFERÊNCIA DA
CONCESSÃO não obsta a apresentação de novo pedido, caso sanada a falha que
fundamentou a desaprovação.
14.6. Caso seja aprovada a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, a CESSIONÁRIA

indicada será convocada para, no prazo de 30 (trinta) dias, prorrogáveis a critério do
PODER CONCEDENTE, assinar o TERMO DE CESSÃO, sendo que em até 7 (sete) dias
anteriores à data prevista para a assinatura deverá:
14.6.1. ter constituído sociedade de propósito específico (SPE), nos exatos termos
da minuta apresentada por ocasião da SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA
CONCESSÃO, com a correspondente certidão da Junta Comercial do Estado de
Pernambuco – JUCEPE e inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica – CNPJ;
14.6.2. ter integralizado o capital social da SPE, no valor mínimo previsto no

Cronograma de Integralização do Capital Social para o mês contratual em que for
aprovada a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO;
14.6.3. apresentar descrição da estrutura acionária e de gestão da SPE, contendo,

no mínimo:
14.6.3.1. descrição dos tipos de ações;
14.6.3.2. acionistas e suas respectivas participações por tipo de ação;
14.6.3.3. indicação da composição societária da SPE, conforme aplicável, e de suas

Controladoras, até o nível das pessoas físicas;
14.6.3.4. acordos de acionista da SPE, quando existentes;
14.6.3.5. identificação dos administradores, incluindo seus respectivos currículos e dos

órgãos da administração da SPE;
14.6.3.6. compromisso com princípios de governança corporativa na gestão da SPE; e
14.6.3.7. identificação de PARTES Relacionadas.
14.6.4. comprovar que prestou, de forma incondicional, as Garantias de Execução,

nos termos, forma e valores exigidos no Contrato da Concessão, e conforme as
declarações apresentadas durante a SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA
CONCESSÃO;
14.6.5. apresentar Plano de Seguros e Plano de Garantias, nos termos do Contrato

da Concessão, compreendendo a apresentação das coberturas e respectivas importâncias
seguradas a serem contratadas, devendo a contratação efetiva observar os prazos
apresentados em tais Planos;
260
14.6.6. apresentar as apólices de seguros que sejam necessárias para cobrir riscos
relacionados ao primeiro ano após a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, segundo a
programação apresentada no Plano de Seguros;
14.6.7. apresentar os instrumentos jurídicos pertinentes que formalizam

definitivamente os compromissos firmados com vistas à estruturação financeira da
CESSIONÁRIA, conforme informações fornecidas para atendimento da cláusula 14.2.3;
14.6.8. Apresentar atestados, em nome próprio ou de terceiros, bem como a

formalização dos demais documentos necessários à comprovação dos requisitos
especificados no Edital da Concorrência Internacional nº XX/20XX.
14.7. Aprovado o pedido de SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO e

apresentados regularmente os documentos indicados na cláusula 14.5, a CESSIONÁRIA e
o PODER CONCEDENTE firmarão o TERMO DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO.
14.8. A TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO não acarretará, por si só, mudança no

prazo de vigência da Concessão.
14.8.1. A previsão da cláusula 14.7 não inibe que, caso na TRANSFERÊNCIA DA

CONCESSÃO sejam reprogramados investimentos que gerem desequilíbrio econômico-
financeiro para alguma das PARTES, a recomposição do equilíbrio se faça com o aumento
ou redução do prazo de vigência da Concessão, conforme cláusula [indicar] do Contrato da
Concessão.
14.9. O PODER CONCEDENTE, quando da aprovação da TRANSFERÊNCIA DA

CONCESSÃO, estabelecerá a DATA DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO.
14.10. A CONCESSIONÁRIA deverá se comprometer a obedecer às regras de transição

estabelecidas neste Acordo na hipótese de efetivação da TRANSFERÊNCIA DA
CONCESSÃO para a CESSIONÁRIA.
14.11. A partir da DATA DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO:
14.11.1. a CESSIONÁRIA passará a ser parte do Contrato da Concessão no lugar da

CONCESSIONÁRIA, a qual será imediatamente liberada de suas respectivas obrigações
contratuais e das decorrentes deste Acordo;
14.11.2. a CESSIONÁRIA exercerá e gozará dos direitos e executará as obrigações

da CONCESSIONÁRIA de acordo com o Contrato da Concessão;
14.11.3. o PODER CONCEDENTE deverá continuar a cumprir as obrigações que

detinha no Contrato da Concessão frente à CONCESSIONÁRIA, dirigindo seu
cumprimento à CESSIONÁRIA;
261
14.11.4. o PODER CONCEDENTE não poderá extinguir a Concessão ou intervir na
Concessão com base em qualquer ato ou circunstância que tenha ocorrido anteriormente à
DATA DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO;
14.12. O PODER CONCEDENTE, caso solicitado pela CESSIONÁRIA, firmará um Acordo

Tripartite equivalente e utilizando os mesmos termos deste Acordo, exceto pelo fato de que
a CONCESSIONÁRIA será substituída pela CESSIONÁRIA.
14.13. Por ocasião da TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO não será devido qualquer

pagamento adicional ao PODER CONCEDENTE, por parte da CESSIONÁRIA, em troca
do direito de lhe ser transferida a Concessão.
14.14. Em caso de TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, nenhuma indenização será

devida à CONCESSIONÁRIA, por parte do PODER CONCEDENTE, por conta de
eventuais investimentos ainda não amortizados.
14.15. Os termos e condições em que a CESSIONÁRIA assumirá as obrigações da

CONCESSIONÁRIA frente aos CREDORES, assim como eventual pagamento à
CONCESSIONÁRIA por parte da CESSIONÁRIA, deverão ser acordados pelo AGENTE
FIDUCIÁRIO, pela CONCESSIONÁRIA e pela CESSIONÁRIA de forma privada.
15. ATENDIMENTO À NOTIFICAÇÃO DE ALERTA
15.1. Considera-se atendida a NOTIFICAÇÃO DE ALERTA nos casos em que:
15.1.1. ocorra o adimplemento das obrigações da CONCESSIONÁRIA por parte do

AGENTE FIDUCIÁRIO, conforme cláusula 9.8;
15.1.2. a própria CONCESSIONÁRIA execute as obrigações identificadas na

NOTIFICAÇÃO DE ALERTA sem que ocorra o exercício dos direitos conferidos ao
AGENTE FIDUCIÁRIO;
15.1.3. o AGENTE FIDUCIÁRIO opte pelo exercício da ADMINISTRAÇÃO

TEMPORÁRIA e, dentro do PERÍODO DE EXERCÍCIO, a CONCESSIONÁRIA cumpra as
obrigações indicadas na NOTIFICAÇÃO DE ALERTA;
15.1.4. o AGENTE FIDUCIÁRIO opte pelo Exercício da ASSUNÇÃO DO

CONTROLE e, dentro do PERÍODO DE EXERCÍCIO, a CONCESSIONÁRIA cumpra as
obrigações indicadas na NOTIFICAÇÃO DE ALERTA;
15.1.5. o PODER CONCEDENTE aprove a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO,

atendidos os requisitos previstos na cláusula 14;
15.1.6. o PODER CONCEDENTE aprove a TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE

SOCIETÁRIO, atendidos os requisitos previstos na cláusula 13;
262
15.2. O Atendimento à NOTIFICAÇÃO DE ALERTA ocasionará a extinção do PERÍODO
DE EXERCÍCIO e o arquivamento dos processos administrativos que fundamentaram a
emissão da NOTIFICAÇÃO DE ALERTA, ressalvados processos administrativos
sancionatórios voltados à aplicação de multas contratuais.
16. VIGÊNCIA DO ACORDO
16.1. Este Acordo terá vigência até que sobrevenha:
16.1.1. a DATA DE QUITAÇÃO;
16.1.2. a extinção da Concessão;
16.1.3. a celebração de novo acordo tripartite por ocasião da TRANSFERÊNCIA DA

CONCESSÃO, conforme previsão da cláusula 14.11;
16.1.4. a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO sem que seja solicitado por parte da

CESSIONÁRIA a assinatura de novo acordo tripartite.
17. PRESERVAÇÃO DOS BENS REVERSÍVEIS
17.1. Sem prejuízo das demais disposições previstas neste Acordo e dos termos e
condições expressos nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, o AGENTE FIDUCIÁRIO
concorda, em seu próprio nome e em nome dos CREDORES, que não exercerá quaisquer
direitos que lhe foram outorgados ou tomará quaisquer outras medidas que venham a
prejudicar a reversão de ativos regulada pela cláusula [indicar] do Contrato da Concessão.
18. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
18.1. O PODER CONCEDENTE e o AGENTE FIDUCIÁRIO deverão, em mútuo benefício,

cumprir com os requisitos previstos na Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011 (Lei de
Acesso à Informação) no que diz respeito à divulgação pública de informações a respeito
da Concessão, como se qualquer referência à CONCESSIONÁRIA feita no Contrato
também se referisse ao AGENTE FIDUCIÁRIO.
19. ALTERAÇÃO DO PRESENTE CONTRATO
19.1. O presente Acordo seguirá o regime legal no tocante às alterações nos contratos
firmados com a Administração Pública.
263
19.2. O exercício por uma das PARTES de qualquer direito ou medida corretiva prevista
no presente Acordo ou em lei não representará renúncia ou impedimento do posterior
exercício desses direitos ou medidas ou do exercício de outros direitos ou medidas
corretivas.
19.3. As medidas corretivas estabelecidas neste instrumento são cumulativas e não

excluem quaisquer medidas corretivas previstas em lei, podendo ser exercidas pelo
AGENTE FIDUCIÁRIO ou pelos CREDORES, ou ainda mediante procuração.
19.4. Nenhuma renúncia apresentada por qualquer uma das PARTES de qualquer direito
ou medida corretiva prevista neste Acordo ou em lei deverá ser considerada como
renúncia a outros ou subsequentes direitos ou medidas corretivas previstas neste Acordo e
legislação própria.
19.5. A anuência de uma das PARTES com relação a qualquer ato praticado por outra
Parte que exigiu tal anuência não tornará desnecessária a obtenção da anuência para
qualquer ato subsequente que a exija.
20. SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS
20.1. Caso ocorra qualquer disputa entre o PODER CONCEDENTE e o AGENTE

FIDUCIÁRIO, as PARTES resolverão essa disputa de acordo com os procedimentos para
solução de divergências estabelecidos no Contrato da Concessão, sendo que o AGENTE
FIDUCIÁRIO terá os mesmos direitos e obrigações que a CONCESSIONÁRIA, conforme
procedimentos estabelecidos no Contrato da Concessão.
20.2. Nenhuma das disposições da cláusula 20.1 altera os direitos e ações que poderão
ser exercidos pelo AGENTE FIDUCIÁRIO em face da CONCESSIONÁRIA, os direitos da
CONCESSIONÁRIA descritos nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO ou os
procedimentos legais disponíveis ao AGENTE FIDUCIÁRIO para valer-se de suas
garantias.
21. SUCESSORES E REPRESENTANTES
21.1. Nenhuma das PARTES do presente Acordo poderá atribuir ou transferir qualquer
parte de seus direitos ou obrigações ora estabelecidas sem o consentimento prévio por
escrito das outras PARTES, ressalvada, contudo, a substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO
prevista na cláusula 4.5.
21.2. O presente Acordo vinculará e servirá ao benefício das PARTES e seus respectivos
sucessores e representantes autorizados.
264
22. INVALIDAÇÃO
22.1. Caso uma ou mais das disposições contidas neste Acordo, por qualquer razão, seja
considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, tal nulidade, ilegalidade
ou inexequibilidade não prejudicará qualquer outra disposição aqui contida, devendo este
Acordo ser interpretado como se tal disposição nunca tenha aqui constado.
23. EFICÁCIA DAS NOTIFICAÇÕES E CONTAGEM DOS PRAZOS
23.1. Sempre que, ao abrigo das disposições do presente instrumento, seja necessário ou
recomendável que uma Parte entregue à outra Parte qualquer aprovação, notificação,
pedido, demanda, relatório ou outras formas de comunicação, tais ações serão realizadas
por escrito e não serão eficazes para qualquer finalidade a menos que sejam recebidas
sob protocolo ou remetidas pelo correio com aviso de recebimento para os endereços
indicados a seguir:
PODER CONCEDENTE: [identificar]
CONCESSIONÁRIA: [identificar]
AGENTE FIDUCIÁRIO: [identificar]
23.2. Qualquer uma das PARTES poderá, mediante aviso por escrito entregue às
outras PARTES, designar um endereço adicional e/ou outro endereço, ou uma pessoa
adicional e/ou outra pessoa a quem todas essas notificações, solicitações, exigências,
relatórios e comunicações deverão a partir desse momento ser endereçadas.
23.3. Qualquer aviso, solicitação, demanda, relatório ou outra comunicação será

considerada entregue na data do respectivo recebimento, iniciando-se, caso cabível, a
contagem do prazo no dia seguinte, ainda que não seja dia útil.
23.4. A contagem dos prazos previstos neste Acordo será feita em dias corridos,
excluindo- se o dia de início e incluindo-se o dia de vencimento.
24. EFEITOS DA RESCISÃO SOBRE O CONTRATO DA CONCESSÃO
24.1. Sem prejuízo de quaisquer direitos que uma das PARTES poderá exercer, a
violação deste Acordo não deverá por si só resultar no direito de extinguir o Contrato da
Concessão.
25. AUSÊNCIA DE INTERFERÊNCIA POR PARTE DA CONCESSIONÁRIA
265
25.1. A CONCESSIONÁRIA celebra este Acordo reconhecendo e concordando com as
disposições aqui estabelecidas, comprometendo-se também a não realizar ou deixar de
realizar qualquer ação que possa impedir que qualquer das PARTES goze dos direitos
previstos neste Acordo.
25.2. As PARTES reconhecem que a celebração deste Acordo não altera a repartição dos
riscos estabelecida no Contrato da Concessão.
26. ÔNUS DO AGENTE FIDUCIÁRIO
26.1. O PODER CONCEDENTE reconhece e concorda que o AGENTE FIDUCIÁRIO não

deverá ser obrigado a executar nenhuma das obrigações da CONCESSIONÁRIA conforme
previstas no Contrato da Concessão.
27. DIREITO APLICÁVEL E FORO
27.1. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República
Federativa do Brasil, sendo competente o Foro de Recife, Estado de Pernambuco, para
dirimir qualquer controvérsia não passível de resolução através dos mecanismos de
solução de divergência previstos neste Acordo.
28. APÊNDICES
28.1. Os DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO constituem Apêndice do presente

Acordo.
266
ANEXO XI – SEGUROS E GARANTIAS
1. No caso das garantias a serem dadas pelo privado, pode-se relacionar abaixo aquelas
consideradas na modelagem econômico-financeira, como imprescindíveis para
resguardar os interesses do poder público e exigidas pelo agente financeiro para a
elaboração do Project Finance.
2. Garantia de Execução do Contrato: A Garantia de Execução do Contrato (Performance

Guarantee) tem como objetivo assegurar o desenvolvimento adequado do projeto.
Assim, o instrumento funciona como:
2.1. Garantia do atendimento de parâmetros de desempenho pela concessionária na

medida em que o projeto avança;
2.2. Garantia de cumprimento das obrigações contratuais por parte da concessionário;
2.3. Garantia de execução de parte correspondente das obras e da operação dos

sistemas fotovoltaicos em caso de rescisão do contrato por culpa da
concessionária.
2.4. A Garantia de Execução do Contrato deverá ser prestada pelo ente privado durante
toda a Concessão no percentual fixo de 5,00% sobre o valor do contrato durante
todo o prazo da concessão a partir da assinatura do contrato com ente público.
2.5. A Garantia a ser contratada deverá ser feita junto a uma seguradora nacional, de
porte e experiência condizentes com o tamanho do projeto.
3. Seguro de Instalação (engenharia e obras civis): abrange a cobertura para os

equipamentos durante a fase de instalação, e ampara os prejuízos causados a terceiros
em decorrência da execução do projeto, conforme a Tabela de Coberturas e Limites
abaixo:
Tabela Seguro de Engenharia - Coberturas e Limites.
Coberturas Limites
Básica: Obras Civis em Construção, Instalação e Montagem.
Danos Físicos em Consequência de Riscos do Fabricante 100% do Valor Sistema de
para Máquinas e Equipamentos Novos. Geração Fotovoltaico
Responsabilidade Civil – Básica (Vendaval e Roubo), Geral,
Cruzada, Perdas Financeiras e Lucros Cessantes R$ 1.000.000,00
Empregador.
267
4. Seguro de Operação e Manutenção: abrange a cobertura para os equipamentos
durante a fase de operação e ampara os prejuízos causados a terceiros em decorrência
da operação das usinas fotovoltaicas, conforme a quadro descritivo abaixo:
Tabela Seguro Operação e Manutenção - Cobertura e Limites.
Coberturas Limites
Danos Materiais (básica) – individual
Danos Elétricos, Incêndios, Raios e Explosão – individual 30% da cobertura básica
Quebra de Máquinas – individual 30% da cobertura básica
Roubo/ Furto Qualificado – individual 10% da cobertura básica
268
ANEXO XII – MINUTA DO CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE DE PAGAMENTO
E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS
O presente contrato de NOMEAÇÃO DE AGENTE DE PAGAMENTO E

ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, denominado “INSTRUMENTO”, é celebrado entre:
a) O ESTADO DE PERNAMBUCO, pessoa jurídica de direito público interno, por

intermédio da Secretaria de Planejamento e Gestão – SEPLAG/PE, inscrita no CNPJ
sob o nº 02.965.057/0001-50, com sede na Rua da Aurora, nº 1377, bairro de Santo
Amaro, CEP 50040-090, Recife/PE, neste ato representada por seu Secretário Executivo de
Parcerias e Estratégias, Sr. [•], , doravante denominado CONTRATANTE;
b) A AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO DE PERNAMBUCO S.A. -

ADEPE, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº
10.848.646/0001-87, com sede na Avenida Conselheiro Rosa e Silva, nº 347, bairro
das Graças, Recife/PE, CEP 52020-225, neste ato representada por seu Diretor-
Presidente, Sr. [•], doravante denominada ADMINISTRADORA ou, simplesmente,
ADEPE;
c) |CONCESSIONÁRIA – SPE], empresa, pessoa jurídica de direito privado, com sede

na [•], inscrita no CNPJ sob o nº [•], neste ato representada por seu Diretor
Presidente, Sr. [•], doravante denominada CONCESSIONÁRIA;
d) BANCO DO BRASIL S.A., instituição financeira devidamente autorizada a funcionar

no Brasil pelo Banco Central do Brasil, inscrito no CNPJ sob o nº 00.000.000/0001-
91, com filial na Avenida Rio branco, nº 240, 7º andar, Recife/PE, CEP 50030-310,
neste ato representada de por seu [cargo do representante legal], Sr. [•], doravante
denominado AGENTE DE PAGAMENTO.
CONSIDERANDO QUE:
1. O artigo 159 da Constituição Federal prevê que a União deve transferir aos
Estados e ao Distrito Federal o valor correspondente a 21,5% (vinte e um e meio
por cento) do total arrecadado com a cobrança dos impostos sobre a renda e os
proventos de qualquer natureza e sobre produtos industrializados, por meio de
transferência ao Fundo de Participação dos Estados e do Distrito Federal (“FPE");
2. A Lei Estadual n° 17.218, de 16 de abril de 2021, autorizou o agente financeiro

responsável pelo repasse dos recursos do FPE a efetuar a transferência dos
valores correspondentes aos pagamentos das obrigações pecuniárias
estabelecidas em contratos de parcerias público-privadas para o mês, limitado a
até 3,5% (três vírgula cinco por cento) dos recursos financeiros oriundos desse
Fundo destinados ao Estado à ADEPE, para fins de adimplemento das obrigações
contraídas pelo Estado de Pernambuco e por suas entidades da administração
indireta, na condição de poder concedente, em contratos de parcerias público-
privadas, conforme art. 17-A, da Lei nº 12.765, de 27 de Janeiro de 2005;
269
3. E, ainda, a inexigibilidade de licitação para contratação do [nome completo do
banco] como AGENTE DE PAGAMENTO e administrador do Mecanismo de
Pagamento e Garantia, atestada no Processo Administrativo nº [número do
processo].
Têm as PARTES entre si, justo e acertado, celebrar o presente Contrato de

Nomeação de AGENTE DE PAGAMENTO, que será regido pelas seguintes cláusulas e
condições:
1. CLÁUSULA 01 – DO OBJETO
1.1. Este INSTRUMENTO estabelece em favor da CONCESSIONÁRIA o mecanismo

de pagamento e garantia do poder público, administrado pelo AGENTE DE
PAGAMENTO, cuja finalidade é assegurar o pagamento das obrigações
pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE no contrato de parceria
público-privada e do verificador independente.
1.1.1. O presente CONTRATO aplicar-se-á ao contrato de concessão administrativa

resultante da CONCORRÊNCIA n. [•]/20XX do [Órgão licitante], cujo objeto é a
Parceria Público-Privada – PPP na modalidade de concessão administrativa
para construção, operação, manutenção e gestão de usina de autoprodução de
energia renovável e compra de energia através do ambiente de contração livre
– ACL.
1.1.2. O mecanismo de pagamento é constituído por uma conta corrente específica,
de titularidade da ADEPE, denominada CONTA VINCULADA, movimentada
exclusivamente pelo AGENTE DE PAGAMENTO, sem que sejam necessárias
quaisquer autorizações ou aprovações além das previstas neste
INSTRUMENTO, observado que a conta em questão será destinada ao
pagamento das obrigações pecuniárias do CONTRATO DE PPP e do
verificador independente.
2. CLÁUSULA 02 – DA NOMEAÇÃO DO AGENTE DE PAGAMENTO
2.1. O PODER CONCEDENTE, neste ato, nomeia e constitui o Banco do Brasil S.A.
como AGENTE DE PAGAMENTO, outorgando-lhe suficientes poderes para, na
qualidade de mandatário, custodiar, administrar e movimentar a CONTA
VINCULADA de acordo com os termos e condições deste INSTRUMENTO.
2.2. O AGENTE DE PAGAMENTO, neste ato, aceita tal nomeação, obrigando-se a

cumprir todos os termos e condições previstas neste INSTRUMENTO,
empregando, na execução do mandato ora outorgado, a mesma diligência que
empregaria na gerência de seus próprios negócios.
2.3. Os deveres e responsabilidades do AGENTE DE PAGAMENTO estarão limitados

aos termos deste INSTRUMENTO, não estando implícita nenhuma outra função ou
responsabilidade adicional ou complementar.
270
2.4. A transferência de recursos do FPE deverá ser expressamente prevista no
CONTRATO DE PPP e do verificador independente.
2.5. A ADEPE ou o CONTRATANTE, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo,

durante a vigência deste CONTRATO, destituir o AGENTE DE PAGAMENTO, caso
este descumpra qualquer das obrigações pactuadas.
2.5.1. A perda da condição de Agente Financeiro do Tesouro Nacional por parte do

AGENTE DE PAGAMENTO gerará a sua imediata destituição,
independentemente de aviso prévio ou de caracterização de inadimplemento
contratual.
2.6. Ocorrendo a hipótese na subcláusula 2.5, o AGENTE DE PAGAMENTO

permanecerá no exercício de suas funções até a assinatura de um novo contrato
com um substituto, em termos satisfatórios para as PARTES.
2.6.1. Na hipótese de destituição do AGENTE DE PAGAMENTO, fica desde logo

estabelecido que o substituto do AGENTE DE PAGAMENTO deverá:
2.6.1.1. Ter uma classificação de risco equivalente a BB, em escala

internacional, fornecido por agência classificadora de risco, com
perspectiva estável ou positiva, atribuída pela Standard & Poor’s Ratings
do Brasil Ltda., Fitch Ratings Brasil Ltda. ou Moody’s America Latina Ltda.
3. CLÁUSULA 03 – DA ADMINISTRAÇÃO DAS CONTAS
3.1. O CONTRATANTE e a ADEPE, por este ato, conferem ao AGENTE DE

PAGAMENTO plenos poderes para administrar e direcionar os recursos da CONTA
VINCULADA e fazer os pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA e ao verificador
independente, conforme o caso, estritamente em consonância com o CONTRATO
DE PPP e do respectivo verificador independente.
3.2. Em razão dos poderes ora conferidos, o AGENTE DE PAGAMENTO fica, por meio
deste presente INSTRUMENTO, autorizado a movimentar os recursos da CONTA
VINCULADA, com a finalidade de assegurar o cumprimento das obrigações
pecuniárias, estritamente de acordo com o presente INSTRUMENTO, sem que
qualquer ordem adicional venha a ser necessária.
3.3. Em decorrência do disposto na subcláusula anterior, o CONTRATANTE e a

ADEPE concordam que nenhuma outra finalidade poderá ser dada pelo AGENTE
DE PAGAMENTO aos recursos da CONTA VINCULADA que não aquelas previstas
neste INSTRUMENTO, independentemente de qualquer notificação em sentido
contrário recebida pelo AGENTE DE PAGAMENTO de qualquer das PARTES.
3.4. Todos os recursos a qualquer tempo depositados na CONTA VINCULADA, até o

término da vigência do CONTRATO DE PPP, serão considerados como recursos
depositados para o pagamento de obrigações com a CONCESSIONÁRIA e com o
271
verificador independente, em consonância com o CONTRATO DE PPP e do
respectivo verificador independente.
3.4.1. Todos e quaisquer recursos a qualquer tempo depositados na CONTA

VINCULADA serão movimentados exclusivamente pelo AGENTE DE
PAGAMENTO, nos termos deste INSTRUMENTO, e terão como finalidade
exclusiva, para fins orçamentários e fiscais, a constituição de mecanismo de
pagamento, objeto deste INSTRUMENTO, destinado a assegurar o pagamento
das obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE no
CONTRATO DE PPP e no do respectivo verificador independente, conforme o
caso.
3.5. Fica o AGENTE DE PAGAMENTO autorizado a transferir os RECURSOS

APARTADOS DO FPE, na conta FPE nº 40.294-X, na Agência 3234-4, à CONTA
VINCULADA nos termos deste INSTRUMENTO e do art. 17-A da Lei Estadual n°
12.765, de 27 de janeiro de 2005.
3.5.1. A transferência de recursos previstas nesta subcláusula somente ocorrerá nos

meses em que houver previsão de pagamento de obrigações pecuniárias
contratadas pelo PODER CONCEDENTE, observada em qualquer hipótese o
previsto na subcláusula 3.6.
3.6. Até dois dias úteis anteriores à data de distribuição do FPE de cada mês, deverá a
ADEPE informar, por escrito, ao AGENTE DE PAGAMENTO o valor das obrigações
pecuniárias a ser transferido à CONCESSIONÁRIA e ao verificador independente
na data prevista na subcláusula 3.7, observado que:
3.6.1. Na ausência de informação do valor das obrigações pecuniárias públicas no

prazo acima estipulado, fica o AGENTE DE PAGAMENTO autorizado a efetuar
o pagamento da obrigação pecuniária em seu valor contratual integral
reajustado pelo ano corrente, conforme informado pela ADEPE no momento de
firmamento do CONTRATO DE PPP e de suas eventuais alterações, conforme
a subcláusula 6.3.2, ocorrendo compensação na contraprestação do mês
seguinte do montante que exceder o valor efetivamente devido à
CONCESSIONÁRIA.
3.6.2. Caso o valor previsto no CONTRATO DE PPP e de suas eventuais alterações

também não tenha sido informado, fica o AGENTE DE PAGAMENTO
desobrigado de efetuar qualquer pagamento, sem que isso represente
quaisquer responsabilidades para ele perante as PARTES.
3.7. O AGENTE DE PAGAMENTO, na data da primeira distribuição do FPE de cada

mês:
3.7.1. Transferirá diretamente para a CONTA VINCULADA os RECURSOS

APARTADOS DO FPE, conforme notificação recebida da ADMINISTRADORA,
em atendimento à subcláusula 3.6, do valor correspondente aos pagamentos
previstos para o mês, até o limite de 3,5% (três vírgula cinco por cento) do total
272
de recursos do FPE a que faça jus o ESTADO DE PERNAMBUCO no mês
imediatamente anterior.
3.7.2. Reterá o montante total necessário a adimplir a integralidade das obrigações

pecuniárias no valor devido de acordo com o CONTRATO DE PPP, nos termos
da subcláusula 3.6.
3.7.3. Reterá o montante total necessário a adimplir a integralidade das obrigações

devidas pelo PODER CONCEDENTE em contratos de verificador
independente, conforme o caso, de acordo com o CONTRATO DE PPP e nos
termos da subcláusula 3.6.
3.7.4. Devolverá para conta do FPE em até dois dias úteis após os pagamentos
realizados no mês o excedente dos RECURSOS APARTADOS DO FPE não
comprometidos com as transferências previstas nas alíneas anteriores.
3.8. Em até 02 (dois) dias úteis após a data prevista na subcláusula 3.7, de posse das
informações de pagamento prestadas pela ADEPE, na forma deste
INSTRUMENTO, o AGENTE DE PAGAMENTO transferirá os valores diretamente
para a conta corrente de titularidade da CONCESSIONÁRIA e do verificador
independente.
3.8.1. Existindo excedente na CONTA VINCULADA, após as transferências

previstas nesta subcláusula, ele será devolvido para a conta do FPE.
3.9. Qualquer falha ou atraso na transferência referida na subcláusula 3.8 que seja
atribuído ao AGENTE DE PAGAMENTO, não acarretará responsabilidade de
natureza moratória ao PODER CONCEDENTE, à ADEPE e ao CONTRATANTE.
3.10. Qualquer falha no mecanismo de pagamento decorrente da ausência, atraso ou

incorreção das informações prestadas ao AGENTE DE PAGAMENTO pelas
PARTES não acarretarão qualquer responsabilidade ao AGENTE DE
PAGAMENTO.
3.11. Na hipótese de insuficiência dos RECURSOS APARTADOS DO FPE para

adimplemento das obrigações pecuniárias de CONTRATO DE PPP e dos contratos
dos verificadores independentes vigentes, será observada a ordem cronológica de
assinatura destes contratos, conforme informado pelas PARTES.
3.12. Havendo a cessão, pela CONCESSIONÁRIA, de direitos a seu(s) financiador (es),

nos termos do CONTRATO DE PPP, fica o AGENTE DE PAGAMENTO autorizado
a realizar as transferências de que trata este INSTRUMENTO diretamente ao(s)
financiador(es) por ela regularmente indicados.
3.13. Fica o AGENTE DE PAGAMENTO autorizado a realizar a transferência ou a

retenção de valores em face da CONCESSIONÁRIA, conforme decisão ou
sentença judicial ou arbitral escrita a ela devidamente comunicada,
independentemente do disposto neste INSTRUMENTO, situação em que ficará
273
exonerado e liberado de toda e qualquer responsabilidade pela implementação das
medidas necessárias ao fiel cumprimento de tais ordens.
4. CLÁUSULA 04 – DA CONTA VINCULADA
4.1. A CONTA VINCULADA é a conta corrente mantida no Banco do Brasil S.A., nº

XXXX-XX, na Agência XXXX, de titularidade da ADEPE, destinada exclusivamente
ao pagamento das atividades relativas ao CONTRATO DE PPP, sendo uma conta
restrita, na qual transitarão os recursos voltados ao adimplemento das obrigações
pecuniárias, nos termos da legislação vigente.
4.2. A CONTA VINCULADA terá sua movimentação condicionada ao disposto neste
INSTRUMENTO e no CONTRATO DE PPP, cabendo às PARTES manterem
sempre atualizadas as informações a ela relativas junto ao AGENTE DE
PAGAMENTO.
4.3. A CONTA VINCULADA deverá ser mantida aberta e operante durante toda a
vigência do CONTRATO DE PPP, não podendo o CONTRATANTE encerrá-la,
salvo situações excepcionais, devidamente justificadas, observadas, em todos os
casos, as seguintes condicionantes:
4.3.1. Tenha sido celebrado novo contrato de CONTA VINCULADA junto à

instituição financeira oficial, que aceite integralmente as obrigações fixadas no
presente INSTRUMENTO e concorde com todas as condições do CONTRATO
DE PPP; e
4.3.2. Esteja aberta e em condições de operação, a nova CONTA VINCULADA,

para os mesmos propósitos contemplados no presente INSTRUMENTO.
4.4. O AGENTE DE PAGAMENTO obriga-se a manter aberta a CONTA VINCULADA

até o preenchimento prévio das condições indicadas na subcláusula anterior
quando poderá transferir eventual saldo remanescente para a nova CONTA
VINCULADA constituída.
4.5. Eventual determinação do CONTRATANTE para o encerramento da CONTA

VINCULADA, sem a observância das condições fixadas nesta cláusula, ou ainda,
eventual determinação por ele exarada relativa à movimentação, transferência ou
retenção de valores, fora das hipóteses admitidas neste INSTRUMENTO e no
CONTRATO DE PPP, caracterizará o inadimplemento das obrigações do PODER
CONCEDENTE e o descumprimento do presente INSTRUMENTO, o mesmo
ocorrendo em relação ao AGENTE DE PAGAMENTO que efetivar, em tais
circunstâncias, tal determinação.
4.6. O encerramento da CONTA VINCULADA ou a extinção do presente

INSTRUMENTO sem a observância das condicionantes nele estipuladas e o
descumprimento das obrigações nele contidas levarão à aplicação das penalidades
administrativas e civis cabíveis, incluindo-se o pagamento de indenização por
eventuais perdas e danos, sem prejuízo do exercício dos direitos e prerrogativas
reconhecidos à CONCESSIONÁRIA no âmbito do CONTRATO DE PPP, como o
274
direito de requerer a extinção do CONTRATO DE PPP e a suspensão dos
investimentos.
275
5. CLÁUSULA 05 – DOS INVESTIMENTOS E APLICAÇÕES
5.1. O AGENTE DE PAGAMENTO observará, quanto aos valores disponíveis na

CONTA VINCULADA, as diretrizes gerais de aplicação de disponibilidades
adotadas pelo ESTADO DE PERNAMBUCO, assegurando-se, em todos os casos,
a liquidez diária dos recursos da CONTA VINCULADA.
5.2. O AGENTE DE PAGAMENTO concederá acesso, em sistema eletrônico, à

ADEPE, ao CONTRATANTE, e à CONCESSIONÁRIA, para que, sempre que
necessário, possam efetuar consulta ao extrato detalhado das aplicações
realizadas no mês anterior, assim como ao saldo existente na CONTA
VINCULADA.
6. CLÁUSULA 06 – DAS OBRIGAÇÕES DO ESTADO DE PERNAMBUCO E DA ADEPE
6.1. São obrigações do ESTADO DE PERNAMBUCO e da ADEPE, sem prejuízo de

outras obrigações previstas neste INSTRUMENTO, no CONTRATO DE PPP e seus
ANEXOS, bem como na legislação aplicável:
6.1.1. Garantir o cumprimento integral e tempestivo do presente INSTRUMENTO,

durante todo o período de vigência do CONTRATO DE PPP, agindo sempre de
boa-fé e garantindo que quaisquer medidas restritivas dos direitos conferidos
às PARTES neste INSTRUMENTO sejam efetivadas em conformidade com a
lei e com a devida motivação.
6.1.2. Não criar, incorrer ou permitir que sejam constituídos quaisquer ônus,
gravames ou embaraços sobre os valores depositados na CONTA
VINCULADA.
6.1.3. Cuidar para a manutenção da CONTA VINCULADA, por todo o prazo de

vigência do CONTRATO DE PPP, mantendo-a livre de quaisquer restrições, e
viabilizar, sempre que necessária, a imediata contratação de nova CONTA
VINCULADA, a fim de assegurar a continuidade dos fluxos de pagamentos da
CONCESSIONÁRIA, nos termos da legislação e deste INSTRUMENTO.
6.1.4. Fornecer ao AGENTE DE PAGAMENTO a cópia do CONTRATO DE PPP

firmado, destacando as cláusulas que contenham as obrigações de
remuneração com RECURSOS APARTADOS DO FPE.
6.1.5. Prestar ao AGENTE DE PAGAMENTO todos os esclarecimentos solicitados

nos termos deste INSTRUMENTO para seu fiel cumprimento.
6.2. São obrigações do CONTRATANTE:
6.2.1. Fornecer à ADEPE informações sobre o fluxo presente e projetado do FPE,

bem como toda e qualquer informação complementar solicitada pela ADEPE
referente ao Fundo.
276
6.2.2. Informar ao AGENTE DE PAGAMENTO e à ADEPE, por escrito, a existência
de qualquer demanda judicial e/ou extrajudicial que possa afetar os direitos e
os recursos depositados na CONTA VINCULADA.
6.3. São obrigações da ADEPE:
6.3.1. Informar ao AGENTE DE PAGAMENTO, tempestivamente e a qualquer

tempo, sempre que houver alterações nos dados bancários necessários para
pagamento das obrigações firmadas com a CONCESSIONÁRIA e com o
verificador independente.
6.3.2. Informar ao AGENTE DE PAGAMENTO, tempestivamente e a qualquer

tempo, sempre que houver alterações, a data de contratação ou de término do
CONTRATO DE PPP e do contrato de verificador independente, bem como
seus valores contratuais integrais das obrigações pecuniárias, com seus
respectivos reajustes, devidos mensalmente nos termos do CONTRATO DE
PPP e do verificador independente.
6.3.3. Informar ao AGENTE DE PAGAMENTO, mensalmente, o valor das

obrigações pecuniárias devidas, nos termos do CONTRATO DE PPP e de
verificador independente, já deduzida ou acrescida de eventuais montantes
contratualmente devidos, não podendo o AGENTE DE PAGAMENTO ser
responsabilizado por eventuais acréscimos que superem o valor das
obrigações pecuniárias anteriormente informadas.
6.3.4. Tomar todas as providências cabíveis, nos termos da legislação vigente, para
afastar qualquer forma de ônus ou restrição que recaia sobre os recursos
depositados na CONTA VINCULADA.
6.3.5. Informar ao AGENTE DE PAGAMENTO e ao ESTADO DE PERNAMBUCO,

por escrito, a existência de qualquer demanda judicial e/ou extrajudicial que
possa afetar os direitos e os recursos depositados na CONTA VINCULADA.
6.3.6. Prestar contas formalmente à Secretaria de Planejamento e Gestão,

mensalmente, dos valores transitados no mês anterior na CONTA
VINCULADA, demonstrando todas as obrigações pecuniárias pagas, nos
termos do CONTRATO DE PPP, além de todas as retenções e devoluções
realizadas.
7. CLÁUSULA 07 – DAS OBRIGAÇÕES DO AGENTE DE PAGAMENTO
7.1. São obrigações do AGENTE DE PAGAMENTO, sem prejuízo de outras obrigações

previstas neste INSTRUMENTO e na legislação aplicável:
7.1.1. Garantir o cumprimento integral e tempestivo do presente INSTRUMENTO

durante todo o período de vigência do CONTRATO DE PPP e do verificador
independente, conforme o caso, agindo sempre de boa-fé e zelando pelos
277
ativos sob sua custódia ou controle, com o mesmo grau de zelo empregado em
relação a seus próprios ativos.
7.1.2. Atuar, na qualidade de administrador da CONTA VINCULADA, como fiel

depositário dos valores nela existentes, realizando tempestivamente as
transferências dos recursos devidos, conforme previsto neste INSTRUMENTO,
no CONTRATO DE PPP e no contrato do verificador independente.
7.1.3. Desempenhar, única e exclusivamente, as funções expressamente previstas

neste INSTRUMENTO, não estando implícita nenhuma outra função ou
responsabilidade adicional ou complementar, como o saque ou a transferência
de numerários de maneira independente, excetuando-se o cumprimento de
decisões judiciais, hipótese na qual o CONTRATANTE e a ADEPE deverão ser
informados do teor da referida decisão.
7.1.4. Recusar-se a efetivar determinações do CONTRATANTE e da ADEPE que

contrariem, expressamente, as disposições deste INSTRUMENTO e do
CONTRATO DE PPP, devendo adotar as medidas administrativas e judiciais
cabíveis a fim de zelar pelo cumprimento das suas obrigações e evitar a
caracterização do seu inadimplemento, na condição de agente fiduciário das
PARTES.
7.1.5. Fornecer ao CONTRATANTE, à ADEPE e à CONCESSIONÁRIA, sempre que

solicitado, as informações da CONTA VINCULADA e das aplicações
realizadas, inclusive por meio de plataforma eletrônica.
7.1.6. Prestar contas e informações, sempre que solicitadas, no prazo máximo de 30

(trinta) dias contados da data da solicitação.
7.2. O AGENTE DE PAGAMENTO declara, para todos os efeitos, que conhece todos
os termos e condições do CONTRATO DE PPP.
7.3. Caso os recursos depositados na CONTA VINCULADA se mostrarem, por

qualquer razão, insuficientes para os pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA, o
AGENTE DE PAGAMENTO deverá comunicar a situação por escrito ao
CONTRATANTE, com cópia para a CONCESSIONÁRIA, a fim de que possam ser
adotadas as providências, visando a assegurar o pagamento pelo AGENTE DE
PAGAMENTO, podendo os recursos complementares indicados transitar pela
CONTA VINCULADA de que trata este INSTRUMENTO.
7.4. O PODER CONCEDENTE permanecerá responsável pelo adimplemento das

obrigações pecuniárias, caso os recursos da CONTA VINCULADA não sejam
suficientes ao total adimplemento das obrigações pecuniárias.
7.5. O AGENTE DE PAGAMENTO poderá, de maneira fundamentada, solicitar a

confirmação das instruções ou orientações recebidas no âmbito do presente
INSTRUMENTO, caso visualize imprecisões, ambiguidades ou inconsistências que
278
possam ser razoavelmente apontadas, podendo se valer, para tanto, da assessoria
de qualquer profissional especializado.
7.6. Nenhuma responsabilidade será atribuída ao AGENTE DE PAGAMENTO por

quaisquer atos que venham a ser praticados de acordo com a disciplina do
presente INSTRUMENTO, salvo na hipótese em que se comprovar que os
prejuízos sofridos pelas demais PARTES tenham decorrido de sua culpa ou dolo.
7.7. O AGENTE DE PAGAMENTO poderá, a qualquer momento, denunciar o presente

INSTRUMENTO, devendo apresentar, para esse propósito, comunicação por
escrito ao CONTRATANTE e à CONCESSIONÁRIA, informando a denúncia do
CONTRATO e a data a partir da qual ela será efetivada, nunca inferior a 120 (cento
e vinte) dias da data da notificação.
7.8. Da mesma forma, poderá o CONTRATANTE e a ADEPE destituir o AGENTE DE

PAGAMENTO de suas funções, a qualquer tempo, mediante notificação prévia com
antecedência mínima de 30 (trinta) dias úteis, no caso de inadimplemento das
obrigações aqui estabelecidas.
7.9. Caberá ao CONTRATANTE e à ADEPE, dentro do prazo indicado neste

INSTRUMENTO ou seguinte, conforme o caso, promover a contratação de novo
AGENTE DE PAGAMENTO, observadas as disposições deste INSTRUMENTO.
7.10. O AGENTE DE PAGAMENTO não está autorizado a realizar pagamentos

adicionais por motivo de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO DE PPP
quando tais pagamentos adicionais tornem os RECURSOS APARTADOS DO FPE
insuficientes para adimplir os CONTRATOS DE PPP em vigor.
7.11. O presente instrumento não confere qualquer espécie de garantia real ou pessoal
do AGENTE DE PAGAMENTO às demais PARTES.
8. CLÁUSULA 8 – DA VIGÊNCIA
8.1. Este INSTRUMENTO vigerá por todo o prazo de duração do CONTRATO DE PPP,
até a liquidação de todas as obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER
CONCEDENTE no referido CONTRATO.
9. CLÁUSULA 9 – DA REMUNERAÇÃO DO AGENTE DE PAGAMENTO E DA ADEPE
9.1. A remuneração devida ao AGENTE DE PAGAMENTO será composta:
9.1.1. Pelo valor de R$ [•] (valor por extenso), a ser pago pelo CONTRATANTE uma
única vez, na data de assinatura deste INSTRUMENTO; e
9.1.2. Pelo valor mensal de R$ [•] ( valor por extenso), a ser pago pelo
CONTRATANTE até o dia 30 (trinta) de cada mês e após o recebimento da
fatura do AGENTE DE PAGAMENTO, durante toda a vigência deste
INSTRUMENTO, nos meses em que realizar pagamentos de obrigações
previstas no CONTRATO DE PPP, nos termos da subcláusula 3.7.
279
9.2. A título de remuneração pelos serviços prestados na condição de AGENTE
GESTOR DE PAGAMENTO, a ADEPE fará jus, nos meses em que realizar
pagamentos de obrigações previstas no CONTRATO DE PPP, ao valor mensal de
R$ [•] (valor por extenso), a ser pago pelo CONTRATANTE até o dia 30 (trinta) de
cada mês e após o recebimento da fatura da ADMINISTRADORA, durante toda a
vigência deste INSTRUMENTO, nos termos da subcláusula 3.7.
10. CLÁUSULA 10 –REAJUSTAMENTO DE PREÇOS
10.1. Os reajustes de preços poderão ser requeridos pelo AGENTE DE PAGAMENTO

e pela ADEPE a cada período de 12 (doze) meses, a contar da data de assinatura
deste INSTRUMENTO, pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo –
IPCA, fornecido pelo IBGE, ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo,
acumulado pelo respectivo período.
11. CLÁUSULA 11 – DA DOTAÇÃO ORÇAMENTÁRIA
11.1. Declaramos para os devidos fins, e em conformidade com a Leis nº 17.550 - LOA
2022, de 22/12/2021, que há previsão orçamentária neste exercício de 2022, para
atender despesas contidas no objeto abaixo:
Objeto: Concessão administrativa para construção, operação, manutenção e

gestão de usina de autoprodução de energia renovável com compra de energia
através do ambiente de contratação livre – ACL, com gestão das unidades
consumidoras do grupo A do Governo do Estado de Pernambuco
Motivação: NOVA CONTRATAÇÃO
Valor: R$ 13.938.971,84
Processo SEI: 3000050690-000.000157/2021-12
Unidades Orçamentárias (UOs): ATI, DETRAN-PE, EMPETUR, FES-PE,

HEMOPE, SAD, SDS, SEE, SEFAZ, SERES, UPE
UGs: 420400, 651000, 560800, 530400, 530100, 120100, 390100, 140100,

150100, 130200, 440700
Programas de Trabalho: 04.122.0452.4351.0101000000;

04.122.0452.4373.0101000000; 04.122.0452.4376.0101000000;
04.122.1019.0535.0101000000; 04.122.1061.0889.0101000000;
06.122.0439.4382.0101000000; 10.122.0446.4362.0241000000;
10.122.0446.4405.0101000000; 10.302.0061.0076.0101000000;
10.302.0410.2393.0101000000; 12.122.0438.4156.0101000000;
12.122.0438.4385.0101000000; 12.122.0444.2519.0101000000;
12.122.0444.4399.0101000000; 12.362.0402.4325.0101000000;
12.363.0918.2277.0101000000; 12.368.0915.4320.0101000000;
12.368.1027.3322.0101000000; 12.392.1032.2262.0101000000;
12.423.0915.4318.0101000000; 13.392.0916.2325.0101000000
280
14.122.1025.2076.0101000000; 23.122.0444.4357.0101000000;
23.695.0925.1520.0101000000; 26.122.0450.4403.0241000000;
26.782.0228.0566.0241000000
Natureza da despesa: 3.3.90
Fonte de Recurso: 0101000000 e 0241000000 (vide programas de trabalho acima)
Ficha Financeira: (a definir).
11.2 Nos exercícios seguintes, as despesas correrão à conta dos recursos

próprios para atender às despesas da mesma natureza, cuja alocação será feita
mediante apostilamento no início de cada exercício financeiro.
12. CLÁUSULA 12 – DAS COMUNICAÇÕES ENTRE AS PARTES
12.1. As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas:
12.1.1. em mãos, desde que comprovadas por protocolo;
12.1.2. por correio registrado, com aviso de recebimento; e
12.1.3. por correio eletrônico, desde que comprovada a recepção.
12.2. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, os seguintes

endereços postais e endereço eletrônico, respectivamente:
12.2.1. ESTADO DE PERNAMBUCO: [•]
12.2.2. ADEPE: [•]
12.2.3. AGENTE DE PAGAMENTO: [•]
12.2.4. CONCESSIONÁRIA: [•]
12.3. Qualquer das PARTES poderá modificar o seu endereço postal e endereço
eletrônico, mediante comunicação à outra PARTE, conforme acima.
13. CLÁUSULA 13 – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
13.1. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente

INSTRUMENTO somente será válido e eficaz se feito por meio de instrumento
escrito e assinado por todas as PARTES.
13.2. As PARTES celebram o presente INSTRUMENTO obrigando-se ao seu fiel,

pontual e integral cumprimento, por si e por seus sucessores e cessionários a
qualquer título.
281
13.3. Salvo disposição expressa em sentido contrário neste INSTRUMENTO ou no
CONTRATO DE PPP, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por quaisquer
das PARTES, dos direitos e obrigações aqui estabelecidos.
13.4. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não

configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda,
modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio,
prerrogativa ou poder conferido a quaisquer das PARTES nos termos deste
INSTRUMENTO.
13.5. A manifestação de vontade do ESTADO DE PERNAMBUCO, expressa no

presente INSTRUMENTO, é extensível, na qualidade de controlador, a todas as
suas entidades da administração indireta que eventualmente exerçam a função de
PODER CONCEDENTE em CONTRATO DE PPP.
13.6. Nos termos da legislação vigente, as PARTES expressamente reconhecem como

válida e suficiente a comprovação de anuência e vinculação das PARTES aos
termos deste INSTRUMENTO por formato eletrônico, incluindo a adoção de
assinaturas eletrônicas.
13.7. O CONTRATANTE providenciará a publicação deste INSTRUMENTO ou de seu

extrato no Diário Oficial do Estado.
14. CLÁUSULA 14 – DO FORO
14.1. Fica eleito o Foro da Comarca do Recife para discussões de litígios decorrentes
deste INSTRUMENTO, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que
seja.
E, por assim estarem de pleno acordo com as disposições e condições do

presente INSTRUMENTO, as PARTES o assinam em 04 (quatro) vias de igual teor e forma
na presença das testemunhas, que também o assinam, para que se produzam seus efeitos
legais e jurídicos.
As PARTES consideram, para todos os efeitos, a data mencionada abaixo, como a

da formalização jurídica deste INSTRUMENTO.
Recife/PE, [dia] de [mês] de 20XX.
CONTRATANTE:
SECRETARIA DE PLANEJAMENTO E GESTÃO
ADMINISTRADORA:
282
AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO DE PERNAMBUCO S.A.
CONCESSIONÁRIA:
AGENTE DE PAGAMENTO:
BANCO DO BRASIL S.A.
TESTEMUNHAS:
1. Nome:
CPF:
2. Nome:
CPF:
283
ANEXO XIII – DIRETRIZES PARA LICENCIMENTO AMBIENTAL
O Licenciamento Ambiental da USINA deve seguir a Legislação Estadual, em

especial a Lei nº 14.249, de 17 de dezembro de 2010, que dispõe sobre licenciamento
ambiental, infrações e sanções administrativas ao meio ambiente, e dá outras
providências. Segundo a referida Lei, o processo de Licenciamento Ambiental é conduzido
pela Agência estadual de Meio Ambiente (CPRH) e segue os passos a seguir.
1. Cadastro no CEAPP/PE e efetuar o pagamento da TFAPE
Todos os empreendimentos passíveis de licenciamento ambiental (licenciados pela

CPRH ou pelos municípios) deverão efetuar o Cadastro Técnico Estadual de Atividades
Potencialmente Poluidoras ou Utilizadoras de Recursos Ambientais - CEAPP/PE - e o
pagamento da Taxa de Fiscalização das Atividades Potencialmente Poluidoras de
Pernambuco - TFAPE.
A Taxa de Controle e Fiscalização Ambiental do Estado de Pernambuco - TFAPE -

consiste numa obrigação monetária, instituída pela Lei Estadual n°
13.361/2007 direcionada a todas as pessoas jurídicas que exerçam as atividades
mencionadas no art. 1º e descritas no Anexo I da referida Lei.
2. Regulamentação para EIA-RIMA para a usina de 56 MW com tracker
Será apresentado, para a Licença de Instalação, o Estudo de Impacto Ambiental –

Relatório de Impacto Ambiental (EIA-RIMA). Em substituição ao EIA-RIMA, poderá ser
solicitado um Relatório Ambiental Simplificado – RAS.
Os valores de custos levantados para licenciamento ambiental durante a fase de

Instalação e Operação estão descritos nas tabelas 1 e 2, nas quais:
a) LP = Licenciamento Prévio;
b) LI = Licenciamento da Instalação;
c) LO = Licenciamento da Operação.
284
Tabela 1 - Valores estimados para licenciamento ambiental durante a fase de instalação do empreendimento
fotovoltaico.
Valor estimado
Bloco de atividade Valor Estimado (2019) Valor estimado Total
(2020) (+ 30%)
Licenciamento taxas - LP, LI e LO
Usina 56 MW - solo e tracker

3 x R$ 1.004,98
(LP, LI, LO)
Subestação (LP, LI, LO) 3 x R$ 1.004,98
LT (LI) R$ 1.004,98
Total R$ 7.034,86 R$ 3.014,94 R$ 10.049,80
Consultoria/Licenciamento
LP, LI e LO da Usina e
R$ 30.000,00 R$ 9.000,00 R$ 39.000,00
Subestação
LIO da Linha de transmissão R$ 25.000,00 R$ 7.500,00 R$ 32.500,00
Total R$ 55.000,00 R$ 16.500,00 R$ 71.500,00
Estudo ambiental (EIA -RIMA)
Usina 56 MW – Solo e tracker R$ 525.000,00 R$ 157.500,00 R$ 682.500,00
Monitoramento Ambiental
Usina 56MW – Solo e tracker R$65.000,00/mês R$ 19.500,00/mês R$ 84.500/mês
285
Tabela 2 – Valores estimados com licenciamento para a fase de operação do empreendimento
fotovoltaico.
Valor Estimado para 6

renovações Valor estimado Valor estimado
Bloco de atividade
considerando a tabela (2020) (+ 30%) Total
referência (2019)
Renovação das LO - taxas
Usina 56 MW - solo
6 x R$ 1.004,98
e tracker (RENLO)
Subestação
6 x R$ 1.004,98
(RENLO)
LT (RENLI) 6 x R$ 1.004,98
Total R$ 18.089,64 R$ 5.426,89 R$ 23.516,53
Consultoria - monitoramento
Usina 56 MW – Solo
R$ 15.000,00/mês R$ 4.500,00/mês R$19.500,00/mês
e tracker
3. Acessar o SIG CABURÉ e gerar o relatório preliminar ambiental
O empreendedor deverá se cadastrar no Sistema de Informações Geoambientais de

Pernambuco - SIG Caburé. Após receber o e-mail de confirmação, o empreendedor deverá
entrar no SIG Caburé com seu login e senha e utilizar a ferramenta "Relatório Preliminar
Ambiental - RPA", inserir o nome do empreendimento e desenhar no mapa a sua
localização ou enviar (upload) em arquivo shape.
4. Gerar boleto
A emissão do boleto do licenciamento só é possível para os processos solicitados a

partir de 2009, pela Prefeitura do Recife. Os boletos são emitidos pela Diretoria de Meio
Ambiente (Dirmam), localizada na Rua Fernando César, 65 - Encruzilhada. O telefone para
contato é (81) 3232-8452.
5. Protocolo presencial
286
O empreendedor apresentará diretamente na sede da CPRH toda a documentação
necessária para abertura do processo de pedido do licenciamento ambiental. O órgão, que
está localizada na rua Santana, 367, no bairro de Casa Forte, funciona de segunda à
sexta, das 8h às 12h e das 13h às 17h. Mais informações podem ser obtidas por meio do
número (81) 3182-8800.
6. Resgatar licença
No momento do protocolo do requerimento da licença ambiental, será

disponibilizado um comprovante contendo o número do processo e o número da chave do
processo.
Com o número do processo, o andamento da concessão da licença ambiental

poderá ser acompanhado. Com o número da chave, é possível fazer o resgate da licença
diretamente na internet.
7. Cronograma Conceitual do Licenciamento Ambiental
Tabela 3 – Cronograma conceitual Licenciamento Ambiental.
CRONOGRAMA FÍSICO
ATIVIDADES 1 ANO 2 ANO

1º SEMESTRE 2º SEMESTRE 1º SEMESTRE 2º SEMESTRE
Planejamento
Protocolo das licenças,
outorgas e alvarás
Elaboração dos estudos
ambientais
Apresentação dos estudos
aos órgãos ambientais
Instalação do
empreendimento
(monitoramento ambiental)
Operação do
empreendimento
(monitoramento ambiental)
287

02 - 0001.2022.cel - PPP - Cc.0001.sad - Anexos Do Edital

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ANEXOS DO PROCESSO LICITATÓRIO Nº 0001.2022.CEL-PPP.CC.0001.

CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL Nº 01/2022

PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA – PPP NA MODALIDADE DE CONCESSÃO

[A] TERMOS E CONDIÇÕES MÍNIMAS DO SEGURO-GARANTIA 1

ANEXO III – DIRETRIZES PARA ELABORAÇÃO DA PROPOSTA COMERCIAL 43

MODELO - PROPOSTA COMERCIAL 45

(a) Fluxo de Caixa do Projeto (Sem Alavancagem) 84

(b) Fluxo de Caixa do Projeto (Com Alavancagem) 87

ANEXO V – MINUTA DO CONTRATO 91

ANEXOS DO CONTRATO 165

ANEXO I – EDITAL E SEUS ANEXOS 166

ANEXO II – PLANO DE NEGOCIOS E PROPOSTA COMERCIAL DO LICITANTE

ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA 168

ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO 183

ANEXO V – VERIFICADOR INDEPENDENTE 193

ANEXO VI – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO 202

ANEXO VII – MECANISMO DE COMPARTILHAMENTO DE RECEITAS

ANEXO VIII – MATRIZ DE RISCOS 210

ANEXO IX – PLANO DE GOVERNANÇA 225

ANEXO X – ACORDO TRIPARTITE 236

[A] DIRETRIZES PARA O ACORDO TRIPARTITE 236

ANEXO XII – MINUTA DO CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE DE

ANEXO XIII – DIRETRIZES PARA LICENCIMENTO AMBIENTAL 284

[A] TERMOS E CONDIÇÕES MÍNIMAS DO SEGURO-GARANTIA

2. SEGURADO: [PODER CONCEDENTE]

3. OBJETO DO SEGURO [a constar nas Condições Particulares]: garantir a indenização

4. INSTRUMENTO: apólice de Seguro-Garantia emitida por seguradora devidamente

5. VALOR DA GARANTIA: a apólice de Seguro-Garantia deve prever o montante de

7. DISPOSIÇÕES ADICIONAIS: a Apólice de Seguro-Garantia deve conter as seguintes

i) Declaração da Seguradora de que conhece e aceita todos os termos e condições do

[local], [dia] de [mês] de 20XX.

Ref.: CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL nº 01/2022

CARTA DE FIANÇA BANCÁRIA Nº XX (“CARTA DE FIANÇA”)

2. Obriga-se o Banco Fiador a pagar ao PODER CONCEDENTE o valor total de R$ XX,XX

7. Declara o Banco Fiador que:

i) A presente Carta de Fiança está devidamente contabilizada, observando-se

[assinatura do(s) representante(s) legal(is), com firma(s) reconhecida(s)]

[local], [dia] de [mês] de 20XX.

Ref.: CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL nº 01/2022

[Cidadão ou empresa interessada na LICITAÇÃO], [qualificação completa], vem apresentar

[Inserir item do Edital, [Escrever, de forma

Responsável para contato: [qualificação completa]

Endereço: [endereço completo]

Telefone: [DDD e número]

[local], [dia] de [mês] de 20XX.

Ref.: CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL nº 01/2022

1. A [LICITANTE] (“LICITANTE”), por seu representante legal abaixo assinado, vem

2. A LICITANTE declara expressamente que tem pleno conhecimento dos termos do

3. A LICITANTE declara expressamente que atendeu a todos os requisitos e critérios para

4. A LICITANTE declara, ainda, que os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO ora

[assinatura do(s) representante(s) legal(is), com firma(s) reconhecida(s)]

[local], [dia] de [mês] de 20XX.

Ref.: CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL nº 01/2022

Em atendimento ao EDITAL em referência, a [LICITANTE individual ou todos os

a) que, caso declarada ADJUDICATÁRIA, deve constituir a SOCIEDADE DE PROPÓSITO

c) que se compromete a integralizar o capital social mínimo da SOCIEDADE DE

d) que se compromete a adotar, na SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE,

e) que a empresa deve adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade,

[Em caso de CONSÓRCIO] Dados do CONSÓRCIO:

b) composição do CONSÓRCIO, indicando o percentual de participação de cada

[LICITANTE individual ou todos os CONSORCIADOS]

[assinatura do(s) representante(s) legal(is), com firma(s) reconhecida(s)]