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Governação das
Sociedades
Mestrado em Auditoria Financeira
Mail: arlindodinis@ipt.pt
Segundo o Código de Governo das Sociedades, a CMVM refere-se a governo das sociedades
como um “sistema de regras e condutas relativo ao exercício da direção e do controlo das
sociedades”, comportando assim:
• uma vertente interna na qual através de mecanismos apropriados controlam o cumprimento
de um conjunto de regras organizativas intrínsecas às sociedades;
• uma vertente externa – que, principalmente, visa em avaliar a sociedade através de
mecanismos externos que permitam apresentar o desempenho real da organização para
todos os seus interessados, nomeadamente outsiders.
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OBJECTIVOS
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3. Mecanismos de controlo
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Métodos de Ensino
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Avaliação contínua:
50% 50%
Apresentação 1 Data 25% Apresentação 2 Data 25% TESTE NOTA FINAL
20998 0 0 0 0 0 0 0
21802 0 0 0 0 0 0 0
21807 0 0 0 0 0 0 0
22045 0 0 0 0 0 0 0
24426 0 0 0 0 0 0 0
24644 0 0 0 0 0 0 0
24645 0 0 0 0 0 0 0
24646 0 0 0 0 0 0 0
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Canal de comunicação?
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APRESENTAÇÃO
https://governancelab.org/
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APRESENTAÇÃO
O conselho de administração constitui não apenas o órgão liderante no plano da gestão e da governação,
mas também a estrutura societária que determina a estratégia de negócio, a organização societária, a
representação externa, a fixação das políticas e procedimentos internos e que influi decisivamente na
formação, na sedimentação e na evolução da cultura societária.
Estando no centro do governo das sociedades, o órgão de administração situa-se igualmente no centro de
muitas transformações ocorridas nas últimas décadas.
https://www.youtube.com/watch?v=XNwe14pbgjc
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COVID-19, ADMINISTRAÇÃO E
GOVERNAÇÃO DE SOCIEDADES
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Enquadramento - III
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Enquadramento
O Covid-19 originou uma crise económico-financeira, que apresenta não apenas utilidade
conjuntural para compreender as soluções jurídicas que vigoram no presente, mas serve
igualmente de instrumento para construir e aperfeiçoar os modelos de decisão jurídicos e
empresariais a aplicar no futuro.
As lições de cada crise devem antes ser apreendidas por cada administração, em vez de se
aguardar por intervenções legislativas reativas.
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Enquadramento
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Enquadramento
Para os órgãos de administração tem sido uma experiência-limite a obrigar, em tempo recorde,
à tomada de decisões (hectic decision-making), à adaptação do modo de funcionamento e à
reestruturação da respetiva atividade empresarial.
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I – Os deveres fiduciários:
…durante o período de erupção da pandemia, os titulares dos órgãos de administração das
empresas foram subitamente forçados a adotar medidas urgentes de proteção para
salvaguarda dos seus clientes, dos seus trabalhadores, dos seus fornecedores e da comunidade
em geral, para conter a propagação do vírus.
Durante a erupção pandémica, a prioridade foi clara: importava conter a propagação do vírus e
deste modo salvar vidas e proteger a saúde dos trabalhadores, dos clientes e dos demais
stakeholders.
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Neste âmbito, a crise abriu brechas nos mais vulneráveis setores da sociedade, determinando
uma subida rápida do desemprego e dos lay-offs e acentuando as zonas de exclusão social.
Com a incerteza que rodeia o período de crise, duas concretizações principais dos deveres de
cuidado, impostas não por lei mas pelo contexto vivido, foram postas em evidência:
…o dever de planeamento e o dever de comunicação.
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A um tempo, a administração foi forçada a um planeamento mais rigoroso de diversos cenários alternativos
de gestão.
Todas as sociedades foram obrigadas a conceber e a aplicar um plano de confinamento e, meses depois, um
plano de desconfinamento: outras foram obrigadas a planear identicamente alterações no modo de operar
ou a encerrar estabelecimentos comerciais.
A outro tempo, o órgão de administração encontra-se sujeito ao dever de comunicação interna e externa –
perante clientes, trabalhadores, fornecedores, parceiros e acionistas. A informação a prestar deve ser
verdadeira e regular: mesmo quando por natureza não possa ser completa, por virtude da incerteza do
enquadramento envolvente.
A comunicação confirmou-se de novo como uma chave no ambiente de confiança entre todos os
stakeholders.
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Este cenário apela igualmente à concretização dos deveres dos administradores em relação às
necessidades dos stakeholders
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I – Como concretização destes deveres na conjuntura pandémica, revela-se com clareza o relevo
da liderança societária que funciona colegialmente e assenta na responsabilidade solidária dos
seus membros:
…mostra-se decisiva para superar o contexto de crise financeira e para recuperar o tempo de
paragem…
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II – Os deveres fundamentais dos administradores assentam em cláusulas gerais, pelo que a sua
concretização depende não apenas do enunciado normativo, mas igualmente do critério de
julgamento de cada membro.
Esta característica explica o relevo dos fatores éticos na governação em situações de crise,
sobretudo ante situações inesperadas e humanamente difíceis.
Saber se podem ser tomadas como cidadãos societários conscientes depende do estado de
espírito dos seus líderes…
Os valores éticos que pontuam nestes cenários são os de respeito pela dignidade humana, de
solidariedade e de primazia do bem comum.
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III – A liderança é determinante para cultura ética das empresas, mas inversamente a cultura
ética das empresas também se revela muito influente sobre o comportamento dos seus
colaboradores.
O que a pandemia nos demonstrou é que o cumprimento pontual das orientações das
autoridades sanitárias constitui uma manifestação importante do clima ético das sociedades.
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Neste sentido, a pandemia operou um salto quântico no futuro, ao ter provocado mudanças no
modo de realização de reuniões de administração que dificilmente terão retrocesso.
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• Artigo 5.º, n.º 1 da Lei n.º 1-A/2020, de 19 de março, esclareceu que a participação por
meios telemáticos, designadamente vídeo ou teleconferência de membros de órgãos
colegiais de entidades públicas ou privadas nas respetivas reuniões, não obsta ao regular
funcionamento do órgão!
Sublinha-se o amplo âmbito desta permissão: embora contida numa lei temporária, esta
prescrição bem merecia ser transformada no futuro numa regra transversal e permanente.
…já não é?
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III – Deve deixar-se claro que a utilização de meios telemáticos é admitida em termos amplos,
sem que a lei cuide exatamente do modo como a tecnologia é utilizada.
Dada a celeridade de evolução tecnológica, essa abordagem legislativa evita uma rápida
desatualização do regime vigente.
Tenha-se presente, a propósito, que o recurso a meios telemáticos para a realização de reuniões
de órgãos sociais pode ser feito em diversos graus, incluindo desde reuniões virtuais e/ou
híbridas.
Por outro lado, a reunião pode envolver vídeo ou assentar numa simples conferência telefónica,
ou combinar ambas as modalidades.
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Que esta evolução prenuncie uma outra mais ambiciosa, propiciada pelo progresso da
inteligência artificial, a da substituição da tomada de decisão humana pela automatização na
tomada de decisões dos órgãos de administração, é algo que não se encontra de modo algum
demonstrado.
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As comissões de crise - V
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As comissões de crise - V
administração,, deve assumir o dever de gestão de risco e ser dotado da estrutura organizativa
tempos de crise.
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As comissões de crise
• são estruturas societárias criadas, a título temporário, para cuidar de problemas operacionais
urgentes decorrentes de situações de crise.
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As comissões de crise
III – A constituição de comissões de crise não depende de previsão estatutária, cabendo a sua
criação nos poderes gerais do órgão de administração e delimitar o âmbito temporal, material e
da sua composição.
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As comissões de crise
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As comissões de crise
…atas…
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Dividendos e remunerações - II
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Dividendos e remunerações
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Dividendos e remunerações
Na área bancária, a European Banking Authority fez divulgar uma tomada de posição segundo
qual as autoridades de supervisão deveriam forçar a uma revisão de políticas remuneratórias
Por aqui se percebe que o propósito societário se manifesta de modo diverso em cada
sociedade, consoante o setor e as circunstâncias concretas que cada uma atravessa.
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Na língua chinesa, a palavra crise é composta por dois caracteres significando “perigo” e
“oportunidade”…mas…uma crise também apresenta oportunidades!!!!
By Tolentino de Mendonça:
“Compreendemos melhor o que significa ser – e ser de forma radical – uma comunidade. A
nossa vida não depende apenas de nós e das nossas escolhas: todos estamos nas mãos uns
dos outros”.
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“os custos sociais e económicos da crise sanitária são, para já, incalculáveis e serão muito
provavelmente desproporcionais relativamente às pequenas vantagens ambientais alcançadas
se, depois do fim da pandemia, todas as atividades humanas, que agora estão suspensas,
voltarem ao seu ritmo e intensidade “normais”.
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III – Mais tarde ou mais cedo, surgirá inevitavelmente a prestação de contas quanto às
deliberações tomadas durante o período de pandemia.
Para efeitos da governação, o que irá marcar não é o contexto pandémico, mas sobretudo as
decisões tomadas e as respostas em termos de governação adotadas em reação a esse
contexto.
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IV – A crise pandémica serviu de importante teste à resiliência das empresas e aos elementos
estruturais que fundam a sua existência!
Além das centenas de milhares de vítimas mortais, a pandemia provocou um rasto devastador
no tecido empresarial!!!
A mobilização contra a pandemia convocou todos estes elementos e, desse modo, comprovou a
importância de cada um.
Para a derrotar, todos, sem exceção, contam. Aqui se incluem acionistas, trabalhadores,
clientes, fornecedores, credores e outros stakeholders, além da própria cultura societária.
Todos contam.
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administradores se estendem não apenas à tutela dos interesses dos acionistas, mas também
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VI – a crise pandémica irá deixar uma marca profunda na governação das sociedades.
…e confirmou-se que as empresas devem ser governadas de acordo com o propósito de cuidar
de todos aqueles que são afetados pela sua atividade.
FIM
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Principais teorias
sobre governo das
sociedades
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reduzido de informação sobre os agentes, para conseguirem tomar uma decisão de risco
reduzido.
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níveis de riscos.
Dá-se a sua ocorrência no momento em que a atividade desenvolvida pelo agente não
pode ser observada pelo principal, ou seja, os shareholders conseguem observar alguns
indicadores mas uma grande parte dos comportamentos dos agentes permanece
escondida.
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Teoria da agência
Quando falamos sobre Governo das Sociedades, é importante referir o que é Teoria
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Teoria da agência
Para Thomsen & Conyon (2012), existem três tipos de problemas de agência:
Todos estes tipos de problemas são regulados e expressados por aumentos e delegação de
responsabilidade.
No entanto, Thomsen & Conyon (2012), apresentam o problema owner-manager como o mais
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Teoria da administração
Enquanto que na teoria da agência, o principal supõe que o agente procura maximizar os seus
próprios interesses, na teoria da administração o principal minimiza esse risco ao tentar dar
todas as condições para que o agente tome decisões favoráveis para a organização
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Esta teoria consiste em estabelecer e manter contactos com agentes importantes (investidores,
bancos, clientes), de forma a que estes se tornem recursos valiosos para a empresa.
As organizações devem ter presente nos seus conselhos de administração membros com
conhecimentos e experiências relevantes para atuarem sobre o contexto social onde estão
integrados
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Teoria institucional
“as organizações são influenciadas por pressões normativas, às vezes provenientes de fontes
externas, tais como o Estado, outras vezes decorrentes de dentro da própria organização. (…)
essas pressões levam a organização a ser orientada por elementos legitimados por
menos orientadas para a competição ou eficiência e mais orientadas para uma homogeneidade
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Teoria institucional
empírica?”
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Modelos de Governo
das Sociedades
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Modelo Monista/Latino
No caso de ser um modelo monista reforçado, deve incluir um revisor oficial de contas que não
seja membro do conselho fiscal
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Modelo anglo-saxónico
Este modelo é composto por uma Assembleia Geral, um Conselho de Administração com uma
Comissão de Auditoria integrada, e um Revisor Oficial de Contas.
Este modelo inclui uma Comissão de Auditoria, nomeada em Assembleia Geral, em que os seus
constituintes têm de ser, no mínimo, três administradores não-executivos
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Modelo dualista
O modelo dualista é composto por uma Assembleia Geral, por um Conselho Geral de
Supervisão, por um Conselho de Administração Executivo e por um Revisor Oficial de Contas.
Enquanto que o Conselho Geral de Supervisão é eleito por membros da Assembleia Geral, o
Conselho de Administração Executivo é proposto pelo Conselho Geral de Supervisão
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