Dissolução e Liquidação de Sociedades

0 INVESTIMENTO NO SUCESSO
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADES

ASPETOS CONTABILÍSTICOS E FISCAIS
01.20
FORMAÇÃO
(CASOS PRÁTICOS)
FORMADOR
Prof. Doutor Carlos Quelhas Martins
DATAS E LOCAIS
14 de JANEIRO
LEIRIA, Auditório do NERLEI
20 de JANEIRO
VILAMOURA, Hotel Crowne Plaza Vilamoura
21 de JANEIRO
LISBOA, Hotel Tryp Aeroporto
23 de JANEIRO
PORTO, Auditório Fernando Santos (sede da APECA)
1
PLANO DE SESSÃO

(CASOS PRÁTICOS)
DESIGNAÇÃO DA AÇÃO
OBJETIVOS
• A formação sobre Aspetos Práticos da Dissolução, Liquidação e Partilha de Sociedades, tem

como objetivo principal fornecer elementos necessários à compreensão, estudo e aplicação
prática desta temática, nomeadamente ao nível dos aspetos contabilísticos, fiscais e os
inerentes ao código das sociedades comerciais, bem como a intervenção do Contabilista
Certificado nesta temática. É nosso objetivo abordar também questões pertinentes, práticas
e atuais sobre esta temática que causam grande preocupação aos Contabilistas Certificados
na resolução das mesmas.
DURAÇÃO
8h30
8h00 - Receção e Acreditação | 9h30 Abertura | 10h45 - Intervalo | 12h30 - Almoço
14h00 - Continuação | 15h45 - Intervalo | 17h30 - Debate | 18h00 – Encerramento
FORMADOR

Especialista em Contabilidade e Contabilista Certificado Especialista em Contabilidade
Financeira
DESTINATÁRIOS
Empresas Associadas da APECA, podendo qualquer colaborador dessas empresas frequentar

a formação, nomeadamente Contabilistas Certificados e Técnicos de Contabilidade.
3
CONTEÚDOS PROGRAMÁTICOS
MÓDULO – ASPETOS PRÁTICOS DA DISSOLUÇÃO,
LIQUIDAÇÃO E PARTILHA DE SOCIEDADES
OBJETIVOS
• Esta formação dotará os Formandos dos conteúdos teóricos e exemplificações práticos
suficientes sobre a temática em apreço.
I. Definição do Conceito de Dissolução, devidamente enquadrados no Código das

Sociedades Comerciais (CSC);
ATIVIDADES
Exposição de conceitos, apresentação em powerpoint;
Análise e resolução de casos práticos.
DURAÇÃO
10 MINUTOS
II. Tipos de causas de Dissolução (dissolução imediata, dissolução administrativa e

dissolução oficiosa). Explicação minuciosa de cada tipo;
ATIVIDADES
DURAÇÃO
20 MINUTOS
III. Definição do Conceito de Liquidação, devidamente enquadrados no Código das

Sociedades Comerciais (CSC);
ATIVIDADES
DURAÇÃO
10 MINUTOS
IV. O Processo de Liquidação e formas de liquidação (voluntária e oficiosa).

Explicação minuciosa de cada tipo;
ATIVIDADES
DURAÇÃO
20 MINUTOS
V. Procedimentos Administrativos da Dissolução e Liquidação de Entidades

Comerciais (RJPADLEC);
ATIVIDADES
DURAÇÃO
60 MINUTOS
4
VI. A Contabilidade
VI. A Contabilidade
da Dissolução
da Dissolução
e Liquidação
e Liquidação
– as operações
– as operações
de liquidação,
de liquidação,
com com
diversos
diversos
exemplos
exemplos
práticospráticos
e a respetiva
e a respetiva
contabilização,
contabilização,
o Balanço
o Balanço
de partilha
de partilha
e e
também também
a temática
a temática
do SAF-Tdo(PT)
SAF-Tda(PT)
Contabilidade;
da Contabilidade;
ATIVIDADES
ATIVIDADES
Exposição
Exposição
de conceitos,
de conceitos,
apresentação
apresentação
em powerpoint;
em powerpoint;
AnáliseAnálise
e resolução
e resolução
de casos
depráticos.
casos práticos.
DURAÇÃO
DURAÇÃO
60 MINUTOS
60 MINUTOS
VII. A Fiscalidade
VII. A Fiscalidade
da Dissolução,
da Dissolução,
Liquidação
Liquidação
e Partilha
e Partilha
– tratamento
– tratamento
fiscal em
fiscal
sedeem
desede de
IRC, IRS,
IRC,
IVA,
IRS,
IMT
IVA,
e LGT,
IMT com
e LGT,
exercícios
com exercícios
de aplicação
de aplicação
prática;prática;
ATIVIDADES
ATIVIDADES
Exposição
Exposição
de conceitos,
de conceitos,
apresentação
apresentação
em powerpoint;
em powerpoint;
AnáliseAnálise
e resolução
e resolução
de casos
depráticos.
casos práticos.
DURAÇÃO
DURAÇÃO
165 MINUTOS
165 MINUTOS
VIII. OVIII.
caso Oparticular
caso particular
da redução
da redução
do capital
do capital
social, enquadrado
social, enquadrado
com o CSC;
com o CSC;
ATIVIDADES
ATIVIDADES
Exposição
Exposição
de conceitos,
de conceitos,
apresentação
apresentação
em powerpoint;
em powerpoint;
AnáliseAnálise
e resolução
e resolução
de casos
depráticos.
casos práticos.
DURAÇÃO
DURAÇÃO
30 MINUTOS
30 MINUTOS
IX. As funções
IX. As funções
do Contabilista
do Contabilista
Certificado
Certificado
e as suas
e as
responsabilidades,
suas responsabilidades,
explicadas
explicadas
ao ao
longo de
longo
todade
a formação.
toda a formação.
ATIVIDADES
ATIVIDADES
Exposição
Exposição
de conceitos,
de conceitos,
apresentação
apresentação
em powerpoint;
em powerpoint;
AnáliseAnálise
e resolução
e resolução
de casos
depráticos.
casos práticos.
DURAÇÃO
DURAÇÃO
30 MINUTOS
30 MINUTOS
MÉTODOS
MÉTODOS
E TÉCNICAS
E TÉCNICAS
PEDAGÓGICAS
PEDAGÓGICAS
MétodoMétodo
expositivo,
expositivo,
debate,debate,
métodométodo
interrogativo,
interrogativo,
métodométodo
demonstrativo
demonstrativo
RECURSOS
RECURSOS
TÉCNICO-PEDAGÓGICOS
TÉCNICO-PEDAGÓGICOS
QuadroQuadro
branco,branco,
esferográficas,
esferográficas,
manuaismanuais
e legislação
e legislação
AVALIAÇÃO
AVALIAÇÃO
Avaliação
Avaliação
decorredecorre
no finalno
dafinal
formação
da formação
atravésatravés
do preenchimento
do preenchimento
de questionários
de questionários
de avaliação
de avaliação
do desempenho
do desempenho
do formador
do formador
e condições
e condições
do processo
do processo
formativo
formativo
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Aspetos Contabilísticos e Fiscais
(Casos práticos)
FORMADOR
janeiro 2020
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Dissolução e Liquidação de Sociedades
APECA Aspetos Contabilísticos e Fiscais
ÍNDICE
• Introdução
• Dissolução de Sociedades Comerciais
• Liquidação de Sociedades Comerciais
• Procedimentos Administrativos de Dissolução e Liquidação
• Aspetos Contabilísticos da Dissolução e Liquidação
• Aspetos Fiscais da Dissolução e Liquidação
• O Caso Particular da Redução do Capital Social

Dissolução e Liquidação de Sociedades - Aspetos Contabilísticos e Fiscais (Casos Práticos) 3
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INTRODUÇÃO INTRODUÇÃO
• Em situações de crise, as estatísticas demonstram um aumento de casos de dissolução e
liquidação das sociedades.
• Os Contabilistas Certificados enquanto parceiros dos atores económicos, têm um papel

fundamental quer enquanto garantes da regularidade dos procedimentos contabilísticos e
fiscais, quer enquanto consultores e conselheiros dos Sócios e das Sociedades:
…” O Contabilista Certificado é o Sócio “Invisível” da Sociedade”…
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INTRODUÇÃO INTRODUÇÃO
• A Dissolução das Sociedades é abordada no Capítulo XII, nos artigos 141.º a 145.º do CSC
e a Liquidação das Sociedades é abordada no Capítulo XIII, nos artigos 146.º a 165.º do
CSC.
• Atos modificativos da Sociedade:
- Dissolução: Um Momento;
- Liquidação: Um Período (ou momento);
- Cessação: Um momento.
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INTRODUÇÃO
INTRODUÇÃO
• Estas temáticas, foram objeto de alterações legislativas relevantes, sobretudo com o
objetivo de simplificação de procedimentos, nomeadamente através das alterações
introduzidas pelo RJPADLEC - Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de
Dissolução e Liquidação de Entidades Comerciais, criado pelo Decreto-Lei 76-A/2006, de 29
de março e alterado pelo Decreto-Lei 250/2012, de 23 de novembro.
…”A aprovação de contas é um ato societário fundamental e o seu registo essencial à segurança do
comércio jurídico. A situação financeira das sociedades é basilar para a economia, dela dependendo
também, em grande parte, a saúde financeira do País. Não obstante, muitas são as entidades que,
apesar de apresentarem a IES e cumprirem, assim, a obrigação fiscal, não declaram a aprovação
de contas nem procedem ao pagamento da taxa de registo respetiva, ficando por cumprir a
obrigação de registo da prestação de contas. Ora, o incumprimento dessa obrigação legal origina
um prejuízo com relevância nacional, já que a informação apresentada na IES não fica disponível
para publicitação e eventual tratamento estatístico, impossibilitando a sua utilização em todo o seu
potencial.”…
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DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADES COMERCIAIS
FORMADOR
janeiro 2020
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DEFINIÇÃO
• A dissolução não corresponde à “morte” de uma entidade comercial;
• Dissolução não tem como fim a extinção de uma sociedade mas apenas a sua modificação tendo
em vista a liquidação;
• O artigo 161.º do CSC prevê expressamente a possibilidade de a sociedade retomar a atividade:
…” n.º 1 – Os sócios podem deliberar, observando o disposto neste artigo, que termine a
liquidação da sociedade e esta retome a sua atividade”…
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6


TIPOS DE CAUSAS DE DISSOLUÇÃO
• Na atual redação do Código das Sociedades Comercias, temos três tipos de causas de
dissolução:
- Dissolução imediata;
- Dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios;
- Dissolução oficiosa.
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DISSOLUÇÃO IMEDIATA
• De acordo com o art.º 141, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais, a Sociedade dissolve-se
nos casos previstos no contrato e ainda:
a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;
b) Por deliberação dos sócios;
c) Pela realização completa do objeto contratual;
d) Pela ilicitude superveniente do objeto contratual;
e) Pela declaração de insolvência da sociedade.

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• Casos de dissolução imediata: (art.º 141, n.º 1 do CSC)
b) Por deliberação dos sócios
e) Pela declaração de insolvência da sociedade
Efeito automático
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• No caso da Dissolução da sociedade comercial por deliberação dos sócios, a mesma, está sujeita
às maiorias exigidas para as modificações dos Estatutos:
- Sociedades por Quotas – por maioria de 3/4; (art.º 265, n.º 1 e n.º 3 do CSC)
- Sociedades Anónimas – Por maioria de 2/3 (art.º 386, n.º 3 e 4 do CSC), na primeira
convocatória e caso exista necessidade de segunda convocatória, se estiverem presentes ou
representados, pelo menos 50% do capital social, a deliberação pode ser tomada pela maioria dos
votos emitidos.
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• Casos de dissolução imediata: (art.º 141, n.º 2 do CSC)
a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato
c) Pela realização completa do objeto contratual
d) Pela ilicitude superveniente do objeto contratual
Deliberação, por maioria simples dos

votos presentes na Assembleia, do
reconhecimento da dissolução
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DISSOLUÇÃO ADMINISTRATIVA
• As causas legais de dissolução administrativa ocorrem quando: (art.º 142 do CSC)
- Por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei,
exceto se um dos sócios for o Estado ou entidade equiparada;
- A atividade que constitui o objeto contratual se torne de facto impossível;
- A sociedade não tenha exercido qualquer atividade durante dois anos consecutivos;
- A sociedade exerça de facto uma atividade não compreendida no objeto contratual.
• Verificada uma destas causas, os sócios podem deliberar, por maioria absoluta dos votos
expressos na assembleia, a dissolução da sociedade com esse fundamento.
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• Outras causas legais de dissolução administrativas (requerimento do interessado):
- Falta de amortização de quota quando os sucessores do sócio tiverem esse direito (art.º 226,
n.º 2 do CSC):
- “… Recebida a declaração prevista no número anterior, a sociedade deve, no prazo de 30
dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o
sucessor do sócio falecido poder requerer a dissolução da sociedade por via administrativa”…
- Impossibilidade de pagamento da contrapartida da exoneração do sócio (art.º 240, n.º 6 do

CSC):
- “… Se a contrapartida não puder ser paga em virtude do disposto no n.º 1 do art.º 236 e
o sócio não optar pela espera de pagamento, tem direito a requerer a dissolução da sociedade por
via administrativa”…
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• Outras causas legais de dissolução administrativas (requerimento do interessado):
- Falta de remição de ações (art.º 345, n.º 10 do CSC):

- “… Na falta de disposição contratual, qualquer titular dessas ações pode requerer
dissolução da sociedade por via administrativa, depois de passado um ano sobre aquela data
sem a remição ter sido efetuada”…
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DISSOLUÇÃO OFICIOSA
• O procedimento administrativo de dissolução é instaurado oficiosamente quando: (art.º 143 do

CSC)
- Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos
documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de
registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos (modelo 22) pelo
mesmo período;
https://bde.portaldocidadao.pt/CVE/IES/ServicosIES.aspx
(Consultar referência multibanco e estado de pagamento)
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18

• O procedimento administrativo de dissolução é instaurado oficiosamente quando: (art.º 143 do
CSC)
- A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a

ausência de atividade efetiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação tributária
(art.º 83 do CPPT);

declaração oficiosa da cessação de atividade da sociedade, nos termos previstos na legislação
tributária (RJPADLEC).
A comunicação da administração tributária (AT) à Conservatória do Registo, para efeitos de

instauração dos procedimentos administrativos de dissolução e liquidação, devem ocorrer no prazo
de 30 dias posteriores à apresentação da última declaração de rendimentos que evidencie que as
sociedades não desenvolveram atividade efetiva por um período de dois anos consecutivos.
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• A AT comunica ainda ao Serviço de Registo competente:
- A omissão do dever de entrega da declaração fiscal de rendimentos por um período de

dois anos consecutivos;
- A declaração oficiosa de cessação de atividade.
De acordo com o n.º 3 do art.º 83 do CPPT, não se considera exercício de atividade, a mera
emissão direta ou indireta de faturas a utilizar por terceiros, sem que a causa da emissão tenha
sido qualquer operação económica comprovada.
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5
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FORMA E REGISTO DA DISSOLUÇÃO
• De acordo com o art.º 145 do CSC:
- A deliberação de dissolução da sociedade não está sujeita a qualquer forma especial

(dispensa de escritura pública);
- A administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da

dissolução no serviço de registo competente e qualquer sócio tem esse direito, a expensas da
sociedade.
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CONVOCATÓRIA DA ASSEMBLEIA GERAL – SOCIEDADE POR QUOTAS
• Convocada por qualquer Gerente; (art.º 248, n.º 3 do CSC)
• Carta registada com antecedência mínima de 15 dias (ou prazo definido no Estatuto); (art.º
248, n.º 3 do CSC)
• A representação voluntária do sócio só pode ser conferida ao cônjuge, a um seu descendente ou

descendente ou a outro sócio, salvo diferente disposição no pacto social, através de carta
dirigida ao respetivo Presidente da Assembleia Geral. (art.º 249, n.º 5 do CSC)
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CONVOCATÓRIA DA ASSEMBLEIA GERAL – SOCIEDADE ANÓNIMA
• Convocada pelo Presidente da Mesa (por sua iniciativa ou a requerimento dos acionistas com
5% do capital ou qualquer dos órgãos sociais; (art.º 375, n.º 1 e 2 e art.º 377 do CSC)
• A convocatória deve ser publicada; (art.º 377, n.º 2 do CSC)
• A convocatória deve ser feita com a antecedência mínima de um mês entre a última publicação
e a data da assembleia geral e de 21 dias a contar da expedição das cartas registadas ou do
correio eletrónico com recibo de leitura. (art.º 377, n.º 3.º e 4.º do CSC)
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MAIORIAS EXIGIDAS PARA DELIBERAÇÃO
Sociedades por Sociedades Sociedades em Sociedades em

Quotas Anónimas Nome Coletivo Comandita
Maioria de 2/3 dos votos

Maioria de 2/3 dos votos
Maioria de 3/4 dos votos Maioria simples dos votos comanditados + maioria de
emitidos
Dissolução Imediata do Capital Social expressos (art.º 189, n.º 1 3/3 dos votos dos sócios
(art.º 464 e 386.º n.º 3, 4
(art.º 270, n.º 1 CSC) e 2 e art.º 194, n.º 1 CSC) comanditários
e 5 CSC)
(art.º 473.º, n.º 1 CSC)
Reconhecimento de
Maioria simples dos votos Maioria simples dos votos Maioria simples dos votos Maioria simples dos votos
outra causa de
(art.º 141.º n.º 1 CSC) (art.º 141.º n.º 1 CSC) (art.º 141.º n.º 1 CSC) (art.º 141.º n.º 1 CSC)
Dissolução Imediata
Maioria Absoluta dos Maioria Absoluta dos Maioria Absoluta dos Maioria Absoluta dos votos
Causas Administrativas votos expressos votos expressos votos expressos expressos
(art.º 142, n.º 3 CSC) (art.º 142, n.º 3 CSC) (art.º 142, n.º 3 CSC) (art.º 142, n.º 3 CSC)
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DISSOLUÇÃO
DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADES
DE SOCIEDADES COMERCIAIS
COMERCIAIS
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL – ART.º 63 CSC
• A Ata é constituída por três partes:
1. Relato de abertura - composto pelo cabeçalho com menções alusivas à data, lugar da
celebração e identificação da sociedade comercial; a identificação dos presentes e a sua
qualidade, a indicação dos membros da mesa e respetivo presidente; a ordem do dia decorrente
da convocatória, o apuramento do quórum e a verificação dos requisitos válidos para a
deliberação.
2. Relato da sessão – contém a descrição da discussão, análise e votação dos pontos indicados na
ordem de trabalhos.
3. Relato do encerramento – contém o resultado das votações, a declaração de aprovação ou

rejeição das propostas de deliberação e a fixação da versão final das deliberações tomadas,
incluindo o fecho da ata.
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6

DISSOLUÇÃO
COMERCIAIS
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL – ART.º 63 CSC
• A Ata deve conter, pelo menos:
a) A identificação da sociedade, o lugar, o dia e a hora da reunião;
b) O nome do presidente e, se os houver, dos secretários;

c) Os nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal das partes sociais, quotas
ou ações de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de presenças, que deve
ser anexada à Ata;
d) A ordem do dia constante da convocatória, salvo quando esta seja anexada à Ata;
e) Referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;

f) O teor das deliberações tomadas;
g) Os resultados das votações;
h) O sentido das declarações dos sócios, se estes o requererem.
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DISSOLUÇÃO
COMERCIAIS
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL – Exemplo
• No link seguinte, da Direção Geral de Registos e do Notariado, encontram-se exemplos,

minutas, de Atas elaboradas relativas à temática em Estudo:
http://www.inverbis.pt/2007-2011/images/stories/direito/dgrn_regcomercial.pdf
Anexo 1 – Exemplo de Ata de Dissolução da Sociedade com Nomeação de Liquidatários
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2
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LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADES COMERCIAIS
FORMADOR
janeiro 2020
25

DEFINIÇÃO
• A liquidação pode ser entendida em dois sentidos diferentes: (art.º 146 do CSC)
- Como situação jurídica da sociedade, após a dissolução;
- Como processo, série de atos a praticar durante aquela fase.
• A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica, continuando a aplicar-lhes as

disposições que regem as sociedades não dissolvidas (com as necessárias adaptações); (n.º 2)
• A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção «sociedade em

liquidação» ou «em liquidação». (n.º 3)
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4
2


DEFINIÇÃO
• Se à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas, os sócios podem proceder à partilha
imediata do ativo da sociedade conforme estabelecido no art.º 156 do CSC; (art.º 147, n.º 1)
• As dívidas de natureza fiscal ainda não liquidadas ou exigíveis não obstam à partilha mas por
estas dívidas ficam responsáveis ilimitada e solidariamente todos os sócios; (art.º 147, n.º 2)
• Outra alternativa de liquidação imediata é a transmissão global de todo o património, ativo e

passivo, da sociedade para algum ou alguns sócios, entregando dinheiro aos restantes;
• Para poder ser aceite, a transmissão deve ser precedida de acordo escrito.
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3
5
26

FORMAS DE LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADES COMERCIAIS
• A liquidação de sociedades pode ocorrer por uma das seguintes formas:
- Voluntária;
- Administrativa;
- Judicial.
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6


LIQUIDAÇÃO VOLUNTÁRIA
• Esta forma de Liquidação encontra-se prevista no Código das Sociedades Comerciais,

excetuando-se as situações de extinção imediata que se encontram previstas no RJPADLEC,
obedecendo a uma das seguintes formas:
- Extinção imediata (sem ativo, nem passivo);
- Dissolução e liquidação simultâneas (sem ativo, nem passivo);
- Dissolução e liquidação com partilha imediata (com ativo e sem passivo);
- Dissolução e liquidação com transmissão global (com ou sem ativo e com ou sem
passivo);
- Dissolução com entrada em liquidação (com passivo ou com passivo e ativo).
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• Extinção imediata
• Encontra-se prevista no art.º 27 e seguintes do RJPADLEC, e pode ser requerida junto dos
serviços de registo competentes, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes
requisitos:
- Deliberação unânime dos sócios;
- Inexistência de ativo ou passivo a liquidar.
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• Dissolução e liquidação simultâneas
• Também tem como pressuposto a inexistência quer de ativo, quer de passivo;
• Difere do anterior, na medida em que exige apenas a maioria qualificada específica para cada
tipo societário;
• É uma via para os casos em que os sócios não chegam a uma deliberação unânime e num único
ato procede-se à extinção da sociedade.
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3
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• Dissolução e liquidação com partilha imediata
• Encontra-se prevista no art.º 147 do CSC e constitui uma opção nos casos em que a sociedade
tem património para partilhar e não tem passivo, caso em que aquando da dissolução os sócios
podem proceder à partilha, liquidando assim o património e fazendo extinguir a sociedade.
• Dissolução e liquidação com transmissão global de património
• Neste caso todo o património, ativo e passivo, é transmitido para algum ou alguns sócios e
depende do acordo escrito de todos os credores da sociedade (art.º 148, n.º 1 do CSC).
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• Dissolução com entrada em liquidação
• Pressupõe que a sociedade tenha passivo, podendo ter ou não ativo, sendo nomeado um
liquidatário para desenvolver as operações necessárias para saldar o passivo.
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LIQUIDAÇÃO POR VIA ADMINISTRATIVA
• Como acontece na dissolução, também a liquidação por via administrativa pode ser voluntária
ou oficiosa;
• A Liquidação administrativa voluntária ocorre nos casos em que os sócios, as sociedades, os

credores, entre outros, a requerem, em simultâneo ou não, com a dissolução (art.º 15, n.º 1 do
RJPADLEC). No caso em que a dissolução tenha sido declarada em procedimento administrativo
de dissolução voluntário, o pedido de liquidação considera-se efetuado no requerimento de
dissolução (art.º 15, n.º 4 do RJPADLEC).
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LIQUIDAÇÃO POR VIA ADMINISTRATIVA
• A Liquidação administrativa oficiosa é instaurado oficiosamente pelo Conservador, nomeando um

ou mais liquidatários, nas seguintes situações:
- A dissolução tenha sido declarada em procedimento administrativo de dissolução

instaurado oficiosamente pelo Conservador; (art.º 15, n.º 5, al. a) do RJPADLEC e art.º 146, n.º 6
do CSC)
- Decorrido os prazos previstos no art.º 150 do CSC, para a duração da liquidação, sem
que tenha sido requerido o respetivo registo de encerramento; (art.º 15, n.º 5, al. b) do
RJPADLEC e art.º 150, n.º 3 do CSC)
- O tribunal tenha decidido o encerramento de um processo de insolvência por

insuficiência da massa insolvente e tenha comunicado esse encerramento ao Serviço de Registo
competente. (art.º 15, n.º 5, al. g) do RJPADLEC e art.º 234, n.º 4 do CIRE)
38
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LIQUIDAÇÃO JUDICIAL
• A Liquidação judicial ocorre pela declaração de insolvência de uma sociedade comercial;
• A declaração de insolvência de uma sociedade comercial determina a sua dissolução, como

prescreve o art.º 141, n.º 1, al. e) do CSC, o que determina a imediata entrada em liquidação
da sociedade;
• Contudo o art.º 146, n.º 1 do CSC prevê a aplicação, nos casos de insolvência, da respetiva Lei
de Processo, ou seja, o CIRE, o qual por ser especial prevalecerá sobre a Lei geral.
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LIQUIDAÇÃO JUDICIAL
• Se o contrato de sociedade não tiver sido celebrado na forma legal ou o seu objeto for ou se
tornar ilícito ou contrário à ordem pública, deve o Ministério Público requerer, sem dependência
de ação declarativa, a liquidação judicial da sociedade, se a liquidação não tiver sido iniciada
pelos sócios ou não estiver terminada no prazo legal; (art.º 172)
• Nas situações em que não esteja em causa um objeto ilícito ou contrário à ordem pública, antes
de liquidar judicialmente a sociedade, o Ministério Público deve notificar, por ofício, a sociedade
ou os sócios para, em prazo razoável, regularizarem a situação. (art.º 173, n.º 1)
40
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LIQUIDAÇÃO JUDICIAL – sócio “ausente”
• Tem-se defendido a aplicação análoga do art.º 165, n.º 2 do CSC, peticionando-se a liquidação
judicial de sociedade comercial, em caso de existência de sócio “ausente” (ou litígio entre
sócios). Este processo tem de ser requerido pelos sócios, em nome da sociedade, contra o sócio
“ausente”, podendo tal liquidação judicial ser ou não decretada pelo Tribunal (“risco” inerente
sobre o desfecho da ação);
• Uma outra via de se resolver o problema do “sócio ausente”, embora nem sempre possível é a
exclusão de tal sócio (art.º 241 do CSC). A exclusão baseada em facto especificado na lei ou no
estatuto social efetua-se por deliberação dos sócios (art.º 246, n.º 1 al. c) e art.º 241, n.º 2
que remete para o art.º 234.º do CSC), sendo que, neste caso, a deliberação de exclusão
considerasse tomada se obtiver a maioria simples dos votos emitidos (salvo se o estatuto exigir
número mais elevado) de acordo com o art.º 250, n.º 3 do CSC.
41


LIQUIDAÇÃO JUDICIAL – sócio “ausente”
• A exclusão fundamentada na causa legal genérica prevista no n.º 1 do art.º 242 efetua-se por
deliberação judicial, mas antecedida e seguida de deliberação dos sócios (art.º 242, n.º 1, 2 e
3). No entanto, alerta-se para o problema de que, para que tal exclusão seja eficaz, será
necessário comunicar ao sócio afetado a decisão, uma vez que este não se encontrava presente
na assembleia que deliberou a sua exclusão.
42
32

PROCESSO DE LIQUIDAÇÃO
• Antes de ser iniciada a liquidação devem ser organizados e aprovados, os documentos de

prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução; (art.º 149, n.º 1)
• A administração deve dar cumprimento ao disposto no número anterior no prazo de 60 dias,

caso não o faça, esse dever cabe aos liquidatários; (art.º 149, n.º 2)
• A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada no prazo de dois anos a contar da data
em que a sociedade se considere dissolvida. (art.º 150, n.º 1)
43


PROCESSO DE LIQUIDAÇÃO
• Contudo este prazo pode ser prorrogado por deliberação dos sócios por mais um ano; (art.º 150,
n.º 2)
• Decorridos os prazos previstos nos números anteriores sem que tenha sido requerido o registo do
encerramento da liquidação, o serviço de registo competente promove oficiosamente a liquidação
por via administrativa. (art.º 150, n.º 3)
44
33

OS 5 PASSOS DO PROCESSO DE LIQUIDAÇÃO
1. Nomeação de liquidatários
2. Créditos e liquidação do passivo social
3. Apresentação de contas finais e deliberação dos sócios
4. Partilha do ativo restante
5. Registo comercial da liquidação
45


1. Passo - Nomeação de liquidatários
• Na falta de disposição estatutária ou deliberação em sentido diverso, são liquidatários da

sociedade os Administradores ou Gerentes;
• Havendo mais do que um liquidatário, qualquer um deles tem poderes iguais e independentes
para os atos de liquidação, salvo quanto à alienação de bens da sociedade em que é necessária
a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários.
46
34

• Aos liquidatários são, em geral atribuídos os mesmos poderes e deveres dos administradores,
competindo-lhes: (art.º 152, n.º 1 e 3)
- Ultimar os negócios pendentes;

- Cumprir as obrigações da sociedade;
- Cobrar os créditos da sociedade;
- Reduzir a dinheiro o património residual;
- Propor a partilha dos haveres sociais.
47


• Por deliberação dos sócios, o liquidatário pode ser autorizado a:
- Continuar temporariamente a atividade anterior da sociedade;

- Contrair empréstimos necessários à efetivação da liquidação;
- Proceder à alienação em globo do património da sociedade;
- Reduzir a dinheiro o património residual, e;
- Proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade.
48
35

• Anualmente, os liquidatários devem prestar, nos três primeiros meses do ano civil, contas de
liquidação, as quais devem ser acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da
liquidação;
• Em qualquer momento e sem justificação de justa causa, os Sócios podem destituir os

liquidatários e nomear novos liquidatários.
49


• Os liquidatários que, com culpa, nos documentos apresentados à assembleia para os efeitos de
aprovação de contas indicarem falsamente que os direitos de todos os credores da sociedade
estão satisfeitos ou acautelados, nos termos do CSC, são pessoalmente responsáveis, se a
partilha se efetivar, para com os credores cujos direitos não tenham sido satisfeitos ou
acautelados. (art.º 158, n.º 1)
50
36
LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADES
LIQUIDAÇÃO COMERCIAIS
2. Passo – Créditos e liquidação do passivo social
• Os créditos sobre terceiros e sobre sócios por dívidas devem ser reclamados pelos liquidatários;
(art.º 153, n.º 2)
• Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para que seja suficiente o ativo
social; (art.º 154, n.º 1)
• Eventuais dívidas em que não seja possível efetuar a prestação ou o credor esteja em mora, os
liquidatários devem proceder à consignação em depósito do valor da prestação. A consignação
só poderá ser revogada se a sociedade comprovar que a dívida se extinguiu; (art.º 154, n.º 2)
• Nas dívidas litigiosas, os liquidatários devem acautelar os eventuais direitos do credor por meio
de caução, prestada nos termos do Código Civil. (art.º 154, n.º 3)
51


3. Passo – Apresentação de contas finais e deliberação de sócios
• As contas finais dos liquidatários devem ser acompanhadas por um relatório completo da
liquidação e por um projeto de partilha do ativo restante; (art.º 155, n.º 1)
• Nas contas, devem ser discriminados os resultados das operações de liquidação efetuadas pelos
liquidatários e o mapa de partilha do ativo restante; (art.º 157, n.º 1)
• As contas e o relatório são submetidos a deliberação dos sócios para aprovação e nomeação do
depositário que conservará a documentação da sociedade. (art.º 157, n.º 4)
52
37

4. Passo – Partilha do ativo restante
• Depois de acautelados os direitos dos credores, o ativo restante é partilhado pelos sócios; (art.º
159, n.º 1)
• A partilha é, regra geral, em dinheiro, admitindo-se a partilha em espécie, se assim estiver

previsto no pacto social ou se os sócios o deliberarem por unanimidade. (art.º 156, n.º 1)
53


4. Passo – Partilha do ativo restante
• Ordem de reembolso do ativo restante:
- Em primeiro lugar o reembolso das entradas efetivamente realizadas. Se não puder ser
realizado o reembolso integral, o ativo existente é distribuído pelos sócios, para que a diferença
para menos recaia em cada um deles na parte que lhe competir nas perdas da sociedade
(pró-rata); (art.º 156, n.º 2 e n.º 3)
- Em segundo lugar e se ainda existir saldo para partilhar, este deve ser repartido na proporção
aplicável à distribuição de lucros. (art.º 156, n.º 4)
54
38

5. Passo – Registo comercial da liquidação
• Após a aprovação das contas e respetiva partilha, os liquidatários devem promover o registo do
encerramento da liquidação; (art.º 160, n.º 1)
• Com o registo do encerramento da liquidação, determina-se a extinção efetiva da sociedade.

(art.º 160, n.º 2)
55


AÇÕES PENDENTES, ATIVO E PASSIVO SUPERVENIENTES
• As ações judiciais em que a sociedade seja parte, continuam após a extinção desta, que se
considera substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários; (art.º
162, n.º 1)
• Os sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que
receberam de partilha. As ações judiciais intentadas contra a sociedade para o fim
anteriormente referido, podem ser propostas contra a generalidade dos sócios, na pessoa dos
liquidatários, que assumem o papel de representantes legais. (art.º 163, n.º 1 e n.º 2)
56
39

AÇÕES PENDENTES, ATIVO E PASSIVO SUPERVENIENTES
• O ativo superveniente não partilhado previamente, depois de encerrada a liquidação e extinta a

sociedade, deve ser, por proposta dos liquidatários, partilhado pelos sócios; (art.º 164, n.º 1)
• As eventuais ações judiciais a intentar para reconhecimento de cobrança de créditos devem ser
propostas pelos liquidatários em representação da generalidade dos sócios; (art.º 164, n.º 2)
• Tal não impede que qualquer dos sócios interponha ação judicial limitada ao seu interesse.
57


REGRESSO À ATIVIDADE
• Os sócios podem deliberar pela maioria de votos que o contrato ou a lei exijam para a
dissolução, que a sociedade retome a sua atividade; (art.º 161, n.º 1)
• Contudo a deliberação não pode ser tomada: (art.º 161, n.º 3)
a) Antes do passivo ter sido liquidado, excetuados os créditos cujo reembolso na liquidação for
dispensado expressamente pelos respetivos titulares;
b) Enquanto se mantiver alguma das causas de dissolução;
c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social, salvo redução deste.
58
40
PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS DE
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
FORMADOR
janeiro 2020
41
PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS - RJPADLEC

OBJETIVO
• Com este regime, o governo pretendeu simplificar a dissolução e a liquidação de sociedades a

pedido dos sócios ou quando requerida oficiosamente pela própria conservatória do registo
comercial;
• Pretendeu-se com este regime, afastar a intervenção dos tribunais na dissolução e liquidação de
sociedades inativas, ou, por exemplo, das sociedades que não procederam ao aumento de
capital para os mínimos (sem prejuízo da impugnação judicial).
60


VANTAGENS
• Em muitas situações basta o preenchimento do pedido na Conservatória, Modelo P1, para que
todo o processo de dissolução e liquidação de uma entidade comercial seja impulsionado,
competindo depois à própria Conservatória do Registo Comercial a condução e cumprimento de
todas as formalidades e comunicações.
61
42

ÂMBITO DE APLICAÇÃO
• O procedimento administrativo de dissolução e liquidação aplica-se:
- às sociedades comerciais;
- às sociedades civis sob forma comercial;
- às cooperativas (Código Cooperativo – Lei 119/2015, de 31 de agosto);
- aos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada.
62


ÂMBITO DE APLICAÇÃO
• O presente regime não é aplicável às entidades comerciais cuja regulamentação específica

preveja formas de dissolução específicos que sejam incompatíveis, nomeadamente:
- empresas de seguros;
- instituições de crédito;
- sociedades financeiras;
- empresas de investimento prestadoras de serviços que impliquem a detenção de fundos

ou de valores mobiliários de terceiros;
- organismos de investimento coletivo.
63
43

FASES NO PROCEDIMENTO DE DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
• Existem 4 fases no procedimento de dissolução de sociedade:
- fase liminar; (art.º 4 e 7)
- participação da entidade comercial e dos interessados; (art.º 8 e 9)
- audição de testemunhas; (art.º 11, n.º 2)
- decisão. (art.º 4, n.º 1 e art.º 5, n.º 1)
• Se durante o procedimento administrativo de dissolução e liquidação for pedida a declaração de

insolvência da entidade comercial, os atos praticados durante o procedimento ficam sem efeito,
seguindo o processo de insolvência os termos previstos no CIRE. (art.º 3)
64


• O procedimento de dissolução pode iniciar-se:
- voluntariamente, por Requerimento do Interessado; ou,
- oficiosamente, pelo Conservador do Registo Comercial.
65
44

Início Voluntário do Procedimento
• Mediante a apresentação pelos interessados de um requerimento em qualquer Conservatória do

Registo Comercial; (art.º 4)
• Dispõem de legitimidade para requerer a dissolução:
- As próprias entidades comerciais;
- Os sócios ou cooperadores e seus sucessores;
- Os credores das entidades comerciais;
- Os credores de sócios e cooperadores de entidades comerciais.
66


• As causas de dissolução voluntária (já mencionadas anteriormente) são:
- Por período superior a um ano, o número de sócios da sociedade for inferior ao mínimo
exigido por lei, exceto se um dos sócios for uma pessoa coletiva pública ou entidade a ela
equiparada por lei para esse efeito;
- A atividade da sociedade que constitui o objeto contratual se torne de facto impossível;
- A sociedade não tenha exercido qualquer atividade durante dois anos consecutivos;
- A sociedade exerça de facto uma atividade não compreendida no objeto contratual.
67
45

• As causas de dissolução voluntária (outras causas) são:
- Uma pessoa singular seja sócia de mais do que uma sociedade unipessoal por quotas;
- A sociedade unipessoal por quotas tenha como sócio único outra sociedade unipessoal
por quotas.
68

PROCEDIMENTOS
PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS
ADMINISTRATIVOS - RJPADLEC
- RJPADLEC
• No requerimento, o interessado deve pedir o reconhecimento da causa da dissolução da

entidade e apresentar documentos ou requerer diligências de prova úteis para o esclarecimento
dos factos com interesse para a decisão;
• A apresentação do pedido por um interessado que não seja a própria entidade implica que o
processo de liquidação se faça também por via administrativa; (art.º 15)
• Caso o requerimento seja apresentado por entidade comercial e esta opte pela liquidação
administrativa, pode indicar um ou mais liquidatários, comprovando a respetiva aceitação ou
solicitar a sua designação pelo conservador.
69
46

• Com a apresentação do requerimento, o interessado deve efetuar o pagamento das quantias

correspondentes aos encargos devidos pelo procedimento, sob pena de rejeição. O montante
dos encargos são 350,00 € nos termos do ponto 7.1 do art.º 22 do Regulamento Emolumentar
dos Registos e Notariados (RERN).
70


Início Voluntário do Procedimento - Indeferimento Liminar
• Apresentado o requerimento, o conservador pode, por decisão fundamentada, indeferir

liminarmente o pedido quando seja manifestamente improcedente ou não tenham sido
apresentados os documentos comprovativos dos factos com interesse para a decisão; (art.º 7,
n.º 1)
• Esta decisão pode ser impugnada judicialmente; (art.º 12)
• Se a decisão de indeferimento for definitiva, a conservatória de registo comercial procede à

devolução de todas as quantias cobradas.
71
47

Início Voluntário do Procedimento - Indeferimento Liminar
• A falta de um documento não é determinante para a tomada de decisão (por exemplo, uma
procuração);
• O requerente deve ser notificado para o apresentar num determinado prazo.
72


Início Oficioso do Procedimento
• O procedimento de dissolução administrativo pode ser instaurado oficiosamente pela

Conservatória do Registo Comercial, quando:
- a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos
documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de
registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo
período;
- b) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a

ausência de atividade efetiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação
tributária;
73
48


- c) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a

ausência de atividade efetiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação
tributária, art.º 8, n.º 6 do CIRC:
…” 6 - Pode ainda a administração fiscal declarar oficiosamente a cessação de atividade

quando for manifesto que esta não está a ser exercida nem há intenção de a continuar a exercer,
ou sempre que o sujeito passivo tenha declarado o exercício de uma atividade sem que possua
uma adequada estrutura empresarial em condições de a exercer.”..
74



- d) As sociedades não tenham procedido ao aumento do capital e à liberação deste, nos

termos do art.º 533, n.ºs 1 a 3 e 6 do CSC;
- e) A sociedade não tenha sido objeto de atos de registo comercial obrigatórios durante
mais de 20 anos.
75
49

• Verificada uma destas causas de dissolução, o Conservador lavrará um auto onde deve
identificar a entidade e a causa de dissolução, bem como especificar as circunstâncias que
determinaram a respetiva instauração;
• Este procedimento agrava em 50% os 350 euros previstos para a dissolução requerida a título
voluntário (ponto 7.2 do art.º 22.º, RERN).
76


Participação da entidade comercial e dos interessados – Procedimento Voluntário
• Após a apresentação do pedido, inexistindo qualquer fundamento para indeferimento liminar, o

conservador lavra o averbamento de pendência de dissolução;
• De seguida, são notificados, por carta registada com aviso de receção:
- A sociedade e os sócios, ou os respetivos sucessores, e um dos gerentes ou

administradores.
77
50

• Quando o número de pessoas a notificar ou o volume de documentos, ou, no caso de não ser
possível realizar a notificação por via postal, o Conservador pode ordenar que a notificação seja
efetuada através da publicação de um aviso no sítio http://publicações.mj.pt/pt/índex.asp;
• Comunicando que os documentos estão disponíveis para consulta no serviço de registo

competente.
78


• Esta notificação deve conter os seguintes elementos:
- Cópia do requerimento e da documentação apresentada;
- Ordem para comunicação do ativo e do passivo da entidade e envio dos respetivos

documentos comprovativos, caso esses elementos ainda não constem do processo;
- Concessão de um prazo de 10 dias, a contar da notificação, para dizerem o que se lhes

oferecer, apresentando os respetivos meios de prova.
79
51

• Simultaneamente e de acordo com o art.º 167, n.º 1 do CSC, deve ser publicado um aviso em
http://publicações.mj.pt/pt/índex.asp dirigido aos credores da entidade comercial e aos
credores dos sócios e cooperadores de responsabilidade limitada o seguinte:
- Teve início o procedimento de dissolução administrativa de dissolução e liquidação;
- Devem informar, no prazo de 10 dias, os créditos e direitos que detenham sobre a

entidade comercial em causa, bem como o conhecimento que tenham dos bens e direitos de que
este seja titular.
80


Participação da entidade comercial e dos interessados – Procedimento Oficioso
• Além das notificações supra referidas para o procedimento voluntário, são ainda notificados os
trabalhadores da entidade comercial que constem nos registos da Inspeção-Geral de Trabalho e
serviços competentes da segurança social nos dois anos anteriores à instauração do
procedimento;
• Informação deve ser prestada pelos próprios serviços, por solicitação da conservatória;
• Na falta de resposta no prazo de 10 dias, o procedimento administrativo pode prosseguir.
81
52

• A notificação deve conter os seguintes elementos:
- Cópia do auto e demais documentos;
- Ordem para comunicação do ativo e passivo da entidade e envio dos respetivos

documentos comprovativos, com a expressa advertência de que, se dos elementos do processo
não for apurada a existência de qualquer ativo ou passivo a liquidar ou se os notificados não
comunicarem ao serviço de registo competente o ativo e o passivo da entidade comercial, o
conservador declara simultaneamente a dissolução e o encerramento da liquidação da entidade
comercial;
- Solicitação da apresentação de documentos que se mostrem úteis para a decisão;

82


• A notificação deve conter os seguintes elementos:
- Concessão de um prazo de 30 dias, a contar da notificação, para a regularização da

situação ou para a demonstração de que a regularização já se encontra efetuada;
- Advertência de que, se dos elementos do processo resultar a existência de ativo e passivo

a liquidar, após a declaração da dissolução da entidade comercial pelo conservador, segue-se o
procedimento administrativo de liquidação, sem que ocorra qualquer outra notificação.
83
53

Decisão e registo definitivo
• Nas situações de dissolução oficiosa ou nos casos em que a causa de dissolução consista em
diminuição do número legal de membros ou sócios em mais do que uma sociedade unipessoal,
os interessados têm 30 dias para regularizarem a situação ou demonstrarem que a mesma já foi
regularizada. Se assim for, o Conservador declara findo o processo;
• Mantendo-se as causas de dissolução que fundamentam o início do procedimento, o

Conservador nos 15 dias subsequentes ao termo do prazo para a audição dos interessados,
profere a sua decisão final, declarando ou não a dissolução da sociedade;
• Se resultar a inexistência de ativo ou passivo a partilhar, o Conservador declara

simultaneamente a dissolução e a liquidação.
84


• Todos os interessados são notificados da decisão;
• Qualquer interessado pode impugnar a decisão do Conservador, com efeito suspensivo, no prazo
de 10 dias a contar da notificação da decisão;
• A petição deve ser apresentada na Conservatória competente que a remeterá para o Tribunal de
Comércio (art.º 82, n.º 2, al. b) da Lei de Organização e Funcionamento dos Tribunais
Judiciais);
• O interessado pode também, nos termos gerais, reclamar da decisão por nulidade.
85
54

• Tornando-se a decisão definitiva, o Conservador lavra oficiosamente o registo da dissolução (e

liquidação, caso se aplique – art.º 11, n.º 4) e promove a respetiva publicação no sítio do
Ministério da Justiça http://publicações.mj.pt/pt.índex.asp (art.º 70, n.º 1, al. a) e b) do Código
do Registo Comercial);
• Compete também à conservatória de registo comercial comunicar, por via eletrónica, os factos
registados:
- Ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas;
- À Administração Fiscal e à Segurança Social.

86


FASES NO PROCEDIMENTO DE LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
• Existem 4 fases no procedimento de liquidação de sociedade:
- fase liminar; (art.º 15 e 16)
- participação da entidade comercial e dos interessados; (art.º 17)
- a liquidação; (art.º 18, 19, 21 e 22)
- a partilha. (art.º 20 e 21)
87
55

• O procedimento de liquidação pode iniciar-se:
- voluntariamente, por Requerimento do Interessado; ou,
- oficiosamente, pelo Conservador do Registo Comercial.
88


• Tem o seu início com a apresentação de um requerimento de liquidação administrativa na

conservatória de registo comercial, (salvo se já tal já decorrer do processo de dissolução
administrativo);
• Pode ser requerido por: (art.º 15, n.º 1)
- Entidades comerciais;
- Sócios ou cooperadores das entidades comerciais ou respetivos sucessores;
- Credores das entidades comerciais;
- Credores de sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada.
89
56

• Nas sociedades comerciais, o procedimento administrativo de liquidação é requerido

voluntariamente quando:
- esta forma tiver sido fixada no contrato de sociedade ou por deliberação dos sócios
(art.º 146, n.º 4 do CSC);
- tenha existido um procedimento administrativo de dissolução voluntário, exceto no caso

específico de a entidade comercial não ter optado pela liquidação administrativa (art.º 15, n.º 4).
Neste caso o pedido de liquidação considera-se efetuado no requerimento de dissolução.
90


• No requerimento, a entidade comercial deve indicar um ou mais liquidatários, comprovando a

respetiva aceitação do cargo ou solicitar ao Conservador a sua nomeação;
• É competente para a liquidação qualquer conservatória, não se exigindo a coincidência entre a

conservatória onde decorreu a dissolução e onde se procederá ao encerramento da liquidação;
• Pela tramitação do processo, incluindo todos os registos, são devidos 350 euros, a título de
emolumentos.
91
57

Procedimento oficioso
O procedimento administrativo de liquidação é instaurado oficiosamente pelo Conservador,

quando:
- A dissolução tenha sido realizada em procedimento administrativo de dissolução

instaurado oficiosamente pelo Conservador;
- Se verifique terem decorrido os prazos previstos no art.º 150 do CSC para a duração da
liquidação sem que tenha sido requerido o respetivo registo de encerramento;
- Durante dois anos consecutivos, o titular do estabelecimento individual de

responsabilidade limitada não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de
contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão
de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período;
92



quando:

ausência de atividade efetiva do estabelecimento individual de responsabilidade limitada;

declaração oficiosa da cessação de atividade do estabelecimento individual de responsabilidade
limitada;
- Se verifique que o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada não

procedeu ao aumento de capital do estabelecimento, nos termos do art.º 35-A do Dec. Lei n.º
248/86 de 25 de agosto;
93
58


quando:
- O estabelecimento individual de responsabilidade limitada não tenha sido objeto de atos

de registo comercial obrigatórios durante mais de 20 anos;
- Tenha ocorrido o óbito do titular do estabelecimento individual de responsabilidade;
- O Tribunal que decidiu o encerramento de um processo de insolvência por insuficiência

da massa insolvente tenha comunicado esse encerramento ao serviço de registo competente, nos
termos do art.º 234, n.º 4, do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.
94


• A instauração oficiosa do procedimento de liquidação pode ocorrer em qualquer conservatória,

exceto nos casos em que houve dissolução administrativa oficiosa, pelo que neste caso deverá
ocorrer na mesma conservatória;
• A título de emolumentos são devidos 350 euros agravados de 50%, nos termos do ponto 8.2 do
Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariados.
95
59

Procedimento oficioso – Participação da entidade comercial e dos interessados
• Na generalidade dos casos, a notificação já foi feita aquando do início do procedimento

administrativo de dissolução, pelo que o art.º 17 determina que a instauração do procedimento
só é notificada aos interessados quando a dissolução não tiver sido declarada por via
administrativa;
• Ou quando a dissolução tiver sido declarada pela entidade comercial e esta não tenha optado
nesse momento pela liquidação por via administrativa;
• Prazo de 10 dias, para comunicar ao serviço de registo o ativo e passivo da entidade comercial.
96


Operações de liquidação
• O Conservador, quando lhe competir, deve nomear o liquidatário e definir o prazo para o término
dos trabalhos de liquidação, tendo como limite máximo um ano, prorrogável por uma única vez,
por idêntico período, se devidamente justificado;
• O Conservador nomeia os liquidatários que lhe tenham sido indicados pela entidade comercial
ou, não tendo havido qualquer indicação, o conservador deve nomear um ou mais liquidatários
de reconhecida capacidade técnica e idoneidade; (art.º 18)
• Em regra, o liquidatário nomeado deve ser um ROC ou um perito nomeado pela Ordem dos
Revisores Oficiais de Contas.
97
60

• A nomeação dos liquidatários está sujeita a registo e publicação obrigatória; (art.º 23, al. a)
RJPADLEC e art.º 70, n.º 1, al. a) e b) do Código do Registo Comercial)
• Todos os poderes e competências dos liquidatários estão previstos no art.º 152 do CSC;
• Todos os atos previstos no art.º 152, n.º 1 do CSC, estão sujeitos à aprovação dos sócios, ficam
sujeitos a autorização prévia do Conservador;
• Se aos liquidatários não forem facultados os bens, livros e documentos da entidade ou as contas
ao último período de gestão, a entrega pode ser requerida judicialmente. (art.º 1500 e 1501 do
Código de Processo Civil)
98


• Após a liquidação total, os liquidatários devem, no prazo de 30 dias, apresentar as contas e o

projeto de partilha do ativo restante, caso não o façam neste prazo, qualquer membro da
entidade comercial pode requerer judicialmente a prestação das contas; (art.º 1014 e seguintes
do Código do Processo Civil)
• Estes documentos devem ser notificados aos membros da entidade comercial, de acordo com as
mesmas regras acima descritas para a instauração do procedimento (art.º 8, n.º 4, 5 e 7) para
pronunciarem-se se assim entenderem no prazo de 10 dias;
• Competirá ao Conservador analisar as respostas dos membros da entidade comercial e aprovar

as contas e projetos de partilha.
99
61

• Contudo esta decisão poderá ser impugnada, nos termos do art.º 12;
• Com a aprovação das contas e liquidação integral do passivo social, o ativo restante é partilhado
entre os membros da entidade comercial, nos termos definidos na lei comercial;
• Nos casos de transmissão de bens para os quais a lei exige forma especial ou outra formalidade
(por ex. transmissão de imóveis), os liquidatários executam essas formalidades.
100


• Segundo o art.º 21 existe a possibilidade de liquidação parcial ou liquidação em espécie se aos

liquidatários parecer inconveniente ou impossível a liquidação da totalidade dos bens (por valor
comercial reduzido ou por desaparecimento de bens) e se for legalmente permitida a partilha
em espécie;
• O Conservador convoca uma conferência de interessados para a qual são convocados os

credores não pagos, se os houver, a fim de apreciarem os fundamentos da liquidação parcial ou
em espécie;
• Se existir acordo, cumpre-se o acordo de pagamento e só depois será partilhado o ativo

restante. Não existindo acordo, competirá ao Conservador decidir. Esta decisão pode ser
impugnada judicialmente.
101
62

Regime especial de liquidação imediata
• O art.º 24 consagra um regime de liquidação imediata em três situações:
- Se no prazo de dois anos, ou inferior se convencionado no contrato ou fixado pelo

sócios, a contar da data em que a sociedade se considere dissolvida, não estiver encerrada a
liquidação (art.º 15, n.º 5, al. b)). Feitas as notificações sem que tenha sido comunicada ou
apurada a existência de qualquer ativo ou passivo, o conservador declara imediatamente o
encerramento da liquidação;
- Liquidação administrativa de EIRL, se não for apurada a existência de qualquer bem ou

direito;
- Casos de encerramento de um processo de insolvência por insuficiência da massa

insolvente.
102


Encerramento da liquidação
• Após a conclusão dos atos de liquidação e partilha do património, o Conservador declara, no

prazo de cinco dias, o encerramento da liquidação, notificando os interessados;
• Não sendo impugnada judicialmente no prazo de dez dias, a decisão torna-se definitiva;
• Este ato está sujeito a registo comercial e publicação. (art.º 3, n.º 1 al. t) e art.º 70, n.º 1, al.
a) e b) do CRC)
103
63

Encerramento da liquidação
• Após o registo definitivo, a conservatória comunica, por via eletrónica o encerramento da

sociedade:
- Ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas, para efeitos da inscrição do facto no ficheiro

central de pessoas coletivas;
- À Administração Tributária e à Segurança Social, para efeitos de dispensa de

apresentação das competentes declarações de cessação de atividade;
- Aos serviços que gerem o cadastro comercial, para efeitos de dispensa de apresentação
da competente declaração de encerramento de estabelecimento comercial;
- À Inspeção-Geral do Trabalho.
104

EXTINÇÃO IMEDIATA (CESSAÇÃO NA HORA) - RJPADLEC

PROCEDIMENTO ESPECIAL DE EXTINÇÃO IMEDIATA
• Com o objetivo de simplificação de algumas situações em que a dissolução e a liquidação podem

ocorrer em simultâneo, o art.º 27 prevê um procedimento especial de extinção imediata de
sociedades comerciais, cooperativas e estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada;
• Para tal devem verificar-se cumulativamente os seguinte pressupostos:
- Instauração do procedimento de dissolução e liquidação por qualquer pessoa, desde que

apresentado requerimento subscrito por qualquer dos membros da entidade comercial em causa ou
do respetivo órgão de administração, e apresentada ata da assembleia geral que comprove
deliberação unânime nesse sentido por todos os membros da entidade comercial;
- Declaração, expressa na ata da não existência de ativo ou passivo a liquidar.
105
64

• Existe também a possibilidade de o pedido ser apresentado verbalmente perante funcionário

competente da conservatória do registo comercial por qualquer dos membros da sociedade ou
cooperativa (ou todos) ou do respetivo órgão de administração ou, no caso, pelo titular do EIRL;
• Para tal os interessados que procedam à apresentação do pedido devem apresentar os

documentos comprovativos da sua identidade, capacidade e poderes de representação para o ato
e liquidar os emolumentos no valor de 300 euros. (art.º 22, n.º 9 do RERN)
106


• Apresentado o pedido, o Conservador ou o Oficial de Registos em quem aquele delegar poderes

para o efeito, verifica a regularidade dos documentos e profere de imediato decisão de
declaração da dissolução e do encerramento da dissolução;
• Proferida a decisão, o Conservador lavra oficiosa e imediatamente o registo simultâneo da

dissolução e do encerramento da dissolução, promove a sua publicação e entrega aos
interessados certidão gratuita do registo.
107
65

• Simultaneamente comunica, por via eletrónica o encerramento da sociedade:
- Ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas, para efeitos da inscrição do facto no ficheiro

central de pessoas coletivas;
- À Administração Tributária e à Segurança Social, para efeitos de dispensa de

apresentação das competentes declarações de cessação de atividade;
- Aos serviços que gerem o cadastro comercial, para efeitos de dispensa de apresentação
da competente declaração de encerramento de estabelecimento comercial;
- À Inspeção-Geral do Trabalho.
108


Existência de dívidas da sociedade
• Existe a possibilidade de falsidade das declarações dos sócios quanto à inexistência de dívidas ou
passivo ainda não prescritas;
• Face à celeridade e inexistência de contraditório deste procedimento, a sociedade já foi extinta

sem que os credores possam impugnar a liquidação da sociedade;
• Logo, os credores devem demandar os respetivos sócios, nos termos do art.º 162 e seguintes do
CSC: “…Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo
social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam da partilha…”;
• A ação judicial deve ser proposta contra os sócios porque não existem, neste procedimento,
liquidatários.
109
66

Existência de dívidas da sociedade
• Além da responsabilidade pelo pagamento das dívidas, sobre os sócios recai também a eventual
responsabilidade civil pelo incumprimento das obrigações contratuais da sociedade, bem como
responsabilidade criminal.
• Anexo 2 - Exemplo de Ata – Extinção Imediata

110
67
ASPETOS CONTABILÍSTICOS DA
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
FORMADOR
janeiro 2020
69
ASPETOS CONTABILÍSTICOS
AS OPERAÇÕES DE LIQUIDAÇÃO
• As operações de liquidação de uma sociedade são o conjunto de atos realizados a fim de dar ao
património social uma apresentação, ressalvados todos os direitos e dívidas a terceiros, que
permita atribuir aos sócios o património líquido remanescente;
• Antes de iniciada a liquidação, devem ser organizados e aprovados os documentos de prestação

de contas, reportados à data da dissolução;
• Esta prestação de contas é relevante para separar claramente as contas antes e após as
operações de liquidação. Existe assim relevância em elaborar um inventário detalhado dos bens e
obrigações – balanço de liquidação previsional.
112

• O balanço de liquidação tem como objetivo a determinação do valor real do património, na

perspetiva da imediata realização do ativo (imóveis, bens móveis, mercadorias, créditos, entre
outros) para pagamento de todo o passivo da empresa;
• No balanço de liquidação previsional não devem ser incluídos elementos ligados ao

funcionamento da empresa, como sejam, contratos de empreitada por terminar.
113
70
• Na liquidação, os administradores ou gestores da empresa devem:
- Terminar os contratos e negócios pendentes;
- Cumprir com as obrigações da sociedade;
- Cobrar os créditos;
- Pagar todas as dívidas da sociedade, para as quais seja suficiente o ativo existente;
- Reduzir a dinheiro o património residual;
- Propor a partilha do remanescente (o património que sobrou).
114

• Na liquidação, os administradores ou gestores da empresa devem:
- Caso a empresa esteja mais do que um ano em fase de liquidação, prestar nos 3
primeiros meses do ano, contas anuais de liquidação, acompanhadas de um relatório
pormenorizado, elementos que devem ser submetidos à apreciação e aprovação dos sócios; (art.º
155 do CSC)
• Em forma de síntese, poderemos referir que a liquidação de uma empresa consiste no conjunto
de atos de gestão necessários para realizar o ativo e pagar o passivo da sociedade.
115
71
• O remanescente será destinado ao reembolso do montante das entradas realizadas, existindo

duas hipóteses a considerar:
- Não sendo possível o reembolso integral das entradas, os valores existentes são
atribuídos aos sócios para que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da
parte das perdas que lhes competir;
- Sendo possível o reembolso integral e ainda existir saldo, deve o mesmo ser repartido na
proporção utilizada na distribuição dos lucros.
• No final, todas as contas deverão estar saldadas.
116

Exemplo de aplicação:
- A empresa XYZ, Lda. vendeu todo seu o ativo tendo realizado a quantia de 20.000 € em dinheiro,
que foi depositado na conta bancária e possui também um passivo no montante de 100.000 €:
Ativo = Capital Próprio + Passivo
20.000 = Capital Próprio + 100.000 Capital Próprio = - 80.000
• Neste exemplo a empresa não conseguiu realizar montantes suficientes para fazer face ao seu
passivo. Perante este cenário os sócios deverão participar nas perdas na proporção que lhes
competir;
• Caso os sócios não tenham património próprio para fazer face ao passivo a pagar, devem requerer
judicialmente a insolvência.
117
72
OS MOVIMENTOS CONTABILÍSTICOS
• Depois de aprovadas as contas até à dissolução, deve-se proceder ao fecho e reabertura de todas
as contas, para que os lançamentos referentes à liquidação sejam claramente separados dos
anteriores à liquidação;
• Subdivisão da conta 81 – Resultado Líquido do Período em duas subcontas:
811 – Resultado Antes de Impostos;
814 – Resultado da Liquidação.
118

• Subdivisão da conta 81 – Resultado Líquido do Período em duas subcontas:
811 – Resultado Antes de Impostos
814 – Resultado da Liquidação
• Em termos de Códigos de Taxonomias:
Código da Conta Código da Taxonomia SNC Base Código da Taxonomia Microentidades
811 - Resultados antes de impostos 643 331
814 - Resultado da liquidação 643 331
119
73
• Opções de movimentação contabilística:
- A opção mais utilizada é movimentar a conta 814 – Resultado da Liquidação, com o

objetivo de separar os resultados da liquidação dos resultados do período, referentes ao período
decorrido desde o princípio do ano até ao movimento da dissolução;
- Outra opção consiste em movimentar as contas de gastos e rendimentos por natureza e

apurar o resultado da liquidação na subconta 814 – Resultado da Liquidação.
120

• O Balanço de Partilha, deve ser elaborado após todas as operações de liquidação, e deve
apresentar apenas as contas relativas aos bens e valores a partilhar pelos sócios e as contas do
capital próprio. Balanço de Partilha
Rubrica Montante
Ativo
Caixa X
Depósitos à ordem X
Total do Ativo X
Capital Próprio e Passivo
Capital Próprio
Capital Subscrito X
Reservas X
Resultado Líquido:
Do Período (antes da dissolução) +/- X
Da Liquidação +/- X
Total do Capital Próprio X
Passivo
Total do Passivo 0
Total do Capital Próprio + Passivo X
121
74
• Cada sócio ou acionista tem direito à sua quota-parte no capital próprio da sociedade. Vejamos
agora a imputação das contas de capital próprio aos sócios.
• Os movimentos contabilísticos a efetuar são os seguintes:
- Capital Social Subscrito
Descritivo Conta Designação Débito Crédito
Imputação do Capital aos Sócios 511 Capital Subscrito X
26x Acionistas (sócios) c/ Liquidação X
- Reservas
Imputação das Reservas aos Sócios 552 Outras Reservas X
26x Acionistas (sócios) c/ Liquidação X

122

- Resultados (possíveis cenários)
Lucro no período Lucro no período Prejuízo no período Prejuízo no período
811 a 26x 811 a 26x 26x a 811 26x a 811
Lucro na liquidação Prejuízo na liquidação Lucro na liquidação Prejuízo na liquidação
814 a 26x 26x a 814 814 a 26x 26x a 814
• Após estes movimentos, a soma dos saldos credores das contas de liquidação dos sócios tem de
ser igual à soma dos saldos devedores das contas dos valores concretos a partilhar,
nomeadamente, caixa, depósitos à ordem e, eventualmente, bens do ativo que não foi possível
vender ou não se pretendeu vender.
123
75
• Os movimentos contabilísticos a efetuar são os seguintes:
- Partilha do Remanescente pelos Sócios
Partilha remanescente pelos sócios 26x Acionistas (sócios) c/ Liquidação X
111 Caixa X
121 Depósitos à ordem X
• Depois deste lançamento, todas as contas ficam saldadas, incluindo as contas de liquidação dos
sócios.
124

O FICHEIRO SAF-T (PT) DA CONTABILIDADE
• Encerramento da Partilha de Entidades c/ Cessação de Atividade:
- O último movimento contabilístico a ser realizado por uma entidade que encerra a
partilha, de saldar todas as contas de Balanço (creditando todas as contas com saldos devedor e
debitando todas as contas com saldo credor) apenas deve ser efetuado após a extração do ficheiro
SAF-T (PT) da contabilidade, isto porque o Balanço que consta do Anexo A da IES deve ser
preenchido cm valores antes da liquidação da partilha (ou o anexo I da IES com valores antes da
liquidação da atividade empresarial ou profissional), de acordo com o n.º 11, al. a) e b) do Art.º 3
da Portaria 31/2019, de 24 de janeiro.
125
76
OS SUPRIMENTOS
• Os suprimentos são empréstimos que os sócios efetuam às empresas na qual detém uma
participação social, pelo que se trata de um passivo evidenciado numa subconta da conta 2532 –
Outros participantes – Suprimentos e outros mútuos no SNC Base e na conta 258 – Outros
financiadores nas Microentidades;
• Os suprimentos podem ser passivos correntes e/ou não correntes;
• Aquando da liquidação de uma empresa, existem dois cenários que se colocam relativamente a
esta temática:
- Reembolso dos suprimentos;
- Não reembolso dos suprimentos.
126

OS SUPRIMENTOS
• Caso Prático n.º 1 – Reembolso dos Suprimentos:
Consideremos os seguintes elementos relativos ao Balanço de Partilha da entidade Está Tudo Mal, Lda.:
Balanço de Partilha
Rubrica Montante
Ativo
Depósitos à ordem 20 000,00
Total do Ativo 20 000,00
Capital Próprio
Capital Subscrito 7 000,00
Reservas 3 000,00
Total do Capital Próprio 10 000,00
Passivo
Suprimentos 10 000,00
Total do Passivo 10 000,00
Total do Capital Próprio + Passivo 20 000,00
127
77
OS SUPRIMENTOS
• Caso Prático n.º 1 – Reembolso dos Suprimentos:
• Existindo reembolso dos suprimentos aos sócios, significa que não existiu renúncia ao direito ao
reembolso dos suprimentos e que existe património liquido suficiente para fazer face a esse
reembolso:

Reembolso dos suprimentos aos 267 Acionistas (sócios) c/ Liquidação 10 000,00
sócios e partilha do remanescente 2532 Suprimentos e outros mútuos 10 000,00
121 Depósitos à ordem 20 000,00
• Neste exemplo o património permitiu o reembolso dos suprimentos e partilha do remanescente.
128

OS SUPRIMENTOS
• Caso Prático n.º 2 – Reembolso Parcial dos Suprimentos:
Rubrica Montante
Ativo
Capital Próprio
Resultados Transitados - 17 000,00
Total do Capital Próprio - 10 000,00
Passivo
129
78
OS SUPRIMENTOS
• Caso Prático n.º 2 – Reembolso Parcial dos Suprimentos:
• Quando não é possível o reembolso total dos suprimentos aos sócios, significa que não existe renúncia
total ao direito ao reembolso dos suprimentos e que existe património liquido suficiente para fazer face
a esse reembolso parcial:

Reembolso parcial dos suprimentos aos 2532 Suprimentos e outros mútuos 30 000,00
Sócios 267 Acionistas (sócios) c/ Liquidação 10 000,00
• Neste exemplo o património permitiu o reembolso parcial dos suprimentos aos sócios.
130

OS SUPRIMENTOS
• Caso Prático n.º 3 – Não Reembolso dos Suprimentos:
Rubrica Montante
Ativo
Depósitos à ordem 0,00
Total do Ativo 0,00
Capital Próprio
Total do Capital Próprio - 10 000,00
Passivo
Total do Capital Próprio + Passivo 0,00
131
79
OS SUPRIMENTOS
• Caso Prático n.º 3 – Não Reembolso dos Suprimentos:
• Quando não é possível o reembolso dos suprimentos aos sócios, significa que existiu renúncia total ao
direito ao reembolso dos suprimentos e que não existe património para fazer face a esse compromisso
da sociedade para com os sócios:
Reembolso parcial dos suprimentos aos 2532 Suprimentos e outros mútuos 10 000,00
Sócios 267 Acionistas (sócios) c/ Liquidação 10 000,00
• Neste exemplo o património não permitiu o reembolso dos suprimentos aos sócios.
132

OS SUPRIMENTOS
Não Reembolso dos Suprimentos
• Nesta situação os valores remanescentes não foram suficientes para fazer face ao passivo. Os
suprimentos são entendidos como um “passivo especial”, pois trata-se de empréstimos dos
próprios sócios, pelo que, existindo a renúncia expressa em ATA ao reembolso dos suprimentos
não existirá impedimento legal para a liquidação da sociedade;
• Este “perdão de dívida” por parte dos sócios será considerado uma variação patrimonial positiva
e poderá concorrer para a formação do resultado tributável no âmbito da sociedade, de acordo
com o art.º 21 do CIRC.
133
80
OS SUPRIMENTOS
• O facto de um sócio ter prescindindo do direito ao reembolso dos suprimentos determina o

desaparecimento de um passivo, o qual, teve como contrapartida um acréscimo na sua situação
patrimonial, logo a empresa verifica uma variação patrimonial positiva não refletida nos
resultados líquidos do período;
• Quanto ao enquadramento fiscal desta variação patrimonial positiva, de acordo com a alínea a)
do n.º 21 do CIRC a cobertura de prejuízos é uma das exceções, sendo portanto considerada
uma variação patrimonial positiva, mas que não concorre para a formação do lucro tributável.
134

OS SUPRIMENTOS
• Assim, os sócios que prescindirem dos seus créditos para cobrir prejuízos, devem deixar essa
pretensão bem expressa, de preferência, em ATA, para que essa variação patrimonial positiva
não concorra para a formação do lucro tributável;
• Logo, não será necessário acrescer no quadro 07 da declaração de rendimentos, Modelo 22, na
linha referente às variações patrimoniais positivas e consequentemente não será tributado em
IRC.
• Anexo 3 - Exemplo de Ata – Extinção Imediata com Renúncia ao Reembolso dos Suprimentos
135
81
IMPUTAÇÃO DE DÍVIDAS AOS SÓCIOS
Liquidação da Sociedade com Passivo a Transferir para os Sócios
• No âmbito de uma liquidação, quando a empresa não dispõe de património líquido suficiente para
fazer face ao passivo, é possível, no âmbito do Código Civil negociar com os credores a
transferência das dívidas da empresa para os seus sócios, com a apresentação de garantias,
desde que, com o consentimentos daqueles;
• Caso não exista património líquido suficiente para pagar as dívidas e não seja possível o acordo
com os credores, a empresa deve apresentar-se judicialmente à insolvência ao abrigo do art.º 18
do Código da Insolvência e de Recuperação de Empresas;
• Contudo caso haja consentimento por parte dos credores dessa transferência, procede-se à
imputação das dívidas para os sócios.
136

Caso Prático n.º 4 – Passivo a transferir para o sócio
• A sociedade Sem Dinheiro, Lda. conseguiu o acordo com os credores para pagamento das suas
dívidas: Balanço de Partilha
Rubrica Montante
Ativo
Capital Próprio
Resultado da Liquidação -39 000,00
Total do Capital Próprio -19 000,00
Passivo
Fornecedores 27 000,00
137
82
• Quais os movimentos contabilísticos a efetuar?

Imputação do Capital aos Sócios 511 Capital Subscrito 20 000,00
267 Acionistas (sócios) c/ Liquidação 20 000,00

Imputação do Resultado aos Sócios 267 Acionistas (sócios) c/ Liquidação 39 000,00
814 Resultado da Liquidação 39 000,00
138


Pagamento parcial aos fornecedores 221 Fornecedores c/c 8 000,00

Transferências das dívidas dos 221 Fornecedores c/c 19 000,00
fornecedores para os sócios 267 Acionistas (sócios) c/ Liquidação 19 000,00
139
83
Liquidação da Sociedade com Cedência de Dívidas de Clientes para os Sócios
• No caso de existir ativo referente a dívidas de clientes em que o esforço de cobrança se torna
moroso e complexo, é possível efetuar a cedência de créditos da pessoa coletiva em liquidação
para os sócios, por exemplo, bastando para tal a comunicação aos devedores por escrito;
• Segundo o art.º 577 do Código Civil, o credor pode ceder a terceiro uma parte ou a totalidade do
crédito, independentemente do consentimento do devedor, contanto que a cessão não seja
interdita por determinação da lei ou convenção das partes e o crédito não esteja, pela própria
natureza da prestação, ligado à pessoa do credor.
140

Caso Prático n.º 5 – Cedência de Dívidas de Clientes a transferir para o sócio
• A sociedade Com Dívidas, Lda. conseguiu o acordo com os credores para pagamento das suas
dívidas: Balanço de Partilha
Rubrica Montante
Ativo
Clientes 7 000,00
Capital Próprio
Passivo
Total do Passivo 0,00
141
84

Caso Prático n.º 5 – Cedência de Dívidas de Clientes a transferir para o sócio



Imputação de decência de dívidas 267 Acionistas (sócios) c/ Liquidação 8 000,00
de clientes aos sócios e partilha do 211 Clientes c/c 7 000,00
remanescente 121 Depósitos à ordem 1 000,00
142
85
ASPETOS FISCAIS DA DISSOLUÇÃO
E LIQUIDAÇÃO
FORMADOR
janeiro 2020
87
ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
TRATAMENTO FISCAL EM SEDE DE IVA
• A venda de bens do ativo no âmbito das operações de liquidação de uma sociedade obrigam a
liquidar IVA nos termos gerais e às taxas que se aplicarem aos bens que estão a ser vendidos;
• No caso dos bens afetos a uma atividade isenta, por exemplo uma clínica médica, quando não
tenham sido objeto do direito à dedução, por ser isenta de IVA, ao abrigo do art.º 9, n.º 32 do
CIVA, logo a venda de bens numa liquidação de uma clínica médica que pratica operações
exclusivamente isentas, está igualmente isenta ao abrigo desta norma;
• A alienação do estabelecimento comercial, da totalidade de um património ou de uma parte dele,

que seja suscetível de constituir um ramo de atividade independente, quando o adquirente seja,
ou venha a ser, pelo facto da aquisição, um sujeito passivo de IVA, não está sujeita a liquidação
de IVA nos termos do art.º 3, n.º 4 do CIVA e do art.º 4, n.º 5 do CIVA (Exemplo: O Trespasse).
144

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
Viaturas Ligeiras de Passageiros
• A alienação de viaturas de turismo, definidas no art.º 21, n.º 1 do CIVA, em relação às quais não
tenha sido deduzido o IVA, está isenta de IVA, de acordo com o art.º 9, n.º 32 do CIVA;
• Viatura de turismo - É considerado viatura de turismo qualquer veículo automóvel, com inclusão
do reboque, que, pelo seu tipo de construção e equipamento, não seja destinado unicamente ao
transporte de mercadorias ou a uma utilização com carácter agrícola, comercial ou industrial ou
que, sendo misto ou de transporte de passageiros, não tenha mais de nove lugares, com inclusão
do condutor;
• Viatura comercial – aquelas que apenas têm três lugares, incluindo o condutor. São consideradas
viaturas de turismo Todas as viaturas comerciais que não se destinem unicamente ao transporte
de mercadorias, com mais de 3 lugares, incluindo o condutor (oficio circulado 30152/2013, de 16
de outubro).
145
88
ASPETOS FISCAIS ASPETOS FISCAIS
Caso Prático n.º 6 – Liquidação de IVA
• A sociedade Tudo Fixe, Lda. adquiriu em 2016 uma viatura ligeira de passageiros a um particular
em estado de uso, por 5.000 euros. Em 2019, em processo de liquidação, a sociedade pretende
alienar a mesma por 1.000 euros. No entanto o Contabilista Certificado tem dúvidas se a
sociedade deve liquidar IVA ou não nesta alienação?
• Resposta: Na alienação duma viatura ligeira de passageiros adquirida, a um particular em estado

de uso, a sociedade terá de liquidar IVA, por não ter sido vedado o direito à dedução do IVA na
aquisição, aliás, nem sequer existiu IVA nesta transmissão.
146

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
Atribuição de bens do ativo fixo tangível no âmbito da partilha
• A atribuição de bens em partilha após as operações de liquidação, encontra-se igualmente sujeita

a IVA;
• Segundo o art.º 3, n.º 3, al. f) do CIVA, considera-se transmissão - a afetação permanente de

bens da empresa, a uso próprio do seu titular, do pessoal, ou em geral a fins alheios à mesma,
bem como a sua transmissão gratuita, quando, relativamente a esses bens ou aos elementos que
os constituem, tenha havido dedução total ou parcial do imposto;
• O imposto será liquidado sobre o preço de aquisição dos bens ou de bens similares, ou, na sua
falta, o preço de custo, reportados ao momento da realização das operações (art.º 16, n.º 2, al.
b) do CIVA).
147
89
ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
Bens imóveis vendidos ou atribuídos em partilha em relação aos quais foi deduzido o IVA
• Em relação a bens imóveis que forem atribuídos em partilha e em relação aos quais existiu a
dedução do IVA (ex. construção do edifício com IVA deduzido) há que efetuar uma regularização
de IVA a favor do Estado, de acordo com o art.º 26, n.º 3 do CIVA;
• Segundo o art.º 26, n.º 3 do CIVA, no caso de cessação da atividade durante o período de
regularização, esta é efetuada nos termos do art.º 24, n.º 5, que refere que a regularização deve
ser efetuada de uma só vez, pelo período ainda não decorrido;
• Ou seja, creditar a favor do Estado 1/20 do inicial deduzido, por cada ano, da não utilização para
fins da empresa, que falta para completar os 20 anos do período da regularização.
148


Caso Prático n.º 7 – Regularização de IVA a Favor do Estado
• A sociedade Tudo Fixe, Lda. construiu em janeiro de 2010 um armazém para guardar as
mercadorias adquiridas, tendo adquirido materiais para construção do mesmo onde deduziu IVA a
favor da empresa no Montante de 100.000 euros. Em 31 de dezembro de 2019, em processo de
liquidação, a sociedade pretende alienar o mesmo, qual o montante de IVA a regularizar a favor
do Estado?
• Resposta: O valor do IVA a regularizar a Favor do Estado é: 10 anos * (1/20) *100.000 = 50.000
euros
(Número de anos utilizado = 2019 (inclusive) – 2010 = 10 anos, logo regularizar 10 anos a favor
do Estado)
149
90

Bens imóveis vendidos ou atribuídos em partilha em relação aos quais foi deduzido o IVA
• Imóvel objeto de renúncia à isenção aquando da sua aquisição (Regime da Renúncia, Decreto-Lei
21/2007, de 29 de janeiro) – Reverse Charge;
• Creditar a favor do Estado 1/20 do inicial deduzido, por cada ano, da não utilização para fins da
empresa, que falta para completar os 20 anos do período da regularização. (art.º 24, n.º 6 do
CIVA)
150

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
Atos de arrematação, venda judicial ou administrativa, conciliação ou de contratos de transação
• Existindo uma venda judicial ou administrativa dos bens, objeto de arresto, há lugar à tributação
em IVA;
• Compete aos Tribunais a liquidação quando se mostra devido nos atos de arrematação ou venda
judicial; (art.º 28, n.º 4 do CIVA)
• O valor tributável é o valor por que as arrematações ou vendas tiverem sido efetuadas ou o valor
normal dos bens transmitidos. (art.º 16, n.º 2, al. g) do CIVA)
151
91
ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
Atos de arrematação, venda judicial ou administrativa, conciliação ou de contratos de transação
• O IVA será liquidado no momento em que for efetuado o pagamento ou, se for parcial, no do
primeiro pagamento das custas, emolumentos ou outros encargos devidos, de acordo com o art.º
28, n.º 4 do CIVA;
• O direito à dedução do adquirente aferir-se-á pelo art.º 19, n.º 2 do CIVA e será o documento de
liquidação emitido pelos serviços, junto com o respetivo recibo de pagamento junto os mesmos.
152


Pedido de Reembolso de IVA
• Existindo IVA a Recuperar, o Pedido do reembolso deve ser efetuado na última declaração de IVA
(a de cessação).
153
92

Cessação para efeitos de IVA
• Quando uma empresa deixa de exercer a sua atividade por um período prolongado, é normal
questionar-se se deve ou não cessar em IVA;
• O art.º 34, n.º 1 do CIVA permite a cessação em IVA quando:
a) Deixem de praticar-se atos relacionados com atividades determinantes da tributação

durante um período de dois anos consecutivos, caso em que se presumirão transmitidos, nos
termos da alínea f) do n.º 3 do art.º 3, os bens a essa data existentes no ativo da empresa;
b) Se esgote o ativo da empresa, pela venda dos bens que o constituem ou pela sua
afetação a uso próprio do titular, do pessoal ou, em geral, a fins alheios à mesma, bem como pela
sua transmissão gratuita.
154

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• A empresa ao efetuar a cessação em IVA deixa de ter a obrigação declarativa a cada período de
imposto, bem como ao nível do IRC fica dispensada do Pagamento Especial por Conta (PEC);
• Pois, nos termos do art.º 106 do CIRC, ficam dispensados de efetuar o pagamento especial por
conta, os sujeitos passivos que tenham deixado de efetuar vendas ou prestações de serviços e
tenham entregue a correspondente declaração de cessação de atividade do art.º 33 do CIVA;
• O facto da Autoridade Tributária (AT) nem sempre detetar as situações em que era devida
liquidação de IVA pelo património remanescente tem contribuído para perpetuar a convicção de
que se pode usar de uma mera “suspensão” do registo do IVA sem consequências neste imposto
e até com vantagem na dispensa do PEC.
155
93
ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• Posteriormente, pela retoma da atividade, entrega uma declaração de reinício, quando se

pretender vender os bens que ficaram aquando da anterior cessação, constitui-se um facto
tributável em IVA e não há nenhuma norma que isente a operação ou que permita a dedução
do imposto liquidado aquando da cessação. Há uma dupla tributação neste impostos;
• Ainda que a empresa não disponha de bens à data de cessação pode a mesma ter créditos a
receber de terceiros e uma cessação de IVA pode impossibilitá-la de regularizar, a seu favor, o
IVA dos créditos considerados incobráveis, nomeadamente em caso de insolvência declarada de
devedores.
156


Caso Prático n.º 8 – Cessação em IVA - PEC
• A sociedade Fixe Estás Tu, Lda. entregou em 30 de setembro de 2018 uma declaração de
cessação de atividade em IVA. A sociedade é obrigada a efetuar a 2.ª prestação do PEC no ano de
2018?
• Resposta: O nascimento da obrigação de efetuar o PEC ocorre até ao fim do mês de Março de
cada período de tributação, podendo o respetivo pagamento ser efetuado em duas prestações,
uma durante o mês de Março e outra durante o mês de Outubro. Assim sendo, apenas nos casos
de cessação de atividade em IVA até ao fim do mês de março, é que nesse período de tributação
há dispensa de efetuar o PEC, pelo que no caso apresentado a sociedade terá de efetuar o
pagamento da 2.ª prestação do PEC.
157
94

Caso Prático n.º 9 – Cessação em IVA - PEC
• A sociedade Fixe Mais, Lda. pretende cessar a atividade em IVA, segundo o art.º 34, n.º 1 do
CIVA, mas ainda possui no seu ativo um imóvel, que quando ocorrer a sua alienação não vai gerar
liquidação de iva. O objetivo da gerência da sociedade Fixe Mais, Lda. com esta cessação em IVA é
não ter de efetuar mais pagamentos especiais por contas, mas o Contabilista Certificado está com
algumas dúvidas no enquadramento desta temática. É possível ajudá-lo?
• Resposta: De acordo com o disposto na al. b) do n.º 1 do art.º 34 do CIVA, considera-se

verificada a cessação de atividade, para efeitos de IVA, no momento em que se esgote o ativo da
empresa, pela venda dos bens que o constituem ou pela sua afetação a uso próprio do titular, do
pessoal ou, em geral, a fins alheios à mesma, bem como pela sua transmissão gratuita. A
Autoridade Tributária entende que, enquanto o sujeito passivo possuir bens no seu ativo, ainda
que sejam imóveis, cuja venda poderá estar isenta de IVA, nos termos da al. 30) do art.º 9, não
se verifica a sua cessação para efeitos do IVA.
158

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
TRATAMENTO FISCAL EM SEDE DE IRS
• A partir de 2014, o valor atribuído a cada um dos sócios, pessoas singulares, em resultado da
partilha, passam a ser tributados em sede da categoria G a título de mais-valias; (art.º 10, n.º 1,
al. b), no ponto 3 do CIRS)
Apuramento da +/- valia = valor atribuído na partilha – valor de aquisição das partes sociais
O valor atribuído na partilha pode ser em dinheiro ou em bens, se forem bens, considera-se como
valor de realização o valor de mercado.
159
95
ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• O saldo apurado entre as mais-valias e as menos-valias se:
- for positivo, será tributado à taxa especial de 28 % (art.º 72, n.º 1, al. c) do CIRS), sem
prejuízo da opção pelo englobamento;
- for negativo, pode ser reportado para os cinco anos seguintes aos rendimentos da mesma
natureza, quando o sujeito passivo opte pelo englobamento; (art.º 55, n.º 1, al. d) do CIRS)
• Sempre que seja exercida a opção do englobamento, o sujeito passivo fica obrigado a englobar a
totalidade dos rendimentos da mesma categoria (cat. G) e autorizar a Autoridade Tributária a
aceder às contas bancárias.
160

• De referir que, se existirem mais valias geradas pela partilha de partes sociais, cuja data de
aquisição das mesmas for anterior a 01 de janeiro de 1989, as mesmas não são tributadas, de
acordo com o art.º 5 do Decreto-Lei 442-A/88;
• Assinala-se também que, as mais-valias são consideradas em apenas 50% do seu valor, caso as
partes sociais digam respeito a micro e pequenas empresas não cotadas (n.º 3 do art.º 43 do
CIRS). O conceito de micro e pequena empresa vem definido no Anexo ao Dec. Lei n.º 372/2007,
de 6 de Novembro (n.º 4 do art.º 43 do CIRS) e, dada a natureza do tecido empresarial
português, pode afirmar-se que tem um alcance significativo.
161
96
QUALIFICAÇÃO - IAPMEI
Qualificação nos termos previstos no anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007
162


Caso Prático n.º 10 – Partilha em Dinheiro – Sócios Pessoas Singulares
• A sociedade Tudo a Cento e Cinquenta, Lda. foi constituída em Janeiro de 2000 pelos Sócios Maldonado e
Albino, com um capital social de 15.000 euros, sendo as respetivas quotas de 50% para cada sócio. A
sociedade em 2019 dissolveu e liquidou e após as operações de liquidação, pagamento das dívidas a terceiros,
apresenta o seguinte Balanço de Liquidação: Balanço de Partilha
Rubrica Montante
Ativo
Capital Próprio
Capital Subscrito
Maldonado 7 500,00
Albino 7 500,00
Passivo
163
97

Quais os movimentos contabilísticos a efetuar e qual o montante de IRS a pagar pelos Sócios
Maldonado e Albino no âmbito da partilha?
• Lançamentos contabilísticos:


Partilha remanescente pelos sócios 267 Acionistas (sócios) c/ Liquidação 10 000,00
164


• Em termos fiscais:
- Os 10.000 euros são para partilhar em partes iguais pelos sócios, cabendo a proporção de
5.000 euros a cada sócio;
- Como o montante que cada um dos sócios recebe, de 5.000 euros, é menor do que o
montante que subscreveu, de 7.500 euros, então os sócios não são tributados por esta partilha.
165
98

Caso Prático n.º 11 – Balanço de Liquidação sem Partilha – Sócios Pessoas Singulares
• A sociedade Tudo a Cento e Cinquenta, Lda. foi constituída em Janeiro de 2000 pelos Sócios Maldonado e Albino,
com um capital social de 15.000 euros, sendo as respetivas quotas de 50% para cada sócio. A sociedade em 2019
dissolveu e liquidou e após as operações de liquidação, pagamento das dívidas s terceiros, apresenta o seguinte
Balanço de Liquidação: Balanço de Partilha
Rubrica Montante
Ativo
Depósitos à ordem 0,00
Total do Ativo 0,00
Capital Próprio
Capital Subscrito
Maldonado 7 500,00
Albino 7 500,00
Total do Capital Próprio 0,00
Passivo
Total do Capital Próprio + Passivo 0,00
166


Caso Prático n.º 11 – Balanço de Liquidação sem Partilha – Sócios Pessoas Singulares
Quais os movimentos contabilísticos a efetuar e qual o montante de IRS a pagar pelos Sócios
Maldonado e Albino no âmbito da partilha?
• Lançamentos contabilísticos:


Imputação das Reservas aos Sócios 267 Acionistas (sócios) c/ Liquidação 15 000,00
- Como não existiu partilha, logo os sócios não são tributados por esta partilha.
167
99
ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
Caso Prático n.º 12 – Resultado da Partilha
• A sociedade Mar Azul - Unipessoal, Lda. foi constituída em Janeiro de 1976 pelo Sócio João Maria,
com um capital social de 15.000 euros. Em 1991 por motivos de doença o Sócio João Maria
alienou a sua quota ao Manuel Joaquim por 25.000 euros, sendo que à data da alienação o total
do capital próprio da sociedade ascendia a 200.000 euros. Em 2019 o sócio Manuel Joaquim
também por motivos de doença pretende dissolver e liquidar a sociedade Mar Azul – Unipessoal,
Lda., ascendendo nesta data o capital próprio da sociedade a um montante de 210.000 euros.
Qual será o valor de mais-valia a considerar para efeitos de IRS, caso se venha a concretizar a
dissolução e liquidação da sociedade?
• Resposta: O resultado de partilha atribuído aos sócios quando ocorre a liquidação de uma
sociedade constitui para os beneficiários um ganho qualificado como mais-valia, conforme o ponto
3 da alínea b) do n.º 1 do art.º 10 do CIRS.
Esta mais-valia corresponde ao valor atribuído a cada sócio deduzido do valor de aquisição das
correspondentes partes sociais e de outros instrumentos de capital próprio.
168


Caso Prático n.º 12 – Resultado da Partilha
Assim sendo, neste caso: +/- Valia = 210.000 – 25.000 = + 185.000
A tributação da mais-valia será efetuada por via declarativa, devendo para o efeito ser entregue a
declaração modelo 3 com preenchimento do quadro 09 do anexo G, identificando a operação com
o código G06.
A tributação far-se-á à taxa especial de 28%, prevista na alínea b) do n.º 1 do art.º 72 ou, por
opção do sujeito passivo a exercer no anexo G, pelo englobamento.
Se a sociedade for uma micro ou pequena empresa não cotada em bolsa, de acordo com o DL
372/2007, de 6/11, apenas 50% da mais-valia é objeto de tributação, conforme n.º 3 do art.º 43
do CIRS.
A tributação de apenas 50% da mais-valia, nos termos referidos, aplica-se quer a tributação seja
efetuada à taxa especial quer haja a opção do englobamento.
169
100

Sócio Pessoa Singular (Não Residente)
• Os rendimentos obtidos em resultado da partilha e considerado como mais-valia por Pessoa

Singular Não Residente em Território Português é considerado rendimento obtido em Território
Português ( art.º 18, n.º 1, al. i) do CIRS);
• O sócio singular não residente entrega a declaração Modelo 3, com indicação do Representante
nomeado (art.º 130 do CIRS), e o rendimento é tributado à taxa de 28 % (art.º 72, n.º 1, al. b)
do CIRS).
170

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
Sócio Pessoa Singular (Não Residente) – Existência de Convenção Dupla Tributação
• Relativamente à parte do rendimento obtido na partilha como sendo mais-valia, será englobada
na classificação de outros rendimentos pelo que será de aplicar o princípio de tributação
exclusiva no Estado da Residência, devendo o Estado da fonte do rendimento abster-se de
qualquer tributação.
171
101

Caso Prático n.º 13 – Mais-Valia – Sócio Pessoa Singular Não Residente
• A sociedade Tudo a Mil - Unipessoal, Lda. foi constituída em Janeiro de 1990 pelo Sócio Manuel
António, com um capital social de 15.000 euros e cujo objeto social era atividades de construção
civil. Em 2017 face à crise económica sentida no setor o Sócio Manuel António, cessou a atividade
da sociedade em IVA e emigrou para a Suíça onde começou a trabalhar e aí obteve o título de
residência e domicílio fiscal.
Em 2019 face à temática do SAF-T (PT) da Contabilidade e a obrigatoriedade de envio do ficheiro

SAF-T (PT) da Contabilidade o Contabilista Certificado com o objetivo de “resolver” contabilidade
pendentes e cujas obrigações fiscais sempre teve o cuidado de cumprir contactou o Sócio Manuel
António no sentido de se dissolver e liquidar a sociedade ainda no Ano de 2019. A sociedade
apresentava em 2019 um valor patrimonial de 200.000 euros. Qual será o valor de mais-valia a
considerar para efeitos de IRS, caso se venha a concretizar a dissolução e liquidação da
sociedade?
172

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
Caso Prático n.º 13 – Mais-Valia – Sócio Pessoa Singular Não Residente
• Resposta: Na data da dissolução e liquidação da sociedade o sócio Manuel António já não é

residente no território nacional, sendo residente e tendo domicílio fiscal na Suíça. Em face da
Convenção para evitar a Dupla Tributação entre Portugal e a Suíça, e de acordo com o art.º 27,
n.º 1 e n.º 3 do EBF a mais-valia obtida por não residentes não é tributada em Portugal. No
entanto como o Sócio tem domicílio fiscal na Suíça, em face da convenção para eliminar a dupla
tributação entre Portugal e a Suíça o Sócio será obrigado a declarar a mesma na Suíça como
Rendimento Obtido (art.º 13, n.º 3 da convenção);
• A mais-valia a declarar como rendimento na Suíça seria de 185.000 (200.000 – 15.000).
173
102
ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
TRATAMENTO FISCAL EM SEDE DE IMT
Adjudicação de Imóveis aos Sócios em Partilha
• O IMT incide sobre as transmissões, a título oneroso, do direito de propriedade ou de figuras

parcelares desse direito, sobre bens imóveis situados no território nacional;
• Estão sujeitas à incidência do IMT: (art.º 2, n.º 5, al. e) do CIMT)
- as entradas dos sócios com bens imóveis para a realização do capital das sociedades
comerciais ou civis a que tenha sido legalmente reconhecida a personalidade jurídica; e,
- a adjudicação dos bens imóveis aos sócios, na liquidação da sociedade.
• O valor tributável sujeito a IMT é determinado de acordo com o art.º 12, n.º 4, regra 12 do CIMT,
na qual, o valor dos imóveis é o valor patrimonial tributário (VPT) ou aquele por que os mesmos
entraram para o ativo da sociedade, consoante o que for maior.
174

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
TRATAMENTO FISCAL EM SEDE DE IRC
Sócio Pessoa Coletiva - Partilha
• A partir de 2016, se a participação na sociedade liquidada for maior ou igual a 10%, e detida há
mais de 1 ano, o rendimento obtido (mais-valia) em sede de partilha será anulado por abate no
quadro 07 da modelo 22;
• Com a alteração ocorrida em 2014, independentemente do registo contabilístico, o resultado da

partilha é englobado para efeitos de tributação dos sócios, no período de tributação em que for
posto à sua disposição (art.º 81, n.º 1 do CIRC);
175
103
ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• Nesse englobamento, para efeitos de tributação dessa diferença, deve observar-se o seguinte:
(art.º 81, n.º 2 do CIRC)
- Se positiva, considerada como mais-valia;
- Se negativa, considerada menos-valia dedutível pelo montante que exceder:
- a soma dos prejuízos fiscais deduzidos no âmbito da aplicação do regime especial de

tributação dos grupos de sociedades (RETGS);
- e os lucros e reservas distribuídos pela sociedade liquidada tenham beneficiado do

disposto no art.º 51 do CIRC.
• Sendo essa diferença positiva, é aplicável o art.º 51-C, n.º 1 do CIRC, desde que verificados os
requisitos aí referidos, isto é, a mais-valia fiscal não acresce não quadro 07.
176

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• Segundo o art.º 23-A, n.º 2 do CIRC, em termos fiscais, não concorrem para a formação do lucro
tributável as menos-valias e outras perdas relativas a instrumentos de capital próprio:
- na parte correspondente a lucros ou reservas distribuídos ou mais-valias com a

transmissão onerosa de partes sociais da mesma entidade;
- que tenham beneficiado, no próprio período de tributação ou nos quatro períodos

anteriores;
- da dedução do art.º 51 do CIRC, do crédito por dupla tributação económica internacional

do art.º 91-A do CIRC ou da dedução do art.º 51-C do CIRC.
177
104
ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• Em Síntese:
- Mais-Valia Fiscal é tributável (ou, não tributável pelo art.º 51-C do CIRC);
- Menos-Valia Fiscal dedutível a 100 % ( ou, não dedutível se aplicável o art.º 23, n.º 2 do
CIRC ou art.º 51-C do CIRC).
• De referir que se existirem mais valias geradas pela partilha de partes sociais, cuja data de
aquisição das mesmas for anterior a 01 de janeiro de 1989, as mesmas não são tributadas, de
acordo com o art.º 18-A do Decreto-Lei 442-B/88;
178

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• Caso Prático n.º 14 – Partilha em IRC
A sociedade Silvalde, Lda. detinha uma participação financeira de 400.000 euros, contabilizada
pelo método do custo, desde há 4 anos, representativa de 15 % do capital social da Sociedade
Souto, Lda., que, entretanto foi liquidada, tendo recebido a sua quota-parte na partilha no
montante de 160.000 euros.
Pede-se que proceda aos lançamentos contabilísticos na sociedade Silvalde, Lda. pelo recebimento
da sua quota-parte da partilha e quais os ajustamentos fiscais em sede de IRC.
179
105
ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
Lançamentos Contabilísticos:

Pela Partilha Recebida 121 Depósitos à ordem 160 000,00
6864 Gastos nos restantes investimentos Financeiros 240 000,00
4141 Investimentos noutras empresas 400 000,00
+/- valia contabilística = 160.000 – 400.000 = - 240.000
180

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
Ajustamentos fiscais:
Quadro 07 da Modelo 22
- Acresce a menos-valia contabilística Q07 no Campo 736
240.000,00
- A menos-valia fiscal não seria considerada, nada fazendo no Q07, em virtude da participação
social detida ser superior a 10 % (art.º 51-C do CIRC).
181
106
A sociedade Silvalde, Lda. detinha uma participação financeira de 400.000 euros, contabilizada
pelo método do custo, desde há 4 anos, representativa de 7 % do capital social da Sociedade
Souto, Lda., que, entretanto foi liquidada, tendo recebido a sua quota-parte na partilha no
montante de 160.000 euros.
Pede-se que proceda aos lançamentos contabilísticos na sociedade Silvalde, Lda. pelo recebimento
da sua quota-parte da partilha e quais os ajustamentos fiscais em sede de IRC.
182

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS

Pela Partilha Recebida 121 Depósitos à ordem 160 000,00
6864 Gastos nos restantes investimentos Financeiros 240 000,00
4141 Investimentos noutras empresas 400 000,00
+/- valia contabilística = 160.000 – 400.000 = - 240.000
183
107
240.000,00
- Deduzia a menos-valia fiscal Q07 no campo 769, em virtude da participação social detida ser
inferior a 10 % (art.º 51-C do CIRC).
240.000,00
Dissolução ee Liquidação
Dissolução Liquidação de
de Sociedades
Sociedades -- Aspetos
Aspetos Contabilísticos
Contabilísticos ee Fiscais
Fiscais (Casos
(Casos Práticos)
Práticos) 184
184
184


TRATAMENTO FISCAL EM SEDE DE IRC – Sociedade Liquidada
• Antes de iniciada a liquidação, os documentos de prestação de contas da sociedade reportados à

data da dissolução devem ser organizados e aprovados, ou seja, deve ser encerrado o período
nessa data, efetuados todos os trabalhos de fim de período, aprovadas as contas e proceder-se
ao fecho das mesmas, como se procederia se estivéssemos no final de um período normal;
• Este encerramento permite também o cumprimento das disposições de IRC (art.º 79, n.º 2, a)
do CIRC), que obrigam à determinação do lucro tributável correspondente ao período decorrido
desde o início do período em que se verificou a dissolução até à data desta;
• A separação desses dois períodos deve ser evidenciada ao nível do dossier fiscal.
185
108
ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• Na determinação do resultado de liquidação e existindo partilha dos bens patrimoniais pelos

sócios, considera-se como valor de realização o respetivo valor de mercado; (art.º 80 do CIRC)
• Tratando-se de bens imóveis, para efeitos do resultado da liquidação em sede de IRC, o valor de
mercado não poderá ser inferior ao valor patrimonial tributário definitivo dos imóveis; (art.º 64
n.º 1 do CIRC)
• As mais-valias apuradas na partilha dos bens do ativo fixo tangível pelos sócios deverão integrar
o resultado líquido da sociedade:
MVF ou mVF = VR – (VA-DA) * CDM
186

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• Se os imóveis não forem alienados, mas partilhados pelos sócios, no âmbito da liquidação da
sociedade geram na mesma tributação em IRC. Assim como, geram também tributação em sede
de IMT, porquanto estamos na presença da transmissão de propriedade de bens imóveis;
• Tratando-se de bens de inventário, na partilha de bens, apura-se também um rendimento

contabilístico, o qual concorrerá para a formação do resultado líquido fiscal no período da
cessação. (art.º 80 do CIRC)
187
109

• Caso Prático n.º 16 – Imóvel não Alienado – Objeto de Partilha
A sociedade Flôr do Ave, Lda. após realização das operações de liquidação, possuía como ativos da empresa
valores monetários em depósitos à ordem e um imóvel que não conseguiu alienar que vai ser partilhado pelo
sócio. O Balanço de Partilha é: Balanço de Partilha
Rubrica Montante
Ativo
Imóvel (VA = 200.000 e DA = 50.000) 150 000,00
Capital Próprio
Resultado Líquido do Período -90 000,00
Passivo
Pede-se que proceda aos lançamentos contabilísticos na sociedade Flôr do Ave pelo encerramento da partilha e
quais os ajustamentos fiscais em sede de IRC relativamente ao imóvel partilhado, considerando um coeficiente
de desvalorização da moeda de 1,05 e um VPT de 120.000 euros.
188

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
Abate do Imóvel 814 Resultado da Liquidação 150 000,00
4382 Depreciações Acumuladas 50 000,00
431 Terreno 50 000,00
432 Edifício 150 000,00

189
110

Imputação dos Prejuízos aos Sócios 267 Acionistas (sócios) c/ Liquidação 240 000,00

Partilha remanescente pelos sócios 267 Acionistas (sócios) c/ Liquidação 10 000,00
190


+/- valia contabilística = 0 – (200.000 – 50.000) = - 150.000
150.000,00
- Deduzia a menos-valia fiscal Q07 no campo 769
+/- valia fiscal = 120.000 – (200.000 – 50.000) * 1,05 = -37.500
37.500,00

191
111
ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
OBRIGAÇÕES DECLARATIVAS – MODELO 22
• Se o momento da dissolução não coincidir com a liquidação, no período anterior à dissolução, que
decorre entre o dia 1 de janeiro e a data da dissolução da sociedade, mantem-se a
obrigatoriedade de encerrar as contas com referência à data da dissolução;
• Com o Orçamento do Estado de 2018, que veio aditar o n.º 11 do art.º 120 do CIRC, passa a ser
obrigatório a entrega de Duas Modelos 22 no período de dissolução:
- Uma Modelo 22 pelo período decorrido desde o início do período de tributação em que se
verificou a dissolução até à data desta;
- Outra Modelo 22 pelo período decorrido entre o dia seguinte ao da dissolução e o termo
do período de tributação em que esta se verificou.
192

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• Foi aditado o n.º 11 do art.º 120 do CIRC no sentido de clarificar os prazos de envio das
Declarações de Rendimentos – Modelo 22, no período de tributação em que ocorre a dissolução:
a) Até ao último dia do 5.º mês seguinte ao da dissolução, independentemente de esse dia
ser útil ou não útil, a declaração relativa ao período decorrido desde o início do período de
tributação em que se verificou a dissolução até à data desta;
b) Até ao último dia do 5.º mês seguinte à data do termo do período de tributação,
independentemente de esse dia ser útil ou não útil, a declaração relativa ao período decorrido entre
o dia seguinte ao da dissolução e o termo do período de tributação em que esta se verificou.
193
112

• Caso Prático n.º 17 – Prazos Entrega Modelo 22
Os sócios da sociedade Flôr do Liz, Lda. decidiram em Assembleia Geral proceder à dissolução da
Sociedade com efeitos a 20 de Junho de 2019. O Contabilista Certificado da empresa tem algumas
dúvidas quanto à obrigatoriedade do envio das Declarações Modelo 22 em face da dissolução da
sociedade. Assim sendo, solicita-lhe ajuda no sentido de o orientar quanto a esta temática.
194


• Caso Prático n.º 17 – Prazos Entrega Modelo 22
Resposta: 01.01.2019 20.06.2019 (dissolução) 31.12.2019
Modelos 22 a entregar:
• Primeira Modelo 22 - até 30 de Novembro de 2019 relativa ao período decorrido entre 01
de janeiro de 2019 a 20 de junho de 2019;
• Segunda Modelo 22 - até 31 de Maio de 2020 relativa ao período decorrido entre 21 de

junho de 2019 a 31 de dezembro de 2019.
195
113
• Sendo a liquidação um processo que visa a venda do património da empresa e subsequente

partilha do resultado pelos sócios, o CIRC considera todo o período de liquidação como um único
período de tributação, desde que esse período não ultrapasse os 2 anos; (art.º 79 do CIRC)
• Os prejuízos fiscais anteriores à dissolução e na data desta ainda dedutíveis nos termos do art.º
52 do CIRC, podem ser deduzidos ao lucro tributável correspondente a todo o período de
liquidação se este não ultrapassar dois anos (art.º 79, n.º 4 do CIRC).
196

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• Assim, no período do encerramento da liquidação, desde que o período de liquidação não

ultrapasse 2 anos, poderão ser entregues duas Modelos 22:
- a 1ª Modelo 22 - Obrigatória – início do último período até à data da cessação;
- a 2ª Modelo 22 - Facultativa – referente ao período de liquidação, ou seja, desde a data

de dissolução até à data de cessação.
• Esta declaração Modelo 22 facultativa, tem interesse caso hajam lucros que possam ser anulados
por prejuízos posteriores, no período de liquidação.
197
114
• Se o período de liquidação ultrapassar os dois anos:
- o lucro tributável determinado anualmente durante o período de liquidação deixa de ter

natureza provisória;
- Os prejuízos anteriores à dissolução e na data desta ainda dedutíveis (nos termos do art.º
52 do CIRC) deixam de poder ser deduzidos ao lucro tributável correspondente a todo o período de
liquidação.
198

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• Se o momento da dissolução coincidir com o momento da liquidação, será entregue uma Modelo
22, desde o último período até à data de cessação;
• A data de cessação em sede de IRC é a data do pedido do registo de liquidação na Conservatória

do Registo Comercial; (Ofício-Circulado 20063, de 5 de março de 2002)
• O prazo de entrega da Modelo 22 de Cessação ocorre até ao último dia do 3.º mês seguinte ao
da data da cessação; (art.º 120, n.º 3 do CIRC)
• Este prazo também se aplica ao envio da declaração relativa ao período de tributação

imediatamente anterior, quando ainda não tenham decorridos os prazos mencionados no n.º 1 e
n.º 2 do art.º 120 do CIRC.
199
115
• Procedimentos a adotar de acordo com o art.º 79, n.º 2 do CIRC:
- Encerramento das contas de 1 de janeiro até à data de dissolução – determinação do lucro

tributável desse período;
- Determinação do lucro tributável anualmente no período de liquidação – liquidação provisória;
- No ano da cessação – lucro tributável de 1 de janeiro até essa data – liquidação provisória;
- Lucro tributável de todo o período de liquidação – até 2 anos – liquidação definitiva.
200


Procedimentos a adotar de acordo com o art.º 79, n.º 2 do CIRC:

• No período de tributação do encerramento da liquidação e desde que o período de liquidação
não ultrapasse dois anos, podem ser submetidas duas declarações de rendimentos, de acordo
com o art.º 120.º, n.º 3 do CIRC:
- A primeira declaração (obrigatória) referente ao período decorrido entre o início do período e a
data do encerramento da liquidação (declaração do período de cessação), sinalizando no quadro
04.2, nomeadamente nos campos 3 e indicando a data da cessação no campo 6:
201
116

Procedimentos a adotar de acordo com o art.º 79, n.º 2 do CIRC:

• No período de tributação do encerramento da liquidação e desde que o período de liquidação não
ultrapasse dois anos, podem ser submetidas duas declarações de rendimentos, de acordo com o
art.º 120.º, n.º 3 do CIRC:
- A segunda declaração (facultativa) referente a todo o período de liquidação (período compreendido
entre a data da dissolução e a data do encerramento da liquidação), sinalizando o campo 2 do
referido quadro 04.2 e indicando no campo 2 do quadro 01 o ano do encerramento da liquidação:

202

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• Na última declaração, período de liquidação, o imposto pago corresponde ao período entre a data
da dissolução e o termo do período em que a mesma ocorreu bem como os pagamentos por
conta e as autoliquidações efetuadas nos períodos anteriores, devem ser considerados como
pagamentos por conta a mencionar no quadro 10, campo 360:
• Caso o período de liquidação ultrapassar dois períodos, o lucro determinado anualmente, nos
termos do art.º 79, n.º 2, al. b) do CIRC, deixará de ter natureza provisória, passando o mesmo
a ter natureza definitiva e, como tal, não pode ser enviada a declaração correspondente ao
período de liquidação.
203
117

• Caso Prático n.º 18 – Cálculo do Imposto com referência a Todo Período de Liquidação
Considere o seguinte exemplo de aplicação:
204


• Caso Prático n.º 18 – Cálculo do Imposto com referência a Todo Período de Liquidação
Determinação da matéria coletável e calculo do imposto
Período Lucro tributável Cálculo do imposto IRC
Ano N (02.05.N a 31.12.N) 4 000 IRC liquidado (Q10 - Campo 358): 7.000 * 17 % 1 190
Ano N+1 (01.01.N+1 a 01.04.N+1) 3 000 Pagamento Conta (Q10 - Campo 360) : (1.000 + 510) - 1 510
MC período de liquidação 7 000 IRC a Recuperar - 320
• Corresponde à redução da taxa: 4.000 * (17% - 25%) = - 320
205
118

• Caso Prático n.º 19 – Cálculo do Imposto com reporte de prejuízos “para trás”
Considere o seguinte exemplo de aplicação:
206


• Caso Prático n.º 19 – Cálculo do Imposto com reporte de prejuízos “para trás”
Determinação da matéria coletável e calculo do imposto
Período Lucro tributável Cálculo do imposto IRC
Ano N (02.05.N a 31.12.N) 4 000 IRC liquidado (Q10 - Campo 358): 1.500 * 17 % 255
Ano N+1 (01.01.N+1 a 01.04.N+1) -2 500 Pagamento Conta (Q10 - Campo 360) : (1.000 + 0) - 1 000
MC período de liquidação 1 500 IRC a Recuperar - 745
• Reporte de prejuízos “para trás” e redução de taxa:

- 2.500 * 17% - 4.000 * (17% - 25%) = - 425 – 320 = - 745
207
119
OBRIGAÇÕES DECLARATIVAS – IES
• O prazo de entrega da Informação Empresarial Simplificada (IES) do período de cessação ocorre

até ao último dia do 3.º mês seguinte ao da data da cessação; (art.º 120, n.º 3 do CIRC)
• Este prazo também se aplica ao envio da declaração relativa ao período de tributação

imediatamente anterior, quando ainda não tenham decorridos os prazos mencionados no n.º 1 e
n.º 2 do art.º 120 do CIRC;
• Na liquidação da sociedade, os valores a inscrever no anexo A da declaração anual, devem

refletir também as operações de liquidação imediatamente antes da partilha.
208

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
TRATAMENTO FISCAL - PEC
Cessação de atividade em IRC
• Se o período de cessação em sede de IRC ocorrer antes do fim do prazo da 2.ª prestação (final
do mês de outubro), não terá de ser efetuado o PEC nesse período;
• No caso de não se concretizar a cessação, o valor global será pago em Outubro, acrescido dos
juros compensatórios correspondentes ao valor da 1.ª prestação (Oficio Circulado 82/1998, de 18
de março).
209
120

Reembolso do PEC
• A parte do PEC que não foi possível deduzir, quando existir, pode ser reembolsado, mediante
requerimento do sujeito passivo, dirigido ao chefe do serviço de finanças da área da sede, direção
efetiva ou estabelecimento estável em que estiver centralizada a contabilidade, apresentado no prazo
de 90 dias a contar do termo daquele prazo; (art.º 93, n.º 3 do CIRC)
• Pode ser solicitado o reembolso do PEC do próprio período de tributação ou até ao 6.º período de
tributação posterior àquele a que o pagamento especial por conta respeita; (art.º 93, n.º 2 do CIRC)
• O reembolso ocorrerá sempre após a extinção jurídica da sociedade, cessação em IRC, validação do
envio da M22 e IES. No requerimento deve ser mencionado o nome dos sócios, a respetiva
participação e o NIB dos sócios.
• Anexo – Exemplo de requerimento

210

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
Reembolso do PEC
• Esta situação, bastante comum nas empresas em liquidação, onde existem valores de
pagamentos especiais por conta (PEC) efetuados que, por insuficiência de coleta não foi possível
deduzir;
• Assim, caso existam valores de PEC que não foi possível deduzir, devidamente contabilizados na
conta 2411 – IR – Pagamentos Especiais por Conta, devem ser saldados por contrapartida da
respetiva conta de sócios, de acordo com a correspondente participação no capital.
211
121

Caso Prático n.º 20 – Imputação dos PEC na Partilha
Consideremos os seguintes elementos relativos ao Balanço de Partilha da entidade Está Tudo Mal,
Lda.:
Rubrica Montante
Ativo
Estado e Outros Entes Públicos 4 000,00
Capital Próprio
Resultado da Partilha - 5 000,00
Passivo
212


• Caso Prático n.º 20 – Imputação dos PEC na Partilha




Imputação dos PEC aos sócios 267 Acionistas (sócios) c/ Liquidação 20 000,00
e partilha do remanescente 2411 IR – Pagamentos Especiais por Conta 4 000,00
213
122
TRATAMENTO FISCAL EM SEDE DE LGT E CPPT
Encerramento da Liquidação com Dívidas Fiscais e/ou Dívidas à Segurança Social
• Esta situação, bastante comum nas empresas em liquidação, onde existem valores em dívida à
Autoridade Tributária e à Segurança Social;
• A questão que se coloca é saber se é possível uma Sociedade encerrar a liquidação, transferindo
para os sócios ou terceiros a responsabilidade pelo pagamento das dívidas fiscais e/ou à
Segurança Social, vencidas, ou seja que existem e possam inclusive estarem já a ser pagas em
plano prestacional.
• O art.º 29, n.º 3 da LGT começa por referir que as obrigações tributárias não são suscetíveis de
transmissão inter vivos, salvo nos casos previstos na lei.
214

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• Em seguida o art.º 41, n.º 1 da LGT refere que o pagamento das dívidas tributárias pode ser
realizado pelo devedor ou por terceiro;
• Por sua vez, o art.º 196, n.º 9 do CPPT refere que os terceiros que assumam a dívida, podem
também solicitar o pagamento em prestações, desde que obtenham autorização do devedor e
prestem garantias;
• No entanto o n.º 10 do mesmo artigo vem referir que a assunção da dívida nos termos do número
anterior não exonera o antigo devedor, respondendo este solidariamente com o novo devedor.
215
123
• Ou seja, perante a explicação apresentada, na minha opinião, só é possível uma sociedade

terminar a liquidação da mesma se o Sócio ou Terceiro efetuar o pagamento integral das dívidas
fiscais da sociedade.
• Se tal não for possível, então, mesmo transferindo a dívida para o Sócio e efetuando este o
pagamento em prestações, enquanto o Sócio não efetuar o pagamento de Todas as prestações
não é possível uma sociedade terminar a sua liquidação, de acordo com o n.º 10 do art.º 196 do
CPPT.
216

ASPETOS FISCAIS
ASPETOS FISCAIS
• Relativamente às Dívidas à Segurança Social, o art.º 80, n.º 2 do Código Contributivo da

Segurança Social refere que o acordo prestacional previsto no número anterior é autorizado nos
mesmos termos em que são autorizados os acordos prestacionais no âmbito das execuções fiscais
que correm termos pelas seções de processo executivo do sistema de solidariedade e segurança
social.
217
124
• Quanto às dívidas fiscais e à segurança social ainda não exigíveis à data da liquidação, as mesmas
não obstam à partilha;
• De acordo com o art.º 26, n.º 1 da LGT, na liquidação de qualquer sociedade, devem os
liquidatários começar por satisfazer as dívidas fiscais, sob pena de, ficarem pessoal e
solidariamente responsáveis pelas importâncias respetivas.
218
125
O CASO PARTICULAR DA REDUÇÃO
DO CAPITAL SOCIAL
FORMADOR
janeiro 2020
127
O CASO
O CASO PARTICULAR
PARTICULAR DADAREDUÇÃO
REDUÇÃO DO
DO CAPITAL
CAPITAL SOCIAL
SOCIAL
REDUÇÃO DO CAPITAL
• Numa situação de perda de mais de metade do Capital Social e em situações de grandes

prejuízos, a redução do Capital Social afigura-se como uma solução. O objetivo da redução
do capital social no caso de grandes prejuízos transitados ou mesmo no período é a
adequação do capital ao património líquido da sociedade, mas sem a libertação de meios
patrimoniais;
• Existem diversas formas e técnicas de proceder a uma redução do Capital Social por forma
a manter a igualdade entre o montante do capital e a soma dos valores nominais das
participações sociais:
- Redução do valor nominal das participações;
- Reagrupamento das participações;
- Extinção de participações.
220

O CASO PARTICULAR DA REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Redução do valor nominal das participações - ações

• A redução deve ser igual para todas as ações, sendo que a soma dos novos valores
nominais, vai corresponder ao novo valor do Capital Social;
• Nesta modalidade, a proporção relativa das participações globais dos acionistas não é
alterada.
Redução do valor nominal das participações - quotas
• Nas sociedades por quotas esta proporção não será afetada, se a redução dos valores
nominais de todas as participações for proporcional;
• Nas sociedades por quotas, as quotas podem ter diferentes valores nominais.
221
128
O CASO PARTICULAR
O CASO DA
PARTICULAR REDUÇÃO
DA REDUÇÃODO
DOCAPITAL SOCIAL
CAPITAL SOCIAL
Reagrupamento e extinção das participações - ações
• Nas sociedades anónimas, a redução do capital pode ser efetuada mediante a redução do
número de ações. Por exemplo: 1.000.000 ações de 10 €, trocadas por 50.000 ações de 10 €;
• A extinção de participações esta relacionada sobretudo coma possibilidade de saída de sócios,

nomeadamente, havendo a exclusão de sócio;
• Também, o art.º 463 do CSC permite a redução do capital por meio de extinção de ações
próprias;
• É permitido também deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo

estabelecido na lei para o respetivo tipo de sociedade, se tal redução ficar expressamente
condicionada à efetivação de aumento o capital para montante igual ou superior àquele
mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela liberação, segundo art.º 95, n.º 2 do CSC.
222

O CASO
O CASO PARTICULAR
PARTICULAR DADA REDUÇÃODO
REDUÇÃO DOCAPITAL
CAPITAL SOCIAL
SOCIAL
CONVOCATÓRIA DA ASSEMBLEIA
Art.º 94, n.º 1 do CSC:
• A convocatória da assembleia geral para redução do capital deve mencionar:
a) A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta se destina à cobertura de

prejuízos, a libertação de excesso de capital ou a finalidade especial;
b) A forma de redução, mencionando se será reduzido o valor nominal nas participações

ou se haverá reagrupamento ou extinção de participações.
223
129
O CASO PARTICULAR
O CASO DA
PARTICULAR DAREDUÇÃO
REDUÇÃO DO
DO CAPITAL SOCIAL
CAPITAL SOCIAL
DELIBERAÇÃO DE REDUÇÃO DO CAPITAL
• A redução do capital não pode ser deliberada se a situação líquida da sociedade não ficar a
exceder o novo capital em, pelo menos, 20%.
SALVAGUARDA DOS DIREITOS (TUTELA) DOS CREDORES
• …” Qualquer credor social pode, no prazo de um mês após a publicação do registo da redução
do capital, requerer ao tribunal que a distribuição de reservas disponíveis ou dos lucros de
exercício seja proibida ou limitada, durante um período a fixar, a não ser que o crédito do
requerente seja satisfeito, se já for exigível, ou adequadamente garantido, nos restantes
casos.”…
224

O CASO
O CASO PARTICULAR
PARTICULAR DADAREDUÇÃO
REDUÇÃO DO
DO CAPITAL
CAPITAL SOCIAL
SOCIAL
ARTIGO 35.º CSC – PERDA DE METADE DO CAPITAL
Caso Prático n.º 21 – Redução do Capital Social – Prejuízos Avultados
•Na situação de perda de mais de metade do capital social e não sendo possível os sócios entrarem
com “injeção de capital”, na parte que lhes cabe nos prejuízos, a sociedade só pode evitar a
dissolução, reduzindo o seu capital. Considere o seguinte Balanço:
Rubrica Montante
Ativo
Ativo 19 000,00
Capital Próprio
Passivo
Passivo 16 300,00
225
130

• Os movimentos contabilísticos a realizar são os seguintes:
Redução do Capital Social 511 Capital subscrito 6 000,00
561 Resultados transitados 5 300,00
552 Outras reservas 700,00
• A redução do capital social permite “limpar” do Balanço os prejuízos declarados e “ocultos”,

apresentando-se o novo balanço:
226

OOCASO
CASOPARTICULAR
PARTICULAR DA
DAREDUÇÃO
REDUÇÃODODO
CAPITAL SOCIAL
CAPITAL SOCIAL
•O Novo Balanço – Após Redução do Capital Social:

Rubrica Montante
Ativo
Ativo 19 000,00
Capital Próprio
Resultados Transitados 0,00
Outras Reservas 700,00
Passivo
Passivo 16 300,00
227
131
“Duas coisas só me deu o Destino:
uns livros de contabilidade e o dom de sonhar”

Fernando Pessoa
224

Muito obrigado pela Vossa atenção!
Carlos Quelhas Martins

Doutoramento em Gestão – Especialidade Contabilidade
Professor Especialista em Contabilidade
Contabilista Certificado Especialista em Contabilidade Financeira
225
132
ANEXOS
FORMADOR
janeiro 2020
133
ANEXO 1 – EXEMPLO DE ATA DE DISSOLUÇÃO DA

SOCIEDADE COM NOMEAÇÃO DE LIQUIDATÁRIOS
ATA N.º 10
No dia trinta e um de Dezembro de dois mil e dezanove, pelas catorze horas, reuniram em
Assembleia Geral Extraordinária, na sua sede sita na Rua Estrada Sem Fim, n.º 115, freguesia
de A Ver-o-Mar, concelho da Póvoa de Varzim, todos os sócios da firma Está Tudo Mal,
Lda., pessoa coletiva 519 409 431, NISS: 25194094318, matriculada na Conservatória
Comercial da Póvoa de Varzim sob o mesmo número, com o capital integralmente realizado
de cinco mil euros. -----------------------------------------------------------------------------------------
Estavam presentes todos os sócios: Senhor João Triste da Silva e Senhora Maria Alegre de
Carvalho, estando assim representado a totalidade do capital social.--------------------------------
Tomou a Presidência da Assembleia o sócio Senhor João Triste da Silva, o qual, informou
que a Assembleia podia validamente deliberar, dispensando as formalidades legais de
convocação, nos termos do disposto no artigo cinquenta e quarto do Código das Sociedades
Comerciais.---------------------------------------------------------------------------------------------------
Os Sócios manifestaram a sua intenção de deliberar tendo sido aprovada a seguinte ORDEM
DE TRABALHOS:-----------------------------------------------------------------------------------------
PONTO UM: DELIBERAR SOBRE A DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE, COM EFEITOS
A PARTIR DE 31 DE DEZEMBRO DE 2019. -------------------------------------------------
PONTO DOIS: NOMEAÇÃO DE LIQUIDATÁRIO. ------------------------------------------------
Relativamente ao Ponto Um, o Senhor João Triste da Silva tomou a palavra para referir que a
sociedade vive uma forte diminuição do seu volume de negócios, face à grave crise
económica que o país atravessa, conjugada com as dificuldades de acesso ao crédito pela
banca, a exigência do pronto pagamento das mercadorias pelos fornecedores e as dificuldades
de recebimento e/ou risco de cobrança dos seus clientes. As condicionantes evidenciadas
estrangulam a situação económica e financeira da empresa e, consequentemente, a
manutenção e a viabilidade da mesma, tanto mais que os sócios não têm capacidade pessoal
para suprir essas condicionantes e o volume de negócios da empresa no ano em curso foi
muito reduzido. Não havendo conveniência na continuação da empresa, deve a Assembleia
Geral deliberar a sua dissolução, para todos os efeitos legais, a contar do dia trinta e um de
dezembro de dois mil e dezanove, data em que cessa a atividade económica da sociedade.
Assim, embora a sociedade ainda possua ativo e passivo havendo, por isso, património para
liquidar e partilhar, mas não havendo conveniência na continuação da mesma, deve a
134
Assembleia Geral deliberar a sua dissolução, para todos os efeitos legais, a contar do dia trinta
e um de dezembro de dois mil e dezanove, data em que foram encerradas as contas, proposta
que foi posta a deliberação da Assembleia e aprovada por unanimidade.---------------------------
Quanto ao ponto dois, foi deliberado por unanimidade nomear o sócio-gerente João Triste da
Silva, com o NIF 300 000 005, depositário dos livros, papeis, documentos e demais elementos
da escrituração da sociedade, que se compromete a conservá-los pelo prazo legal, bem como,
a responsabilizar-se perante a administração tributária.-----------------------------------------------
Ficou ainda deliberado por unanimidade nomear o mesmo sócio-gerente, João Triste da Silva,
para, em nome e representação da sociedade, requerer e assinar tudo quanto for necessário à
formalização da dissolução junto dos serviços públicos, outorgando e assinando tudo quanto
se mostre necessário aos indicados fins.-----------------------------------------------------------------
Nada mais havendo a tratar foi a sessão encerrada cerca das quinze horas.-------------------------
Por estar conforme, vai esta acta depois de lida, ser assinada por Todos os Sócios.---------------
135
ANEXO 2 – EXEMPLO DE ATA DE EXTINÇÃO IMEDIATA
ATA N.º 10
No dia trinta de Setembro de dois mil e dezanove, pelas catorze horas, reuniram em
Comerciais.---------------------------------------------------------------------------------------------------
DE TRABALHOS:-----------------------------------------------------------------------------------------
PONTO UM: DELIBERAR SOBRE A DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE,
COM EFEITOS A PARTIR DE 30 DE SETEMBRO DE 2019. -----------------------------------
PONTO DOIS: CONFERIR PODERES PARA REPRESENTAR A SOCIEDADE AO
GERENTE JOÃO TRISTE DA SILVA. ----------------------------------------------------------------
Relativamente ao Ponto Um, o Senhor João Triste da Silva, fez uma exposição
circunstanciada e descreveu a situação atual da Sociedade e a falta de perspetivas que
justificam a sua continuação, face ao que apresentava uma proposta para que a Sociedade seja
dissolvida e liquidada com efeitos a partir de 30 de Setembro de 2019. Ponderada a situação e
dado que a Sociedade já cessou toda a sua atividade, tendo as contas sido aprovadas nessa
data e todo o ativo esgotado no pagamento do passivo, pelo que não há nada a liquidar ou
partilhar, decidiram os Sócios Deliberar e Aprovar por Unanimidade a Dissolução e
Liquidação da Sociedade. ---------------------------------------------------------------------------------
136
Quanto ao Ponto Dois, os Sócios deliberaram e aprovaram por unanimidade conferir poderes
ao Gerente Senhor João Triste da Silva, com o NIF 300 000 005, ficando esta responsável
pelos livros e toda a documentação da sociedade, bem como em termos fiscais.------------------
Nada mais havendo a tratar foi a sessão encerrada cerca das quinze horas.---------------------
Por estar conforme, vai esta ata depois de lida, ser assinada por Todos os Sócios.---------------
137
ANEXO 3 – EXEMPLO DE ATA DE EXTINÇÃO IMEDIATA COM

RENÚNCIA AO REEMBOLSO DOS SUPRIMENTOS
ATA N.º 10
No dia vinte e seis de Abril de dois mil e dezanove, pelas catorze horas, reuniram em
Comerciais.---------------------------------------------------------------------------------------------------
DE TRABALHOS:-----------------------------------------------------------------------------------------
PONTO UM: DELIBERAR SOBRE A DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE,
COM EFEITOS A PARTIR DE 26 DE ABRIL DE 2019. -----------------------------------
PONTO DOIS: DELIBERAR SOBRE A RENÚNCIA AO DIREITO DE REEMBOLSO
DOS SUPRIMENTOS EFETUADOS PELOS SÓCIOS PARA COBERTURA DE
PREJUÍZOS. ------------------------------------------------------------------------------------------------
Relativamente ao Ponto Um, o Senhor João Triste da Silva, fez uma exposição
circunstanciada e descreveu a situação atual da Sociedade e a falta de perspetivas que
justificam a sua continuidade, face ao que apresenta uma proposta para que a Sociedade seja
dissolvida e liquidada com efeitos a partir de 26 de Abril de 2019. Ponderada a situação e
dado que a Sociedade já cessou toda a sua atividade, tendo as contas sido aprovadas nessa
data, e que não tem qualquer ativo nem passivo, pelo que não há nada a liquidar ou partilhar,
decidiram os Sócios Deliberar e Aprovar por Unanimidade a Dissolução e Liquidação da
Sociedade. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
138
Ainda relativamente a este ponto, fica desde já indicado como depositário dos livros e demais
elementos da escrituração comercial, para efeitos tributários, o Sócio Gerente Senhor João
Triste da Silva. ----------------------------------------------------------------------------------------------
Quanto ao Ponto Dois, os Sócios deliberaram renunciar ao direito ao reembolso dos
suprimentos realizados para cobertura de prejuízos pelo que, a dívida da sociedade aos sócios
ficou saldada em 26 de abril de 2019, por transferência da totalidade dos suprimentos para
cobertura de prejuízos via resultados transitados. ------------------------------------------------------
Nada mais havendo a tratar foi a sessão encerrada cerca das quinze horas.---------------------
Por estar conforme, vai esta ata depois de lida, ser assinada por Todos os Sócios.---------------
139
ANEXO 4 – EXEMPLO DE REQUERIMENTO DE PEDIDO DE

REEMBOLSO DOS PEC
Está Tudo Mal, Lda.

Rua Estrada Sem Fim, n.º 115
A Ver-O-Mar
Póvoa de Varzim
NIPC: 519 409 431
Ex.mo Sr.
Chefe da Repartição de Finanças de Póvoa de Varzim
Rua Ramalho Ortigão,
4490-678 Póvoa de Varzim
Assunto: Pedido de Reembolso do Pagamento Especial por Conta
Ex.mo Sr.
Está Tudo Mal, Lda., com sede na Rua Estrada Sem Fim, n.º 115, A Ver-O-
Mar, Póvoa de Varzim, pessoa coletiva n.º 519 409 431, em conformidade com o
artigo 93º n.º 2 do CIRC, vem pelo presente solicitar o Reembolso do Pagamento
Especial por Conta efetuado em 2016, 2017, 2018 e 2019, em virtude da Cessação de
Atividade.
Junto enviamos em anexo, fotocópia da Modelo 22 enviada em 18 de fevereiro
de 2020, bem como print comprovativo dos pagamentos PEC efetuados.
Pede Diferimento,
João Triste da Silva

Representante Fiscal
140
QUESTIONÁRIO DE AVALIAÇÃO
Caro(a) Colega, agradecemos a sua colaboração na resposta a este questionário

para continuarmos a melhorar na qualidade das nossas Ações de Formação. (Após o
preenchimento, entregar no secretariado).
ENTIDADE FORMADORA: APECA

Associação Portuguesa das Empresas de Contabilidade e Administração
AÇÃO DE FORMAÇÃO: Dissolução e Liquidação de Sociedades - Aspetos Contabilísticos e Fiscais
FORMADOR Prof. Doutor Carlos Quelhas Martins
ASSINALE CONFORME A SUA INSCRIÇÃO: Contabilistas Certificados

Outras Inscrições
ASSINALE O LOCAL DA FORMAÇÃO: Leiria Vilamoura Lisboa Porto
DE ACORDO COM O SEU GRAU DE EXIGÊNCIA, CLASSIFIQUE COM:

Muito Bom Bom Razoável Fraco Mau
1. Organização:
1.1 Secretariado
1.2 Instalações e Equipamentos
2. Apreciação do Formador:
2.1 Método utilizado
2.2 Domínio e conhecimento do tema
2.3 Qualidade pedagógica
2.4 Cumprimento do Plano de Sessão
2.5 O Formador cativou a plateia
3. Análise total da ação de formação:
3.1 Importância da Formação para a atividade
profissional
3.2 Qualidade da documentação distribuída
3.3 De uma forma geral considerou a formação
4. Que outras Ações de Formação gostaria de frequentar:
5. Comentários/ Sugestões:
Muito obrigado pela sua colaboração

Leiria 14/01 - Vilamoura 20/01 - Lisboa 21/01 - Porto 23/01 | 2020 141
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Dissolução e Liquidação de Sociedades - Apeca 2020

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