MINISTÉRIO DO ENSINO SUPERIOR, CIÊNCIA,

TECNOLOGIA E INOVAÇÃO

UNIVERSIDADE KATYAVALA BWILA

FACULDADE DE DIREITO
Telefone Cell – 993035550
Campus Universitário da Catumbela
Benguela, Angola

CURSO DE MESTRADO EM DIREITO CIVIL

RELATÓRIO DO MÓDULO DE DIREITO COMERCIAL

TEMA: A DELIMITAÇÃO DAS COMPETÊNCIAS DOS ÓRGÃOS DAS

SOCIEDADES PLURIPESSOAIS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA EM
ANGOLA: Critérios e Desafios

MESTRANDO: Job Pedro Payhama

ORIENTADORA: Professora Doutora Sofia Vale

CAMPUS UNIVERSITÁRIO DA CATUMBELA

2022/2023
 CURSO DE MESTRADO EM DIREITO CIVIL

RELATÓRIO DO MÓDULO DE DIREITO COMERCIAL

TEMA: A DELIMITAÇÃO DAS COMPETÊNCIAS DOS ÓRGÃOS DAS

SOCIEDADES PLURIPESSOAIS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA EM
ANGOLA: Critérios e Desafios

MESTRANDO: Job Pedro Payhama

ORIENTADORA: Professora Doutora Sofia Vale

Este trabalho foi apresentado

à Faculdade de Direito da
Universidade Katyavala
Bwila como requisito para a
avaliação do módulo de
Direito Comercial

CAMPUS UNIVERSITÁRIO DA CATUMBELA

2022/2023
Resumo

A investigação está subordinada ao tema “a Delimitação das Competências dos Órgãos

das Sociedades Pluripessoais de Responsabilidade Limitada em Angola: Critérios e
Desafios.” Parte do problema de saber quais são os critérios de delimitação das
competências dos órgãos das sociedades pluripessoais de responsabilidade limitada em
Angola. Tem por objectivo geral, analisar os critérios de delimitação das competências
dos órgãos das sociedades pluripessoais de responsabilidade limitada em Angola. A
investigação foi norteada essencialmente pelos seguintes métodos: análise bibliográfica,
hermenêutico jurídico, jurisprudencial, dedutivo e histórico-lógico. A definição genérica
do conceito de sociedade vem da interpretação do artigo 980. o do Código Civil (CC). A
sociedade, aí definida em jeito de contrato, será comercial se tiver por objecto a prática
de actos de comércio e se constitua nos termos da Lei das Sociedades Comerciais
(LSC), como preceitua o n.o 2 do artigo 1.o deste diploma legislativo. Como é do
conhecimento geral, a estrutura orgânica das sociedades comerciais varia de acordo o
tipo legal de sociedade adoptado pelos sócios no seu estatuto ou contrato. Assim, como
se constatará adiante, no que mais interessa por ora, para as sociedades por quotas,
constituem órgãos obrigatórios a assembleia geral (artigo 275.o, n.o 1 da LSC) e a
gerência (artigo 281.o, n.o 1 da LSC) e facultativo o órgão de fiscalização (292.o da
LSC). Já para as sociedades anónimas, necessariamente são órgãos sociais a assembleia
geral (393.o da LSC), o conselho de administração – ou administrador único (artigo
410.o da LSC) e o conselho fiscal – ou fiscal único (432.o da LSC). Da investigação
resultou a ideia de que os critérios principais da delimitação das competências dos
órgãos sociais de responsabilidade limitada em Angola repousam na lei e no interesse
social e, como desafios, a criação ou a elasticidade dos órgãos especializados de acordo
os actuais cânones de complice e da corporate governance.

Conceitos-chave: Competência, órgãos sociais, sociedade comercial, responsabilidade

limitada e administração.

1
Índice

Resumo…………………………………………………………………………………..1

Introdução……………………………………………………………………………..…3

Capítulo I: critérios de delimitação das competências dos órgãos das sociedades por
quotas…………………………………………………………………………………….5

1.1. Generalidades……………...………………………………………………..………5

1. 2. Delimitação das Competências…………………...…………………………….....5

Capítulo II: critérios e desafios de delimitação das competências dos órgãos das
sociedades anónimas………………………………………………………………...….11

2.1. Critérios Delimitativos……………….……………………………………………11

2. 2. Desafios…………………………………………………………………...………16

Conclusões……………………………………………………………………………...18

Bibliografia Consultada.…………………………………………………….………….19

2
Introdução

O presente projecto de investigação científica tem por tema “a Delimitação das

Competências dos Órgãos das Sociedades Pluripessoais de Responsabilidade Limitada
em Angola: Critérios e Desafios.” Com este tema, pretende-se abordar as questões
relacionadas com os critérios de delimitação das competências da Assembleia Geral, da
Gerência, da Administração e dos membros da Fiscalização enquanto órgãos das
sociedades comerciais pluripessoais de responsabilidade limitada, tais como das
sociedades por quotas e das sociedades anónimas em Angola, bem como apontar
aspectos achados como desafios do legislador angolano nessa matéria.

Importa desde já, deixar claro, em jeito de delimitação negativa do tema, que a
investigação não tratará dos poderes deliberativos ou decisórios dos órgãos das
sociedades comerciais de responsabilidade ilimitada, como as sociedades em nome
colectivo e as sociedades em comandita, nem das sociedades unipessoais e das empresas
públicas de capital exclusivo do Estado e nem entrará em questões específicas de
determinadas sociedades, ainda que de responsabilidade limitada, como é o caso das
instituições financeiras regulados por um regime próprio, máxime, o Regime Geral das
Instituições Financeiras.

Pelo que, constituirá base essencial da investigação as regras estabelecidas pela Lei das
Sociedades Comerciais, aprovada pela Lei n.o 1 /04, de 13 de Fevereiro1, doravante
LSC.

Com efeito, a escolha do tema foi motivada pelas seguintes razões:

 A necessidade de contribuir na clarificação das competências dos órgãos sociais

de responsabilidade limitada para a melhoria da governação das sociedades
comerciais em Angola no âmbito do estudo da corporate governance que de um
tempo a esta parte tem sido levado a cabo a nível das academias de Direito no
país e não só;

1
Lei publicada pela I Série n.o 13 do Diário da República aos 13 de Fevereiro de 2004.

3
  A premente necessidade de profissionalização daqueles que actuam como
gestores/administradores de empresas, bem como a inadiável clarificação dos
que pretendam ou tenham feito investimentos por via de organizações
empresarias em Angola, evitando erros que possam criar situações de insucesso
ou declaração de insolvência;

Com efeito, o trabalho está estruturado, além da presente introdução, por dois capítulos
e conclusões que dão conta, obviamente, dos resultados obtidos durante a investigação,
bem como o acervo bibliográfico que sustentou toda a pesquisa. Assim, no primeiro
capítulo cuidou-se do estudo dos critérios de delimitação das competências dos órgãos
das sociedades por quotas; no segundo capítulo, procurou-se centrar a atenção aos
critérios de delimitação das competências dos órgãos das sociedades anónimas, bem
como às questões desafiadoras que se impõem, tendo em conta o quadro legal actual e
ideal.

4
CAPÍTULO I: CRITÉRIOS DE DELIMITAÇÃO DAS
COMPETÊNCIAS DOS ÓRGÃOS DAS SOCIEDADES POR
QUOTAS

1.1. Generalidades

A definição genérica do conceito de sociedade vem da interpretação do artigo 980. o do

CC. A sociedade, definida em jeito de contrato nesta disposição legal, será comercial se
tiver por objecto a prática de actos de comércio e se constitua nos termos da LSC, como
preceitua o n.o 2 do artigo 1.o deste diploma legislativo. De acordo com Coutinho de
Abreu, “sociedade é a entidade que, composta por um ou mais sujeitos (sócio (s)), tem
um património autónomo para o exercício de actividade económica, a fim de (em regra)
obter lucros e atribuí-los ao (s) sócio (s) – ficando este (s), todavia, sujeito (s) a
perdas.”2

Desde logo, questiona-se se estamos perante o estudo de poderes ou competências.

Socorrendo-se de Marcelo Caetano sobre a destrinça do conceito, que depois acabou por
ser adaptado do Direito Administrativo para o Direito Comercial por Luís Brito Correia,
José Vasques3 esclarece que os poderes encontram-se dentro do círculo de competência.
Esta é tida como o complexo de poderes funcionais conferido por lei ou pelo contrato
social a cada órgão para a realização dos fins da sociedade, enquanto os poderes
constituem a possibilidade atribuída ou a faculdade reconhecida a alguém de
eficazmente impor aos outros o respeito da própria conduta ou de traçar a conduta alheia
sem encontrar resistência legítima. Aqui, pela distinção apresentada, fica claro que o
que está em causa é o estudo das competências dos órgãos societários.

1.2. Delimitação das Competências

1. 2.1. Critério da Capacidade

2
Jorge Manuel Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Vol. II – (das Sociedades), 4a Ed.,
Almedina, Coimbra, 2014, P. 23
3
José Vasques, ESTRUTURAS E CONFLITOS DE PODERES NAS SOCIEDADES ANÓNIMAS,
Coimbra Editora, 2007, Pp. 31 a 42.

5
A abordagem sobre a delimitação das competências dos órgãos sociais deve partir das
ideias que vários autores apresentam, como as considerações de Pupo Correia quando
alude que os poderes desses órgãos “não estão limitados por um instrumento ou relação
de mandato, antes coincidem com os inerentes à capacidade de gozo de direitos da
sociedade”4. Pois, segundo o autor, “a prática de actos não compreendidos no objecto
social ou proibidos pelo contrato não limitam a capacidade da sociedade, mas apenas
geram para os órgãos desta o dever de não praticar tais actos, que obrigam a sociedade
perante terceiros”. Tem-se aqui, desde já, o critério primacial de delimitação de
competências.

É mister realçar que, no concernente às competências, Pupo Correia atribui maior ênfase
aos poderes dos órgãos de administração da sociedade (seja por quotas seja anónima)
que não se limitam a prática de meros actos de administração, sem incluir actos de
disposição, como pretendem fazer crer outros autores como Cunha Gonçalves, ou seja,
“há muito se notou que a gestão de uma empresa exige a constante prática de actos (…)
de disposição”, do contrário, “a actuação dos administradores ficaria compelida a, por
tudo e por nada, obtenção do consentimento da assembleia geral para actos comezinhos
da vida da empresa societária”.

Daí ser mais curial que os administradores da sociedade disponham de competências

para praticar todos os actos pertinentes à realização do escopo social. Por isso, «é o
órgão de administração que dispõe de competência genérica e indefinida para “realizar
todas as operações sociais” (VIVANTE), só não podendo praticar os actos que a lei ou o
contrato social reservem à competência dos outros órgãos: a assembleia geral ou o
órgão fiscalizador».

Efectivamente, na realidade em que se faz a presente investigação, torna-se necessário

deixar claro aqui que essas considerações de Pupo Correia têm maior ressonância
naquilo que se consagra a nível das sociedades anónimas, pois, como se constatará
adiante, nas sociedades por quotas a afirmação deve ser tida no sentido inverso.

1. 2. 2. Critério da Dependência Funcional

A propósito das sociedades por quotas, no que toca às deliberações dos sócios, é
relevante ter em linhas de contas determinadas situações que podem ocorrer,

4
Miguel J. A. Pupo Correia, Direito Comercial, 8a. Edição revista e actualizada , Ediforum Edições
Jurídicas, Lda., Lisboa, 2003, Pp. 612 e 613.

6
influenciando, indubitavelmente, a delimitação de competências dos órgãos, ou seja,
quando se verifica que o exercício de umas fica condicionado (a priori ou a posteriori)
pelo exercício de outras de órgão diferente. É o que se aborda a seguir.

Raúl Ventura começa por explicar que para entender a expressão “depender da
deliberação dos sócios”5 (…), na doutrina aparece uma distinção entre, por um lado,
deliberações autónomas ou constitutivas, por outro, deliberações preparatórias ou
integradoras. Não obstante a essa distinção, prefere o autor outra classificação que
apresenta em três hipóteses:

A) Casos há em que a deliberação dos sócios é bastante, por si própria, para

produzir o efeito jurídico desejado (ressalvado algum acto da gerência para mera
comunicação de deliberação): amortização de quotas, consentimento para
divisão de quotas, consentimento para cessão de quotas, exclusão de sócios,
designação de gerentes e de membros do órgão de fiscalização, destituição de
gerentes ou de membros do órgão de fiscalização, aprovação do relatório de
gestão e exoneração de responsabilidade. Aqui, a deliberação produz os seus
efeitos por si só, quer esses efeitos sejam meramente internos, relativamente à
sociedade, quer sejam externos, nos casos excepcionais em que isso pode
acontecer.
B) Noutros casos, depois da deliberação dos sócios, é necessário a “outorga de
escritura pública pela gerência”: alterações do contrato de sociedade,
transformação da sociedade, regresso à actividade da sociedade dissolvida,
dissolução da sociedade. Aqui, suscita-se o problema da relação entre a
deliberação dos sócios e a outorga da escritura pública pela gerência.
C) Ainda existem casos em que a deliberação dos sócios antecede e condiciona um
acto a praticar pela gerência: chamada de prestações suplementares, sem as quais
estas não são exigíveis; restituição de prestações suplementares; aquisição,
alienação, oneração de quotas próprias; proposição de acções contra sócios ou
gerentes; fusão e cisão de sociedade; alienação ou oneração de bens imóveis e
locação de estabelecimento; subscrição ou aquisição de participações noutras
sociedades e sua alienação ou oneração. Aqui, a dúvida reside na primazia do
acto dos sócios ou do acto da gerência. (…) Certamente, nos casos concretos, a

5
Raúl Ventura, Sociedades por Quotas, Comentários ao Código das Sociedades Comerciais, Vol. II, 3ª
reimpressão da 1ª ed. de 1989, Almedina, 2005, Pp. 156 a 158.

7
 vontade imputável à sociedade é expressa pelos gerentes, visto a estes pertencer
o poder de representação, mas a competência para formar a vontade da
sociedade pertence aos sócios. Normalmente, a deliberação dos sócios é anterior
ao acto da gerência. Mas pode admitir-se questões em que a deliberação assuma
a natureza de ratificação.

Daí, fica claro entender que os poderes administrativos e representativos da gerência

podem ser livres ou dependentes de deliberações dos sócios. Estas deliberações, embora
só por si não produzam normalmente o efeito exterior nas relações do comércio jurídico
da sociedade, não deixam de ter alguma relevância externa.

Assim, indaga Raúl Ventura6, se o conhecimento pelo terceiro da falta de poderes do

gerente para a prática do acto, por falta de deliberação social legalmente exigida,
ressalva os direitos por ele adquiridos (ou pretendidos adquirir) através desse acto. Duas
hipóteses podem ocorrer: ou há falta pura e simples de deliberação; ou há nulidade ou
anulação desta.

Sem pretender ver exaustivo, entendo que na primeira hipótese não é protegido, uma
vez que sendo legal a exigência, e estando de má-fé subjectiva, o terceiro pode tirar
proveito algum. Já na segunda, parecem-me que não caberá ao terceiro, embora
soubesse do vício, invocar a invalidade do acto, pelo que os seus direitos, sim, podem
ser protegidos, salvo se no caso concreto se demonstrar a culpa do terceiro, atento à
regra geral vertida no artigo 291.o do CC.

Por sua vez, na esteira de Menezes Cordeiro 7, as competências da assembleia geral das
sociedades por quotas devem ser distinguidas em duas vertentes de actos: (1) actos
sujeitos necessariamente à deliberação dos sócios (artigo 272. o, n.o 1 da LSC) e (2) actos
supletivamente sujeitos a esse tipo de deliberação, caso o contrato não disponha de outra
forma (artigo 272.o, n.o 2 da LSC). A enumeração legal – ou a contratual, quando exista
–, de acordo com o autor, é taxativa. No seguinte sentido: “quando a prática de um acto
não dependa de deliberação dos sócios, ela poderá ser levada a cabo pela gerência:
cabe-lhe representar a sociedade”.

6
Raúl Ventura, Sociedades por Quotas, Comentários ao Código das Sociedades Comerciais, Vol. III, 3ª
reimpressão da 1ª ed. de 1991, Almedina, 2006, P. 146.
7
António Menezes Cordeiro, Manual de Direito das Sociedades, II das Sociedades em Especial, 2a Ed.,
Almedina, 2007, Pp. 402 e 403.

8
Assim, e de modo a ordenar os actos referidos no âmbito das competências da
assembleia geral, de acordo o posicionamento desta perante a actuação de outros órgãos,
podem, segundo Menezes Cordeiro, distinguir:

“– actos auto-suficientes, em que a deliberação dos sócios é bastante para

produzir o efeito pretendido;
– actos que exigem subsequente execução pela gerência;
– actos a concretizar pela gerência”.

Noutra banda, o autor apresenta as competências dos sócios, ainda nas sociedades por
quotas, ordenando-as, em termos materiais, da seguinte forma:

“– quanto à própria sociedade: alteração do contrato, fusão, cisão,

transformação, dissolução e regresso à actividade;
– quanto aos sócios: chamada e restituição de prestações suplementares,
exclusão, atribuição de lucros e proposição de acções;
– quanto às quotas: amortização, quotas próprias, divisão e cessão;
– quanto a outros órgãos: designação e destituição de gerentes e de membros
do órgão de fiscalização, aprovação do relatório de gestão, exoneração de
responsabilidade e proposição de acções;
– quanto a actos externos: alienação e oneração de imóveis ou do
estabelecimento e subscrição, aquisição, oneração ou alteração de
participações noutras sociedades”.

Quanto aos gerentes (nas sociedades por quotas), aponta apenas que os mesmos têm
dois poderes essenciais: o de gestão e de representação.

Em relação à fiscalização, o autor8 assegura que

“hoje, podemos considerar que a fiscalização visa os seguintes objectivos:

- defender os interesses da sociedade (e logo: dos sócios) assegurando que a
constituição financeira interna é respeitada;
- tutelar os interesses das pessoas que contratem com as sociedades;
- proteger o interesse geral da comunidade, através do bom funcionamento
das diversas unidades económicas;
- assegurar o mercado e a regularização das instituições económicas;
- acautela a confiança geral dos agentes económicos, na idoneidade dos entes
colectivos”.

1. 2. 2. Critério da Estrutura Orgânica

8
António Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades, Vol. II – das Sociedades em Especial, 2ª
reimpressão da 2ª Ed. de 2007, Almedina, 2014, P. 447

9
Num prisma mais angolano, Sofia Vale 9, a propósito da distinção dos tipos legais das
sociedades comerciais, usando como critério a “estrutura orgânica da sociedade”, para
as sociedades por quotas, aponta dois órgãos obrigatórios (a assembleia geral e a
gerência) e um facultativo (um órgão de fiscalização). É exactamente aqui onde aparece
a referência às competências dos órgãos sociais, de modo que a delimitação dessas
competências fica mais clara atendendo a esse critério neste tipo legal de sociedade.

Com efeito, nas sociedades por quotas, o órgão com maior relevância é a assembleia
geral10, tendo, além das específicas, competência residual, de modo a que todos os
assuntos não acometidos aos outros órgãos recaem na sua alçada.

Entretanto, relativamente a assembleia geral, podem ser apontadas três esferas de

competências, de acordo com a autora:

a) de competências imperativas, que não podem ser acometidos a outros órgãos,

mesmo se for por via do contrato (artigo 272o., no. 1 da LSC);
b) de competências supletivas que, estando atribuídas à assembleia geral, podem
ser dispostos num sentido contrário através do contrato de sociedade (artigo
272o., no. 2 da LSC);
c) de competências facultativas, que são todas as acometidas a assembleia geral
por vontade dos sócios na base da sua autonomia privada (artigo 11 o., no. 1 da
LSC).

Ainda no mesmo tipo societário, deve ser feita referência ao órgão de administração
composto pelos gerentes cujas competências vêm referidas no artigo 282 o. da LSC,
cabendo-lhes, em termos gerais, a administração e representação da sociedade.

De facto, por mais que a lei pareça ter feito trabalho de casa, distribuindo as
competência pelos órgãos societários, não deve ser seguido o axioma escolástico
segundo o qual in claris non fit interpretatio, pois, não poucas vezes se assiste a
confusão da materialização das competências dos órgãos societários, isto porque, na
maioria das situações, os titulares desses órgãos não são juristas e nem são
acompanhados ou assessorados estes. Surgindo conflitos, ficam dependentes das

9
Sofia Vale, As Empresas no Direito Angolano, 2015, P. 380
10
Tanto é assim por duas razões: (1) a existência de um núcleo irredutível de competências imperativas
da assembleia geral, o qual abrange algumas matérias mais fulcrais para a vida societária e (2) a parte
final do artigo 282.o da Lei das Sociedades Comerciais ao estatuir o dever de sujeição dos gerentes às
deliberações dos sócios, subalterniza, de forma inequívoca, a margem de decisão do órgão de
administração às decisões que sejam tomadas colectivamente pelos sócios.

10
decisões judiciais que nem se sempre se coadunam com as exigências do tráfego
comercial. A título de exemplo, veja-se um acórdão do Tribunal Supremo em 2019 que
acabou por levar 6 (seis) anos para dirimir um conflito de competências no âmbito de
uma sociedade por quotas.11

Em geral, nas sociedades não existe nenhuma relação de hierarquia entre os vários
órgãos, de modo que cada um é soberano, não ficando sujeito às decisões precedentes
dos outros órgãos. No entanto, questiona-se se essa regra vale para as sociedades por
quotas. Como se constata na última parte do artigo retro mencionado (282 o.), e o mesmo
entendimento é corroborado por vários autores, como Menezes Cordeiro e Neuza Diniz,
“permite-se aos sócios a criação de limites aos poderes dos gerentes, estando estes
submissos às deliberações dos sócios e adstritos a um dever de obediência”12.

No que respeita ao eventual órgão de fiscalização, nas sociedades por quotas, a lei
remete às disposições das sociedades anónimas (292o. da LSC).

Assim, ficam aqui as notas conclusivas de que nas sociedades por quotas, a delimitação
das competências dos seus órgãos sociais está sujeita, dentre outros, aos critérios da
capacidade jurídica de gozo da sociedade, da dependência funcional, da estrutura
orgânica, pois, para este último, as sociedades por quotas têm flexibilidade, pode conter
ou não um órgão de fiscalização e isto influenciará, naturalmente, na distribuição e
exercício das competências.

CAPÍTULO II: CRITÉRIOS E DESAFIOS DE DELIMITAÇÃO DAS

COMPETÊNCIAS DOS ÓRGÃOS DAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

2.1. Critérios Delimitativos

Paulo Cunha13, quanto a temática da delimitação das competências das sociedades

anónimas, como critérios basilar, refere que a estrutura da administração e fiscalização

11
Cfr. TRIBUNAL SUPREMO DE ANGOLA: CÂMARA DO CÍVEL, ADMINISTRATIVO, FISCAL
E ADUANEIRO, Acórdão do Processo n.o 1343/14 , de 04 de Julho de 2019, in:
«http://www.tribunalsupremo.ao», pp. 10 a 16, extraído aos 03 de Março de 2023
12
António Menezes Cordeiro, Código das Sociedades Comercias anotado, apud Neuza Margarida de
Oliveira Diniz, Representação e Vinculação nas Sociedades por Quotas: Estrutara Organizatória e
Interesse Social, Dissertação apresentada à Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra no âmbito
do 2o ciclo de Estudos em Direito na Área de Especialização em Ciências Jurídico-Forenses, Coimbra,
2015, P. 31
13
Paulo Olavo Cunha, Lições de Direito Comercial, Almedina, 2010, Pp. 98 e 99.

11
dessas sociedades é complexa e variável, dependendo da opção por um dos três modelos
distintos oferecidos pela lei. Segundo o autor, os modelos em causa são:

 «Modelo clássico – também chamado latino ou monista – composto por um

órgão de administração e outro de fiscalização. Este modelo pode revestir duas
estruturas diferentes: a simples, composto por conselho de administração (ou
administrador único) e conselho fiscal (ou fiscal único) – que deverá integrar
necessariamente um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores
oficiais de contas –, e a complexa, exigida para as grandes sociedades
anónimas, em que, ao lado do órgão de administração – em regra de
composição plural – , encontramos uma fiscalização composta por um conselho
fiscal e um revisor oficial de contas externo ou autónomo.
 Modelo germânico, ou dualista, composto por conselho de administração
executivo (ou administrador único), conselho geral e de supervisão e revisor
oficial de contas.
 Modelo anglo-saxónico, em que o órgão de fiscalização, designado comissão
de auditoria, integra o próprio conselho de administração, sendo composto por
administradores não executivos e coexistindo com um revisor oficial de contas»

Desses modelos, importa desde logo dizer que o ordenamento jurídico angolano orienta-
se pelo modelo clássico ou latino como se pode vislumbrar da análise dos artigos 315. o,
410.o e 426.o, n.o 1, todos da LSC. Neste ordenamento jurídico, existem dois órgãos:
conselho de administração e conselho fiscal ou administrador único e fiscal único, neste
último caso quando o Estado/entidade pública seja sócia maioritária ou o capital social
seja inferior à USD 50.000,00. O conselho de administração pode delegar poderes numa
comissão executiva em administradores delegados.

Por conseguinte, não se deve postergar os ensinamento de Sofia Vale nesse assunto, que
explicam que o equilíbrio do modelo de governo no ordenamento jurídico angolano
assenta num “triângulo” constituído pela Assembleia Geral, a quem se reservam as
decisões estratégicas, pelo Conselho de Administração, a quem se reserva a gestão, quer
estratégica quer corrente, e pelo Conselho Fiscal a quem genericamente compete a
supervisão e a certificação de contas. As actuações destes dois últimos pode ser auditada
pelo Auditor Externo para efeitos de revisão de contas.

12
Sem ignorar que no ordenamento jurídico angolano, «tendo em conta o movimento da
corporate governance, no âmbito do reforço da fiscalização e gestão da vida societária,
tem-se falado cada vez mais sobre a possibilidade de constituição de órgãos societários
atípicos, gestão de riscos, segregação de funções de controlo interno e de compliance,
reforço da independência da auditoria interna, alargamento da auditoria externa, reforço
da actividade dos conselhos fiscais. No que concerne aos órgãos atípicos, tem-se
verificado que várias empresas nacionais têm criado comissões de auditoria, comissões
de remuneração e conselhos consultivos de índole variada» 14. É o que acontece, a título
de exemplo, com o BFA (Banco de Fomento Angola)15.

De facto, o estudo da delimitação das competências costuma a ser feito em função da

análise de vários órgãos das sociedades como se denota aqui.

Assim, nas sociedades anónimas, como já ficou claro, encontram-se necessariamente

três órgãos: assembleia geral, um órgão de administração e um órgão de fiscalização.

A assembleia geral tem as suas competências delimitadas pelo artigo 393. o, n.o 2 da
LSC, segundo o qual «os accionistas deliberam sobre todas as questões que interessem à
sociedade, desde que não compreendidas nas atribuições dos restantes órgãos sociais, e
sobre as matérias que lhes forem especialmente atribuídas por lei ou pelo contrato
social». De acordo com Sofia Vale 16, “esta competência é subsidiária face às
competências dos restantes órgãos societários”.

Em relação as competências da administração, elas abrangem todos os actos necessários

para a gestão e representação da sociedade (artigo 425. o, n.o 2 da LSC) sem se
subordinar às deliberações da assembleia geral, salvo se a isso a lei ou o contrato
obrigar. Como sustenta Tânia Gomes, “em Angola, os administradores deixaram de ser
meros mandatários dos sócios e a Administração passou a ser o órgão principal, que
detém os poderes efectivos na sociedade”17.

De facto, é necessário separar as atribuições das competências. O artigo 425. o da LSC

assevera que constituem atribuições do Conselho de Administração (1) representar a
sociedade, em exclusivo e com plenos poderes e (2) gerir a sociedade com autonomia,
14
Sofia Vale e Autores Vários, As Empresas no Direito Comercial Angolano:o que há de novo em 2017?,
In Revista de Direito Comercial, Luanda, 2017, P. 592
15
Cfr. Artigo 11.o dos Estatudos do BFA, Versão 3.0 – Dezembro 2018
16
Op. Cit., P. 384.
17
Tânia Teresa Quijingo Gomes, A Responsabilidade dos Gestores de Direito e de Facto (Confronto
entre o Ordenamento jurídico Português e Angolano), Faculdade de Direito / Escola do Porto, 2019, P. 6

13
só devendo subordinar-se às deliberações da Assembleia Geral e às intervenções do
Conselho Fiscal nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o imponham.

Com efeito, é no âmbito destas últimas atribuições de gestão em que ficam desenhadas
as competências do Conselho de Administração que se consubstanciam em deliberar
sobre qualquer assunto que diga respeito à administração da sociedade, tais sejam: a
escolha do seu presidente (sem prejuízo do disposto no n. o 1 do artigo 416.o da LSC)18; a
cooptação de administradores; o pedido de convocação de Assembleias Gerais; a
elaboração de relatórios e contas anuais; a aquisição, alienação, oneração e
arrendamento de coisas imóveis; a contracção de empréstimos e a prestação de caução
ou de garantias pessoais ou reais pela sociedade; a abertura ou encerramento de
estabelecimentos ou de partes importantes deles; a extensão ou redução importante da
actividade da sociedade; as modificações importantes na organização da empresa; o
estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante com outras
empresas; a mudança de sede social e aumento de capital, nos termos do contrato de
sociedade; os projectos de fusão, cisão ou transformação da sociedade; e, por último,
qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação.

Com as devidas ressalvas, a lei admite que o Conselho de Administração possa delegar
a gestão de assuntos determinados e específicos, bem como a gestão corrente, num ou
mais administradores ou ainda numa comissão executiva.

Por sua vez, são atribuições do órgão de fiscalização, nos termos do artigo 441. o da
LSC: fiscalizar a administração da sociedade; zelar pela observância da lei e do contrato
de sociedade; verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos
que lhe servem de suporte; verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que
entenda adequada, a execução da caixa e as existências de qualquer espécie de bens ou
valores por ela recebidas em garantia, depósito ou outro título; verificar a exactidão do
balanço e da demonstração dos resultados; verificar se os critérios valorimétricos
adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos
resultados; elaborar anualmente um relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar
parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração; convocar

18
O artigo 416.o, n.o 1 da LSC dispõe que “o contrato de sociedade pode estabelecer que a Assembleia
Geral competente para a eleição do Conselho de Administração designe, também, o respectivo presidente
e lhe atribua voto de qualidade em caso de empate nas votações”.

14
a Assembleia Geral, quando o presidente da respectiva Mesa o não faça; cumprir as
demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.

Constituem poderes dos membros do órgão fiscal, com base no disposto no artigo 442. o
da LSC, para o desempenho das suas funções, os seguintes: obter da administração, para
exame e verificação, a apresentação de livros, dos registos e dos documentos da
sociedade, bem como verificar as existências de qualquer classe de valores,
designadamente dinheiro, título ou mercadorias; obter da administração ou de qualquer
dos administradores informações ou esclarecimentos sobre o decurso das operações ou
actividades da sociedade ou sobre qualquer dos seus negócios; obter de terceiros que
tenham realizado operações por conta da sociedade as informações de que careçam para
o conveniente esclarecimento de tais operações; assistir às reuniões da administração,
sempre que o julguem conveniente.

Entendo haver aqui uma confusão, por parte do legislador, do conceito de atribuições
com o de competências. As competências devem estar racionalizadas dentro das
atribuições e não tratar umas e outras em termos autónomos, se se tiver em conta que as
atribuições são os fins a que a sociedade se propõe atingir enquanto as competência, no
sentido de serem um conjunto de poderes funcionais dos órgãos da sociedade, são meios
conducentes ao alcance daqueles fins. Não me parece que as alíneas c) a h) do artigo
441.o acima mencionado não contenham em si mesmas poderes – logo, competências –
ao invés de fins. Ao balizar esses conceitos, Diogo Freitas do Amaral afirma que
«atribuições» são “os fins ou interesses que a lei incumbe às sociedades19 de prosseguir
e (…) a «competência» é o conjunto de poderes funcionais que a lei confere a cada
órgão para a prossecução das atribuições (…)”20.

Vários autores, como José Vasques21, apontam desde logo como critério genérico de
delimitação das competências, o objecto da sociedade. Para José Vasques, a
prossecução dos fins das pessoas colectivas em geral, bem como a das sociedades
comerciais em particular, determina a sua capacidade que se consubstancia num
conjunto de todos os direitos e obrigações tendentes à efectivação do objecto da
sociedade. Daí que certa doutrina considera os actos e actividades da sociedade que

19
Sublinhado nosso.
20
Diogo Freitas do Amaral, Curso de Direito Administrativo, Vol. I, 3a Ed., Almedina, Coimbra, 2010, P.
776
21
José Vasques, ESTRUTURAS E CONFLITOS DE PODERES NAS SOCIEDADES ANÓNIMAS,
Coimbra Editora, 2007, Pp. 31 a 42

15
sejam alheios aos seus fins e ou que estejam fora do seu objecto como viciados por
ilegitimidade – embora se tenha em linhas de contas que, segundo a lei societária, as
cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado
objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a capacidade da sociedade,
mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não excederem esse objecto ou de
não praticarem esses actos. (22)

É neste ínterim que o artigo 69.o da LSC vem estabelecer que “os administradores de
uma sociedade devem actuar no interesse desta […], e sem prejuízo dos interesses dos
sócios e dos trabalhadores”. Interesse este que pode ser definido como o «conjunto dos
interesses dos sócios e de outros sujeitos, como os trabalhadores, os credores e a
colectividade em geral, entendido de forma conciliadora e unitária (…) ou reconduz-se
ao interesse comum a todos os sócios que, em caso de divergência entre eles, seria o
interesse da maioria dos sócios».23 Está em causa o estudo do âmbito dos deveres de
diligência, lealdade e cuidado que deve nortear a actuação dos administradores. Diria
Coutinho de Abreu, «(…) é critério delimitador ou balizador de situações e
comportamentos vários dos sócios no âmbito societário»24

2. 2. Desafios

Feita análise dos órgãos sociais e dos critérios de distribuição das respectivas
competências, é oportuno desenhar aquilo que se apresenta como desafios a enfrentar
quando está em causa o exercício das competências. Neste ponto, está em causa o
estudo de conflitos (potenciais ou efectivos) de competências e dos meios de resolução
desses conflitos, bem como os mecanismos preventivos dos conflitos de interesse.

Para José Vasques25, os conflitos de competências podem ser intra-orgânicos ou inter-

orgânicos, conforme ocorram dentro de cada órgão social, nos casos em que o órgão
seja colegial, ou entre órgãos da sociedade.

Quanto aos meios de resolução dos conflitos podem apontar-se os judiciais, como seja
um conjunto de instrumentos adjectivos que se pode designar por direito processual
22
Cfr. n.o 4 do artigo 6.o da LSC.
23
Sofia Vale, Os Deveres dos Administradores das sociedades nos Direitos Angolano e Português:
Estudo do Direito Comparado, Luanda, 2014, disponível em
www.researchigate.net.publication/278404773_Os_deveres_dos_administradores_das_sociedades_nos_di
reitos_angolano_e_português, acessado aos 03 de Março de 2023, Pp. 5 e 6,
24
Jorge Manuel Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Vol. II – (das Sociedades), 4 a Ed.,
Almedina, Coimbra, 2014, P. 293
25
Cfr. José Vasques, Op. Cit., P. 241 - 269

16
societário, e não-judiciais como sejam as disposições substantivas legais, as disposições
do contrato de sociedade, a arbitragem e a intervenção de outras entidades não-judiciais.

Por isso, não deixa de ser um grande desafio a necessidade de se ter “estatutos e
regulamentos claros” que postulem as relações salutares de funcionamento entre órgãos,
prevejam mecanismos de detecção de irregularidades e formas da sua resolução e
evitem os conflitos de interesse26 que se consubstanciam na possibilidade de alguém
pretender colocar “dois chapéus ao mesmo tempo sobre a cabeça”27, na linguagem de
Sofia Vale. O que tem sido um grande calcanhar de Aquiles por parte da maioria das
empresas que não têm nos seus estatutos e ou regulamentos essas cautelas.

26
Cfr. Recomendação n.os 18, 23 e 25 do Guia Anotado de Boas Práticas de Governação Corporativa,
Versão 2015, Pp. 13 – 15. Onde se recomenda que “os órgãos sociais e quaisquer comissões que sejam
constituídas devem dispor de regulamentos internos que rejam as matérias mais relevantes,
nomeadamente as competências que lhes impendem e a forma de exercício das respectivas atribuições, as
incompatibilidades funcionais dentro da organização, se existirem […]; fazer constar nas suas políticas a
institucionalização de um sistema de comunicação de irregularidades, com acesso de todos os
colaboradores […] e, através de regulamento interno, a sociedade deve impor um conjunto de obrigações
de informação sobre conflitos de interesses actuais e potenciais”.
27
Sofia Vale, Conflito de Interesses, Dever de Lealdade dos Membros dos Órgãos Sociais e
Sustentabilidade das Empresas Angolanas, disponível em www. sofiavale-arbitration.com, acessado
12.12.2022

17
CONCLUSÕES

A investigação permitiu tecer as seguintes conclusões:

1. Nas sociedades por quotas, as deliberações dos sócios podem ser autómas ou
integradoras. As primeiras bastam-se por si mesmas para produzirem os efeitos
jurídicos preconizados, v.g., a amortização de quotas. As segundas, por sua vez,
carecem da outorga de escritura pública pela gerência para produzirem os seus
efeitos, v.g., a alteração do contrato;
2. A delimitação de competências nas sociedades por quotas pode ser feita pelo
critério da exclusão das partes, de modo que quando a prática de um acto não
dependa da deliberação dos sócios, ela poderá ser levada a cabo pela gerência,
considerando que a esta cabe representar a sociedade;
3. A delimitação das competências depende dos critérios da legalidade
(competência imperativa), do estatuto (competência supletiva) e das
deliberações dos sócios ou accionistas (competência facultativa), se se tiver em
linhas de contas a fonte dos poderes orgânicos;
4. As competências são essencialmente delimitadas pelo objecto social cuja
actividade a sociedade se propõe empreender;
5. Impõe-se um grande desafio ao legislador angolano no sentido de fixar de forma
directa e clara os meios mais eficazes na resolução de conflitos de competências
sejam positivos sejam negativos, bem como os mecanismos preventivos de
conflitos de interesse;
6. A necessidade de adopção de um modelo de gestão e fiscalização que permita a
inclusão legalmente obrigatório de órgão e respectivas competências que se
18
 adeqúem à realidade mais consentânea com a corporate governance,
desafogando os órgãos existentes na base da lei.

Bibliografia Consultada

 Manuais

ABREU, Jorge Manuel Coutinho de, Curso de Direito Comercial, Vol. II – (das
Sociedades), 4a Ed., Almedina, Coimbra, 2014

AMARAL, Diogo Freitas do, Curso de Direito Administrativo, Vol. I, 3a Ed., Almedina,
Coimbra, 2010

VALE, Sofia, As Empresas no Direito Angolano, 2015

CORDEIRO, António Menezes, Manual de Direito das Sociedades, Vol. II – das

Sociedades em Especial, 2a Ed., Almedina, 2007
CORDEIRO, António Menezes, Manual de Direito das Sociedades, Vol. II – das
Sociedades em Especial, 2a reimpressão da 2a edição de 2007, Almedina, 2014
CORREIA, Miguel J. A. Pupo, Direito Comercial, 8.a Edição revista e actualizada,
Ediforum Edições Jurídicas, Lda., Lisboa, 2003
CUNHA, Paulo Olavo, Lições de Direito Comercial, Almedina, 2010
VENTURA, Raúl, Sociedades por Quotas, Comentários ao Código das Sociedades
Comerciais, Vol. II, 3a reimpressão da 1a edição de 1989, Almedina, 2005
VENTURA, Raúl, Sociedades por Quotas, Comentários ao Código das Sociedades
Comerciais, Vol. III, 3a reimpressão da 1a edição de 1991, Almedina, 2006
VASQUES, José, ESTRUTURAS E CONFLITOS DE PODERES NAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS, Coimbra Editora, 2007

19
  Artigos Científicos

VALE, Sofia, Os Deveres dos Administradores das sociedades nos Direitos Angolano e
Português: Estudo do Direito Comparado, Luanda, 2014, disponível em
www.researchigate.net.publication/278404773_Os_deveres_dos_administradore
s_das_sociedades_nos_direitos_angolano_e_português, acessado aos 03 de
Março de 2023

VALE, Sofia, Conflito de Interesses, Dever de Lealdade dos Membros dos Órgãos
Sociais e Sustentabilidade das Empresas Angolanas, disponível em www.
sofiavale-arbitration.com, acessado 12.12.2022

VALE, Sofia e Autores Vários, As Empresas no Direito Comercial Angolano:o que há

de novo em 2017?, In Revista de Direito Comercial, Luanda, 2017

 Dissertações e Teses

DINIS, Neuza Margarida de Oliveira, Representação e Vinculação nas Sociedades por

Quotas: Estrutara Organizatória e Interesse Social, Dissertação apresentada à
Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra no âmbito do 2o ciclo de
Estudos em Direito na Área de Especialização em Ciências Jurídico-Forenses,
Coimbra, 2015

GOMES, Tânia Teresa Quijingo, A Responsabilidade dos Gestores de Direito e de

Facto (Confronto entre o Ordenamento jurídico Português e Angolano),
Faculdade de Direito / Escola do Porto, 2019

 Legislação

Aviso n.o 1/22, de 28 de Janeiro, publicado pela I Série n.o 19 do Diário da República
aos 28 de Janeiro de 2022

Lei n.o 1/04, de 13 de Fevereiro – Lei das Sociedades Comerciais –, publicada pela I
Série n.o 13 do Diário da República aos 13 de Fevereiro de 2004

Lei n.o 14/21, de 19 de Maio – Lei do Regime Geral das Instituições Financeiras,
publicada pela I Série n.o 91 do Diário da República aos 19 de Maio de 2021

 Jurisprudência

20
TRIBUNAL SUPREMO DE ANGOLA: CÂMARA DO CÍVEL, ADMINISTRATIVO,
FISCAL E ADUANEIRO, Acórdão do Processo n.o 1343/14 , de 04 de Julho de
2019, in: «http://www.tribunalsupremo.ao», pp. 10 a 16, extraído aos 03 de
Março de 2023

 Documentos Ministeriais
Estatutos do BFA (Banco de Fomento Angola), Versão 3.0, Dezembro 2018
Guia Anotado de Boas Práticas de Governação Corporativa, Versão 2015

21